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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1465
12 juin 2012
SOMMAIRE
AA Iberian Natural Resources & Tourism
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70305
ABF European Holdings & Co SNC . . . . . .
70315
ABF European Holdings & Co SNC . . . . . .
70316
ABN AMRO Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70316
Advisers & Consulting S. à r.l. . . . . . . . . . . .
70293
AGU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70317
AJR Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70277
AKT Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70317
Ålandsbanken Global Products SICAV II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70274
Alandsbanken Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70303
Alchevsk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
70304
Alcove Europe Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
70303
Alexander Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
70317
Altise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70318
AMP Capital Investors (Direct Property
Fund) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
70319
A.M.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70277
Amstram Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70319
Anatevka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70320
Andromède SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70320
Anero Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70304
Artelis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70304
ATC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70305
BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l. . . . . . . . .
70320
Budapest Property Delta S.A. . . . . . . . . . . .
70297
Cliste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70306
Costantini Promotions s.à r.l. . . . . . . . . . . .
70274
Credit Suisse Microfinance Fund Manage-
ment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70298
Duchess I CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70274
Equitherm S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70318
Europa Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70274
F.A. Corp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70277
HedgePeak Management S.à r.l. . . . . . . . . .
70298
Heerendam S.A./N.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70275
Hermanus Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70278
Idem Luxembourg (No. 3) . . . . . . . . . . . . . .
70283
Idem Luxembourg (No. 4) . . . . . . . . . . . . . .
70306
Materials Technics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70275
Pampille's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70293
Philharmonie Grand-Ducale et Municipale
d'Ettelbruck, association sans but lucratif
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70303
Premium Properties III S.à r.l. . . . . . . . . . .
70281
Prospérité S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70297
Schaller Electronic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
70277
SL GP Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70317
SL GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70319
SL Group Management S.à.r.l. . . . . . . . . . .
70316
Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70305
Tank International Lux S. à r.l. . . . . . . . . . .
70297
Ténérife Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
70306
Universal Automation Systems S.A. . . . . .
70299
Yank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70298
70273
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Duchess I CDO S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 78.958.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 10 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 10 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012057598/24.
(120081159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Ålandsbanken Global Products SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.965.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012053661/12.
(120075723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Costantini Promotions s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 144.553.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012053638/11.
(120074212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Europa Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.066.994,80.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.133.
Le siège social de la société JCF III Europe S.à r.l., associé de la Société, a été transféré au 47, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
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<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053641/13.
(120074249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Heerendam S.A./N.V, Société Anonyme.
Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 159.296.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012i>
L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, des administrateurs Monsieur Pieter Adriaan Cornelis Simon
VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur
Peter Lourents VAN OPSTAL, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
et de Monsieur Gerard Alexander VAN HUNEN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Mr Claude ZIMMER, avec adresse pro-
fessionnelle 42-44, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg, Mr Hendrik H.J. KEMMERLING, avec adresse professionnelle
42-44, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg et Luxglobal Management S.à.r.l., ayant son siège social 42-44, avenue de
la Gare à L-1610 Luxembourg, dont le représentant permanent est Mr Hendrik H.J. KEMMERLING, avec adresse pro-
fessionnelle 42-44, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2017.
L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX
AUDIT S.A., ayant son siège social 83, Pafebruch à L-8308 Capellen.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Zimmer & Partners S.A., ayant
son siège social 3-7 rue Schiller à L-2519 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui se tiendra
en 2017.
L’Assemblée décide de transférer le siège de direction effective et d’administration centrale de la Société du 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg au 42-44, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012057692/30.
(120080629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Materials Technics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.042.
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE DIX MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
- Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 412F, route
d'Esch,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "MATERIALS TECH-
NICS S.A." ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 52.042,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
2 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 549 du 26 octobre 1995.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n°149 du 25 janvier 2010.
Le conseil d'administration de la société a pris en sa réunion du 30 janvier 2012, la décision d'augmenter le capital
social dans le cadre du capital autorisé, et Monsieur François WINANDY représente la société en vertu de deux pro-
curations émises en date du 07 mai 2012,
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ces procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 313.000 (trois cent treize mille Euros),
représenté par quatre mille neuf cent trente et une (4.931 ) actions de catégorie A et vingt-six mille trois cent soixante-
neuf (26.369) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, toutes entièrement libérées.
2.- Qu'aux termes de l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts, le capital social autorisé, y inclus le capital souscrit, est fixé à
EUR 414.960 (quatre cent quatorze mille neuf cent soixante euros),
et que le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
3.- Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, conversion d'emprunts obligataires convertibles émis ou de toute autre manière;
- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions
de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 8 juillet 2013 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été émises
par le conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée dûment constatée dans la forme requise par la loi le présent
article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera documentée
sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui à cette
fin.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions»
4.- Que dans sa réunion du 30 janvier 2012, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu'à concurrence de EUR 81.000 (quatre-vingt-un mille Euros), pour porter le capital social de son montant actuel de
EUR 313.000 (trois cent treize mille Euros) à EUR 394.000 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille Euros),
par la création et l'émission de 8.100 (huit mille cent) actions nouvelles de catégorie B, chacune d'une valeur nominale
de EUR 10,00 (dix Euros), augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 324.000 (trois cent vingt-quatre mille Euros)
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
Les 8.100 (huit mille cent) actions nouvelles de catégorie B, augmentées d'une prime d'émission de EUR 324.000 ont
été souscrites et libérées entièrement par des versements en espèces par 13 (treize) actuels actionnaires plus amplement
renseignés sur les bulletins de souscription joints en annexes au présent acte.
Les autres actionnaires ayant déclaré expressément renoncer à leur droit de souscription préférentiel, une copie de
ces renonciations restera annexée aux présentes.
La somme totale de EUR 405.000 (quatre cent cinq mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par des documents bancaires.
5-. Que la réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents
de souscription.
6.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 394.000 (trois cent quatre-vingt-
quatorze mille Euros), et en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts, aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 394.000 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille Euros), représenté par quatre
mille neuf cent trente et une (4.931) actions de catégorie A et trente-quatre mille quatre cent soixante-neuf (34.469)
actions de catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à EUR 1.300.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnés au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. WINANDY, C. DELVAUX.
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Enregistré à Redange/Attert, le 10 mai 2012. Relation: RED/2012/633. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 10 mai 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012057792/84.
(120080556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
A.M.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 59.084.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/05/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012053662/10.
(120075774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Schaller Electronic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 19, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 75.938.
<i>Geschäftsführer-Versammlung vom 11. Mai 2012i>
Feststellung einer Anteilsübertragung
Aufgrund eines privatschriftlichen Kaufvertrags vom heutigen Tage, wurde folgende Anteilsübertragung vollzogen:
Der Aktiengesellschaft DRS HOLDING S.A., mit Sitz in L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse hier vertreten
durch: Herrn Roland EBSEN, Buchhalter, wohnhaft zu L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel
überträgt 100 Geschäftsanteile mit einem Nennwert von 124,00 EUR an der Gesellschaft SCHALLER ELECTRONIC
S.à r.l., mit Sitz in L-1510 Luxembourg, 19, avenue de la Faïencerie, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B75938,
an
Herrn Dietmar SCHALLER, geboren am 17. Mai 1958 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54308 Langsur, 17,
Moselstrasse.
Grevenmacher, den 11. Mai 2012.
Herr Dietmar Scahller
<i>Geschätsführeri>
Référence de publication: 2012056092/21.
(120078077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
AJR Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 103.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053681/9.
(120075628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
F.A. Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 148.028.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 27 février 2012i>
En date du 27 février 2012, le conseil de gérance a décidé de nommer Monsieur Pierre Stemper, gérant, comme
président du conseil de gérance jusqu'à l'expiration de son mandat de gérant.
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Pour extrait conforme
F.A. Corp S.àr.l.
Pierre Stemper / Christelle Rétif
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012053645/14.
(120074204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Hermanus Bay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 168.754.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques “TRIPLE F LIMITED”, établie et ayant son siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.
2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines “FFF LIMITED”, établie et ayant son siège social à Kingstown
(Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie Street,
ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, préqualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,
reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “HERMANUS BAY S.A.”.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion
et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
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Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action
ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
mardi du mois de juin de chaque année à 09.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes pré-mentionnées déclarent souscrire les actions
comme suit:
1) “TRIPLE F LIMITED”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) “FFF LIMITED”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
quatre mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant com-
me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
b) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, et
c) Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme “REVILUX S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Jean FABER,
prénommé, aux fonctions de président du conseil d'administration.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit,
connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2012. LAC/2012/21499. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057095/148.
(120079768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Premium Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 168.786.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 68-70
boulevard de la Pétrusse,
2.- Madame Nives PERSIA, employée privée, demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee,
3.- Monsieur Vincent ZAPPONE, employé privé, demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee,
4.- PARK STREET & ASSOCIES S.A., ayant son siège à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Vincent Goy, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée régie par la loi et les présents
statuts.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Le nom de la société est «PREMIUM PROPERTIES III S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des gérants.
Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition et la mise en valeur de propriétés et de patrimoines immobiliers ainsi que
toutes opérations y relatives, comprenant notamment la constitution, la création, la construction, la transformation, la
mise en valeur et l'exploitation d'immeubles.
L'énumération ci-dessus est énonciative et non limitative.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-). Il est représenté
par DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (EUR 50,-) chacune
qui sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Vincent GOY, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Madame Nives PERSIA, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Monsieur Vincent ZAPPONE, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- PARK STREET & ASSOCIES S.A., prédésignée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire soussigné.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
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L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée
en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée
dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois
commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le
ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession
d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice
des droits qui y sont attachés.
Titre III. - Gérance et Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les
associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions
prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.
Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur
autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant qui
n'aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.
Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager
la personne morale.
Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-
rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.
En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants
s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.
Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.
Titre IV. - Décisions des associés et assemblées générales.
Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple
décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.
Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves
Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi
que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.
Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
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surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés
désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.
Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes
les parts sociales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitution,
s'élèvent à environ mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
PARK STREET S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
2.- Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article trois des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: V. GOY, N. PERSIA, V. ZAPPONE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. Relation: LAC/2012/22012. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057265/141.
(120080465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Idem Luxembourg (No. 3), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.560.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second of May.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The Paragon Group of Companies Plc, a public company limited by shares, having its address at St Catherine's Court,
Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom, and registered with the Companies House under
number 02336032, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt,
L-6402 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 27
th
, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
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Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form
There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which shall have the status of a secu-
ritization company (“société de titrisation”) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization (hereafter
the "Securitization Law") and which will be governed by the Securitization Law, the law of August 10
th
, 1915 on com-
mercial companies as amended (hereafter the “Law”), and by the present articles of association (hereafter the "Articles
").
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object
The purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning of the
Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets,
whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third
parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any
other way. The Company may grant to any company or entity associated in any way with the Company, i.e., in which the
Company has a direct or indirect financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow
and raise money in any manner within the limits of the Securitization Law and secure the repayment of any money
borrowed. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the claims and
other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same context, acquire, invest in, hold and dispose of loans, stocks, bonds, debentures,
obligations, notes, advances, shares, and other securities. The Company may not issue securities to the public.
Besides, the Company may enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and, in
general, all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as all operations connected
directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name
The Company will have the name of “Idem Luxembourg (No. 3)”.
Art. 5. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed Capital
The share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital
The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any time by a decision of the sole shareholder
or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
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Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the
sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers
The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s)
In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object
and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management
The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several
manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day
management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers
The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
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including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification
The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a manager,
associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General Meeting of Shareholders
If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by Law to the general
meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
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Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject by virtue of these Articles
or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles will be taken
by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year
The Company's accounting year starts on October 1
st
and ends on September 30
th
of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements
At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the manager or the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Supervision
Art. 23. Independent Auditor(s)
The Company is audited by an independent auditor (“Réviseur d'entreprises”), appointed by the Board in accordance
with the Securitization Law, and chosen from the list of approved auditors held by the “Institut des Réviseurs d'Entre-
prises”. The auditor's mandate is limited to one year but may be renewed for an infinite number of times.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. Applicable Laws
Art. 25. Applicable Laws
Reference is made to the provisions of the Securitization Law and the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
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<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of -). appearing entity.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolved to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
- Mr. Richard James Woodman, born on May 10
th
, 1965, in Worcester, United Kingdom, having his professional
address at St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom.
- Mr. Richard Dominic Shelton, born on September 20
th
, 1958, in Birmingham, United Kingdom, having his professional
address at St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the company appearing, she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
The Paragon Group of Companies Plc, une société anonyme ayant son adresse à St Catherine's Court, Herbert Road,
Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni, et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 02336032,
ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'entité comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui aura le statut d'une société de titrisation
conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (ci-après la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur
la Titrisation, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la Titrisation
et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou
immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou inhérents
à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société
pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen. La
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Société peut accorder à toute société ou entité ayant un lien avec la Société, c'est-à-dire lorsque la Société a un intérêt
financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, toute assistance, prêt, avance ou garantie, de même qu'emprunter ou
lever des fonds de quelque manière que ce soit et sécuriser le remboursement de toute somme prêtée. Elle pourra aussi
transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et autres biens qu'elle détient,
qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,
titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, parts sociales, et autres valeurs mobilières. La Société ne peut pas émettre
des titres au public.
De plus, la Société pourra entrer, assister ou participer dans toutes transactions financières, commerciales ou autres,
et en général, dans toutes les transactions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, de même que
dans toutes les opérations liées directement ou indirectement à la mise en oeuvre de son objet en relation avec tous les
secteurs mentionnés ci-dessus.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination «Idem Luxembourg (No. 3)».
Art. 5. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé
unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la
Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social
et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
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Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie
A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s)
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir pour agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière
Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la durée de la
période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se
limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et refi-
nancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance
Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêts tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet,
il ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
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Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation
Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée
générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote
Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts,
ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts sera prise par une
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
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L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale
L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Supervision
Art. 23. Réviseur(s) d'entreprises
Les comptes de la Société sont audités par un Réviseur d'entreprises, nommé par le Conseil de Gérance en accord
avec la Loi sur la Titrisation, et sélectionné parmi la liste de Réviseurs d'entreprises approuvés tenu par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises. Le mandat du Réviseur d'entreprises est limité à un an, mais, peut être renouvelé pour un nombre
de fois illimité.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VIII. Lois Applicables
Art. 25. Lois Applicables
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi sur la Titrisation
et à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l'entité comparante.
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Richard James Woodman, né le 10 mai 1965 à Worcester, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à St
Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni.
- M. Richard Dominic Shelton, né le 20 septembre 1958 à Birmingham, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
à St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 mai 2012. Relation: ECH/2012/761. Reçu soixante-quinze Euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052662/530.
(120073165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Advisers & Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.379.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053678/10.
(120075446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Pampille's S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 168.588.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Michèle LAMOTTE, indépendante, née à Le Creuzot (France) le 20 août 1953. demeurant à L-2442 Luxem-
bourg, 380. rue de Rollingergrund,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Arnaud ZANDONA, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à L-3378 Livange, 3, rue de Turi,
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en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 avril 2012, laquelle procuration, après avoir été
signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PAMPILLE'S S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de tous articles d'aménagement, d'ameublement, d'articles de décoration
ou articles de bijoux ainsi que le commerce en général y compris via internet.
La société pourra effectuer la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,
de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de
placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés ... actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
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Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué ou en cas de pluralité d'administrateurs-délégués, par la signature individuelle de l'un des administrateurs-délégués.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège, tel
qu'indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par Madame Michèle LAMOTTE, préqualifiée.
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un apport en numéraire, de sorte que
le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Madame Michèle LAMOTTE, préqualifiée.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «CODEJA s.à r.l.», ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel
Rodange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 71.771.
3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2017.
4) Le siège de la société est fixé à L-3378 Livange, 3, rue de Turi.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: ZANDONA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 avril 2012. Relation: CAP/2012/1558. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
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Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 4 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012053651/174.
(120074186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Prospérité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 212.400,00.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 63.305.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 4 mai 2012 que M. Sergo Grigorian, en tant qu'associé
unique de la Société, a transféré la totalité de ses 8.496 parts sociales détenues dans la Société à Shiny Property Limited,
une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britannique, avec siège social au Bison Court, Road Town, Tortola,
BVI VG 1110 avec effet au 4 mai 2012.
Suite à ce transfert, Shiny Property Limited est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012053653/17.
(120074242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Budapest Property Delta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 147.346.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 MAI 2012.
<i>Pour: BUDAPEST PROPERTY DELTA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tanja Bernat
Référence de publication: 2012053728/15.
(120075106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Tank International Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.432.
Suite à une erreur matérielle, il convient de noter l'adresse du gérant de catégorie A comme suit:
- M. Guillaume Genot, ayant pour adresse le 7, Avenue de Rivoli, 92190 Meudon, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Paul Galliver
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012053659/13.
(120074227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
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Yank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.634.
En date du 27 avril 2012, les actionnaires de la société ont pris les décisions suivantes:
- Réélection de Manacor (Luxembourg) S.A. à la fonction d'administrateur délégué de la société avec effet au 27 avril
2012 et pour une durée de 6 ans;
- Démission de Mr. Philippe H. Roth de sa fonction d'Administrateur de la société avec effet au 27 avril 2012;
- Election de Sonja Meyer, née le 14 mars 1952 à Zurich, Suisse, ayant pour adresse le 10 Rosrainstrasse, CH-8915
Hausen am Albis, Suisse, à la fonction d'Administrateur avec effet au 27 avril 2012 et pour une durée déterminée de 6
ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012053660/18.
(120074226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
HedgePeak Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.800,00.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 159.107.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société HedgePeak Management S.à r.l. (la "Société") datées du 30
novembre 2011, ce qui suit:
- La démission de Monsieur James Salzgeber de sa fonction de gérant, avec effet au 1
er
novembre 2011; et
- La nomination de Monsieur Stéphane Gosteli, né le 25 novembre 1971 à Genève (Suisse), demeurant profession-
nellement au Centralweg 1, ZH-8910, Affoltern-am-Albis, Suisse en tant que nouveau gérant avec effet au 1
er
novembre
2011.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Michel Leitz,
- Monsieur Franck Willaime; et
- Monsieur Stéphane Gosteli.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012055451/23.
(120077092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Credit Suisse Microfinance Fund Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 45.629.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mai 2012 a décidé de renouveler les mandats de Madame Petra
Reinhard Keller et de Messieurs Philippe Bernard, Jean-Paul Gennari, Guy Reiter, Alain Thilmany et Arthur Vayloyan, en
tant que membres du conseil d'administration de responsAbility SICAV (Lux) et de nommer Monsieur Klaus Tischhauser
comme nouveau membre du conseil d'administration de la société.
Monsieur Rochus Mommartz ayant démissionné avec effet au 14 mai 2012, le conseil d'administration se compose dès
lors comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Philippe Bernard, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
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5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 5, CH-8045 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Alain Thilmany, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Klaus Tischhauser, Membre du Conseil d'Administration
59, Josefstrasse, CH-8005 Zurich
- Arthur Vayloyan, Membre du Conseil d'Administration
Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich
KPMG Luxembourg S.à r.l., sise à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, anciennement KPMG Audit S.à r.l., a été réélu
comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se
tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012057549/33.
(120081149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
U.A.S., Universal Automation Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 20.060.
Im Jahre zweitausendzwölf, am siebenundzwanzigsten April,
ist vor Maître Léonie GRETHEN, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg,
die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „UNIVERSAL AUTOMATION SYS-
TEMS S.A.“, im Kürzel „U.A.S.“ zusammengetreten, mit Niederlassung und Gesellschaftssitz in L-3895 Foetz, 6, rue de
l’Industrie, gegründet gemäß einer am 22. Dezember 1982 von Maître Alphonse LENTZ, Notar mit damaligem Amtssitz
in Wiltz, aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 32 vom 3. Februar 1983, eingetragen im
Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 20.060.
Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zuletzt gemäß einer am 22. Juni 1989 von Maître Joseph ELVINGER,
Notar mit damaligem Amtssitz in Dudelange, aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 325 von
1989.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Wilfried HOLL-
MANN, mit professioneller Anschrift in L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.
Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Hauptversammlung Frau Odette DELFOSSE, mit
professioneller Anschrift in L3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herrn Antoine SECK, mit pro-
fessioneller Anschrift in L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden
Notar Folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung wie folgt lautet:
1.- Feststellung und Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals in Euro.
2.- Umstellung des Geschäftsjahres auf den Zeitraum vom 1. Juli bis zum 30. Juni des darauffolgenden Jahres und
Änderung des Datums der jährlichen Hauptversammlung mit entsprechender Abänderung der diesbezüglichen Satzung-
sartikel.
3.- Komplette Neufassung der Satzung in deutscher Sprache.
4.- Verschiedenes.
II.- Dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die EINHUNDERT (100) Aktien ohne Nennwertangabe, welche
das gesamte Gesellschaftskapital verbriefen, ordnungsgemäß in der heutigen Hauptversammlung vertreten sind. Diese
Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach ihrer Unterzeichnung durch die Mit-
glieder des Versammlungsbüros und dem amtierenden Notar der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit derselben bei
der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.
III.- Dass aufgrund dessen, dass die Gesamtheit des Gesellschaftskapital bei der heutigen Hauptversammlung anwesend
oder vertreten ist, von den üblichen Einberufungen abgesehen werden konnte, da die anwesenden oder vertretenen
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Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen betrachten und erklären, über die ihnen im Vorfeld mitgeteilte Tagesord-
nung informiert zu sein.
IV.- Dass die heutige Hauptversammlung, bei der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, demzufolge ordnungs-
gemäß zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Punkte der Tagesordnung befinden kann.
Anschließend ist die Hauptversammlung, nach Billigung der Ausführungen des Herrn Vorsitzenden und Feststellung
ihrer rechtsgültigen Zusammensetzung, zur Tagesordnung übergegangen und hat, nach entsprechender Erörterung, eins-
timmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, die Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken zum offiziellen
EWU-Umrechnungskurs von 40,3399 LUF (VIERZIG Komma DREITAUSENDDREIHUNDERTNEUNUNDNEUNZIG
LUXEMBURGER FRANKEN) für 1,-Euro (EIN EURO) in Euro umzuwandeln, sodass das Gesellschaftskapital fortan EI-
NUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,-EUR) beträgt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt die Umstellung des Geschäftsjahrs der Gesellschaft auf den Zeitraum vom 1. Juli bis
zum 30. Juni des darauffolgenden Jahres und die entsprechende Abänderung des diesbezüglichen Satzungsartikels.
Die Hauptversammlung weist darauf hin, dass das am 1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr am 30. Juni 2012 endet.
Die Hauptversammlung beschließt die Änderung des Datums der jährlichen Hauptversammlung und die entsprechende
Abänderung des diesbezüglichen Satzungsartikels.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt die komplette Neufassung der Satzung in deutscher Sprache, welche fortan wie folgt
lautet:
„ Art. 1. Bezeichnung - Gesellschaftsform. Zwischen dem Unterzeichneten und sämtlichen zukünftigen Eigentümern
der nachstehend geschaffenen Aktien wird eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung
„UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A.“, im Kürzel „U.A.S.“ (die „Gesellschaft“) gegründet.
Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz wird in Foetz festgelegt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats
können Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die elektronische Datenverarbeitung, insbesondere anhand von
Computersystemen im weitesten Sinne, in den Bereichen der Wissenschaft, der Freizeitaktivitäten und der Geschäfte.
Diese Definition umfasst, ohne darauf beschränkt zu sein:
- die Planung, Gestaltung und Umsetzung solcher Systeme und ihre Nutzung,
- den Kauf, den Verkauf oder die Vermietung jeglicher erforderlicher Ausrüstungen und den Handel mit allen zur
Umsetzung des Gesellschaftszweckes nützlichen oder erforderlichen Gegenständen,
- die Unterstützung und Beratung in diesen Bereichen oder die Leistung von ähnlichen Diensten;
das Ganze für eigene Rechnung oder für Rechnung von Drittpersonen.
Sie kann, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, jegliche Mobiliar-, Immobilien-, industriellen,
kommerziellen, finanziellen oder zivilrechtlichen Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck
zusammenhängen oder dessen Umsetzung zu erleichtern vermögen.
Sie kann sich durch Einlage, Abtretung, Fusion, Zeichnung, Beteiligung, finanzielle Intervention oder auf sonstige Weise
an allen Gesellschaften, Unternehmen, Vereinigungen oder Geschäften beteiligen, die einen ähnlichen, analogen oder mit
ihrem Gesellschaftszweck verwandten Zweck haben oder dessen Umsetzung zu fördern vermögen.
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,-EUR)
festgelegt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien ohne Nennwertangabe.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen zurückkaufen.
Art. 6. Aktien. Vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen sind die Aktien der Gesellschaft Namens-oder
Inhaberaktien, oder werden teils in der einen und teils in der anderen Form ausgegeben, je nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Im Falle einer Vielzahl von Eigentümern pro Aktie ist die
Gesellschaft befugt, die Ausübung sämtlicher damit verbundener Rechte auszusetzen, bis eine einzige Person ihr gegenüber
als Eigentümer dieser Aktie benannt wurde.
Art. 7. Aktionärsversammlung - Allgemeine Bestimmungen. Die ordnungsgemäß zusammengesetzte Aktionärsver-
sammlung der Gesellschaft vertritt sämtliche Aktionäre der Gesellschaft. Sie verfügt über die weitest gehenden Befugnisse,
um sämtliche Handlungen im Zusammenhang mit den Gesellschaftsgeschäften anzuordnen, vorzunehmen oder zu bewil-
ligen.
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Besteht die Gesellschaft aus einem Alleinaktionär, so übt dieser die der Hauptversammlung zustehenden Befugnisse
aus.
Art. 8. Jährliche Hauptversammlung - Feststellung des Jahresabschlusses. Die jährliche Hauptversammlung der Aktio-
näre tritt am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort am letzten Donnerstag
des Monats Oktober um 10.00 Uhr zusammen.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt. Die
jährliche Hauptversammlung kann im Ausland zusammentreten, sofern der Verwaltungsrat dies nach freiem Ermessen
aufgrund außerordentlicher Umstände für erforderlich erachtet.
Art. 9. Sonstige Versammlungen. Die sonstigen Versammlungen der Aktionäre können an den in den jeweiligen Ein-
berufungsschreiben angegebenen Orten und zu den entsprechenden Uhrzeiten zusammentreten.
Vorbehaltlich einer gegenteiligen Bestimmung in der vorliegenden Satzung gelten für die Einberufungsschreiben sowie
für die Abhaltung der Aktionärsversammlungen der Gesellschaft die gesetzlich vorgeschriebenen Quorums-und Fristbe-
dingungen.
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme, vorbehaltlich der durch das Gesetz und die vorliegende Satzung auferlegten
Einschränkungen. Jeder Aktionär kann an den Aktionärsversammlungen teilnehmen, indem er schriftlich, per Fax oder E-
Mail eine Drittperson zu seinem Bevollmächtigten bestellt.
Bei der Quorums-und Mehrheitsberechnung gelten auch diejenigen Aktionäre als anwesend, die durch Videokonferenz
oder durch sonstige Mittel, die ihre Identifizierung gestatten, an der Versammlung teilnehmen, sofern diese Mittel tech-
nische Merkmale aufweisen, welche eine effiziente Teilnahme an der Versammlung gewährleisten, deren Verhandlungen
kontinuierlich übertragen werden.
Vorbehaltlich einer gegenteiligen gesetzlichen Bestimmung werden die Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen
Aktionärsversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und abstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jedwede weiteren seitens der Aktionäre zu erfüllenden Bedingungen festlegen, um an einer
Aktionärsversammlung teilzunehmen.
Falls sämtliche Aktionäre bei einer Aktionärsversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Ta-
gesordnung informiert zu sein, kann die Versammlung ohne vorheriges Einberufungsschreiben oder vorherige Veröffent-
lichung abgehalten werden.
Art. 10. Zusammensetzung des Verwaltungsrats. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bes-
tehend aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Besteht die Gesellschaft jedoch
aus einem Alleinaktionär oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass die Gesellschaft
nur noch einen Alleinaktionär zählt, kann der Verwaltungsrat bis zur ordentlichen Hauptversammlung nach der Feststel-
lung einer Vielzahl von Aktionären auf ein Mitglied beschränkt werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre für eine Dauer von höchstens sechs
Jahren ernannt und bleiben bis zur Ernennung ihrer Nachfolger im Amt. Sie sind wiederwählbar.
Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds frei, so haben die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das Recht,
sie vorübergehend zu besetzen. In diesem Fall nimmt die Hauptversammlung anlässlich ihrer nächsten Sitzung die end-
gültige Wahl vor.
Art. 11. Sitzungen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie gege-
benenfalls einen stellvertretenden Vorsitzenden. Des Weiteren kann er einen Schriftführer wählen, der kein Verwal-
tungsratsmitglied sein muss und mit der Verfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der
Hauptversammlungen der Aktionäre beauftragt wird.
Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden, des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds oder zweier Ver-
waltungsratsmitglieder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei einer Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem es ein anderes
Verwaltungsratsmitglied schriftlich, per Fax oder E-Mail zu seinem Bevollmächtigten bestellt.
Bei der Quorums-und Mehrheitsberechnung gelten auch diejenigen Verwaltungsratsmitglieder als anwesend, die durch
Videokonferenz oder durch sonstige Mittel, die ihre Identifizierung gestatten, an der Verwaltungsratssitzung teilnehmen,
sofern diese Mittel technische Merkmale aufweisen, welche eine effiziente Teilnahme an der Sitzung des Verwaltungsrats
gewährleisten, deren Verhandlungen kontinuierlich übertragen werden. Eine anhand solcher Fernkommunikationsmittel
stattfindende Sitzung gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist nur rechtsgültig beratungs-und beschlussfähig, sofern mindestens die Hälfte seiner Mitglieder
in der Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmen-
mehrheit der in dieser Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster, von allen Verwaltungsratsmitgliedern gebilligter und unterzeichneter Beschluss ist ebenso
wirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
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Der Verwaltungsrat kann einstimmig Zirkularbeschlüsse fassen, indem er seine Zustimmung schriftlich, per Fax oder
E-Mail oder durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel mit anschließender schriftlicher Bestätigung erteilt. Das
Ganze wird in einem Protokoll festgehalten, welches als Beweis für die Billigung der Beschlüsse gilt.
Zählt die Gesellschaft lediglich ein Verwaltungsratsmitglied, so übt dieses die dem Verwaltungsrat zustehenden Befu-
gnisse aus.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat besitzt die weitest gehenden Befugnisse, um sämtliche
Verwaltungs-und Verfügungshandlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. In seinen Zuständigkeitsbereich fal-
len alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich per Gesetz der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertre-
tung der Gesellschaft für das Geschäftsgebaren an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er), Direktor(en), Ge-
schäftsführer und sonstige Vertreter, ob Aktionäre oder Nichtaktionäre, übertragen, welche unter den vom
Verwaltungsrat festgelegten Bedingungen und im Rahmen der von ihm erteilten Befugnisse handeln. Ferner kann er Be-
fugnisse und Sondervollmachten an jedwede Personen erteilen, die nicht Verwaltungsratsmitglied sein müssen sowie
jedwede Bevollmächtigten und Angestellten ernennen und abberufen und deren Vergütungen festlegen.
Art. 13. Vertretung. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die Einzelunterschrift des einzigen Verwalters oder
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats verpflichtet, wobei eine dieser Unters-
chriften diejenige des Präsidenten oder des Vize-Präsidenten des Verwaltungsrats sein muss, gebunden.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen
gebunden, denen eine spezielle Vollmacht vom Verwaltungsrat übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen
dieser speziellen Vollmacht hinaus.
Art. 14. Überwachung. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfer(n), die nicht
Aktionär sein müssen. Die Rechnungsprüfer werden von der Hauptversammlung ernannt, welche auch ihre Anzahl, ihre
Vergütung und die Dauer ihrer Amtszeit festlegt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie sind wiederwählbar.
Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des darauffolgenden
Jahres.
Art. 16. Gewinnverteilung. Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) der Bildung eines
gesetzlichen Reservefonds zugeführt. Diese Zuführung erübrigt sich, sobald und solange die gesetzliche Reserve zehn
Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht.
Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Saldos
des jährlichen Nettogewinns.
Im Falle teilweise eingezahlter Aktien, werden Dividenden anteilmäßig zu dem auf diese Aktien eingezahlten Betrag
ausgezahlt.
Es können Vorschussdividenden in Übereinstimmung mit den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen ausgeschüttet
werden.
Art. 17. Auflösung. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, erfolgt die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidator
(en) (natürliche oder juristische Personen), die von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden, welche auch
ihre Befugnisse und Vergütungen festlegt.
Art. 18. Verschiedenes. Für sämtliche nicht in der vorliegenden Satzung geregelten Punkte, unterwerfen sich die Par-
teien den Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften
und den jeweiligen Abänderungsgesetzen.“
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge eines Eintragungsfehlers beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, beschließt die Hauptver-
sammlung, die Gesellschaftsbezeichnung wie in der Satzung angegeben zu berichtigen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand sich zu Wort meldet, hebt der Vorsitzende die Sitzung auf.
<i>Kosteni>
Alle aufgrund der vorliegenden Urkunde geschuldeten Kosten und Honorare, welcher Art auch immer, gehen zu Lasten
der Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Foetz, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Auslegung an die Komparenten, die dem Notar alle mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnsitz
bekannt sind, haben diese das vorliegende Protokoll mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: Hollmann, Delfosse, Seck, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mai 2012. Relation: LAC/2012/20225. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
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Luxemburg, den 7. Mai 2012.
Référence de publication: 2012053562/202.
(120074765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Alcove Europe Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 159.315.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxemburg, den 7. Mai 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012053667/14.
(120075269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Alandsbanken Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.290.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012053663/12.
(120075744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Philharmonie Grand-Ducale et Municipale d'Ettelbruck, association sans but lucratif, Association sans but
lucratif.
Siège social: L-9063 Ettelbruck, 1, place Marie Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg F 6.439.
Modifications des statuts (art. 12 & art. 13) telles qu'acceptées par les membres de la Philharmonie Grand-Ducale et
Municipale d'Ettelbruck, association sans but lucratif lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2012
Ancien texte
Art. 12. L'association est dirigée et administrée par le conseil d'administration de onze membres.
- 6 membres musiciens exécutants dans le cas où un de ces membres fait partie du bureau exécutif,
- 5 membres musiciens exécutants si aucun de ces membres ne fait partie du bureau exécutif.
Les membres du conseil d'administration sont élus au scrutin secret par l'assemblée générale à la majorité absolue des
voix des membres présents ou représentés. L'assemblée élit ensuite, par scrutin secret et à la majorité simple des voix,
le président parmi les membres du conseil d'administration élu.
Art. 13. Le conseil d'administration se compose:
- d'un président;
- d'un vice-président;
- d'un secrétaire général;
- d'un secrétaire adjoint;
- d'un trésorier;
- de 6 membres.
Les charges, à l'exception de celle du président, sont attribuées à l'intérieur du conseil d'administration. Pendant la
durée de ses fonctions, le Bourgmestre de la Ville d'Ettelbruck est de plein droit président honoraire de l'association.
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Nouveau texte avec les modifications approuvées
Art. 12. L'association est dirigée et administrée par le conseil d'administration d'un maximum de 15 membres dont 11
peuvent revêtir la qualité de membres musiciens exécutants.
Les membres du conseil d'administration sont élus au scrutin secret par l'assemblée générale à la majorité absolue des
voix des membres présents ou représentés. L'assemblée élit ensuite, par scrutin secret et à la majorité simple des voix,
le président parmi les membres du conseil d'administration élu.
Art. 13. Le conseil d'administration se compose:
- d'un président;
- d'un vice-président;
- d'un secrétaire général;
- d'un secrétaire adjoint;
- d'un trésorier;
- d'un trésorier adjoint;
- d'un maximum de 9 membres.
Les charges, à l'exception de celle du président, sont attribuées à l'intérieur du conseil d'administration. Pendant la
durée de ses fonctions, le Bourgmestre de la Ville d'Ettelbruck est de plein droit président honoraire de l'association.
Référence de publication: 2012058031/42.
(120081104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Alchevsk Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alchevsk Investments S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012053664/11.
(120075476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Anero Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.837.
Il est à noter que de M. Rikard EHNSIÖ, gérant de la société, est désormais Schulhausstrasse 12, CH-8832 Wilen b.
Wollerau, Suisse.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Anero Invest S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053669/13.
(120075536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Artelis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 112.173.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de artelis s.a. (la Société) tenue à Luxembourg 12 avrili>
<i>2012i>
L'assemblée nomme comme réviseur d'entreprise jusqu'au 31 décembre 2012 PriceWaterhouseCoopers Sàrl, avec
siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 65.477
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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artelis s.a.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012053670/16.
(120075178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
ATC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.487.349,65.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.253.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012053691/14.
(120075015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 49.023.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
2. Elle ratifie la décision du conseil d’administration du 21 septembre 2011 d’accepter la démission de Messieurs Carlo
FRIOB et Stefan VAN GEYT de leur poste de membre du conseil d’administration et de procéder à la nomination Monsieur
Marc RAYNAUD avec adresse professionnelle 14 rue Bergère, F- 75009 Paris, comme membre du conseil d’administra-
tion avec effet à la même date;
4. Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Marnix ARICKX et, Julian KRAMER.
Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de «PriceWaterhouseCoopers»;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2012.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STRATEGY FUNDi>
Référence de publication: 2012054707/20.
(120076582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
AA Iberian Natural Resources & Tourism S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AA-IBERIAN NATURAL RESOURCES & TOURISM S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012053673/12.
(120075303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Ténérife Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.116.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 avril 2012i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée, après lecture des lettres de démissions en date du 16 avril 2012, décide d'accepter lesdites démissions,
avec effet au 16 avril 2012, des membres de l'actuel conseil d'administration, composé des personnes suivantes:
- Monsieur Mario IACOPINI, administrateur
- Monsieur Alessandro JELMONI, administrateur
L'assemblée décide de révoquer le mandat d'administrateur de Monsieur Alberto GIACOMINI avec effet au 16 avril
2012.
L'assemblée décide de nommer avec effet au 16 avril 2012, un nouveau conseil d'administration composé des trois
personnes suivantes:
- Monsieur Pierre SCHILL, résidant 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg;
- Monsieur Paul LAPLUME, résidant 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg;
- Madame Elena GIACOMINI, résidant Via P. Durio 124, I-28010 Pella.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 dé-
cembre 2012.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012057954/27.
(120080785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Cliste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.374.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé en date du 3 avril 2012:
- que les quatre millions cinq cent douze mille cinq cents (4 512 500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont désormais détenues par Duncan
Lawrie Offshore Services Limited, ayant son siège social à 14/15 Mount Havelock, Douglas, Ile de Man.
Luxembouxg, le 30 Avril 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012053736/15.
(120075422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Idem Luxembourg (No. 4), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.558.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second of May.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The Paragon Group of Companies Plc, a public company limited by shares, having its address at St Catherine's Court,
Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom, and registered with the Companies House under
number 02336032, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt,
L-6402 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 27
th
, 2012.
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The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Idem Luxembourg (No. 4)”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
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Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
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and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
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The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on October 1
st
and ends on September 30
th
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on September
30
th
, 2013.
<i>Subscription – Paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by the appearing entity.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolved to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
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- Mr. Richard James Woodman, born on May 10
th
, 1965, in Worcester, United Kingdom, having his professional
address at St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom.
- Mr. Richard Dominic Shelton, born on September 20
th
, 1958, in Birmingham, United Kingdom, having his professional
address at St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the company appearing, she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
The Paragon Group of Companies Plc, une société anonyme ayant son adresse à St Catherine's Court, Herbert Road,
Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni, et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 02336032,
ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'entité comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Idem Luxembourg (No. 4)».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
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Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêts tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet,
il ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
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gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
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- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2013.
<i>Souscription – Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l'entité comparante.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Richard James Woodman, né le 10 mai 1965 à Worcester, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à St
Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni.
- M. Richard Dominic Shelton, né le 20 septembre 1958 à Birmingham, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
à St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 mai 2012. Relation: ECH/2012/762. Reçu soixante-quinze Euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052663/492.
(120073164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
ABF European Holdings & Co SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.924.
RECTIFICATIF
Déposé le 12/05/2011 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
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La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.
Les comptes annuels au 14 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012053674/13.
(120075589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
ABF European Holdings & Co SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.924.
RECTIFICATIF
Déposé le 18/05/2011 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.
Les comptes annuels au 14 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012053675/13.
(120075590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
SL Group Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.985.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Philip Gittins, gérant de catégorie B, demeurant professionellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Russel Perchard, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 11 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012055943/22.
(120078183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
ABN AMRO Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 66.958.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2012.
ABN AMRO LIFE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012053676/12.
(120075816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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SL GP Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.637.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Philip Gittins, gérant de catégorie B, demeurant professionellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Russel Perchard, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 11 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012055944/22.
(120077926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
AGU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 48.550,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 95.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053679/10.
(120075384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
AKT Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 138.175.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053682/12.
(120075407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Alexander Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 121.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053683/9.
(120075870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Equitherm S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 144.288.
L'an deux mil douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
SAG INDUSTRIES S.A, une société immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 131472, ayant son siège social au 47,
Grand Rue, à L-1661 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur David MAENHAUT, employé, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg,
121, rue de Muhlenbach,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, datée du 4 avril 2012,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Equitherm S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée
suivant acte notarié du 21 janvier 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 342 du 17 février
2009. Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer le siège social de la société de Luxembourg à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique déclare modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ SEPT CENTS EUROS (700.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénoms
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. MAENHAUT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 avril 2012. Relation: LAC/2012/19029. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057001/45.
(120080343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Altise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.144.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2012.
Référence de publication: 2012053684/10.
(120075329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
SL GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.978.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Philip Gittins, gérant de catégorie B, demeurant professionellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Russel Perchard, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 11 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012055945/22.
(120078124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.407.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64203 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053686/10.
(120075251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Amstram Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.810.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue exceptionnellement le 30 avril 2012i>
Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement
412F Route d’Esch, L-2086 Luxembourg; Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant professionnelle-
ment 412F Route d’Esch, L-2086 Luxembourg; Monsieur Salomon MARCIANO, Administrateur de sociétés, demeurant
à Le Monte Carlo Sun, 51, boulevard de Larvotto, 98000 Monaco sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2018.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social
12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2018.
Référence de publication: 2012053687/16.
(120075606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.441.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 13 avril 2012i>
En date du 13 avril 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Cornelia M.W. van den BROEK de son manda de gérant de la Société avec effet
au 1
er
mai 2012;
- de nommer Madame Martine KNOCH, née le 7 mai 1977 à Ettelbrück, Luxembourg résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Madame Solveig Diana HOFFMANN, née le 18 mars 1971 à Guben Allemagne, résidant professionnel-
lement à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L 1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 1
er
mai 2012:
- Monsieur Robert SIMON
- Monsieur Dennis McDONAGH
- Monsieur Francesco BISCARINI
- Madame Martine KNOCH
- Madame Solveig Diana HOFFMANN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012057537/28.
(120081039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Anatevka, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.132.
Les statuts coordonnés au 14/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 08/05/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012053688/12.
(120075172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Andromède SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 32.594.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053689/9.
(120075617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AA Iberian Natural Resources & Tourism S.A.
ABF European Holdings & Co SNC
ABF European Holdings & Co SNC
ABN AMRO Life S.A.
Advisers & Consulting S. à r.l.
AGU S.à r.l.
AJR Participations S.A.
AKT Holdings S. à r.l.
Ålandsbanken Global Products SICAV II
Alandsbanken Sicav
Alchevsk Investments S.A.
Alcove Europe Three S.à r.l.
Alexander Investments S.A.
Altise S.A.
AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l.
A.M.P. S.à r.l.
Amstram Invest S.A.
Anatevka
Andromède SPF S.A.
Anero Invest S.à r.l.
Artelis S.A.
ATC Holdco S.à r.l.
BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.
Budapest Property Delta S.A.
Cliste S.à r.l.
Costantini Promotions s.à r.l.
Credit Suisse Microfinance Fund Management Company
Duchess I CDO S.A.
Equitherm S.à.r.l.
Europa Lux III S.à r.l.
F.A. Corp. S.à r.l.
HedgePeak Management S.à r.l.
Heerendam S.A./N.V
Hermanus Bay S.A.
Idem Luxembourg (No. 3)
Idem Luxembourg (No. 4)
Materials Technics S.A.
Pampille's S.A.
Philharmonie Grand-Ducale et Municipale d'Ettelbruck, association sans but lucratif
Premium Properties III S.à r.l.
Prospérité S.à r.l.
Schaller Electronic S.à r.l.
SL GP Capital S.à r.l.
SL GP S.à.r.l.
SL Group Management S.à.r.l.
Strategy Fund
Tank International Lux S. à r.l.
Ténérife Immobilière S.A.
Universal Automation Systems S.A.
Yank S.A.