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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1463
12 juin 2012
SOMMAIRE
Aware S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70215
Bégude Crozes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70214
Canal Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70179
Capital Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70193
Carrington Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . .
70191
Cliffs (Gibraltar) Holdings Limited Luxem-
bourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70179
Cofialco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70191
Cofidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70191
Cole Bay Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70192
Colveca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70192
Colveca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70191
ComBenel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70190
Como R.E. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70193
Compagnie Financière de Gestion Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70193
Compagnie Financière La Luxembourgeoi-
se . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70180
Compagnie Financière La Luxembourgeoi-
se . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70180
Conical SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70197
Conso Services International S.A. . . . . . . .
70209
Conso Services International S.A. . . . . . . .
70198
Creaction 4, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70208
Creaction 4, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70198
CréaMark Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70190
Credit Suisse Fund Services (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70208
CSI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70210
Damain Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70223
Damain Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70224
D'Amico International S.A. . . . . . . . . . . . . .
70210
Dexia LdG Banque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70208
DIF A63 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
70210
Divona A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70211
Divona B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70214
DM Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70194
Double G Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70222
D.R.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70210
Dynamics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70223
Eko Chemicals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70178
Falcon Borrower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70207
Fili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70209
Gelsenkirchen Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
70214
Idem Luxembourg (No. 6) . . . . . . . . . . . . . .
70198
JL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70195
Luxembourg State and Savings Bank Trust
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70223
M.F.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70224
MultiConcept Fund Management S.A. . . .
70192
Patrilar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70224
P & F Bau - Planung und Fertigstellung . . .
70224
PP V PBF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70180
Vier Gas Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
70190
WTG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70211
70177
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U X E M B O U R G
Eko Chemicals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 83.213.
L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «EKO CHEMICALS S.A.», une société
anonyme, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, alors notaire de résidence à Junglinster, en date 18 juillet 2001,
publié au Mémorial C numéro 15 janvier 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 83213.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Anne-Sophie DECAMPS, clerc de
notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine HENSGEN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège de la société vers 9, rue basse L-4963 Clemency et modification subséquente de l'article 2 alinéa
1
er
des statuts de la société.
2. Révocation de Messieurs José Correia et Ronald Chamielec aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet
immédiat et décharge pleine et entière leur est donnée pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
3. Nomination de Messieurs Philippe Vanderhoven et Jean Philippe Poncelet comme nouveaux administrateurs de la
société avec effet immédiat, et dont leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année
2017.
4. Révocation de «READ S.à r.l.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri (RCS
Luxemburg B 45.083) en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et décharge pleine et entière
lui est donnée pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
5. Nomination de la société «Accountis S.A.» ayant son siège au 4 rue Jean Pierre Probst à L-2352 Luxembourg (RCS
Luxembourg B 146381) comme nouveau commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, et dont le mandat
s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparantes
resteront pareillement annexées aux présentes.
IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.
V. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale transfère le siège social vers 9, rue basse L-4963 Clemency et modifie l'article 2 alinéa 1
er
des
statuts de la société comme suit:
« Art. 2. Alinéa 2. Le siège social est établi dans la Commune de Clemency.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale révoque Messieurs José Correia et Ronald Chamielec en tant qu'administrateurs de la société
avec effet immédiat et décharge pleine et entière leur est accordée pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale nomme Monsieur Philippe Vanderhoven, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant à
L-4963 Clémency, 9 rue Basse et Monsieur Jean Philippe Poncelet, né le 5 octobre 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant
à L-4963 Clémency, 9 rue Basse comme nouveaux administrateurs de la société, avec effet immédiat.
Les mandats des administrateurs viendront à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale révoque la société «READ S.à r.l.» ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard
du Prince Henri (RCS Luxemburg B 45.083), actuellement aux fonctions de commissaire aux comptes, avec effet immédiat
et décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale nomme la société «Accountis S.A.», société anonyme, ayant son siège au 4 rue Jean Pierre Probst
à L-2352 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
146381, en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale a été clôturée à 11.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont
estimés à 1.100,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-S DECAMPS, D. HENSGEN, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 mai 2012. Relation: LAC/2012/21316. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME,
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057629/82.
(120080867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Canal Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 139.138.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société CANAL RE S.A.
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012053747/11.
(120075811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Cliffs (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 771.015.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 127.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053735/10.
(120075835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Compagnie Financière La Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 7.074.
<i>Compte rendu de la Séance du Conseil d’Administration du 4 mai 2012i>
ad 4) de l'O.J.
Le conseil élit M. François Pauly comme Président du Conseil d’administration, et M. Edmond Schumacher comme
vice-président.
..
Le conseil nomme pour la durée d’un an M. Pit Hentgen, domicilié à L-3392 Roedgen, rue Breit 4, comme Adminis-
trateur-délégué.
..
Leudelange, le 8 mai 2012.
Pit Hentgen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012053737/18.
(120075607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Compagnie Financière La Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 7.074.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 mai 2012i>
ad 4.
L'assemblée, à l’unanimité des voix, renouvelle pour la durée de six ans le mandat de Monsieur Pit Hentgen (adresse
privée : 4, rue Breit, L-3392 Roedgen) comme membre du conseil d'administration
Pour autant que de besoin elle autorise le conseil d’administration à lui déléguer la gestion journalière de la société.
ad 5.
L’assemblée générale charge de la révision des comptes sociaux pour l’exercice 2012 PriceWaterhouseCoopers, re-
présentée par Madame Christiane Schaus.
Leudelange, le 4 mai 2012.
Pit Hentgen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012053738/18.
(120075607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
PP V PBF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 168.617.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Pegasus Partners V International Holdings, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9002, Cayman Islands registered under number 57027, acting through its general partner Pegasus Investors
(V) IH, L.P., which is, in turn, acting through its general partner, Pegasus Investors V GP (IH), Ltd.
here represented by Marleen Lacroix, with professional address at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange by virtue of
a power of attorney given on 25
th
of April 2012.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
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I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “PP V PBF S.àr.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The Company's registered office is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
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6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1.The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2.The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1.Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders'
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4.All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Pegasus Partners V International Holdings, L.P. represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000)
shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of twenty thousand United States dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-
opted the following resolutions:
1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
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(i) Alec Isabelle Jean Machiels, born on August 09, 1972 in Wilrijk, Belgium, with professional address at 99 River Road,
Cos Cob, CT 06807, USA; and
(ii) Daniel Benjamin Stencel, born on June 16, 1970 in New Jersey, United States of America, with professional address
at 99 River Road, Cos Cob, CT 06807, USA.
2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
(i) Michelle Marie Carvill, born on November 26, 1966 in Down, Ireland with professional address at 64 rue Principale,
L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
(ii) Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, born on October 16, 1970 in S-Gravenhage, the Netherlands, with
professional address at 64 rue Principale, L5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Pegasus Partners V International Holdings, L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée selon les
lois des Îles Caïman, dont le siège social se situe à c/o Walkers SPV Limited Walkers House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY1-9002, les Îles Caïman, immatriculée sous le numéro 57027, agissant par son associé com-
mandité Pegasus Investors (V) IH, L.P., elle-même agissant par son associé commandité Pegasus Investors V GP (IH), Ltd.
représentée par Marleen Lacroix, employee privée, avec adresse professionnelle a 64, rue Principale,L-5367 Shuttrange
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 avril 2012.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est PP V PBF S.à r.l. (la Société). La Société est une société à respon-
sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
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(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
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à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s). Le mandat des commissaires
peut être reconduit par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
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VI. Dissolution – Liquidation
16.1.La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2.Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1.Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2.Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3.Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.
17.4.Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre
2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Pegasus Partners V International Holdings, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille
(20.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000).
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Alec Isabelle Jean Machiels, né à Wilrijk, Belgique, le 9 août 1972 et résidant professionnellement au 99 River Road,
Cos Cob, CT 06807, USA; et
- Daniel Benjamin Stencel, né dans le New Jersey, Etats Unis d'Amérique, le 16 juin 1970 et résidant professionnellement
au 99 River Road, Cos Cob, CT 06807, USA.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Michelle Carvill, né à Down, Irlande, le 26 novembre 1966 et résidant professionnellement au 64 rue Principale,
L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, né à S-Gravenhage, les Pays-Bas, le 16 octobre 1970 et résidant profes-
sionnellement au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
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Signé: M. LACROIX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19486. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054006/513.
(120075254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
ComBenel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.426.
<i>Résolutions prises par les associés en date du 4 mai 2012i>
Les associés de la société ComBenel S.àr.l. ont décidé à l’unanimité de révoquer Madame Maria Sonia GARCIA FAER-
NA, demeurant 120, route d’Echternach, de son mandat de gérante technique de classe A, et ceci avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012053741/12.
(120074960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
CréaMark Concept, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.794.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053743/9.
(120075146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Vier Gas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 168.518.
Par résolutions signées en date du 3 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de M. Hilko SCHOMERUS de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat;
2. changement de classe de mandat de Mme Rosa VILLALOBOS de «gérant de classe A» à «gérant» de la Société;
3. changement de classe de mandat de M. Philip HOGAN de «gérant de classe B» à «gérant» de la Société;
4. nomination de M. Frank AMBERG, né le 29 juillet 1970 à Fulda (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au
Oskar von Miller Ring 18, 80333 Munich (Allemagne), en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
<i>Gérantsi>
Mme Rosa VILLALOBOS
M. Philip HOGAN
M. Frank AMBERG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012056010/22.
(120078389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
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Carrington Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.643.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012053748/11.
(120075289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Cofialco, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 80.472.
EXTRAIT
La Société a été informée du décès de l'un de ses administrateurs, à savoir feu Monsieur Olivier FAULX, survenu en
date du 25 avril 2012, de sorte que son mandat d'administrateur a pris fin de plein droit avec effet à la même date,
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour COFIALCO
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012053751/13.
(120074958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Cofidilux, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 18.343.
EXTRAIT
La Société a été informée du décès de l'un de ses administrateurs, à savoir feu Monsieur Olivier FAULX, survenu en
date du 25 avril 2012, de sorte que son mandat d'administrateur a pris fin de plein droit avec effet à la même date.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour COFIDILUX
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012053752/13.
(120074959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Colveca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.208.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012i>
Le mandat du commissaire aux comptes, la société I.C. DOM COM Sàrl. ayant son siège social 69, rue de la Semois
L-2533 Luxembourg venant à échéance, l'assemblée décide de le reconduire pour la période expirant à l'assemblée
générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012053755/17.
(120075195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Cole Bay Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 121.197.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal des décisions prises par le gérant unique à Luxembourg en date du 27 avril 2012, que:
- Le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet au jour de la présente, à l'adresse 49,
rue Glesener L-1631 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012053753/13.
(120075296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Colveca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.208.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012053754/13.
(120075136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
MultiConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 98.834.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mai 2012 a décidé de renouveler les mandats de Madame Petra
Reinhard Keller et Messieurs Thomas Federer, Jean-Paul Gennari, Guy Reiter et Eduard von Kymmel en tant que membres
du conseil d'administration de MultiConcept Fund Management S.A. et de nommer.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Thomas Federer, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8045 Zurich
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
KPMG Luxembourg S,à r.L, sise à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, anciennement KPMG Audit S.à r.l., a été réélu
comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se
tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012057784/28.
(120081150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Como R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.050.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2012i>
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2012 que:
- La démission de Monsieur Natale Capula en tant que gérant unique est acceptée avec effet rétroactif au 23 janvier
2012.
- Est nommé en tant que gérante unique à la place du gérant démissionnaire Monsieur Gianluca Ninno, né le 07/04/1975
à Policoro (Italie), demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg. Le nouvel gérant restera
en charge pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012053756/16.
(120075150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 18.433.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011:i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale nomme comme délégué à la gestion journalière de la société:
- Monsieur Pierre AHLBORN, Administrateur-Directeur, avec adresse professionnelle au 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2012.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012053757/15.
(120075034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Capital Italia, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 8.458.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de Capital Italia (la «société») qui a eu lieu le 24 avril 2012 à 10 heuresi>
<i>au siège social de la sociétéi>
L’Assemblée approuve la ré-élection de Monsieur Giordano Lombardo, demeurant 6 Galleria San Carlo, I-20122 Milan,
Italie, Monsieur Attilio Molendi, demeurant 2 Viale Bezzi, I-20146 Milan, Italie, Monsieur Stephen Gosztony, demeurant
40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, Royaume-Uni, Monsieur Marco Pirondini demeurant, 4 Longfellow Place,
Boston, Massachusetts 02114, Etats-Unis d’Amérique, Madame Nilly Sikorsky, demeurant 3 place des Bergues, CH-1201
Genève, Suisse, Monsieur Antonio Vegezzi, demeurant 34 Pre Felix, CH-1294 Genthod, Suisse, Monsieur Sandro Pierri,
demeurant 6 Galleria San Carlo, I-20122 Milan, Italie, Monsieur Simon Levell, demeurant 40 Grosvenor Place, London
SW1X 7GG, Royaume-Uni, comme Administrateurs pour une durée d’un an se terminant à la date de la prochaine
assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
L’Assemblée approuve la ré-élection des Auditeurs ("réviseur d’entreprises agrée") PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
400 Route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Luxembourg, pour une durée d’un an se terminant à la date de la prochaine
assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Pour le compte de Capital Italia, SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Signature
Référence de publication: 2012055561/23.
(120077939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
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DM Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 126.068.
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "DM INDUSTRIE S.A.", établie et ayant son siège
à L-8280 Kehlen, 6, rue de Mamer, inscrite au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B126.068, constituée suivant acte Francis KESSELER de Esch-sur-Alzette en date du 23 mars 2007, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1076 du 6 juin 2007, modifiée suivant acte Francis KESSELER de
Esch-sur-Alzette du 19 mai 2012, publié au dit Mémorial, Numéro 1601 du 6 août 2010,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Guy BERNARD, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 43 bld Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg, 43 bld Prince Henri,
L'assemblée choisit comme scrutateur Djamal AMIALI, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 19 rue
de Bouteiller,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
- Fixation de l'adresse de la Société;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de tranférer le siège social de la société de Kehlen à Esch-sur-Alzette et par conséquent de modifier
l'article 3 des statuts comme suit:
" Art. 3. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée fixe l'adresse à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BERNARD, BECKER, AMIALI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2012.. Relation: LAC/2012/20457. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056293/50.
(120078834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
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JL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.373.
In the year two thousand twelve,
on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited", a company governed by the laws of England and Wales, having its
registered office at 8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom, registered under number 228660 with the
Companies House of England and Wales (the "Sharholder"),
here represented by Mr Philip BASLER-GRETIC, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 24
April 2012.
Said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of "JL
Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 12F,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned
notary, of 19 April 2012, and under process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of forty- seven thousand five hundred euros (EUR
47,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented
by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, with nominal value of one cent (EUR 0.01) each, to sixty
thousand euros (EUR 60,000.-) represented by six million (6,000,000) shares, with nominal value of one cent (EUR 0.01)
each;
2 To issue four million seven hundred fifty thousand (4,750,000) new shares, with nominal value of one cent (EUR
0.01) each, having the same rights and privileges as the existing shares;
3 To accept subscription for these new shares at an aggregate issue price of forty-seven thousand five hundred euros
(EUR 47,500.-) by the sole shareholder and to accept full payment in cash for these new shares;
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase; and
5 Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of forty-seven thousand five
hundred euros (EUR 47,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-),
represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, with nominal value of one cent (EUR 0.01)
each, to an amount of sixty thousand euros (EUR 60,000.-) which will be represented by six million (6,000,000) shares,
with nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue four million seven hundred fifty thousand (4,750,000) new shares, with nominal
value of one cent (EUR 0.01), each, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by as stated above, by virtue of the aforementioned proxy (the
"Subscriber").
The Subscriber declared to subscribe for four million seven hundred fifty thousand (4,750,000) new shares, with
nominal value of one cent (EUR 0.01) each, at an aggregate issue price of forty-seven thousand five hundred euros (EUR
47,500.-), by a payment in cash.
The amount of forty-seven thousand five hundred euros (EUR 47,500.-) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
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<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment in cash and to allot the four million seven hundred
fifty thousand (4,750,000) new shares with nominal value of one cent (EUR 0.01) each of an aggregate price of forty-seven
thousand five hundred euros (EUR 47,500.-) to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital (1
st
paragraph). The issued capital of the Company is set at sixty thousand euros (EUR
60,000.-) divided into six million (6,000,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all of which are
fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at thousand euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le vingt-cinq avril.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
"HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited", une société régie par les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social au 8 Canada Square, Londres, E14 5HQ, Royaume-Uni, immatriculée au Companies House of
England and Wales sous le numéro 228660 (l' "Associé"),
représentée aux fins des présentes par Maître Philip BASLER-GRETIC, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d'une procuration donnée le 24 avril 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "JL Holdings S.à r.l.",
une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, dont le siège social est au 12F, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du soussigné notaire en date du 19
avril 2012, et en voie d'être immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et non encore publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital émis de la Société à concurrence de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 47.500.-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, à un montant de
soixante mille euros (EUR 60.000.-), représenté par six millions (6.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0,01) chacune;
2 Émission de quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0,01) chacune avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;
3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles à un prix d'émission total de quarante-sept mille cinq
cents euros (EUR 47.500.-) par l'associé unique et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles
en numéraire;
4 Modification du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital; et
5 Divers;
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital émis de la Société à concurrence de quarante-sept mille cinq cents euros
(EUR 47.500.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d' un cent (EUR 0,01) chacune, à
un montant de soixante mille euros (EUR 60.000.-), qui sera représenté par six millions (6.000.000) de parts sociales
ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté par comme indiqué plus haut, en vertu de la procuration indiquée ci-avant (le
"Souscripteur").
Le Souscripteur a déclaré souscrire ces quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000) parts sociales nouvelles,
ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, à un prix d'émission total de quarante-sept mille cinq cents
euros (EUR 47.500.-) par un paiement en numéraire.
Le montant de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 47.500.-) est dès lors été à la disposition de la Société à
partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement en numéraire et d'émettre les quatre millions sept
cent cinquante mille (4.750.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune pour
un montant total de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 47.500.-) au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital Émis (paragraphe 1). Le capital émis de la Société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000.-) divisé
en six millions (6.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. BASLER-GRETIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5558. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012056450/147.
(120079587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Conical SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.581.
Il est pris acte de la modification de la dénomination sociale de l'Administrateur IMT TRUST SERVICES ESTABLISH-
MENT, comme suit:
- IMT Trust Services AG, ayant son siège social au 56, Austrasse, FL- 9490 Vaduz, Liechtenstein, représentée par
Monsieur Daniel KIEBER.
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Fait à Luxembourg, le 18 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
CONICAL SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012053758/16.
(120074879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Conso Services International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 157.823.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053761/10.
(120075548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Creaction 4, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 77.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053762/10.
(120075096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Idem Luxembourg (No. 6), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.559.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second of May.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The Paragon Group of Companies Plc, a public company limited by shares, having its address at St Catherine's Court,
Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom, and registered with the Companies House under
number 02336032, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt,
L-6402 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 27
th
, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which shall have the status
of a securitization company (“société de titrisation”) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization
(hereafter the "Securitization Law") and which will be governed by the Securitization Law, the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), and by the present articles of association (hereafter the
"Articles ").
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning
of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
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by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may grant to any company or entity associated in any way with the Company, i.e., in
which the Company has a direct or indirect financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well
as borrow and raise money in any manner within the limits of the Securitization Law and secure the repayment of any
money borrowed. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same context, acquire, invest in, hold and dispose of loans, stocks, bonds, debentures,
obligations, notes, advances, shares, and other securities. The Company may not issue securities to the public.
Besides, the Company may enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and, in
general, all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as all operations connected
directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Idem Luxembourg (No. 6)”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
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Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
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Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on October 1
st
and ends on September 30
th
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
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The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Supervision.
Art. 23. Independent Auditor(s). The Company is audited by an independent auditor (“Réviseur d'entreprises”), ap-
pointed by the Board in accordance with the Securitization Law, and chosen from the list of approved auditors held by
the “Institut des Réviseurs d'Entreprises”. The auditor's mandate is limited to one year but may be renewed for an infinite
number of times.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation.
Art. 24. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VIII. Applicable Laws.
Art. 25. Applicable Laws. Reference is made to the provisions of the Securitization Law and the Law for all matters
for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on September
30
th
, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by the appearing entity.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolved to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
- Mr. Richard James Woodman, born on May 10
th
, 1965, in Worcester, United Kingdom, having his professional
address at St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom.
- Mr. Richard Dominic Shelton, born on September 20
th
, 1958, in Birmingham, United Kingdom, having his professional
address at St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the compamy appearing, she signed together with the notary
the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
The Paragon Group of Companies Plc, une société anonyme ayant son adresse à St Catherine's Court, Herbert Road,
Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni, et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 02336032,
ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'entité comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui aura le statut d'une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (ci-après la «Loi sur la Titrisation») et sera
régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de
biens meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultant d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. La Société peut accorder à toute société ou entité ayant un lien avec la Société, c'est-à-dire lorsque
la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, toute assistance, prêt, avance ou garantie, de
même qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et sécuriser le remboursement de toute somme
prêtée. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,
titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, parts sociales, et autres valeurs mobilières. La Société ne peut pas émettre
des titres au public.
De plus, la Société pourra entrer, assister ou participer dans toutes transactions financières, commerciales ou autres,
et en général, dans toutes les transactions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, de même que
dans toutes les opérations liées directement ou indirectement à la mise en oeuvre de son objet en relation avec tous les
secteurs mentionnés ci-dessus.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Idem Luxembourg (No. 6)».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
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Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.
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Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêts tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet,
il ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
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Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Supervision.
Art. 23. Réviseur(s) d'entreprises. Les comptes de la Société sont audités par un Réviseur d'entreprises, nommé par
le Conseil de Gérance en accord avec la Loi sur la Titrisation, et sélectionné parmi la liste de Réviseurs d'entreprises
approuvés tenu par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat du Réviseur d'entreprises est limité à un an, mais,
peut être renouvelé pour un nombre de fois illimité.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation.
Art. 24. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VIII. Lois Applicables.
Art. 25. Lois Applicables. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi sur la Titrisation et à la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2013.
<i>Souscription – Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l'entité comparante.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Richard James Woodman, né le 10 mai 1965 à Worcester, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à St
Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni.
- M. Richard Dominic Shelton, né le 20 septembre 1958 à Birmingham, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
à St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 mai 2012. Relation: ECH/2012/764. Reçu soixante-quinze Euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052664/494.
(120073163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Falcon Borrower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.400.050,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.771.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 23 avril 2012i>
L'associé unique décide de nommer:
- Pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012: en tant que réviseur d'entreprises KPMG
Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Falcon Borrower S.à r.l
Société à responsabilité limitée
Riccardo Zorzetta
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012053828/18.
(120075193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Dexia LdG Banque S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.679.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Pour Dexia LdG Banque
i>Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Simone Wallers / Catherine de Lannoy
<i>- / Deputy Directori>
Référence de publication: 2012053772/15.
(120075157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Creaction 4, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 77.944.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen LOZIE et Joseph WINANDY et
de la société COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques Bordet, Administrateurs.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler en tant que Commissaire aux Comptes the Clover.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012053763/16.
(120075119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 45.727.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012053765/12.
(120075378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Fili, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.594.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société à Luxembourg le 19 avril 2012i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société à Luxembourg le 19 avril
2012, que l'actionnaire unique a décidé de renommer, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
se tenir en 2013 pour statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2012, aux fonctions d'administrateurs de la Société:
- Monsieur Roger Greden, résidant au 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg;
- Monsieur Vincent Goy, résident professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Marcel Borysiak, résident professionnellement au 41, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012053833/18.
(120075009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Conso Services International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 157.823.
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «CONSO
SERVICES INTERNATIONAL S.A.» (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 157.823, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 408 du 2 mars 2011. Les Statuts de la
Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel DETREMBLEUR, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Monsieur Quentin BRASSEUR, employé privé, avec
adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Mademoiselle Emilie BOUTAY, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Que tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article 1
er
, alinéa 2 des statuts de la Société avec même effet.
2. Ajout d'un nouvel sixième alinéa à l'article 5 des statuts, qui va avoir la teneur suivante:
«Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors
d'une réunion du conseil d'administration.»
3. Divers
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, l'article 1, alinéa 2 des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Alinéa 2. «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré dans la
commune par une résolution du conseil d'administration de la Société» .
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'ajouter un nouvel sixième alinéa à l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors
d'une réunion du conseil d'administration»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes, et après
lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le
présent procès-verbal.
Signé: C. DETREMBLEUR, Q. BRASSEUR, E. BOUTAY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mars 2012. Relation: EAC/2012/4232. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012053760/56.
(120075014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
CSI Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 94.813.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053766/9.
(120075660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
D.R.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 83.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012053768/10.
(120075650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
D'Amico International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.027.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053769/9.
(120075227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
DIF A63 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.217.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2011, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 20 janvier 2012i>
<i>référence L-120013188i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
DIF A63 Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012053789/15.
(120075414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Divona A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 110.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.991.
Il est porté à la connaissance des tiers que l’associé de la Société a transféré l’adresse de son siège social au 1 Royal
Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey, GY1 2HL, Iles Anglo-Normandes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Divona A S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053773/13.
(120074953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
WTG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.696.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of WTG Holding S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 154.696 with a share capital
of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) (the Company). The Company was incorporated on July 30, 2010
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg and
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on September 23, 2010 under number 1981. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on September 27, 2011 pursuant to a
deed of the same notary and published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 16, 2011 under
number 3101.
There appeared:
Kirkland Intertrade Corp., a BVI Business Company existing and incorporated under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,
Tortola, the British Virgin Islands and registered under BVI company number 646174 (the First Shareholder)
Here represented by Mrs. Léa Gnaly, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a power of attorney
given under private seal.
DZM Gold Mining Ltd., a BVI Business Company existing and incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,
Tortola, the British Virgin Islands and registered under BVI company number 1598233 (the Second Shareholder, together
with the first Shareholder, the Shareholders).
Here represented by Mrs. Léa Gnaly, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a power of attorney
given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered with it.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The share capital of the Company is presently set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented
by twenty thousand shares (20,000) with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
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II. The First Shareholder owns two thousand one hundred eightyfour (2,184) ordinary shares, representing ten and
ninety-two hundredths percent (10.92%) of the share capital of the Company;
III. The Second Shareholder owns seventeen thousand eight hundred sixteen ordinary shares (17,816), representing
eighty-nine and eight hundredths percent (89.08%) of the share capital of the Company;
IV. The Shareholders owns, as a result, all the shares in the share capital of the Company;
Now, therefore, the appearing parties, acting through their representative, have requested the undersigned notary to
record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolves to amend and restate article 2 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 2.
2.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
2.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the representative of the appearing
parties signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux-mille douze, le douzième jour du mois d'avril,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de WTG Holding S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existante selon le droit du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.696 avec un capital social de vingt mille Dollars (USD 20.000) (la
Société). La Société a été constituée le 30 juillet 2010 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de residence à Esch
sur Alzette, Grand-duché de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 septembre
2010 sous le numéro 1981. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 septembre
2011 suivant acte du même notaire et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 décembre 2011
sous le numéro 3101.
Ont comparu:
Kirkland Intertrade Corp., une société existante et constituée selon les lois des Iles Vierges Britaniques, ayant son
siège social à Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Les Iles
Vierges Britaniques et immatriculée aux Iles Vierges Britaniques sous le numéro de société 646174 (le Premier Associé)
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ici représenté par Léa Gnaly, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertue d'une procuration donnée
sous seing privé.
DZM Gold Mining Ltd., une société, existante et organisée selon les lois des Iles Vierges Britaniques, ayant sont siège
social au Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Les Iles Vierges
Britaniques et immatriculée aux Iles Vierges Britaniques sous le numéro de société 1598233 (le Deuxième Associé, avec
le Premier Associé, les Associés).
ici représenté par Léa Gnaly, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertue d'une procuration donnée
sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme établis ci-dessus, ont priés le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt mille Dollars (USD 20.000) représenté par vingt mille parts
sociales (20.000) ayant une valeur nominale de un Dollar (USD 1) chacune;
II. Le Premier Associé détient deux mille cent quatre-vingt-quatre (2.184) parts sociales ordinaires, représentant dix
virgule quatre-vingt-douze pour cent (10.92%) du capital social de la Société;
III. Le Deuxième Associé détient dix-sept mille huit cent seize (17.816) parts sociales ordinaires, représentant quatre-
vingt-neuf virgule huit pour cent (89,08%) du capital social de la Société;
IV. Les Associés détiennent donc la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
Les parties comparantes, agissant par l'intermédiaire de leur représentant, ont donc demandé au notaire instrumentant
d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident de modifier et de reformuler l'article 2 des Statuts de manière à ce qu'il se lise désormais comme
suit:
“ Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
2.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
2.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.”
<i>Estimate of costsi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: L. GNALY et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18316. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012057375/149.
(120080305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Bégude Crozes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 142.533.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de BEGUDE CROZES S.A., tenue extraordinairement le 2 mars 2012i>
<i>au siège de la sociétéi>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant professionnellement
10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouvel Administrateur de la société en remplacement de Madame
Cristina Floroiu, Administrateur démissionnaire.
Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013.
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit:
Monsieur Didier Schönberger (Président du Conseil d'Administration), Madame Natacha Kolodziej-Steuermann et
Mademoiselle Andreea Antonescu.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012054979/20.
(120077557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Gelsenkirchen Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 167.451.
EXTRAIT
Il résulte des contrats de cession de parts sociales signés en date du 30 mars 2012, que
- Zabar Group Holding S.à r.l. a cédé cinquante neuf (59) parts sociales qu’il détenait dans la société Gelsenkirchen
Center S.à r.l. à M. Roy RAMATI, demeurant à 19 Shavei Tzion St., IL-47299 Ramat Hasharon, Israël,
- Zabar Group Holding S.à r.l. a cédé cent dix-sept (117) parts sociales qu’il détenait dans la société Gelsenkirchen
Center S.à r.l. à M. Ido LEMPERT, demeurant à 3 Oppenheimer St., IL-69395 Tel Aviv, Israël,
- Zabar Group Holding S.à r.l. a cédé cent dix-sept (117) parts sociales qu’il détenait dans la société Gelsenkirchen
Center S.à r.l. à M. Dror BELKIN, demeurant à 18 Hachyut St., IL-47214 Ramat Hasharon, Israël.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012053843/18.
(120075031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Divona B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 180.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.992.
Il est porté à la connaissance des tiers que l’associé de la Société a transféré l’adresse de son siège social au 1 Royal
Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey, GY1 2HL, Iles Anglo-Normandes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Divona B S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053774/13.
(120074952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Aware S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.623.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighteenth of April.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Conte Enrico MARONE CINZANO, born in Turin (Italia) on 05 April 1963 residing at P.O. Box 18, 2 Lansdowne
Row, UK – WIJ 6HL LONDON
here represented by Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 11
th
of April 2012
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
AWARE S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
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3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by
twelve thousand five hundred (12.500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1,-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»
and «Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
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9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and
by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
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realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Conte Enrico MARONE CINZANO, prenamed and represented as stated here-above, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand five hundred (12.500)
shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Alberto MORANDINI, Employee, born on 09 February 1968, in Pétange (L), with professional address on 41,
Boulevard Prince Henri, L – 1724 Luxembourg;
- Mr. Christian MOGNOL , Employee, born on 15 January 1962, in Eschsur-Alzette (L), with professional address on
412F, route d’Esch, L – 2086 Luxembourg;
- Mrs Candice DE BONI, Employee, born on 31 December 1973, in Strasbourg (F), with professional address on 412F,
route d’Esch, L – 2086 Luxembourg
2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Conte Enrico MARONE CINZANO, né à Turin (Italie) le 05 avril 1963, demeurant P.O. Box 18, 2 Lansdowne Row,
UK – WIJ 6HL Londres
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ici représenté par Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 11 avril 2012
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AWARE S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers et utiles pour la réalisation de l'objet social.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
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5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
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10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
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16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Conte Enrico MARONE CINZANO, prénommé, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté
du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alberto MORANDINI, né le 9 février 1968 à Pétange (L), demeurant professionnellement au 41, Boulevard
du Prince Henri, L – 1724 Luxembourg;
- Monsieur Christian MOGNOL, né le 15 janvier 1962, à Esch-sur-Alzette (L), demeurant professionnellement au 412F,
route d’Esch, L – 2086 Luxembourg;
- Madame Candice DE BONIE, née le 31 décembre 1973, à Strasbourg (F), demeurant professionnellement au 412F,
route d’Esch, L – 2086 Luxembourg
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. Relation: LAC/2012/19317. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012053698/414.
(120075353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Double G Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 108.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053775/10.
(120075592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Luxembourg State and Savings Bank Trust Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 8.278.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 19 avril 2012i>
L'Assemblée constate que les mandats des Administrateurs en fonction prennent fin à la présente Assemblée Générale.
Ainsi, sont ré-élus comme Administrateurs pour un terme d'une année jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur les comptes annuels de la société pour l'exercice 2012 et qui se tiendra en 2013
1. Monsieur Jean-Claude FINCK, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la Banque et Caisse d'Epar-
gne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg;
2. Monsieur Michel BIREL, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la Banque et Caisse d'Epar-
gne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg;
3. Monsieur Gilbert ERNST, Directeur, Membre du Comité de Direction de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement Luxembourg;
4. Monsieur Victor ROD, Président du Conseil d'Administration de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxem-
bourg, demeurant professionnellement à Luxembourg;
5. Monsieur Guy ROSSELJONG, Directeur, Membre du Comité de Direction de la Banque et Caisse d'Epargne de
l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
6. Madame Françoise THOMA, Directeur, Membre du Comité de Direction de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2012 de faire surveiller la société par un Réviseur
d'Entreprises agréé et non plus par un Commissaire aux Comptes (article 13 des Statuts), l'Assemblée Générale procède
à la nomination du Réviseur d'Entreprises PriceWaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg, pour un terme
d'une année, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels de la société pour l'exercice 2012
et qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012057768/31.
(120080979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Dynamics Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 147.723.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 08 mars 2012 que:
- La siège social a été transféré au 26-28, rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
- En outre suite à des changements d’adresses les administrateurs de la société Madame Orietta RIMI et Monsieur
Cristian CORDELLA sont désormais domiciliés au 26-28, rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 08 mai 2012.
Référence de publication: 2012053776/14.
(120074920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Damain Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 149.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053777/9.
(120075737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Damain Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 149.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053778/9.
(120075738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
P & F Bau - Planung und Fertigstellung, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 37, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 105.681.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 30 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société à responsabilité limitée P & F BAU-PLANUNG UND FERTIGSTELLUNG s. à r.l., établie et
ayant son siège social à L-9806 Hosingen, 37, rue Principale, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Diekirch sous le numéro B 105 681.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH, et liquidateur, Maître Daniel
BAULISCH, avocat à la Cour, demeurant à L-9225 Diekirch, 9, rue de l'Eau.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de
la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence
ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012056087/22.
(120078470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
M.F.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 57.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056505/9.
(120079320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Patrilar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 43.240.
Veuillez prendre note qu'une erreur s'est glissée dans le nom de Monsieur Bob SIMON lors de sa nomination en tant
que gérant de la société.
Il y a lieu de lire Monsieur Robert SIMON et non Monsieur Bob SIMON.
Luxembourg, le 8 mai 2011.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PATRILAR Sàrl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054000/14.
(120074902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
70224
Aware S.à r.l.
Bégude Crozes S.A.
Canal Re S.A.
Capital Italia
Carrington Fund S.A., SICAV-SIF
Cliffs (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S.
Cofialco
Cofidilux
Cole Bay Sàrl
Colveca S.A.
Colveca S.A.
ComBenel S.à r.l.
Como R.E. s.à r.l.
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
Compagnie Financière La Luxembourgeoise
Compagnie Financière La Luxembourgeoise
Conical SPF S.A.
Conso Services International S.A.
Conso Services International S.A.
Creaction 4, SPF
Creaction 4, SPF
CréaMark Concept
Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A.
CSI Finance S.A.
Damain Finance S.A.
Damain Finance S.A.
D'Amico International S.A.
Dexia LdG Banque S.A.
DIF A63 Luxembourg S.à r.l.
Divona A S.à r.l.
Divona B S.à r.l.
DM Industrie S.A.
Double G Investments
D.R.C. S.A.
Dynamics Holding S.A.
Eko Chemicals S.A.
Falcon Borrower S.à r.l.
Fili
Gelsenkirchen Center S.à r.l.
Idem Luxembourg (No. 6)
JL Holdings S.à r.l.
Luxembourg State and Savings Bank Trust Company S.A.
M.F.L. S.A.
MultiConcept Fund Management S.A.
Patrilar Sàrl
P & F Bau - Planung und Fertigstellung
PP V PBF S.à r.l.
Vier Gas Investments S.à r.l.
WTG Holding S.à r.l.