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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1462
12 juin 2012
SOMMAIRE
Crousseilles Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
70176
De Grisogono Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
70144
DHCRE II HoldCo II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
70145
DHCRE II HoldCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70145
DH French Light Industrial S.à r.l. . . . . . . .
70145
DIF Infra 3 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
70145
DIF Management Luxembourg S.à r.l. . . .
70146
Dixor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70146
Duferco Long Products S.A. . . . . . . . . . . . . .
70146
Dunas de Maracajau Golf Resort S.A. . . . .
70147
Dunas de Maracajau S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70147
Dynamique Résidentiel S.A. . . . . . . . . . . . . .
70149
Eaglemax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70156
Elise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70169
Emergent Pro Alia Management . . . . . . . .
70145
Emergent Pro Alia Management . . . . . . . .
70153
Energy and Infrastructure Investments
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70153
Energy and Infrastructure Management II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70152
Energy and Infrastructure Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70153
EOI European & Overseas Investment S.à
rl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70157
Essence Trademarks S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70152
Eufina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70168
Eumex AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70169
EUROPAY LUXEMBOURG, société coo-
pérative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70156
Evergreen Estates Holding SPF S.A. . . . . .
70171
Everock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70170
Falcon Borrower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70153
Falcon Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70174
Falcon Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70171
Firenze R.E. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70174
Flavio Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70171
FMC Finance VIII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70153
Four Seasons Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
70175
Four Stars SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70171
Freighter Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70144
FSD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70175
Future Electronic Systems S.à r.l. . . . . . . .
70157
Gabriel Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70175
Gabriel Magic Inc. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70173
GCLP (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70175
GCO (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70176
Generali Immobiliare Asset Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70157
Generali Real Estate Luxembourg . . . . . . .
70157
HC Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70130
Hotel Sobieski S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70147
I-Real S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70174
Kolibri s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70154
Merfran Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70175
Oryx Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70149
Visitation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70146
White Angels S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70148
White Mountains Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70176
70129
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HC Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 422.752,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.682.
In the year two thousand and twelve, the thirtieth day of March, before Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of HC Holdings II S.à r.l., a private limited
liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle L - 1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Cosita Delvaux of 27 January 2012,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. (the Company).
There appeared:
(1) Hutton Collins Mezzanine Partners L.P., a limited liability partnership governed by the laws of England and Wales,
having its registered office at 50 pall Mall, London SW1Y 5JH, England, and registered with the Companies House Register
under the number LP008072, represented by its general partner Hutton Collins Mezzanine GP Limited, a company go-
verned by the laws of England and Wales, having its registered office at 50 Pall Mall, London SW1Y 5JH, England, and
registered with the Companies House Register under number LP04267674, and
(2) Hutton Collins Capital Partners II L.P., a limited partnership governed by the laws of England and Wales, having its
registered office at 50 Pall Mall, London SW1Y 5JH, England, and registered with the Companies House Register under
number LP010985, represented by its general partner Hutton Collins GP II Limited, a company governed by the laws of
Scotland, having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ Edinburgh, and registered with the
Companies House Register under number SC292122.
The appearing parties referred to under items (1) and (2) above are the current shareholders of the Company and
are hereinafter referred to as the Shareholders.
The Shareholders are hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing at 33 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Approval of the terms of the A1 shares, A2 shares, A3 shares, A4 shares, and A5 shares in the share capital of the
Company, and subsequent conversion of the Company's existing shares into A1 shares, having a nominal value of GBP 1
(one British Pound) each;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 410,752 (four hundred and ten thousand seven
hundred and fifty-two British Pound) by way of creation and subsequent issuance of (i) 26,186 (twenty-six thousand one
hundred and eighty-six) A2 shares; 26,186 (twenty-six thousand one hundred and eighty-six) A3 shares, 26,186 (twenty-
six thousand one hundred and eighty-six) A4 shares, and 26,186 (twenty-six thousand one hundred and eighty-six) A5
shares, each share having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) to Hutton Collins Mezzanine Partners L.P. (HC
Mezz) for an aggregate subscription price of GBP 104,744 (one hundred and four thousand seven hundred and forty-four
British Pounds), and (ii) 76,502 (seventy-six thousand five hundred and two) A2 shares; 76,502 (seventy-six thousand five
hundred and two) A3 shares, 76,502 (seventy-six thousand five hundred and two) A4 shares, and 76,502 (seventy-six
thousand five hundred and two) A5 shares, each share having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) to Hutton
Collins Capital Partners II L.P. (HCCP II) for an aggregate subscription price of GBP 306,011 (three hundred and six
thousand eleven British Pounds);
3. Subscription to and payment in full of the share capital increase specified under item 2. above by the Shareholders
by way of contributions in kind consisting of A ordinary shares and preference shares held by HC Mezz and HCCP II in
Halcyon Topco Limited;
4. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety; and
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration
of the conversion of the existing shares of the Company into A1 shares and the newly issued A2 shares, A3 shares, A4
shares, and A5 shares in the share register of the Company.
II. that the 12,000 (twelve thousand) shares, having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each, representing
the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting. The Meeting waives the convening
notice, the Shareholders considering themselves as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which was
communicated to them in advance; and
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III. that the Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda of the
Meeting.
After deliberation, the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the terms of the A1 shares, A2 shares, A3 shares, A4 shares, and A5 shares in the
share capital of the Company, as set out in full in the amended and restated articles of association of the Company (the
Articles) in the fourth resolution below, the Meeting expressly acknowledging the terms of the A1 shares, A2 shares, A3
shares, A4 shares, and A5 shares to be included in the amended and restated Articles.
The Meeting resolves subsequently to convert the 3,060 (three thousand sixty) shares in the Company held by HC
Mezz and the 8,940 (eight thousand nine hundred forty) shares in the Company held by HCCP II, each share having a
nominal value of GBP 1 (one British Pound), into:
- 3,060 (three thousand sixty) A1 shares held by HC Mezz; and
- 8,940 (eight thousand nine hundred forty) A1 shares held by HCCP II,
each share having a nominal value of GBP 1 (one British Pound).
As a consequence, the Meeting resolves that article 4 of the Articles shall be amended and shall read as set forth in
the amended and restated Articles in the fourth resolution below (article 4 of the Articles being also be amended pursuant
to the passing of the second resolution and the third resolution).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of 410,752 (four hundred and ten
thousand seven hundred and fifty-two British Pound) in order to bring the share capital from its present amount of GBP
12,000 (twelve thousand British pounds), represented by 12,000 (twelve thousand) A1 shares, having a nominal value of
GBP 1 (one British Pound) each, to an amount of GBP 422,752 (four hundred and twenty-two thousand seven hundred
and fifty-two British Sterling) represented by 12,000 (twelve thousand) A1 shares, 102,688 (one hundred and two thou-
sand six hundred and eighty-eight) A2 shares, 102,688 (one hundred and two thousand six hundred and eighty-eight) A3
shares, 102,688 (one hundred and two thousand six hundred and eighty-eight) A4 shares and 102,688 (one hundred and
two thousand six hundred and eighty-eight) A5 shares, having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each, by way
of creation and issuance of 102,688 (one hundred and two thousand six hundred and eightyeight) A2 shares, 102,688
(one hundred and two thousand six hundred and eighty-eight) A3 shares, 102,688 (one hundred and two thousand six
hundred and eighty-eight) A4 shares and 102,688 (one hundred and two thousand six hundred and eighty-eight) A5 shares,
having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each and an aggregate subscription price of GBP 410,755 (four
hundred and ten thousand seven hundred and fifty-five British Pound).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the New Shares as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
HC Mezz, represented as stated above, declares to:
(i) subscribe for:
- 26,186 (twenty-six thousand one hundred and eighty-six) A2 shares;
- 26,186 (twenty-six thousand one hundred and eighty-six) A3 shares;
- 26,186 (twenty-six thousand one hundred and eighty-six) A4 shares; and
- 26,186 (twenty-six thousand one hundred and eighty-six) A5 shares,
with an aggregate subscription price of GBP 104,744 (one hundred and four thousand seven hundred and forty-four
British Pounds), each share having the same subscription price, by the contribution in kind to the Company of 390,324
(three hundred ninety thousand three hundred twenty-four) A ordinary shares and 91,361 (ninety-one thousand three
hundred and sixty-one) preference shares held by HC Mezz in the share capital of Halcyon Topco Limited, a company
incorporated in England and Wales, and having its registered office at Fifth Avenue, Centrum One Hundred, Burton-on-
Trent, Staffordshire, DE14 2WS, United Kingdom, and registered with the Companies house under number 07672785,
which shall be valued at GBP 104,744 (one hundred and four thousand seven hundred and forty-four British Pounds) and;
(ii) fully pay them up by contributing those A ordinary shares and preference shares in Halcyon Topco Limited referred
to in item (i) above to the Company.
HCCP II, represented as stated above, declares to:
(i) subscribe for:
- 76,502 (seventy-six thousand five hundred and two) A2 shares;
- 76,502 (seventy-six thousand five hundred and two) A3 shares;
- 76,502 (seventy-six thousand five hundred and two) A4 shares; and
- 76,502 (seventy-six thousand five hundred and two) A5 shares,
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with an aggregate subscription price of GBP 306,011 (three hundred and six thousand eleven British Pounds), each
share having the same subscription price, by the contribution in kind to the Company of 1,140,331 (one million one
hundred forty thousand three hundred and thirty-one) A ordinary shares and 266,914 (two hundred and sixty-six thou-
sand nine hundred and fourteen) preference shares held by HCCP II in the share capital of Halcyon Topco Limited, which
shall be valued at GBP 306,011 (three hundred and six thousand eleven British Pounds) and;
(ii) fully pay them up by contributing those A ordinary shares and preference shares in Halcyon Topco Limited referred
to in item (i) above to the Company.
The above contributions in kind made by HC Mezz and HCCP II in an aggregate amount of GBP 410,755 (four hundred
and ten thousand seven hundred and fifty-five British Pound) are to be allocated as follows:
(a) GBP 410,752 (four hundred and ten thousand seven hundred and fifty-two British Pound) will be allocated to the
share capital account of the Company;
(b) GBP 3 (three British Pounds) will be allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the contributions in kind is evidenced and supported by (i) in respect of the A ordinary shares and
preference shares contributed by HC Mezz, (a) interim accounts of HC Mezz dated as of 29 February 2012 (the HC Mezz
Interim Accounts) and (b) a certificate executed by HC Mezz and the management of the Company dated 30 March 2012
whereby HC Mezz and the Company both declare that the A ordinary shares and preference shares contributed by HC
Mezz (defined therein as the Shares) are worth at least GBP 104,744 (one hundred and four thousand seven hundred and
forty-four British Pounds) (the HC Mezz Certificate) and (ii) in respect of the A ordinary shares and preference shares
contributed by HCCP II, (a) interim accounts of HCCP II dated as of 29 February 2012 (the HCCP II Interim Accounts)
and (b) a certificate executed by HCCP II and the management of the Company dated 30 March 2012 whereby HCCP II
and the Company both declare that the A ordinary shares and preference shares contributed by HCCP II (defined therein
as the Shares) are worth at least GBP 306,011 (three hundred and six thousand eleven British Pounds) (the HCCP II
Certificate).
It also results in essence from each of the HC Mezz Certificate and the HCCP II Certificate that HC Mezz and HCCP
II declared respectively the following with respect to the A ordinary shares and preference shares contributed by it
(defined therein as the Shares):
1. it is the owner of the Shares;
2. the Shares are fully paid-up;
3. it has the corporate power to dispose of the Shares;
4. the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;
5. there exists no pre-emption rights nor any other rights whereby any person may be entitled to demand that the
Shares be transferred to him;
6. according to applicable law and the constitutional documents of Halcyon Topco Limited, the Shares are freely
transferable to the Company and the Shares may actually be transferred to the Company by way of a declaration made
at this Meeting;
7. all formalities required under applicable law subsequent to the contribution in kind of the Shares will be effected by
it.
A copy of the HC Mezz Interim Accounts, the HCCP II Interim Accounts, the HC Mezz Certificate and the HCCP II
Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be registered with it.
The A ordinary shares and preference shares in Halcyon Topco Limited contributed by HC Mezz and HCCP II under
this third resolution are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary, who expressly bears witness to it.
As a result of the above capital increase, the Meeting records that the shareholdings in the Company after the capital
increase are as follows:
Name of the Shareholder
Number of shares
Hutton Collins Mezzanine Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,186 A1 shares
26,186 A2 shares
26,186 A3 shares
26,186 A4 shares
26,186 A5 shares
Hutton Collins Capital Partners II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76,502 A1 shares
76,502 A2 shares
76,502 A3 shares
76,502 A4 shares
76,502 A5 shares
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<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the Articles. As a consequence of such amendments, the Meeting further resolves to
restate the Articles in their entirety, so that they shall henceforth read as follows:
" Art. 1. Name and Duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "HC Holdings
II S.à r.l." (the Company).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general meeting of sha-
reholders deliberating in the manner provided for amendments to these articles of association (the Articles).
The address of the registered office may be transferred within the municipality limits by simple resolution of the
manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. Capital
The Company's subscribed share capital is set at GBP 422,752 (four hundred twenty-two thousand seven hundred
fifty-two Pound Sterling), represented by:
- 12,000 A1 shares;
- 102,688 A2 shares;
- 102,688 A3 shares;
- 102,688 A4 shares; and
- 102,688 A5 shares;
having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each, and each carrying the same rights and obligations, except
where set out otherwise in the Articles.
The A1 shares, the A2 shares, the A3 shares, the A4 shares and the A5 shares are collectively referred to as shares
and each a share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the extraordinary general meeting of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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Art. 5. Shares
Each share shall be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share redemption or otherwise,
as set out in articles 7, 15 and 17.
Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares
If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent threequarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Repurchase of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Luxembourg act dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the Law), to repurchase its own shares.
The Company may repurchase its own shares only under a share capital reduction through a share repurchase and
the subsequent cancellation of the repurchased shares. A share repurchase must be decided upon by the general meeting
of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Under a share repurchase, the share capital reduction may be carried out through the cancellation of A shares including
by the cancellation of one or more entire class(es) of A shares as a result of the repurchase and cancellation of all the A
shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of A shares, such cancellations and
repurchases shall be made in the reverse numerical order, starting with class A5.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of A shares (in the
order provided for in this article 7), such class of shares shall give the right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Total Cancellation Amount (as defined below in this article 7 and as determined by the manager or
the board of managers and approved by the general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased
and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as
defined below in this article 7) for each share of the relevant class held by them and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount equal to the Available Amount (as defined below in this article 7)
minus the aggregate amount of preferred dividend pursuant to article 15 that would have been distributed to the holders
of the other classes of shares, at the time of the cancellation of the relevant class of shares, as determined by the manager
or the board of managers and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant interim
accounts, such accounts to be drawn up no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class(es) of shares. However, the manager or the board of managers may determine and the general
meeting of shareholders may approve a different amount of Total Cancellation Amount, provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount and lower than the aggregate nominal value of the
repurchased shares.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
For the purposes of this article 7, Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company (including
carried forward profits) increased by: (i) any share premium, capital surplus and other freely distributable reserves; and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of
shares to be cancelled, but reduced by (x) any losses (including carried forward losses); and (y) any sums to be placed
into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or the Articles, each time as set out in the
relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt any double-counting).
Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they will constitute a board of
managers. The managers need not to be shareholders. The majority of the members of the board of managers shall always
be resident in Luxembourg. The managers are appointed, and may be revoked and replaced at any time ad nutum, by a
decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board of managers.
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The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting
of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or email, at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the
managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in
the convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or email another
manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not appoint a person
who is resident in the UK for tax purposes as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues,
provided however that at least two managers are present at the meeting. Managers may also cast their vote by telephone
confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers are taken by a majority
of the votes cast.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or email.
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes. No minutes of meetings of the Board of Managers
may be prepared in the UK.
Art. 10. Representation - Authorised signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and
his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 12. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Art. 13. Financial year
The Company's accounting year begins on January first of each year and ends on December thirty-first of the same
year.
Art. 14. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
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Art. 15. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory
reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
Dividend distributions (whether as final dividends or interim dividends), if and when declared by the general meeting
of shareholders or the manager or the board of managers, as the case may be, out of the profits and reserves available
for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Law, shall be made as follows:
(a) a preferred dividend equal to 0.25% of the nominal value of each share of class A1 shall be distributed in respect
of each share of class A1;
(b) a preferred dividend equal to 0.30% of the nominal value of each share of class A2 shall be distributed in respect
of each share of class A2;
(c) a preferred dividend equal to 0.35% of the nominal value of each share of class A3 shall be distributed in respect
of each share of class A3;
(d) a preferred dividend equal to 0.40% of the nominal value of each share of class A4 shall be distributed in respect
of each share of class A4;
(e) a preferred dividend equal to 0.45% of the nominal value of each share of class A5 shall be distributed in respect
of each share of class A5; and
(f) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class, in the
reverse numerical order (i.e. first class A5, then if no class A5 shares are in existence, class A4 shares and in continuation
until only class A1 shares are in existence).
The manager or the board of managers may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves
available for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down
in the Law and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in this article 15.
The general meeting of shareholders may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and
reserves available for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits
laid down in the Law and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in this article 15.
Art. 16. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 17. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders
shall be distributed in the following order and in the following manner, by way of advance payments or after payment (or
provisions, as the case may be) of the Company's liabilities:
(i) first, each shareholder shall receive an amount equal to the nominal value of its shares; and
(ii) second, the balance of the surplus assets of the Company shall be distributed in accordance with article 15.
Art. 18. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision agréé) needs to be ap-
pointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the
trade and companies register and on accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 19. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the conversion of existing
shares of the Company into A1 shares as per the first resolution above and the issuance of the A2 shares, A3 shares, A4
shares and A5 shares as per the second resolution above and (ii) to grant power and authority to any manager of the
Company to individually proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company and
deal with any formalities in connection therewith.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately one thousand six hundred
euros (€ 1,600.-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Shareholders, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same pro-
xyholder of the Shareholders, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the said proxyholder signed together with
us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-
sur-Alzette au Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de HC Holdings II S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, à L-1653 Lu-
xembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte de Maître Cosita Delvaux le 27 janvier 2012,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
Ont comparu:
(1) Hutton Collins Mezzanine Partners L.P., un limited liability partnership soumis au droit d'Angleterre et d'Ecosse,
ayant son siège social au 50 Pall Mall, à Londres SW1Y 5JH, Angleterre, et immatriculé auprès du Registre des Sociétés
sous le numéro LP008072, représenté par son associé commandité Hutton Collins Mezzanine GP Limited, une société
régie par le droit d'Angleterre et d'Ecosse, ayant son siège social au 50 Pall Mall, à Londres SW1Y 5JH, Angleterre,
immatriculé auprès du Registre des Sociétés sous le numéro LP04267674, et
(2) Hutton Collins Capital Partners II L.P., un limited partnership soumis au droit d'Angleterre et d'Ecosse, ayant son
siège social au 50 Pall Mall, à Londres SW1Y 5JH, Angleterre, et immatriculé auprès du Registre des Sociétés sous le
numéro LP010985, représenté par son associé commandité Hutton Collins GP II Limited, une société régie par le droit
d'Ecosse, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, à EH3 9WJ Edimbourg, immatriculé auprès du Registre
des Sociétés sous le numéro SC292122.
Les parties comparantes mentionnées aux points (1) et (2) ci-dessus sont les associés actuels de la Société et seront
ci-après désignés ensemble comme les Associés.
Les Associés sont ci-après représentés par Maître Emmanuel Lamaud, avocat, résidant professionnellement au 33
avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et par le notaire instrumen-
taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités d'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation des conditions générales applicables aux parts sociales A1, parts sociales A2, parts sociales A3, parts
sociales A4, et parts sociales A5 dans le capital social de la Société, et conversion consécutive des parts sociales existantes
de la Société en parts sociales A1, ayant une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 410.752 (quatre cent dix mille sept cent cinquante-
deux Livres Sterling) au moyen de la création et de l'émission de (i) 26.186 (vingt-six mille cent quatre-vingt-six) parts
sociales A2, 26.186 (vingt-six mille cent quatre-vingt-six) parts sociales A3, 26.186 (vingt-six mille cent quatre-vingt-six)
parts sociales A4, et 26.186 (vingt-six mille cent quatre-vingt-six) parts sociales A5, ayant chacune une valeur nominale
de GBP 1 (une Livre Sterling), en faveur de Hutton Collins Mezzanine Partners L.P. (HC Mezz), pour un montant de
souscription total de GBP 104.744 (cent quatre mille sept cent quarante-quatre Livres Sterling) et (ii) 76.502 (soixante-
seize mille cinq cent deux) parts sociales A2, 76.502 (soixante-seize mille cinq cent deux) parts sociales A3, 76.502
(soixante-seize mille cinq cent deux) parts sociales A4, et 76.502 (soixante-seize mille cinq cent deux) parts sociales A5,
ayant chacune une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling), en faveur de Hutton Collins Capital Partners II L.P.
(HCCP II) pour un prix de souscription total de GBP 306.011 (trois cent six mille onze Livres Sterling);
3. Souscription et paiement de l'intégralité de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par les
Associés, au moyen d'apports en nature consistant en parts sociales ordinaires A et parts sociales préférentielles détenues
par HC Mezz et HCCP II dans Halcyon Topco Limited;
4. Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité; et
5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorisation accordés à tout gérant de la Société afin de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société,
à l'inscription de la conversion des parts sociales existantes de la Société en parts sociales A1, et en nouvelles parts
sociales A2, parts sociales A3, parts sociales A4 et parts sociales A5 dans le registre des associés de la Société.
II. que les 12.000 (douze mille) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée. L'Assemblée renonce aux
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formalités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et ayant une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance; et
III. que l'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour
reproduits ci-dessus.
Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver les conditions générales applicables aux parts sociales A1, parts sociales A2, parts
sociales A3, parts sociales A4, et parts sociales A5 du capital social de la Société, telles que reprises dans les Statuts
modifiés et reformulés de la Société (les Statuts) dans la quatrième résolution ci-dessous, et l'Assemblée reconnaît ex-
pressément les conditions générales applicables aux parts sociales A1, parts sociales A2, parts sociales A3, parts sociales
A4, et parts sociales A5 devant être incluses dans les Statuts modifiés et reformulés.
L'Assemblée décide par conséquent de convertir les 3.060 (trois mille soixante) parts sociales de la Société détenues
par HC Mezz et les 8.940 (huit mille neuf cent quarante) parts sociales de la Société détenues par HCCP II, chaque part
sociale ayant une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling), en:
- 3.060 (trois mille soixante) parts sociales A1 détenues par HC Mezz; et
- 8.940 (huit mille neuf cent quarante) parts sociales A1 détenues par HCCP II,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling).
Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts de façon à lui faire adopter la teneur reprise
dans les statuts modifiés et reformulés dans la quatrième résolution ci-dessous (l'article 4 des Statuts étant également
modifié en vertu des deuxième et troisième résolutions).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 401.752 (quatre cent un mille
sept cent cinquante-deux Livres Sterling) afin de faire passer le capital social de son montant actuel de GBP 12.000 (douze
mille Livres Sterling), représenté par 12.000 (douze mille) parts sociales A1 ayant chacune une valeur nominale de GBP
1 (une Livre Sterling), à un montant de GBP 422.752 (quatre cent vingt-deux mille sept cent cinquante-deux Livres Sterling)
représenté par 12.000 (douze mille) parts sociales A1, 102.688 (cent deux mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales
A2, 102.688 (cent deux mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales A3, 102.688 (cent deux mille six cent quatre-vingt-
huit) parts sociales A4 et 102.688 (cent deux mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales A5, ayant une valeur nominale
de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune, au moyen de la création et de l'émission de 102.688 (cent deux mille six cent
quatre-vingt-huit) parts sociales A2, 102.688 (cent deux mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales A3, 102.688 (cent
deux mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales A4 et 102.688 (cent deux mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales
A5, ayant chacune une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling), et pour un prix de souscription total de GBP 410.755
(quatre cent dix mille sept cent cinquante-cinq Livres Sterling).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération suivantes des Nouvelles Parts Sociales,
effectuées selon les modalités suivantes:
<i>Souscription - Libérationi>
HC Mezz, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare:
(i) souscrire à:
- 26.186 (vingt-six mille cent quatre-vingt-six) parts sociales A2;
- 26.186 (vingt-six mille cent quatre-vingt-six) parts sociales A3;
- 26.186 (vingt-six mille cent quatre-vingt-six) parts sociales A4; et
- 26.186 (vingt-six mille cent quatre-vingt-six) parts sociales A5,
pour un prix de souscription total de GBP 104.744 (cent quatre mille sept cent quarante-quatre Livres Sterling), chaque
part sociale ayant le même prix de souscription, au moyen d'un apport en nature à la Société de 390.324 (trois cent
quatre-vingt-dix mille trois cent vingt-quatre) parts sociales ordinaires A et de 91.361 (quatre-vingt-onze mille trois cent
soixante et une) parts sociales préférentielles détenues par HC Mezz dans le capital social de Halcyon Topco Limited,
une société régie par le droit d'Angleterre et d'Ecosse ayant son siège social à Fifth Avenue, Centrum One Hundred,
Burton-on-Trent, Staffordshire, DE14 2WS, au Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le
numéro 07672785, qui sera évalué à GBP 104.744 (cent quatre mille sept cent quarante-quatre Livres Sterling) et;
(ii) les libérer entièrement au moyen de l'apport des parts sociales ordinaires A et préférentielles de Halcyon Topco
Limited mentionnées au point (i) ci-dessus à la Société.
HCCP II, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare:
(i) souscrire à:
- 76.502 (soixante-seize mille cinq cent deux) parts sociales A2;
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- 76.502 (soixante-seize mille cinq cent deux) parts sociales A3;
- 76.502 (soixante-seize mille cinq cent deux) parts sociales A4; et
- 76.502 (soixante-seize mille cinq cent deux) parts sociales A5,
pour un prix de souscription total de GBP 306.011 (trois cent six mille onze Livres Sterling), chaque part sociale ayant
le même prix de souscription, au moyen d'un apport en nature à la Société de 1.140.331 (un million cent quarante mille
trois cent trente et une) parts sociales ordinaires A et de 266.914 (deux cent soixante-six mille neuf cent quatorze) parts
sociales préférentielles détenues par HCCP II dans le capital social de Halcyon Topco Limited, qui sera évalué à GBP
306.011 (trois cent six mille onze Livres Sterling) et;
(ii) les libérer entièrement au moyen de l'apport des parts sociales ordinaires A et des parts sociales préférentielles
détenues dans Halcyon Topco Limited mentionnées au point (i) ci-dessus à la Société.
Les apports en nature ci-dessus effectués par HC Mezz et HCCP II pour un montant total de GBP 410.755 (quatre
cent dix mille sept cent cinquante-cinq Livres Sterling) seront ventilés de la manière suivante:
(a) GBP 410.752 (quatre cent dix mille sept cent cinquante-deux Livres Sterling) seront allouées au compte de capital
social de la Société;
(b) GBP 3 (trois Livres Sterling) seront allouées au compte de prime d'émission de la Société.
L'évaluation des apports en nature est attestée, (i) en ce qui concerne les parts sociales ordinaires A et préférentielles
apportées par HC Mezz, (a) par les comptes intérimaires de HC Mezz datés du 29 février 2012 (les Comptes Intérimaires
HC Mezz) et (b) par un certificat émis par HC Mezz ainsi que le conseil de gérance de la Société daté du 30 mars 2012,
dans lequel HC Mezz et la Société déclarent ensemble que les parts sociales ordinaires A et préférentielles apportées par
HC Mezz (définies comme les Parts Sociales) sont évaluées à au moins GBP 104.744 (cent quatre mille sept cent quarante-
quatre Livres Sterling) (le Certificat HC Mezz), et (ii) en ce qui concerne les parts sociales ordinaires A et préférentielles
apportées par HCCP II, (a) par les comptes intérimaires de HCCP II datés du 29 février 2012 (les Comptes Intérimaires
HCCP II) et (b) par un certificat émis par HCCP II ainsi que le conseil de gérance de la Société daté du 30 mars 2012,
dans lequel HCCP II et la Société déclarent ensemble que les parts sociales ordinaires A et préférentielles apportées par
HCCP II (définies comme les Parts Sociales) sont évaluées à au moins GBP 306.011 (trois cent six mille onze Livres
Sterling) (le Certificat HCCP II).
Il résulte également en essence de chacun des Certificat HC Mezz et Certificat HCCP II que HC Mezz et HCCP II
font respectivement les déclarations suivantes relatives aux parts sociales ordinaires A et aux parts sociales préférentielles
apportées (définies comme les Parts Sociales):
1. chacun est le détenteur des Parts Sociales;
2. les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. chacun a le pouvoir de disposer des Parts Sociales;
4. les Parts Sociales ne sont soumises à aucun gage, ni droit de jouissance, et il n'existe aucun droit d'acquérir un gage
ni droit de jouissance sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne font l'objet d'aucune saisie;
5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait exiger que les
Parts Sociales lui soient cédées;
6. conformément au droit applicable et aux documents constitutifs de Halcyon Topco Limited, les Parts Sociales sont
librement cessibles à la Société et les Parts Sociales peuvent effectivement être cédées à la Société en vertu d'une décla-
ration effectuée lors de la présente Assemblée;
7. toutes les formalités requises par la loi en vigueur en conséquence de l'apport en nature des Parts Sociales seront
effectuées lors de l'Assemblée.
Une copie des Comptes Intérimaires HC Mezz, des Comptes Intérimaires HCCP II, du Certificat HC Mezz et du
Certificat HCCP II, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités d'enregistrement.
Les parts sociales ordinaires A et les parts sociales préférentielles de Halcyon Topco Limited apportées par HC Mezz
et HCCP II en vertu de la troisième résolution sont dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté
au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
En conséquence de l'augmentation de capital social ci-dessus l'Assemblée reconnaît que l'actionnariat de la Société
après l'augmentation de capital social est le suivant:
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Nom des Associés
Nombre de parts
sociales détenues
Hutton Collins Mezzanine Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,186 A1 shares
26,186 A2 shares
26,186 A3 shares
26,186 A4 shares
26,186 A5 shares
Hutton Collins Capital Partners II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76,502 A1 shares
76,502 A2 shares
76,502 A3 shares
76,502 A4 shares
76,502 A5 shares
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts de la Société. En conséquence desdites modifications, l'Assemblée décide
de procéder à la refonte des Statuts dans leur intégralité, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "HC Holdings II S.à r.l." (la
Société).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social
La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale
extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des présents statuts (les Statuts).
L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérant
(s).
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
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Art. 4. Capital
Le capital social souscrit est fixé à la somme de GBP 422.752 (quatre cent vingt-deux mille sept cent cinquante-deux
Livres Sterling), représenté par
- 12,000 parts sociales A1;
- 102,688 parts sociales A2;
- 102,688 parts sociales A3;
- 102,688 parts sociales A4; et
- 102,688 parts sociales A5,
ayant une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune, et portant les mêmes droits et obligations,
sauf stipulation contraire des présents Statuts.
Les parts sociales A1, parts sociales A2, parts sociales A3, parts sociales A4 et parts sociales A5 seront ci-après
collectivement désignées comme les parts sociales et individuellement comme une part sociale.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale ouvre droit à recevoir des distributions, qu'il s'agisse de distributions de dividendes, de rachat de
parts sociales ou autres, tel que stipulé dans les articles 7, 15 et 17.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-titulaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à
l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), racheter ses propres parts sociales.
La Société ne pourra racheter ses propres parts sociales que dans le cadre d'une réduction de capital social avec rachat
de parts sociales suivi de l'annulation des parts sociales rachetées. Un rachat de parts sociales doit faire l'objet d'une
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Lors d'un rachat de parts sociales, la réduction de capital social peut être effectuée au moyen de l'annulation de parts
sociales A, y compris l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de parts sociales A, en conséquence du rachat et de
l'annulation de toutes les parts sociales A émises dans ladite/lesdites classe(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de
classes de parts sociales A, de tels annulations et rachats seront opérés dans l'ordre numérique inversé, soit en com-
mençant par la classe A5.
Dans le cas d'une réduction de capital social effectuée au moyen du rachat et de l'annulation d'une classe de parts
sociales A (selon l'ordre indiqué dans le présent article 7), ladite classe de parts sociales conférera le droit à ses titulaires
à une fraction proportionnelle à leur participation dans ladite classe du Montant d'Annulation Total (tel que ce terme est
défini plus bas dans le présent article 7, et tel que déterminé par les gérants ou le conseil de gérance et approuvé par
l'assemblée générale des associés) et les titulaires de parts sociales appartenant à la classe de parts sociales rachetées ou
annulées recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part (tel que ce terme est défini
plus bas dans le présent article 7) pour chaque part sociale de la classe concernée détenue par eux et annulée.
La Valeur d'Annulation par Part est obtenue en divisant le Montant d'Annulation Total par le nombre de parts sociales
émises dans la classe de parts sociales devant être rachetées et annulées.
Le Montant d'Annulation Total sera égal au Montant Disponible (tel que ce terme est défini plus bas dans le présent
article 7) moins le montant total du dividende préférentiel, conformément à l'article 15, qui aurait été distribué aux
détenteurs d'autres classes de parts sociales au moment de l'annulation de la classe de parts sociales concernée, tel que
déterminé par le gérant ou le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des comptes
intérimaires concernés, lesdits comptes ne devant pas être préparés plus de huit (8) jours avant la date du rachat et de
l'annulation de la/des classe(s) de parts sociales concernée(s). Le gérant ou le conseil de gérance peut déterminer, et
l'assemblée générale des associés peut approuver un Montant d'Annulation Total différent, à condition toutefois que ce
dernier ne soit jamais supérieur au Montant Disponible ni inférieur à la valeur nominale totale des parts sociales rachetées.
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Lors du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part sera due et
devra être payée par la Société.
Dans le cadre du présent article 7, Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y
inclus les bénéfices reportés) augmenté de: (i) toute prime d'émission, tout capital surplus et toutes autres réserves
librement distribuables, et (ii) selon le cas, du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale relatifs à la classe de parts sociales devant être annulée, mais diminué (x) de toutes les pertes (y compris les pertes
reportées) et (y) de toutes sommes devant être placées dans une/des réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux
dispositions de la Loi ou des Statuts, selon les informations contenues dans les comptes intérimaires concernés (en évitant
tout double-comptage).
Art. 8. Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent ensemble un conseil de
gérance. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés. La majorité des membres du conseil de gérance
devra toujours résider au Luxembourg. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout moment et ad
nutum par une décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil de gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d'urgence, une
convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télécopie ou e-
mail, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure de ladite réunion. Les gérants peuvent renoncer à la convocation si
tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et un endroit prévus lors d'une planifi-
cation de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance. Les réunions seront tenues aux lieux,
jours et heures spécifiés dans la convocation, à condition que toutes les réunions soient tenues à Luxembourg.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre gérant par lettre, télécopie ou
e-mail, étant entendu toutefois qu'un gérant qui n'est pas un résident fiscal du Royaume-Uni ne peut pas nommer comme
mandataire un gérant qui est un résident fiscal du Royaume-Uni. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues,
à condition toutefois qu'au moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants peuvent voter par voie téléphonique,
en confirmant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance sont
prises à la majorité des voix exprimées.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence,
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
du conseil de gérance puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
En cas d'urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la
Société de la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et tenue.
De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres, télécopies ou e-mails.
Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal. Aucun procès-verbal du conseil de
gérance ne sera préparé au Royaume-Uni.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de
la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
missions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de son
mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
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Art. 12. Assemblées générales des associés
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre
de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou visant à dissoudre et liquider la Société ne pourront
être prises qu'avec l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs exemplaires séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.
Art. 13. Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Distribution des bénéfices – Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la réserve légale,
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Les distributions de dividendes (qu'il s'agisse des dividendes de clôture ou des dividendes intérimaires), une fois dé-
clarées par l'assemblée générale des associés ou le gérant, ou le conseil de gérance, selon le cas, prises sur les bénéfices
et réserves disponibles à la distribution, y inclus la prime d'émission et le capital surplus, seront effectuées de la manière
suivante, dans le respect des conditions et dans les limites déterminées par la Loi:
(a) un dividende préférentiel égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A1 sera distribué pour
chaque part sociale de classe A1;
(b) un dividende préférentiel égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A2 sera distribué pour
chaque part sociale de classe A2;
(c) un dividende préférentiel égal à 0,35% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A3 sera distribué pour
chaque part sociale de classe A3;
(d) un dividende préférentiel égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A4 sera distribué pour
chaque part sociale de classe A4;
(e) un dividende préférentiel égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A5 sera distribué pour
chaque part sociale de classe A5; et
(f) le solde du montant total distribué sera intégralement attribué aux détenteurs de la dernière classe de parts sociales
dans l'ordre numérique inversé (soit, d'abord à la classe A5, puis, s'il n'existe pas de parts sociales de classe A5, aux parts
sociales de classe A4 et ainsi jusqu'à ce qu'il ne reste plus que des parts sociales de classe A1).
Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, pourra décider de déclarer et de payer des dividendes intér-
imaires pris sur les bénéfices et réserves distribuables disponibles pour la distribution, y inclus la prime d'émission et le
capital surplus, dans les conditions et les limites déterminées par la Loi et conformément aux règles de distribution des
dividendes établies dans le présent article 15.
L'assemblée générale des associés pourra aussi décider de déclarer et de payer des dividendes pris sur les bénéfices
et les réserves disponibles à la distribution, y inclus la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les
limites déterminées par la Loi et conformément aux règles de distribution des dividendes établies dans le présent article
15.
Art. 16. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution de l'assemblée générale des associés statuant comme en
matière de changement des Statuts.
Art. 17. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Lors de la liquidation de la Société, les actifs restants de la Société disponibles pour la distribution entre associés seront
distribués dans l'ordre et selon les modalités suivants, par des versements d'acomptes ou des paiements effectués a
posteriori (ou des provisions, selon le cas) des dettes de la Société:
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(i) dans un premier temps, chaque associé recevra un montant égal à la valeur nominale de ses parts sociales; et
(ii) dans un second temps, le solde des actifs restants de la Société sera distribué conformément à l'article 15.
Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises
Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a
plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé doivent être nommés si l'exemption
prévue par l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 19. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus dans les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide (i) de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter la conversion des parts sociales
existantes de la Société en parts sociales A1 conformément à la première résolution ci-dessus, et l'émission de nouvelles
parts sociales A2, parts sociales A3, parts sociales A4 et parts sociales A5 en vertu de la deuxième résolution ci-dessus,
et (ii) d'accorder pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société afin de procéder individuellement, pour le compte
de la Société, à l'inscription de ces modifications dans le registre des associés de la Société et de procéder à l'accomplis-
sement des formalités y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Les montant des dépenses, frais, émoluments et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte d'augmentation de capital social sont estimés à environ mille six cents euros (€ 1.600,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de rédiger le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du même
mandataire des parties comparantes en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Lamaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4645. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012050380/806.
(120069303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
De Grisogono Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 69.573.
Les statuts coordonnés au 27/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 09/05/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012053781/12.
(120075348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Freighter Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 121.986.
1. Monsieur James PATERSON a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie C en date du 13 décembre
2011.
2. Monsieur André BENDER, né le 7 juin 1976 à Bad Saarow-Pieskow (Allemagne), demeurant professionnellement à
Martensdamm 6, D-24103 Kiel, a été co-opté comme administrateur de catégorie C jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2012.
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Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Freighter Leasing S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012053826/16.
(120074997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
DH French Light Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 122.501,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mai 2012.
Référence de publication: 2012053784/10.
(120075832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
DHCRE II HoldCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.169.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64195 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053785/10.
(120075283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
DHCRE II HoldCo II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.167.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64196 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053787/10.
(120075338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
DIF Infra 3 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.503.
Le siège de DIF Management Luxembourg S.à r.l. en tant de gérant de La Société est transféré du 1, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à partir du 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIF Infra 3 Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012053790/14.
(120075294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Emergent Pro Alia Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 136.711.
Les comptes Annuels au 31 Mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053802/10.
(120075161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Dixor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 114.254.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
DIXOR S.A.
Référence de publication: 2012053793/11.
(120075155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
DIF Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.872.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2011, enregistrés à Luxembourg - Société, le 20 janvier 2012i>
<i>référence L120013189i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012053791/14.
(120075344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Duferco Long Products S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 159.896.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012053796/11.
(120075367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Visitation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8190 Kopstal, 61, rue Schmitz.
R.C.S. Luxembourg B 114.558.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 9 mars 2012 que:
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l'assemblée décide de nommer les personnes suivantes au poste
d'administrateur pour une durée de 6 ans
- Monsieur Eric BERARD, employé privé, né le 30.06.1955 à F-54000 NANCY (France), demeurant à 61, rue Schmitz
L-8190 KOPSTAL
- Madame Eléna NOVIKOVA, employée privée, née le 06.01.1968 à TCHVASHIA (république de Tchouvachy fédé-
ration de Russie), demeurant à 61, rue Schmitz L-8190 KOPSTAL
- Monsieur Alexander Romanovich KUZMIN, étudiant, né le 23 juin 1990 à Cheboksary (république de Tchouvachy
fédération de Russie), demeurant à 61, rue Schmitz L-8190 KOPSTAL
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Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2018.
L’assemblée accepte la démission de M. Petitjean Daniel de sa fonction d’administrateur.
L'assemblée décide de nommer la personne suivante au poste d'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Eric BERARD, employé privé, né le 30.06.1955 à F-54000 NANCY (France), demeurant 61, rue Schmitz
L-8190 KOPSTAL
Le mandat de l'administrateur délégué prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2018.
L’assemblée accepte la démission de M. Tordoor Jacques de sa fonction de commissaire aux comptes.
L'assemblée décide de nommer la personne suivante au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Daniel PETITJEAN, né le 07.01.1947 à F-55000 BAR LE DUC (France), demeurant à F-54130 Saint-Max ,
33, rue de la Haie le Compte.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012057973/29.
(120080803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Hotel Sobieski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 650.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.949.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 9 mai 2012, l'associé unique a décidé de révoquer DELOITTE SA en tant que réviseur d'entreprises agréé
de la société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a décidé de nommer la société à responsabilité limitée Deloitte Audit, ayant son
siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprise agréé, et ce avec effet immédiat.
Son mandat expirera lors de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 par l'associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012053861/19.
(120075410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Dunas de Maracajau Golf Resort S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 159.823.
Avec effet au 07 mai 2012, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société
DUNAS DE MARACAJAU GOLF RESORT S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B159823.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mai 2012.
Référence de publication: 2012053798/11.
(120075542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Dunas de Maracajau S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 159.855.
Avec effet au 07 mai 2012, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société
DUNAS DE MARACAJAU S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B159855.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mai 2012.
Référence de publication: 2012053799/11.
(120075121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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White Angels S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 54, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 168.696.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-six avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU
1.- Monsieur João Paulo MARQUES DA CRUZ, chauffeur, né à St Etienne (France) le 28 avril 1973, demeurant à L-4025
Esch/Alzette, 35, rue de Belvaux
2.- Madame Maria De Fatima FERNANDES DE OLIVEIRA, femme de ménage, née à Sao Juliao Da Figueira Da Foz
(Portugal) le 15 janvier 1972 demeurant à L-4602 Niederkorn, 254, avenue de la Liberté
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
White Angels S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-
ration et de location de chambres et d’hébergements.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
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1.- Monsieur João Paulo MARQUES DA CRUZ, prénommé QUATRE-VINGT-DIX-NEUF PARTS
SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Maria De Fatima FERNANDES DE OLIVEIRA prénommée UNE PART SOCIALE . . . . . . . . . . . . .
1
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Madame Maria Fernandes OLIVEIRA, prénommée
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Joâo Paulo MARQUES DA CRUZ, prénommé
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-3850 Schifflange, 54, avenue de la Libération.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Joao Paulo Marques da Cruz, Maria de Fatima Fernandes de Oliveira, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2012. Relation: EAC/2012/5606. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012056016/76.
(120078316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Dynamique Résidentiel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.106.
La dénomination sociale de la société à responsabilité limitée «CB Richard Ellis Investors S.à r.l.», laquelle est admi-
nistrateur de la Société, a changé en «CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.
Represented by Liève Beugelmans
<i>Représentant légali>
Référence de publication: 2012053800/14.
(120075583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Oryx Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Rossevelt.
R.C.S. Luxembourg B 168.748.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques "TRIPLE F LIMITED", établie et ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
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ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.
2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines "FFF LIMITED", établie et ayant son siège social à Kingstown
(Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie Street,
ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, préqualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,
reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ORYX FINANCE S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion
et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action
ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
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Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes prémentionnées déclarent souscrire les actions
comme suit:
1) "TRIPLE F LIMITED", prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) "FFF LIMITED", prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
quatre mille euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant com-
me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
b) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, et
c) Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme "REVILUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Claude FABER,
prénommé, aux fonctions de président du conseil d'administration.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit,
connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2012. LAC/2012/21497. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057239/148.
(120079702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Essence Trademarks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 102.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053815/10.
(120075549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Energy and Infrastructure Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.829.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Nicole PIRES
Référence de publication: 2012053805/12.
(120075764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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FMC Finance VIII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 162.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053835/9.
(120075045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Emergent Pro Alia Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 136.711.
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique, en date du 7 mai 2012i>
L’actionnaire unique accepte la démission de Stephane Charlier avec effet au 14 Novembre 2011.
A l’issue de cette date,
Le conseil de gérance se compose:
Susan Payne
Luxembourg, le 08 mai 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012053801/15.
(120075160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Energy and Infrastructure Investments S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.096.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2012i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé, ERNST & YOUNG (siège
social: 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach), pour un nouveau terme d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Nicole PIRES.
Référence de publication: 2012053804/13.
(120075188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Energy and Infrastructure Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.029.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>Pour le Conseil de Gérance
i>Nicole PIRES
Référence de publication: 2012053806/12.
(120075757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Falcon Borrower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Falcon Borrower S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Riccardo Zorzetta
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012053827/14.
(120075135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Kolibri s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 17, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 168.683.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Madame Christine ADAM, commerçante, née à Dudelange le 2 avril 1948, demeurant à L-5899 Syren, 3, rue Mashiel.
2.- Madame Estela Manuela DOS SANTOS GUERREIRO. assistante en gastronomie, née à Santiago Maior/Beja (Por-
tugal) le 17 décembre 1979. demeurant à L-5360 Schrassig, 28c, rue d'Oetrange.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-
stituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "KOLIBRI s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wilwerdange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
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Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Christine ADAM, préqualifiée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2) Madame Estela Manuela DOS SANTOS GUERREIRO, préqualifiée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Madame Christine ADAM, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Estela Manuela DOS SANTOS GUERREIRO, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société
pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de
la gérante administrative.
4) Le siège social est fixé à L-9980 Wilwerdange, 17, Hauptstrooss.
Les comparantes déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ADAM, DOS SANTOS GUERREIRO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 avril 2012. Relation: CAP/2012/1561. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 4 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012056078/130.
(120078099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
EUROPAY LUXEMBOURG, société coopérative, Société Coopérative.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 30.764.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du
30 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 295 du 16 octobre 1989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Avril 2012.
<i>Pour EUROPAY Luxembourg, S.C.i>
Référence de publication: 2012053808/13.
(120075190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Eaglemax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.251.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 14 décembre 2011 à 10 heures à Luxembourgi>
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission au poste d’administrateur:
- Anton Stephan MAYR, demeurant Kühlvetterstr. 15 D-40239 Dusseldorf, né le 25.06.1962 à Innsbruck
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<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale de 2016:
- Miloud CHAABANI, demeurant 27, RUE Jules Lebrun B-1030 Bruxelles né le 13 mai 1970 à Oran
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Référence de publication: 2012053810/15.
(120075373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
EOI European & Overseas Investment S.à rl., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.199.900,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 80.581.
- Il est pris acte de la modification de l'adresse de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, Gérant, demeurant au 412F,
route d'Esch, L- 2086 Luxembourg.
Le 3 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT S.à r.l.
A. RENARD / J.-R. BARTOLINI
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012053812/15.
(120074966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Future Electronic Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 209, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 29.929.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012053841/11.
(120075418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Generali Real Estate Luxembourg, Société à responsabilité limitée,
(anc. Generali Immobiliare Asset Management S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.471.
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-second day of March,
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Assicurazioni Generali S.p.A., a public limited liability company (società per azioni) incorporated and existing under
the laws of Italy, having its registered office at 2, Piazza Duca degli Abruzzi, I-34132 Trieste and registered with the Register
of Italian Insurance and Reinsurance Companies under the number 1.00003,
duly represented by Mr Bart Denys, lawyer,
by virtue of a proxy given under private seal dated 16 March 2012 (the "Sole Shareholder").
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Generali Immobiliare Asset Management S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") and the law of
17 December 2010 on undertakings for collective investment (the "2010 Law"), having its registered office at 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg register for trade and companies under the number
B 148.471 (the "Company").
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The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, hereby takes the following resolutions
in accordance with the provisions of article 7 of the articles of incorporation (the "Articles") of the Company:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the section entitled "Definitions" of the Articles, which shall come to read
as follows:
"1915 Law" means the Luxembourg law dated 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended from
time to time;
"Article" means an article of the Articles of Incorporation;
"Articles of Incorporation" means the present articles of incorporation;
"Business Day" means a day on which banks are open for business in Luxembourg;
"Company Board" means, in the case of plurality of Managers, the board of Managers of the Company;
"Euro" or "EUR" means the lawful currency of the European Union Member States that have adopted the single
currency in accordance with the Treaty on the Functioning of the European Union, as amended by the Treaty of Lisbon;
"Generali Group" means Assicurazioni Generali, a joint stock company (società per azioni), incorporated and existing
under the laws of the Republic of Italy, having its registered office in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 1 (or any successor
entity thereof) and any and all of its Subsidiaries;
"Manager" means the manager or, in the case of plurality of managers, a manager appointed to the Company Board in
accordance with these Articles of Incorporation or, as the case may be, a member of the Company Board;
"Share(s)" means the shares issued by the Company and any share issued in exchange for those shares or by way of
conversion or reclassification, and any shares representing or deriving from those shares as a result of any increases in
or reorganization or variation of the capital of the Company;
"Shareholder" means a holder of Shares; and
"Subsidiary" means, in respect of a parent undertaking, any subsidiary undertaking, be it under the form of a local or
foreign corporation, partnership or another legal entity, in view of which the parent undertaking, directly or indirectly:
- has a majority of the shareholders' or members' voting rights of such undertaking; or
- has a right to appoint or remove the majority of the members of the administrative, management or supervisory
body of such undertaking, and is at the same time a shareholder or member of such undertaking; or
- has a right to exercise a dominant influent over such undertaking of which it is a shareholder or member, pursuant
to a contract entered into with such undertaking or to a provision in the memorandum or articles of association of such
undertaking, where the law governing such undertaking permits being subject to such contracts or provisions; or
- is shareholder or member of such undertaking and controls alone, pursuant to an agreement concluded with other
shareholders or members of such undertaking, the majority of the voting rights of the shareholders or members of such
undertaking; or
- may exercise or actually exercises a dominant influence; or
- is placed under management on a unified basis with such undertaking.
For the avoidance of doubt, for the purpose of this definition, subsidiaries of subsidiary undertakings are also considered
subsidiaries of the undertaking that is their original parent undertaking
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 1 of the Articles to change the name of the Company from "Generali
Immobiliare Asset Management S.à.r.l." into "Generali Real Estate Luxembourg".
The Sole Shareholder thus RESOLVES that article 1 of the Articles shall come to read as follows:
" Art. 1. There is hereby formed by the present and all persons and entities who may become Shareholders in the
future a company in the form of a société à responsabilité limitée in the name of Generali Real Estate Luxembourg (the
"Company")."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 2 of the Articles to change the corporate object of the Company,
which shall come to read as follows:
" Art. 2. The exclusive purpose of the Company is the creation, administration and management of one or more
commercial companies within the meaning of the 1915 Law of the Generali Group (the "Managed Companies").
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Managed Company(ies). In addition, the Company may act as director or manager of the Managed Company(ies).
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector."
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to make various formal amendments throughout the Articles to ensure the coherent
use of defined terms, in light of the amendment of certain definitions and changes to, and removal of, certain other defined
terms; thereby throughout the Articles:
– replacing all references to the "Management Company" by references to the "Company";
– replacing all references to the "Management Company Board" by references to the "Company Board"; and
– replacing the reference to the "Fund(s)" by a reference to the "Managed Company(ies)".
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 21 of the Articles, to remove the references to the Luxembourg
laws of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, as amended, and of 13 February 2007 on specialised
investment funds, as amended, which article 21 shall thus come to read as follows:
" Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the 1915
Law."
Thus, in light of all the above amendments, the Articles are completely restated as follows:
<i>Definitionsi>
The following terms shall have the meaning as set out hereafter whenever used herein with initial capital letters:
"1915 Law" means the Luxembourg law dated 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended from
time to time;
"Article" means an article of the Articles of Incorporation;
"Articles of Incorporation" means the present articles of incorporation;
"Business Day" means a day on which banks are open for business in Luxembourg;
"Company Board" means, in the case of plurality of Managers, the board of Managers of the Company;
"Euro" or "EUR" means the lawful currency of the European Union Member States that have adopted the single
currency in accordance with the Treaty on the Functioning of the European Union, as amended by the Treaty of Lisbon;
"Generali Group" means Assicurazioni Generali, a joint stock company (società per azioni), incorporated and existing
under the laws of the Republic of Italy, having its registered office in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 1 (or any successor
entity thereof) and any and all of its Subsidiaries;
"Manager" means the manager or, in the case of plurality of managers, a manager appointed to the Company Board in
accordance with these Articles of Incorporation or, as the case may be, a member of the Company Board;
"Share(s)" means the shares issued by the Company and any share issued in exchange for those shares or by way of
conversion or reclassification, and any shares representing or deriving from those shares as a result of any increases in
or reorganization or variation of the capital of the Company;
"Shareholder" means a holder of Shares; and
"Subsidiary" means, in respect of a parent undertaking, any subsidiary undertaking, be it under the form of a local or
foreign corporation, partnership or another legal entity, in view of which the parent undertaking, directly or indirectly:
- has a majority of the shareholders' or members' voting rights of such undertaking; or
- has a right to appoint or remove the majority of the members of the administrative, management or supervisory
body of such undertaking, and is at the same time a shareholder or member of such undertaking; or
- has a right to exercise a dominant influent over such undertaking of which it is a shareholder or member, pursuant
to a contract entered into with such undertaking or to a provision in the memorandum or articles of association of such
undertaking, where the law governing such undertaking permits being subject to such contracts or provisions; or
- is shareholder or member of such undertaking and controls alone, pursuant to an agreement concluded with other
shareholders or members of such undertaking, the majority of the voting rights of the shareholders or members of such
undertaking; or
- may exercise or actually exercises a dominant influence; or
- is placed under management on a unified basis with such undertaking.
For the avoidance of doubt, for the purpose of this definition, subsidiaries of subsidiary undertakings are also considered
subsidiaries of the undertaking that is their original parent undertaking.
Title I. Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. There is hereby formed by the present and all persons and entities who may become Shareholders in the future
a company in the form of a société à responsabilité limitée in the name of Generali Real Estate Luxembourg (the "Com-
pany").
Art. 2. The exclusive purpose of the Company is the creation, administration and management of one or more com-
mercial companies within the meaning of the 1915 Law of the Generali Group (the "Managed Companies").
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The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Managed Company(ies). In addition, the Company may act as director or manager of the Managed Company(ies).
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place inside the municipality of Luxembourg by resolution of the Manager
or, in the case of plurality of Managers, by resolution of the Company Board. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the Manager or, in the case of plurality of Managers, by resolution of
the Company Board, after having received the consent of the Shareholder(s).
In the event that the Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company Board, determines that extraor-
dinary political or military developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg company.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The Company's capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) represented by two
hundred and fifty thousand (250,000) Shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).
All two hundred and fifty thousand (250,000) Shares have been fully paid in cash.
The capital may be increased or reduced by a resolution of the single Shareholder or by resolution of the Shareholders
of the Company adopted in accordance with Article 20 hereof.
Shares will only be issued in registered form and will be recorded in the register of Shares, which is held by the Company
or by one or more persons on behalf of the Company. Such register of Shares shall set forth the name of each Shareholder,
its residence or elected domicile and the number and class of Shares held by it.
In the case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the 1915 Law.
Title III. Shareholder meetings
Art. 6. Any regularly constituted meeting of the Shareholders shall represent the entire body of Shareholders. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of Company.
Art. 7. In the case of a single Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders'
meeting. Any resolutions to be taken by the single Shareholder may be taken in writing.
In the case of plurality of Shareholders, the provisions of Article 8 will apply to any resolution to be taken by a meeting
of Shareholders.
Each Share is entitled to one vote.
A Shareholder may be represented (at any meeting of Shareholders) by another person, which does not need to be a
Shareholder and which may be a Manager. The proxy established to this effect may be in writing or by cable, telegram,
facsimile or e-mail transmission.
Art. 8. If legally required or, if not so required, upon the decision of the Manager or, in the case of plurality of Managers,
the Company Board, annual general meetings of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in
Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting.
The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company Board, may convene other meetings of Shareholders
to be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meetings.
The quorum and convening periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Sha-
reholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a duly convened meeting of Shareholders will
be passed by simple majority of those present and voting.
The general meeting of Shareholders shall be called by the Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company
Board, by notices containing the agenda which will be published as required by law.
The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company Board, will prepare the agenda, except if the meeting
takes place pursuant to the written request of Shareholders as provided for by law; in such case the Manager or, in the
case of plurality of Managers, the Company Board, may prepare an additional agenda.
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If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the relevant agenda, the meeting may be held without prior notice or publication.
To the extent permitted by law, circular resolutions of the Shareholders shall be validly passed if approved in writing
by all the Shareholders. Such approval may appear in a single document or in multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
The matters dealt with by the meeting of Shareholders are limited to the issues contained in the agenda which must
contain all issues prescribed by law as well as to issues related thereto, except if all the Shareholders agree to another
agenda. If the agenda contains the nomination of Managers or of the auditor, the names of the eligible Managers or of the
auditors will be inserted in the agenda.
Title IV. Administration
Art. 9. The Company shall be managed by one or more Manager(s). If several Managers have been appointed, they will
constitute a Company Board. If several Managers have been appointed, they will be designated as "A Managers" or "B
Managers". A Managers and B Managers shall have the same powers except if expressly stated otherwise in the Articles
of Incorporation. The term "Manager(s)" used in the Articles of Incorporation shall include the A Manager(s) and the B
Manager(s).
The Manager(s) need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be elected by the general meeting of Shareholders for a period determined by such general
meeting of Shareholders and until their successors are elected and take up their functions. Upon expiry of its mandate,
a Manager may seek reappointment.
Art. 10. The Company Board shall choose from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the Company Board but in his absence or incapacity to act, the Managers
present may appoint any one of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.
The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company Board may also choose a secretary, who need not
be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Company Board and of the
Shareholders.
The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company Board, may from time to time appoint officers of
the Company, including a managing director, a general manager and any assistant managers or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Officers need not be Managers or Shareholders. The
officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the powers and duties given to them by the Manager or,
in the case of plurality of Managers, the Company Board.
The Company Board shall meet upon call by the chairman, or any two (2) Managers, either in Luxembourg or at the
place indicated in the notice of meeting.
Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the
Company Board shall be given to all Managers at least five (5) Business Days prior to the beginning of such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the
meeting. This notice may be waived by consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission of each Manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Company Board.
Any Manager may act at any meeting of the Company Board by appointing, in writing or by telegram, facsimile or e-
mail transmission, another Manager as his or her proxy.
Any Manager who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the Company
Board by remote conference facility or similar means of communication equipment, whereby all persons participating in
the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
The Company Board can deliberate or act validly only if a simple majority of the Managers are present or represented
at a meeting of the Company Board (the "Simple Majority Quorum"). If the Simple Majority Quorum is reached, decisions
shall be taken by a majority of votes of the Managers present or represented at such meeting, provided that such decisions
receive the approval of the majority of the A Managers present or represented at such meeting.
Resolutions signed by all Managers will be valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such
signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.
The minutes of any meeting of the Company Board shall be signed by the chairman or, in his or her absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting, or by any two (2) Managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman or by any two (2) Managers or by a Manager together with the secretary, or the alternate secretary.
Art. 11. The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company Board, shall have power to determine the
course and conduct of the management and business affairs of the Company.
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It is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interests of the
Company. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of
Shareholders fall within the competence of the Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company Board.
Art. 12. The Company shall be bound by the signature of the Manager or, in the case of plurality of Managers, the joint
signature of two (2) Managers of the Company, at least one of them being an A Manager, or by an individual signature if,
and only if, such individual signatory authority has been delegated by the Company Board to the managing director, an
officer or any other person(s).
Art. 13. The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company Board, may delegate its powers to conduct
the daily management and affairs of the Company, including the right to sign on behalf of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to other persons, who
in turn may delegate their powers if they are authorised to do so by the Manager or, in the case of plurality of Managers,
the Company Board.
Art. 14. No contract or other transaction which the Company and any other company or firm might enter into shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in
such other company or firm by a relation, or is a director, officer or employee of such other company or legal entity,
provided that the Company obliges itself to never knowingly sell or lend assets of the Managed Company(ies) it manages
to any of its directors or officers or any company or firm controlled by them.
In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any contract or transaction
of the Company other than that arising out of the fact that he or she is a manager, officer or employee or holder of
securities or other interests in the counterparty, such Manager or officer shall, in the case of plurality of Managers, make
known to the Company Board such personal interest and shall not consider or vote upon any such contract or transaction.
Such contract or transaction, and such Manager's or officer's personal interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of Shareholders.
Art. 15. The Company may indemnify any Manager or officer and his or her heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him or her in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may
be made a party by reason of his or her being or having been a Manager or officer of the Company or, at its request, of
any other company of which the Company is a unitholder or a creditor and in relation to which he or she is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Title V. Accounting, Distributions
Art. 16. The operations of the Company and its financial situation as well as its books shall be supervised by one or
more auditor(s) qualifying as réviseur d'enterprises agréé(s). The auditor(s) shall be elected by the Shareholders at the
annual general meeting of Shareholders for a period which shall end on the day of the following annual general meeting
of Shareholders which decides upon the appointment of its (their) successor(s).
Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each
year.
Art. 18. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time in accordance with
Article 5 hereof.
The general meeting of Shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be allocated
and may declare dividends from time to time or instruct the Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company
Board, to do so.
The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Company Board, may within the conditions set out by law
unanimously resolve to pay out interim dividends.
Title VI. Winding up, Liquidation
Art. 19. In the event of a winding-up of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators.
Liquidators may be physical persons or legal entities and are named by the meeting of Shareholders deciding such winding-
up and which shall determine their powers and their compensation.
Title VII. Amendments
Art. 20. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to
the quorum and majority requirements provided by Luxembourg law.
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Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the 1915
Law.
Whereof, the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
This document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le vingt-deux mars,
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-duché de Luxembourg,
a comparu:
Assicurazioni Generali S.p.A., une société anonyme (società per azioni) constituée en vertu du droit italien, ayant son
siège social au 2, Piazza Duca degli Abruzzi, I-34132 Trieste et immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Assurance
et de Réassurance Italiennes sous le numéro 1.00003,
dûment représentée par M. Bart Denys, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé du 16 mars 2012 (l' "Actionnaire Unique"),
Ladite procuration, qui, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de Generali Immobiliare Asset Management S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, et spécifiquement par la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915") et la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif (la "Loi de 2010"), constituée suivant acte notarié dressé en date du 24 septembre 2009, lequel
acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 octobre 2009, sous le numéro 2079
et page 99746, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 148.471 (la "Société").
La comparante représentant le capital social de la Société en son entier, prend les résolutions suivantes conformément
à l'article 7 des statuts (les "Statuts") de la Société:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique DÉCIDE de modifier la section intitulée "Définitions" des Statuts, qui se lira désormais comme
suit:
"Article" désigne un article des Statuts;
"Associé" désigne le porteur de Parts Sociales;
"Conseil de Gérance" désigne, en cas de pluralité de Gérants, le conseil de gérance de la Société;
"Euro" or "EUR" désigne la monnaie ayant cours légal dans les Etats Membres de l'Union Européenne ayant adopté la
monnaie unique conformément au Traité sur le fonctionnement de l'Union Européenne, tel que modifié par le Traité de
Lisbonne;
"Filiale" désigne, par rapport à une entreprise mère, toute entreprise, que ce soit sous forme de société, trust, fiducie,
patrimoine, association ou autre entité juridique par rapport à laquelle ladite entreprise mère est directement ou indi-
rectement détentrice des droits suivants:
- elle a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de cette entreprise; ou
- elle a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de
surveillance de cette entreprise et est en même temps actionnaire ou associé de cette entreprise; ou
- elle a le droit d'exercer une influence dominante sur cette entreprise dont elle est actionnaire ou associé, en vertu
d'un contrat conclu avec celle-ci ou en vertu d'une clause des statuts de celle-ci, lorsque le droit dont relève cette
entreprise permet qu'elle soit soumise à de tels contrats ou clauses statutaires; ou
- elle est actionnaire ou associé de cette entreprise et contrôle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres
actionnaires ou associés de cette entreprise, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci; ou
- elle peut exercer ou exerce effectivement une influence dominante sur cette entreprise; ou
- elle est placée avec cette entreprise sous une direction unique.
Pour éviter toute confusion, aux fins de cette définition, les filiales d'une filiale sont également considérées comme
filiales de l'entreprise mère qui est à la tête de ces entreprises;
"Gérant" désigne le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant nommé au Conseil de Gérance conformément
aux présents Statuts ou, selon le cas, un membre du Conseil de Gérance;
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"Groupe Generali" désigne Assicurazioni Generali, une société publique (Società per Azioni) constituée et existante
sous les lois de la République Italienne, ayant son siège social à Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 1 (ou toute entité
successeur), ainsi que toutes ses Filiales;
"Loi de 1915" désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
de temps en temps;
"Jour Ouvrable" désigne tout jour de la semaine au cours duquel les banques au Luxembourg sont ouvertes pour les
opérations courantes;
"Parts Sociales" désigne les parts sociales émises par la Société ainsi que toutes les parts sociales émises en échange
de ces parts sociales ou par voie de conversion ou de reclassement et toutes les parts sociales représentant ou dérivées
de ces parts sociales suite à une augmentation, une réorganisation ou une variation du capital de la Société; et
"Statuts" désigne les présents statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DÉCIDE de modifier l'article 1 des Statuts, afin de modifier la dénomination sociale de la Société
de "Generali Immobiliare Asset Management S.à r.l." en "Generali Real Estate Luxembourg".
Par conséquent, l'Actionnaire Unique DECIDE que l'article 1 des Statuts se lira désormais comme suit:
" Art. 1
er
. Il est constitué, par la présente et toutes les personnes et entités qui pourraient devenir Associés dans
le futur, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Generali Real Estate Luxembourg (la "Société")."
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DÉCIDE d'amender l'article 2 des Statuts, afin de modifier l'objet social de la Société, qui se lira
désormais comme suit:
" Art. 2. L'objet exclusif de la Société est la création, l'administration et la gestion au Luxembourg d'une ou de plusieurs
sociétés commerciales au sens de la Loi de 1915 du Groupe Generali (les "Sociétés Gérées").
La Société exerce toutes les activités en relation avec la gestion, l'administration et la promotion de la (des) Société
(s) Gérée(s). De plus, la Société peut agir en tant qu'administrateur ou gérant de la (des) Société(s) Gérée(s).
La Société peut exercer toutes les activités réputées utiles pour l'accomplissement de son objet social, étant entendu
que la Société ne conclura de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée
comme une activité réglementée du secteur financier."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DÉCIDE d'apporter de divers changements formels à travers les Statuts, afin d'assurer l'usage
cohérent des termes définis, en vue de la modification de certaines définitions et des changements à, et la suppression
de, certains autres termes définis, ainsi:
– remplaçant toutes les références à la "Société de Gestion" par des références à la "Société" à travers les statuts; et
– remplaçant la référence aux "Fond(s)" par une référence aux "Société(s) Géré(es)" à l'article 14 des Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DÉCIDE de modifier l'article 21 des Statuts, afin de supprimer les références aux lois luxem-
bourgeoises du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, et du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, ledit article se lisant désormais comme suit:
" Art. 21. Toutes les matières non régies par les Statuts sont déterminées conformément à la Loi de 1915."
Par conséquent, suite aux modifications énoncées ci-dessus, les Statuts sont reformulés comme suit:
<i>Définitionsi>
Les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous dès lors qu'ils apparaissent dans le texte avec leur première
lettre en caractère majuscule:
"Article" désigne un article des Statuts;
"Associé" désigne le porteur de Parts Sociales;
"Conseil de Gérance" désigne, en cas de pluralité de Gérants, le conseil de gérance de la Société;
"Euro" or "EUR" désigne la monnaie ayant cours légal dans les Etats Membres de l'Union Européenne ayant adopté la
monnaie unique conformément au Traité sur le fonctionnement de l'Union Européenne, tel que modifié par le Traité de
Lisbonne;
"Filiale" désigne, par rapport à une entreprise mère, toute entreprise, que ce soit sous forme de société, trust, fiducie,
patrimoine, association ou autre entité juridique par rapport à laquelle ladite entreprise mère est directement ou indi-
rectement détentrice des droits suivants:
- elle a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de cette entreprise; ou
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- elle a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de
surveillance de cette entreprise et est en même temps actionnaire ou associé de cette entreprise; ou
- elle a le droit d'exercer une influence dominante sur cette entreprise dont elle est actionnaire ou associé, en vertu
d'un contrat conclu avec celle-ci ou en vertu d'une clause des statuts de celle-ci, lorsque le droit dont relève cette
entreprise permet qu'elle soit soumise à de tels contrats ou clauses statutaires; ou
- elle est actionnaire ou associé de cette entreprise et contrôle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres
actionnaires ou associés de cette entreprise, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci; ou
- elle peut exercer ou exerce effectivement une influence dominante sur cette entreprise; ou
- elle est placée avec cette entreprise sous une direction unique.
Pour éviter toute confusion, aux fins de cette définition, les filiales d'une filiale sont également considérées comme
filiales de l'entreprise mère qui est à la tête de ces entreprises;
"Gérant" désigne le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant nommé au Conseil de Gérance conformément
aux présents Statuts ou, selon le cas, un membre du Conseil de Gérance;
"Groupe Generali" désigne Assicurazioni Generali, une société publique (Società per Azioni) constituée et existante
sous les lois de la République Italienne, ayant son siège social à Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 1 (ou toute entité
successeur), ainsi que toutes ses Filiales;
"Loi de 1915" désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
de temps en temps;
"Jour Ouvrable" désigne tout jour de la semaine au cours duquel les banques au Luxembourg sont ouvertes pour les
opérations courantes;
"Parts Sociales" désigne les parts sociales émises par la Société ainsi que toutes les parts sociales émises en échange
de ces parts sociales ou par voie de conversion ou de reclassement et toutes les parts sociales représentant ou dérivées
de ces parts sociales suite à une augmentation, une réorganisation ou une variation du capital de la Société; et
"Statuts" désigne les présents statuts.
Titre I
er
. Nom, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il est constitué, par la présente et toutes les personnes et entités qui pourraient devenir Associés dans le
futur, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Generali Real Estate Luxembourg (la "Société").
Art. 2. L'objet exclusif de la Société est la création, l'administration et la gestion au Luxembourg d'une ou de plusieurs
sociétés commerciales au sens de la Loi de 1915 du Groupe Generali (les "Sociétés Gérées").
La Société exerce toutes les activités en relation avec la gestion, l'administration et la promotion de la (des) Société
(s) Gérée(s). De plus, la Société peut agir en tant qu'administrateur ou gérant de la (des) Société(s) Gérée(s).
La Société peut exercer toutes les activités réputées utiles pour l'accomplissement de son objet social, étant entendu
que la Société ne conclura de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut
être transféré à un autre endroit au sein de la Ville de Luxembourg par résolution du Gérant ou, en cas de pluralité de
Gérants, par résolution du Conseil de Gérance. Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis aussi bien au
Luxembourg qu'à l'étranger sur décision du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance après avoir
reçu le consentement des Associés.
Dans le cas où le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance décide que des évènements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, évènements qui interféreraient avec
les activités normales de la Société à son siège social ou avec sa capacité à communiquer facilement avec des personnes
situées à l'étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances exceptionnelles; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Titre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital de la Société est fixé à deux cent cinquante mille Euro (EUR 250.000.-), représenté par deux cent
cinquante mille (250,000) Parts Sociales, chacune d'entre elles ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-).
Les deux cent cinquante mille (250.000) Parts Sociales ont toutes été totalement libérées en numéraire.
Le capital peut être augmenté ou réduit sur décision de l'Associé unique ou des Associés de la Société adoptée
conformément à l'Article 20 ci-dessous.
Les Parts Sociales sont exclusivement émises sous forme nominative et sont inscrites au registre des Parts Sociales,
lequel est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes agissant pour le compte de la Société. Ce registre des
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Parts Sociales devra mentionner le nom de chaque Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la classe de
Parts Sociales dont il est titulaire.
En cas d'Associé unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont librement transférables.
En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférées conformément
aux conditions de l'article 189 de la Loi de 1915.
Title III. Assemblées des associés
Art. 6. Toute assemblée des Associés régulièrement constituée, représente l'ensemble des Associés. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent les opérations de la Société.
Art. 7. En cas d'Associé unique, l'Associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des Associés. Toute
résolution prise par l'Associé unique peut être prise par écrit.
En cas de pluralité d'Associés, les dispositions de l'Article 8 s'appliqueront à toute résolution prise par l'assemblée des
Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
Un Associé peut être représenté (à toute assemblée des Associés) par une autre personne qui ne doit pas être un
Associé et qui peut être un Gérant. La procuration établie à cet effet peut être écrite ou transmise par câble, télégramme,
fac-similé ou e-mail.
Art. 8. Dans la mesure où il est légalement requis ou requis sur décision du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants,
du Conseil de Gérance, les assemblées générales annuelles des Associés se tiendront, conformément aux lois luxem-
bourgeoises, au Luxembourg au siège social de la Société, ou à un autre endroit au Luxembourg précisé dans l'avis de
convocation à l'assemblée.
Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut convoquer d'autres assemblées des Associés
qui se tiendront aux lieux et dates mentionnés dans les avis de convocation respectifs à ces assemblées.
Les quorums et délais requis par la loi s'appliquent aux avis de convocation et au déroulement des assemblées des
Associés de la Société, sauf disposition contraire contenue dans les Statuts.
Lors d'une assemblée des Associés régulièrement convoquée, les décisions sont prises à la majorité simple des votes
présents, sauf disposition contraire contenue dans la loi ou dans les Statuts.
L'assemblée générale des Associés est convoquée par le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de
Gérance par le biais d'avis de convocation contenant l'agenda et qui sont publiés dans le respect des exigences légales.
Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance prépare l'agenda, sauf si l'assemblée a lieu sur
requête écrite des Associés comme le prévoit la loi; dans ce cas, le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil
de Gérance peut préparer un agenda supplémentaire.
Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des Associés, et s'ils déclarent qu'ils ont été tenus
informés de l'agenda, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable ou publication.
Dans la mesure où il serait permis par la loi, les résolutions circulaires des Associés seront valablement prises si elles
sont approuvées par écrit par tous les Associés. De telles approbations peuvent apparaître soit sur un document unique
soit sur de multiples copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fac-similé ou télex.
Les questions abordées lors de l'assemblée des Associés sont limitées aux points contenus dans l'agenda (qui doit
contenir toutes les mentions prescrites par la loi) ainsi qu'aux questions relatives à ces points, excepté si les Associés
s'accordent sur un autre agenda. Dans le cas où l'agenda contiendrait la nomination d'un ou de plusieurs Gérant(s) ou
réviseur(s) d'entreprises, le nom du (des) Gérants ou réviseur(s) d'entreprises éligible(s) est inséré dans l'agenda.
Titre IV. Administration
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent le
Conseil de Gérance. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils peuvent être désignés en qualité de "Gérant A" ou "Gérant
B". Les Gérants A et les Gérants B ont les mêmes pouvoirs sauf si les Statuts en disposent autrement. Le terme "Gérant"
utilisé dans les Statuts désigne à la fois les Gérants A et les Gérants B.
Les Gérants ne doivent pas nécessairement être Associés.
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés pour une période déterminée par cette assemblée
générale des Associés et jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés et prennent leurs fonctions. A l'expiration de
son mandat, un Gérant peut chercher à se faire ré-élire.
Art. 10. Le Conseil de Gérance élit un président parmi ses membres.
Le président préside toutes les réunions du Conseil de Gérance mais, en cas d'absence ou d'incapacité à agir de sa
part, les Gérants présents peuvent désigner l'un d'entre eux pour agir comme président aux fins de cette réunion.
Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut également élire un secrétaire, qui ne doit
pas nécessairement être un Gérant et qui sera responsable de conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Gérance et des assemblées des Associés.
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Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut périodiquement élire des agents de la Société,
en ce compris un administrateur délégué, un directeur général, et autant de sous-directeurs et d'autres agents que né-
cessaires à l'exploitation et à la gestion de la Société. Les agents ne doivent pas nécessairement être des Gérants ou des
Associés. Les agents nommés disposent, sauf disposition contraire dans les Statuts, de tous les pouvoirs et obligations
qui leurs sont confiés par le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) Gérants, soit au Luxembourg soit au
lieu indiqué dans l'avis de convocation à la réunion.
Pour toute réunion du Conseil de Gérance, un avis de convocation écrit, contenant un agenda qui fixe l'ordre du jour
de la réunion, sera remis à tous les Gérants au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant le début de la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de l'urgence est précisée dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être passé outre
cet avis de convocation avec le consentement écrit ou transmis par télégramme, fac-similé ou e-mail de chaque Gérant.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions individuelles tenues aux lieux et heures mentionnés dans
un échéancier préalablement adopté sur décision du Conseil de Gérance.
Un Gérant peut participer activement à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant, par écrit ou par télé-
gramme, fac-similé ou encore e-mail, un autre Gérant comme son mandataire.
Un Gérant qui n'est pas présent physiquement au lieu où se tient la réunion peut cependant prendre part à une telle
réunion du Conseil de Gérance par le biais d'un système de conférence à distance ou de moyens de communication
similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent s'entendre. En outre, participer à une
réunion par de tels moyens équivaut à être présent en personne à la réunion.
Le Conseil de Gérance ne délibère et n'agit valablement que si une majorité simple des Gérants est présente ou
représentée à la réunion du Conseil de Gérance (le "Quorum de Majorité Simple"). Si le Quorum de Majorité Simple est
atteint, les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés, à condition que de telles
décisions reçoivent l'approbation de la majorité des Gérants A présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les Gérants seront aussi valides et effectives que si elles avaient été prises lors d'une
réunion régulièrement convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur
différentes copies d'une résolution unique et peuvent être prouvées par lettres, télégrammes, fac-similés ou e-mails.
Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance est signé par le président ou, en son absence, par un
président pro tempore qui préside la réunion en question ou encore par deux (2) Gérants.
Des copies ou extraits des ces procès-verbaux, qui peuvent être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou
par ailleurs, sont signés par le président ou par deux (2) Gérants ou encore par un Gérant et le secrétaire ou le secrétaire
suppléant.
Art. 11. Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a le pouvoir de déterminer le cours et
la conduite de la gestion et des affaires de la Société.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tout acte d'administration et de disposition dans l'intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par ces Statuts à l'assemblée générale des
Associés relèvent de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Le Conseil de Gérance est engagé par la signature du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature
conjointe de deux (2) Gérants de la Société, au moins l'un d'eux étant un Gérant A, ou par une signature individuelle si,
et seulement si, ce pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance à un administrateur délégué, à un agent
ou à toute autre personne.
Art. 13. Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduite
de la gestion quotidienne et des affaires de la Société (en ce compris le droit de signer au nom de la Société) et ses
pouvoirs d'accomplir tout acte visant à la réalisation de la politique et de l'objet de la Société, à des agents de la Société
ou autres personnes, qui à leur tour peuvent déléguer leurs pouvoirs s'ils y sont autorisés par le Gérant ou, en cas de
pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Aucun contrat ou autre engagement que la Société pourrait conclure avec d'autres sociétés ou entreprises
ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérant(s) ou agent(s) de la Société détient/détiennent,
par l'intermédiaire d'un parent, un intérêt dans cette autre société ou entreprise, ou est/sont gérant(s), agent(s) ou
employé(s) de telle autre société ou entité légale, à condition que la Société s'engage à ne jamais vendre ou louer sciem-
ment les avoirs du (des) Société(s) Gérée(s) qu'elle gère à l'un de ses directeurs ou agents ou encore à une société ou
entité légale contrôlée par ceux-ci.
Dans l'hypothèse où un Gérant ou un agent de la Société puisse avoir un intérêt personnel dans tout contrat ou
transaction de la Société, autre que celui provenant du fait qu'il est gérant, agent, employé ou titulaire de valeurs mobilières
ou d'autres intérêts dans la contrepartie, ce Gérant ou cet agent doit, en cas de pluralité de Gérants, porter à la con-
naissance de la Société l'existence de cet intérêt personnel et doit s'abstenir de prendre part à la discussion ou au vote
concernant un tel contrat ou une telle transaction. Un tel contrat ou une telle transaction, ainsi que l'intérêt personnel
qu'un Gérant ou un agent pourrait y avoir, sont rapportés dès la prochaine assemblée des Associés.
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Art. 15. La Société peut indemniser un Gérant ou un agent et ses héritiers ou ayants droits, exécuteurs testamentaires
et curateurs, pour les dépenses raisonnablement encourues par celui-ci en lien avec toute action, demande ou procédure
à laquelle il serait partie en raison du fait qu'il est ou a été Gérant ou agent de la Société ou, à sa demande, de tout autre
société dont la Société est associé ou créancière et à l'égard de laquelle il n'a aucun droit à être indemnisé, à l'exception
des dépenses liées à des affaires pour lesquelles il sera finalement jugé, à l'issue de l'action, de la demande ou de la
procédure, coupable de négligence grave ou de méconduite; en cas de règlement/de dédommagement, l'indemnisation
n'est prévue qu'en ce qui concerne les affaires couvertes par le règlement pour lesquelles la Société est avisée par avocat
du fait que la personne à indemniser n'a pas commis pareille infraction. Le droit à indemnisation mentionné ci-dessus
n'exclut pas les autres droits qui pourraient lui être ouverts.
Titre V. Comptabilité, Distributions
Art. 16. Les opérations de la Société et sa situation financière ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou
plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Le(s) réviseur(s) d'entreprises est/sont élu(s) par les Associés lors d'une
assemblée générale des Associés pour une période qui expire lors de la prochaine assemblée générale des Associés, à
l'occasion de laquelle son/leurs successeur(s) est/sont nommé(s).
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Sur le bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la formation de
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire aussi tôt et aussi longtemps que la réserve s'élève à dix pour
cent (10%) du capital de la Société comme prévu à l'Article 5 ou à un pourcentage accru ou réduit conformément à
l'Article 5.
L'assemblée générale des Associés décide chaque année de l'allocation à donner au solde du bénéfice net et peut
périodiquement déclarer des dividendes ou commander le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance de le faire.
Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut, dans le respect des conditions légales, décider
à l'unanimité le paiement d'acomptes sur dividendes.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est opérée par un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs
peuvent être des personnes physiques ou des entités légales et sont nommés par l'assemblée des Associés qui décide de
cette liquidation et qui détermine leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Titre VII. Modifications
Art. 20. Les Statuts peuvent être modifiés par une assemblée des Associés, sous réserve du respect des conditions de
quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.
Art. 21. Toutes les matières non régies par les Statuts sont déterminées conformément à la Loi de 1915.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est dressé en anglais suivi d'une
traduction française; à la demande de la comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Après que lecture de l'acte ait été faite à la comparante, qui est connue par le notaire par son nom, prénom, état civil
et résidence, la personne précitée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: B. DENYS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2012. Relation: EAC/2012/4033. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012053218/614.
(120074247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Eufina S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 68.478.
EXTRAIT
La Société a été informée du décès de l'un de ses administrateurs, à savoir feu Monsieur Olivier FAULX, survenu en
date du 25 avril 2012, de sorte que son mandat d'administrateur a pris fin de plein droit avec effet à la même date.
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Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour EUFINA S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012053816/13.
(120074957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Eumex AG, Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 144.774.
Nach einer aussergewöhnlichen Generalversammlung wurden folgende Beschlüsse wurden gefasst:
- Herr Jeff Graffé, geboren am 16.07.1979, wohnhaft in L-8710 Boevange, 3 Op der Noehr wurde als neues Verwal-
tungsratsmitglieder genannt und ersetzt somit Herrn Peter Hoffmann der als Verwaltungsratsmitglied abgesetzt wurde,
mit sofortiger Wirkung und dies bis zur gewöhnlichen Generalversammlung des Jahres 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. Mai 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012053817/15.
(120075038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Elise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 138.017.
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELISE S.A. (la “Société”), avec siège social
à L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 138.017, constituée suivant acte notarié en date du 4 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1232 du 21 mai 2008.
L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Michel GOEDERT, employé privé, demeurant
à L-2523 Luxembourg, 51, rue Jean Schoetter,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine ZELLINGER, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marina MULLER, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion du 27 février 2012 par absorption de la société BANN S.A.
2. Transfert du siège social de la Société au L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval et modification subséquente de
l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
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V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion du 27 février 2012 établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 789 du 26 mars 2012, soit un mois au moins avant la réunion
des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d'un rapport écrit par les Conseils d'Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion.
3. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires, sous réserve
des dispositions de l'article 278 de la loi sur les sociétés commerciales.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
La Société étant actionnaire unique de la société BANN S.A., ni l'examen du projet commun de fusion ni le rapport
d'expert au sens de l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales ne sont requis conformément à l'article 278 de
la loi sur les sociétés commerciales.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme BANN S.A., avec siège social à L-1471
Luxembourg, 140, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138.017, tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les Conseils d'Administration de la Société et de BANN
S.A.
En conséquence, l'assemblée constate la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de BANN
S.A. à la Société étant précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées par BANN S.A. au
point de vue comptable à partir du 31 mars 2012 et qu'elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres
charges à résulter de la fusion.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch à L-3372
Leudelange, 21, rue Léon Laval et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 2 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
“ Art. 2. (1
er
paragraphe). Siège social. Le siège social est établi à Leudelange.”
<i>Constatationi>
L'assemblée constate que l'actionnaire unique de BANN S.A. a approuvé la fusion par assemblée générale en date
d'aujourd'hui.
Le notaire soussigné, conformément à l'article 27l, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. GOEDERT, M. ZELLINGER, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. LAC / 2012 / 20409. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056994/80.
(120080270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Everock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.133.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053820/10.
(120075443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Flavio Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 125.437.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64206 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053824/10.
(120075564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Four Stars SPF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 27.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053825/10.
(120075831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Falcon Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Falcon Investor S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2012053829/12.
(120075134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Evergreen Estates Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 89.474.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Evergreen Estates Holding SPF S.A.,
a Luxembourg société anonyme with registered office at 15, rue Edward Steichen, L–2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89.474 (the
Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then
notary residing in Luxembourg, on October 16, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 1682 of November 11, 2002. The articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on December 29, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 585 of March 29, 2011.
The Meeting is chaired by Denis Troshanin, with professional address in Luxembourg. The Chairman appoints Chris-
telle Depierreux, with professional address in Luxembourg as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Henning Spilker, with professional address in Luxembourg as Scrutineer of the Meeting.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the Bureau of the Meeting).
The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the appearing parties and
the notary.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes
and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
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I. All shares of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of FAIRLAND PROPERTY LIMITED, a company incorporated under the Laws of Territory of The
British Virgin Islands on 14
th
day of October 2002 with company number I.B.C. No.: 517295, with head office address
at P.O Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator with the broadest power mentioned in the
articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors of the Company for the performance of their mandates
5. Sundries.
III. The Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary
liquidation.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to appoint FAIRLAND PROPERTY LIMITED, a company incorporated under the Laws of
Territory of The British Virgin Islands on 14
th
day of October 2002 with company number I.B.C. No.: 517295, with head
office address at P.O Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator of the Company (the Liquidator).
As a consequence thereof, the shareholders resolve (i) that the Liquidator shall prepare a report of the results of the
liquidation, in accordance with article 151 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the Law), (ii) that the Liquidator will have the broadest powers to perform his/her duties as defined in articles
144 to 148 bis of the Law, and (iii) that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the
person appointed as Liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to grant full discharge to the directors of the Company for the performance of their duties.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de mars.
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme Evergreen
Estates Holding SPF S.A., ayant son siège social au rue Edward Steichen, 15, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.474 (la Société),
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1682 du 11 novembre
2002. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 585 du
29 mars 2011.
L'Assemblée est présidée par Denis Troshanin, résidant professionnellement à Luxembourg. Le Président désigne
comme Secrétaire Christelle Depierreux, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme Scrutateur Henning Spilker, résidant professionnellement à Luxembourg.
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l'Assemblée).
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une
liste de présence. Cette liste, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, restera attachée au présent
acte aux fins de l'enregistrement.
Les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire restera attachée au présent acte.
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Le Bureau ayant ainsi été constitué, le/la Présidente déclare que:
I. toutes les actions dans le capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par
conséquent valablement constituée et autorisée à délibérer sur les points suivants de l'agenda, reproduits ci-dessous:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Résolution de dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination de FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques,
en date du 14 octobre 2002 avec numéro I.B.C. No.: 517295, ayant son siège social à P.O Box 3161, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, en tant que liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus étendus mentionnés aux articles
144 à 148 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915.
3. Décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
4. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en
liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de désigner FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles
Vierges Britanniques, en date du 14 octobre 2002 avec numéro I.B.C. No.: 517295, ayant son siège social à P.O Box 3161,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur). En conséquence, les
actionnaires décident (i) que le Liquidateur préparera un rapport sur les résultats de la Liquidation,
conformément à l'article 151 de la loi du 10 août 1915 (la Loi) sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi),
(ii) que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, et (iii) que la Société
sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la personne appointée comme Liquidateur de
la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 1.000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. TROSHANIN, C. DEPIERREUX, H. SPILKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2012. Relation: LAC/2012/12625. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012053819/119.
(120075429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Gabriel Magic Inc. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 98.369.
EXTRAIT
Suite à une erreur matérielle, il faut considérer que Monsieur François Daniel GOLAY, est domicilié en Suisse à 1092
Belmont-sur-Lausanne au 6, chemin de la Guibaude.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 08 mai 2012.
Référence de publication: 2012053847/12.
(120075083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Falcon Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 970.775,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.864.
<i>Décision prise par l'associé unique en date du 23 avril 2012i>
<i>Résolution:i>
L'associé unique décide de nommer pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012:
<i>Réviseur d'entreprises:i>
KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Falcon Investor S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2012053830/17.
(120075658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
I-Real S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5730 Aspelt, 10, Munnereferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 121.059.
- Il résulte d'une cession de parts du 21 février 2012 que Monsieur Eric RAPP a transféré 50 parts sociales à GEOMAP
SYSTEMS SA, ayant son siège social au Bourget Du Lac, F-73370, 48, avenue Lac du Bourget, Savoie Technolac.
- M. Eric RAPP, demeurant à P-83700 VALESCURE SAINT-RAPHAEL, 1201, avenue des Mimosas est démis de sa
fonction de gérant.
- M. Laurent ANDRE, demeurant à F-54920 Villers-la-Montagne, 82, rue Emile Curicque, est nommé gérant unique.
- La Société est engagée par la signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour I-REAL S.à r.l.
i>Monsieur ANDRE Laurent
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012053876/17.
(120075252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Firenze R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.066.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2012i>
Il résulte du Procès -Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2012 que:
- La démission de Monsieur Natale Capula en tant que gérant unique est acceptée avec effet rétroactif au 23 janvier
2012.
- Est nommé en tant que gérante unique à la place du gérant démissionnaire Monsieur Gianluca Ninno, né le 07/04/1975
à Policoro (Italie), demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg. Le nouvel gérant restera
en charge pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012053834/16.
(120075508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
Four Seasons Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 48.501.
<i>Décision du liquidateur datée du 30 avril 2012i>
Le liquidateur décide:
- de révoquer les mandats d'administrateur de Monsieur Nico BIRCHEN, de Monsieur Ake SVENSON et de Monsieur
Franzel WESQUET-VAN STIPHOUT, et ce, avec effet au 05.07.2001.
- de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Bengt LINDSTROM, et ce, avec effet au 05,07.2001.
Arsène KRONSHAGEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012053838/14.
(120075301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
FSD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 140.793.
Les comptes annuels au 8.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053840/9.
(120075750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Merfran Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.429.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 27 mars 2012 que:
<i>- Commissaire aux comptes:i>
* La société MRM Consulting S.A., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (N°RCS Luxembourg N° B56.911) a
été nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une durée de 5 ans, en remplacement de Monsieur Luis
Velasco.
Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012053957/15.
(120075524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Gabriel Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.876.
Les comptes annuels au 01/01/2011 – 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053842/10.
(120074990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
GCLP (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012053848/12.
(120075787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
GCO (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012053849/12.
(120075785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Crousseilles Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 73.486.
EXTRAIT
En date du 30 mars 2012, les résolutions suivantes ont été adoptées par l’actionnaire unique de la Société:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet au 15 avril 2012 du 58, rue Martel, L-2134 Luxembourg au 9A
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- La démission de Monsieur Hans Nelén en tant qu’administrateur a été acceptée avec effet au 31 mars 2012.
- La nomination de Monsieur Herman Törnblom, domicilié au 13-17, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au poste
d’administrateur, avec effet au 1
er
avril 2012, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui prendra fin
lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2018.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Natacha Hainaux
Référence de publication: 2012055044/20.
(120077387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
White Mountains Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.137.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012057976/14.
(120080696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Crousseilles Holdings S.A.
De Grisogono Holding S.A.
DHCRE II HoldCo II S.àr.l.
DHCRE II HoldCo I S.à r.l.
DH French Light Industrial S.à r.l.
DIF Infra 3 Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
Dixor S.A.
Duferco Long Products S.A.
Dunas de Maracajau Golf Resort S.A.
Dunas de Maracajau S.A.
Dynamique Résidentiel S.A.
Eaglemax S.A.
Elise S.A.
Emergent Pro Alia Management
Emergent Pro Alia Management
Energy and Infrastructure Investments S.C.A., SICAR
Energy and Infrastructure Management II S.à r.l.
Energy and Infrastructure Management S.à r.l.
EOI European & Overseas Investment S.à rl.
Essence Trademarks S.A.
Eufina S.A.
Eumex AG
EUROPAY LUXEMBOURG, société coopérative
Evergreen Estates Holding SPF S.A.
Everock S.à r.l.
Falcon Borrower S.à r.l.
Falcon Investor S.à r.l.
Falcon Investor S.à r.l.
Firenze R.E. s.à r.l.
Flavio Luxembourg
FMC Finance VIII S.A.
Four Seasons Capital S.A.
Four Stars SPF S.A.
Freighter Leasing S.A.
FSD S.à r.l.
Future Electronic Systems S.à r.l.
Gabriel Holdings S. à r.l.
Gabriel Magic Inc. S.A.
GCLP (Lux) S.àr.l.
GCO (Lux) S.àr.l.
Generali Immobiliare Asset Management S.à r.l.
Generali Real Estate Luxembourg
HC Holdings II S.à r.l.
Hotel Sobieski S.à r.l.
I-Real S.à.r.l.
Kolibri s.à r.l.
Merfran Europe S.A.
Oryx Finance S.A.
Visitation S.A.
White Angels S. à r.l.
White Mountains Investments (Luxembourg) S.à r.l.