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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1442
9 juin 2012
SOMMAIRE
Akir Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69201
Eircom Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69170
FBPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69194
Garage Muller Lintgen S.A. . . . . . . . . . . . . .
69181
Garage Schiltz Frères S.A. . . . . . . . . . . . . . .
69181
Gardenia Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
69181
GEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69182
Gemplus International S.A. . . . . . . . . . . . . .
69182
Geri Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69182
GLL Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
69181
Globaltech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69183
Grey Worldwide Luxembourg S.A. . . . . . .
69201
Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69181
GSI - Grupo Sousa International S.à r.l. . .
69182
H4H International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69214
Ha Ka Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69182
HAMILTON Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69186
HAMILTON Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69199
Harmolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69200
Harmolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69200
HBL Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
69200
HDF Sicav SPE (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69186
Hemodial Chamonix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69184
HENTGES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69185
Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
69185
Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
69185
Highland VII - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
69185
H&M Incentive Program S.à r.l. . . . . . . . . .
69184
Holt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69184
Horfut S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69213
Horfut S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69213
Horizon French Property Partnership Ma-
nagement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69213
Hubs S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69214
HYF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
69214
Icon Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69193
Ideal Standard International Manager . . . .
69212
Immobilco 62 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69214
Immocrea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69214
Immolangues S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69216
InterDental Zahntechnik S.à r.l. . . . . . . . . .
69215
Intermediate Finance Europe II SICAR . .
69215
International Logistic Group S.à r.l. . . . . . .
69184
Intertrust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
69215
Invenergy Thermal Canada S.à r.l. . . . . . . .
69216
Invenergy Wind Canada Development S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69216
Investec GLL SGO REF Holding Alpha . . .
69216
Piccadilly Minor Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . .
69199
Servitia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69215
Twelve Filbert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69186
69169
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Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.462.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of April.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies' register under section
B 46.448, here represented by Mrs Liga PURINA, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company,
which it declared organized:
“ Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "Eircom Holdco
S.A." (hereinafter the "Company").
1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-
holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-
nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities of whatever nature,
including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
and other intellectual property rights.
4.2. The Company may borrow in any way form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt or
other equity securities. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other companies. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties, mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its
assets to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies, for its
own benefit and that of any other company or person..
4.3. The Company may issue warrants or any other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe
for shares in the Company. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to
its investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect
the Company against credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which directly or indirectly favours or relates to its corporate object.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.
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Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirtyone thousand Euros (EUR 31,000) represented by three
million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the «Shares»).
5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the
General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the «Law»).
The board of directors of the Company is authorised, for a period of five (5) years from the date of publication of this
deed of incorporation, to:
(i) increase the current share capital once or more up to one billion EUROS (€ 1,000,000,000,-) by the issue of 100
billion (100,000,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new shares, including, but not limited to, the subscription for new shares under
the exercise of any warrant issued by the Company;
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.
Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only (actions nominatives). No conversion of the
Shares into bearer shares shall be permissible.
7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company at its registered
office or by one or more persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner
of Shares, the Shareholder's address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and
the dates thereof.
7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.
A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.
7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of
transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.
7.5 The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be
sent. Such address will also be entered into the register of Shares.
7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to
be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.
7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title
of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).
Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where
the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ( «Board of
Directors») consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the «Directors»).
8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A
Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.
8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years
and until their successors are elected.
8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority
of more than onehalf of all voting rights present or represented.
8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent
representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.
If the office of director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on a
provisional basis until a new director is appointed by the next general meeting of shareholders.
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Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman») at majority for a term
of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.
9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated
in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least three (3) calendar days in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly
set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in
writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice
of Articles 9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.
9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.
9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are
present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event that the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors at a meeting where at least one class A
and one class B Director (which may be represented) is present. If a quorum is not obtained the Directors present may
adjourn the meeting to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting
is given.
9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of
communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by
the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman.
Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in
accordance with Article 9 hereof.
11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the
Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.
12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A
Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).
Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.
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Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as
a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.
14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of
Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.
Art. 15. General Meeting of Shareholders.
General Meeting of Shareholders
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company (the
«General Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).
15.2 It has the powers conferred upon it by the Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of
Shareholders.
15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with the Law at the registered office of
the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20
th
day in the month of May, at
11:00 a.m. If such day is falls on a weekend, is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall
be held on the following Business Day in Luxembourg.
15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice.
15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time
and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting, the day
of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address in the
Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.
15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
15.8 The General Meeting of Shareholders shall be chaired by the Chairman or his/her nominee. The Secretary or his/
her nominee shall be charged with keeping minutes of the meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and
adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman and the Secretary of such meeting or by the next meeting.
15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters
required by Law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the
meeting.
Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and
void.
15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder.
15.13 Unless otherwise provided by Law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are
passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.
Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditors, which may be sha-
reholders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the supervisory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agrées).
Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
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17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance
with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.
17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant
to the Law, shall be available at its registered office within the time periods prescribed by Law.
17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.
Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represent the net profit of the Company.
18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10
percent of the share capital
18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per Article 18.2 above is attributed to the share-
holders.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law, the Board of Directors or the Sole Director, as
the case may be, may pay out an advance payment on dividends.
Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,
which requires a twothirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.
19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided
that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders
under the quorum and majority requirements provided for by the Law.
Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence
between the English and the French text, the English version shall prevail.»
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party, represented
as above stated, has subscribed for the number of shares as follows:
Shareholder
Subscribed
capital
Number
of Shares
Amount
paid in
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed . . . . . . . . . . EUR 31,000. 3,100,000 EUR 31,000.
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000. 3,100,000 EUR 31,000.
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2012. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2013.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at one the number of Directors and further resolved to elect the following as Sole Director for a
period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December 2016:
- Mr Patrick van Denzen, born on 28 February 1971 in Geleen, (the Netherlands), residing professionally in 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect EQ Audit S.à r.l. having its registered office at 2, Rue J. Hackin L-1746 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.782, as statutory auditor for a period ending
at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December 2016.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 46.448,
ici représentée par Madame Liga PURINA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elle déclare constituer:
« Art. 1
er
. Dénomination sociale.
1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «Eircom Holdco S.A.» (ci-après la
«Société»).
1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut no-
tamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et titres/
garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.
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4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de créances et obligations
et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et autres sociétés. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, des hypothèques, des nantissements,
hypothéquer, céder ou grever de toute autre lanière tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou autres sociétés pour son propre bénéfice ou celui de toute autre société
ou personne.
4.3 La Société peut émettre des bons de souscription ou tout autre instrument permettant à son détenteur de souscrire
à des actions de la Société. La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation
avec ses investissements en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la
société contre les risques de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
4.4. La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions
dans le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers qui favorisent de manière directe ou indirecte son objet
social.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille
(3,100,000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01) chacune (les «Actions»).
5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le conseil d'administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du
présent acte de constitution, à:
(i) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises à concurrence de un milliard d'euros (EUR
1.000.000.000) par l'émission de cent milliards (100.000.000.000) de nouvelles actions, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes;
(ii) limiter ou retirer les droits de souscription préférentielle des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les
personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions, y compris, notamment, la souscription aux nouvelles actions par
l'utilisation de tout bon de souscription émis par la Société;
(iii) enregistrer toute augmentation de capital par un acte notarié et modifier le registre des actions conformément.
Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Aucune conversion des Actions
en actions au porteur ne sera admissible.
7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société au siège social ou par
une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d'Actions, l'adresse de l'Actionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Ac-
tions ainsi que les dates y relatives.
7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété
sur ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.
7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de
transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actions, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir de telle
sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a été émis.
7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront
être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.
7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre
d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut
de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la
Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle qu'inscrite dans le registre des
Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en indivision
ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les personnes
prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces
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Action(s) à l'égard de la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette/ces Action(s).
Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un seul administrateur. Si la Société
a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de
trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).
8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,
à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des
Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.
8.6 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un
représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la Loi.
En cas de vacance du poste d'un administrateur, les autres administrateurs, agissant à la majorité simple, pourront
remplacer cet administrateur de manière provisoire, jusqu'à ce qu'un nouvel administrateur soit nommé par l'assemblée
générale des actionnaires suivante.
Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée
de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure
indiqués dans la convocation à la Réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la Réunion du
Conseil d'Administration fixant également l'ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réu-
nion du Conseil d'Administration au moins trois (3) jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions,
excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance
et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque
Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6
et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union Européenne.
9.3 Tout Administrateur peut agir à toute Réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-
gramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut représenter plus
qu'un de ses collègues.
9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires
a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe
B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est approuvée par la
majorité des Administrateurs lors d'une réunion à laquelle au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur
de classe B (qui peuvent être représentés) sont présents. Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents
peuvent reporter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice
d'ajournement.
9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique
ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
9.6 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par
consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.
9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil
d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.
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Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées
ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.
11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.
Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,
ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.
12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à
savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la Loi à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de subdéléguer.
Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-
nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.
14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-
probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires.
Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).
15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration
ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la Loi, demander au Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des
Actionnaires.
15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la Loi à Luxembourg; au siège social de la Société
ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20
e
jour du mois de mai à 11 heures. Si ce
jour tombe pendant un week-end, est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues
dans les avis de convocation respectifs.
15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour
ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.
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15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du
jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.
15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires sera présidée par le président. Le Secrétaire ou son mandataire sera
chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et
dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de
l'assemblée suivante.
15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du
jour (y compris les matières exigées par la Loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.
Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul
et non avenu.
15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à
une autre personne, actionnaire ou non.
15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées
à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.
Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.
Lorsque la loi l'exige, les opérations de la Société seront supervisées par des réviseurs d'entreprises agréés.
Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les
exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.
17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir
conformément à la Loi soient disponibles à son siège social dans le délai prescrit par la loi.
17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.
Art. 18. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint
10 pour cent du capital social.
18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,
est attribué aux actionnaires.
18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la Loi, le Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution
requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.
19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,
sous la réserve que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.
19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues
par elle.
19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant
la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.
Art. 20. Modification des Statuts.
20.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des
Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.
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Art. 20. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.
Art. 21. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.»
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre
d'actions comme suit:
Actionnaire
Capital
souscrit
Nombre
d'actions
Libération
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., précitée . . . . . . . . . 31.000,- EUR 3,100,000 31.000,- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- EUR 3,100,000 31.000,- EUR
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constati>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent. Euros (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre
2012. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2013.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La partie comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur Unique pour
une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2016:
- Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Fixe le siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Nomme EQ Audit S.à r.l., avec siège social au 2, rue J. Hackin L-1746 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 124.782, comme commissaire aux comptes de la société pour une
période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Purina, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2012. Relation: DIE/2012/4636. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012050856/604.
(120070126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
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Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patri-
moine familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.753.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64200 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053227/11.
(120074380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Garage Muller Lintgen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.
R.C.S. Luxembourg B 73.668.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012053228/10.
(120074438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
GLL Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 165.993.
Il résulte du contrat de vente du 6 avril 2012 que toutes les parts sociales ordinaires de la Société détenues par GLL
Real Estate Partners GmbH, ont été transférées à GLL Management Company S.à r.l., ayant son siège social a 15, rue
Bender, L-1229 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116672,
de sorte que GLL Management Company S.à r.l. détient désormais 12.500 parts sociales ordinaires de la Société repré-
sentant l'entièreté de son capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 avril 2012.
Volker SAUER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012053237/16.
(120073919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Garage Schiltz Frères S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 105.750.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012053229/10.
(120074435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Gardenia Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 14.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053230/10.
(120074132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
GEM, Société Anonyme.
Siège social: L-8088 Bertrange, 9, Domaine des Ormilles.
R.C.S. Luxembourg B 112.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053231/10.
(120073860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Gemplus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 73.145.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053233/10.
(120074474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Ha Ka Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 49.197.
<i>Auszug aus der Entscheidung der Gesellschafter vom 2. Mai 2012i>
Am 2. Mai beschließen die Gesellschafter, Herrn Heinrich KOHLER, wohnhaft in L - 6988 Hosten, 26, rue Jean-Pierre
Kommes, bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu er-
nennen.
Junglinster, den 8. Mai 2012.
Pour extrait conforme
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2012053254/14.
(120074382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Geri Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 56, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 38.717.
Transfert du siège social de 81, Route de Longwy L – 4831 Rodange à 56, rue d’Athus L-4710 Pétange.
Fait à Dudelange, le 03/04/2012.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012053235/10.
(120074084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
GSI - Grupo Sousa International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.291.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012053240/11.
(120073996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
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L
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Globaltech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 80.725.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le deux mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme de droit panaméen "MURCHISON S.A.", établie et ayant son siège social à Panama-City, Marbella,
East 53
rd
Street, MMG Building, 2
nd
floor, (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme "GLOBALTECH S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 80725, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 14 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 808 du 25
septembre 2001;
b) Que le capital social de la Société est fixé à cinquante et un mille euros (51.000,- EUR), représenté par cinq cent
dix (510) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;
c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
actions de la Société (l'"Associée Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle
déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Associée Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière
irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Associée Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé
d'exister et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la
partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. MORAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mai 2012. LAC/2012/20091. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053238/56.
(120074137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
H&M Incentive Program S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 159.720.
Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôture au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053246/13.
(120074634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
International Logistic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 143.443.
AUSZUG
Gemäß privatschriftrechtlichem Kaufvertrag hat Herr Dr. Ludwig BERTSCH zum 13. Februar 2012 seine 1.000 Anteile,
welche er an der Gesellschaft hält, an die Gesellschaft AF AIRCARGO BETEILIGUNGS GmbH, Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung, mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 31-33 rue Ste Zithe, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg unter der Nummer B 143442, abgetreten.
Somit ist das Kapital der Gesellschaft ab dem 13. Februar 2012 aufgeteilt wie folgt:
AF AIRCARGO BETEILIGUNGS GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000 Anteile
TALAMONE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 Anteile
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012053275/18.
(120074513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Hemodial Chamonix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.719.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053247/10.
(120074912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Holt Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 71.888.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration ténue en date du 12 avril 2012i>
Le siège social de la Société a été transféré du 75, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 5,
Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, avec effet immédiat.
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Luxembourg, le 07.05.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HOLT HOLDING S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012053261/14.
(120074262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
HENTGES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5422 Erpeldange, 42, rue Scheuerberg.
R.C.S. Luxembourg B 64.656.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012053248/11.
(120073929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Highland VII - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 202.605,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 146.560.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053250/10.
(120074687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.562,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 146.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053251/10.
(120074688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 79.584,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 146.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053252/10.
(120074689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
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HAMILTON Soparfi, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 135.659.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 8 mai 2012 que la société SEREN Sàrl a démissionné de son mandat
d’administrateur de la société anonyme HAMILTON Soparfi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B135659, avec effet immédiat.
Capellen, le 8 mai 2012.
<i>Pour SEREN Sàrli>
Référence de publication: 2012053255/12.
(120074383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
HDF Sicav SPE (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 135.265.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HDF SICAV SPE (LUX)
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012053260/12.
(120074042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Twelve Filbert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.584.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. here is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Twelve Filbert S.a r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
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commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. he life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
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The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
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Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus (Belgium) Sprl, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. Franck Doineau, private employee, born on 15
th
August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Filbert S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
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Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
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transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus (Belgium) Sprl, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (Euros).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 Avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 Août 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l'adresse
professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. Relation: LAC/2012/16647. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012053538/397.
(120073877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Icon Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 67.441.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 avril 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012053290/12.
(120074468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
FBPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.579.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared:
AIM Services S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, having its registered office at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 74 676,
here represented by Mr Sigurdur GUDMANNSSON, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given in Luxembourg, on 26 April 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FBPI S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches
or other offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital – Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand (50,000)
shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
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In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one (1) or several managers, who need not to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the manager(s)' term of office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the
case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signatures of any two (2) managers.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside over all the meetings of the board of managers, but in his absence, the board of
managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar means of
communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The circular resolutions in their entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to
that effect by the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. A manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
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Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same year.
Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l. above-mentioned.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Decisions of the sole partneri>
The sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately adopted the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Mrs Anne-Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines (France), with professional address at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
- Mrs Catherine Koch, born on 12 February, 1965 in Sarreguemines, (France), having her professional address at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English and followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 74 676,
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ici représentée par Maître Sigurdur GUDMANNSSON, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 avril 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FBPI S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée du
mandat du ou des gérants. Le ou les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux (2) des gérants.
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Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un (1) président et pourra choisir parmi ses membres un (1) vice-président. Il pourra également choisir un (1) secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie
ou par tous moyens similaires de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises par un vote majoritaire des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tous autres moyens similaires de communication, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.
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F. Dissolution – Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., prénommée.
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Anne-Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines (France), ayant son adresse professionnelle au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, (France), ayant son adresse professionnelle au 19,
rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire instrumentant par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. GUDMANNSSON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mai 2012. Relation: EAC/2012/5668. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012052619/292.
(120073694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
HAMILTON Soparfi, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 135.659.
La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme HAMILTON Soparfi, situé au 75, parc d’Activités
L-8308 Capellen, RCSL n° B-135659 en date du 21 août 2007 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 8 mai 2012.
FIDOMES S.A.
Référence de publication: 2012053256/10.
(120074884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Piccadilly Minor Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.341.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
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- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Philip Gittins, gérant de catégorie B, demeurant professionellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Russel Perchard, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 11 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012055841/22.
(120078169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Harmolux Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 24.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053257/10.
(120074130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Harmolux Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 24.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053258/10.
(120074131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
HBL Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.579.
<i>Rectificatif des comptes annuels 2010i>
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 déposés le 10/06/2011 sous la référence L110090113.04 sont à rectifier.
Les comptes annuels rectifiés au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053259/13.
(120073991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
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Grey Worldwide Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 77.812.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 04 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs de Monsieur Lennart STENKE, demeurant à Luxem-
bourg, de Monsieur Jan VERSTUYF, demeurant à Bruxelles et de Monsieur Thierry LENDERS, demeurant à Bruxelles
ainsi que le mandat de l’administrateur-délégué de Monsieur Thierry LENDERS.
L’assemblée générale remplace le commissaire ABAX AUDIT RCS B27761 et nomme un nouveau commissaire PKF
Abax Audit, siège social 6, place de Nancy à Luxembourg RCS B142867.
La durée des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire est fixée à six ans et prendra
fin jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, ne varietur, le 04 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
Référence de publication: 2012055657/21.
(120078273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Akir Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 166.750.
L'an deux mil onze, le trente décembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, intervenant en remplacement de Maître
Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, empêchée, à qui restera la minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de
"AKIR FINANCES" («la Société»), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 83 616, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, à l'époque notaire de résidence à Pétange, en date
du 27 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 177 du 1
er
février 2002.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 1 153 du 14 juin 2007.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur, demeurant
à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Mademoiselle Sophie KIENER-WEGMANN, employée privé, demeurant à F-57070 Metz.
L'assemblée élit comme scrutateurs:
1) Madame Nathalie THUNUS, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy;
2) Madame Sandy MATTHYS, employée privée, demeurant à B-6724 Marbehan.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent soixante-
dix mille (270 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de deux millions sept cent mille euros (2 700 000.-EUR), sont représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés ainsi que des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés, après avoir été paraphés
"ne varietur" par les mandataires.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1) Présentation du projet de scission de la Société par constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit
luxembourgeois;
2) Constatation de l'accomplissement des formalités de l'article 295 (1) (a) et (b), confirmation de la renonciation en
vertu de l'article 296 à l'application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1 c) d) et e) et
constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307
(6) de la loi sur les sociétés;
3) Approbation du projet de scission du 23 novembre 2011 et décision de réaliser la scission par l'approbation de la
constitution des deux sociétés nouvelles et de leurs statuts tels que publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C N°2 901 du 28 novembre 2011;
4) Rapport du conseil d'administration et rapport du commissaire sur la situation comptable au 30 décembre 2011;
5) Approbation de la situation comptable au 30 décembre 2011;
6) Décharge aux administrateurs et au commissaire;
7) Constatation de la réalisation de la scission;
8) Mandat à Monsieur Luciano Dal Zotto afin d'accomplir toutes formalités suite à la scission.
III. L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la Société par consti-
tution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (les «sociétés bénéficiaires» ou les «sociétés
nouvelles»), nommées:
- AKIR PARTICIPATIONS, société anonyme, qui aura son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo; et
- AKIR INVESTMENTS, société anonyme, qui aura son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
La scission sera opérée par l'apport de l'ensemble du patrimoine de la Société, activement et passivement, sans ex-
ception ni réserve, aux sociétés bénéficiaires selon les principes et modalités de répartition prévus dans le projet de
scission tel que précisé dans la troisième résolution de la présente assemblée générale.
L'assemblée constate que le projet de scission a été signé par le conseil d'administration de la Société en date du 23
novembre 2011 et a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 2 901 du 28 novembre 2011,
conformément à l'article 307 renvoyant à l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires déclarent en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, avoir renoncé à l'application
des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1 d) et e) de cette loi. L'assemblée constate, pour
autant que de besoin, que l'article 307 (6) de la loi sur les sociétés commerciales est applicable, de sorte qu'aucun rapport
écrit d'un expert indépendant, tel que prévu à l'article 294 de la loi, ne sera établi à l'occasion de la scission.
L'assemblée déclare qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information prévus à l'article 295 (1) (a), (b)
et (c) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 2 901 du
28 novembre 2011, le rapport d'échange étant précisé comme suit: «pour deux (2) actions de la Société scindée AKIR
FINANCES S.A., les actionnaires actuels recevront deux (2) actions des sociétés nouvelles, soit une (1) action d'AKIR
INVESTMENTS et une (1) action d'AKIR PARTICIPATIONS.
Au total, seront émises cent trente cinq mille (135 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune
de la société AKIR INVESTMENTS et cent trente-cinq mille (135 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.-
EUR) chacune de la société AKIR PARTICIPATIONS contre deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d'une valeur
nominale de dix euros (10.-EUR) chacune de la Société.»
L'assemblée décide de réaliser la scission de la Société par la constitution de deux sociétés bénéficiaires.
Conformément au projet de scission approuvé, dont le rapport d'échange a été précisé, et au rapport du conseil
d'administration sur le projet de scission, l'assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société seront
échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d'échange susmentionné.
D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date de la présente
assemblée générale, comme accomplies pour le compte exclusif des deux nouvelles sociétés issues de la scission selon
les éléments du patrimoine actif et passif transférés à chacune d'elles conformément au projet de scission.
Les deux nouvelles sociétés assureront ainsi, à partir de la présente assemblée générale, tous les droits et toutes les
obligations qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront
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d'exécuter dans la mesure de la répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de
recours contre la Société.
Les droits et les créances transmis aux deux nouvelles sociétés sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles
ou personnelles qui y sont attachées. Les deux nouvelles sociétés sont ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le
tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
Les nouvelles actions donneront droit de participer aux distributions du bénéfice dans les nouvelles sociétés à partir
de leur constitution.
Suite à ce qui précède, l'assemblée requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement les statuts des
nouvelles sociétés:
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AKIR PARTICIPATIONS".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune
du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers, brevets, marques et
droits intellectuels au sens le plus large du terme; participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous
titres, valeurs mobilières et droits, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; faire mettre en
valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. - Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d'un million trois cent cinquante mille euros (1 350 000.-EUR),
représenté par cent trente-cinq mille (135 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune, entière-
ment libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
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Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,
même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,
à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-
nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopies ou mails, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.
En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de
l'Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.
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La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.
L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent
des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-
penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.
Titre IV. - Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à quatorze heures trente.
Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.
Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire
désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.
L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
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Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par
lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant
notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.
Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le président ou par deux administrateurs.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Les premiers administrateurs et le commissaire sont élus par l'assemblée générale des actionnaires suivant immédia-
tement la constitution de la société.
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<i>Constitution du capital sociali>
Le capital social de AKIR PARTICIPATIONS S.A. d'un montant d'un million trois cent cinquante mille euros (1 350
000.-EUR) et l'affectation d'une somme de vingt-deux millions cinquante et un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt-
deux cents (22 051 865,22 EUR) [soit vingt-trois millions quatre cent un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt-deux
cents (23 401 865,22 EUR) au titre de l'actif net apporté, diminué du montant du capital social d'un million trois cent
cinquante mille euros (1 350 000.-EUR)] à un poste de prime d'émission librement distribuable, est constitué par le
transfert à AKIR PARTICIPATIONS S.A. d'une partie des actifs et des passifs de la Société suivant la répartition indiquée
dans le projet de scission.
La constitution du capital social a fait l'objet d'un rapport de PKF ABAX AUDIT S.A., réviseurs d'entreprises agréés,
en date du 30 décembre 2011. La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l' apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d' apport.
PKF ABAX AUDIT S.A., cabinet de révision agréé, représenté par
Tom PFEIFFER et Ronald WEBER, réviseurs d'entreprises agréés»
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AKIR INVESTMENTS".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune
du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. - Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d'un million trois cent cinquante mille euros (1 350 000.-EUR),
représenté par cent trente-cinq mille (135 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune, entière-
ment libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
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Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,
même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,
à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-
nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopies ou mails, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.
En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de
l'Assemblée générale.
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Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.
L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent
des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-
penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.
Titre IV. - Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à dix heures.
Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.
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Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire
désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.
L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par
lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant
notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.
Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le président ou par deux administrateurs.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
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Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Les premiers administrateurs et le commissaire sont élus par l'assemblée générale des actionnaires suivant immédia-
tement la constitution de la société.
<i>Constitution du capital sociali>
Le capital social de AKIR INVESTMENTS S.A. d'un million trois cent cinquante mille euros (1 350 000.-EUR) et l'af-
fectation d'une somme de vingt-deux millions cinquante et un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt et un cents (22
051 865,21 EUR) [soit vingt-trois millions quatre cent un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt et un cents (23 401
865,21 EUR) au titre de l'actif net apporté, diminué du montant du capital social d'un million trois cent cinquante mille
euros (1 350 000.-EUR)] à un poste de prime d'émission librement distribuable, est constitué par le transfert à AKIR
INVESTMENTS S.A. d'une partie des actifs et des passifs de la Société suivant la répartition indiquée dans le projet de
scission.
La constitution du capital social a fait l'objet d'un rapport de PKF ABAX AUDIT S.A., réviseurs d'entreprises agréés,
en date du 30 décembre 2011. La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l' apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d' apport.
PKF ABAX AUDIT S.A., cabinet de révision agréé, représenté par
Tom PFEIFFER et Ronald WEBER, réviseurs d'entreprises agréés»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée examine et prend acte du rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire sur la situation
comptable au 30 décembre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée examine et approuve la situation comptable au 30 décembre 2011, montrant un bénéfice de l'exercice au
30 décembre 2011 de trois millions quatre-vingt-trois mille neuf euros et dix-huit cents (3 083 009,18 EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires constate que la scission est réalisée sur le plan comptable avec effet à la date de la présente
assemblée générale sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la loi sur les sociétés commerciales sur les effets
de la scission à l'égard des tiers.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Luciano DAL ZOTTO comme mandataire spécial, avec faculté de
substitution, afin d'accomplir toutes formalités, auprès d'autorités publiques ou de personnes privées et d'accomplir, plus
généralement tous actes nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre des résolutions ci-avant et à assurer la bonne application
des effets légaux de la scission.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l'ancien
siège social de la société scindée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
<i>Assemblée générale des actionnaires d'Akir Participationsi>
Les actionnaires de la nouvelle société AKIR PARTICIPATIONS S.A., représentant la totalité du capital souscrit, tous
se considérant comme dûment convoqués, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d'administration est composé de quatre membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2012:
a) Monsieur Jean-Jacques FREY, Président-Directeur général, demeurant à CH-1090 La Croix sur Lutry, 11, Chemin
des Poses Franches;
b) Madame Céline LE GALLAIS-FREY, Président-Directeur général, demeurant professionnellement à F-51430 Be-
zannes, 3, rue René Cassin;
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c) Madame Chrystelle PROTH, Directrice financière, demeurant professionnellement à F-51430 Bezannes, 3, rue René
Cassin;
d) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers.
2. Est désigné comme Réviseur d'entreprises agréé pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012:
- La société PKF ABAX Audit, société anonyme, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
3. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
<i>Assemblée générale des actionnaires d'Akir Investmentsi>
Les actionnaires de la nouvelle société AKIR INVESTMENTS S.A., représentant la totalité du capital souscrit, tous se
considérant comme dûment convoqués, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d'administration est composé de quatre membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2012:
a) Monsieur Jean-Jacques FREY, Président-Directeur général, demeurant à CH-1090 La Croix sur Lutry, 11, Chemin
des Poses Franches;
b) Madame Céline LE GALLAIS-FREY, Président-Directeur général, demeurant professionnellement à F-51430 Be-
zannes, 3, rue René Cassin;
c) Madame Chrystelle PROTH, Directrice financière, demeurant professionnellement à F-51430 Bezannes, 3, rue René
Cassin;
d) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers.
2. Est désigné comme Réviseur d'entreprises agréé pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012:
- La société PKF ABAX Audit, société anonyme, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
3. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
<i>Déclaration notariéei>
Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l'article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,
l'existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société et les deux sociétés bénéficiaires,
ainsi que du projet de scission.
Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d'apport conformément à l'article
4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
commerciales.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à
leur charge à raison de leur constitution, sont estimés à la somme de vingt-cinq mille euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.
Signé: DAL ZOTTO, KIENER-WEGMANN, THUNUS, MATTHYS, SCHUMAN.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2012. Relation: EAC/2012/181. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051882/615.
(120072299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Ideal Standard International Manager, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.072.
Ailbhe Jennings, membre du Conseil d’administration de la société Ideal Standard International Manager S.A., déclare
sur l’honneur avoir comme adresse professionnelle: 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
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Ailbhe Jennings constate également les changements d’adresse suivants:
Monsieur Steven BARNES
John Hancock Tower
200 Clarendon Street
USA – 02116 Boston
Monsieur Walid SARKIS
2 Queen’s Road Central
Hong Kong
Monsieur Gary Cleaver
1789 Chaussée de Wavre
B-1160 Brussels
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012055677/21.
(120078068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Horfut S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 77.953.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2012 à 11.30 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Joseph WINANDY et Koen LOZIE et
COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques Bordet, Administrateurs.
L'assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler en tant Commissaire aux Comptes THE CLOVER.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012053262/17.
(120073875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Horfut S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 77.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053263/10.
(120073878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Horizon French Property Partnership Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 115.159.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 mai 2012.
Horizon French Property Partnership Management S.à r.l.
Elle même représentée par Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012053264/14.
(120074464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
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Immobilco 62 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 84.457.
Par la présente, nous vous informons que le domicile de la Société, situé au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, est dénoncé avec effet au 2 mai 2012.
Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Luxembourg) S.à r.l. et la Société a été résilié à la même date.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
i>Wim Rits / Ivo Hemelraad
Référence de publication: 2012053269/13.
(120074494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Hubs S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 27, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 143.813.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053266/10.
(120074193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
HYF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.898.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012053267/10.
(120073961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
H4H International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 145.056.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053268/10.
(120074749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Immocrea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 134.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053270/10.
(120074684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
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IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.432.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR (IFE II)
i>Société d’Investissement à Capital à Risque sous la forme d’une société en commandite par actions
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012053273/14.
(120074821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Intertrust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 5.524.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mai 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012053276/11.
(120074632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
InterDental Zahntechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 125.881.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, den 08.05.2012.
Référence de publication: 2012053277/10.
(120074947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Servitia, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 14.241.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 3 mai 2012.i>
Le Conseil d'Administration nomme, pour la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2012:
- M. Jean-Claude KRIEGER, demeurant professionnellement à 12 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en tant
que administrateur délégué pour les activités quotidiennes.
- M. Didier FADEUX, demeurant professionnellement à 12 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en tant que
délégué pour les activités quotidiennes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Jean-Claude KRIEGER
<i>Administrateur délégué & CEOi>
Référence de publication: 2012053278/17.
(120074241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
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Immolangues S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 46.712.
<i>Cession de parts sociales sous seing privéi>
En vertu de l’acte de cession de parts du 08 Novembre 2002,
M. Jean Pierre Piersanti, entrepreneur, né le 08/10/1955 à Villerupt, demeurant 72 rue du Cimetière L-1338 Luxem-
bourg a transféré 100 parts détenues dans la société à la société PIERINVEST SA, 5 rue de Hesperange L-1731 Luxembourg
enregistré au RCS sous le numéro B77212.
Les associés de la société sont à présent:
- PIERINVEST SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts sociales
Fait à Luxembourg, Le 08/11/2002.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012053294/16.
(120074085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Investec GLL SGO REF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 136.469.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Suite à une erreur matérielle, ce dépôt remplace la version déposée antérieurement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous la référence L110116607 datée du 20 juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Jörg FUCHS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012053285/14.
(120074647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Invenergy Thermal Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 128.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Invenergy Thermal Canada S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012053279/11.
(120074311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Invenergy Wind Canada Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Invenergy Wind Canada Development S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012053280/11.
(120074410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
69216
Akir Investments
Eircom Holdco S.A.
FBPI S.à r.l.
Garage Muller Lintgen S.A.
Garage Schiltz Frères S.A.
Gardenia Holding S.A. SPF
GEM
Gemplus International S.A.
Geri Management S.A.
GLL Services Luxembourg S.à r.l.
Globaltech S.A.
Grey Worldwide Luxembourg S.A.
Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F.
GSI - Grupo Sousa International S.à r.l.
H4H International S.A.
Ha Ka Lux S.A.
HAMILTON Soparfi
HAMILTON Soparfi
Harmolux Holding S.A.
Harmolux Holding S.A.
HBL Luxembourg Holdings S.à r.l.
HDF Sicav SPE (Lux)
Hemodial Chamonix S.à r.l.
HENTGES S.à r.l.
Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l.
Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l.
Highland VII - PRI (1) S.à r.l.
H&M Incentive Program S.à r.l.
Holt Holding S.A.
Horfut S.A., SPF
Horfut S.A., SPF
Horizon French Property Partnership Management S.à r.l.
Hubs S. à r.l.
HYF Luxembourg S.à r.l.
Icon Development S.A.
Ideal Standard International Manager
Immobilco 62 S.à r.l.
Immocrea S.A.
Immolangues S.à r.l.
InterDental Zahntechnik S.à r.l.
Intermediate Finance Europe II SICAR
International Logistic Group S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Invenergy Thermal Canada S.à r.l.
Invenergy Wind Canada Development S.à r.l.
Investec GLL SGO REF Holding Alpha
Piccadilly Minor Capital S.à.r.l.
Servitia
Twelve Filbert S.à r.l.