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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1440

9 juin 2012

SOMMAIRE

Achelia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69081

Andava Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . .

69078

Auguri S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69080

Auriana S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69080

Bagi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69076

Banque BCP, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69119

Blueventure Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

69081

Byblos Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69081

Calverton Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69075

Carren Gere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69079

Chronos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69077

Clio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69082

Codecis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69075

Da Vinci Russian Pension Fund Co.  . . . . . .

69083

Demessy Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69082

ELM Development S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69078

Euro Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69075

Globaltex Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

69077

Gondburg Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69074

Hipergest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69076

IIK Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69116

Immo Place de Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69117

Infiny Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69083

Information Technology Masters Interna-

tional S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69117

INN-WI-TEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69117

Interba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69114

Inter Mega S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69083

Invenergy Wind Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69116

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l.  . . . . . . .

69117

Investec GLL Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69116

Investment Corp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69118

Invision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69118

Invision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69118

Invista European Real Estate Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69116

Invista European Real Estate Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69116

Isis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69114

Ivory Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69074

Jinkosolar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69118

JPMorgan Liquidity Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

69115

Koch Chemical Technology International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69114

Kreos Capital IV (Luxembourg) S.à r.l. . . .

69117

K.S. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69119

Lamsteed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69115

Laponia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69119

Luxembourg Investment Partners S.A.  . .

69115

LYXOR Selection Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69118

Medical Device Investment S.A.  . . . . . . . . .

69080

NKS Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69077

Parlam Invest Holding SPF S.A.  . . . . . . . . .

69074

Primigenia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69115

Prospector Offshore Drilling S.A. . . . . . . . .

69078

Seetal Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69076

Selected Absolute Strategies  . . . . . . . . . . . .

69082

69073

L

U X E M B O U R G

Parlam Invest Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.337.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2012 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012056052/10/20.

Ivory Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.995.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2012 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012056053/10/19.

Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 98.657.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2012 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 3 mai 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012057410/696/15.

69074

L

U X E M B O U R G

Euro Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.444.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2012 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012056055/10/20.

Codecis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.925.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2012 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 2 mai 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012057411/696/15.

Calverton Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.522.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2012 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012057416/10/19.

69075

L

U X E M B O U R G

Seetal Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 93.829.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2012 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012057415/10/18.

Bagi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.832.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 mai 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2012 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012059841/795/18.

Hipergest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.417.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 mai 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2012 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012059857/795/18.

69076

L

U X E M B O U R G

NKS Fortune S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.357.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 mai 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

<i>Avis de convocation

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2012 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012059864/795/19.

Chronos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.531.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 mai 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2012 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012059876/795/18.

Globaltex Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.360.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 2012 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012061711/696/17.

69077

L

U X E M B O U R G

Andava Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 56.168.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra en date du <i>18 juin 2012 à 11.00 heures au 163 rue du Kiem à Strassen avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Présentation du rapport intermédiaire du Liquidateur sur les comptes clôturés au 31 mars 2012.
- Approbation du bilan arrêté au 31 mars 2012.
- Divers.

<i>Le liquidateur.

Référence de publication: 2012059878/15.

ELM Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.118.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement le <i>19 juin 2012 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. décharge aux membres du Conseil de Surveillance et au Gérant pour la non-tenue de l'Assemblée Générale Or-

dinaire prévue à la date statutaire;

2. lecture du rapport de gestion du Gérant portant sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
3. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
4. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
5. décharge aux membres du Conseil de Surveillance et au Gérant;
6. discussion et délibération quant au remplacement éventuel de certains membres du Conseil de Surveillance;
7. divers.

<i>Le Gérant.

Référence de publication: 2012060491/10/19.

Prospector Offshore Drilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.772.

Pursuant to a decision of the Company's Board of Directors at its meeting on 5 March 2012, an

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of the Company will be held on <i>21 June 2012 , at 14:00 (Central European Time), at

the offices of the Company, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the stand-alone financial statements as of 31 December 2011, and the management report and the

auditor's report for the period covered by these financial statements

2. Approval of the consolidated financial statements as of 31 December 2011
3. Allocation of the net result from the financial year ended on 31 December 2011
4. Discharge of the directors of the Company for the performance of their duties during the financial year ended on

31 December 2011

5. Acknowledgement of the resignation of Koenraad Van der Haegen from his position as director of the Company

with effect on 21 June 2012, and discharge for the performance of his duties as director of the Company from 1
January 2012 until and including 21 June 2012

6. Discharge of PricewaterhouseCoopers S.àr.l. as statutory auditor of the Company for the performance of its duties

during the financial year ended on 31 December 2011

7. Appointment of Andrew O'Shea as director of the Company

69078

L

U X E M B O U R G

8. Remuneration of the directors of the Company
9. Acknowledgement of the intention of and authorisation for the Board of Directors of the Company to adopt and

implement an equity incentive plan for the Company pursuant to which options exercisable for up to 1,100,000
shares of the Company may be awarded to employees and directors of the Company and/or its subsidiaries.

The Meeting shall be conducted in conformity with the voting requirements of the Luxembourg law on commercial

companies dated 10 August 1915 as amended and the Company's Articles of Association.

The Board of Directors of the Company has determined that shareholders of record at the close of business on 24

May 2012, at 12:00 (Central European Time), will be entitled to vote at the Meeting and any adjournments thereof.

On the date of this Convening Notice, the Company has 56,295,000 (fifty-six million two hundred ninety-five thousand)

issued shares each having a voting right.

<i>Voting Recommendation:

The Board of Directors of the Company unanimously recommends that shareholders vote in favour of the resolutions

that will be proposed and considered at the Meeting.

<i>Action Required by the Shareholder:

Attached to this notice are the following documents:
(i) draft of the shareholder resolutions to be acted upon at the Meeting (attached as Schedule (i));
(ii) the Annual Report of the Company including the stand-alone financial statements of the Company for the financial

year ended on 31 December 2011, the management report and the auditor's report for the period covered by these
financial statements and the consolidated financial statements of the Company for the financial year ended on 31 December
2011 (attached as Schedule (ii));

(iii) form of proxy for the voting of shares at the Meeting (attached as Schedule (iii));
(iv) notice from VPS Registrar and attached form of proxy from the holders of interests in the shares registered in the

VPS (attached as Schedule (iv)).

If you are a holder of shares in the Company and wish for your shares to be voted at the Meeting, but do not intend

to attend in person, please promptly fill in, sign, date and return the proxy according to the instructions specified in the
form of proxy hereto attached as Schedule (iii) to ensure that it will be received in time. If you are a holder of interests
in  shares  registered  in  the  Norwegian  Central  Securities  Depository  ("VPS")  and  you  wish  for  your  interests  to  be
represented at the Meeting, please promptly fill in, sign, date and return the proxy according to the instructions specified
in the form of proxy attached to the notice from DnB Nor Bank ASA hereto attached as Schedule (iv) to ensure that it
will be received in time.

An attendance list will be established at the Meeting recording the shareholders of the Company in attendance. To be

recorded in such list, a person will have to prove his/her/its status as a shareholder of the Company. In case of a natural
person, he/she will have to prove his/her identity. In case of a legal person, its representative will have to prove that he/
she is a duly authorized representative empowered to bind the legal person.

<i>Further Information:

If you require further information or clarification of the above, please contact Mr. Steve Manz, Chief Financial Officer,

at smanz@podrilling.com.

<i>For and on behalf of the Board of Directors.
Hugo Froment
<i>Director

Référence de publication: 2012062323/29/63.

Carren Gere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.459.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Qui se tiendra le <i>19 juin 2012 à 15 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery &amp; Wauthier, 10 rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg

<i>Ordre du jour:

1. Convocation de la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la société Entraide et Solidarité S.A. ayant

son siège au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, filiale à 100 % de la Société, qui se tiendra le 19 juin
2012 à 16 heures au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg et dont l'ordre du jour sera le suivant:

69079

L

U X E M B O U R G

«Autorisation de l'Assemblée au Conseil d'Administration de la société de donner en location certains immeubles
appartenant à la société»;

2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012061120/322/18.

Auguri S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.857.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held exceptionally on <i>June 18th, 2012 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2011
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012062308/795/15.

Auriana S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 166.154.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>19 juin 2012 à 14 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012061690/506/16.

Medical Device Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 146.896.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>19 juin 2012 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012061703/506/16.

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L

U X E M B O U R G

Achelia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.057.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 juin 2012 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012061704/755/19.

Blueventure Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.144.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 2012 à 12:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012062310/795/17.

Byblos Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 17.618.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>June 19, 2012 at 11.00 am

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the year ending December 31,

2011.

2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2011 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2011.

4. Renewal for three years of the mandate of the Statutory Auditor, Semaan, Gholam &amp; Co. Beriut.
5. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012062822/1023/18.

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U X E M B O U R G

Clio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.669.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 juin 2012 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012062313/795/17.

Demessy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.701.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 2012 à 12:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012062314/795/15.

Selected Absolute Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.046.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de Selected Absolute Strategies, qui se tiendra au 3, rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg, le <i>3 juillet 2012 à 11h00, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport sur les résultats de la liquidation et indication des causes empêchant la finalisation de la liquidation.
2. Publication du bilan de la Société.
3. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING Luxembourg, et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

ING Investment Management Luxembourg S.A.,
<i>Liquidateur de Selected Absolute Strategies

Référence de publication: 2012062324/755/19.

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Infiny Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.284.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 2012 à 12:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012062315/795/15.

Inter Mega S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.234.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 2012 à 14:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012062316/795/16.

Da Vinci Russian Pension Fund Co., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.314.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March,
before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the General Meeting) of Da Vinci Russian Pension Fund

Co., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 165314 (the Company).

The Company was incorporated on 12 December 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) number 193 of 24 January 2012 on page 9218.

The General Meeting was opened at 2:30 p.m. CET, with Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional

address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being in the chair (the Chairman),
who appointed Ms Sarah-Nada Arfa, lawyer, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg as secretary (the Secretary).

The General Meeting elected Ms Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as scrutineer (the Scrutineer, composing together with the Chairman and
the Secretary, the board of the General Meeting (the Board).

The Board having been validly constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary to state:
1. That the agenda of the General Meeting is as follows (the Agenda):

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

(1) Increase of the share capital of the Company by a total amount of six hundred thousand Russian Roubles (RUB

600,000) in order to bring it from its current amount of one million five hundred and sixty thousand Russian Roubles
(RUB 1,560,000) up to a new amount of two million one hundred and sixty thousand Russian Roubles (RUB 2,160,000),
through the issuance of three million (3,000,000) new preferred P shares of the Company with a nominal value of zero
point twenty Russian Rouble (RUB 0.20) each, and contribution to the share premium account of the Company of a total
amount of two billion nine hundred ninety-nine million four hundred thousand Russian Roubles (RUB 2,999,400,000); and

(2) Amendment and full restatement of the Company's articles of association.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of

their shares are shown on an attendance list (the Attendance List). This Attendance List, which has been duly signed by
the shareholders present, the proxy-holders of the represented shareholders, and the Board, shall remain attached to
the present notarial deed in order to be filed with it at the same time with the registration authorities. The proxies of
the represented shareholders, which have been initialled “ne varietur” by the proxy-holder(s) of the latter(s), shall also
remain attached to the present deed for registration purposes;

3. That the entire share capital of the Company being present or represented at the present General Meeting, and all

the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and due knowledge of the Agenda prior
to this General Meeting, no convening notices were necessary and any requirement thereto has been therefore expressly
waived;

4. That, as a consequence of the entire share capital of the Company being present or duly and validly represented,

the present General Meeting is regularly constituted and may therefore validly deliberate on all of the items composing
the Agenda.

After having duly considered the items set out in the Agenda, the General Meeting unanimously adopted the following

resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of six hundred thousand

Russian Roubles (RUB 600,000) in order to bring it from its current amount of one million five hundred and sixty thousand
Russian Roubles (RUB 1,560,000) up to a new amount of two million one hundred and sixty thousand Russian Roubles
(RUB 2,160,000), through the issuance of three million (3,000,000) new preferred P shares of the Company with a nominal
value of zero point twenty Russian Rouble (RUB 0.20) each.

The General Meeting further resolves to acknowledge and approve the contribution of a total amount of two billion

nine hundred ninety-nine million four hundred thousand Russian Roubles (RUB 2,999,400,000) to the credit of the Com-
pany's share premium account.

<i>Subscription - Payment

DVC Investment Ltd, a limited company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and
registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under registration number 1680106 (DVC
Investment Ltd);

duly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, subscribes for:

one million one hundred thousand (1,100,000) new preferred P shares of the Company, with a nominal value of zero

point twenty Russian Rouble (RUB 0.20) each, representing a total subscription price of one billion one hundred million
Russian Roubles (RUB 1,100,000,000) out of which an amount of two hundred and twenty thousand Russian Roubles
(RUB 220,000) shall be allocated to the Company's share capital and an amount of one billion ninety-nine million seven
hundred and eighty thousand Russian Roubles (RUB 1,099,780,000) shall be allocated to the Company's share premium
account;

OTKRITIE Financial Corporation JSC, a joints stock company incorporated and existing under the laws of the Russian

Federation, with registered office at 2/4 Letnikovskaya str., Moscow, 115114, Russia, registered with the Interdistrict
inspection  #46  for  Moscow  of  the  Federal  Tax  Service  of  the  Russian  Federation  under  registration  number
1107746979196 (Otkritie);

duly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, subscribes for:

nine hundred thousand (900,000) new preferred P shares of the Company, with a nominal value of zero point twenty

Russian Rouble (RUB 0.20) each, representing a total subscription price of nine hundred million Russian Roubles (RUB
900,000,000) out of which an amount of one hundred eighty thousand Russian Roubles (RUB 180,000) shall be allocated
to the Company's share capital and an amount of eight hundred ninety-nine million eight hundred and twenty thousand
Russian Roubles (RUB 899,820,000) shall be allocated to the Company's share premium account; and

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Potrosa Enterprises Ltd., a limited company incorporated and existing under the laws of the Republic of Cyprus, with

registered office at Lithynis 12, Olympia Court, 3 

rd

 floor, Flat/Office 201, Strovolos, Nicosia, Cyprus, registered with the

Registrar of Companies of Cyprus under registration number HE 192168 (Potrosa);

duly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, subscribes for:

one million (1,000,000) new preferred P shares of the Company, with a nominal value of zero point twenty Russian

Rouble (RUB 0.20) each, representing a total subscription price of one billion Russian Roubles (RUB 1,000,000,000) out
of which an amount of two hundred thousand Russian Roubles (RUB 200,000) shall be allocated to the Company's share
capital and an amount of nine hundred ninety-nine million eight hundred thousand Russian Roubles (RUB 999,800,000)
shall be allocated to the Company's share premium account.

The amount of six hundred thousand Russian Roubles (RUB 600,000) for the share capital and the amount of two

billion nine hundred ninety-nine million four hundred thousand Russian Roubles (RUB 2,999,400,000) for the share pre-
mium, being a total amount of three billion Russian Roubles (RUB 3,000,000,000), are at the free disposal of the company
Da Vinci Russian Pension Fund Co. as it has been certified to the notary by a bank certification.

<i>Second resolution

The General Meeting further resolves to amend and fully restate the articles of association of the Company as follows:

1. Form, Name and Number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in the future, a public

limited liability company (société anonyme) under the corporate name of "Da Vinci Russian Pension Fund Co." (the
Company).

1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as the

case may be. The Company shall not be dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or
bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one shareholder, any reference to the Shareholders in these articles of association (each

an Article, and together the Articles) shall be construed as a reference to the Sole Shareholder.

2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board).

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the general

meeting of Shareholders of the Company (the General Meeting), adopted in the manner provided for under Article 10
with respect to the amendment of these Articles.

2.2 Branches, agencies and other offices
The Board shall further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it shall deem fit, both

within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner provided for in Article 10 with respect to the amendments of these Articles.

4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

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5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
5.1.1 The share capital of the Company is set at two million one hundred and sixty thousand Russian Roubles (RUB

2,160,000), represented by one million five hundred and sixty thousand (1,560,000) ordinary class A shares (the A Shares)
of the Company, with a nominal value of one Russian Rouble (RUB 1) each and three million (3,000,000) preferred class
P shares (the Preferred P Shares) of the Company, with a nominal value of zero point twenty Russian Rouble (RUB 0.20)
each, all of which have been fully paid-up, and with such rights and obligations as may be set forth in these Articles.

5.1.2 The Company may also issue further classes or categories of ordinary shares of the Company, named from class

"B" shares onwards, with a nominal value of one Russian Rouble (RUB 1) each, and with such rights and obligations as
may be set forth in these Articles (together, independently of the class or category they belong to, the Shares).

5.1.3 The Company may further issue preferred shares of the Company of existing or additional categories, named

from preferred "P" shares onwards (together independently of the class or category of preferred shares they belong to,
the Preferred Shares). The rights and obligations attached to each category of such Preferred Shares of the Company
shall be set forth by the resolutions of the General Meeting resolving on the issuance of such preferred shares and mirrored
in these Articles.

5.1.4 Rights attached to the Preferred P Shares
5.1.4.1 The Preferred P Shares are non-voting shares as provided for under articles 44 to 47 of the Companies Act,

as defined below, and are therefore, subject to provisions of Article 5.1.4.2, not entitled to vote at General Meetings and
shall not be counted for the purposes of establishing a quorum or a majority at a General Meeting.

5.1.4.2 In accordance with article 46 of the Companies Act, each Preferred P Share shall however be entitled to one

vote in every General Meeting called upon to deal with the following matters:

(1) the issue of new Shares of the Company carrying preferential rights;
(2) the determination of the preferential cumulative dividend attached to Preferred P Shares;
(3) the conversion of the Preferred P Shares into ordinary shares;
(4) any reduction in the share capital of the Company;
(5) any change of the corporate purposes of the Company;
(6) the issuance of convertible bonds by the Company;
(7) the dissolution of the Company before its term, as applicable; and
(8) any change in the corporate form of the Company.
5.1.4.3 In addition, holders of Preferred P Shares shall have the same voting rights as the other Shareholders at all

General Meetings if, despite the existence of profits available for that purpose, the preferential dividend set out in Article
21 has not been paid in its entirety for any reason whatsoever during two (2) successive financial years and until such
time as such preferential dividends have been received in full by the holders of Preferred P Shares.

5.1.4.4 Pursuant to article 68 of the Companies Act, where there is more than one (1) class of shares in the Company,

and the resolution of the General Meeting is such as to change the respective rights thereof, the resolution must, in order
to be valid, fulfill the attendance and majority conditions set forth in article 67-1 of the Companies Act with respect to
the holders of such category of Shares voting as a separate class. The Preferred P Shares shall henceforth be entitled to
vote and to vote as a separate class in every General Meeting for any matter that would change the rights of the Preferred
P Shares.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced through a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment of these Articles, as provided for under Article 10.

5.3 Distribution rights attached to the ordinary Shares
The A Shares shall be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share redemption or otherwise,

as set out in Articles 21 and 22.

Other categories of ordinary Shares, named from "B" shares onwards as referred to under Article 5.1.2, shall also be

entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share redemption or otherwise, as set out in Articles
21 and 22, and shall rank pari pasu with the A Shares.

5.4 Pre-emptive rights
The holders of A Shares, as referred to under Article 5.1.1, shall have pro rata pre-emptive rights only with respect

to an issuance of A Shares and an issuance, in consideration for a payment in cash, of those instruments covered by article
32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), including, without
limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for or be allocated with A Shares.

The holders of other categories of ordinary Shares, named from "B" Shares onwards, as referred to under Article

5.1.2, shall also benefit from pro rata pre-emptive rights but only with respect to an issuance of new shares of the Company
within the respective category of Shares they hold at the time of this issuance, and an issuance of all those instruments
covered by article 32-4 of the Companies Act, including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders

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to subscribe for or be allocated with shares of the Company pertaining to the category of Shares they hold at the time
such issuance is decided, in accordance with the Companies Act.

Subject to the terms and conditions provided by Luxembourg law and especially by the Companies Act, the General

Meeting, called either to resolve upon (i) an increase of the Company's share capital (ii) or the authorisation to be granted
to the Board to increase the Company's share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing Shareholders or authorise the Board to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for the
amendment of these Articles by Article 10.

5.5 Share premium and capital surplus attached to a class of Shares
Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription for new Shares will

be booked in a share premium account relating to the relevant class of Shares issued by the Company at that time, named
from share premium "A" onwards (generally, for the purpose of these Articles, the Share Premium). The relevant Share
Premium shall be available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise,
to the class of Shares it relates to and (ii) to be incorporated in the share capital of the Company to issue new shares
only of the class of Shares it relates to.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account relating, at the option of the Board or the General Meeting, as the case may be, to a specific
category of Shares, and shall be named from capital surplus "A" onwards (generally, for the purpose of these Articles, the
Capital Surplus) pursuant to a resolution of the Board or the General Meeting, as the case may be. The Capital Surplus
is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the category
(ies) of Shares it is related to, as the case may be, (ii) to all the Shares in the absence of specific allocation, or (iii) to be
incorporated in the share capital to issue Shares of the categories it is related to, as the case may be, or in the absence
of any such allocation and only according to a proper decision in this respect adopted by the General Meeting according
to provisions of Article 10, any Shares of the Company.

5.6 Authorised capital
The authorised capital, excluding the share capital set forth in Article 5.1, is set at three billion Russian Roubles (RUB

3,000,000,000), represented by three billion (3,000,000,000) Shares of the Company, whichever their respective category,
with a nominal value of one Russian Rouble (RUB 1) each.

During a period of time of five (5) years starting on the date of the publication of these Articles in the Mémorial C.,

Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg Official Gazette), or, as the case may be, of the resolution to renew
or to increase the authorised capital of the Company pursuant to this Article 5.6 and subject to the provisions of any
shareholders' agreement, the Board shall hereby be authorised to issue new Shares of the Company and to issue any
other instruments convertible into Shares of the Company within the limits of the authorised capital to such persons and
on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue and issues of Shares upon conversion of any
convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to the Shares issued for the existing Shareholders,
other than to the extent such a preferential subscription right is reserved to the Shareholders under the terms of a
shareholders' agreement, or these Articles.

Such authorisation may be renewed through a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for

an amendment of these Articles and in compliance with the provisions of any agreement among the Shareholders with
respect to the amendment of these Articles, each time for a period not exceeding five (5) years. The authorised capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendments of these Articles and subject to the Companies Act and the terms of any shareholders' agreement.

5.7 Issuance of new shares of the Company
5.7.1 No issue of new Shares or Preferred Shares may be made to any person who is not already a party to any

agreement which may exist and be in force amongst the Shareholders from time to time, unless that person first (i) enters
into a deed of adherence to such agreement which may exist amongst Shareholders, as the case may be, as a Group A
Person or a Group B Person and (ii) gives an express and irrevocable power of attorney to the Group A Representative
or the Group B Representative, as the case may be, to exercise all rights under and in connection with such agreement
which may exist amongst Shareholders from time to time, as the case may be.

5.7.2 Except where Shareholders holding at least eighty-five per cent (85%) of the ordinary Shares have decided and

agreed in writing to waive such right, before issuing any new shares of the Company, being either any Shares or any
Preferred Shares (together, the New Shares for the purpose of this Article) for cash, or granting for cash any rights to
subscribe for or convert securities into such New Shares, the Company shall offer them to each holder of ordinary Shares
pro rata its shareholding with respect to the ordinary Shares (the Offer). The Offer shall be made by notice (the Offering
Notice) stating the number or amount of New Shares (or rights to New Shares), including the class of New Shares being
offered, the price at which they are being offered (the Offer Price) and any other terms of the Offer. The Offer shall
remain open for the period (being not less than fourteen (14) days) specified in the Offering Notice. The Company shall
issue the New Shares or grant the rights to those Shareholders holding ordinary Shares who apply for such New Shares
and (in the case of competition) as far as practicable in proportion to the number of the ordinary Shares held by them
respectively, but so that an applicant shall not be allotted or granted more New Shares or rights than the number for
which it has applied for. Any New Share or right not taken up under the Offer may, at any time up to three (3) months

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after the expiry of the Offer, be issued or granted by the Company at such price (being not less than the Offer Price),
on such terms (being no less favourable to the Company than the terms of the Offer), in such manner and to such persons
as the Board determines, subject to any requirements with respect to Reserved Matters.

6. Shares.
6.1 Form of the Shares and rights attached to the Shares
The Shares of the Company, each of them having the same nominal and accounting par value, whichever their category

or class, shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only. Shareholders' right in
the Company's assets and profits shall be proportional to the number of Shares they hold in the Company's share capital.

Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be

able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be granted the right to vote at a General Meeting.

6.2 Share register and share certificates
A  share  register  will  be  kept  at  the  Company's  registered  office,  where  it  will  be  available  for  inspection  by  any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

Certificates of these entries in the Company's share register may be issued to the Shareholders and such certificates,

if any, will be signed by the chairman of the Board or by any other two (2) members of the Board or, as the case may be,
the Sole Director. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates shall not convert the Shares to which
they relate into bearers Shares.

6.3 Ownership and co-ownership of Shares
The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share of the Company is

held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company, without prejudice of
provisions of Article 6.1.

6.4 Share redemptions.
The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent and within the limits set forth by Luxembourg

law and especially by the Companies Act.

7. Transfers of Shares.
7.1 General provisions with respect to transfers of Shares
A transfer of Shares, (with the term Shares being for the purpose of this Article 7, except otherwise provided, cons-

trued as both ordinary Shares and Preferred Shares), may be effected by a written declaration of transfer entered in the
share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney in this respect, and in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for under article 1690 of the Luxembourg Civil Code. The Company may also accept as evidence of
transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

No transfer of Shares or Preferred Shares shall be made to any person who is not already a party to any agreement

which may exist and be in force amongst the Shareholders from time to time, unless that person first (i) enters into a
deed of adherence to such agreement which may exist amongst shareholders, as the case may be, as a Group A Person
or a Group B Person and (ii) gives an express and irrevocable power of attorney to the Group A Representative or the
Group B Representative, as the case may be, to exercise all rights under, and in connection with such agreement which
may exist amongst shareholders, as the case may be.

When a Shareholder transfers a portion of its ordinary Shares or its Preferred Shares in accordance with the terms

of both these Articles and any agreement between Shareholders which may exist from time to time but other than through
a Straight Transfer, it must also transfer the same proportion of its Preferred Shares or ordinary Shares, as the case may
be, on a pro rata basis.

7.2 Permitted transfers and restrictions with respect to transfers of Shares
7.2.1 Permitted transfers
The following transfers of Shares are not subject to the provisions of Article 7.2.3:
(1) a Straight Transfer;
(2) a transfer of Shares to the Bank following an enforcement of the Pledge; and
(3) any transfer which is deemed not subject to the provisions of Article 7.2.3 according to the terms of any agreement

which may exist and be in force among Shareholders in relation to the Company from time to time.

7.2.2 Creation of securities over the Shares

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7.2.2.1 No person may pledge, create any Encumbrance or otherwise create any security interests over the Shares or

grant any put and/or call option regarding the Shares in favour of any third party without prior consent of all the persons
from the other Group or their Group Representative, except for the Pledge, the purpose of any put and/or call option
which may exist from time to time in relation to the Shares and any other right granted to Shareholders of the same
Group.

7.2.3 Right of first refusal
7.2.3.1 Except as otherwise provided in Article 7.2.1 and subject to Article 7.2.4, no Shareholder shall be entitled to

transfer its Shares (the Selling Shareholder) to a third party (the Potential Transferee) without first offering its Shares
(Offered Shares) to the other Group pursuant to this Article 7.2.3. The Offer shall be made by the Selling Shareholder
by notice in writing to the Company (a Transfer Notice). The Offer may not be made in respect of fewer number of the
Shares proposed to be transferred by the Selling Shareholder to a Potential Transferee.

7.2.3.2 The Transfer Notice shall provide details of the proposed transfer including the Offered Shares, the price at

which they are offered (the Specified Price), the contact details of the Potential Transferee and any other payment terms
and conditions of the Offer.

7.2.3.3 Receipt by the Company of a Transfer Notice shall be deemed to appoint the Company as the Selling Share-

holder's agent for the sale of the Offered Shares.

7.2.3.4 On receipt by the Company of the Transfer Notice, the Company shall as soon as practicable give notice to

all persons who are not in the same Group as the Selling Shareholder (Offeree) setting out all the details contained in
the Transfer Notice (Company Transfer Notice). The Company Transfer Notice shall invite each of the Group A Persons
or the Group B Persons, as the case may be, to make applications in writing to the Company within twenty (20) Business
Days of the date of the Company Transfer Notice to purchase the Offered Shares. For the purpose of Article 7.2, a
person who applies to the Company to purchase the Offered Shares pursuant to the Company Transfer Notice is referred
to as a Purchaser.

7.2.3.5 If the Offeree gives written notice to the Company within twenty (20) Business Days of receiving the Company

Transfer Notice that it wishes to buy all the Offered Shares, the Offeree will have the right to do so at the price specified
in the Company Transfer Notice.

7.2.3.6 In the case of competition, the Offered Shares will be allocated to a particular Purchaser in proportion to the

number of ordinary Shares held by such Purchaser compared to the total number of ordinary Shares held by all Purchasers.

7.2.3.7 On the fifth (5 

th

 ) Business Day after the twenty (20) Business Day period referred to in Article 7.2.3.4, the

Company shall determine whether the applications of the Purchasers made in accordance with Article 7.2.3.4 refer to
not fewer than all Offered Shares and give details of the allocation in writing to the Selling Shareholder and each Purchaser.
On the fifth (5 

th

 ) Business Day after such details are given, the Purchasers to whom the allocation has been made shall

be bound to buy all the Offered Shares when they give notice to the Company under Article 7.2.3.4 that it wishes to do
so and pay the purchase price for the Offered Shares allocated to them respectively and the Selling Shareholder shall be
bound, on payment of the Specified Price, to transfer the Offered Shares to the respective Purchasers to whom the
allocation has been made. On that day, the Company will update the shareholders' register to reflect such transfer.

7.2.3.8 If following the expiry of the twenty (20) Business Day period referred to in Article 7.2.3.4, the Offeree has

not notified the Company that it wants to buy the Offered Shares or if the Company determines that the number of
shares applied by the purchasers is less than all Offered Shares, the Selling Shareholder may, subject to the provisions of
Article 7.2.3, at any time within a period of ninety (90) Business Days after the expiry of the twenty (20) Business Days
period referred to in Article 7.2.3.4 transfer all (but not some only) of the Offered Shares to any Potential Transferee
and at a price (not less than the Specified Price and on terms not less favourable than the terms set out in the Company
Transfer Notice).

7.2.3.9 Should any Purchaser sell the Shares acquired pursuant to the exercise of the right of first refusal in accordance

with Article 7.2.3 to any third party within six (6) months from the date of its acquisition of the Offered Shares for a
price exceeding the Specified Price paid for the acquisition of the Offered Shares from the Selling Shareholder, any surplus
received as a result of such transaction over and above the Specified Price shall be split between the Selling Shareholder
and the Purchasers proportionally to the Shares owned by each of them prior to the acquisition by the Purchaser of the
Offered Shares.

7.2.4 Specific rights of Group B Persons
7.2.4.1 Subject to Article 7.2.3, if the Selling Shareholder is any of the Group A Persons, notwithstanding anything to

the contrary which may be contained in these Articles or any agreement which may exist between Shareholders from
time to time, any Group B Person shall be entitled for as long as any portion of the Loan, if any, remains outstanding:

(1) to prohibit and prevent any Group A Person from transferring Shares other than through a Straight Transfer; or
(2) in the event that:
(i) the proposed transfer of the Group A Person's Shares is to a Potential Transferee pursuant to Article 7.2.3.1 or

any agreement which may exist between Shareholders from time to time; and

(ii) the Group B Person does not wish to purchase the Offered Shares pursuant to Article 7.2.3,

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to require the relevant Group A Person to procure that the Potential Transferee makes an offer (Third Party Offer)

to the Group B Person to purchase all of the Group B Person's Shares held at the relevant time for a consideration per
Share that is at least equal to the price per Share offered by the Potential Transferee to the Group A Person and in such
case:

(1.1) the Third Party Offer shall be given by written notice at least thirty (30) Business Days (Offer Period) before the

proposed transfer date of the Group A Person's Shares to the Potential Transferee (Proposed Transfer Date) and this
notice shall set out the identity of the Potential Transferee, the purchase price and other terms and conditions of payment,
the Proposed Transfer Date and the number of Shares proposed to be purchased by the Potential Transferee;

(1.2) if the Potential Transferee fails to make the Third Party Offer in accordance with this Article 7.2.4.1 (2), the

relevant Group A Person shall not be entitled to complete the proposed transfer to the Proposed Transferee and the
Company shall not register any transfer of Shares effected in accordance with that proposed transfer;

(1.3) if the Third Party Offer is accepted by the Group B Person within the Offer Period, the completion of the proposed

transfer to the Potential Transferee by the Group A Person shall be conditional on completion of the purchase of the
Group B Person's Shares by the Potential Transferee; and

(1.4) the purchase by the Potential Transferee of the Group B Person's Shares shall not be subject to the right of first

refusal provisions in Article 7.2.3.

7.2.4.2 The Group B Person must exercise its rights under this Article
7.2.4 within twenty (20) Business Days from the date of the Transfer Notice made by the relevant Group A Person.

If these rights are not exercised within this period of time, the Group A Person has the right to sell its Shares on the
price and terms specified in the proposal made by a Potential Transferee provided that the provisions of Article 7.2.3
have been complied with.

8. Powers of the General Meeting. The Shareholders shall exercise their collective rights in the General Meeting of

Shareholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred to

the General Meeting of Shareholders. In such a case, any reference in these Articles to decisions adopted or powers
exercised by the General Meeting shall be construed as a reference to decisions adopted or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in the form of minutes or written
resolutions, as the case may be.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall be deemed as representing

the entire body of Shareholders of the Company.

The General Meeting is vested with the powers expressly reserved to it by law, especially by the Companies Act and

by these Articles.

9. Annual General Meeting of Shareholders - Other meetings. The ordinary annual General Meeting of Shareholders

shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company
or at such other place within the municipality of the Company's registered office, specified in the convening notice to
such General Meeting, on the second Tuesday of the month of June of each year at 1:00 p.m. (CET). If such a day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day in Luxembourg,
meaning a day on which commercial banks are not authorised or required to close in Luxembourg.

The annual General Meeting may exceptionally be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so

require.

The Board or the statutory or independent auditor(s), as the case may be, must convene the annual General Meeting

within a period of six (6) months after the end of the last financial year.

Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices to

such General Meetings.

10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory or the independent auditors of the Company, as the case may be, may convene a

General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one (1) month, if Shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital so require in writing, with an indication of the
agenda of such General Meeting. One or several Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital may request that one or several items be added to the agenda of any General Meeting. This request must
be addressed to the Company at least five (5) days before the date of the relevant General Meeting.

10.2 Procedure to convene a General Meeting.
Convening notices to every General Meeting shall contain the agenda of such General Meeting and shall take the form

of announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and at least eight (8) days before the date
of the contemplated General Meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg Official
Gazette) and in a Luxembourg local newspaper.

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Notices by mail shall be sent at least eight (8) days before the General Meeting to the registered Shareholders. Evidence

that this formality has been complied with shall not be required.

Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly and validly convened and informed of the agenda of the General Meeting as set by the Board or by the statutory
auditors or the independent auditor, as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition,
if all the Shareholders of the Company are present or duly and validly represented at a General Meeting and agree
unanimously to set the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without having been convened
by the Board or by the statutory auditors or the independent auditor, as the case may be.

10.3 Voting rights attached to the Shares
Each Share entitles its holder to one (1) vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meetings for absence of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be adopted by the

simple majority of the votes validly cast by the Shareholders present or duly and validly represented, no quorum of
presence being required.

However, resolutions to amend these Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in these Articles, by means
of notices published twice, with an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the General Meeting
in the Official Journal (Mémorial) and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate
validly regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meetings, resolutions, in order to be
passed, must be carried by the positive vote validly cast of Shareholders holding at least seventy-five per cent. (75%) of
the ordinary A Shares at the relevant General Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares in which a

Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.

10.5 Participation via proxy
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

10.6 Vote by correspondence
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant shareholder, (ii) an indication of the number and class or
category of Shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice
with the proposals for resolutions relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the
proposals for resolutions relating to each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins
must be received by the Company at least twenty-four (24) hours in advance of the relevant General Meeting.

10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.8 Bureau
The president of the Board presides at the General Meetings. If the president of the Board is not present in person,

the Shareholders will elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman of the General
Meeting shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer together form the bureau of the General Meeting.

The bureau of any given General Meeting shall especially make sure that the General Meeting is held in accordance

with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, quorum and majority re-
quirements, vote tallying and representation of Shareholders.

10.9 Minutes and certified copies

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The bureau of any General Meeting shall draw up the minutes of such General Meeting which shall be signed by the

members of the bureau of the General Meeting as well as by any Shareholder who requests to do so.

The Sole Shareholder, as the case may be, shall also draw up and sign minutes of its resolutions.
Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third

party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the Board, by any two (2) of its
members or by the sole director, as the case may be.

10.10 Prior written approval with respect to Reserved Matters
When the Shareholders are convened in order to, or required to grant their prior written approval with respect to

the implementation by the Board of any action and/or decision referred to as a Reserved Matter, such prior approval of
the Shareholders shall be granted in writing by Shareholders holding at least seventy-five per cent (75%) of the outstanding
A Shares.

11. Management.
11.1 Composition of the Board of directors and term of directorship
The  Company  must  have  at  any  time  three  (3)  directors  which  may  be  of  several  classes.  Each  director  shall  be

appointed either as Class A director or as Class B director. However, where the Company has been formed by a Sole
Shareholder or where it has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the number
of directors may be limited to one (1), i.e. the sole director, until the ordinary General Meeting following the establishment
of the existence of more than one (1) Shareholder (the Sole Director).

The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be

eligible for re-appointment for successive periods of not more than six (6) years.

11.2 Permanent representative
Where a legal entity is appointed as director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director
or as a member of the Board in accordance with provisions of article 51 bis of the Companies Act.

11.3 Appointment, removal and co-optation
Except as otherwise provided for in these Articles or in any agreement amongst Shareholders which may be in force

from time to time, the director(s) shall be elected and appointed during a General Meeting where Shareholders holding
at least seventy-five per cent. (75%) of the A Shares are present or duly and validly represented, and vote in favour of
such an appointment. The General Meeting shall also determine the number of directors, their remuneration and their
term of office. A director may at any time be (i) removed with or without cause and/or (ii) replaced by a resolution
adopted by the General Meeting resolving according to the conditions of quorum and majority set forth for the purpose
of its appointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may elect an interim director, by a majority vote of the remaining members of the Board, to fill such vacancy until the
following General Meeting which shall be held within twenty 20 Business Days of the appointment of that interim director
and which shall either confirm the appointment of such interim director as a director of the Company or choose and
appoint another person as director of the Company in order to fill in such vacancy.

12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from amongst the members of the Board and may choose a

secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.
The Chairman will chair all meetings of the Board and all General Meetings. In his absence, the other members of the
Board will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting of the Board by simple majority
vote of the directors present or represented at such meeting.

12.2 Procedure to convene a meeting of the Board
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) directors in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

at the place indicated in the convening notice to the meeting.

The Board must meet no less frequently than four (4) times per calendar year.
Written convening notice to a meeting of the Board shall be given to all directors at least five (5) Business Days in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice to this meeting to the Board.

An agenda and copies of any appropriate supporting papers and documentation shall be sent to each director not later

than three (3) Business Days prior to the date of each meeting of the Board unless all directors are present or duly and
validly represented at such meeting and unanimously decide to waive such requirement.

No such written convening notice shall be required where all the members of the Board are present or duly and validly

represented during the meeting and insofar they expressly acknowledge they have been duly informed and have had due

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and full knowledge of the agenda of this meeting. In addition, if all the members of the Board are present or represented
during a meeting of the Board and they agree unanimously to set the agenda of the meeting, the meeting may be held
without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written convening notice requirement by giving his consent in writing. Copies

of consents in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing
at a meeting of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places
determined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

12.3 Participation via proxy
Subject to the conditions set forth under article 12.5 (b), any member of the Board may act at any meeting of the

Board by appointing in writing another director as his or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by
telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a meeting of the Board.

12.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

12.5 Proceedings
Meetings of the Board shall be conducted in English.
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members, including at least one

(1) class A director and one (1) class B director, is present or duly and validly represented at any meeting of the Board.
Decisions are made by the majority of the votes, including at least one (1) class A and one (1) class B director, validly
cast by the members of the Board present or represented. If a member of the Board abstains from voting or does not
participate in a vote, this abstention or non participation are not taken into account in calculating the majority.

(b) Participation via proxy
A director may represent more than one director through a validly granted proxy at any given meeting of the Board,

under the condition however that at least two (2) directors are present at any such meeting.

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
(d) Conflict of interest
In the event of a conflict of interest as described in Article 17, where at least one (1) director is conflicted or has a

proprietary interest with respect to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter
only if at least the majority of its members who are not conflicted are present or represented and (b) decisions are made
by a majority vote of the remaining directors present or represented who are not conflicted.

12.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing. Such resolutions shall consist

of one or several documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such unanimous written circular resolution
shall be the date of the last signature by any member of the Board.

12.7 Sole Director
For the avoidance of doubt; where the Company is managed by a Sole Director, any reference to the Board shall be

construed as a reference to the Sole Director.

13. Minutes of meetings of the Board - Resolutions of the Sole Director.
13.1 Form of the resolutions of the Sole Director
The resolutions passed by the Sole Director shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

13.2 Signature of Board minutes
The secretary, or if no secretary has been appointed, the Chairman shall draw up the minutes of any meeting of the

Board held either physically or as a conference call. These minutes shall be drawn up in English language. Whether or not
a secretary has been appointed, the minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at
such meeting as well as by the representatives of the directors duly and validly represented at such meeting.

13.3 Signature of copies or extracts of board minutes and resolutions of the Sole Director
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board or the Sole Director, as the case may be, which

may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, by any two (2) members of the
Board or by the Sole Director, as the case may be.

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14. Powers of the Board and the Sole Director - Reserved Matters.
14.1 Powers of the Board and the Sole Director
The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary or useful

in connection with or participating to the achievement of the Company's corporate purpose. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

As long as the Company has only a Sole Director, the Sole Director has the same powers as those conferred to the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be
construed as a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Director.

14.2 Reserved Matters
The Board shall not implement any of the Reserved Matters without having sought and obtained beforehand the prior

written approval of the Shareholders holding at least seventy-five per cent (75%) of the outstanding A Shares in accordance
with Article 10.10.

The Board, where applicable, shall nonetheless remain responsible for the implementation of any such action falling

within the boundaries of its powers once the prior written approval of the Shareholders holding at least seventy-five per
cent (75%) of the outstanding A Shares has been granted.

15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint one or several persons (délégué à la gestion journalière), who may or may not be a Shareholder,

or who may or may not be a member of the Board, who shall have full and adequate authority in order to act in the name
and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily management of the Company.

15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a director, as the case may be, as

permanent representative for any entity in which the Company is appointed as a member of that entity's board of direc-
tors. This permanent representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind
the Company in its capacity as a member of the board of directors of any such entity.

15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either being a director or not, for the purposes of performing specific

functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.

16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two (2) members

of the Board including at least one (1) class A director and one (1) class B director, or (ii) in the case of a sole director,
the sole signature of the Sole Director.

16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by the Board in
accordance with Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such
power.

17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that a director of the Company has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction

of the Company that is submitted to the approval of the Board, such director shall make known to the Board such opposite
interest at that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
The director may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions
relating to that transaction. The transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.

17.2 Conflict of interest of the Sole Director
For so long as the Company has a Sole Director, in the event that the Sole Director has an opposite interest to the

interest of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Director, this conflict
of interest shall be set out in the minutes or the written resolutions of the Sole Director, as the case may be, recording
the approval of that transaction.

17.3 Exceptions regarding a conflict of interest

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Articles 17.1 and 17.2 do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions made in

the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

17.4 Absence of conflict of interest
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
17.

18.Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or Cabinet

de révision agréé).

18.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comp-

tes).  The  statutory  auditor(s)  shall  be  appointed  for  a  term  not  exceeding  six  (6)  years  and  shall  be  eligible  for  re-
appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

18.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or several in-

dependent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting
to perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s).

19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December of

each year.

20. Annual accounts - Information of the Shareholders.
20.1 Responsibility of the Board or the Sole Director
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

20.2 Submission of the annual accounts to the statutory or independent auditor(s)
At the latest one (1) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory or independent
auditor(s) of the Company, as the case may be, who will thereupon draw up its (their) report(s).

20.3 Availability of documents at the registered office
Each year, at the latest fifteen (15) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the

Board (if any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents
as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for
inspection by the Shareholders during regular business hours.

20.4 Information of the Shareholders
The Company shall provide to each Shareholder copies of the following documents:
(1) the audited consolidated annual accounts and report of the Company for each Financial Year as soon as they are

available and in any event within one hundred and twenty (120) calendar days of the end of the relevant Financial Year;
and

(2) such other information relating to the businesses or affairs of the Company's Investments or to its financial position

or prospects as such may be prepared by or be made available to the Board.

21. Allocation of results.
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to at least ten per cent (10%) of the
share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below this threshold of ten per cent.
(10%) of the share capital of the Company.

21.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 21.1 and the rules regarding distributions set out in this Article
21.

Dividend distributions, if and when declared by the General Meeting, shall be made as follows:

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(1) first, with respect to each financial year, each holder of Preferred P Shares shall be entitled to receive a preferential

cumulative dividend equal to two per cent. (2%) of the nominal value of its Preferred P Shares, which shall cease to accrue
as from the dissolution of the Company; and

(2) second, each holder of A Shares and each holder of Preferred P Shares shall have equal rights to receive distributions

on a pro rata basis.

In the case of an interim distribution of the preferential cumulative dividend to the holders of the Preferred P Shares,

the interim distribution shall be made pro rata to the number of days elapsed in the relevant financial year at the time of
the distribution being made.

21.3 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including Share Premium and Capital Surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act
and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in these Articles.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including Share Premium and Capital Surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in these Articles.

21.4 Payment of dividends
Dividends may be paid out to Shareholders in Russian Rouble (RUB) or Euro (EUR) or any other currency chosen by

the Board and they may be paid at such place and time as may be determined by the Board within the limits of any decision
made by the General Meeting to the contrary, if any.

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion in accordance with standard valuation market practice in
Luxembourg.

22. Dissolution and liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment of these Articles, as set out in Article 10. In the event of the Company's dissolution, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving
on the Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus,
if any, resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be distributed
amongst the Shareholders in accordance with these Articles and any agreement amongst shareholders which may be in
force from time to time.

In particular, upon liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among

Shareholders shall be distributed in the following order and in the following manner by way of advance payments on
liquidation proceeds or after payment (or provisions, as the case may be) of the Company's liabilities:

(1) first, each holder of Preferred P Shares shall receive an amount equal to the Preferred P Shares Subscription Price;

and

(2) second, each holder of A Shares shall receive on a pro rata basis the balance of the surplus assets of the Company.

23. Applicable law.  All  matters  not  expressly  governed  by  these  Articles  shall  be  determined  in  accordance  with

Luxembourg law and the Companies Act.

24. Supremacy of any agreement amongst Shareholders. In the event of a conflict between these Articles and the

provisions of any agreement amongst Shareholders which may exist from time to time, as the case may be, the provisions
of this shareholders agreement shall prevail amongst the parties thereto.

25. Definitions. In addition to the terms expressly defined throughout these Articles, the following capitalised terms

shall have the meaning assigned to them as follows:

Bank means the banking corporation acting as pledgee for the purpose of the Pledge;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in London, Luxembourg

and Moscow for normal business;

Company's Investments means all direct and indirect holdings of the Company;
Control means in respect of an entity, the ability through ownership, direct or indirect, of voting stock or other equity

interests, or by contract or otherwise, to direct or cause the direction of the management and policies of an entity;

Encumbrance means any mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, right of first refusal, right of pre-emption,

any third party right or interest, or any other encumbrance, security or preference having a similar effect other than those
created under these Articles or by any agreement which may exist and be in force among the Shareholders from time to
time, the Pledge and/or any put and/or call option which may exist from time to time in relation to the Shares;

Financial Year means a period in respect of which the Company prepares audited accounts and where used in respect

of any Group Company, a period in respect of which the relevant Group Company prepares audited accounts;

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Group means the group consisting of the Group A Persons or the group consisting of the Group B Persons, as the

context requires;

Group A Person means a person adhering to an agreement which may exist between Shareholders from time to time,

as a group A person;

Group A Representative means the representative appointed by an unanimous decision of the Group A Persons;
Group B Person means a person adhering to an agreement which may exist between Shareholders from time to time,

as a group B person;

Group B Representative means the representative appointed by an unanimous decision of the Group B Persons;
Group Company means any entity under the Control of the Company;
Group Representative means the authorised representative of each Group, respectively;
Loan means any loan, if any, secured by the Pledge;
Pledge means a first ranking Luxembourg law governed pledge agreement to be entered into between the Group A

Persons as pledgors and the Bank as pledgee and creating a security interest over all ordinary Shares and Preferred Shares
owned by the Group A Persons;

Preferred P Shares Subscription Price shall mean, with respect to any Preferred P Share, its nominal value plus the

share premium contribution attached to it and pay by the relevant Shareholder upon subscription;

Reserved Matters means the following matters:
(1) Corporate affairs
(A) Any amendment to the constitutional documents of any of the Group Companies;
(B) Any alteration of the Financial Year end or of the accounting policies or practices of the Group Companies;
(C) Any variation in the issued share capital (or the rights attaching to it or any class of it) of the Company and/or, as

the case may be, any Group Company (other than pursuant to the exercise of subsisting rights) or the creation of any
options or other rights to subscribe for or to convert into shares in such a company or the variation of, or the exercise
of any discretion in relation to, the terms of issue of shares in the Company and/or, as the case may be, any Group
Company;

(D) The issue of any type of instrument or entry into any type of arrangement allowing a party other than the Share-

holders to participate in the profits of the Company;

(E) The declaration or distribution of any dividend or other payment (whether in cash or in kind), including interim

dividends, out of the distributable reserves of the Company and/or, as the case may be, any Group Company (other than
to another member of its Wholly-Owned Group) or the reduction of any other reserve of the Company and/or any
Group Company, as the case may be;

(F) Any change in the auditors, either statutory or independent, of any Group Company; and
(G) The voluntary liquidation, winding-up or dissolution of any Group Company.
(2) Material changes
(A) The transfer of any shares in the capital of any Group Company;
(B) The acquisition (whether by purchase, subscription or otherwise) by the Company and/or, as the case may be, any

Group Company of any share capital or loan capital of, or the entry into by the Company and/or, as the case may be, any
Group Company of any partnership or joint venture arrangement or merger with, any body corporate; and

(C) Any material alteration (including cessation) to the general nature of the business of the Company and/or, as the

case may be, any Group Company.

(3) Commitments
(A) The entry by the Company and/or, as the case may be, any Group Company into capital commitments (which for

this purpose shall include hire purchase, leasing, factoring and invoice discounting commitments) exceeding an aggregate
of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000) in any one Financial Year;

(B) The entry by the Company and/or, as the case may be, any Group Company into any contract or arrangement

(including mortgages or charges) which is unusual, onerous or otherwise outside the normal course of trading of the
Company and/or, as the case may be, the relevant Group Company;

(C) The making of any payment by the Company and/or, as the case may be, any Group Company otherwise than on

an arm's length basis (including charitable and political donations);

(D) The issue by the Company and/or, as the case may be, any Group Company of any type of debt instruments

(including, but not limited to, bonds, notes, indentures, etc), the entry into by the Company and/or, as the case may be,
any Group Company of any new borrowing facility, the variation of the terms of any borrowing facilities or the issue or
redemption of any loan capital prior to its due date, except that this paragraph shall not apply to borrowings between
members of the same Wholly-Owned Group or to loan capital issued by one Group Company to another member of
its Wholly-Owned Group;

(E) The giving by the Company and/or, as the case may be, any Group Company of any guarantee (other than in respect

of a liability or obligation of another member of its Wholly-Owned Group) or the creation or issue by the Company and/

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or, as the case may be, any Group Company of any debenture, mortgage, charge or other security (other than liens arising
in the course of trading;

(F) The making by the Company and/or, as the case may be, any Group Company of any loan; and
(G) The entry by the Company and/or, as the case may be, any Group Company into any lease, contract, memorandum

or other agreement for the licence, lease, sale or purchase of land or real property requiring expenditure by the Group
in excess of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000) in any one Financial Year.

(4) Employees and related parties
(A) Approval and variation of the terms of employment of the chief executive officer, the chief financial officer and the

chief accountant of the Company and/or, as the case may be, any Group Company; and

(B) The entry by the Company and/or, as the case may be, any Group Company into any new, or the agreement by

the Company and/or, as the case may be, any Group Company to any amendment or variation to, or waiver of any term
of, any existing, agreement, commitment or understanding with any Shareholder or any person connected with such a
Shareholder.

Straight Transfer means a transfer of Shares from one Group A Person to another Group A Person or from one

Group B person to another Group B Person;

Wholly-Owned Group in relation to a company means that company, all of its wholly-owned subsidiaries, all holding

companies of which it is a wholly-owned subsidiary and all other wholly-owned subsidiaries of each of those holding
companies.

There being no further business, the General Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses in relation to the present deed are estimated to range in the approximate aggregate amount of seven

thousand Euros.

The total amount of the capital increase and the share premium is valued at EUR 77,154,951.36.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

This deed having been read and translated to the proxy-holder(s) of the appearing parties, said proxy-holder(s) signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de mars,
par-devant Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée Générale) de Da Vinci Russian Pension

Fund Co., une société anonyme constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le domicile professionnel est sis 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 165314
(la Société).

La Société a été constituée le 12 décembre 2011 suite à un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C, sous le numéro 193 du 24 janvier 2012, page 9218.

L'Assemblée Générale s'est ouverte à 14:30 CET avec Monsieur Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile

professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Gran Duché de Luxembourg, en qualité de président
de séance (le Président), qui a nommé Mademoiselle Sarah-Nada Arfa, juriste, dont le domicile professionnel est sis 33,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en qualité de secrétaire (le Secrétaire).

L'Assemblée Générale a élu Mademoiselle Marie Arnaud, juriste, dont le domicile professionnel est sis 33, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en qualité de scrutateur (le Scrutateur, composant en-
semble avec le Président et le Secrétaire, le bureau de l'Assemblée Générale (le Bureau).

Le Bureau ayant été constitué valablement, le Président a déclaré et requis du notaire soussigné qu'il acte:
1. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est arrêté comme suit (l'Ordre du Jour);

<i>Ordre du jour

(1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de six cent mille roubles russes (RUB 600.000) à

l'effet de le porter de son montant actuel de un million cinq cent soixante mille roubles russes (RUB 1.560.000) à un
nouveau montant de deux millions cent soixante mille roubles russes (RUB 2.160.000), au travers de l'émission de trois
millions (3.000.000) de nouvelles actions de préférence de catégorie P de la Société ayant une valeur nominale de zéro

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virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune, et d'un apport au compte prime d'émission de la Société d'un montant
total de deux milliard neuf cent quatre-vingt-dixneuf million quatre cent mille roubles russes (RUB 2.999.400.000); et

(2) Modification et refonte des statuts de la Société.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence (la Liste de Présence). Cette Liste de Présence, qui a été dûment
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le Bureau, demeurera annexée au
présent acte notarié à l'effet d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires
représentés, qui ont été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) de ce/ces dernier(s) demeureront également attachées
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement;

3. Que l'intégralité du capital social de la Société étant présent ou représenté à la présente Assemblée Générale,

l'ensemble des actionnaires présent ou représentés déclarant qu'ils ont été dûment notifiés et qu'ils ont eu due connais-
sance  de  l'Ordre  du  Jour  avant  la  présente  Assemblée  Générale,  aucune  convocation  n'était  nécessaire  et  il  a  été
expressément renoncé à toute exigence y relative;

4. Que, du fait que l'intégralité du capital social de la Société soit présent ou dûment et valablement représenté, la

présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ensemble des
éléments composant l'Ordre du Jour.

Après avoir dûment considéré les éléments fixés dans l'Ordre du Jour, l'Assemblée Générale a adopté à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de six cent mille roubles

russes (RUB 600.000) à l'effet de le porter de son montant actuel de un million cinq cent soixante mille roubles russes
(RUB 1.560.000) à un nouveau montant de deux millions cent soixante mille roubles russes (RUB 2.160.000), au travers
de l'émission de trois millions (3.000.000) nouvelles actions de préférence de catégorie P de la Société ayant une valeur
nominale de zéro virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune.

L'Assemblée Générale décide en outre de prendre acte et d'approuver l'apport d'un montant total de deux milliards

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent mille roubles russes (RUB 2.999.400.000) qui sera porté au crédit du
compte prime d'émission de la Société.

<i>Souscription - Paiement

DVC Investment Ltd, une limited company constituée et existante conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques,

dont le siège social est sis Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques et immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro d'imma-
triculation 1680106 (DVC Investment Ltd);

dûment représentée à l'effet des présentes par Monsieur Richard Ledain Santiago, prénommé, en vertu d'une procu-

ration établie sous seing privé, souscrit à:

un million cent mille (1.100.000) de nouvelles actions de préférence de catégorie P de la Société, d'une valeur nominale

de zéro virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune, représentant un prix total de souscription de un milliard cent
millions de roubles russes (RUB 1.100.000.000) dont un montant de deux cent vingt mille roubles russes (RUB 220.000)
sera alloué au capital social de la Société et un montant de un milliard quatre-vingt-dixneuf millions sept cent quatre-vingt
mille roubles russes (RUB 1.099.780.000) sera alloué au compte prime d'émission de la Société;

OTKRITIE Financial Corporation JSC, une joint stock company immatriculée et existante conformément aux lois de

la Fédération de Russie, dont le siège social est sis 2/4 Letnikovskaya str., Moscou, 115114, Russie, immatriculée auprès
de l'Interdistrict inspection #46 for Moscow of the Federal Tax Service of the Russian Federation sous le numéro d'im-
matriculation 1107746979196 (Otkritie);

dûment représentée à l'effet des présentes par Monsieur Richard Ledain Santiago, prénommé, en vertu d'une procu-

ration établie sous seing privé, souscrit à:

neuf cent mille (900.000) nouvelles actions de préférence de catégorie P de la Société, d'une valeur nominale de zéro

virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune, représentant un prix total de souscription de neuf cent millions de roubles
russes (RUB 900.000.000) dont un montant de cent quatre-vingt mille roubles russes (RUB 180.000) sera alloué au capital
social de la Société et un montant de huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent vingt mille roubles russes (RUB
899,820,000) sera alloué au compte prime d'émission de la Société; et

Potrosa Enterprises Ltd., une limited company immatriculée et existante conformément aux lois de la République de

Chypre, dont le siège social est sis Lithynis 12, Olympia Court, 3rd floor, Flat/Office 201, Strovolos, Nicosia, Chypre,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro d'immatriculation HE 192168 (Potrosa);

dûment représentée à l'effet des présentes par Monsieur Richard Ledain Santiago, prénommé, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, souscrit à:

un million (1.000.000) nouvelles actions de préférence de catégorie P de la Société, d'une valeur nominale de zéro

virgule vingt rouble russe (RUB 0,20) chacune, représentant un prix total de souscription de un milliard de roubles russes

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(RUB 1.000.000.000) dont un montant de deux cent mille roubles russes (RUB 200.000) sera alloué au capital social de
la Société et un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent mille roubles russes (RUB 999.800.000)
sera alloué au compte prime d'émission de la Société.

Le montant de six cent mille roubles russes (RUB 600.000) pour le capital social et le montant de deux milliards neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent mille roubles russes (RUB 2.999.400.000) pour la prime d'émission, soit
un montant total de trois milliards de roubles russes (RUB 3.000.000.000), sont à la libre disposition de la société Da
Vinci Russian Pension Fund Co. ce dont il a été justifié au notaire par une attestation bancaire.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale décide en outre de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société comme suit:

1. Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.
1.1 Forme et dénomination
Il existe entre les titulaires actuels des actions et/ou toute personne qui deviendrait un actionnaire de la Société dans

le futur, une société anonyme sous la dénomination sociale "Da Vinci Russian Pension Fund Co." (la Société).

1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires), selon

le cas. La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite
de l'Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans les présents statuts (individuel-

lement un Article, et ensemble les Statuts) est à interpréter comme une référence à l'Actionnaire Unique.

2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil).

Il peut être transféré dans toute autre commune au sein du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale), adoptée conformément aux termes de
l'Article 10 relatif à la modification des présents Statuts.

2.2 Succursales, agences et autres bureaux
Le Conseil a par ailleurs le droit de créer des succursales, agences et autres bureaux en tous lieux appropriés, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment mais de manière non-exhaustive par voie de nantissement, cession ou en grevant de charges tout ou
partie de ses biens au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses
sociétés affiliées ou de toute autre société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et émettre des titres de créance, obligations, certificats, actions, parts

bénéficiaires, warrants et tous types de titres de dettes et de titres de capital. La Société peut prêter des fonds y inclus
les revenus des emprunts et/ou des émissions de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.

5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
5.1.1 Le capital social de la Société est fixé à un montant de deux millions cent soixante mille roubles russes (RUB

2.160.000), représenté par un million cinq cent soixante mille (1.560.000) actions ordinaires de classe A (les Actions A)
de la Société, ayant une valeur nominale d'un rouble russe (RUB 1) chacune, et trois millions (3.000.000) actions préfé-
rentielles de catégorie P (les Actions Préférentielles P) de la Société, ayant une valeur nominale de zéro virgule vingt

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rouble russe (RUB 0,20) chacune, lesquelles ont toutes été entièrement libérées, et conférant les droits et obligations
prévus par les présents Statuts.

5.1.2 La Société peut également émettre de nouvelles classes ou catégories d'actions ordinaires, nommées à partir

d'actions de classe "B", avec une valeur nominale d'un Rouble russe (RUB 1) chacune, et conférant les droits et obligations
prévus par les présents Statuts (ensemble, indépendamment de la classe ou catégorie d'actions à laquelle ces dernières
appartiennent, les Actions).

5.1.3 La Société peut en outre émettre des actions préférentielles de la Société de catégories existantes ou addition-

nelles, nommées à partir d'actions préférentielles "P" (ensemble, indépendamment de la classe ou catégorie d'actions
préférentielles à laquelle ces dernières appartiennent, les Actions Préférentielles). Les droits et obligations attachés à
chaque catégorie d'Actions Préférentielles seront définis aux termes des résolutions de l'Assemblée Générale qui sera
appelée à se prononcer sur l'émission des Actions Préférentielles, et reflétés dans les présents Statuts.

5.1.4 Droits attachés aux Actions Préférentielles P
5.1.4.1 Les Actions Préférentielles P sont des actions sans droit de vote conformément aux articles 44 à 47 de la Loi

de 1915, telle que définie ci-dessous, et ne confèrent dès lors, sous réserve des dispositions de l'Article 5.1.4.2, aucun
droit de vote aux Assemblées Générales et ne sont pas prises en considération à l'effet d'établir un quorum ou une
majorité lors d'une Assemblée Générale.

5.1.4.2. Conformément à l'article 46 de la Loi de 1915, chaque Action Préférentielle P donne toutefois droit à une voix

lors de chaque Assemblée Générale convoquée dans le but de statuer sur les points suivants:

(1) l'émission de nouvelles Actions de la Société jouissant de droits privilégiés;
(2) la fixation du dividende cumulatif préférentiel attaché aux Actions Préférentielles P;
(3) la conversion des Actions Préférentielles P en actions ordinaires;
(4) toute réduction du capital social de la Société;
(5) toute modification apportée à l'objet social de la Société;
(6) l'émission d'obligations convertibles par la Société;
(7) la dissolution anticipée de la Société, s'il y a lieu; et
(8) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme.
5.1.4.3 De plus, les détenteurs d'Actions Préférentielles P disposeront des mêmes droits de vote que les autres Ac-

tionnaires lors de toutes les Assemblées Générales si, en dépit de l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, le
dividende préférentiel mentionné à l'Article 21 n'a pas été versé dans son intégralité pour quelque raison que ce soit au
cours de deux (2) exercices sociaux successifs et ce, jusqu'à la période à laquelle la totalité des dividendes préférentiels
aura été perçue.

5.1.4.4 Conformément à l'article 68 de la Loi de 1915, lorsqu'il existe plus d'une classe d'Actions dans la Société, et

que la résolution de l'Assemblée Générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la résolution doit, afin d'être
valable, réunir les conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la Loi de 1915 en ce qui concerne
les détenteurs de chaque classe d'actions votant comme une classe distincte. Par conséquent, les Actions Préférentielles
P peuvent voter et ce, comme une classe distincte à toute Assemblée Générale pour chaque résolution portant sur une
modification des droits des Actions Préférentielles P.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

5.3 Droits aux distributions attachés aux Actions ordinaires
Les Actions A donnent droit aux distributions, au moyen de distributions de dividendes, de rachats d'actions ou de

toute autre manière, tel que stipulé aux Articles 21 et 22.

Les  autres  classes  d'Actions  ordinaires,  nommées  à  partir  d'Actions  "B"  conformément  à  l'Article  5.1.2,  donnent

également droit aux distributions, soit au moyen de distributions de dividendes, de rachats d'actions ou de toute autre
manière, tel que stipulé aux Article 21 et 22, et seront traitées pari passu avec les Actions A.

5.4 Droits préférentiels de souscription
Les détenteurs d'Actions A, tels que définis à l'Article 5.1.1, auront un droit préférentiel de souscription au pro rata

de leur participation au capital social de la Société, uniquement en cas d'émission d'Actions A et en cas d'émission de
tout instrument entrant dans le champ d'application de l'article 32-4 de la loi de 1915 concernant les sociétés commerciales
telle qu'amendée (la Loi de 1915), y compris et de manière non exhaustive, en cas d'émission d'obligations convertibles
permettant à leurs détenteurs de souscrire à ou de se voir attribués des Actions A.

Les porteurs d'autres classes d'Actions ordinaires, nommées à partir d'Actions "B", telles que définies à l'Article 5.1.2,

bénéficieront également d'un droit préférentiel de souscription au pro rata de leur participation au capital social de la
Société, mais uniquement en ce qui concerne l'émission de nouvelles actions de la Société dans les classes respectives
d'Actions qu'ils détiennent au moment de cette émission, ainsi qu'en cas d'émission de tout instrument couvert par l'article
32-4 de la Loi de 1915, incluant sans limitation des obligations convertibles qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire

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ou de recevoir des Actions de la Société de la même classe que les Actions qu'ils détiennent au moment où cette émission
est décidée en accord avec la Loi de 1915.

Sous réserve des termes et conditions disposés par la loi Luxembourgeoise et plus particulièrement par la Loi de 1915,

l'Assemblée Générale, réunie à l'effet de se prononcer sur (i) une augmentation du capital social de la Société, ou (ii)
l'autorisation donnée au Conseil d'augmenter le capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel
de souscription des Actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire. Ces résolutions seront adoptées conformé-
ment aux conditions de majorité et de quorum requises à l'effet de la modification des présents Statuts, telles que prévues
à l'Article 10.

5.5 Prime d'émission et capital surplus relatifs à une classe d'Actions
Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant que prime d'émission en relation avec la souscription à de

nouvelles Actions sera comptabilisé dans le compte de prime d'émission relatif à la classe d'Actions émise par la Société
relative à cet apport dénommé à partir de prime d'émission "A" (plus généralement pour les besoins des présents Statuts,
la Prime d'Emission). La Prime d'Emission concernée sera uniquement disponible (i) à des fins de distribution, au moyen
de distributions de dividendes, de rachats d'actions ou de toute autre manière, au bénéfice des classes d'Actions à laquelle
elle est attachée, et (ii) afin d'être incorporée au capital social de la Société à l'effet d'émettre uniquement des nouvelles
Actions dans la classe concernée.

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles actions

sera comptabilisé dans le compte de capital surplus relatif, au choix du Conseil ou de l'Assemblée Générale, le cas échéant,
à une classe spécifique d'Actions, et sera dénommé à partir de capital surplus "A" (plus généralement pour les besoins
des présents Statuts, le Capital Surplus) en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale ou du Conseil, le cas échéant.
Le Capital Surplus est uniquement disponible (i) à des fins de distribution, au moyen de distributions de dividendes, de
rachats d'actions ou de toute autre manière, au(x) classe(s) d'Actions auquel il se rapporte, le cas échéant, (ii) à toutes
les Actions en l'absence d'allocation spécifique ou (iii) afin d'être incorporé au capital social afin d'émettre uniquement
des Actions de la classe y relative, le cas échéant, ou en l'absence de toute allocation et uniquement aux termes d'une
résolution adoptée à cet effet par l'Assemblée Générale en accord avec les termes de l'Article 10, toutes Actions de la
Société.

5.6 Capital autorisé
Le capital autorisé, en ce exclu le capital social tel que décrit à l'Article
5.1 est fixé à un montant de trois milliards de Roubles russes (RUB 3.000.000.000), représenté par des Actions de la

Société quelque soit leurs classes respectives, d'une valeur nominale d'une Rouble russe (RUB 1) chacune.

Durant une période de cinq (5) ans courant à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital autorisé conformément au présent Article 5.6 et sous réserve des
stipulations contenues dans tout pacte d'actionnaires, le Conseil est expressément autorisé aux termes des présentes à
émettre des Actions de la Société et d'émettre tout autre titre convertible en Actions de la Société, dans les limites du
capital autorisé, aux personnes et selon les conditions qu'il jugera appropriées, et notamment à procéder à l'émission
d'Actions suite à la conversion de toute obligation convertible en supprimant ou limitant le droit préférentiel des Ac-
tionnaires de souscrire aux nouvelles Actions à émettre, à l'exception des cas où un tel droit est réservé aux Actionnaires
conformément aux termes d'un pacte d'actionnaires.

Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'Assemblée Générale, prise aux

conditions requises pour une modification des présents Statuts, pour une période qui, à chaque fois, ne pourra dépasser
cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'Assemblée Générale,
statuant aux conditions requises pour une modification des présents Statuts, conformément à la Loi de 1915 ainsi qu'aux
termes de tout pacte d'actionnaires.

5.7 Emission de nouvelles actions de la Société
5.7.1  Les  nouvelles  Actions  ou  Actions  Préférentielles  ne  pourront  être  émises  en  faveur  d'une  personne  qui  ne

constitue pas déjà une partie signataire à un contrat susceptible d'exister et d'être en vigueur entre les Actionnaires le
cas échéant, à moins que cette personne (i) ne conclue d'abord un acte d'adhésion à un tel contrat existant entre les
Actionnaires, selon le cas, en tant que Personne du Groupe A ou Personne du Groupe B et (ii) ne donne un pouvoir
exprès et irrévocable au Représentant du Groupe A ou au Représentant du Groupe B, selon le cas, d'exercer tous les
droits en vertu de, et en relation avec un tel contrat susceptible d'exister entre les Actionnaires le cas échéant, selon le
cas.

5.7.2 Sauf si les Actionnaires détenant au moins 85 pour cent (85 %) des Actions ordinaires décident de renoncer à

un tel droit, avant d'émettre de nouvelles actions de la Société, qu'il s'agisse d'Actions ordinaires ou d'Actions Préféren-
tielles (ensemble, les Nouvelles Actions pour les besoins du présent Article), en échange d'espèces, ou d'accorder, en
échange d'espèces, des droits à souscrire ou convertir des valeurs mobilières en Nouvelles Actions, la Société doit les
proposer à chaque détenteur d'Actions ordinaires au pro rata de sa participation dans des Actions ordinaires (l'Offre).
L'Offre doit être faite par voie de notification (l'Avis de l'Offre) en indiquant le nombre ou le montant des Nouvelles
Actions (ou les droits aux Nouvelles Actions), y compris la classe des Nouvelles Actions proposées, le prix auquel elles
sont proposées (le Prix de l'Offre) et toutes autres modalités de l'Offre. L'Offre doit rester ouverte pour la période

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(n'étant pas inférieure à quatorze (14) jours) définie dans l'Avis de l'Offre. La Société doit émettre de Nouvelles Actions
ou accorder des droits aux Actionnaires détenant des Actions ordinaires qui en feront la demande et (en cas de con-
currence) autant que possible en proportion du nombre d'Actions ordinaires détenues respectivement par chacun d'eux,
de telle sorte qu'un souscripteur ne se verra pas attribuer ou accorder un nombre supérieur de Nouvelles Actions ou
de droits que le nombre pour lequel sa demande a été effectuée. Toute Nouvelle Action ou droit qui n'est pas souscrit
dans le cadre de l'Offre peut, à tout moment et jusqu'à trois (3) mois après l'expiration de l'Offre, être émis ou accordé
par la Société à un prix (n'étant pas inférieur au Prix de l'Offre), selon les modalités (non moins favorables pour la Société
que celles de l'offre), la manière et aux personnes déterminées par le Conseil, sous réserve des exigences relatives aux
Matières Réservées.

6. Actions.
6.1 Forme des Actions et droits attachés à ces Actions
Les Actions de la Société, chacune ayant une valeur nominale et un pair comptable identiques quelque soit leur classe,

sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement sous cette forme. Les droits des Actionnaires sur
les biens et profits de la Société seront proportionnels au nombre d'Actions qu'ils détiennent dans le capital social de la
Société.

Les fractions d'Actions auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire, que des Actions entières, étant entendu

que Actions ne seront admises au vote que si le nombre d'Actions fractionnaires peut être regroupé en une ou plusieurs
Actions entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une seule Action entière, ces fractions ne
donneront par le droit de vote à l'Assemblée Générale.

6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce

registre contient le nom de chaque Actionnaire, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il
détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Actions, les émissions d'Actions, les cessions
d'Actions et les dates desdites émissions et cessions d'Actions. La propriété des Actions est établie par l'inscription dans
ce registre.

Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des actionnaires de la Société peuvent être émis aux Ac-

tionnaires et ces certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil ou par deux (2) autres membres du
Conseil ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant. Il est précisé que l'émission de ces certificats ne convertira pas
les Actions concernées en Actions au porteur.

6.3 Propriété et copropriété des Actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action de la Société. Au cas où une Action de la Société appar-

tiendrait à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment
où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Actions vis-à-vis de la Société, sans préjudice des
stipulations de l'Article 6.1.

6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres Actions dans la mesure et dans les limites définies par la loi Luxembourgeoise

et plus particulièrement la Loi de 1915.

7. Cessions d'Actions.
7.1 Conditions générales applicables aux cessions d'Actions
Une cession des Actions (le terme Actions portant, dans le présent Article 7 et sauf disposition contraire, tant sur les

Actions ordinaires que sur les Actions Préférentielles, peut être effectuée par une déclaration de cession écrite qui sera
inscrite au registre des actionnaires de la Société après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions
de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois relatives aux cessions de créances. La Société peut également accepter
comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels les consentements du cédant et du
cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

Aucune cession d'Actions ou d'Actions Préférentielles ne sera effectuée en faveur d'un personne qui n'est pas déjà

une partie signataire à un contrat pouvant exister et être en vigueur entre les Actionnaires le cas échéant, à moins qu'une
telle personne (i) ne conclue d'abord un acte d'adhésion à un tel contrat existant entre les actionnaires, selon le cas, en
tant que Personne du Groupe A ou Personne du Groupe B, et (ii) ne donne un pouvoir exprès et irrévocable au Repré-
sentant du Groupe A ou au Représentant du Groupe B, selon le cas, d'exercer tous les droits en vertu de, et en relation
avec un tel contrat qui existerait entre actionnaires, le cas échéant.

Lorsqu'un Actionnaire cède une partie de ses Actions ordinaires ou de ses Actions Préférentielles selon les modalités

fixées dans les présents Statuts et dans tout contrat passé entre les Actionnaires le cas échéant mais autrement qu'aux
termes d'une Cession Directe, il doit également transférer au pro rata la même proportion d'Actions Préférentielles ou
d'Actions ordinaires, selon le cas, qu'il détient.

7.2 Cessions autorisées et restrictions portant sur les cessions d'Actions
7.2.1 Cessions autorisées

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Les cessions d'Actions suivantes ne sont pas soumises aux dispositions énoncées à l'Article 7.2.3:
(1) une Cession Directe;
(2) une cession d'Actions à la Banque suite à la mise en oeuvre du Gage; et
(3) tout transfert qui est présumé ne pas être soumis aux dispositions énoncées à l'Article 7.2.3 conformément à tout

contrat susceptible d'exister et d'être en vigueur entre les Actionnaires en rapport avec la Société, le cas échéant.

7.2.2 Création de sûretés sur les Actions
7.2.2.1 Personne ne peut prendre de gage, ni constituer aucune Sûreté ni aucune garantie sur les Actions ou consentir

une option d'achat et/ou de vente portant sur les Actions en faveur d'une tierce partie, sans avoir obtenu le consentement
préalable de tous les membres de l'autre Groupe ou du Représentant du Groupe, à l'exception du Gage ou de toute
option d'achat et/ou de vente susceptible d'exister le cas échéant en ce qui concerne les Actions et tout autre droit
consenti aux Actionnaires du même Groupe.

7.2.3 Droit de préemption
7.2.3.1 Sauf disposition contraire de l'Article 7.2.1 et sous réserve de l'Article 7.2.4, aucun Actionnaire n'est autorisé

à céder ses Actions (l'Actionnaire Vendeur) à un tiers (le Cessionnaire Potentiel) sans avoir préalablement soumis les
Actions (Actions Proposées) à l'autre Groupe en vertu de l'Article 7.2.3. L'Offre doit être faite par l'Actionnaire Vendeur
au moyen d'un avis écrit et adressé à la Société (un Avis de Cession). L'Offre ne pourra être faite pour un nombre inférieur
à celui des Actions proposées à la cession par l'Actionnaire Vendeur à un Cessionnaire Potentiel.

7.2.3.2 L'Avis de Cession indiquera les détails de la cession envisagée, y compris les Actions Proposées, le prix auquel

celles-ci sont proposées (le Prix Spécifié), les coordonnées du Cessionnaire Potentiel ainsi que les modalités de paiement
de l'Offre.

7.2.3.3 A la réception d'un Avis de Cession, la Société sera réputée avoir été désignée en qualité de mandataire de

l'Actionnaire Vendeur pour la cession des Actions Proposées.

7.2.3.4 Lorsque la Société reçoit l'Avis de Cession, elle informe aussi rapidement que possible toutes les personnes

qui n'appartiennent pas au même Groupe que l'Actionnaire Vendeur (le Pollicité) en indiquant les informations contenues
dans l'Avis de Cession (l'Avis de Cession de la Société). L'Avis de Cession de la Société invitera chacune des Personnes
du Groupe A ou des Personnes du Groupe B, selon le cas, à soumettre à la Société par écrit dans un délai de vingt (20)
Jours Ouvrables à compter de la date de l'Avis de Cession de la Société leur demande d'achat des Actions Proposées.
Pour les besoin de l'Article 7.2, une personne se proposant, auprès de la Société, d'acquérir les Actions Proposées en
vertu de l'Avis de Cession de la Société est définie comme un Acquéreur.

7.2.3.5 Si le Pollicité notifie par écrit à la Société dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables suivant la réception de

l'Avis de Cession de la Société qu'il souhaite acquérir toutes les Actions Proposées, le Pollicité en aura le droit au prix
spécifié dans l'Avis de Cession de la Société.

7.2.3.6 Dans le cas d'un concours, les Actions Proposées seront attribuées à un Acquéreur considéré en proportion

du nombre d'Actions ordinaires qu'il détient par rapport au nombre totale d'Actions ordinaires détenues par tous les
Acquéreurs.

7.2.3.7 Le cinquième (5 

e

 ) Jour Ouvrable suivant la période de vingt (20) Jours Ouvrables prévue à l'Article 7.2.3.4, la

Société déterminera si les demandes des Acquéreurs faites conformément à l'Article 7.2.3.4 ne font pas référence à un
nombre d'Actions inférieur au nombre d'Actions Proposées et communiquera par écrit les données de l'affectation à
l'Actionnaire Vendeur et à chaque Acquéreur. Le cinquième (5 

e

 ) Jour Ouvrable suivant cette communication, les Ac-

quéreurs ayant bénéficié de l'affectation devront acquérir toutes les Actions Proposées lorsqu'ils informent la Société en
vertu de l'Article

7.2.3.4 de leur intention d'agir en ce sens et payer le prix d'acquisition des Actions Proposées qui leur auront été

attribuées  respectivement,  et  l'Actionnaire  Vendeur  devra,  lors  du  paiement  du  Prix  Spécifié,  transférer  les  Actions
Proposées aux Acquéreurs respectifs auxquels l'affectation aura bénéficié. A cette date, la Société procédera à la mise à
jour du registre des actionnaires afin de refléter ce transfert.

7.2.3.8 Si, après expiration de la période de vingt (20) Jours Ouvrables mentionnée à l'Article 7.2.3.4, le Pollicité n'a

pas notifié à la Société son intention d'acquérir les Actions Proposées ou si la Société établit que le nombre d'actions
faisant l'objet d'une demande des acquéreurs est inférieur à l'ensemble des Actions Proposées, l'Actionnaire Vendeur
peut, sous réserve des dispositions de l'Article 7.2.3, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrables suivant
l'expiration de la période de vingt (20) Jours Ouvrables prévue par l'Article 7.2.3.3 céder l'ensemble (mais pas une partie
seulement) des Actions Proposées à un Acquéreur Potentiel quelconque et pour un prix (ne devant pas être inférieur au
Prix Spécifié et selon des modalités ne devant pas être moins favorables que celles contenues dans l'Avis de Cession de
la Société).

7.2.3.9 Dans l'éventualité où un Acquéreur vend les Actions acquises suite à l'exercice de son droit de préemption

conformément à l'Article 7.2.3 à une tierce partie quelconque dans les six (6) mois suivant la date de l'acquisition des
Actions Proposées pour un prix supérieur au Prix Spécifié payé pour l'acquisition des Actions Proposées par l'Actionnaire
Vendeur, la somme en excédent reçue en conséquence de ladite transaction sera répartie entre l'Actionnaire Vendeur
et les Acquéreurs proportionnellement aux Actions détenues par chacun d'eux avant l'acquisition des Actions Proposées
par l'Acquéreur.

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7.2.4 Droits spécifiques des Personnes du Groupe B
7.2.4.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 7.2.3, si l'Actionnaire Vendeur est une quelconque des Personnes du

Groupe A, nonobstant toute disposition contraire dans les présents Statuts ou dans tout contrat passé entre les Action-
naires le cas échéant, toute Personne du Groupe B est autorisée tant qu'une partie du Prêt, le cas échéant, n'est pas
remboursée:

(1) à interdire et prévenir la réalisation par toute Personne du Groupe A d'un transfert des Actions autrement que

par une Cession Directe; ou

(2) dans le cas où:
(i) la cession proposée des Actions de la Personne du Group A est faite à un Cessionnaire Potentiel en vertu de l'Article

7.2.3.1 ou tout contrat susceptible d'exister entre les Actionnaires le cas échéant; et

(ii) la Personne du Groupe B ne souhaite pas acquérir les Actions Proposées en vertu de l'Article 7.2.3,
à exiger de la Personne du Groupe A concernée de faire en sorte que le Cessionnaire Potentiel fasse une offre (l'Offre

de Tiers) à la Personne du Groupe B afin d'acquérir toutes les Actions de la Personne du Groupe B détenues à ce moment
pour une contrepartie par Action qui soit au moins égale au prix par Action offert par le Cessionnaire Potentiel à la
Personne du Groupe A et, dans ce cas:

(1.1) l'Offre de Tiers devra être faite sous la forme d'un avis écrit au moins trente (30) Jours Ouvrables (la Période

d'Offre) avant la date de cession envisagée pour les Actions de la Personne du Groupe A au Cessionnaire Potentiel (la
Date de Cession Envisagée) et cet avis écrit devra préciser l'identité du Cessionnaire Potentiel, le prix de cession ainsi
que les modalités de paiement, la Date de Cession Envisagée et le nombre d'Actions dont l'acquisition est envisagée par
le Cessionnaire Potentiel;

(1.2) si le Cessionnaire Potentiel ne parvient pas à effectuer l'Offre de Tiers conformément aux termes du présent

Article 7.2.4.1 (2), la Personne de Groupe A concernée ne sera pas autorisée à réaliser la cession envisagée avec le
Cessionnaire Potentiel et la Société ne procèdera à l'enregistrement d'aucune cession des Actions effectuée au titre de
ladite cession;

(1.3) si l'Offre de Tiers est acceptée par la Personne du Groupe B pendant la Période d'Offre, la réalisation de la

cession envisagée par la Personne du Groupe A au Cessionnaire Potentiel sera conditionnée par la réalisation de l'ac-
quisition des Actions de la Personne du Group B par le Cessionnaire Potentiel; et

(1.4) l'acquisition par le Cessionnaire Potentiel des Actions de la Personne du Groupe B ne sera pas soumise aux

dispositions relatives au droit de préemption prévues à l'Article 7.2.3.

7.2.4.2 La Personne du Groupe B doit exercer ses droits conformément à l'Article 7.2.4 dans les vingt (20) Jours

Ouvrables à compter de la date de l'Avis de Cession envoyé par la Personne du Groupe A concernée. Si les droits ne
sont pas exercés dans ce délai, la Personne du Groupe A sera autorisée à vendre ses Actions au prix et suivant les
modalités indiqués dans l'offre faite par un Cessionnaire Potentiel, à condition que les dispositions de l'Article 7.2.3 aient
été respectées.

8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Les Actionnaires exercent leurs droits collectifs lors de l'Assemblée Générale

des Actionnaires, qui constitue l'un des organes sociaux de la Société.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés

à l'Assemblée Générale des Actionnaires. Dans ce cas, toute référence aux décisions adoptées ou aux pouvoirs exercés
par l'Assemblée Générale sera entendue comme une référence aux décisions adoptées ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique. Les décisions adoptées par l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou
prises par des résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée sera présumée

représenter l'ensemble des Actionnaires de la Société.

L'Assemblée Générale a les pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par la loi, et plus spécialement par la Loi de

1915.

9. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale ordinaire

annuelle se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social de la Société tel qu'indiqué dans les convocations à cette Assemblée Générale, le
deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 13.00 heures (CET). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg, étant entendu comme un jour
pendant lequel les banques commerciales ne sont pas autorisées à ou obligées de fermer à Luxembourg.

L'Assemblé Générale peut exceptionnellement se tenir à l'étranger si le Conseil constate que des circonstances ex-

ceptionnelles l'exigent.

Le Conseil ou le commissaire ou le(s) réviseur(s) d'entreprises, le cas échéant, doivent convoquer l'Assemblée Gé-

nérale annuelle dans une période de six (6) mois après la fin de l'année sociale précédente.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation à ces

Assemblées Générales.

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10. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil ou par le(s) commissaire(s) aux comptes ou par le

réviseur d'entreprises, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un
(1) mois si des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société l'exigent par écrit,
en précisant l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société souscrit peuvent demander qu'un ou plusieurs points soient ajoutés à l'ordre
du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours avant la date
de tenue de l'Assemblée Générale en question.

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour de cette Assemblée Gé-

nérale et doivent être publiés deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins, et au moins huit (8) jours avant la date
prévue pour l'Assemblée Générale, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ainsi que dans un journal
local luxembourgeois.

Les avis de convocation envoyés par courrier sont adressés au moins huit (8) jours avant l'Assemblée Générale aux

Actionnaires en nom. Il n'est pas nécessaire de justifier de l'accomplissement de cette formalité. Quand toutes les Actions
sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.

Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment et valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le
Conseil ou par le(s) commissaire(s) aux comptes ou par le(s) reviseur(s) d'entreprise, le cas échéant, l'Assemblée Générale
peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou
dûment et valablement représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de déterminer l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil ou des commissaires aux comptes
ou du réviseur d'entreprises, le cas échéant.

10.3 Droits de vote attachés aux Actions
Chaque Action donne droit à son propriétaire à un (1) vote.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'Assemblées Générales en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées par les Actionnaires présents ou dûment et valablement représentés,
aucun quorum de présence n'étant requis.

Toutefois, les décisions visant à modifier ces Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum
de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par ces
Statuts, par des annonces publiées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée
Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir un vote favorable valablement exprimé par les Actionnaires détenant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) des Actions ordinaires de classe A lors de l'Assemblée Générale concernée.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions

pour lesquelles l'Actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote de tous les Actionnaires et des obligataires de la Société, représentant la
totalité du capital social et des obligations émises par la Société.

10.5 Participation par procuration
Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

10.6 Vote par correspondance
Les Actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les

noms, prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné, (ii) la mention du nombre et de la classe des Actions pour
lesquelles l'Actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de
résolutions relatifs à chaque point de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet
de résolution relatif aux points de l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront
être reçus par la Société au moins vingt-quatre (24) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

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10.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout Actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
réunion tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

10.8 Bureau
Le président du Conseil préside les Assemblées Générales. Si le président du Conseil n'est pas présent en personne,

les Actionnaires élisent un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question. Le président de l'Assemblée
Générale nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Le bureau de toute Assemblée Générale devra spécifiquement s'assurer que l'Assemblée Générale est tenue en accord

avec les règles applicables et, en particulier, en accord avec les règles relatives aux convocations, les règles de quorum
et de majorité, le décompte des votes et la représentation des Actionnaires.

10.9 Procès-verbaux et copies certifiées
Le bureau de l'Assemblée Générale dressera les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale qui seront

signés par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et par tout Actionnaire qui en exprimera le souhait.

L'Actionnaire Unique, le cas échéant, dressera et signera les procès-verbaux de ses résolutions.
Toute copie ou extrait des originaux des procès-verbaux devant être produit lors de procédures judiciaires ou devant

être remis à des tiers, devra être certifié conformément à l'original par le notaire ayant conservé l'original de l'acte
concerné, dans le cas où l'assemblée a été enregistrée sous forme d'acte notarié, ou sera signé par le président du Conseil
ou par deux (2) administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

10.10 Approbation écrite préalable concernant les Matières Réservées
Lorsque les Actionnaires sont convoqués à l'effet de, ou requis de donner leur approbation écrite préalable concernant

la mise en oeuvre par le Conseil de toute action et/ou décision définie comme Matière Réservée, ladite approbation
préalable des Actionnaires devra être donnée par écrit par les Actionnaires détenant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) des Actions A en circulation.

11. Administration de la société.
11.1 Composition du Conseil d'Administration et conditions du mandat d'administrateur
La Société doit toujours avoir trois (3) administrateurs qui peuvent être de catégories différentes. Chaque adminis-

trateur sera nommé en qualité d'Administrateur de Catégorie A ou d'Administrateur de Catégorie B. Toutefois, lorsque
la Société ne comporte qu'un Actionnaire Unique, ou lorsqu'il résulte d'une Assemblée Générale que la Société n'a qu'un
Actionnaire Unique, le nombre d'administrateurs peut être limité à un (1), à savoir l'administrateur unique, jusqu'à l'As-
semblée Générale ordinaire constatant l'existence de plusieurs Actionnaires (l'Administrateur Unique).

L'Administrateur Unique et les membres du Conseil sont élus pour un mandat de six (6) ans au maximum et sont

rééligibles pour de mandats successifs ne dépassant pas six (6) ans.

11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou membre du Conseil, conformément aux termes de l'article 51bis de la Loi de 1915.

11.3 Nomination, révocation et cooptation
Sauf si les termes de ces Statuts ou tout contrat entre les Actionnaires qui pourrait être en vigueur le cas échéant en

stipulent autrement, les administrateurs sont élus et nommés à l'occasion d'une Assemblée Générale durant laquelle des
Actionnaires détenant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des Actions A sont présents ou dûment et valablement
représentés, et vote en faveur d'une telle nomination. L'Assemblée Générale détermine également le nombre d'admi-
nistrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être à tout moment (i) révoqué ad
nutum et/ou (ii) remplacé par décision de l'Assemblée Générale statuant selon les conditions de quorum et de majorité
fixées pour sa nomination.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix des membres du Conseil restant, un administrateur intérimaire à l'effet de
pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société qui devra se
tenir dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés suivant la nomination de cet administrateur intérimaire et qui devra soit
confirmer la nomination de cet administrateur intérimaire en tant qu'administrateur de la Société ou choisir et nommer
une autre personne en qualité d'administrateur de la Société à l'effet de pourvoir à cette vacance.

12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Président

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Le Conseil doit nommer un président (le Président) parmi les membres du Conseil et peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le Président préside
toutes les réunions du Conseil et toutes les réunions de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du
Conseil élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion du Conseil, au moyen d'un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

12.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) administrateurs à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, au lieu indiqué dans l'avis de convocation à la réunion.

Le Conseil devra se réunir au moins quatre (4) fois par année civile.
Une  convocation  écrite  à  une  réunion  du  Conseil  est  donnée  à  tous  les  administrateurs  au  moins  cinq  (5)  Jours

Ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation à ladite réunion.

Un ordre du jour et des copies des documents et de la documentation nécessaires à la réunion seront envoyées à

chaque administrateur au plus tard trois (3) Jours Ouvrables avant la tenue de chaque réunion du Conseil, sauf si tous
les administrateurs sont présents ou dûment et valablement représentés à la réunion en question et décident à l'unanimité
de renoncer à cette formalité.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil de la Société

sont présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion et pour autant qu'ils déclarent expressément
avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil et décident à l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue
sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à l'obligation de convocation écrite en donnant son accord par

écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion
du Conseil se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

12.3 Participation par procuration
Sous réserve des conditions stipulées à l'Article 12.5 (b), tout membre du Conseil peut se faire représenter au Conseil

en désignant par écrit un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises
par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil.

12.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est
retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du Conseil tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

12.5 Procédure
Les réunions du Conseil devront se dérouler en anglais.
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins de ses membres, en ce

inclus au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B, est présente ou dûment
et valablement représentée à toute réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix en ce inclus au
moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B , valablement exprimées par les
membres du Conseil présents ou représentés. Si un membre du Conseil s'abstient de voter ou n'a pas pris part au vote,
son abstention ou sa non participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration valablement donnée à toute

réunion du Conseil, à condition toutefois que deux (2) administrateurs au moins soient présents à ladite réunion.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, sera prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l'Article 17, lorsqu'au moins un
(1) administrateur a un conflit d'intérêt ou un intérêt prioritaire concernant une certaine question, (a) le Conseil peut

délibérer valablement et prendre des décisions sur cette question uniquement si au moins la majorité des administrateurs
qui n'ont pas de conflit d'intérêt sont présents ou représentés, et

(b) les décisions sont prises par la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés qui n'ont pas de

conflit d'intérêt.

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12.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des résolutions du Conseil peuvent également être prises par écrit. De

telles résolutions doivent consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
administrateur  manuellement  ou  électroniquement  par  une  signature  électronique  conforme  aux  exigences  de  la  loi
luxembourgeoise. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature de tout membre du Conseil.

12.7 Administrateur Unique
Il est ici précisé que lorsque la Société est gérée par un Administrateur Unique, toute référence au Conseil devra se

comprendre comme étant une référence à l'Administrateur Unique.

13. Procès-verbaux des réunions du Conseil - Résolutions de l'Administrateur Unique.
13.1 Forme des résolutions de l'Administrateur Unique
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou sont contenues dans des

résolutions écrites. Les procès-verbaux ou les résolutions écrites prises par l'Administrateur Unique seront signés par
lui seul.

13.2 Signature des procès-verbaux du Conseil
Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, le Président dressera les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil tenues soit physiquement ou par conférence téléphonique. Ces procès-verbaux seront rédigés en langue anglaise.
Qu'un secrétaire ait été nommé ou non, les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par tous les adminis-
trateurs ayant assisté à la réunion, ainsi que par les représentants des administrateurs dûment et valablement représentés
à la réunion.

13.3 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux et des résolutions de l'Administrateur Unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil ou de l'Administrateur Unique, le cas

échéant, destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par deux (2) membres quelconques du Conseil,
ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant.

14. Pouvoirs du Conseil et de l'Administrateur Unique - Matières Réservées.
14.1 Pouvoirs du Conseil et de l'Administrateur Unique
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant

ou participant à l'accomplissement de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil.

Lorsque la Société a un Administrateur Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés

au Conseil. Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
le Conseil doivent se comprendre comme des références à des décisions prises ou des pouvoirs exercés par l'Adminis-
trateur Unique.

14.2 Matières Réservées
Le Conseil ne mettra en oeuvre aucune des Matières Réservées sans avoir recherché et obtenu au préalable l'accord

écrit des Actionnaires détenant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des Actions A en circulation conformément
à l'Article 10.10.

Le Conseil, le cas échéant, restera toutefois responsable de la mise en oeuvre de toute action entreprise dans le cadre

de ses pouvoirs une fois qu'il aura reçu au préalable l'accord écrit des Actionnaires détenant au moins soixante-quinze
pour cent (75 %) des Actions A en circulation.

15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui ne doivent pas nécessairement être

Actionnaires ou membres du Conseil, et qui auront les pouvoirs nécessaires à l'effet d'agir au nom et pour le compte de
la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil peut nommer une personne qui peut être ou non un Actionnaire ou un administrateur, le cas échéant, en

qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil
d'administration de cette entité. Ce représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la
Société, et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

15.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques

et devoirs et mener à bien certaines actions à tous les niveaux de la Société.

16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des administrateurs

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La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux (2) membres

du Conseil de la Société, en ce compris au moins un (1) Administrateur de Catégorie A, et un (1) Administrateur de
Catégorie B ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en cas d'administrateur unique.

16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet

ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil conformément
à l'Article 15.1 ci-dessus.

16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites strictes des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque opération

de la Société soumise à l'approbation du Conseil, cet administrateur devra informer le Conseil de la Société de son intérêt
opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné
ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne pourra pas voter sur les résolutions s'y rapportant.
Il sera rendu compte de l'opération et de l'intérêt de cet administrateur s'y rapportant à la prochaine Assemblée Générale.

17.2 Conflit d'intérêt de l'Administrateur Unique
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, si l'Administrateur Unique a un intérêt contraire à

celui de la Société concernant une opération dans laquelle la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés, le conflit
d'intérêt sera mentionné dans le procès-verbal ou les résolutions écrites de l'Administrateur Unique, le cas échéant,
approuvant l'opération.

17.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
Les Articles 17.1 et 17.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique concernant les

opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.

17.4 Absence de conflit d'intérêt
Tout administrateur de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de

toute société ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne
sera pas considéré comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent Article 17, uniquement
en raison de ses relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

18.Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou Cabinet de révision agréé.
18.1 Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les commissaires

aux comptes est/sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas six (6) ans renouvelables.

Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, ad nutum, par l'Assemblée Générale.

18.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois,  aucun  commissaire  aux  comptes  ne  sera  nommé  si,  au  lieu  de  nommer  un  commissaire  aux  comptes,

l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de pro-
céder à l'audit des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément
aux dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.

19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année.

20. Comptes annuels - Informations des Actionnaires.
20.1 Responsabilité du Conseil ou de l'Administrateur Unique
Le Conseil dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale an-

nuelle.

20.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes ou au(x) réviseur(s) d'entreprises
Au plus tard un (1) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil soumet les comptes annuels ainsi que le

rapport du Conseil (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi à l'examen du ou des com-
missaire(s) aux comptes ou du ou des réviseur(s) d'entreprises de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport
sur cette base.

20.3 Consultation des documents au siège social

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Les comptes annuels, le rapport du Conseil (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux comptes ou du/des

réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres documents requis
par la loi sont déposés au siège social de la Société chaque année au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale
annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de
bureau ordinaires.

20.4 Information des Actionnaires
La Société doit fournir à chaque actionnaire une copie des documents suivants:
(1) les comptes annuels consolidés audités et le rapport de la Société pour chaque Exercice Social dès qu'ils sont

disponibles et dans tous les cas dans un délai de cent vingt (120) jours calendaires à compter du terme de l'Exercice Social
en question; et

(2) toute autre information relative aux activités ou aux transactions des Investissements de la Société ou à sa position

et ses perspectives financières telles que fournies par ou communiquées au Conseil.

21. Affectation des résultats.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint au moins dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant, conformément à l'article 21.1 et aux règles applicables aux distributions prévues dans le présent Article 21.

Lorsque l'Assemblée Générale décide de distributions de dividendes, ces distributions sont effectuées de la manière

suivante:

(1) premièrement, pour chaque exercice social, chaque détenteur d'Actions Préférentielles P a le droit de recevoir un

dividende préférentiel cumulatif égal à deux pour cent (2%) de la valeur nominale de ses Actions Préférentielles P, qui
cessera d'être cumulé à partir de la dissolution de la Société , et

(2) deuxièmement, chaque détenteur d'Actions A et chaque détenteur d'Actions Préférentielles P a un droit égal de

recevoir un dividende au pro rata de sa participation.

En cas de distribution intérimaire du dividende préférentiel cumulatif aux détenteurs d'Actions Préférentielles P, la

distribution intérimaire sera effectuée proportionnellement au nombre de jours écoulés au cours de l'exercice social
concerné au jour de réalisation de la distribution.

21.3 Dividendes intérimaires
Le Conseil pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices et réserves

distribuables, y compris la Prime d'Emission et le Capital Surplus, dans les conditions et les limites fixées par la Loi de
1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes prévues dans les présents Statuts.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la Prime d'Emission et le Capital Surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes définies dans les présents
Statuts.

21.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés aux Actionnaires en Roubles russe (RUB) ou en Euros (EUR) ou en toute autre

devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent être payés au lieu et date déterminés par le Conseil, dans les
limites de toute décision contraire prise à ce sujet par l'Assemblée Générale le cas échéant.

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Conseil selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion en accord avec la pratique standard d'éva-
luation au Luxembourg.

22. Dissolution et liquidation.
22.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs personnes physiques ou morales, nommés par délibération de l'Assemblée
Générale se prononçant sur cette liquidation et qui déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs. Le boni de liquidation, s'il en existe un, suite à la réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société,
sera distribué aux Actionnaires conformément aux Statuts ainsi qu'aux stipulations de tout contrat entre les Actionnaires
qui pourrait exister de temps à autres.

En particulier, lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués

aux Actionnaires seront distribués selon les modalités et dans l'ordre arrêtés ci-après au moyen de paiements d'acomptes

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sur boni de liquidation ou après le remboursement (ou la consignation des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes
de la Société:

(1) premièrement, chaque détenteur d'Actions Préférentielles P recevra un montant égal au Prix de Souscription des

Actions Préférentielles P; et

(2) deuxièmement, chaque détenteur d'Actions A recevra au pro rata de sa participation le solde des avoirs excéden-

taires de la Société.

23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déter-

minées conformément au droit luxembourgeois et la Loi de 1915.

24. Suprématie de tout pacte entre Actionnaires. En cas de conflit entre ces Statuts et les termes de tout pacte entre

les Actionnaires qui pourrait exister de temps à autre, le cas échéant, les termes de ce ou ces pactes d'actionnaires
prévaudront entre les parties audit pacte.

25. Définitions. Outre les termes définis expressément dans les présents Statuts, les termes suivants débutant par une

majuscule auront le sens qui leur est conféré ci-après:

Banque désigne l'établissement bancaire agissant en tant que créancier gagiste dans le cadre du Gage;
Jour Ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) auquel les banques sont généralement ouvertes

à Londres, Luxembourg et Moscou pour leurs activités habituelles;

Investissements de la Société désigne toutes les participations directes et indirectes de la Société;
Contrôle désigne, pour toute entité, la possibilité d'orienter ou de diriger la gestion et la politique d'une autre entité,

au moyen de la détention, directe ou indirecte, d'actions avec droits de vote ou de titres participatifs, ou au moyen de
contrats ou de toute autre manière;

Sûreté désigne toute hypothèque, toute charge, tout gage, tout privilège, toute option, toute restriction, tout droit de

premier refus, tout droit de préemption, tout droit ou intérêt tiers, ou tous autres engagements, sûretés, ou préférences
ayant un effet analogue autres que ceux créés en vertu des présents Statuts ou par tout contrat susceptible d'exister et
d'être en vigueur entre les Actionnaires le cas échéant, le Gage et/ou toute option d'achat et/ou de vente susceptible
d'exister le cas échéant concernant les Actions;

Exercice Social désigne la période sur laquelle portent les comptes audités préparés par la Société et, lorsque ce terme

s'applique à une Entité du Groupe, la période sur laquelle portent les comptes audités préparés par ladite Entité du
Groupe;

Groupe désigne le groupe consistant des Personnes du Groupe A ou le groupe consistant des Personnes du Groupe

B, selon le contexte;

Personne du Groupe A désigne une personne étant devenue partie à une convention qui pourrait éventuellement

exister entre Actionnaires le cas échéant, en qualité de personne du groupe A;

Représentant du Group A désigne le représentant désigné sur décision unanime des Personnes du Groupe A;
Personne du Groupe B désigne une personne étant devenue partie à une convention qui pourrait éventuellement

exister entre Actionnaires le cas échéant, en qualité de personne du groupe B;

Représentant du Group B désigne le représentant désigné sur décision unanime des Personnes du Groupe B:
Entité du Groupe désigne toute entité soumise au Contrôle de la Société;
Représentant du Groupe désigne le représentant autorisé de chaque Groupe, respectivement;
Prêt désigne tout prêt, le cas échéant, garanti par le Gage;
Gage  désigne  un  contrat  de  gage  de  premier  rang  régi  par  le  droit  luxembourgeois  devant  être  conclu  entre  les

Personnes du Groupe A en tant que débiteurs gagistes et la Banque en tant que créditeur gagiste, et générant une sûreté
sur toutes les Actions ordinaires et les Actions Préférentielles détenues par les Personnes du Groupe A;

Prix de Souscription des Actions Préférentielles P désigne, pour toute Action Préférentielle P, sa valeur nominale

additionnée de la prime d'émission y attachée et versée par l'Actionnaire concerné lors de la souscription;

Matières Réservées signifie les matières suivantes:
(1) Matières commerciales
(A) Toute modification des documents relatifs à la constitution de toute Entité du Groupe;
(B) Tout changement au niveau du terme de l'Exercice Social ou des pratiques comptables des Sociétés du Groupe;
(C) Toute variation au niveau du capital social émis (ou des droits qui y sont attachés ou de toute catégorie au sein

de ces droits) de la Société et /ou, selon le cas, de toute Entité du Groupe (autrement qu'en vertu de l'exercice des droits
subsistants) ou de la création de toutes options ou autres droits visant à souscrire ou convertir en actions dans cette
société ou la variation ou l'exercice de tout droit discrétionnaire en rapport avec les dispositions régissant l'émission
d'actions au sein de la Société et /ou, selon le cas, de toute Entité du Groupe;

(D) L'émission de tout type d'instrument ou la conclusion de tout type d'arrangement autorisant une partie autre que

les Actionnaires à participer aux bénéfices de la Société;

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U X E M B O U R G

(E) La déclaration ou distribution de tout dividende ou autre paiement (que ce soit en numéraire ou en nature), y

compris les dividendes intérimaires, à partir des réserves distribuables de la Société et /ou, selon le cas, toute Entité du
Groupe (autre qu'à un autre membre de son Groupe Détenu à 100 %) ou la diminution de toute autre réserve de la
Société et/ou de toute Entité du Groupe, selon le cas;

(F) Tout changement au niveau des personnes responsables du contrôle des comptes, qu'il s'agisse de commissaires

aux comptes ou de réviseurs d'entreprises, de toute Entité du Groupe; et

(G) La liquidation volontaire ou la dissolution de toute Entité du Groupe.
(2) Changements matériels
(A) La cession d'actions au sein du capital de toute Entité du Groupe;
(B) L'acquisition (que ce soit par rachat, souscription ou autre) par la Société et/ou, selon le cas, par toute Entité du

Groupe de capital social ou de titres au sein de, ou la conclusion par la Société et /ou, selon le cas, par toute Entité du
Groupe d'un partenariat ou d'une société de personnes ou d'une fusion, avec une personne morale; et

(C) Tout changement matériel (y compris la cessation) apporté au caractère général de l'activité de la Société et /ou,

selon le cas, de toute Entité du Groupe.

(3) Engagements
(A) La conclusion par la Société et /ou, selon le cas, par toute Entité du Groupe, d'engagements d'investissement (qui

dans cette optique doivent inclure les engagements en matière de facture d'avoir, d'affacturage, de bail et de vente à
tempérament) pour un montant total supérieur à cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000 USD) au
cours d'un Exercice Social;

(B) La conclusion par la Société et /ou, selon le cas, par toute Entité du Groupe, de contrat ou d'arrangement (y

compris des hypothèques ou privilèges) qui serait inhabituelle, onéreuse ou qui serait à tout autre égard contraire au
cours normal de l'activité de la Société et /ou, selon le cas, de l'Entité du Groupe concernée;

(C) Le versement de tout paiement par la Société et /ou, selon le cas, par toute Entité du Groupe, autrement qu'aux

conditions normales de marché (en ce compris donations caritatives et politiques);

(D) L'émission par la Société et /ou, selon le cas, par toute Entité du Groupe, de tout type d'instruments de dette (y

compris, mais de manière non exhaustive, les obligations, effets, actes de fiducie, etc.), la conclusion par la Société et /ou,
selon le cas, par toute Entité du Groupe, de nouvelles mesures d'emprunt, la modification des modalités relatives à des
mesures d'emprunt ou l'émission ou le rachat de titres préalablement à la date échue, excepté que le présent alinéa ne
s'applique pas aux emprunts conclus entre membres du même Groupe Détenu à 100 % ou à des titres émis par la Société
et /ou, selon le cas, par une Entité du Groupe à un autre membre de son Groupe Détenu à 100 %;

(E) L'octroi par la Société et /ou, selon le cas, par toute Entité du Groupe, de toute garantie (à l'exception de garanties

sur la dette ou l'obligation d'un autre membre de son Groupe Détenu à 100 %) ou la création ou l'émission par la Société
et /ou, selon le cas, par toute Entité du Groupe, d'obligations non-garanties, d'hypothèques, privilèges ou d'autres sûretés
(à l'exception des privilèges qui se créent dans le cours normal de l'activité);

(F) L'octroi de prêts par la Société et /ou, selon le cas, par toute Entité du Groupe; et
(G) La conclusion par la Société et /ou, selon le cas, par toute Entité du Groupe, de bail, contrat, mémorandum ou

autre accord régissant la jouissance, le bail, la vente ou l'acquisition de parcelles ou d'immeubles nécessitant des dépenses
par le Groupe supérieures à cinquante mille Dollars Américains (USD 50.000) au cours d'un Exercice Social.

(4) Employés et parties liées
(A) Approbation et modification des conditions d'embauche du directeur général, du directeur financier et du directeur

comptable de la Société et /ou, selon le cas, de toute Entité du Groupe; et

(B) La conclusion par la Société et /ou, selon le cas, par toute Entité du Groupe, de tout nouveau contrat ou la

conclusion par la Société et /ou, selon le cas, par toute Entité du Groupe, de tout contrat complétant ou modifiant, ou
de renonciation à toute disposition d'un contrat, d'un engagement ou d'un accord conclu avec un Actionnaire ou toute
personne ayant un lien avec ledit Actionnaire.

Cession Directe désigne une cession des Actions d'une Personne du Groupe A à une autre Personne du Groupe A

ou d'une Personne du Groupe B à une autre Personne du Groupe B;

Groupe détenu à 100% pour une société, désigne cette société, toutes ses filiales détenues à 100 %, toutes les sociétés

de participation dont elle est une filiale détenue à 100 %, ainsi que toutes les autres filiales à 100 % de chacune de ces
sociétés;

L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée Générale est clôturée.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses en relation avec le présent acte sont estimées à un montant maximum de sept mille euros.
Le montant total de l'augmentation du capital social et de la prime d'émission est évalué à EUR 77.154.951,36.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date mentionnée à l'en-tête des présentes.

69113

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au(x) mandataire(s) des parties comparantes, ce/ces dernier(s) ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Richard Ledain Santiago, Sarah-Nada Arfa, Marie Arnaud, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2012. Relation GRE/2012/1178. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046136/1735.
(120062181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Koch Chemical Technology International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.201.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 93.554.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y

rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 mai 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012053325/18.
(120074052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Isis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 163.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053306/9.
(120074187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Interba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.610.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 juin 2012 à 18:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012062317/795/15.

69114

L

U X E M B O U R G

JPMorgan Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.148.

Les comptes annuels au 30 november 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053310/9.
(120074083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Lamsteed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.662.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2012 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012062318/795/15.

Luxembourg Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 141.957.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 2012 à 13:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012062319/795/15.

Primigenia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.274.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 2012 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012062322/795/17.

69115

L

U X E M B O U R G

Invenergy Wind Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Invenergy Wind Europe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012053282/11.
(120074045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Investec GLL Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1299 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 126.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012053284/10.
(120074820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Invista European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.462.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012053286/10.
(120073926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.463.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012053289/10.
(120074495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

IIK Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 97.475.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012053292/10.
(120074661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

69116

L

U X E M B O U R G

Kreos Capital IV (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.054.

Le nom de l'Associé Unique, une société existante et organisée par la loi de Jersey, ayant son siège social au 47

Esplanade, St Helier, Jersey JE1 OBD, étant enregistré sous le numéro 108240 et détenant 500 par sociales de la Société,
a changé de Kreos Capital IV Limited à Kreos Capital IV (Expert Fund) Limited.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Anna D'Alimonte / Daniela Klasén-Martin
<i>Gérants

Référence de publication: 2012053314/14.
(120074648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Immo Place de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 101.719.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 mai 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012053293/10.
(120074255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

IT Masters International S.A., Information Technology Masters International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.133.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°64182 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053297/10.
(120074979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

INN-WI-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.189.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

i. A. Weber.

Référence de publication: 2012053301/10.
(120074335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Référence de publication: 2012053302/10.
(120074270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

69117

L

U X E M B O U R G

LYXOR Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.801.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 26 avril 2012

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en avril 2013, les mandats d’Administrateurs de Madame Thouraya JARRAY,
et de Messieurs Christophe ARNOULD (Président du Conseil d’Administration) et Eric TALLEUX.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en avril 2013, Deloitte S.A., résidant professionnellement au 560, Rue de
Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises Agrée.

Référence de publication: 2012053337/14.
(120074259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Investment Corp, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.072.

La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme Investment Corp, situé au 75, parc d’Activités

L-8308 Capellen, RCSL n° B-108072 en date du 9 août 2007 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.

Le 8 mai 2012.

FIDOMES S.A.

Référence de publication: 2012053303/10.
(120074399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Invision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mai 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012053304/13.
(120074357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Invision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mai 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012053305/13.
(120074358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Jinkosolar (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 162.277.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69118

L

U X E M B O U R G

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012053308/11.
(120074489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

K.S. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.804.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'administrateur unique du 3 avril 2012, la résolution suivante:
- L'administrateur unique décide de transférer le siège social de la société au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012053311/12.
(120074735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Laponia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.743.

EXTRAIT

Il convient de noter que l’adresse de l’administrateur, Madame Charlotte Lahaije-Hultman est désormais la suivante:
- 15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012053342/13.
(120074862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

L'an deux mille douze, le trente avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de BANQUE BCP, S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8070 Bertrange, Zone Artisanale et Industrielle Op Bourmicht, 5, rue
des Mérovingiens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7.648, constituée
suivant acte notarié en date du 3 juillet 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
106 du 26 juillet 1967 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 21 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2032 du

er

 septembre 2011, ci-après (la “Société”).

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge TONDU, président du directoire,

demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, Op Bourmicht, 5, rue des Mérovingiens, qui assurera également la
fonction de scrutateur et

qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Patrick  OLIVE,  membre  du  directoire,  demeurant  professionnellement  à

L-8070 Bertrange, Op Bourmicht, 5, rue des Mérovingiens.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par distribution de dividendes sous forme d'actions;
2. Modifications des articles 4 et 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

69119

L

U X E M B O U R G

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que sur les cinquante-cinq mille (55.000) actions représentant l'intégralité du capital social, cinquante-cinq mille

(55.000) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions deux cent cinquante

mille euros (EUR 2.250.000) pour le porter de son montant actuel de treize millions sept cent cinquante mille euros (EUR
13.750.000) représenté par cinquante cinq mille (55.000) actions d'une valeur nominale deux cent cinquante euros (EUR
250) chacune, divisées en quarante quatre mille cinquante cinq (44.055) actions de la Classe A et dix mille neuf cent
quarante cinq (10.945) actions de la Classe B, à seize millions d'euros (EUR 16.000.000) par l'émission de neuf mille (9.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune, divisées en sept mille deux cent
neuf (7.209) actions de la Classe A et mille sept cent quatre-vingt onze (1.791) actions de la Classe B attribuées aux
actionnaires actuels de la Société au prorata de leur participation et par incorporation de réserves à due concurrence.

L'existence des fonds ayant servi à l'augmentation de capital ci-dessus a été démontrée au notaire soussigné par un

bilan intérimaire au 31 mars 2012. Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Une attestation délivrée par le commissaire de la Société, KPMG, certifiant que les réserves sont toujours disponibles

à la date du présent acte y restera annexée pour être enregistrée en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de seize millions d'euros (EUR 16.000.000), représenté par soixante-

quatre  mille  (64.000)  Actions  d'une  valeur  nominale  de  deux  cent  cinquante  euros  (EUR  250)  chacune,  divisées  en
cinquante et un mille deux cent soixante-quatre (51.264) Actions de la Classe A et douze mille sept cent trente-six
(12.736) Actions de la Classe B.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide qu'il n'y a pas lieu de prendre de décision quant au transfert du siège social de la Société. En

conséquence, le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts de la Société reste inchangé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. TONDU, P. OLIVE et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. LAC/2012/20418. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

Référence de publication: 2012054989/74.

(120077300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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