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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1438

8 juin 2012

SOMMAIRE

Allard Invest Brésil 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

68984

Asgard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68982

Athanor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68982

Bear Bay Europe (Luxembourg) S.A.  . . . .

68983

BeeWee Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68979

BeeWee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68979

Beltaj Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68984

Beltaj Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68985

Benelux Property Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

68986

Carnegie Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

68985

CATO Z'BRUGGE SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68988

CEB Agua Limpa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68986

Del Monte Luxembourg SARL  . . . . . . . . . .

69016

D.R.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68996

Eco Peintures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68978

Eurizon Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

68991

Fleurs Putz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68984

Foam Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

68990

Global Diversified Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69010

Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68992

IP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68991

Licence en Sciences de Gestion du Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68986

Moog Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68995

Morgan Stanley International Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69024

Nord Lounge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68983

Octagon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68985

OIRP Investment 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69011

Participe S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68994

Patron Tengger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68991

Patron Tengger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68982

PIE Group II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69023

Silverbrick Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68981

SL Fund Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

68981

Société de Développement International

Heine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68981

Soficomex Holding Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . .

68996

T.D.C. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69007

Teti International Asset Management  . . .

68996

Tishman Speyer French Venture II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68981

TRADING CAR Luxembourg  . . . . . . . . . . .

69008

Transmut Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69009

Transteeg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69009

Trees S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69024

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68995

TS Elisenhof S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69009

TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l. . . . . . . . .

69010

TS Nautilus (Liebknechtstrasse) S.à.r.l.  . .

69010

TS Nautilus (Wamslerstrasse) S.à.r.l.  . . . .

69011

TS Nautilus (Westend Carree) S.à.r.l.  . . .

69011

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l.  . . . .

69023

UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .

69024

Westport Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

68997

68977

L

U X E M B O U R G

Eco Peintures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.384.

L'an deux mille douze, le dix-sept avril,
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ECO PEINTURES S.A." (nu-

méro d'identité 2009 22 09 238). avec siège social à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 146.384, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 septembre
2009, publié au Mémorial C, numéro 1215 du 24 juin 2009 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 8 septembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 1929 du 3 octobre 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dabl,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte à L-3862 Schifflange, 56A, Cité

Op Soltgen et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 et du premier alinéa de l'article 15 des statuts de
la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte à L-3862

Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen et de modifier:

a) le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Schifflange."

b) le premier alinéa de l'article 15 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 15. Alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Schifflange,

tel qu'indiqué dans la convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: RENTMEISTER, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 avril 2012. Relation: CAP/2012/1517. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 4 mai 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012054177/54.
(120075225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

68978

L

U X E M B O U R G

BeeWee S.A., Société Anonyme,

(anc. BeeWee Media S.A.).

Siège social: L-7307 Steinsel, 59, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 148.535.

L'an deux mille douze,
Le neuf mai,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BeeWee Media S.A.", avec

siège social à L-1461 Luxembourg, 87, rue d'Eich, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1 

er

 octobre

2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2096 du 24 octobre 2009, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 148.535.

L'assemblée est présidée par Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sven BRECKLER, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à Steinsel.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentes, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoques et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communique au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quinze mille deux cents euros (EUR 15.200,00) pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) à quarante-sept mille deux cents euros (EUR
47.200,00), par la création et l'émission de mille cinq cent vingt (1.520) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces,
avec  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de  deux  cent  trente-quatre  mille  huit  cents  euros  (EUR
234.800,00).

2. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts.
4. Modification de la dénomination de "BeeWee Media S.A." en "BeeWee S.A.", et modification subséquente de l'article

premier des statuts.

5. Transfert du siège social de Luxembourg à L-7307 Steinsel, 59, rue Basse, et modification subséquente de l'alinéa

premier de l'article deux des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  quinze  mille  deux  cents  euros  (EUR

15.200,00) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) à quarante-sept mille deux
cents euros (EUR 47.200,00), par la création et l'émission de mille cinq cent vingt (1.520) actions nouvelles d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport
en espèces, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent trente-quatre mille huit cents euros
(EUR 234.800,00).

<i>Deuxième résolution:

Trois actionnaires ayant, dans la mesure nécessaire, totalement renonce à leur droit préférentiel de souscription,

l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme indique
ci-après.

68979

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Libération:

Sont alors intervenues:
- "Sting &amp; Partners S.C.A.", société en commandite par actions, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-

laume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 152.407,

ici représentée par Monsieur Sven BRECKLER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing prive datée du 30 avril 2012,
qui déclare souscrire mille vingt (1.020) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00)

chacune et qui déclare payer une prime d'émission en espèces d'un montant total de cent quatre-vingt-neuf mille huit
cents euros (EUR 189.800,00),

- "Rollinger Venture Capital S.A.", société anonyme, avec siège social à L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 147.860,

ici représentée par Monsieur Sven BRECKLER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing prive datée du 27 avril 2012,
qui déclare souscrire cinq cents (500) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00)

chacune et qui déclare payer une prime d'émission en espèces d'un montant total de quarante-cinq mille euros (EUR
45.000,00).

Les procurations prémentionnées, signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Les mille cinq cent vingt (1.520) actions nouvellement émises d'un montant total de quinze mille deux cents euros

(EUR  15.200,00)  et  la  prime  d'émission  d'un  montant  total  de  deux  cent  trente-quatre  mille  huit  cents  euros  (EUR
234.800,00) ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de deux cent
cinquante mille euros (EUR 250.000,00) se trouve des à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution:

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des

statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixe a quarante-sept mille deux cents euros (EUR 47.200,00), représente

par quatre mille sept cent vingt (4.720) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.".

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de "BeeWee Media S.A." en "BeeWee S.A.", et de modifier

subséquemment l'article premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est forme entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination sociale de «BeeWee S.A.»."

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-7307 Steinsel, 59, rue Basse, et de modifier

subséquemment l'alinéa premier de l'article deux des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Steinsel."

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passe a Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signe avec le notaire la présente minute.

Signe: S. I. Hao, L. Tran, S. Breckler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation : LAC / 2012 / 21663. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055527/108.
(120078439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

68980

L

U X E M B O U R G

Silverbrick Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.815.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 25 avril 2012:

1. L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de catégorie A ainsi qu'à la fonction d'administrateur-

délégué Monsieur Carl HEGGLI, avec effet immédiat, qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2017.

Nous vous demandons également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur suivant:
Monsieur Carl HEGGLI, administrateur de catégorie A, résidant professionnellement au 46, rue du Rhône, Case postale

3247, CH-1211 Genève 3, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051687/15.
(120071072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

SL Fund Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SL Fund Management S.à.R.L
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012051689/11.
(120071714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Société de Développement International Heine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 45.636.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012051692/10.
(120071517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tishman Speyer French Venture II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.593.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012051709/18.
(120071195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

68981

L

U X E M B O U R G

Patron Tengger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.333.

- Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 27 septembre 2011 que la société Patron Invest-

ments III S.à r.l. a cédé les 20000 parts sociales qu’elle détenait à la société Grace Lodge Care Investments S.à r.l., ayant
son siège social au 6 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 152.615

- Grace Lodge Care Investments S.à r.l. détient donc les 20000 parts sociales représentant la totalité du capital social.

Pour extrait
La société

Référence de publication: 2012052218/15.
(120072406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Asgard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, 12, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 58.103.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et liquidation de la société suivante:

ASGARD SA, établie et ayant son siège social à L-9942 Basbellain, Maison 12, inscrite au registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B 58103

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Claude  WIRTH,  juge,  et  liquidateur  Maître  Daniel

CRAVATTE, avocat à la cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051814/18.
(120071218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Athanor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 106.848.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et liquidation de la société suivante:

ATHANOR SA, établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B 106848

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Claude  WIRTH,  juge,  et  liquidateur  Maître  Daniel

CRAVATTE, avocat à la cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Daniel CARAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051815/18.
(120071221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

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L

U X E M B O U R G

Nord Lounge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 37, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.316.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 11 mai 2012 que:
1) L'assemblée générale révoque de leur qualité d'administrateurs de la société:
- Madame Kseniya NAHORNA, employée, née à Sumy (Ukraine) le 10 juillet 1980, demeurant à L- 9420 VIANDEN,

9, rue de la Gare.

- Madame Yevheniya VASYLYEVA, employée, née à Sumy (Ukraine) le 12 janvier 1979, demeurant à L- 9061 ETTEL-

BRÜCK, 37, rue Abbé Joseph Flies.

- Monsieur José PIRES COELHO, employé, né à Murça (Portugal) le 9 janvier 1977, demeurant à L- 9061 ETTELBRÜCK,

37, rue Abbé Joseph Flies.

- Monsieur Carlos SARAIVA, employé, né à Albergaria (Portugal) le 10 février 1981, ayant comme adresse profes-

sionnelle, L- 9227 DIEKIRCH, 20, Esplanade.

2) L'assemblée générale révoque de sa qualité d'administrateur-délégué de la société:
- Monsieur José PIRES COELHO, employé, né à Murça (Portugal) le 9 janvier 1977, demeurant à L- 9061 ETTELBRÜCK,

37, rue Abbé Joseph Flies.

3) L'assemblée générale révoque de sa qualité de commissaire aux comptes de la société:
- Madame Mihaela CUCOS, employée, née à Vaslui (Roumanie) le 10 avril 1983, demeurant à L- 2145 LUXEMBOURG,

101, rue Cyprien Merjai.

4) L'assemblée générale nomme comme administrateur unique de la société:
- Monsieur José PIRES COELHO, employé, né à Murça (Portugal) le 9 janvier 1977, demeurant à L- 9061 ETTELBRÜCK,

37, rue Abbé Joseph Flies, qui accepte.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
5) L'assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes de la société
- La société C.F.N. Gestion S.A., ayant son siège social à L- 9227 DIEKIRCH, 20, Esplanade, qui accepte.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012056085/36.
(120078098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Bear Bay Europe (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 68.123.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
BEAR BAY EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a été dénoncé
en date du 4 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051816/18.
(120071890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

68983

L

U X E M B O U R G

Allard Invest Brésil 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.400.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012051862/10.
(120072478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Fleurs Putz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 67.595.

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale du 7 mai 2012

L’assemblée des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1:

L’administrateur Marcel PUTZ est remplacé par Monsieur Jean PUTZ, né le 15.11.1972 à LUXEMBOURG et demeurant

à L-6225 HERSBERG, Maison 33

L’administrateur Diane PUTZ-ORIGER est remplacé par Madame Myriam PUTZ-THIJSSEN, née le 02.07.1972 à LU-

XEMBOURG et demeurant à L-6225 HERSBERG, Maison 33.

<i>Résolution 2:

Le mandat d’administrateur de Madame Jeanny PUTZ-ERPELDING née le 08.07.1935 à BEAUFORT et demeurant à

L-6135 JUNGLINSTER, 14, rue de la Mairie est reconduit.

<i>Résolution 3:

Le mandat de Monsieur Jean-Pierre PUTZ, né le 17.06.1932 à BOURGLINSTER et demeurant à L-6135 JUNGLINSTER,

14, rue de la Mairie est reconduit comme commissaire aux comptes.

<i>Résolution 4:

Les mandats des administrateurs nouvellement nommés, de l’administrateur reconduit et du commissaire aux comptes

reconduit prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2017.

Junglinster, le 7 mai 2012.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2012055105/26.
(120077089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Beltaj Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.882.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Avril 2012.

Beltaj Finance S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Director

Référence de publication: 2012051915/14.
(120072825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

68984

L

U X E M B O U R G

Beltaj Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.882.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Avril 2012.

Beltaj Finance S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Director

Référence de publication: 2012051916/14.
(120072826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Octagon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.544.

Par résolutions signées en date du 9 mai 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, de son mandat de gérant unique de la société avec effet immédiat.

Nomination de Monsieur Jonathan GRIFFIN, avec adresse professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Nomination de Monsieur Jean-Christophe EHLINGER, avec professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senninger-

berg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Nomination de Monsieur Mark DOHERTY, avec professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en tant

que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Nomination de Monsieur Nigel AUGER, avec professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en tant

que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Nomination de Monsieur Steven GREENSPAN, avec adresse professionnelle au 270, Park Avenue, 10017 New York,

Etats-Unis, en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2012055265/26.
(120076817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Carnegie Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.409.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 février 2012

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la démission avec effet au 31 janvier 2012 de Monsieur Vincent Gruselle en tant qu’administrateur de la Société a été

acceptée;

- Monsieur Jean-Marc Delmotte, Managing Director, Carnegie Fund Services S.A., avec adresse professionnelle à Place

de la Gare 5, L-1616 Luxembourg a été coopté comme administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 février 2012 pour

une période expirant à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2011. Son mandat sera confirmé à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012051963/16.
(120072724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

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L

U X E M B O U R G

Benelux Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 141.599.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 11 avril 2012, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Benelux Property

Services, une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 153545 et ayant son siège social au 34, rue de Luxembourg, 5314 Contern, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est constitué des personnes suivantes:
- Mr Luc Sunnen, gérant de catégorie B
- Mr Christophe Fender, gérant de catégorie B
- Mr Charles Douglas McGregor, gérant de catégorie A
- Benelux Property Services, gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012053707/20.
(120074897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

CEB Agua Limpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.189.

Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012051965/10.
(120072436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

LSG Luxembourg a.s.b.l., Licence en Sciences de Gestion du Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 48, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg F 9.147.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

M. Tommy Lehnert, Associate Director, Sales&amp;Marketing, 3, am Wenzler, L-6840 Machtum, Tel:+352-621 237 287
M. Sofiane Boufermel, auditeur financier, 26, rue Auguste Renoir, F-57310 Bousse, Tel: +33621315433
M. Ali Mousaoui, RiskAnalyst, 10, rue Napoleon III, F-57360 Amnéville, Tel:+33646307463
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que

modifiée.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination Licence en Sciences de Gestion du Luxembourg, association sans but

lucratif, en abrégé LSG Luxembourg a.s.b.l.

Elle a son siège social à Dean s.à.r.l., 48 montée de Clausen, L-1343 Luxembourg avec adresse postale au 3, Am Wenzler,

L-6840 Machtum.

L'association porte la dénomination de «a.s.b.l.».

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir la licence en sciences de gestion au Luxembourg. Pour cela l'asso-

ciation est ouverte aux alumnis anciens et actuels de la LSG de 1TSAM-IAE à l'université de Lorraine, résidant et/ou
travaillant au Luxembourg. D'offrir une plateforme de rencontre permanente au Luxembourg pour les alumnis.

A cette fin elle peut faire tout événement afin de promouvoir la LSG de l'ISAM-IAE en collaboration avec la Chambre

des Salariés au Luxembourg, restant toutefois toujours dans le cadre de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif.

68986

L

U X E M B O U R G

Art. 3. L'association a son siège social à Dean s.à.r.l., 48 montée de Clausen, L-1343 Luxembourg avec adresse postale

au 3, Am Wenzler, L-6840 Machtum. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
Par dérogation la première année commence le jour de la fondation et se termine le 31 décembre de la même année.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne désirant aider à organiser les festivités.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois (3).

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant sa démission au conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 1 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée au moins quinze jours à l'avance par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié à tous les
membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire ou par tout

autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, élus par

l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de cinq (5) ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

68987

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U X E M B O U R G

Le taux maximal de la cotisation annuelle ne pourra pas dépasser 500,- (cinq cents euros).

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

La gestion des comptes est contrôlée par des vérificateurs de comptes majeurs, qui n'ont pas besoins d'être membre

de l'association. Les vérificateurs de compte sont désignés annuellement par l'assemblée générale.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins, deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, en autant d'exemplaires que de membres fondateurs, le 15 avril 2012.
Référence de publication: 2012055726/98.
(120078588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

CATO Z'BRUGGE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8365 Hagen, 89, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg E 4.777.

STATUTS

L’an deux mil douze, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Madame Antoinette Hutmacher, préretraitée, née le 3 juin 1955, à Luxembourg, demeurant à L-8365 Hagen, 89,

rue Principale,

2.- Monsieur Camille Stockreiser, ingénieur technicien e.r., né le 2 février 1940, à Beckerich, demeurant à L-8365

Hagen, 89, rue Principale,

3.- Madame Kim Stockreiser, éducatrice née le 7 mars 1987, à Luxembourg, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 40,

A &amp; E Mayrischstroos.

4.- Monsieur Ken Stockreiser, étudiant, né le 27 juin 1990, à Luxembourg, demeurant à L-8365 Hagen, 89, rue Prin-

cipale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles pour compte propre ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'ex-
tension ou le développement et l'exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de " CATO Z’BRUGGE SCI", société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Hagen.
Il pourra être transféré en toute autre endroit de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérante.

68988

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500.-EUR) représenté par cent (100) parts

d'intérêts d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune, souscrites comme suit:

- Madame Antoinette Hutmacher, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

- Monsieur Camille Stockreiser, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

- Madame Kim Stockreiser, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Monsieur Ken Stockreiser, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Total: Cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le montant de deux mille cinq cents euro (EUR 2.500) est à la disposition de la Société et la preuve d’un tel montant

a été apporté au notaire instrumentant l’acte.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en conformité des dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.

Art. 14. Les associés se réuniront si nécessaire à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

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U X E M B O U R G

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l’unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 17.  En  cas  de  dissolution  anticipée  de  la  société,  la  liquidation  de  la  société  se  fera  par  les  soins  du  ou  des

administrateurs ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (1.300.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Antoinette Hutmacher, prénommée,
- Monsieur Camille Stockreiser, prénommé, Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en

toutes circonstances par leur signature conjointe.

2. Le siège social de la société est fixé à L-8365 Hagen, 89, rue Principale.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A, HUTMACHER, C. STOCKREISER, K. STOCKREISER, K. STOCKREISER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19467. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012056237/115.
(120079008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.598.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

Il résulte des transferts d´actions intervenus le 28 Mars 2012 que:
- Foam Investments I S.à r.l., ayant son siège social au 56, rue Charles Martel, enregistré au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122127, a transféré 25,300 parts sociales ordinaires et 271,109 parts
sociales preferentielles à Monsieur Patrick Mathieu résidant au 65 rue Pasteur, 77590 Bois le Roi, France

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012052020/14.
(120072384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Eurizon Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.206.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 avril 2012 à 10.00 heures au siège social.

<i>Cinquième Résolution

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises Agréé jusqu'à l’As-

semblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2013, comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Massimo Torchiana, Président et Administrateur, Eurizon Capital S.A., 8 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Jérôme Debertolis, Administrateur, Eurizon Capital S.A., 8 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Ugo Sansone, Administrateur, Eurizon Capital S.A., 8 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Reviseur d’Entreprises Agréé:

Ernst &amp; Young S.A. 7, rue Gabriel Lippman, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2012053807/21.
(120075001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Patron Tengger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.333.

<i>Rectificatif du dépôt effectué le 04 mai 2012 sous la référence L120072406

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 03 mai 2012 que la société Patron Investments

III S.à r.l. a cédé les 20000 parts sociales qu'elle détenait à la société Grace Lodge Care Investments S. à r.l, ayant son
siège social au 6 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 152.615.

- Grace Lodge Care Investments S. à r.l détient donc les 20000 parts sociales représentant la totalité du capital social.
Cette lettre concernant la cession de parts remplace la lettre concernant la cession de parts enregistré et déposé au

Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg le 04 mai 2012 sous la référence L120072406

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>La société

Référence de publication: 2012052821/19.
(120073271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

IP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.419.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 2

Mai 2012, que:

L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats des membres du Comité de gérance, Messieurs Alain Berwick

et Alain Flammang, ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L – 1543 Luxembourg, pour une durée
de un an, se terminant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2012.

L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat du Réviseur d’entreprise Pricewaterhouse Coopers S.àr.l. établi

et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400 route d’Esch, en qualité de réviseur d’entreprises agréé, pour une
durée d’un an, se terminant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2012.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052080/17.
(120072883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patri-

moine familial.

Capital social: EUR 28.312.700,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.753.

L’an deux mille douze le vingt-six avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

- M. George Arthur Forrest, né le 9 août 1940 à Lubumbashi, République Démocratique du Congo et ayant pour

adresse le 1, Square GA Forrest, COD-1530 Lubumbashi, République Démocratique du Congo, détenant actuellement
cent-vingt (120) parts sociales parmi les cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100) représentant l'entièreté du capital social de la société à responsabilité limitée – société de gestion de patrimoine
familial, établie et existant valablement à Luxembourg sous la dénomination de Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F.,
ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.753, constituée
aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, susmentionnè, en date du 28 mars 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 912 en date du 5 mai 2011 (la «Société»);

- Mme Lydia Verardo, née le 9 octobre 1952 à Kikwit, République Démocratique du Congo et ayant pour adresse le

32, avenue du prince d'Orange, B-1180 Bruxelles, Belgique, détenant actuellement une (1) part sociale dans le capital
social de la Société;

- M. George Andrew Forrest, né le 7 décembre 1972 à Kolwezi, République Démocratique du Congo et ayant pour

adresse le 3, avenue des Roches, COD-1530 Lubumbashi, République Démocratique du Congo, détenant actuellement
une (1) part sociale dans le capital social de la Société;

- M. Malta David H. A. Forrest, né le 4 novembre 1971 à Kolwezi, République Démocratique du Congo et ayant pour

adresse le 1639, boulevard Kamanyola, COD-1530 Lubumbashi, République Démocratique du Congo, détenant actuel-
lement une (1) part sociale dans le capital social de la Société;

- M. Michael Igor Forrest, né le 7 décembre 1972 à Kolwezi, République Démocratique du Congo et ayant pour adresse

le 5, avenue Musofi, COD-1530 Lubumbashi, République Démocratique du Congo, détenant actuellement une (1) part
sociale dans le capital social de la Société;

- Mme Rowena Forrest, née le 6 août 1986 à Anderlecht, Belgique et ayant pour adresse le 186, avenue Victor Hugo,

F-75008 Paris, France, détenant actuellement une (1) part sociale dans le capital social de la Société;

(ensemble les «Associés»),
ici représentés par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de six (6) procurations données sous seings privés.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants représentés par leur mandataire ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation des associés de la Société aux formalités de convocation à la présente assemblée générale;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-huit millions trois cent mille deux cents euros

(EUR 28.300.200) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à vingt-huit
millions trois cent douze mille sept cents euros (EUR 28.312.700) par l'émission de deux cent quatre-vingt-trois mille
deux (283.002) nouvelles parts d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, disposant des mêmes droits et
obligations que les parts existantes (collectivement les «Parts Nouvelles»), avec une prime d'émission d'un montant de
quarante-cinq euros (EUR 45);

3. Souscription à toutes les Parts Nouvelles et libération intégrale des Parts Nouvelles avec paiement de la prime

d'émission attachée par M. George Arthur Forrest, susmentionné, par apport en nature d'une valeur totale de vingt-huit
millions trois cent mille deux cent quarante-cinq euros (EUR 28.300.245);

4. Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur de l'apport en nature;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

68992

L

U X E M B O U R G

« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à vingt-huit millions trois cent douze mille sept cents euros

(EUR 28.312.700) représenté par deux cent quatre-vingt-trois mille cent vingt-sept (283.127) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

6. Divers.
II. Que sur base de l'ordre du jour, les Associés, après avoir délibéré, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée, l'assemblée générale renonce aux formalités de convocation, les associés

représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
préalablement communiqué.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-huit millions trois cent

mille deux cents euros (EUR 28.300.200) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) à vingt-huit millions trois cent douze mille sept cents euros (EUR 28.312.700) par l'émission des deux cent quatre-
vingt-trois  mille  deux  (283.002)  Parts  Nouvelles  à  souscrire  moyennant  paiement  d'une  prime  d'émission  totale  de
quarante-cinq euros (EUR 45).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la souscription des deux cent quatre-vingt-trois mille deux (283.002) Parts

Nouvelles par M. George Arthur Forrest, prénommé. L'émission desdites Parts Nouvelles est en outre sujette au paiement
d'une prime d'émission totale s'élevant à quarante-cinq euros (EUR 45).

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement

M. George Arthur Forrest, prénommé et représenté en vertu d'une procuration dont mention ci-avant, déclare sou-

scrire aux deux cent quatre-vingt-trois mille deux (283.002) Parts Nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime
d'émission par des apports en nature ci-après décrits:

- Soixante-quinze mille neuf cent trente-neuf (75.939) actions sans valeur nominale, parmi les trois cent quatre-vingt-

trois mille cinq cent vingt-et-unes (383.521) actions, qui représentent approximativement dix-neuf virgule huit pourcent
(19,8%) de l'entiéretè du capital social émis de George Forrest International, une société anonyme, ayant son siège social
au 9, avenue Pasteur, B-1300 Wavre, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-carrefour des Entreprises de Belgique
sous le numèro d'entreprise 0833.585.336 («GFI»), qui sont par la présente transférées et acceptées par la Société à la
valeur de sept millions cinq cent neuf mille six cent soixante et un euros (EUR 7.509.661);

- Un million trois cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize (1.329.993) parts sociales d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1), parmi les un million trois cent trente mille (1.330.000) parts sociales, qui représentent approximati-
vement quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99,99%) de l'entiéretè du capital social d'Eginter S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 19.916 («Eginter»), qui sont par la présente transférées et acceptées par la Société à la valeur de vingt
millions sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingt-trois euros (EUR 20.790.583);

- Vingt-six mille huit cent vingt-quatre (26.824) actions sans valeur nominale, parmi les vingt-six mille huit cent trente

(26.830)  actions,  qui  représentent  approximativement  quatre-vingt-dix-neuf  virgule  quatre-vingt-dix-huit  pourcent
(99,98%) de l'entièreté du capital social émis de Group George Forrest S.A., une société anonyme, ayant son siège social
au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.803 («GGF»), qui sont par la présente
transférées et acceptées par la Société à la valeur de un euro (EUR 1);

Ensemble les «Parts Apportées»;

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des Parts Apportées a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un

extrait récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent et une déclaration émise par les gérants
de chacune d'entre elles attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux
tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

M. George Arthur Forrest, prénommé, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des Parts Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

68993

L

U X E M B O U R G

- les transferts des Parts Apportées sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions

ont été déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir le Royaume de Belgique et le Grand Duché

de Luxembourg, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu M. George Arthur Forrest, prénommé, gérant unique de la Société, par le biais d'une déclaration

de valeur, selon laquelle il reconnaît avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa
qualité de gérant unique de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, et marque expressément son accord
sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme
la validité des souscriptions et libération.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article

6.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à vingt-huit millions trois cent douze mille sept cents euros

(EUR 28.312.700) représenté par deux cent quatre-vingt-trois mille cent vingt-sept (283.127) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 mai 2012. Relation: LAC/2012/19811. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 07 mai 2012.

Référence de publication: 2012054437/135.

(120076092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Participe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.935.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 24 novembre 2011

Il résulte dudit procès-verbal que

La démission de CARDALE OVERSEAS INC, TASWELL INVESTMENTS LTD et KELWOOD INVESTMENTS LTD

comme administrateurs, avec sièges sociaux dans les Iles Vierges Britanniques, à Road Town, Tortola.

La nomination de Monsieur Jeannot DIDERRICH, né le 27 mars 1973, à Ettelbruck, de Madame Nathalie PRIEUR, née

le 8 avril 1967, à Trèves (Allemagne) et de Monsieur Romain WAGNER, né le 26 juin 1967, à Esch-sur-Alzette, demeurant
professionnellement 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012052232/17.

(120072914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

68994

L

U X E M B O U R G

Moog Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.831.200,00.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 1, Z.A.E. Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 19.826.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés du 19 mars 2012:

L'Assemblée Générale des Associés tenue le du 19 mars 2012 a décidé de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Monsieur Gary PARKS, né le 17 juillet 1955 à NewYork (USA), Director-International Financial Controller, Moog

International, demeurant à Ashchurch, Tewkessbury, Glos, GL20 8NA, Royaume-Uni;

- Monsieur Harald Ewald SEIFFER, né le 07 mai 1959 à Sindelfingen (Allemagne), Managing Director Moog Holding

GmbH, demeurant à Auguste Supper 12, D-75365 Calw Alzenberg, Allemagne.

- Monsieur Matthias Ingo RICHTER, né le 17 décembre 1967 à Berlin (Allemagne), Regional Finance Manager Moog

International, demeurant 3 Haselnussweg, Stadbezirk Plieningen, D-70173 Stuttgart (Allemagne).

- Monsieur Peter Friedrich BECKER, né le 06 décembre 1959 à Saarbrucken (Allemagne), General Manager Moog

Luxembourg, demeurant 5 Antoniusstrasse, D-66424 Homburg (Allemagne).

Les mandats des gérants prendront fin lors de l'Assemblée des Associés qui approuvera les comptes annuels clôturés

au 30 septembre 2012.

- Monsieur Peter Friedrich BECKER est nommé président du Conseil de gérance.
- Pouvoirs de signatures:
Signature A: Monsieur Peter BECKER, Monsieur Gary PARKS, Monsieur Harald SEIFFER et Monsieur Matthias RICH-

TER.

Signature B: Monsieur Didier LANG (Directeur Trésorerie), Monsieur Matthias DRILLON (Directeur Informatique),

Monsieur Manfred LOEWE (Directeur Achats) et Monsieur Alvaro MARTINEZ (Controleur de Gestion).

Tous les membres du conseil de gérance (signature A) peuvent signer et engager la société conjointement avec une

autre signature A ou une signature B.

Les détenteurs de signature B ont un pouvoir de signature conjoint pour les opérations courantes relevant de la gestion

journalière de la société jusqu'à un montant de 100.000,- euros.

Les détenteurs de signature B doivent requérir la signature d'un détenteur de signature A pour toutes les opérations

dont le montant excède 100.000,- euros.

Toutes les opérations requièrent la présence de deux signatures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 mars 2012.

Peter BECKER
<i>Président du Conseil de Gérance

Référence de publication: 2012055781/37.
(120078569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.753.

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts entre parties en date du 30 avril 2012, l'associé unique de la Société, Leafy S.à r.l., a

transféré la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée régie pas les lois luxembourgeoises, ayant un capital social de EUR 12.500,14, ayant son siège social au
26-28, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143926.

En conséquence, les 1.250.000 parts sociales de la Société sont à présent détenues par Triton Masterluxco 3 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.

Référence de publication: 2012052309/17.
(120072770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

68995

L

U X E M B O U R G

Teti International Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.346.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 avril 2012

En date du 10 avril 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Franco Caroli, de Monsieur Antonio Della Pelle et de Monsieur Tito Codagnone

en qualité d’Administrateurs jusqu’à la mise en liquidation prochaine de la société.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Teti International Asset Management
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012052315/15.
(120072065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Soficomex Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 23.052.

EXTRAIT

En date du 30 avril 2012, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

à sa nouvelle adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg avec effet immédiat.

- Les démissions d'Ivo Hemelraad, avec effet immédiat, et de Marjoleine Van Oort, avec effet au 23 février 2011, en

tant qu'administrateurs de la société sont acceptées.

- Martine Kapp, Eric Leclerc et Christophe Jasica, ayant tous leur adresse professionnelle au 4, rue Peternelchen, L-2370

Howald, sont nommés administrateurs de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2017.

- La démission de Galina Incorporated en tant que commissaire aux comptes de la société a été acceptée avec effet

immédiat.

- Pascal Fabeck, ayant son adresse professionnelle au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, a été nommé commissaire

aux comptes de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012054675/22.
(120076462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

D.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.889.

<i>Extrait du Procès verbal de l’assemblée générale du 17 avril 2012

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs suivants:
* la société LP INVEST SA, représentée par M. Philippe Moortgat, demeurant professionnellement au 58, Breendonk-

dorp à B-2870 Puurs

* la société LEMA SA, représentée par M. Michel Moortgat, demeurant professionnellement au 58, Breendonkdorp à

B-2870 Puurs

* la société Risk &amp; Reinsurance Solutions SA en abrégé 2RS, représentée par Mr Willem Marinus Aardoom, tous deux

demeurant professionnellement au 23 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Leur mandat est prolongé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2013.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de «Mazars» comme Réviseur d’entreprises pour une période qui

viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68996

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012053767/20.
(120075649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Westport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.231.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WESTPORT INVESTMENTS S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 155.231,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been
incorporated on August 30, 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published on October 13, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2157 page 103530. The articles of association of the Company (the Articles) have not yet been amended.

There appeared:

Real Estate Investments International Corp., a limited company governed by the laws of the British Virgin Islands, with

its registered office at Wickhams Cay, Flemming House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the
British Virgin Islands Registrar of Corporate Affairs under number 681.864 (the Sole Shareholder),

here represented by Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 14, 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Adoption of the Pound Sterling (GBP) as functional currency of the Company with effect as of January 1, 2012;
2. Conversion of the Company's functional currency from EUR (Euro) into GBP (Pound Sterling) so as to fix the

Company's corporate capital in an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to ten thousand three hundred seventy-
five Pounds Sterling (GBP 10,375.-) represented by five hundred (500) shares, having a par value of twenty point seventy-
five Pounds Sterling (GBP 20.75) each, pursuant to the official exchange rate published by the ECB on January 2, 2012
between Euro and GBP: EUR 1 = GBP 0,83 (rounded down to two decimals);

3. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of two thousand one hundred twenty-five Pounds

Sterling (GBP 2,125.-) in order to bring the corporate capital of the Company from ten thousand three hundred seventy-
five Pounds Sterling (GBP 10,375.-) represented by five hundred (500) shares, having a par value of twenty point seventy-
five Pounds Sterling (GBP 20,75.-) each, to twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-) and increase of
the par value of the shares from twenty point seventy-five Pounds Sterling (GBP 20.75) each to twenty five Pounds Sterling
(GBP 25.-) each;

4. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twelve thousand five hundred

Pounds Sterling (GBP 112,500.-) in order to bring the corporate capital of the Company from twelve thousand five
hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-), represented by five hundred (500) shares, having a par value of twenty five
Pounds Sterling (GBP 25.-) each, to one hundred twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 125,000.-) by way of the
issue of four thousand five hundred (4,500) new shares of the Company having a par value of twenty five Pounds Sterling
(GBP 25.-) each, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares;

5. Subscription to and payment of the share capital increases as described in items 3. and 4. above by way of a con-

tribution in kind;

6. Creation of alphabet shares and reclassification of all of the shares issued in the share capital of the Company (the

Reclassification);

7. Subsequent amendment to article 6 of the articles of incorporation of the Company (the Articles) in order to reflect

the conversion into GBP of the Company's corporate capital, the share capital increases and the Reclassification to be
adopted under items 2., 3., 4. and 6. above;

8. Amendment to article 8 of the Articles;

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U X E M B O U R G

9. Amendment to article 18 of the Articles;
10. Amendment to article 19 of the Articles;
11. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power

and authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each acting individually, acting
under his/her/its sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the above changes in the register of shareholders of the Company; and

12. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to adopt the Pound Sterling (GBP) as functional currency of the Company with effect

as of January 1, 2012.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the Company's functional currency from EUR (Euro) into GBP (Pound

Sterling) so as to fix the Company's corporate capital in an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each to ten thousand three
hundred seventy-five Pounds Sterling (GBP 10,375.-) represented by five hundred (500) shares, having a par value of
twenty point seventy-five Pounds Sterling (GBP 20,75.-) each, pursuant to the official exchange rate published by the ECB
on January 2, 2012 between Euro and GBP: EUR 1 = GBP 0,83 (rounded down to two decimals).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand one

hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP 2,125.-) in order to bring the corporate capital of the Company from ten
thousand three hundred seventy-five Pounds Sterling (GBP 10,375.-) represented by five hundred (500) shares, having a
par value of twenty point seventy-five Pounds Sterling (GBP 20,75.-) each, to twelve thousand five hundred Pounds Sterling
(GBP 12,500.-) and increase the par value of the shares from twenty point seventy-five Pounds Sterling (GBP 20.75) each
to twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twelve

thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 112,500.-) in order to bring the corporate capital of the Company from
twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-), represented by five hundred (500) shares, having a par
value of twenty five Pounds Sterling (GBP 25.-) each, to one hundred twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 125,000.-)
by way of the issue of four thousand five hundred (4,500) new shares of the Company having a par value of twenty-five
Pounds Sterling (GBP 25.-) each, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increases as follows:

<i>Subscription – Payment

The Sole Shareholder hereby declares that (i) it pays the increase of the par value of the shares from twenty point

seventy-five Pounds Sterling (GBP 20.75) each to twenty five Pounds Sterling (GBP 25.-) each and (ii) it subscribes to four
thousand five hundred (4,500) new shares of the Company and fully pays up such shares, by way of a contribution in kind
consisting of a claim in an amount of four hundred fifty-five thousand one hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP
455,125.-) (the Claim) that the Sole Shareholder has against the Company.

The contribution in kind of the Claim from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of one hundred fourteen thousand six hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP 114,625.-) to the

nominal share capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount three hundred forty thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 340,500.-) to the share

premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia
(i) the interim balance sheet of the Company as at March 14, 2012 signed for approval by the management of the

Company and (ii) a certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged
and approved by the management of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim balance sheet as at March 14, 2012 (the Balance Sheet) shows a Claim in an amount of at least

four hundred fifty-five thousand one hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP 455,125.-) payable by the Company to
the Sole Shareholder;

- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;

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U X E M B O U R G

- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is, as per the attached

Balance Sheet, of at least four hundred fifty-five thousand one hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP 455,125.-) and
since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution
made to the Company;

- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the

Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company,  the  Company  will  become  the  full  owner  of  the  Claim  which  will  be  extinguished  by  way  of  a  confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to create the following alphabet shares and to proceed to the Reclassification as follows:
- five hundred (500) shares reclassified into five hundred (500) class A shares;
- five hundred (500) shares reclassified into five hundred (500) class B shares;
- five hundred (500) shares reclassified into five hundred (500) class C shares;
- five hundred (500) shares reclassified into five hundred (500) class D shares;
- five hundred (500) shares reclassified into five hundred (500) class E shares;
- five hundred (500) shares reclassified into five hundred (500) class F shares;
- five hundred (500) shares reclassified into five hundred (500) class G shares;
- five hundred (500) shares reclassified into five hundred (500) class H shares;
- five hundred (500) shares reclassified into five hundred (500) class I shares; and
- five hundred (500) shares reclassified into five hundred (500) class J shares;
having a par value of twenty five Pounds Sterling (GBP 25.-) per share.
The Sole Shareholder acknowledges that the shareholding in the Company is henceforth as follows:

Name of the Sole Shareholder

Number and classes of shares held

Real Estate Investments International Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . five hundred (500) class A shares;

five hundred (500) class B shares;
five hundred (500) class C shares;
five hundred (500) class D shares;
five hundred (500) class E shares;
five hundred (500) class F shares;
five hundred (500) class G shares;
five hundred (500) class H shares;
five hundred (500) class I shares; and
five hundred (500) class J shares.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The capital is set at one hundred twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 125,000.-), divided into five

thousand (5,000) shares having a par value of twenty five Pounds Sterling (GBP 25.-) each divided into:

- five hundred (500) class A shares (the Class A Shares), all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) class B shares (the Class B Shares), all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) class C shares (the Class C Shares), all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) class D shares (the Class D Shares), all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) class E shares (the Class E Shares), all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) class F shares (the Class F Shares), all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) class G shares (the Class G Shares), all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) class H shares (the Class H Shares), all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) class I shares (the Class I Shares), all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) class J shares (the Class J Shares), all subscribed and fully paid up.

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U X E M B O U R G

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law.

The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire

classes of shares provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In
the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the following order:

i) Class J Shares;
ii) Class I Shares;
iii) Class H Shares;
iv) Class G Shares;
v) Class F Shares;
vi) Class E Shares;
vii) Class D Shares;
viii) Class C Shares; and
ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of shares (in the

order provided for above), each such class of shares entitles the holder(s) thereof (pro rata to its/their holding in such
class of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the sole manager or in case of
plurality of managers, the board of managers and approved by the shareholder(s)' meeting, and the holders of shares of
the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value
Per Share for each share of the relevant class of shares held by them and cancelled.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
For the purpose of this Article 6, the following terms shall have the meaning as ascribed to them below:
- Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to

the extent the shareholder(s) would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P +CR) -(L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
- Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares;

- Total Cancellation Amount shall mean the amount determined by the sole manager or the board of managers (as

the case may be) taking and approved by the general meeting of the shareholder(s) on the basis of the relevant interim
accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at the time of the cancellation of the
relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholder(s) in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.»

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 8. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 18 in any year

in which the shareholder(s)' meeting resolves to make any distribution of dividends.

Each share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right to vote.»

<i>Nineth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 18 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

«  Art. 18.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

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Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital (the Legal Reserve).

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits or distributable reserves
to the shareholder(s).

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, the amount allocated to this effect shall be distributed subject to the allocation
of net profits to the Legal Reserve required by the Law, in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the par value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the par value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the par value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should  the  whole  last  outstanding  class  of  shares  (by  alphabetical  order,  e.g.  Class  J  Shares)  have  been  cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distri-
bution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
initially Class I Shares).

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.»

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 19 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 19. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders of the Company in accordance with the distribution rules
set forth under Article 18 above.»

<i>Eleventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each acting individually, acting under his/her/its
sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the above
changes in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred Euros (1,800.- EUR).

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, which is known to the undersigned notary

by its surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze mars,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WESTPORT INVESTMENTS

S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au
46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.231, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR
12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 30 août 2010 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé,
publié le 13 octobre 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2157 page 103530. Les statuts
de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés.

A comparu:

Real Estate Investments International Corp., une société à responsabilité limitée, régie par les lois des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social à Wickhams Cay, Flemming House, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
immatriculée au Registre of Corporate Affairs sous le numéro 681.864 (l'Associé Unique),

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 Mars 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Adoption de la Livre Sterling en tant que devise fonctionnelle avec effet au 1 

er

 janvier 2012;

2. Conversion de la devise fonctionnelle de la Société de l'EUR (euro) en GBP (Livres Sterling) afin de fixer le capital

social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt cinq euro (EUR 25,-) chacune à dix mille trois cent soixante-quinze Livres
Sterling (GBP 10.375,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt virgule soixante-
quinze Livres Sterling (GBP 20.75) chacune, en vertu du taux de change officiel publié par la BCE le 2 janvier 2012 entre
l'euro et la Livre Sterling: EUR 1 = GBP 0,83 (arrondi vers le bas à deux décimales);

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 2.125,-)

afin de porter le capital social de la Société de dix mille trois cent soixante-quinze Livres Sterling (GBP 10.375,-) représenté
par cinq cent (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt virgule soixante-quinze Livres Sterling (GBP 20.75)
chacune à douze mille cinq cent Livres Sterling (GBP 12.500,-) et augmentation de la valeur nominale des parts sociales
de vingt virgule soixante-quinze Livres Sterling (GBP 20.75) chacune à vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune;

4.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  cent  douze  mille  cinq  cent  Livres  Sterling  (GBP

112.500,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25,-) par part sociale à un montant de cent vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 125.000,-) par la création
et l'émission de quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale;

5. Souscription et libération de l'augmentation du capital social telle que décrite aux points 3. et 4. ci-dessus par voie

de paiement en nature;

6. Création de classes de parts sociales numérotées alphabétiquement et reclassification de toutes les parts sociales

émises dans le capital social de la Société (la Reclassification);

7. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter la conversion de la devise fonctionnelle à la Livre

Sterling, les augmentations du capital social et la Reclassification adoptées aux points 2., 3., 4. et 6. ci-dessus;

8. Modification de l'article 8 des Statuts;
9. Modification de l'article 18 des Statuts;
10. Modification de l'article 19 des Statuts;

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11. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, avec pouvoir
de substitution total, agissant selon leur seule signature, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
changements ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et

12. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'adopter la Livre Sterling en tant que devise fonctionnelle à compter du 1 

er

 janvier 2012.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise fonctionnelle de la Société de l'EUR (euro) en GBP (Livres Sterling)

afin de fixer le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune à dix mille trois cent
soixante-quinze Livres Sterling (GBP 10.375,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale
de vingt virgule soixante-quinze Livres Sterling (GBP 20.75) chacune, en vertu du taux de change officiel publié par la BCE
le 2 janvier 2012 entre l'euro et la Livre Sterling: EUR 1 = GBP 0,83 (arrondi vers le bas à deux décimales).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille cent vingt-cinq Livres

Sterling (GBP 2.125,-) afin de porter le capital social de la Société de dix mille trois cent soixante-quinze Livres Sterling
(GBP 10.375,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt virgule soixante-quinze
Livres Sterling (GBP 20.75) chacune à douze mille cinq cent Livres Sterling (GBP 12.500,-) et augmentation de la valeur
nominale des parts sociales de vingt virgule soixante-quinze Livres Sterling (GBP 20.75) chacune à vingt-cinq Livres Sterling
(GBP 25,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent douze mille cinq cents Livres

Sterling (GBP 112.500,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq
cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale à un montant de cent vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 125.000,-) par
la création et l'émission de quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital social comme suit:

<i>Souscription – Libération

L'Associé Unique, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il
(i) paie l'augmentation de la valeur nominale des parts sociales de vingt virgule soixante-quinze Livres Sterling (GBP

20.75) chacune à vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune et (ii) souscrit à quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles
parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales, par un apport en nature consistant en une créance d'un montant
de quatre cent cinquante-cinq mille cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 455.125,-) (la Créance) que l'Associé Unique
détient contre la Société.

L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de cent quatorze mille six cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 114.625,-) au compte capital social nominal

de la Société; et

(ii) le surplus d'un montant de trois cent quarante mille cinq cents Livres Sterling (GBP 340.500,-) au compte prime

d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la

Société au 14 mars 2012 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des
présentes par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte
de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les comptes intérimaires ci-joint en date du 14 mars 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance d'un

montant d'au moins quatre cent cinquante-cinq mille cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 455.125,-) payable par la Société
à l'Associé Unique;

- l'Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la

Créance;

- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;

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- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, suivant les Comptes

Intérimaires, d'au moins quatre cent cinquante-cinq mille cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 455.125,-) et depuis la date
des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait
à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune

restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par

l'Associé Unique dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance de l'Associé
Unique à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire
de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l'article 1300 du code
civil luxembourgeois.

Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé

Unique et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'en-
registrement.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de créer les classes de parts sociales suivantes, numérotées alphabétiquement, et de procéder

à la Reclassification comme suit:

- cinq cents (500) parts sociales reclassées en cinq cents (500) parts sociales de classe A;
- cinq cents (500) parts sociales reclassées en cinq cents (500) parts sociales de classe B;
- cinq cents (500) parts sociales reclassées en cinq cents (500) parts sociales de classe C;
- cinq cents (500) parts sociales reclassées en cinq cents (500) parts sociales de classe D;
- cinq cents (500) parts sociales reclassées en cinq cents (500) parts sociales de classe E;
- cinq cents (500) parts sociales reclassées en cinq cents (500) parts sociales de classe F;
- cinq cents (500) parts sociales reclassées en cinq cents (500) parts sociales de classe G;
- cinq cents (500) parts sociales reclassées en cinq cents (500) parts sociales de classe H;
- cinq cents (500) parts sociales reclassées en cinq cents (500) parts sociales de classe I; et
- cinq cents (500) parts sociales reclassées en cinq cents (500) parts sociales de classe J;
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale.
L'Associé Unique reconnaît que les parts sociales de la Société sont dorénavant comme suit:

Nom de l'Associé Unique

Nombre et classes de parts
sociales détenues

Real Estate Investments International Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales de classe A;

500 parts sociales de classe B;
500 parts sociales de classe C;
500 parts sociales de classe D;
500 parts sociales de classe E;
500 parts sociales de classe F;
500 parts sociales de classe G;
500 parts sociales de classe H;
500 parts sociales de classe I; et
500 parts sociales de classe J.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 125.000,-), représenté par quatre mille

(5.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune et divisé en:

- cinq cents (500) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), toutes soussignées et libérées;
- cinq cents (500) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), toutes soussignées et libérées;
- cinq cents (500) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C), toutes soussignées et libérées;
- cinq cents (500) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), toutes soussignées et libérées;
- cinq cents (500) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E), toutes soussignées et libérées;
- cinq cents (500) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F), toutes soussignées et libérées;
- cinq cents (500) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G), toutes soussignées et libérées;
- cinq cents (500) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H), toutes soussignées et libérées;

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- cinq cents (500) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I), toutes soussignées et libérées;
- cinq cents (500) parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J), toutes soussignées et libérées;
Les droits et obligations rattachés aux parts sociales doivent être identiques sauf s'il en est autrement prévu par les

Statuts ou par la Loi.

Le capital social de la Société peut être réduit par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou de plusieurs classes de

parts sociales sous réserve que la Société ne puisse à aucun moment acheter et annuler les Parts Sociales de Classe A.
Dans l'éventualité de rachats et d'annulations de classes de parts sociales, de telles annulations et de tels rachats de parts
sociales doivent être fait dans l'ordre suivant:

i) Parts Sociales de Classe J;
ii) Parts Sociales de Classe I;
iii) Parts Sociales de Classe H;
iv) Parts Sociales de Classe G;
v) Parts Sociales de Classe F;
vi) Parts Sociales de Classe E;
vii) Parts Sociales de Classe D;
viii) Parts Sociales de Classe C; et
ix) Parts Sociales de Classe B.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe de parts sociales (dans

l'ordre établi ci-dessus), cette classe de parts sociales donne à son(ses) détenteur(s) (au prorata de son avoir dans cette
classe de parts sociales) droit à la partie du Montant Total d' Annulation qui a été déterminée par le gérant unique ou,
dans le cas de plusieurs gérants, par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée général de(s) associé(s), et les
détenteurs des parts sociales de la classe de parts sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal
à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque part sociale de la classe de parts sociales correspondante détenue
par eux et annulée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Pour les besoins du présent Article 6, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous:
- Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans

la mesure où le(s) associé(s) auraient droit aux distributions de dividendes selon les Statuts, augmenté par (i) toutes les
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction du capital social et la réduction de
la réserve légale relatives à la classe de parts sociales à racheter/annuler, mais déduction faite de (i) toutes les pertes (y
compris les pertes reportées) et (ii) de toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences
de la Loi ou des Statuts, à chaque fois de la manière indiquée dans les comptes intérimaires concernés (sans, pour éviter
tout doute, aucun double comptage), de sorte que:

MD =(BN + R +RC) -(P +RL)
Etant entendu que:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R = toutes les réserves librement distribuables
RC = le montant comprenant la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relatives à la classe de

parts sociales à racheter/annuler

P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
- La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation devant être appliqué

à la classe de parts sociales devant être rachetée/annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette classe de
parts sociales;

- Montant Total d'Annulation désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance (le cas

échéant) décidé et approuvé par l'assemblée générale de(s) associé(s) sur la base des comptes intérimaires concernés.
Le Montant Total d'Annulation sera la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe de parts
sociales concernée sauf décision contraire de l'assemblée générale de[s] associé[s] de la manière prévue pour une mo-
dification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d ‘Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant
Disponible.»

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer doivent être appliqués de la façon décrite dans l'article

18 dans l'année au cours de laquelle l'assemblée de(s) associé(s) décide de procéder à une distribution de dividendes.

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Chaque part sociale donne à son détenteur le droit à un vote sur toutes les questions sur lesquelles les associés ont

le droit de vote.»

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 18. Les bénéfices bruts de la Société déclarés dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales,

amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la
Société (la Réserve Légale).

Après affectation à la Réserve Légale, le(s) associé(s) doive(nt) déterminer la façon dont le reste des bénéfices nets

annuels sera placé en affectant la totalité ou une partie des restes à une réserve ou à une provision, en le reportant à
l'exercice suivant ou en le distribuant, avec les bénéfices reportés ou les réserves distribuables, aux/à associé(s), chaque
part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Au cours de quelque année que ce soit pendant laquelle la Société décide de procéder à des distributions de dividendes,

prélevés sur les bénéfices nets et les réserves disponibles provenant des bénéfices non distribués, le montant affecté à
cet effet doit être distribué, sous condition de l'affectation des bénéfices nets à la Réserve Légale requise par la loi, dans
l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les détenteurs des Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir des distributions de dividendes

pour l'année en question d'un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Classe A détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe B détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
C détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe D détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
E détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
F détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G
détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
H détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I
détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir le solde de chaque distribution de dividendes.
Si la toute dernière classe de parts sociales (par ordre alphabétique, e.g. Parts Sociales de Classe J) a été annulée suite

à son remboursement, rachat ou autrement au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes
sera alors attribué à la classe de parts sociales qui précédait la dernière en remontant dans l'ordre alphabétique inverse
(e.g. d'abord Parts Sociales de Classe I).

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, dans les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera des relevés de comptes intérimaires

qui serviront de base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces relevés des comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant  entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  à  la  fin  du  dernier  exercice  fiscal,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à
allouer à une réserve conformément à la Loi ou aux présents Statuts.»

69006

L

U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes, charges à l'encontre de la Société, comprenant les coûts de liquidation, le boni

de liquidation devra être distribué aux associés de la Société selon les règles décrites dans l'article 18 ci-dessus.»

<i>Onzième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon sa seule signature,
avec tout pouvoir de substitution, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des changements mentionnés
ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille huit cents
Euros (1.800, EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit représentant de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13651. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012051206/574.
(120070727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

T.D.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8058 Bertrange, 1, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 168.524.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le treize avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Ernad DEDEIC, gérant de société, demeurant à L-2222 Luxembourg, 84, rue de Neudorf.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "T.D.C. S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange.

Art. 3. La société a pour objet le commerce général, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tous biens,

produits  et  marchandises  de  toute  nature  et  provenance  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- €), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

69007

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Ernad DEDEIC, susdit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent euros (700.- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-8058 Bertrange, 1, beim Schlass
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- Ernad DEDEIC, gérant de société, demeurant à L-2222 Luxembourg, 84, rue de Neudorf.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DEDEIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18118. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

Référence de publication: 2012052303/63.
(120072403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

TRADING CAR Luxembourg, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: TC LUX.

Siège social: L-3515 Luxembourg, 103, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69008

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012052318/13.

(120072401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Transmut Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.913.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 16 avril 2012

<i>Résolution

L'Associé unique accepte la démission de Monsieur John de Richemont et de Monsieur Jacques Bienvenu de leur

fonction de gérant de la Société avec effet au 11 avril 2012.

Pour Mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012052320/14.

(120072146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

TS Elisenhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.171.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.940.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
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1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012052322/18.

(120072797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Transteeg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 142.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012052321/11.

(120072252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

69009

L

U X E M B O U R G

TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.859.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.560.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
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L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012052323/18.
(120072749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

TS Nautilus (Liebknechtstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.238.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.561.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
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1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012052324/18.
(120072543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Global Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 80.775.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2012

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors des Assemblées Générales du 13 avril 2011 et du 2 janvier 2012, le terme du mandat

des Administrateurs a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2013:

M. Jean FELL, président
M. John LI, administrateur
M. Christian SCHAACK, administrateur
II. Nomination du Réviseur d'Entreprises
L'Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. a été fixé jusqu'à la

présente Assemblée Générale.

69010

L

U X E M B O U R G

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG

S.A.  (7,  rue  Gabriel  Lippmann,  Parc  d’Activité  Syrdall  2,  L-5365  Munsbach)  pour  un  nouveau  terme  d'un  an,  jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2013.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012054445/25.
(120076161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

TS Nautilus (Wamslerstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.628.425,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.540.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
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1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012052325/18.
(120072747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

TS Nautilus (Westend Carree) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.443.275,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.559.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
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1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012052326/18.
(120072544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

OIRP Investment 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.629.

In the year two thousand and twelve, on thirteenth April,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy

of  Luxembourg,  having  a  share  capital  of  seven  hundred  thirty-five  thousand  four  hundred  seventy-five  euro  (EUR

69011

L

U X E M B O U R G

735,475.-) with registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118883 (the “Shareholder”),

hereby represented by Maître Marianne Smetryns, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 11 

th

 April 2012.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of OIRP

Investment 10 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of four
million five hundred nine thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 4,509,875.-), with registered office at 11/13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated
2 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1799 of 24 August 2007 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129629 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 17 May
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1226 of 11 June 2010.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the corporate object of the Company, which shall be amended as follows:
“The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-

bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.

The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments and to acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor
or lessee) and/or make any operations relating to real estate properties and/or assets.

The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company or any other entity, it being understood that
the  Company  will  not  enter  into  any  transaction  which  would  cause  it  to  be  engaged  in  any  activity  that  would  be
considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, within the limits of and in accordance with the provisions
of Luxembourg Law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.”

2 To amend article 3 of the Company's articles of association, in order to reflect the change of corporate object.
3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the corporate object of the Company as follows:
“The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-

bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.

The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments and to acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor
or lessee) and/or make any operations relating to real estate properties and/or assets.

The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the

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Company or any company belonging to the same group as the Company or any other entity, it being understood that
the  Company  will  not  enter  into  any  transaction  which  would  cause  it  to  be  engaged  in  any  activity  that  would  be
considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, within the limits of and in accordance with the provisions
of Luxembourg Law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.”

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 3 of the Company's articles of association in order to reflect the above

resolution. Said article will from now on read as follows:

“ Art. 3. Object. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and partici-

pations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests
or participations.

The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments and to acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor
or lessee) and/or make any operations relating to real estate properties and/or assets.

The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company or any other entity, it being understood that
the  Company  will  not  enter  into  any  transaction  which  would  cause  it  to  be  engaged  in  any  activity  that  would  be
considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, within the limits of and in accordance with the provisions
of Luxembourg Law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize avril,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Orion Income Master Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant un capital social de sept cent trente-cinq mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 735.475.-),
ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118883 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Marianne Smetryns, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 avril 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de OIRP Investment 10

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
quatre millions cinq cent neuf mille huit cent soixante-quinze euro (EUR 4.509.875,-), avec siège social au 11/13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1799 du 24 août 2007 et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129629 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1226, en date du 11 juin 2010.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de l'objet social de la Société qui aura la teneur suivante:
«L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
ou participations.

La Société peut effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements et d'acquérir, développer, vendre,
gérer, louer (comme bailleur ou comme locataire) et/ou de faire toutes opérations relatives à des propriétés immobilières
et/ou actifs immobiliers.

La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'actifs par tous moyens.

La Société peut également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autre-

ment, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ou
toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute
activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans

aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée su secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments, convertibles ou non, de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

2 Modification de l'article 3 des statuts de la Société, afin de refléter le changement d'objet social.
3 Divers.

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a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
ou participations.

La Société peut effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements et d'acquérir, développer, vendre,
gérer, louer (comme bailleur ou comme locataire) et/ou de faire toutes opérations relatives à des propriétés immobilières
et/ou actifs immobiliers.

La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'actifs par tous moyens.

La Société peut également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autre-

ment, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ou
toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute
activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans

aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée su secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments, convertibles ou non, de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour refléter la résolution ci-dessus. Ledit article

sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et
gérer ces intérêts ou participations.

La Société peut effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements et d'acquérir, développer, vendre,
gérer, louer (comme bailleur ou comme locataire) et/ou de faire toutes opérations relatives à des propriétés immobilières
et/ou actifs immobiliers.

La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'actifs par tous moyens.

La Société peut également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autre-

ment, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ou
toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute
activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans

aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments, convertibles ou non, de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

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- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Smetryns, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 avril 2012, REM/2012/369. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012052807/258.
(120073741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Del Monte Luxembourg SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.516.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the fithth day of April.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  professionally  residing  at  Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "Del Monte Luxembourg SARL".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

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It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at eighteen thousand U.S. Dollars (USD 18,000.-) represented by eighteen thousand

(18,000) shares of one U.S Dollar (USD 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

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Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law. The supervisory auditors and the

approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

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When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the eighteen thousand (18,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

All the eighteen thousand (18,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so

that the amount of eighteen U.S. Dollars (USD 18,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr. Pietro LONGO, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 13, 1970,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch/Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le cinq avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

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ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Del Monte Luxembourg SARL".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille Dollars U.S. (USD 18.000,-), représenté par dix-huit mille (18.000) parts

sociales d’un Dollar U.S. (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

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Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

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L

U X E M B O U R G

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les dix-

huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

Toutes les dix-huit mille (18.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de

dix-huit mille Dollars U.S. (USD 18.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (€ 1.400,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

-  Monsieur  Pietro  LONGO,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  le  13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 avril 2012. Relation: EAC/2012/4698. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012051991/356.
(120072083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

PIE Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 274.911.222,02.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.754.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société en date du 16 avril 2012

que Monsieur Stefan Oostvogels, avocat, né le 21 Avril 1962 à Bruxelles, Belgique et ayant son adresse au 1, rue Spierzelt,
L-8063 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg,, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat en remplacement
de Madame Bénédicte Moens-Colleaux gérant démissionnaire pour une période indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Mme Emanuela Brero;
- M. Stefan Oostvogels;
- M. Geert Duyck;
- M. Soren Vestergaard-Poulsen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012054891/22.
(120076153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.873.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.553.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012052327/18.
(120072542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

69023

L

U X E M B O U R G

UBI Banca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.018.

Les statuts coordonnés au 02/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04/05/2012.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012052331/12.
(120072659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Trees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.457.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en date du 04 mai 2012:

- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 04 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 04 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, née le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
- Monsieur Jorge Pérez Lozano
- Monsieur Martinus C.J. Weijermans
- Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mai 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012054740/24.
(120076757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Morgan Stanley International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.567.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 13 février 2012, les administrateurs ont transféré le siège social de

la société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.

De plus, l'adresse professionnelle des administrateurs suivants a changé et se trouve à présent au:
Xenia Kotoula, administrateur, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Jorge Pérez Lozano, administrateur avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012052782/17.
(120073185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Allard Invest Brésil 1 S.A.

Asgard S.A.

Athanor S.A.

Bear Bay Europe (Luxembourg) S.A.

BeeWee Media S.A.

BeeWee S.A.

Beltaj Finance S.A.

Beltaj Finance S.A.

Benelux Property Group S.à r.l.

Carnegie Fund Services S.A.

CATO Z'BRUGGE SCI

CEB Agua Limpa S.à r.l.

Del Monte Luxembourg SARL

D.R.C. S.A.

Eco Peintures S.A.

Eurizon Investment Sicav

Fleurs Putz S.A.

Foam Investments II S.à r.l.

Global Diversified Sicav

Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F.

IP Luxembourg S.à r.l.

Licence en Sciences de Gestion du Luxembourg

Moog Luxembourg

Morgan Stanley International Finance S.A.

Nord Lounge S.A.

Octagon Investments S.à r.l.

OIRP Investment 10 S.à r.l.

Participe S.A., SPF

Patron Tengger S.à r.l.

Patron Tengger S.à r.l.

PIE Group II S.à r.l.

Silverbrick Invest S.A.

SL Fund Management S. à r.l.

Société de Développement International Heine S.A.

Soficomex Holding Spf S.A.

T.D.C. S.à r.l.

Teti International Asset Management

Tishman Speyer French Venture II S.à r.l.

TRADING CAR Luxembourg

Transmut Capital S.à r.l.

Transteeg S.A.

Trees S.A.

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.

TS Elisenhof S.à r.l.

TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l.

TS Nautilus (Liebknechtstrasse) S.à.r.l.

TS Nautilus (Wamslerstrasse) S.à.r.l.

TS Nautilus (Westend Carree) S.à.r.l.

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l.

UBI Banca International S.A.

Westport Investments S.à r.l.