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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1435

8 juin 2012

SOMMAIRE

3rd WAY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68850

Archea Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68836

Ariège Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68863

Batelec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68879

Baulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68836

BBA International Investments Sàrl  . . . . .

68836

BBA International Investments Sàrl  . . . . .

68836

B.G.D.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68834

B.G.D.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68835

Binsfeld Differdange S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

68851

Binsfeld Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

68851

BioTechCube (BTC) Luxembourg  . . . . . . .

68834

Blue Travel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68835

Braathens Fastigheter S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

68835

Buffalo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68837

BUSSLER & Associés S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

68859

Caldara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68849

Camelia SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68857

Canetto Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68849

Cargolux Airlines International S.A.  . . . . .

68847

CB - Accent Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68849

CCP II Netherlands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68850

CCP II Office 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68850

Ceraminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68855

CG Atelier s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68856

Chama Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68856

Cinquanteneuf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68859

CMI Asset Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68859

CMI Insurance (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

68877

Creacom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68877

CréaMark Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68846

Creo Hungary Luxembourg Branch Office

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68846

Crystal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68847

Crystal Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

68847

Crystal Vision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68848

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.  . . . . . . .

68879

D.L.C. et Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68878

Dorchester (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

68878

DS Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68850

Ecully PropCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68834

Effepilux Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68856

Fagus Multimanager  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68848

Farringdon Capital Management S.A.  . . . .

68879

Funs Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68855

Gilmour Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

68837

Kaupthing SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68878

Rollimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68862

Société des cadres EIS S.A.  . . . . . . . . . . . . .

68849

Square Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68847

Svenska Handelsbanken S.A.  . . . . . . . . . . . .

68865

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l. . . . .

68848

TRG Heavy Materials Holdings S.A.  . . . . .

68848

Ugelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68880

Villeurbanne PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

68835

You're Welcome Service-Club  . . . . . . . . . .

68851

68833

L

U X E M B O U R G

B.G.D.C., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012052507/11.
(120073760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Ecully PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.742.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 juin 2011 que M. Enrico BALDAN, né

à Dolo, (Italie), le 4 juillet 1974, demeurant professionnellement au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) et M. Helge VAHLENKAMP, né à Oldenburg, (Allemagne), le 3 septembre 1975, demeurant
professionnellement au 1, Wittelsbacherplatz, D-80333 Munich (Allemagne) ont été nommés gérants de la Société, avec
effet au 22 juin 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Ensuite, l'associé unique de la Société a accepté les démissions de M. Dirk HOENIGOHNSORG, né à Frankfurt Am

Main (Allemagne), le 24 novembre 1973, demeurant professionnellement au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) à partir de la même date.

Le conseil de gérance de la Société est donc dorénavant composé comme suit:
- M. Enrico BALDAN, gérant;
- M. Andrea MARIANI, gérant;
- M. Oliver MAY, gérant; et
- M. Helge VAHLENKAMP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 mai 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012055443/26.
(120077090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

BioTechCube (BTC) Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 154.165.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2012

L'Assemblée constate l'échéance des mandats des administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-

dra en 2016.

L'Assemblée  constate  que  le  mandat  du  réviseur  d'entreprises  a  été  fixé  à  un  an,  c'est-à-dire  jusqu'à  la  présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du réviseur d'entreprises BDO Audit pour

un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Certifié sincère et conforme
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg

Référence de publication: 2012052511/17.
(120072947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

68834

L

U X E M B O U R G

B.G.D.C., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012052508/11.
(120073761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Villeurbanne PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.600,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.783.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 2 mai 2012 que M. Enrico BALDAN, né

à Dolo, (Italie), le 4 juillet 1974, demeurant professionnellement au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) et M. Helge VAHLENKAMP, né à Oldenburg, (Allemagne), le 3 septembre 1975, demeurant
professionnellement au 1, Wittelsbacherplatz, D-80333 Munich (Allemagne) ont été nommés gérants de la Société, avec
effet au 2 mai 2012 et ce pour une durée indéterminée.

Ensuite, l'associé unique de la Société a accepté les démissions de M. Dirk HOENIGOHNSORG, né à Frankfurt Am

Main (Allemagne), le 24 novembre 1973, demeurant professionnellement au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) à partir de la même date.

Le conseil de gérance de la Société est donc dorénavant composé comme suit:
- M. Enrico BALDAN, gérant;
- M. Andrea MARIANI, gérant;
- M. Oliver MAY, gérant; et
- M. Helge VAHLENKAMP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 mai 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012055467/26.
(120077087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Blue Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 93, rue Emile Metz.

R.C.S. Luxembourg B 138.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052512/10.
(120073024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Braathens Fastigheter S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052513/9.
(120073575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

68835

L

U X E M B O U R G

Archea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2012

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau

terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Yves MAHE, Président
(ayant son siège social à L-1940 LUXEMBOURG, 370, route de Longwy)
François HAQUENNE
(ayant son siège social à L-1940 LUXEMBOURG, 370, route de Longwy)
Florence PILOTAZ
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Nico THILL
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Daniel VAN HOVE
(ayant son siège social à L-1940 LUXEMBOURG, 370, route de Longwy)

<i>Réviseur d’Entreprises agréé

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Nicole PIRES.

Référence de publication: 2012055511/26.
(120078515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Baulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 156.153.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052515/9.
(120073027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.172.060,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.091.

Les comptes annuels au 22 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012052516/12.
(120073422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.172.060,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.091.

Les comptes annuels au 7 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

68836

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012052517/12.
(120073424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Buffalo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.384.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 03 mai 2012

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Gallo Aniel, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, demeurant à L-8211 Marner, Route d'Arlon 53
Madame Masson Mireille, née le 13 juin 1966 à Ougrée, demeurant à L-8211 Marner, Route d'Arlon 53
Madame Alié Madeleine, née 11 octobre 1940 à Rendeux, demeurant à L-8211 Marner, Route d'Arlon 53
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Gallo Aniel, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, demeurant à L-8211 Marner, Route d'Arlon 53
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire et Expertise (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70.909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012052528/17.
(120073343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Gilmour Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 113.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.249.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Gilmour Holdings S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  having  its  registered  office  at  46A,  avenue  J.F.  Kennedy  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (the RCS) under the number
B 167.249, and having a share capital of thirteen thousand Pounds Sterling (GBP 13,000.-) (the Company). The Company
has been incorporated on February 17, 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended on March 8, 2012 pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétéset Associations.

There appeared:

1. WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 155.231, and having a share capital
of one hundred twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 125,000.-),

here represented by Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 15, 2012; and

2. FREP Holdings Canada I LP, a limited partnership established under the laws of Alberta, Canada, having its registered

office at 1100-10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta, Canada T5J 2B3,

here represented by Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 15, 2012,

(hereinafter collectively the Shareholders).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders have unanimously requested the undersigned notary to record the following:

68837

L

U X E M B O U R G

I. That four hundred eighty (480) Class A Shares divided into four hundred thirty-two (432) Sub-Class A1 Shares and

forty-eight (48) Sub-Class A2 Shares and forty (40) Preference Shares of the Company, having a par value of twenty-five
Pounds Sterling (GBP 25.-) per share, representing the entirety of the voting share capital of the Company of thirteen
thousand Pounds Sterling (GBP 13,000.-) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand five hundred Pounds Sterling

(GBP 100,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirteen thousand Pounds
Sterling (GBP 13,000.-), represented by four hundred eighty (480) Class A Shares divided into four hundred thirty-two
(432) Sub-Class A1 Shares and forty-eight (48) Sub-Class A2 Shares and forty (40) Preference Shares of the Company,
having a par value of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) per share to one hundred thirteen thousand five hundred
Pounds Sterling (GBP 113,500.-), by way of (i) the issuance of twenty (20) additional Class A Shares divided into eighteen
(18) additional Sub-Class A1 shares of the Company and two (2) Sub-Class A2 shares of the Company, and (ii) the creation
and issuance of five hundred (500) Class B Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class B1 Shares and fifty (50)
Sub-Class B2 Shares, five hundred (500) Class C Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class C1 Shares and
fifty (50) SubClass C2 Shares, five hundred (500) Class D Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class D1 Shares
and fifty (50) Sub-Class D2 Shares, five hundred (500) Class E Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class E1
Shares and fifty (50) Sub-Class E2 Shares, five hundred (500) Class F Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-
Class F1 Shares and fifty (50) Sub-Class F2 Shares, five hundred (500) Class G Shares divided into four hundred fifty (450)
Sub-Class G1 Shares and fifty (50) SubClass G2 Shares, five hundred (500) Class H Shares divided into four hundred fifty
(450) Sub-Class H1 Shares and fifty (50) Sub-Class H2 Shares and five hundred (500) Class I Shares divided into four
hundred fifty (450) Sub-Class I1 Shares and fifty (50) Sub-Class I2 Shares, having a par value of twenty-five Pounds Sterling
(GBP 25.-) per share;

3. Subscription to and payment of the share capital increase as described in item 2. above by way of a payment in kind;
4. Subsequent amendment to article 6.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the above share capital increase;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each acting individually, acting under
his/her/its sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of
the newly issued shares and the subsequent Reclassification in the register of shareholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting

waives the convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance to the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of one hundred

thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 100,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of thirteen thousand Pounds Sterling (GBP 13,000.-), represented by four hundred eighty (480) Class A Shares
divided into four hundred thirty-two (432) Sub-Class A1 Shares and forty-eight (48) Sub-Class A2 Shares and forty (40)
Preference Shares of the Company, having a par value of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) per share to one hundred
thirteen thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 113,500.-), by way of (i) the issuance of twenty (20) additional Class
A Shares divided into eighteen (18) additional Sub-Class A1 shares of the Company and two (2) Sub-Class A2 shares of
the Company, and (ii) the creation and issuance of five hundred (500) Class B Shares divided into four hundred fifty (450)
Sub-Class B1 Shares and fifty (50) Sub-Class B2 Shares, five hundred (500) Class C Shares divided into four hundred fifty
(450) SubClass C1 Shares and fifty (50) Sub-Class C2 Shares, five hundred (500) Class D Shares divided into four hundred
fifty (450) Sub-Class D1 Shares and fifty (50) Sub-Class D2 Shares, five hundred (500) Class E Shares divided into four
hundred fifty (450) SubClass E1 Shares and fifty (50) Sub-Class E2 Shares, five hundred (500) Class F Shares divided into
four hundred fifty (450) Sub-Class F1 Shares and fifty (50) Sub-Class F2 Shares, five hundred (500) Class G Shares divided
into four hundred fifty (450) SubClass G1 Shares and fifty (50) Sub-Class G2 Shares, five hundred (500) Class H Shares
divided into four hundred fifty (450) Sub-Class H1 Shares and fifty (50) Sub-Class H2 Shares and five hundred (500) Class
I Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class I1 Shares and fifty (50) Sub-Class I2 Shares, having a par value of
twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) per share.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital increase

as follows:

68838

L

U X E M B O U R G

<i>Subscriptions - Payments

WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l., prenamed and represented as described above, hereby declares that it subscribes

to two (2) additional Sub-Class A2 Shares of the Company, fifty (50) new Sub-Class B2 Shares of the Company, fifty (50)
new Sub-Class C2 Shares of the Company, fifty (50) new Sub-Class D2 Shares of the Company, fifty (50) new Sub-Class
E2 Shares of the Company, fifty (50) new Sub-Class F2 Shares of the Company, fifty (50) new Sub-Class G2 Shares of the
Company, fifty (50) new Sub-Class H2 Shares of the Company and fifty (50) new Sub-Class I2 Shares of the Company
and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of four hundred thirty-seven
thousand six hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP 437,625.-) (the Claim 1) that WESTPORT INVESTMENTS S.à
r.l. has against the Company.

The contribution in kind of the Claim 1 from WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. to the Company is to be allocated

as follows:

(i) an amount of ten thousand fifty Pounds Sterling (GBP 10,050.-) to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) the surplus in an amount of four hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five Pounds Sterling (GBP

427,575.-) to the Sub-Class 2 Share Premium Reserve Account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim 1 is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the

Company as at March 14, 2012 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on
the date hereof by the management of WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. and acknowledged and approved by the
management of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim balance sheet as at March 14, 2012 (the Balance Sheet 1) shows the Claim 1 in an amount of at

least four hundred thirty-seven thousand six hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP 437,625.-) payable by the Com-
pany to WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l.;

- WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. holds the Claim 1, is solely entitled to the Claim 1 and possesses the power to

dispose of the Claim 1;

- the Claim 1 is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim 1 contributed to the Company is, as per the attached

Balance Sheet 1, of at least four hundred thirty-seven thousand six hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP 437,625.-)
and since the date of the Balance Sheet 1, no material changes have occurred which would have depreciated the contri-
bution made to the Company;

- the Claim 1 contributed to the Company is freely transferable by WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. to the Company

and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim 1 to the Company have been or will be accomplished by

WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
contribution of the Claim 1 by WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. to the Company and upon the contribution of the
Claim 1 by WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the Claim
1 which will be extinguished by way of a confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the
Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet 1, after signature ne varietur by the proxyholder of WESTPORT

INVESTMENTS S.à r.l. and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the regis-
tration authorities.

FREP Holdings Canada I LP, prenamed and represented as described above, hereby declares that it subscribes to

eighteen (18) additional Sub-Class A1 Shares of the Company, four hundred fifty (450) new Sub-Class B1 Shares of the
Company, four hundred fifty (450) new Sub-Class C1 Shares of the Company, four hundred fifty (450) new Sub-Class D1
Shares of the Company, four hundred fifty (450) new Sub-Class E1 Shares of the Company, four hundred fifty (450) new
Sub-Class F1 Shares of the Company, four hundred fifty (450) new Sub-Class G1 Shares of the Company, four hundred
fifty (450) new Sub-Class H1 Shares of the Company and four hundred fifty (450) new Sub-Class I1 Shares of the Company
and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of three million nine hundred
thirty-eight thousand six hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP 3,938,625.-) (the Claim 2) that FREP Holdings Canada
I LP has against the Company.

The contribution in kind of the Claim 2 from FREP Holdings Canada I LP to the Company is to be allocated as follows:
(iii) an amount of ninety thousand four hundred fifty Pounds Sterling (GBP 90,450.-) to the nominal share capital account

of the Company; and

(iv) the surplus in an amount of three million eight hundred forty-eight thousand one hundred seventy-five Pounds

Sterling (GBP 3,848,175.-) to the Sub-Class 1 Share Premium Reserve Account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim2 is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the

Company as at March 14, 2012 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on
the date hereof by the management of FREP Holdings Canada I LP and acknowledged and approved by the management
of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

68839

L

U X E M B O U R G

- the attached interim balance sheet as at March 14, 2012 (the Balance Sheet 2) shows the Claim 2 in an amount of at

least three million nine hundred thirty-eight thousand six hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP 3,938,625.-) payable
by the Company to FREP Holdings Canada I LP;

- FREP Holdings Canada I LP holds the Claim 2, is solely entitled to the Claim 2 and possesses the power to dispose

of the Claim 2;

- the Claim 2 is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim 2 contributed to the Company is, as per the attached

Balance Sheet 2, of at least three million nine hundred thirty-eight thousand six hundred twenty-five Pounds Sterling (GBP
3,938,625.-) and since the date of the Balance Sheet 2, no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the Claim 2 contributed to the Company is freely transferable by FREP Holdings Canada I LP to the Company and

is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim 2 to the Company have been or will be accomplished by

FREP Holdings Canada I LP immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution
of the Claim 2 by FREP Holdings Canada I LP to the Company and upon the contribution of the Claim 2 by FREP Holdings
Canada I LP to the Company, the Company will become the full owner of the Claim 2 which will be extinguished by way
of a confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet 2, after signature ne varietur by the proxyholder of FREP Holdings

Canada  I  LP  and  the  undersigned  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  with  the  registration
authorities.

<i>Fourth resolution

The Meeting acknowledges that the shareholding in the Company is henceforth as follows:

Name of the Shareholders

Number and classes

of shares held

FREP Holdings Canada I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 Sub-Class A1 Shares;

450 Sub-Class B1 Shares;

450 Sub-Class C1 Shares;

450 Sub-Class D1 Shares;

450 Sub-Class E1 Shares;

450 Sub-Class F1 Shares;

450 Sub-Class G1 Shares;
450 Sub-Class H1 Shares;

and

450 Sub-Class I1 Shares.

WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Sub-Class A2 Shares;

50 Sub-Class B2 Shares;

50 Sub-Class C2 Shares;

50 Sub-Class D2 Shares;

50 Sub-Class E2 Shares;

50 Sub-Class F2 Shares;

50 Sub-Class G2 Shares;
50 Sub-Class H2 Shares;

50 Sub-Class I2 Shares; and

40 Preference Shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 6.1 of the Articles which shall

therefore be read as follows:

“ 6.1. The capital is set at one hundred thirteen thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 113,500.-), divided into

four thousand five hundred forty (4,540) shares, having a par value of twenty five Pounds Sterling (GBP 25.-) each, divided
into:

- five hundred (500) Class A Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class A1 Shares and fifty (50) Sub-Class

A2 Shares all subscribed and fully paid up;

- five hundred (500) Class B Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class B1 Shares and fifty (50) Sub-Class

B2 Shares all subscribed and fully paid up;

- five hundred (500) Class C Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class C1 Shares and fifty (50) Sub-Class

C2 Shares all subscribed and fully paid up;

68840

L

U X E M B O U R G

- five hundred (500) Class D Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class D1 Shares and fifty (50) Sub-Class

D2 Shares all subscribed and fully paid up;

- five hundred (500) Class E Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class E1 Shares and fifty (50) Sub-Class

E2 Shares all subscribed and fully paid up;

- five hundred (500) Class F Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class F1 Shares and fifty (50) Sub-Class

F2 Shares all subscribed and fully paid up;

- five hundred (500) Class G Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class G1 Shares and fifty (50) Sub-Class

G2 Shares all subscribed and fully paid up;

- five hundred (500) Class H Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class H1 Shares and fifty (50) Sub-Class

H2 Shares all subscribed and fully paid up;

- five hundred (500) Class I Shares divided into four hundred fifty (450) Sub-Class I1 Shares and fifty (50) Sub-Class I2

Shares all subscribed and fully paid up; and

- forty (40) Preference Shares, all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Shareholders Agreement (if any), the Articles or by the Law.

The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire

classes of Shares provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In
the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be made
in the following order:

i) Class I Shares;
ii) Class H Shares;
iii) Class G Shares;
iv) Class F Shares;
v) Class E Shares;
vi) Class D Shares;
vii) Class C Shares; and
viii) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of any class of Shares (in the order

provided for above), each such class of Shares entitles the holder(s) thereof (pro rata to its/their holding in such class of
Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the sole Manager or in case of plurality of
managers, the Board and approved by the General Meeting, and the holders of Shares of the repurchased and cancelled
class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of
the relevant class of Shares held by them and cancelled.”

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any Authorized Representative, each acting individually, acting under his/her/its sole si-
gnature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
shares and the subsequent Reclassification in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand six hundred Euros (3,600.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by her surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Gilmour Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de

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Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 167.249 et ayant un capital social de treize mille Livres Sterling (GBP 13.000,-)
(la Société). La Société a été constituée le 17 février 2012 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 8 mars 2012 suivant un acte du notaire instrumentaire, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

1. WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au RCS sous le numéro B 155.231 et ayant un capital social de cent vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP
125.000,-),

ici représenté(e) par Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 mars 2012; et

2. FREP Holdings Canada I L.P., une société en commandite établie selon le droit d'Alberta, Canada, ayant son siège

social au 110-10830 Jasper Avenue Edmonton, Alberta, Canada T5J 2B3,

ici représentée par Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 mars 2012,

(ci-après collectivement les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités d'enregistre-
ment.

Les Associés ont unanimement requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que les quatre cent quatre-vingt (480) Parts Sociales de Classe A divisées en quatre cent trente-deux (432) Parts

Sociales de Sous-Classe A1 quarante-huit (48) Parts Sociales de Sous-Classe A2 et quarante (40) Parts Sociales Privilégiées
de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale, représentant l'entièreté
du capital social votant de la Société d'un montant de treize mille Livres Sterling (GBP 13.000,-) sont dûment représentées
à  cette  Assemblée  laquelle  est  partant  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  sur  les  points  de  l'ordre  du  jour,
reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent mille cinq cents Livres Sterling (GBP 100.500,-)

dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de treize mille Livres Sterling (GBP 13.000,-),
représenté par quatre cent quatre-vingt (480) Parts Sociales de Classe A divisées en quatre cent trente-deux (432) Parts
Sociales de Sous-Classe A1 et quarante-huit (48) Parts Sociales de Sous-Classe A2 et quarante (40) Parts Sociales Privi-
légiées de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale à un montant de
cent treize mille cinq cents Livres Sterling (GBP 113.500,-) par (i) la création et l'émission de vingt (20) nouvelles Parts
Sociales de Classe A divisées en dix-huit (18) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe A1 de la Société et deux (2) Parts
Sociales de Sous-Classe A2 de la Société, et (ii) la création et l'émission de cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B
divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe B1 et cinquante (50) Parts Sociales de
Sous-Classe B2, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales
de Sous-Classe C1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe C2, cinq cent (500) Parts Sociales de Classe D divisées
en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe D1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe
D2, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe E divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-
Classe El et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe E2, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe F divisées en quatre
cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe Fl et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe F2, cinq
cents (500) Parts Sociales de Classe G divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe
Gl et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe G2, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe H divisées en quatre cent
cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe H1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe H2 et cinq
cents (500) Parts Sociales de Classe I divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe I1
et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe I2, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par
part sociale;

3. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social telle que décrite au point 2 ci-dessus par voie de

paiement en nature;

4. Modification subséquente de l'article 6.l des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, avec pouvoir de substi-
tution total, agissant selon sa seule signature, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises et de la Reclassification subséquente dans le registre des associés de la Société;

6. Divers.

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III. Que les Associés ont unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux convoca-

tions, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent mille cinq cents Livres Sterling

(GBP 100.500,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de treize mille Livres Sterling
(GBP 13.000,-), représenté par quatre cent quatre-vingt (480) Parts Sociales de Classe A divisées en quatre cent trente-
deux (432) Parts Sociales de Sous-Classe A1 et quarante-huit (48) Parts Sociales de Sous-Classe A2 et quarante (40) Parts
Sociales Privilégiées de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale à un
montant de cent treize mille cinq cents Livres Sterling (GBP 113.500,-) par (i) la création et l'émission de vingt (20)
nouvelles Parts Sociales de Classe A divisées en dix-huit (18) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe A1 de la Société et
deux (2) Parts Sociales de Sous-Classe A2 de la Société, et (ii) la création et l'émission de cinq cents (500) Parts Sociales
de Classe B divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe B1 et cinquante (50) Parts
Sociales de Sous-Classe B2, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles
Parts Sociales de Sous-Classe C1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe C2, cinq cents (500) Parts Sociales de
Classe D divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe D1 et cinquante (50) Parts
Sociales de Sous-Classe D2, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe E divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles
Parts Sociales de Sous-Classe E1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe E2, cinq cents (500) Parts Sociales de
Classe F divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe F1 et cinquante (50) Parts Sociales
de Sous-Classe F2, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe G divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts
Sociales de Sous-Classe G1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe G2, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe
H divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe H1 et cinquante (50) Parts Sociales de
Sous-Classe H2 et cinq cents (500) Parts Sociales de Classe I divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts
Sociales de Sous-Classe I1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe I2, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l., prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit à deux

(2) Parts Sociales de Sous-Classe A2 additionnelles de la Société, cinquante (50) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe
B2 de la Société, cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe C2 de la Société, cinquante (50) nouvelles Parts Sociales
de Sous-Classe D2 de la Société, cinquante (50) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe E2 de la Société, cinquante (50)
nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe F2 de la Société, cinquante (50) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe G2 de la
Société, cinquante (50) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe H2 de la Société et cinquante (50) nouvelles Parts Sociales
de Sous-Classe I2 de la Société et de libérer entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en
une créance d'un montant total de quatre cent trente-sept mille six cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 437.625,-) (la
Créance 1) que WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. détient vis-à-vis de la Société.

L'apport en nature de la Créance 1 de WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de dix mille cinquante Livres Sterling (GBP 10.050,-) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) le surplus d'un montant de quatre cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze Livres Sterling (GBP 427.575,-)

au compte prime d'émission réservé de Sous-Classe 2 de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance 1 est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la

Société au 15 mars 2012 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des
présentes par la gérance de WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. et pris en considération et approuvé par la gérance de
la Société. Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les comptes intérimaires ci-joints en date du 15 mars 2012 (les Comptes Intérimaires 1) montrent une Créance 1

d'un montant d'au moins quatre cent trente-sept mille six cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 437.625,-) payable par la
Société à WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l.;

- WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. détient la Créance 1, est le seul ayant-droit de la Créance 1 et possède le pouvoir

de disposer de la Créance 1;

- la Créance 1 est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
-  fondée  sur  les  principes  comptables  généralement  acceptés,  la  Créance  1  apportée  à  la  Société  est,  suivant  les

Comptes Intérimaires 1, d'au moins quatre cent trente-sept mille six cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 437.625,-) et

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depuis la date des Comptes Intérimaires 1, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur
de l'apport fait à la Société;

- la Créance 1 apportée à la Société est librement cessible par WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. à la Société et n'est

sujette à aucune restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession
ou réduire sa valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance 1 à la Société ont été ou seront accomplies par

WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la
Créance 1 de WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance 1 à la
Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance 1 laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément
et pour les besoins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires 1, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de

WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis
ensemble aux formalités d'enregistrement.

FREP Holdings Canada I LP, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit à dix-huit (18)

Parts Sociales de Sous-Classe A1 additionnelles de la Société, quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de
Sous-Classe B1 de la Société, quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe C1 de la Société, quatre
cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe D1 de la Société, quatre cent cinquante (450) nouvelles
Parts Sociales de Sous-Classe E1 de la Société, quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe F1 de
la Société, quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe G1 de la Société, quatre cent cinquante
(450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe H1 et quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-Classe
I1 de la Société et de libérer entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un
montant total de trois millions neuf cent trente-huit mille six cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 3.938.625,-) (la Créance
2) que FREP Holdings Canada I LP détient vis-à-vis de la Société.

L'apport en nature de la Créance 2 de FREP Holdings Canada I LP à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de quatre-vingt-dix mille quatre cent cinquante Livres Sterling (GBP 90.450,-) au compte capital social

nominal de la Société; et

(ii) le surplus d'un montant de trois millions huit cent quarante-huit mille cent soixante-quinze Livres Sterling (GBP

3.848.175,-) au compte prime d'émission réservé de Sous-Classe l de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance 2 est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la

Société au 15 mars 2012 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des
présentes par la gérance de FREP Holdings Canada I LP et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société.
Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les comptes intérimaires ci-joints en date du 15 mars 2012 (les Comptes Intérimaires 2) montrent une Créance 2

d'un montant d'au moins trois millions neuf cent trente-huit mille six cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 3.938.625,-)
payable par la Société à FREP Holdings Canada I LP;

- FREP Holdings Canada I LP détient la Créance 2, est le seul ayant-droit de la Créance 2 et possède le pouvoir de

disposer de la Créance 2;

- la Créance 2 est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
-  fondée  sur  les  principes  comptables  généralement  acceptés,  la  Créance  2  apportée  à  la  Société  est,  suivant  les

Comptes Intérimaires 2, d'au moins trois millions neuf cent trente-huit mille six cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP
3.938.625,-) et depuis la date des Comptes Intérimaires 2, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu
déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- la Créance 2 apportée à la Société est librement cessible par FREP Holdings Canada I LP à la Société et n'est sujette

à aucune restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou
réduire sa valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance 2 à la Société ont été ou seront accomplies par

FREP Holdings Canada I LP dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance 2
de FREP Holdings Canada I LP à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance 2 à la Société, la Société
deviendra le seul propriétaire de la Créance 2 laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les
besoins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires 2, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de FREP

Holdings Canada I LP et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux
formalités d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de créer les parts sociales suivantes et de procéder à la Reclassification comme suit:

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Nom de l'Associé

Nombre et Classe de parts sociales

FREP Holdings Canada I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 Parts Sociales de Sous-Classe A1;

450 Parts Sociales de Sous-Classe B1;

450 Parts Sociales de Sous-Classe C1;

450 Parts Sociales de Sous-Classe D1;

450 Parts Sociales de Sous-Classe E1;

450 Parts Sociales de Sous-Classe F1;

450 Parts Sociales de Sous-Classe G1;

450 Parts Sociales de Sous-Classe H1; et

450 Parts Sociales de Sous-Classe I1.

WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Parts Sociales de Sous-Classe A2;

50 Parts Sociales de Sous-Classe B2;

50 Parts Sociales de Sous-Classe C2;

50 Parts Sociales de Sous-Classe D2;

50 Parts Sociales de Sous-Classe E2;

50 Parts Sociales de Sous-Classe F2;

50 Parts Sociales de Sous-Classe G2;
50 Parts Sociales de Sous-Classe H2;

50 Parts Sociales de Sous-Classe I2; and

40 Parts Sociales Privilégiées.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 6.1 des Statuts et décide que

cet article aura désormais la teneur suivante:

«a. Le capital est fixé à cent treize mille cinq cent Livres Sterling (GBP 113.500,-), divisé en quatre mille cinq cent

quarante (4.540) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale, divisées
en:

- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-

Classe A1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe A2 entièrement souscrites et intégralement libérées;

- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-

Classe B1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe B2 entièrement souscrites et intégralement libérées;

- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-

Classe C1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe C2 entièrement souscrites et intégralement libérées;

- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe D divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-

Classe D1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe D2 entièrement souscrites et intégralement libérées;

- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe E divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-

Classe E1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe E2 entièrement souscrites et intégralement libérées;

- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe F divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-

Classe F1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe F2 entièrement souscrites et intégralement libérées;

- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe G divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-

Classe G1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe G2 entièrement souscrites et intégralement libérées;

- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe H divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-

Classe H1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe H2 entièrement souscrites et intégralement libérées;

- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe I divisées en quatre cent cinquante (450) nouvelles Parts Sociales de Sous-

Classe I1 et cinquante (50) Parts Sociales de Sous-Classe I2 entièrement souscrites et intégralement libérées; et

- quarante 40 Parts Sociales Privilégiées entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les droits et obligations rattachés aux Parts Sociales doivent être identiques sauf s'il en est autrement prévu par le

Pacte d'Associés (le cas échéant), les Statuts ou par la Loi.

Le capital social de la Société peut être réduit par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou de plusieurs classes de

Parts Sociales sous réserve que la Société ne puisse à aucun moment acheter et annuler les Parts Sociales de Classe A.
Dans l'éventualité de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales, de telles annulations et de tels rachats de Parts
Sociales doivent être fait dans l'ordre suivant:

i) Parts Sociales de Classe I;
ii) Parts Sociales de Classe H;
iii) Parts Sociales de Classe G;
iv) Parts Sociales de Classe F;
v) Parts Sociales de Classe E;
vi) Parts Sociales de Classe D;

68845

L

U X E M B O U R G

vii) Parts Sociales de Classe C; et
viii) Parts Sociales de Classe B.
Dans le cas d'une réduction du capital social par rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre établi

ci-dessus), cette classe de Parts Sociales donne à son(ses) détenteur(s) (au prorata de sa participation dans cette classe
de parts sociales) droit à la partie du Montant Total d'Annulation qui a été déterminée par le Gérant unique ou, dans le
cas de plusieurs gérants, par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Général, et les détenteurs des Parts Sociales de la
classe de Parts Sociales rachetée et annulée devront recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par
Part Sociale pour chaque Part Sociale de la classe de Parts Sociales correspondante détenue par eux et annulée.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon leur seule signature, avec
pouvoir de substitution total, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises et de la Reclassification subséquente dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de trois mille six cents
Euros (3.600,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au représentant des parties comparantes, connue du notaire soussigné par leurs nom, prénom

usuel, état civil et demeure, ladite représentante des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent
acte.

Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13652. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012051443/518.
(120071786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

CréaMark Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.794.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 27 mars 2012

Les administrateurs de la société CREAMARK CONCEPT ont pris la résolution suivante:
1. Le Conseil d'Administration nomme en qualité d'Administrateurs-Délégués, avec effet rétroactif au 12 décembre

2011,  Monsieur Freddy  Bologna,  demeurant à B-6717  Heinstert, Route  de Habay, 128 et Monsieur  Cyrille  Ercolani,
demeurant à F-57710 Aumetz, Rue André Tridant, 1, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012052535/13.
(120073649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Creo Hungary Luxembourg Branch Office, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.944.

Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012052536/10.
(120073305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

68846

L

U X E M B O U R G

Square Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.664.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.481.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 16 avril 2012 que:
Madame Emanuela Brero née le 25 mai 1970 à Bra, Italie et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée, en rem-
placement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démissionnaire.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget;
- Richard Perris;
- Corporate Finance Consult BVBA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012054901/22.
(120076167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandweiler, le 07 mai 2012.

Cargolux Airlines International S.A.
Roger Kolbet
<i>Vice President Accounting, Tax and Insurances

Référence de publication: 2012052531/14.
(120073809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Crystal, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.967.

Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052539/9.
(120073777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Crystal Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.966.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052540/10.
(120073561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

68847

L

U X E M B O U R G

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRG Heavy Materials Holdings S.A.).

Capital social: USD 97.970,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.941.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 avril 2012 que:
1. A été nommée en tant que Reviseur d'Entreprises, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

- la société PRICEWATTERHOUSECOOPERS S.à r.l. ayant son siège social au 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477.

2. La démission de Monsieur Jorge Octavio Humberto Mariscal de son poste de gérant de la Société a été acceptée.
3. A été nommé, en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur Jonathan Marom, né le 24 juin 1964 à New

York (Etats-Unis) et résidant professionnellement au 280 Park Avenue, 27 

th

 Floor, 10017 New York (Etats-Unis).

Son mandat est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Référence de publication: 2012054083/21.
(120075472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Crystal Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 120.772.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052541/10.
(120073904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Fagus Multimanager, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.333.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 08 mai 2012

Il resulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 08 mai 2012, que Messieurs

Renzo Giacobbi, Emanuele Cesarmi, Luigi Tamagnini, Marco Calzi et Salvatore Rossi ont été réélus en leur qualité d'ad-
ministrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013 et que
PricewaterhouseCoopers S.a.r.l. a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an
se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour FAGUS MULTIMANAGER
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Vertigo Building - Polari
2-4 rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Jérémy Colombe / Signature

Référence de publication: 2012054179/21.
(120075339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

68848

L

U X E M B O U R G

Caldara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 115.910.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052543/9.
(120073492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Canetto Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.891.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052546/10.
(120073739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg SA
Signature
<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2012052548/13.
(120073943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Société des cadres EIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.693.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 10 avril 2012, le conseil d'administration a coopté Pierre Brugère, cadre supérieur, né le 18 août 1960 à

Paris 8 en France, avec adresse professionnelle à 16 bis rue du 19 janvier, F-92380 Garches, France, en remplacement de
Olivier Mauricette, administrateur démissionnaire, et ce avec effet immédiat.

Le mandat du nouvel administrateur qui achève le mandat de l'administrateur démissionnaire prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
En date du 10 avril 2012, le conseil d'administration a également accepté la démission de Mr. Olivier Mauricette en

tant qu'administrateur-délégué de la Société et de Président du Conseil d'Administration de la Société et a décidé de
désigner aux mêmes fonctions Mr. Pierre Brugère, et ce avec effet immédiat.

Les mandats de Mr. Pierre Brugère prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012054906/22.
(120076086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

68849

L

U X E M B O U R G

DS Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.455.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L120065072 déposé le 23/04/2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052577/11.
(120073781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

CCP II Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.956.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 avril 2012

En date du 19 Avril 2012, l'associé unique de la Société a décidé ce qui suit:
- d'accepter avec effet immédiat la démission de Madame Anita Lyse de sa qualité de gérant de classe B de la Société;

Ainsi fait à Luxembourg, le 19 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012052549/13.
(120073395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

CCP II Office 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.955.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 avril 2012

En date du 19 Avril 2012, l'associé unique de la Société a décidé ce qui suit:
- d'accepter avec effet immédiat la démission de Madame Anita Lyse de sa qualité de gérant de classe B de la Société;

Ainsi fait à Luxembourg, le 19 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012052550/13.
(120073130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

3rd WAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.285.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du vendredi 4 mai 2012

II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 4 mai 2012 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et

de réélire les personnes suivantes:

- Monsieur MARTIN Alphonse, administrateur de sociétés, né le 16 janvier 1938 à Longlier (B), demeurant à B- 6840

Neufchâteau, 79, rue de la Gare,

- Monsieur COLLOT Frédéric, directeur financier, né le 2 juillet 1974 à Arlon (B), demeurant professionnellement à

L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

- Monsieur BINTZ Raymond, administrateur de sociétés, né le 23 juillet 1960 à Luxembourg, demeurant à L-8041

Strassen, 164, rue des Romains.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2017.

68850

L

U X E M B O U R G

Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire

la personne suivante:

- La société à responsabilité limitée CD- Services S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxem-

bourg sous le n° B 50564, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012056031/28.
(120078578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

You're Welcome Service-Club, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9420 Vianden, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 8.145.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès verbal des décisions concernant la clôture de la liquidation volontaire de l'association 'You're Welcome Service-

<i>Club' asbl, retenues par l'assemblée générale.

Date de l'assemblée générale: 24 avril 2012
1) La clôture de
la liquidation volontaire de l'asbl 'You're Welcome Service-Club enregistrée au RCS sous le numéro F8145 avec effet

au 24 avril 2012 est décidée à l'unanimité des voix

2) Le restant de la caisse, au montant de 1600 €, est affecté à l'asbl. 'PARTAGE - AFRIQUE', représentée par madame

Manny Scheidweiler Recken de Weiler.

Le 24 avril 2012.

Certifié exact
Signature

Référence de publication: 2012053000/19.
(120073458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Binsfeld Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Binsfeld Differdange S.à r.l.).

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 101.563.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-QUATRE AVRIL.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée BINSFELD DIF-

FERDANGE S.àr.l., ayant son siège social à L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 101.563,

constituée en vertu d'un acte reçu pardevant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 8 juin 2004, publié au Mémorial C n° 916 du 14 september 2004 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

Cette société a actuellement un capital de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) représenté par 400 (quatre cents) parts

sociales de EUR 125 (cent vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérée.

L'assemblée des associés est présidée par Monsieur Yves Binsfeld, gérant de société, demeurant professionnellement

à Schifflange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Dulmé, employée, demeurant professionnellement à Redan-

ge-sur-Attert.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Yves Binsfeld, précité.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d'acter:

68851

L

U X E M B O U R G

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris sur une liste de présence,

laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les quatre cents (400) parts sociales

représentatives de l'intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la cession de 200 parts sociales intervenue entre Monsieur Patrick Lahr, né le 30 octobre 1962 et

Madame Marie-Thérèse BINSFELD, née OLINGER;

2. Modification la dénomination actuelle de la socitété en BINSFELD IMMOBILIERE S.A R.L. et de l'objet social afin de

modifier son objet social de

«La société a pour objet l'exploitation d'un atelier de réparation mécanique et carrosserie pour des voitures auto-

mobiles, l'achat et la vente de voitures neuves et d'occasions, de lubrifiants, pneus et de tous autres articles de la branche
automobile, location de voitures sans chauffeur, ainsi que le dépannage de véhicules automobiles. Elle pourra faire toutes
les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra prendre des participations dans des sociétés ayant un objet analogue.»

en
«La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers:

- toutes opérations généralement quelconques pratiquées par les "immobilières" comprenant notamment, l'exploita-

tion d'une agence immobilière, les opérations portants sur l'acquisition des biens meubles ou immeubles, la promotion
foncière ou immobilière, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la construction, l'échange, la vente, la
location de tous immeubles privés, commerciaux ou industriels, l'aménagement, la viabilisation ou le lotissement tous
terrains, camps ou emplacements fonciers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'énonciation ci-dessus
étant énonciative et non limitative.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution de toutes prestations se rapportant à la

profession de comptable. Elle pourra également effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en
matière fiscale et en matière économique, organiser et tenir les comptabilités et analyser, par les procédés de la technique
comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques et
financiers. L'objet est également étendu à la formation et au recrutement dans le domaine de la comptabilité et la gestion.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution de toutes activités de conseil et d'assistance

dans le domaine économique au sens le plus large.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution de toutes activités d'agence d'assurance et

de conseil en assurances. Elle peut effectuer toutes opérations d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques
dûment agréées.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution des opérations de courtage au sens large,

en matière de prêts hypothécaires et à la consommation.

D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La Société pourra faire l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens,

directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et
étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes
espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-
dessus).»

3. Refonte statutaire pour leur donner le contenu tel qu'annexé;
Sur ce, l'assemblée après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l'exposé du

Président, a abordé l'ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

68852

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée donne son agrément à la cession de 200 (deux cents) parts sociales faites par Monsieur Patrick LAHR,

comptable, demeurant à L-8613 Pratz, 7, rue de Folschette, à l'associé suivant:

- Madame Marie-Thérèse OLINGER, retraitée, veuve de Monsieur Armand BINSFELD, demeurant à L-3860 Schifflange,

15, rue de Noertzange,

intervenue avant les présentes aux termes d'un acte de vente de parts sociales avec effet au 23 mai 2011.
L'associé unique déclare accepter cette cession au nom de la société et dispense le cessionnaire de la faire signifier à

la société, déclarant n'avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l'effet.

Suite à la cession qui précède, Madame Marie-Thérèse OLINGER détient la totalité des parts sociales de la société .
Et est intervenu aux présentes le gérant de la société, à savoir
Monsieur Yves BINSFELD, ingénieur technicien, né le 12 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3860 Schif-

flange, 19, rue de Noertzange,

lequel au nom de la société déclare par les présentes que la cession a été dûment notifiée à la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une modification de l'objet social de la société pour qu'elle puisse réaliser des

opérations immobilières et d'adopter un nouvel article 3, lequel se lira comme suit:

La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers:

- toutes opérations généralement quelconques pratiquées par les "immobilières" comprenant notamment, l'exploita-

tion d'une agence immobilière, les opérations portants sur l'acquisition des biens meubles ou immeubles, la promotion
foncière ou immobilière, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la construction, l'échange, la vente, la
location de tous immeubles privés, commerciaux ou industriels, l'aménagement, la viabilisation ou le lotissement tous
terrains, camps ou emplacements fonciers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'énonciation ci-dessus
étant énonciative et non limitative.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution de toutes prestations se rapportant à la

profession de comptable. Elle pourra également effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en
matière fiscale et en matière économique, organiser et tenir les comptabilités et analyser, par les procédés de la technique
comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques et
financiers. L'objet est également étendu à la formation et au recrutement dans le domaine de la comptabilité et la gestion.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution de toutes activités de conseil et d'assistance

dans le domaine économique au sens le plus large.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution de toutes activités d'agence d'assurance et

de conseil en assurances. Elle peut effectuer toutes opérations d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques
dûment agréées.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution des opérations de courtage au sens large,

en matière de prêts hypothécaires et à la consommation.

D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La Société pourra faire l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens,

directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et
étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes
espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-
dessus).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, afin de mieux refléter, entre autre les caractéristiques d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle, lesquels statuts auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie

par les lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

68853

L

U X E M B O U R G

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

La société prend la dénomination de «BINSFELD IMMOBILIÈRE, S.àr.l..».

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés ou de l'associé unique à prendre conformément aux dispositions de l'article
9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou

pour compte de tiers:

- toutes opérations généralement quelconques pratiquées par les "immobilières" comprenant notamment, l'exploita-

tion d'une agence immobilière, les opérations portants sur l'acquisition des biens meubles ou immeubles, la promotion
foncière ou immobilière, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la construction, l'échange, la vente, la
location de tous immeubles privés, commerciaux ou industriels, l'aménagement, la viabilisation ou le lotissement tous
terrains, camps ou emplacements fonciers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'énonciation ci-dessus
étant énonciative et non limitative.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution de toutes prestations se rapportant à la

profession de comptable. Elle pourra également effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en
matière fiscale et en matière économique, organiser et tenir les comptabilités et analyser, par les procédés de la technique
comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques et
financiers. L'objet est également étendu à la formation et au recrutement dans le domaine de la comptabilité et la gestion.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution de toutes activités de conseil et d'assistance

dans le domaine économique au sens le plus large.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution de toutes activités d'agence d'assurance et

de conseil en assurances. Elle peut effectuer toutes opérations d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques
dûment agréées.

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exécution des opérations de courtage au sens large,

en matière de prêts hypothécaires et à la consommation.

D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La Société pourra faire l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens,

directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et
étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes
espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-
dessus).

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à 50.000,-euros (cinquante milles euros) représenté par 400 parts sociales de 125,-

euros (cent vingt-cinq euros) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

1) Madame Marie-Thérèse Olinger, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu'avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à nonassocié pour cause de mort, que moyennement l'agrément de tous les associés survivants.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tous moments

par l'assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

68854

L

U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la signature du gérant unique si elle est administrée par un seul gérant, et dans le cas d'un

conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la continuation d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

le solde est à la libre disposition de l'associé unique ou selon le cas, de l'assemblée des associés.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre
1992.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. BINSFELD, C. DULMÉ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 26 avril 2012. Relation: RED/2012/559. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 avril 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012052521/221.
(120073461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Ceraminvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.177.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012052551/10.
(120073314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Funs Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.643.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au nouveau siège social de la Société en date du 25 avril

<i>2012

L'Assemblée a pris acte de la démission des Administrateurs en fonction, à savoir Monsieur Joseph Winandy, Monsieur

Koen Lozie et Cosafin S.A..

Sont nommés à la fonction d'Administrateurs de la Société:

68855

L

U X E M B O U R G

M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, né le 10 avril 1947 à Strang Jetzt Bad Rothenfelde (Allemagne) demeurant

professionnellement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, né le 12 septembre 1964 à La Spezia (Italie) demeurant

professionnellement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, né le 11 mars 1966 à Rocourt (Belgique) demeurant professionnellement

au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Les mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
L'assemblée a pris acte de la démission de Fiduciaire HRT Sàrl, avec adresse au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de sa fonction de Commissaire aux comptes de la Société.

Est nommée à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Le siège social de la Société est transféré de son adresse actuelle à savoir 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

vers le 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012055644/29.
(120078212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

CG Atelier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 7, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 116.583.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052553/10.
(120073611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Effepilux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.242.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 17 avril 2012

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2013, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Luciano ORI-
FIAMMI, Dario CARDILLI, Fabrizio MONTELATICI, Luciano PALMESI et Robert DENORMANDIE.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2013, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agrée, Deloitte S.A.,
résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052596/15.
(120073732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Chama Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 146.194.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012052554/10.
(120073740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

68856

L

U X E M B O U R G

Camelia SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg E 4.769.

STATUTS

L'an deux mil douze, le 30 avril 2012

ONT COMPARU:

1. Monsieur, Haas Camille, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle, L-1118, Luxembourg, 9A rue

Aldringen

2. Madame, Eliane Cheval administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle, L-1118, Luxembourg, 9A rue Al-

dringen

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière s, sous seing privé, dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée,

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: "Camelia SCI".

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d'un patrimoine immobilier

pour son propre compte.

Elle pourra effectuer tout placement immobilier ou mobilier, contracter tout emprunt, avec ou sans affectation hy-

pothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers et en général faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec

effet au trente et un décembre de l'année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de SEIZE MILLE CINQ CENTS EUROS ( 16500,-) divisés en CENT PARTS

SOCIALES de CENT SOIXANTE CINQ EUROS (165,-) de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

1. Monsieur, Haas Camille, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Madame, Eliane Cheval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, de la façon suivante
- Par un apport en nature d'une voiture personnelle immatriculée 1 ASR 109 de marque Opel Mériva, et mis en

circulation en date du 16 mars 2011 portant le numéro de chassis WOLSH9EH8B4189172 / 34 certifiée par une facture
de 16500 euros ( 16500, du 28 avril 2012

- Une copie de la carte grise ainsi que de la facture resteront annexées au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.
De sorte que le montant de seize mille cinq cents euros ( 16500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d'intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

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U X E M B O U R G

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation ou de vente
immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d'administration ou
même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre DEUX

MIL DOUZE.

Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale
ordinaire.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) sont nommé gérants:
Monsieur Haas camille, avec adresse professionnelle L-1118, Luxembourg, 9A rue Aldringen.
Madame Cheval Eliane, avec adresse professionnelle L-1118, Luxembourg, 9A rue Aldringen.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis de tiers par la signature de tous les gérants.
C) L'adresse de la société est fixée au L-1118, Luxembourg, 9A rue Aldringen

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le 30 avril 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012052545/107.
(120073716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Cinquanteneuf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.539.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052555/10.
(120073562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.384.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 04.05.2012.

Référence de publication: 2012052556/10.
(120073021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

BUSSLER &amp; Associés S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5626 Mondorf-les-Bains, 12, avenue Elise Deroche.

R.C.S. Luxembourg B 168.578.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Pascale BUSSY épouse LE ROUX, gérante d'entreprise, née le 11 avril 1956 à Rouen (France), de nationalité

française, demeurant à 12, Avenue Elise DEROCHE, L-5626 Mondorf-Les-Bains.

2. Monsieur Jean-Paul LE ROUX, agent commercial, né le 14 octobre 1953 à Lillebonne (France), de nationalité fran-

çaise, demeurant à 12, Avenue Elise DEROCHE, L-5626 Mondorf-Les-Bains,

tous deux mariés sous le régime de la séparation de biens,
Représentés tous deux par Maître Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

deux procurations datées du 24 avril 2012.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la
dénomination de «BUSSLER &amp; Associés S.àr.l.» (la «Société»).

Art. 2. La Société a pour activité l'agence, la représentation, la négociation, la commercialisation ou l'achat de mar-

chandises dans le domaine de l'équipement de la personne. La société a également une activité de bureau de style dans
le domaine de la chaussure, le textile ainsi que des accessoires.

La Société peut, par ailleurs, prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

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U X E M B O U R G

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre, par voie privée, des obligations, billets, valeurs, créances

et certificats.

D'une manière générale elle peut prêter assistance par l'intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société ou toute

autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de son objet. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains. Il peut être transféré à toute autre adresse à

l'intérieur de la commune dans laquelle il se trouve en vertu d'une simple décision du gérant ou du conseil de gérance
selon le cas.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l'associé unique

sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sauf  dispositions  contraires  de  la  loi,  les  parts  sociales  ne  peuvent  être  cédées  entre  vifs  à  des  non-associés  que

moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et peuvent à tout moment être révoqués par l'associé unique, tant que la Société sera unipersonnelle,

et en cas de pluralité d'associés, par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés.

Les pouvoirs du (ou des) gérant(s) seront déterminés dans leur acte de nomination.
Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout

moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue par l'intermédiaire d'une conférence télé-
phonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle
réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au
moins deux gérants soient présents en personne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e¬mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle en cas d'un seul gérant, et en cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute

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U X E M B O U R G

(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique ou deux gérants en présence d'un
conseil de gérance.

Art. 10. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme mandataires,

ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. En cas d'associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans

les sociétés à responsabilité limitées

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou feuillets

mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d'assemblées en cas de pluralité d'associés.

Art. 12. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée des
associés de la Société ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la
Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
la tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Des résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, le gérant ou le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 16. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le(s)

gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

Les associés peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débute ce jour et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les comparants précités, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire aux parts de la société selon la répartition

suivante:

- Madame Pascale LE ROUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 parts

- Monsieur Jean-Paul LE ROUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (12.500 EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié
au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 et 184 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la Société ayant été arrêtés ainsi, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 12, Avenue Elise DEROCHE, L- 5626 Mondorf-Les-Bains
2. Est nommée pour une durée indéterminée en tant que gérante unique:
Madame Pascale BUSSY épouse LE ROUX, prénommée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BUSSY, J.-P. LE ROUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/20000. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012052529/174.
(120073548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Rollimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 15.635.

Il résulte de l’assemblée générale du 18 avril 2012, que les décisions suivantes sont prises à l’unanimité:
1. La démission de Monsieur Patrick Funck de ses postes d’administrateur et administrateur-délégué est acceptée.
2. La démission de Monsieur Jean-Jacques Scherer de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
3. Le mandat de Monsieur Marco Rollinger de son poste d’administrateur est prolongé pour une nouvelle période

jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2017.

4. Le mandat de Monsieur Dany Rollinger de son poste d’administrateur est prolongé pour une nouvelle période jusqu’à

l’assemblée générale de l’année 2017.

5. Monsieur Tommy Rollinger demeurant professionnellement à L-7246 Helmsange, 50 rue des Prés, est nommé nouvel

administrateur jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2017.

6. Monsieur Marco Rollinger demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg, est nommé administrateur-

délégué de la société jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2017.

7. G.T. Fiduciaires S.A., inscrite au RCS Luxembourg B 121 820, représentée par son administrateur-délégué Monsieur

Thierry Hellers, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19 rue de Bitbourg, est nommé commissaire aux
comptes jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2017.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012054657/25.
(120075906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Ariège Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 105.217.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth of April.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ARIEGE HOLDING S.A., a public limited company

(société anonyme), having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, on December 29, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 352 of April 19, 2005.

The meeting was opened by Annick BRAQUET, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,

being in the chair,

who appointed as secretary Arlette SIEBENALER, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The meeting elected as scrutineer Frederik ROB, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
The board of the meeting so constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Creation of two classes of directors and subsequent amendment of articles 6 and 12 of the articles of association.
- Statutory nominations.
- Transfer of the registered office from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 24, rue St. Mathieu, L-2138

Luxembourg.

- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed “ne varietur” by the sharehol-
ders, the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present minutes in order to be submitted with them for the registration formalities.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed “ne varietur" by the attendees and the notary,

will also remain annexed to the present minutes.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the creation of two classes of directors and subsequently to modify articles 6 and 12 of

the articles of association as follows:

“ Art. 6. The company is managed by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

The directors are designated as A director or B director.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote of each category. In this case, the next general meeting
will proceed to the final election.”

“ Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A director and one B director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers.”

<i>Second resolution

The general meeting decides to reclassify the current directors, Leon Hendrikus Piatkowski, Aart Nicolaas Ton, Leo

Angelus Aerts and Robbert Valentijn Hendriks into A Directors, their term of office expiring at the General Meeting of
the year 2017.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The general meeting decides to replace the actual statutory auditor by Mr. Régis PIVA, with professional address in

L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

The general meeting decides to appoint three new B Directors, their term of office expiring at the General Meeting

of the year 2017:

Frederik ROB, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
Kris GOORTS, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
Joeri STEEMAN, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Third resolution

The general meeting decides to transfer the registered office to L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently deed are estimated at approximately EUR 1,500.-

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIEGE HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 352 du 19 avril 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick BRAQUET, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg,

101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Arlette SIEBENALER, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101,

rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Frederik ROB, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Création de deux classes d'administrateurs et modification subséquente des articles 6 et 12 des statuts.
- Nominations statutaires.
- Transfert du siège social du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la création de deux classes d'administrateurs et de modifier en conséquence les articles 6 et 12

des statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Le
premier président sera nommé par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont désignés de catégorie A ou de catégorie B.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en votant à la majorité de chaque catégorie. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un admi-

nistrateur A et d'un administrateur B ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de reclassifier les administrateurs actuels Leon Hendrikus Piatkowski, Aart Nicolaas Ton, Leo

Angelus Aerts and Robbert Valentijn Hendriks, comme Administrateurs A, leur mandat expirant à l'assemblée générale
de l'année 2017.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes actuel par Monsieur Régis PIVA, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

L'assemblée décide de nommer trois nouveaux Administrateurs B, leur mandat expirant à l'assemblée générale de

l'année 2017:

- Frederik ROB, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Kris GOORTS, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Joeri STEEMAN, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 1.500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2012. Relation: LAC/2012/18789. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055513/139.
(120078517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Svenska Handelsbanken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 15.992.

In the year two thousand and twelve, on the twenty sixth day of March.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender, registered at the
companies and trade register of Luxembourg under section B number 15.992, incorporated by notarial deed on July 6

th

 , 1978, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 161 on July 27 

th

 , 1978, and whose

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articles of incorporation have been changed for the last time by a notarial deed on March 30 

th

 , 2009, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 945 of May 6 

th

 , 2009 (the "Company").

The  meeting  was  opened  under  the  chair  of  Mr  Jens  WIKLUND,  private  employee,  with  professional  address  in

Stockholm, who appointed Jean-Luc DEBRY, private employee, with professional address in Luxembourg as secretary to
the meeting.

The meeting elected as scrutineer Mr Jörgen OLDENSAND, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list signed

by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies initialled "ne
varietur" by the members of the bureau will be annexed to this document.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to cancel the german version and to replace it with a French version
2. Decision to refound the articles of incorporation in both versions.
3. Miscellaneous
After deliberation, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to to cancel the german version and to replace it with a French version

<i>Second resolution

The meeting resolves to refound the articles of incorporation who will henceforth have the new following wording in

both versions:

"Chapter I. - Name, Head Office, Object, Duration.

Art. 1. Form, Name. There is hereby incorporated a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and by the present Articles. The Company will exist under the name of «Svenska Handelsbanken
S.A.».

Art. 2. Head Office. The Company shall have its head office in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The head office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors shall also have the right to set up subsidiaries, agencies, branch offices or representative offices

either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the head office or communications with abroad, the head office may be provisionally
transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such a decision will not affect
the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The decla-
ration as to the transfer abroad of the head office will be made and brought to the attention of third parties by one of
the Directors or officers of the Company having power to bind the Company in respect of day-to-day management.

Art. 3. Object. The object of the Company is the undertaking for its own account, as well as for the account of third

parties, or on joint account with third parties, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, or any banking
or financial operations, including (but not limited to) receipt of sight or term deposits in any currency or currencies
whatever, granting of loans in any currency or currencies whatever and in any manner whatsoever, trading of foreign
currencies, safekeeping of securities, managing of portfolios shares and/or bonds, underwriting and collection of coupons
and with power to endorse, discount, rediscount, sell, and otherwise deal in and dispose of notes, drafts, acceptances
and other obligations of any kind, and with power also to grant acceptance credits, to issue and confirm letters of credit
and documentary credits of all kinds, as well as all other operations, whether industrial or commercial or on real estate,
which directly or indirectly relate to the main object described above, and the granting and taking of participations in
loans and the acquiring, holding and disposal of shares, stock, bonds, notes and securities of all kinds of and in any other
company by any means. The Company may also carry out, for its own account as well as for the account of others, the
organisation and the promotion of investment and development projects and also all such financial and banking operation
of any nature which may contribute directly or indirectly to the realisation of the object described above.

The foregoing shall be interpreted in the broadest possible sense.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Associations.

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Chapter II. - Capital, Shares,

Art.  5.  The  Corporate  Capital.  The  corporate  capital  of  the  Company  is  set  at  twenty-five  million  Euro  (EUR

25,000,000.-) divided into one million (1,000,000) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. The capital of the Company may be increased or reduced from time to time

by a resolution of the general meeting of shareholders passed in the manner for the time being required by law or under
these Articles of Association. The shareholders may prescribe the terms of issue of such capital in the resolution providing
for any increase of capital and in particular may decide that all or part of the shares to be issued be not preferentially
offered to the existing shareholders, but if no such terms are so prescribed, the Board of Directors may determine the
terms and conditions of the issue. In principle, unless the shareholders shall otherwise resolve, the additional shares to
be subscribed will be preferentially offered in the first instance to the existing shareholders proportionately to the number
of shares held by each of them.

The Board of Directors may also determine whether the preferential right which is not exercised by some of the

existing shareholders will accrue proportionately to the remaining shareholders who have exercised their preferential
rights and the Directors may issue on such term as they deem fit shares not taken up by such shareholders.

Subject to any contrary directions contained in any resolution of the shareholders, the Board of Directors may in any

case make agreements with third parties on such terms and conditions as the Board may determine, in order to ensure
the subscription in whole or part of the additional shares to be issued, provided that such third parties will have to observe
the preferential right, if any, of the existing shareholders.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the moment of subscription will be made at the times and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine.

Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Any shareholder who fails after fifteen days previous notice given to him by registered letter sent by airmail, postage

prepaid, to make the called up payment will be liable to interest at the rate of eight per cent per annum to the Company
which interest will run from the day on which payment of the call was due. Furthermore the Board of Directors may
after a second fruitless notice, delivered one month from the date of the original notice and giving a further period of
seven days, in which payments shall be made, indicating that the shares in respect of which payment is due will be forfaited,
if payment is not made at the end of such seven days period, pronounce the forfeiture of such shares which may be sold
on a stock exchange or by a stockholder, unless the shareholder agrees to a private sale, but without prejudice to the
right to claim from such shareholder the balance unpaid on such shares and any damages, and without prejudice to the
simultaneous exercise of any other legal proceedings.

Any voting rights attached to the shares on which called up payments have not been made are suspended as long as

such payments are not made.

The Board of Directors may authorize the shareholders to pay in their shares in advance and determine the conditions

of such payments in advance.

Art. 8. Shares. All shares shall be registered and the Company will at all times maintain a register for this purpose.

Art. 9. Transfer of shares. All transfers of shares (including transfers pursuant to forfeiture under Article Seven above)

shall require the approval of the Board of Directors and the Directors may, in their absolute discretion, and without
assigning any reason therefore decline to approve or register any transfer of any shares whether or not it is a fully paid
share. Provided that if the Board refuses to approve or register any transfer it shall procure that some person nominated
by it shall offer to acquire the shares to which the transfer relates at the price at which the original transfer was arranged.

Art. 10. Indivisibility of shares. The rights and obligations attached to a share will remain attached to such share to

whoever it is transferred.

The property of a share rightly implies adherence to the present Articles of Association and to the resolutions of the

general meeting of shareholders.

The Company will recognise only one holder of each share in respect of the rights attached to a share especially the

voting rights.

Where any share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights

attached to that share until one person has been appointed sole holder in relation of the Company; the same rule shall
apply in case of conflict between a usufructuary and a bare owner and between a pledger and a pledgee.

Art. 11. Heirs, Assigns and Creditors. The heirs, assigns or creditors of a shareholder may not for any reason whatever,

proceed to the sailing up of nor the issue of writs of attachment against the Company's books, its property and assets,
nor ask for the partition or the sale by auction of the Company's assets, nor be involved in any manner in the administration
of the Company. The same restriction shall apply in respect of transfer of shares to an heir, assign or creditor as apply
in connection with other transfers under Article Nine above.

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Chapter III. - Administration, Management, Supervision

Art. 12. Board of Directors. The Company will be administered by a Board of Directors composed of at least three

members who need not be shareholders. The minimum number of three members remains required even in the case
where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the Company has only one shareholder left.

The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.A legal entity may be a member of the Board of
Directors. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance with the Law.

Art. 13. Presidence, Executive Committee, Delegation of Powers. The Board of Directors will elect a Chairman from

among its members and may elect one or more vice-chairmen.

It may create an executive committee either composed exclusively of members of the Board, or of one Director at

least and of other members chosen from outside the Board, which executive committee may exercise all the powers of
the Board of Directors between meetings thereof.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more

directors, who will be called managing directors.

It may also commit the power of representation of the Company to one or more Directors, acting jointly or not, and

give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either
shareholders or not.

The Board of Directors may authorize any substitution or sub-delegation of powers.
The Board of Directors will determine the powers and remuneration of the persons referred to above.

Art. 14. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will meet upon call of, and will be presided over

by, the chairman of the Board or by any Vice-Chairman in his or their absence, the Managing Director, or in his absence,
by a director designated by the other members of the Board. Board meetings will be called whenever the interest of the
Company so requires and whenever two directors at least ask for a meeting to be called.

Meetings will be held at the place indicated in the notice of meeting.
A director unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex or by telegram one or more other members

of the Board to represent him at the meeting and to vote in his name; the director so represented will be deemed to be
present in respect of the vote. Any director present may represent several absent directors if duly authorized.

Art. 15. Deliberation. The Board of Directors may only pass resolutions if one half of its members is present or

represented at a meeting.

Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes cast.
Notwithstanding the foregoing, resolutions signed by all directors will be as valid and as effectual as if taken at a meeting

of the Board duly convened and held. Such written consent may be given in one single document or in several similar
documents.

Art. 16. Conflict of Interest Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall advise the Board thereof and cause a record of his statement to be
included in the minutes of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting,
before any other resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the Directors
may have had an interest conflicting with that of the company.

Art. 17. Minutes. The resolutions of the Board will be recorded on minutes signed by the majority of the members

who took part at the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two directors.

Art. 18. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles of Association to the general meeting of the shareholders fall within the competence of the Board of
Directors.

It has in particular full powers to decide on all operations which enter into the object of the Company as defined in

Article Three, as well as on all transfers, contributions, associations, subscriptions, participations or financial interventions
with respect to such operations.

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It may enter into contracts and participate in undertakings; receive any sums and assets, rent or lease even on long

term, sub-lease, acquire, exchange or alienate all real and personal property, acquire, exploit, lease or transfer all con-
cessions of any nature whatever; acquire, exploit or transfer any trademarks, patents and licences; raise short or long
term loans; grant any loans, issue any bonds, debentures or banker acceptances, whether secured by mortgage hypothe-
cation or unsecured, grant collaterals or guarantees of any kind to third parties; grant or accept all kinds of pledges or
mortgages, whether with or without clauses providing summary procedure, or any other rights on real estate; surrender
any rights on real estate, mortgages or privileges and rights to rescind; grant discharge of any mortgages or privileges
either before or after payment; dispense from inscriptions ex officio; convert registered shares owned by the Company
into bearer shares; negotiate, plead either as plaintiff or as defendant; withdraw any actions; waive any rights, settle in
any way even by appointing arbitrators and agreed intermediaries. The foregoing enumeration is not exhaustive but only
declaratory.

Unless the Board has delegated its power, it may nominate and revoke the nomination of any officers, employees and

agents of the Company and determine their powers and remuneration.

Any litigation involving the Company whether as plaintiff or as defendant shall be conducted in the name of the Company

by the Board of Directors, represented by its Chairman or by a managing director appointed for such purpose.

Art. 19. Signatures. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the joint signatures of

any two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the Board of Directors of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 20. Supervision. A "Reviseur d'enterprises agréé" will be nominated every year for a period of one year at the

first meeting of the Board of Directors following the annual general meeting of shareholders. The "Réviseur d'entreprises
agréé" will audit the books of the Company and will report annually on its operations to the Board of Directors. All
retiring "Réviseur d'enterprises agréés" are eligible for re-election.

Art. 21. Réviseur d'entreprises agréé. The "Réviseur d'enterprises agréé" will submit to the Board of Directors a report

of his activities together with any recommendations which he deem appropriate; he will inform the Board of Directors
of his method of checking the assets and liabilities of the Company.

Art. 22. Emoluments of Directors. The general meeting of shareholders may determine the Director's emoluments

or fees.

Reasonable expenses, including travelling and other expenses will be repaid to the Directors.
The Board of Directors may also grant to the Directors to whom special functions of a permanent or temporary

nature have been delegated additional fixed or variable remuneration.

Chapter IV. - General Meetings of Shareholders

Art. 23. Powers. The general meetings regularly constituted represents the entire body of shareholders.
Its resolutions are binding on shareholders who are absent, voted against such resolutions, or are incapable of acting.
The general meeting has the broadest powers to do, authorize or ratify all acts concerning the Company.
The annual general meeting of shareholders shall in addition to electing Directors, be required to approve the balance

sheet and accounts of the Company and to resolve upon distribution of dividends.

Art. 24. Representation. A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by

fax or e-mail or any similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by
proxy.

The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and may require that the proxies be deposited

at the place and time it will determine.

Art. 25. Who may convene General Meetings. The Board of Directors may convene a general meeting of the share-

holders.

The Board is obliged to convene a meeting within a month, whenever shareholders representing one tenth (1/10) of

the corporate capital request it, on written demand, indicating the Agenda of the Meeting.

Art. 26. Annual General Meeting. Every Year there will be held a general meeting which will be held in Luxembourg

at the registered office of the Company or at any other place which will be indicated in the convening notices, on the last
Monday of March at 3.00 p.m. If this day is a legal holiday, the meeting will be held on the next business day at the same
place and time.

Art. 27. Method of convening meetings. Registered letters, which must indicate the agenda for the meeting, will be

sent by airmail, postgage prepaid, fifteen days at least before the date of the meeting to each registered shareholder; the
Company will however not have to prove receipt of such letters but may be required to submit proof of posting.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening formalities.

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Art. 28. Attendance of shareholders. The holders of registered shares will only be admitted to the general meeting

when the shares are registered in their name in the register of shareholders

(a) at least five clear days before the date of the meeting; or
(b) (in the case of a meeting held without prior notice) before the beginning of the meeting.
Transfers of registered shares on the register of shareholders will be suspended during a period of five days prior to

the meeting. The Directors may, without accomplishing the above stated formalities, attend and speak at general meetings,
but may only vote in respect of shares owned or represented by them.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Art. 29. Number of votes. Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise provided by law, a shareholder may not, either in his own name or as proxy, vote for a number

of shares exceeding one fifth of the issued shares or two fifth of the shares represented at the meeting, whichever is the
less.

Art. 30. Bureau. A general meeting of shareholders will be presided over by the Chairman of the Board of Directors,

or in his absence by the managing director, if any, or in their absence, by a director elected by the meeting to serve as
Chairman.

The Chairman will designate the secretary. The secretary need not be a shareholder or a director but in this case he

has no right to take part in the deliberations.

The meeting will choose from its own number two scrutineers.
The members of the Board present at the meeting will complete the bureau.
The bureau will decide, by majority vote, on all questions concerning the right to attend the meeting or to vote,

including any questions concerning the way to deliberate and to vote.

Art. 31. Agenda. The general meeting may only deliberate on the items of the agenda.
Shareholders representing one tenth of the subscribed capital may require inclusion of matters on the agenda if such

request is communicated by registered letter to the head office of the Company at least five days prior to the date of the
meeting provided that the request for such inclusion is duly signed by such shareholders.

Art. 32. Resolutions. Except as otherwise provided by law, the general meeting may proceed to business if more than

fifty per cent of the issued and outstanding shares are present or represented at the meeting. Except as otherwise required
by law, resolutions will be passed at the simple majority of the votes cast.

Directors will only be elected by secret vote and any other matters will only be decided by secret vote if half of the

members present so require.

If no candidate for any office has obtained the majority of the vote it will be submitted to a second ballot among the

two candidates having obtained the greatest number of votes. If the number of votes obtained by the two candidates at
this second ballot is equal, the older of the two candidates will be elected.

Art. 33. Amendment of the Articles of Association. The general meeting of shareholders observing the requirements

laid down by law and applicable at the time of the meeting may amend any provision of the Articles of Association except
that the nationality of the Company may be changed and the liabilities of the shareholders may be increased only with
the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Art. 34. Minutes. The minutes of the general meeting shall be signed by the members of the bureau and by the sha-

reholders who ask to sign.

Copies or extracts to be produced in judicial proceedings or elsewhere are to be signed by the Chairman of the Board

of Directors or by two Directors.

Chapter V. - Balance Sheet, Reserve, Dividends

Art. 35. Accounts. The Company's financial year will begin on the first day of January in each year and will terminate

on the thirty-first of December in that year.

Every year as of the thirty-first of December and for the first time in nineteen hundred and seventy-nine, the Company's

books and accounts will be closed.

The Board of Directors will keep such books and accounts and will draw up such balance sheets and the profit and

loss accounts as are required by law and they will keep such further books and accounts as they may deem desirable.

Art. 36. Distribution of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of any, general

expenses, charges, depreciation, provisions for loss of value and taxes payable on the realized profits, represents the net
profit.

Every year at least five per cent of the net profit will be allocated to the reserve required by law.

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U X E M B O U R G

This allocation will be no longer necessary when the legal reserve will amount to one tenth of the corporate capital;

it will start again if for any reason this proportion is not maintained.

The Board of Directors may recommend to the general meeting, after deduction of the profit to be allocated to the

legal reserve, to carry forward the whole or part of the net profit to the next financial year or to transfer it to any reserve
or to proceed to distribution of dividends. The Board of Directors will determine the time and place of payment of
dividends.

The Board of Directors may also recommend an interim distribution of dividends on the ground of an interim balance

sheet and profit and loss account duly approved by the general meeting of shareholders.

Chapter VI. - Dissolution, Prorogation, Liquidation

Art. 37. Dissolution, Loss of capital. The shareholders in general meeting may at any time by resolution passed by such

majority as is required by law put the Company into voluntary liquidation. If the Company suffers a loss of one half of its
capital the Board of Directors shall call a general meeting which will, subject to the conditions laid down by law, vote on
the dissolution of the Company.

If the loss amounts to three quarters of the corporate capital the dissolution may be decided by shareholders holding

one quarter of the shares present or represented at the meeting.

Art. 38. Liquidation. At the dissolution of the Company, liquidation will be carried out in the way determined by the

general meeting of shareholders, which will designate one or more liquidators whose powers and emoluments it will
determine.

The surplus after payment of all debts, charges, expenses which are a result of liquidation, will be used to repay to the

shareholders an amount per share obtained by dividing the corporate capital by the number of shares. If the shares are
not all paid into an equal proportion the liquidators will take this into account and restore the equality between all shares
either by calling up capital from the shareholders whose shares are paid in a lesser proportion, or by previously repaying
the shares which are paid in a higher proportion.

The final surplus will be distributed in an equal amount between the shares.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Evaluation of costs

The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to one thousand euros ( 1,000.- Eur).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-six mars.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SVENSKA HANDELSBANKEN S.A. (la «Société»),

une société ayant son siège social à L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender, constituée suivant acte notarié en date du 6
juillet 1978, publié au Mémorial C numéro 161 du 27 juillet 1978, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié du 30 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 945 du 6 mai 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jens WIKLUND, résidant professionnellement à Stockholm qui

désigne comme secrétaire de l'assemblée M. Jean-Luc DEBRY, employé privé, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.

L'assemblée a élu aux fonctions de scrutateur M. Jörgen OLDENSAND, employé privé, résidant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau de l'Assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexés à ce document.

L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Décision de supprimer la version allemande des statuts et de la remplacer par une version française
2. Décision d'une refonte intégrale des statuts dans les deux langues
3. Divers
Après délibération, l'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide supprimer la version allemande des statuts et de la remplacer par une version française

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de refondre intégralement les statuts qui auront désormais la teneur suivante dans les deux langues:

«Chapitre I 

er

 . - Nom, Siège Social, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.  Par les présentes est formée une société anonyme qui sera gouvernée par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La société existera sous le nom de «Svenska Handelsbanken S.A.».

Art. 2. Siège social. La société aura son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le

siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration aura également le droit de créer des filiales, agences, succursales ou bureaux de repré-

sentation dans ou hors le Grand-Duché de Luxembourg.

Si survenait ou menaçait de survenir quelque événement politique, économique ou social de nature exceptionnelle

susceptible d'affecter le fonctionnement normal du siège social ou les communications avec l'étranger, le siège social
pourrait être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à ce que les circonstances soient complètement redevenues
normales. Une telle décision sera sans incidence sur la nationalité de la société, qui demeurera indépendamment de ce
transfert une société luxembourgeoise. La déclaration du transfert du siège social à l'étranger sera effectuée et portée à
la connaissance des tiers par l'un des administrateurs, ou l'un des représentants dûment habilités, ayant pouvoir pour lier
la société dans sa gestion quotidienne.

Art. 3. Objet. La société a pour objet d'entreprendre, pour son propre compte aussi bien que pour compte de tiers

ou conjointement avec des tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations bancaires ou
financières y compris (sans limitation) l'acceptation de dépôts à vue ou à terme dans toute devise ou toutes devises,
l'octroi de prêts dans toute devise ou toutes devises et de quelque manière que ce soit, le négoce de devises étrangères,
la garde de valeurs mobilières, la gestion de portefeuilles, d'actions et/ou d'obligations, la souscription et l'encaissement
de coupons, la vente des effets de commerce et toutes autres transactions y relatives y compris l'endossement, l'escompte
et le réescompte de billets à ordre, traites, lettres de changes, acceptations et autres effets de toute nature y compris
l'octroi de crédits d'acceptation, l'émission et la confirmation de lettres de crédit et de crédits documentaires de toute
sorte, ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou immobilières en relation directe ou indirecte
avec l'objet principal décrit ci-dessus, l'octroi et la prise de participations dans des prêts et l'acquisition, la détention et
la disposition d'actions, obligations, effets et titres de toute nature, dans toute société et par tous moyens. La société
peut aussi entreprendre pour son propre compte ou pour compte d'autrui l'organisation et la promotion de projets
d'investissement et de développement, ainsi que les opérations bancaires et financières de nature à contribuer directement
ou indirectement à l'accomplissement de l'objet décrit ci-dessus.

Ce qui précède devra être compris dans son interprétation la plus large.

Art. 4. Durée. La société est établie pour une durée illimitée. La société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLIONS d'EURO (EUR 25.000.000,-) divisé en un

million (1.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EURO (EUR 25) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites posées par la loi.

Art. 6. Modification du Capital Social. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise de la manière requise par la loi ou par les présents statuts. Dans cette décision,
les actionnaires peuvent établir les termes de l'émission du capital, et en particulier que tout ou part des actions à émettre
ne seront pas offertes de manière préférentielle aux actionnaires existants; si de tels termes ne sont pas définis, le Conseil
d'Administration peut déterminer les termes et conditions de l'émission. En principe et sauf résolution contraire des
actionnaires, les nouvelles actions à souscrire seront d'abord offertes par préférence aux actionnaires existants, au pro
rata du nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux.

Le Conseil d'Administration peut également déterminer si le droit préférentiel qui n'est pas exercé par certains des

actionnaires existants reviendra proportionnellement aux actionnaires restants qui ont exercé leur droit préférentiel de
souscription et les administrateurs peuvent émettre selon les modalités qui leur sembleront convenables les actions qui
n'auront pas été souscrites par ces actionnaires.

Sous réserve d'instructions contraires contenues dans une résolution des actionnaires, le Conseil d'Administration

peut contracter des accords avec des tiers pour assurer la souscription de tout ou part des actions additionnelles à
émettre dans les termes et aux conditions que déterminera le Conseil d'Administration, pourvu que ces tiers se confor-
ment le cas échéant au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Paiements. Les paiements dus au titre d'actions qui ne seraient pas entièrement libérées au moment de la

souscription seront effectués à l'échéance et dans les conditions définies de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Tout montant de capital appelé sera réparti de manière égale entre toutes les actions qui ne sont pas entièrement

libérées.

Tout actionnaire qui, dans les quinze jours suivant le préavis qui lui aura été donné par lettre recommandée dûment

affranchie expédiée par voie aérienne, manque à effectuer le paiement du capital appelé devra à la société un intérêt au
taux de huit pour cent par an à partir du jour où le paiement était dû. Après un rappel resté sans résultat, rappel remis
un mois après le premier avis, suivi d'un nouveau délai de paiement de sept jours, et comportant l'indication que faute
de règlement dans lesdits sept jours les actions au titre desquelles paiement est dû seront confisquées, le Conseil d'Ad-
ministration peut prononcer la confiscation de ces actions qui pourront être vendues sur un marché boursier ou par un
autre actionnaire, à moins que l'actionnaire ne consente à une vente privée mais sans préjudice des droits de l'actionnaire
sur le solde impayé de ces actions, sans préjudice de dommages-intérêts et sans préjudice de l'exercice simultané de
toutes autres actions judiciaires.

Les droits de vote attachés aux actions au titre desquelles des sommes appelées n'ont pas été payées sont suspendus

aussi longtemps que le paiement n'est pas effectué.

Le Conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation et déterminer les

conditions de tels paiements anticipés.

Art. 8. Actions. Toutes les actions sont nominatives et la société maintiendra en tous temps un registre à cet effet.

Art. 9. Transfert des Actions. Tous les transferts d'actions, y compris les transferts suite à confiscation par application

de l'Article 7 ci-dessus, requerront l'accord du Conseil d'Administration et les administrateurs peuvent, dans leur absolue
discrétion et sans motivation, refuser d'approuver ou d'enregistrer tout transfert de toute action entièrement libérée ou
pas. Pour autant que le Conseil d'Administration refuse d'approuver ou d'enregistrer un transfert, il obtiendra qu'une
personne qu'il désignera offre d'acquérir les actions objet du transfert au prix auquel le transfert originel était convenu.

Art. 10. Indivisibilité des Actions. Les droits et obligations attachés à une action lui resteront attachés quelle que soit

la personne à qui l'action est transférée.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions de l'assemblée

générale des actionnaires.

La société ne reconnaîtra pour chaque action qu'un seul détenteur des droits qui y sont attachés, et spécialement le

droit de vote.

Quand une action est détenue par plus d'une personne, la société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits

attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme le seul actionnaire vis-à-vis de la société; la
même règle trouvera application en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur-gagiste
et un créancier-gagiste.

Art. 11. Héritiers, Cessionnaires et Créditeurs. Les héritiers, cessionnaires et créditeurs d'un actionnaire ne peuvent,

pour quelque raison que ce soit, saisir ni lancer des assignations contre les livres de la société, ses propriétés et ses avoirs,
ni demander la division ou la vente aux enchères des avoirs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la société. Les dispositions de l'Article 9 ci-dessus s'appliquent au transfert d'actions à un héritier, cessionnaire ou
créditeur.

Chapitre III - Administration, Gestion, Supervision

Art. 12. Le Conseil d'Administration. La société sera administrée par un Conseil d'Administration composé au moins

de trois membres, actionnaires ou non. Le nombre minimal de trois membres demeure requis même si la Société est
constituée par un associé unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société
n'a plus qu'un associé unique.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration. Dans un tel cas, son représentant permanent

sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Art. 13. Présidence, Comité Exécutif, Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration élira en son sein un Prési-

dent et pourra élire un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra créer un comité exécutif composé soit exclusivement de membres du Conseil d'Administration, soit d'un

administrateur au moins et d'autres membres choisis hors du Conseil d'Administration, lequel comité exécutif pourra
exercer tous les pouvoirs du Conseil d'Administration entre les réunions de ce dernier.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier le pouvoir de représentation de la Société à un ou plusieurs Administrateurs, agissant conjointe-

ment ou non, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Le Conseil d'Administration pourra autoriser la substitution ou la délégation des pouvoirs.
Le Conseil d'Administration déterminera les pouvoirs et la rémunération des personnes désignées ci-dessus.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation et sous la

présidence du président du Conseil d'Administration ou d'un des vice-présidents ou en leur absence, du directeur général,
ou en son absence, d'un administrateur désigné par les autres membres du Conseil d'Administration. Les réunions du
Conseil d'Administration seront convoquées chaque fois que l'intérêt de la société le justifiera et chaque fois que deux
administrateurs au moins le requièrent.

Les réunions seront tenues à l'endroit indiqué dans la convocation.
Un administrateur qui ne peut pas participer à une réunion pourra déléguer par lettre, télex ou télégramme un ou

plusieurs autres membres du Conseil d'Administration pour le représenter à la réunion et voter en son nom. L'adminis-
trateur ainsi représenté sera considéré présent pour les besoins du vote. Tout administrateur présent et dûment autorisé
peut représenter plusieurs administrateurs absents.

Art. 15. Délibérations. Le Conseil d'Administration pourra seulement adopter des résolutions si la moitié de ses

membres est présente ou représentée à une réunion.

Les résolutions du Conseil d'Administration seront adoptées à la majorité des votes exprimés.
En dépit de ce qui précède, les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et effectives que

si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée. Un tel consentement écrit
pourra être donné dans un document unique ou dans plusieurs documents similaires..

Art. 16. Conflit d'intérêts. Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération

soumise  à  l'approbation  du  Conseil  d'Administration,  est  tenu  d'en  prévenir  le  conseil  et  de  faire  mentionner  cette
déclaration dans le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée
générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un
des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 17. Procès-verbaux. Les résolutions du Conseil d'Administration seront enregistrées dans des procès-verbaux

signés par la majorité des membres qui ont participé aux délibérations.

Pour leur production en justice ou ailleurs, des copies ou des extraits de ces procès-verbaux seront valablement signés

par le président de la réunion ou deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

effectuer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts relèvent de la compétence
du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a en particulier pleins pouvoirs de décision dans toutes les opérations qui entrent dans

l'objet de la société tel que défini à l'article 3, de même que dans tout transfert, contribution, souscription, association,
prise de participation ou intervention financière en rapport avec ces opérations.

Il peut passer des contrats et participer à des entreprises; recevoir toute somme et tous avoirs; louer même à long

terme, sous-louer, acquérir, échanger ou aliéner toute propriété mobilière et immobilière; acquérir, exploiter, louer ou
transférer toutes concessions de quelque nature que ce soit; acquérir, exploiter ou transférer toute marque, brevet et
licence; émettre des emprunts à court ou long terme; accorder tous prêts, émettre toutes obligations, bons ou crédits
d'acceptation, garantis par hypothèque ou sans garantie; accorder à des tiers des nantissements ou des garanties de toutes
sortes; accorder ou accepter toutes sortes de gages ou d'hypothèques avec ou sans clause permettant une procédure
judiciaire d'urgence, ou tous autres droits sur biens immobiliers; donner mainlevée de tous droits sur des biens immo-
biliers, hypothèques, privilèges ou droits de rescision; donner décharge de toute hypothèque ou privilège avant ou après
paiement; dispenser de l'inscription ex officio; convertir des actions nominatives appartenant à la société en actions au
porteur; négocier, plaider tant en demandeur qu'en défendeur; retirer toutes actions, renoncer à tous droits; transiger
par tous moyens, y compris en désignant des arbitres et des intermédiaires agréés. L'énumération qui précède n'est pas
exhaustive mais seulement illustrative.

À moins que le Conseil d'Administration n'ait délégué ses pouvoirs, il pourra nommer et révoquer tous employés et

représentants de la société et déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.

Tout contentieux impliquant la société en tant que demanderesse ou défenderesse sera conduit au nom de la société

par le Conseil d'Administration, les poursuites et diligences sont exercées par son Président ou un administrateur délégué
désigné à ces fins.

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Art. 19. Signatures. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Supervision. Lors de la première réunion du Conseil d'Administration suivant l'assemblée générale annuelle

des actionnaires, un réviseur d'entreprises agréé sera désigné chaque année pour une période d'un an. Le réviseur d'en-
treprises agréé procédera à la révision des livres de la société et fera annuellement rapport de ses activités au Conseil
d'Administration. Tous les réviseurs d'entreprises agréés sortants sont rééligibles.

Art. 21. Réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé soumettra au Conseil d'Administration un rap-

port de ses activités avec toute recommandation qu'il estimera appropriée; il informera le Conseil d'Administration de
ses méthodes de vérification des actifs et passifs de la société.

Art. 22. Emoluments des administrateurs. L'assemblée générale des administrateurs pourra déterminer les émoluments

ou tantièmes des administrateurs. Les dépenses raisonnables, y compris les frais de déplacement et autres débours, seront
remboursées aux administrateurs. Le Conseil d'Administration pourra également accorder une rémunération addition-
nelle, fixe ou variable, aux administrateurs auxquels auront été délégué des fonctions particulières de nature temporaire
ou permanente.

Chapitre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 23. Pouvoirs. Les assemblées générales régulièrement constituées représentent l'entièreté des actionnaires. Ses

résolutions lient les actionnaires absents, ceux qui ont voté contre ces résolutions, ou ceux qui sont dans l'incapacité
d'agir.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour passer, autoriser ou ratifier tous actes con-

cernant la société.

L'assemblée générale des actionnaires élira de surcroît les administrateurs, se verra demander l'approbation des bilans

et comptes de résultat de la société, et prendra des résolutions concernant la distribution de dividendes.

Art. 24. Représentation. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par

écrit (ou par fax ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par
conséquent autorisé à voter par procuration.

Le Conseil d'Administration pourra déterminer la forme du mandat à utiliser et pourra demander que les mandats

soient déposés au lieu et à la date qu'il choisira.

Art. 25. Qui peut convoquer l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration pourra convoquer une assemblée

générale des actionnaires.

Il sera obligé de la convoquer dans le délai d'un mois chaque fois que des actionnaires représentant un dixième du

capital de la société en feront la demande écrite en indiquant l'ordre du jour.

Art. 26. Assemblée générale annuelle. Chaque année sera tenue une assemblée générale des actionnaires qui se réunira

le dernier lundi de mars à 15 heures à Luxembourg au siège de la société ou en tout autre endroit de la ville de Luxembourg
indiqué dans la convocation à l'assemblée. Si le dernier lundi de mars est un jour férié légal, l'assemblée générale des
actionnaires sera tenue le jour ouvrable suivant au même endroit et à la même heure.

Art. 27. Méthode de convocation de l'assemblée. Des lettres recommandées, qui comporteront indication de l'ordre

du jour de l'assemblée, seront envoyées à chaque actionnaire nominatif par voie aérienne, dûment affranchies, au plus
tard quinze jours avant la date de l'assemblée. La société ne devra néanmoins pas prouver que ces lettres ont été reçues
mais peut être requise de prouver leur expédition.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Art. 28. Présence des actionnaires. Les porteurs d'actions nominatives ne seront admis à l'assemblée générale des

actionnaires que lorsque les actions auront été enregistrées à leur nom dans le registre d'actionnaires:

(a) au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée; ou
(b) avant le début de l'assemblée, dans le cas où une assemblée serait tenue sans convocation préalable.
Les transferts d'actions nominatives sur le registre d'actionnaires seront suspendus pendant une période de cinq jours

avant l'assemblée.

Les administrateurs pourront, sans accomplir les formalités ci-dessus, participer et débattre aux assemblées générales

des actionnaires mais ne pourront voter qu'au titre d'actions qu'ils détiennent ou qu'ils représentent.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Art. 29. Nombre de votes. Chaque action donne droit à une voix.

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Sauf disposition contraire de la loi, un actionnaire ne peut, que ce soit en son nom propre ou en qualité de mandataire,

voter pour un nombre d'actions excédant un cinquième du capital émis ou deux cinquièmes des actions représentées à
l'assemblée, la plus faible quantité étant retenue.

Art. 30. Bureau. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du Conseil d'Administration ou

en son absence par le directeur général, si tant est qu'il y en ait un, ou en leur absence par un administrateur élu par
l'assemblée pour la présider.

Le président désignera le secrétaire. Le secrétaire ne doit pas être actionnaire ou administrateur mais en ce cas, il

n'aura aucun droit de prendre part aux délibérations.

L'assemblée choisira en son sein deux scrutateurs.
Les membres du Conseil d'Administration présents à l'assemblée générale des actionnaires compléteront le bureau.
Le bureau décidera par un vote majoritaire de toutes questions concernant le droit d'assister ou le droit de voter à

l'assemblée, y compris les questions concernant la manière de débattre et de voter.

Art. 31. Ordre du jour. L'assemblée générale des actionnaires ne peut débattre que des sujets inscrits à l'ordre du

jour.

Les actionnaires représentant un dixième du capital souscrit peuvent requérir l'ajout de certains sujets à l'ordre du

jour si leur requête est communiquée par lettre recommandée au siège social de la Société cinq jours au moins avant la
date de l'assemblée, et pour autant que ladite requête soit signée par ces actionnaires.

Art. 32. Résolutions. Sauf s'il en est disposé autrement par la loi, l'assemblée générale des actionnaires peut siéger si

plus de cinquante pour cent des actions émises et en circulation sont présentes ou représentées. Sauf obligation légale
contraire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes exprimés.

Les administrateurs ne seront élus que par vote secret et toutes autres questions seront tranchées par vote secret si

la moitié des participants le requiert.

Si aucun candidat n'a obtenu la majorité des votes pour quelque poste que ce soit, il sera soumis à un deuxième tour

de scrutin entre les deux candidats qui auront obtenu le plus grand nombre de voix. Si chaque candidat obtient le même
nombre de votes à l'issue de ce second tour de scrutin, le plus âgé des deux sera élu.

Art. 33. Amendement des statuts. L'assemblée générale des actionnaires, dans le respect des exigences légales appli-

cables au moment de la tenue l'assemblée, pourra amender toute disposition des statuts, sauf la nationalité de la société
qui ne pourra être changée et les engagements des actionnaires qui ne pourront être augmentés qu'avec l'accord unanime
des actionnaires et sous réserve de toute autre disposition légale.

Art. 34. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par les membres

du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs seront signés par le président du Conseil d'Administration ou

par deux administrateurs.

Chapitre V - Bilan, Provisions, Dividendes

Art. 35. Comptes. L'exercice social de la société commence le premier jour de janvier de chaque année et s'achève

le trente et un décembre de cette année.

Les livres comptables de la société seront clôturés chaque année le trente et un décembre et pour la première fois

en mil neuf cent soixante-dix-huit.

Le Conseil d'Administration tiendra ces livres de comptes et établira les bilans et comptes de résultat requis par la loi,

et ils conserveront tels autres livres et comptes qu'ils estimeront souhaitable.

Art. 36. Distribution des profits. Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction de tous frais généraux,

charges, dépréciations, provisions pour perte de valeur et impôts dus sur les profits réalisables, constitue le profit net.

Chaque année, cinq pour cent au moins du profit net sera alloué à la réserve que prévoit la loi. Cette allocation ne

sera plus nécessaire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social. Elle reprendra si cette proportion
n'est pas maintenue pour quelque raison que ce soit.

Le Conseil d'Administration pourra recommander à l'assemblée générale des actionnaires, après déduction de l'allo-

cation à la réserve légale, de reporter tout ou part du profit net à l'exercice social suivant ou de le transférer à toute
réserve ou de procéder à la distribution de dividendes. Le Conseil d'Administration déterminera la date et le lieu du
paiement des dividendes.

Le Conseil d'Administration pourra aussi recommander à l'assemblée générale des actionnaires une distribution de

dividendes intérimaires sur la base d'un bilan et d'un compte de résultat intérimaires dûment approuvés par l'assemblée
générale des actionnaires.

Chapitre VI - Dissolution, Prorogation, Liquidation

Art. 37. Dissolution, Perte de capital. Les actionnaires réunis en assemblée générale pourront à tout moment, par une

résolution adoptée à la majorité requise par la loi, mettre la société en liquidation volontaire. Si la société subit une perte

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de la moitié de son capital, le Conseil d'Administration convoquera une assemblée générale des actionnaires qui décidera
par vote, dans les conditions posées par la loi, de la dissolution de la société.

Si les pertes s'élèvent aux trois-quarts du capital social, la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant

un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Art. 38. Liquidation. À la dissolution de la société, la liquidation sera menée de la manière définie par l'assemblée

générale des actionnaires, qui désignera un ou plusieurs liquidateurs et en déterminera les pouvoirs et émoluments.

Le surplus restant après paiement de toutes dettes, charges et dépens résultant de la liquidation sera employé au

remboursement aux actionnaires d'un montant par action obtenu en divisant le capital social par le nombre d'actions. Si
les actions ne sont pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs en tiendront compte et restaureront
l'égalité entre toutes les actions soit en appelant le capital des actionnaires dont les actions sont libérées dans une moindre
proportion, soit en remboursant d'abord les actions plus largement libérées. Le surplus final sera distribué à montant égal
entre les actions.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Évaluation des frais

Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les frais, dépenses, honoraires ou charges de quelque nature que ce

soit, qui seront supportés par la Société comme conséquence de cet acte, sont estimés à mille euros (1.000.-Eur). Le
notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes comparant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des même personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur prénoms, nom, état civil

et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: J. WIKLUND, J.-L. DEBRY, J. OLGENSAND, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 avril 2012. Relation: LAC/2012/19019. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé) I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Référence de publication: 2012050622/644.
(120069209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.803.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 04 mai 2012.

Référence de publication: 2012052557/10.
(120073020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Creacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.227.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2012

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Julien Pirsoul, 21 Klipveld B-1180 Bruxelles, né le 12/08/1980 à Uccle
Monsieur Alain Pirsoul,7 Reedham Drive Oakhill lodge Purleu Surrey né le 30/11/1951 à Bruxelles
Monsieur Maitland Gordon, 7 Reedham Drive Oakhill lodge Purleu Surrey né le 05/08/1952 à Uccle
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Alain Pirsoul,7 Reedham Drive Oakhill lodge Purleu Surrey né le 30/11/1951 à Bruxelles
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire et Expertise (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70.909, L-8211 Mamer Route d'Arlon 53

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Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012052559/17.
(120073347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Kaupthing SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.141.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «Kaupth-

ing SICAV-SIF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 3 mai 2012, enregistré à Eschsur-Alzette A.C., le 7 mai 2012. Relation: EAC/2012/5807.

- que la société «Kaupthing SICAV-SIF» (la «Société»), société anonyme ayant la forme d’une société d’investissement

à capital variable, fonds d’investissement spécialisée, SICAV-SIF, établie et ayant son siège social au 35a avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
B 141 141,

constituée suivant acte notarié du 8 août 2008, publié au Mémorial C numéro 2269 du 17 septembre 2008, les statuts

de la société ont n’ont jamais été modifiés depuis sa création,

se trouve à partir de la date du 3 mai 2012 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 juin 2011 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) aux bureaux

de «Banque Havilland S.A.», avec siège social au 35a avenue J.F. Kennedy, L-1955 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 mai 2012.

Référence de publication: 2012055179/27.
(120076065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

D.L.C. et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.999.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052560/10.
(120073606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Dorchester (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.595.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par les associés en date du 28 mars 2012 que:
1. Les associés ont pris note de la démission de Mme Noëlla Antoine en tant que gérante de la société avec effet au

16 août 2010.

2. Les associés ont accepté la nomination de Mr Gary Silver, né à Londres, le 21 mai 1970, demeurant au 3D, Ches-

terford Gardens, Londres, NW3 7DD, en tant que gérant unique, avec effet au 16 août 2010.

Gary Silver.

Référence de publication: 2012052561/14.
(120073113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

68878

L

U X E M B O U R G

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 50.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La gérance

Référence de publication: 2012052562/10.
(120073148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Farringdon Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.096.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 janvier 2012

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la démission avec effet au 30 novembre 2011 de Monsieur Claes-Johan Geijer en tant qu’administrateur de la Société

a été acceptée.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 février 2012

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la démission avec effet au 31 janvier 2012 de Monsieur Vincent Gruselle en tant qu’administrateur de la Société a été

acceptée;

- Monsieur Jean-Marc Delmotte, Managing Director, Carnegie Fund Services S.A., avec adresse professionnelle à Place

de la Gare 5, L-1616 Luxembourg a été coopté comme administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 février 2012 pour

une période expirant à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2011. Son mandat sera confirmé à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012053821/20.
(120075372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Batelec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 39.954.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date

du 4 mai 2012 que:

- La démission de Monsieur Elisio DE JESUS RODRIGUES de sa fonction d’administrateur de la société a été acceptée.
- Monsieur Jerry QUINTUS, électricien, né le 15 mars 1980 à Pétange, demeurant à L-4886 Lamadeleine, 13 rue Jean

Thill est nommé administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2014.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Joseph REDING, technicien, demeurant à L-8562 Schweich, 28 Bockwee
- Monsieur Gilbert NIEDERCORN, maître-électricien, demeurant à L-4953 Hautscharage, 39, Cité Bommelscheuer
- Monsieur Jerry QUINTUS, électricien, demeurant à L-4886 Lamadeleine, 13 rue Jean Thill
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 4 mai 2012 que:
- Monsieur Joseph REDING a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'ad-

ministrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Foetz, le 4 mai 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012055531/26.
(120078063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Ugelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 115.291.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Christian Eugène BARTHOLUS, commerçant, né à Metz (France), le 5 avril 1943, demeurant à F-57160 Scy-

Chazelles, 1, route Touristique (France.

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Ugelux S.à r.l.", avec siège social à L-3813 Schifflange, 33, rue Basse, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.291, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1149 du 14 juin 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 2
septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2307 du 28 octobre 2010.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

3.- Que le comparant est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet au 31

décembre 2011.

5.-  Que  le  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  se  désigne  comme  liquidateur  de  la  Société  et  aura  pleins

pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que le comparant déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que le comparant déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué à la section 6.

8.- Que le comparant déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs

à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à chez l’associé unique Monsieur

Christian Eugène BARTHOLUS, à F-57160 Scy-Chazelles, 1, route Touristique (France).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 800,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christian Eugène BARTHOLUS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 avril 2012. Relation GRE/2012/1171. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012056722/46.
(120079053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

3rd WAY S.A.

Archea Fund

Ariège Holding S.A.

Batelec S.A.

Baulux S.A.

BBA International Investments Sàrl

BBA International Investments Sàrl

B.G.D.C.

B.G.D.C.

Binsfeld Differdange S.à r.l.

Binsfeld Immobilière S.à r.l.

BioTechCube (BTC) Luxembourg

Blue Travel S.à r.l.

Braathens Fastigheter S. à r.l.

Buffalo S.A.

BUSSLER &amp; Associés S.àr.l.

Caldara S.A.

Camelia SCI

Canetto Participations Luxembourg S.A.

Cargolux Airlines International S.A.

CB - Accent Lux

CCP II Netherlands S.à r.l.

CCP II Office 3 S.à r.l.

Ceraminvest S.A.

CG Atelier s.à r.l.

Chama Maritime S.A.

Cinquanteneuf S.A.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A.

Creacom S.A.

CréaMark Concept

Creo Hungary Luxembourg Branch Office

Crystal

Crystal Management S.A.

Crystal Vision S.à r.l.

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.

D.L.C. et Cie S.A.

Dorchester (Luxembourg) S.à r.l.

DS Care S.A.

Ecully PropCo S.à r.l.

Effepilux Sicav

Fagus Multimanager

Farringdon Capital Management S.A.

Funs Plus S.A.

Gilmour Holdings S.à r.l.

Kaupthing SICAV-SIF

Rollimmo S.A.

Société des cadres EIS S.A.

Square Holdings S.àr.l.

Svenska Handelsbanken S.A.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.

TRG Heavy Materials Holdings S.A.

Ugelux S.àr.l.

Villeurbanne PropCo S.à r.l.

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