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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1434

8 juin 2012

SOMMAIRE

Actea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68789

ASB Axion Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68808

BNP Paribas L1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68806

Bolnievi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68827

Dexia Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68786

DIF Management Luxembourg S.à r.l.  . . .

68786

Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68799

DKS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68804

DP Investment (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68799

DRV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68800

DRV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68800

Duferco Logistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68802

Duferco Long Products S.A. . . . . . . . . . . . . .

68802

Duferco Vanadium Investment Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68807

Duferco Vanadium Investment Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68803

DWS FlexPension  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68802

DZ Construct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68807

EB8 Mixer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68807

ECIP Europcar S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68818

Ecommerce S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68808

Edgewood Management Funds  . . . . . . . . . .

68803

ENB Lux 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68808

ENB Lux 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68812

ENB Topco 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68817

ENB Topco 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68817

Entreprise de Charpentes Camille Goebel

et Fils s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68808

Ercy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68817

ESO Investco I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68818

Esterel Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

68809

European Marketing Group (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68819

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68807

Extension S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68807

Eyquem Fund Management S.à r.l. . . . . . . .

68819

Fahrenheit SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68826

Falk G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68828

F.C.D. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68826

Fifty-Five Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68819

Gamax Management AG  . . . . . . . . . . . . . . .

68799

GBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68812

G.C.I. Mines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68806

Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.  . . . .

68832

Hurlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68786

Kaola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68803

KI Energy S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68790

M2010 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

68832

Morgan Stanley Eder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

68832

Rail Reassurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68800

Sportfield International 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

68828

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . .

68787

Trend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68826

Valora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68800

Valoris 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68818

68785

L

U X E M B O U R G

Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEXIA QUANT
SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012052566/13.
(120072983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Hurlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 105.281.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 mai 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

HURLUX S.à r.l., avec siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, route du Vin, de fait inconnue à cette adresse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.281,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'Arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, avocate, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 1 

er

 juin 2012 au greffe de la VI 

ème

 Chambre

de ce Tribunal.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

Pour extrait conforme
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012055142/24.
(120077143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

DIF Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 156.872.

Le siège de La Société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg à partir du 1 

er

 mai 2012.

L'adresse professionnelle de Gülay Yildizli en tant de gérant de La Société est transférée du 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à partir du 1 

er

 mai 2012.

L'adresse professionnelle de Frederik Kuiper en tant de gérant de La Société est transférée du 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à partir du 1 

er

 mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68786

L

U X E M B O U R G

DIF Management Luxembourg S.à r.l.
Frederik Kuiper et Giilay Yildizli
<i>Gérants

Référence de publication: 2012052571/18.
(120073595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.099.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of April.
before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TCN Holding (Luxembourg) S.à

r.l., a private limited liability company in liquidation (société à responsabilité limitée en liquidation) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 75099 and
having a share capital of USD 40,000 (the Company). The Company was incorporated under Luxembourg law on 10
March 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – number 517 of 19 July 2000. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 19 May 2011 pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C – number 1746 of 2 August 2011.

There appeared:

Tyco Global Networks Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at Abacus

Trust Limited, Dorchester House, 7 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Adrien Pastorelli, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

USD 40,000 (forty thousand United States Dollars) represented by 400 (four hundred) shares with a nominal value of
USD 100 (one hundred United States Dollars).

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Amendment to the dates of the accounting year of the Company;
(3) Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item
(2) above; and
(4) Empowerment to and authorisation of the liquidator of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy

Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to
the items on this agenda, including but not limited, to the filing of documents with the Luxembourg Trade and Companies
Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform
any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

III. that the Sole Shareholder made the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, as follows:
(a) the accounting year of the Company shall begin on the 29 

th

 of September rather than on the 1 

st

 of October, and

(b) the accounting year of the Company shall close on the 28 

th

 of September of the next year rather than on the 30

th

 of September of the next year.

68787

L

U X E M B O U R G

The Meeting resolves that the current accounting year of the Company that started on the 1 

st

 of October 2011 shall

close on the 28 

th

 of September 2012 rather than on the 30 

th

 of September 2012.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so that it

shall henceforth read as follows:

Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on the 29 

th

 of September and ends on the 28 

th

of September of the following year."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to authorise and empower the liquidator of the Company or any lawyer or employee of Allen

&amp; Overy Luxembourg to see to and to accomplish any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities
in relation to the above resolution, including but not limited, to the filing of documents with the Luxembourg Trade and
Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally
to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,400.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TCN Holding (Luxembourg)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois en liquidation ayant son siège social au 17, boulevard
Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  étant  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 75099 et ayant un capital social de USD 40.000 (la Société). La Société a été constituée
sous la loi Luxembourgeoise le 10 mars 2000 en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-
perange, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -numéro 517 du 19
juillet 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 19 mai 2011
en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – numéro 1746 du 2 August 2011.

A comparu:

Tyco Global Networks Ltd., une société de droit des Bermudes ayant son siège social à Abacus Trust Limited, Dor-

chester House, 7 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Adrien Pastorelli, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 40.000

(quarante mille Dollars des Etats-Unis) représenté par 400 (quatre cents) parts sociales, avec une valeur nominale de
USD 100 (cent Dollars des Etats-Unis);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Modification des dates de l'année sociale de la Société;
(3) Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point (2) ci-dessus; et
(4) Pouvoir et autorité donnés au liquidateur de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg,

d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités Luxembourgeoises relativement
aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du Registre du Commerce

68788

L

U X E M B O U R G

et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de
manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes;

III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
(a) l'année sociale de la Société commence le 29 septembre au lieu du 1 octobre; et
(b) l'année sociale de la Société se termine le 28 septembre de l'année suivante au lieu du 30 septembre de l'année

suivante.

L'Associé Unique décide que l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 1 octobre 2011 se termine le

28 septembre 2012 au lieu du 30 septembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 29 septembre et se termine le 28 septembre de

l'année suivante."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir et autorité au liquidateur de la Société ou tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy

Luxembourg, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités Luxembourgeoises
relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.400.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19484. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055983/144.
(120078524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Actea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.750.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue an siège social le 7 mai 2012:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Y administrateur suivant:
- Monsieur Mike Abreu Pais, né le 09 janvier 1981, à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et demeurant

professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015:

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- Monsieur Domenico Cogliandro, né le 12 février 1979 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement

au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet

immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTEA S.A.

Référence de publication: 2012054942/22.
(120077067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

KI Energy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 422.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.856.

In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in the city of Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “KI Energy S.à r.l.”, a Luxembourg “société à responsabilité
limitée”, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered under number B 100.856 with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”), incorporated
as  a  “société  à  responsabilité  limitée”  by  a  deed  enacted  by  Maître  Gérard  Lecuit  on  7  May  2004,  published  in  the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number C-723 and dated 14 July 2004.

There appeared:

1) Kulczyk Investments S.A., a Luxembourg société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered under
number B 126.198 with the Luxembourg Trade and Companies Register (“KI”),

2) Radwan Investments GmbH, an Austrian company “Gessellschaft mit beschränkter Haftung”, incorporated under

the laws of Austria, having its registered office at 6, Führichgasse, A-1010 Wien, registered under number FN 336042F
with the Austrian Trade and companies Register (“Radwan”), and

3)  Kulczyk  Holding  S.A.,  a  Polish  company  “société  anonyme”,  incorporated  under  the  laws  of  Poland,  having  its

registered office at 24/26, Ul. Krucza, PL-00-526 Warsaw, Poland, registered under number KRS 0000147322 with the
Register of entrepreneurs of the National Court Register (“KH”).

All three shareholders hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk residing profes-

sionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three proxies given
under private seal.

Such proxies having been initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The shareholders, represented as stated above, have requested the notary to record as follows:
I. - That the 422,500 (four hundred twenty-two thousand five hundred) shares of the Company with a nominal value

of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders expressly state having been duly informed
beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>“Agenda:

1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 410,980 (four hundred ten thousand nine hundred

eighty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 422,500 (four hundred twenty two thousand five hundred
Euro) to EUR 833,480 (eight hundred thirtythree thousand four hundred eighty Euro) by the issue of 410,980 (four
hundred ten thousand nine hundred eighty) new shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;

3. Subscription and payment by the shareholders of 410,980 new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) by

the contribution (i) by Kulczyk Investments S.A. of 26,619 shares in Polenergia Spólka Akcyjn and of 15,750 shares in
Elektrownia Pólnoc Sp. z o.o., (ii) by Radwan Investments GmbH of 2,943 shares in Polenergia Spólka Akcyjn and 1,750
shares in Elektrownia Pólnoc Sp. z o.o. and (iii) by Kulczyk Holding S.A. of 3,800 shares in Polenergia Biogaz Sp. z o.o.;

4. New composition of the shareholding of the Company;

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5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6. of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital following the increase of the share capital described in resolution 2. above;

6. Amendment of the articles of association of the Company to allow for the establishment of an investment committee

for the purposes of advising the board of managers; and

7. Miscellaneous.”

After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to carefully
examine each document.

<i>Second resolution:

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of 410,980 (four hundred ten

thousand nine hundred eighty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 422,500 (four hundred twenty two
thousand five hundred) to EUR 833,480 (eight hundred thirty-three thousand four hundred eighty Euro) by the issue of
410,980 (four hundred ten thousand nine hundred eighty ) new shares of the Company with a nominal value of EUR 1
(one Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 40,686,932
(forty million six hundred eighty six thousand nine hundred thirty two Euro) (the “Share Premium”), out of which an
amount of EUR 83,348 ( eighty three thousand three hundred and forty eight Euro) shall be allocated to the legal reserve,
the whole to be fully paid up through the following contributions in kind:

(i) 26,619 (twenty six thousand six hundred nineteen) ordinary registered shares with a nominal value of PLN 3,000

(three thousand Polish Zloty) each i.e. shares of serie A numbered 0001-0999, serie B numbered 1000-3333, serie D
numbered 62776666, serie E numbered 6667-8799, serie F numbered 8800-10514, serie G numbered 10515-10648, serie
H  numbered  10649-16648,  serie  I  numbered  16649-17648,  serie  J  numbered  17649-19648,  serie  K  numbered
19649-20748,  serie  L  numbered  20749-26748  and  serie  M  numbered  26749-29562,  held  by  KI  in  Polenergia  Spólka
Akcyjna, a joint stock company incorporated and existing under the laws of Poland, having its registered office at 24/26,
ul. Krucza, 00-526 Warsaw, Poland, registered under KRS number 0000156671 with the Register of entrepreneurs of
the National Court Register (“Polenergia”) and globally amounting to PLN 124,711,612.14 (one hundred twenty four
million seven hundred eleven thousand six hundred twelve decimal point fourteen Polish Zloty) being the equivalent of
EUR 30,018,441 (thirty million eighteen thousand four hundred forty one) according to the ECB exchange rate of 1 PLN
for EUR 0.240702852 as at 14 March 2012 (the “Exchange Rate”) (“KI’s Polenergia Shares”);

(ii) 15,750 (fifteen thousand seven hundred fifty) shares with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish Zloty)

each, held by KI in Elektrownia Pólnoc Sp. z o.o., a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Poland,  having  its  registered  office  at  24/26,  ul.  Krucza,  00-526  Warsaw,  Poland,  registered  under  KRS  number
0000341438 with the Register of entrepreneurs of the National Court Register (“Elektrownia”) and globally amounting
to PLN 22,115,362.50 (twenty two million one hundred fifteen thousand three hundred sixty two decimal point fifty Polish
Zloty) being the equivalent of EUR 5,323,231 (five million three hundred twenty three two hundred thirty one Euro)
according to the Exchange Rate (“KI’s Elektrownia Shares”);

(iii) 2,943 (two thousand nine hundred forty three) shares with a nominal value of PLN 3,000 (three thousand Polish

Zloty) each, i.e. shares of serie C numbered 33346001 and serie D numbered 6002-6276, held by Radwan in Polenergia
and globally amounting to PLN 13,788,131.58 (thirteen million seven hundred eighty-eight thousand one hundred thirty
one decimal point fifty eight Polis Zloty) being the equivalent of EUR 3,318,843 (three million three hundred eighteen
thousand eight hundred forty three Euro) according to the Exchange Rate (“Radwan’s Polenergia Shares”);

(iv) 1,750 (one thousand seven hundred fifty) shares with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish Zloty)

each, held by Radwan in Elektrownia and globally amounting to PLN 2,457,262.50 (two million four hundred fifty seven
thousand two hundred sixty two decimal point fifty Polish Zloty) being the equivalent of EUR 591,470 (five hundred ninety
one thousand four hundred seventy Euro) according to the Exchange Rate (“Radwan’s Elektrownia Shares”);

(v) 3,800 (three thousand eight hundred) shares with a nominal value of PLN 500 (five hundred Polish Zloty) each,

held by KH in Polenergia Biogaz Sp. z o.o., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Poland,
having its registered office at 24/26, ul. Krucza, 00-526 Warsaw, Poland, registered under KRS number 0000316705 with
the Register of entrepreneurs of the National Court Register (“Biogaz”) and globally amounting to PLN 7,592,666 (seven
million five hundred ninety two thousand six hundred sixty six Polish Zloty) being the equivalent of EUR 1,845,927 (one
million eight hundred forty five thousand nine hundred twenty seven Euro) according to the NBP exchange rate of 1 EUR
for 0.243119712 PLN as at 14 March 2012 (“KH’s Biogaz Shares”).

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<i>Third resolution:

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment (i) by KI of 353,417 (three hundred fifty three

thousand four hundred seventeen) of the New Shares (the “New KI Shares”) by means of the KI Contribution; (ii) by
Radwan of 39,103 (thirty nine thousand one hundred three) of the New Shares (the “New Radwan Shares”) by means
of the Radwan Contribution, and (iii) by KH of 18,460 (eighteen thousand four hundred sixteen) of the New Shares (the
“New KH Shares”) by means of the KH Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes KI, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New KI Shares and to pay them up entirely together with a
portion of the Share Premium through a contribution in kind.

Thereupon intervenes Radwan, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named by virtue of a

proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Radwan Shares and to pay them up entirely together
with a portion of the Share Premium through a contribution in kind.

Thereupon intervenes KH, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New KH Shares in the Company and to pay them up entirely
together with a portion of the Share Premium through a contribution in kind.

<i>Description of the Contribution

The contribution made by KI, in exchange for the issuance of the New KI Shares subject to the payment of a portion

of the Share Premium is composed of (i) the KI’s Polenergia Shares and (ii) the KI’s Elektrownia Shares (the “KI Contri-
bution”).

The contribution made by Radwan, in exchange for the issuance of the New Radwan Shares subject to the payment

of a portion of the Share Premium is composed of (i) the Radwan’s Polenergia Shares and (ii) the Radwan’s Elektrownia
Shares (the “Radwan Contribution”).

The contribution made by KH, in exchange for the issuance of the New KH Shares subject to the payment of a portion

of the Share Premium is composed of the KH’s Biogaz Shares (the “KH Contribution”).

The KI Contribution, the Radwan Contribution and the KH Contribution together referred to as the “Contribution”.

<i>Valuation

The net value of the KI Contribution amounts to at least EUR 35,341,672 (thirty five million three hundred forty-one

thousand six hundred seventy two Euro).

The net value of the Radwan Contribution amounts to at least EUR 3,910,313 (three million nine hundred and ten

thousand three hundred and thirteen Euro).

The net value of the KH Contribution amounts to at least EUR 1,845,927 (one million eight hundred forty five thousand

nine hundred and twenty-seven Euro).

The total net value of the Contribution is at least EUR 41,097,912 (forty one million ninety seven thousand nine hundred

and twelve Euro). Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of con-
tribution value dated 29 March 2012, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality
of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Arkadiusz Zielezny, A manager, with address at 24/26, ul. Krucza, PL-00-526 Warsaw, Poland;
b) Mr. Bartlomiej Dujczynski, with address at 24/26, ul. Krucza, PL-00-526 Warsaw, Poland;
c) Mr. Jacek Glowacki with address at 24/26, ul. Krucza, PL-00-526 Warsaw, Poland;
d) Mr. Marek Durski, A manager, with address at 24/26, ul. Krucza, PL-00-526 Warsaw, Poland;
e) Mr. Dariusz Mioduski, A manager, with address at 24/26, ul. Krucza, PL-00-526, Warsaw, Poland;
f) Mr. Richard Brekelmans, B manager, with address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

g) Mr. Johan Dejans, B manager, with address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

h) Mr. Abdelhakim Chagaar, B manager, with address at 13-15, avenue de la Liberté, L- 1931 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

i) Mr. Michael Verhulst, B manager, with address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

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j) Mrs. Elizabeth Timmer, B manager, with address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the sta-

tement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- KI: 730,042 (seven hundred thirty thousand forty two) shares;
- Radwan: 81,353 (eighty one thousand three hundred fifty three) shares; and
- KH: 22,085 (twenty two thousand and eighty-five) shares.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend article 6 of the Company’s articles of association so that to read as follows:

„ Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 833,480 (achthundertdreiunddreissigtausendvierhundertach-

tzig Euro), vertreten durch 833,480 (achthundertdreiunddreissigtausendvierhundertachtzig) Aktien im Wert von je EUR
1 (ein Euro).“

to be translated into English, as follows:

“ Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 833,480 (eight hundred thirty-three thousand four hundred

eighty Euro), represented by 833,480 (eight hundred thirty-three thousand four hundred eighty) shares with a par value
of 1 EUR (one Euro) each.”

<i>Sixth resolution:

It is unanimously resolved to approve the amendment of the Company’s articles of association to include an additional

article (12 bis) allowing for the establishment of an investment committee for the purposes of advising the board of
managers, to read as follows:

„ Art. 12 bis. Die Hauptversammlung kann ein Investment Komitee in Form eines Beratungskomitees für den Vorstand

(das „Investment Komitee“) installieren. Das Investment Komitee soll aus drei bis sechs Mitgliedern bestehen, die keine
Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Investment Komitees werden für eine Dauer von drei Jahren durch die Haupt-
versammlung gewählt und können jederzeit von einer Hauptversammlung abberufen werden.

Den Mitgliedern des Investment Komitees soll Zugang zu sämtlichen Dokumenten der Gesellschaft gewährt und eine

Berechtigung, auf Anfrage jegliche Informationen und Erklärungen bzgl. seiner Handlungen vom Vorstand der Gesellschaft
zu erlangen, eingeräumt werden. Das Investment Komitee kann vom Vorstand verlangen, Informationen jeder Art, die
zur Ausübung seiner Pflichten notwendig sind, zu erhalten and kann ebenfalls jegliche, für die Ausführung seiner Pflichten
notwendige Untersuchungen durchführen oder anordnen.

Der Vorstand soll, mindestens alle drei Monate, dem Investment Komitee einen schriftlichen Bericht über den Fort-

schritt und die vorhersehbare Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft übergeben. Der Vorstand soll dem
Investment Komitee unverzüglich jegliche Informationen über Ereignisse, die voraussichtlich einen nennenswerten Einfluss
auf die Situation der Gesellschaft haben, zur Verfügung stellen.

Der Vorstand soll vor jeglicher Entscheidung bzgl. von der Gesellschaft zu tätigenden Investitionen eine Empfehlung

des Investment Komitees einholen.

Versammlungen des Investment Komitees können von jedem seiner Mitglieder in Form einer schriftlichen Ladung,

versendet als eingeschriebener Brief, Fax oder E-mail (Empfangsbestätigung erforderlich) einberufen werden und sollen
für ein Datum mindestens sieben (7) Tage nach dem Erhalt der schriftlichen Einladung anberaumt werden, sofern nicht
alle Mitglieder des Investment Komitees zustimmen, eine Versammlung unter Verzicht auf diese Sieben-Tagesfrist abzu-
halten.

Versammlungen des Investment Komitees können telefonisch oder in einer anderen Form, die gewährleistet, dass

mindestens die Hälfte der Mitglieder des Investment Komitees der Versammlung beiwohnen und miteinander kommu-
nizieren können, erfolgen. Die Mitglieder des Investment Komitees sind berechtigt, an der Beschlussfassung in Form einer
schriftlichen Abstimmung teilzunehmen.

Entscheidungen des Investment Komitees gelten als wirksam getroffen im Falle der Zustimmung der Mehrheit der

Mitglieder des Investment Komitees.“

to be translated into English, as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 12 bis. The general shareholders meeting may establish an investment committee as an advisory committee to

the board of managers (the “Investment Committee”). The Investment Committee shall be composed of three to six
members, who need not to be shareholders. The members of the Investment Committee shall be appointed for a term
of  three  years  by  the  general  meeting  of  shareholders  and  may  be  dismissed  at  any  time  by  the  general  meeting  of
shareholders.

The Investment Committee members shall have access to any Company’s documentation, and shall be entitled to

demand from the board of managers of the Company any information and explanations concerning their activities. The
Investment Committee may require the board of managers to provide information of any kind which it needs to exercise
its duties and may also undertake or arrange for any investigation necessary for the performance of its duties.

The board of managers shall, at least every three months, make a written report to the Investment Committee on the

progress and foreseeable development of the Company’s business. The board of managers shall promptly pass to the
Investment Committee any information on events likely to have an appreciable effect on the Company’s situation.

The board of managers shall require the favorable advice of the Investment Committee prior to deciding any invest-

ments to be pursued by the Company.

Meetings of the Investment Committee shall be convened by any of its members by written notice sent by registered

letter, facsimile or e-mail (confirmation of receipt required) and shall be scheduled for a date at least seven (7) days after
receipt of such written notice, unless all members of the Investment Committee agree to hold a meeting without such a
seven-days notice.

Meetings of the Investment Committee may be held by telephone or in other manner in which at least half of the

members of the Investment Committee can participate in such a meeting and can communicate with each other. The
members of the Investment Committee shall be entitled to participate in adoption of the decisions by written vote.

Decisions of the Investment Committee shall be validly adopted with the favorable vote of the majority of the members

of the Investment Committee.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand two hundred euro (€
7,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le troisième avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «KI Energy S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.856 (la «Société») constituée
par acte notarié par Maître Gérard Lecuit le 7 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro C-723 et daté du 14 juillet 2004.

Sont présents:
1) Kulczyk Investments S.A., une société anonyme luxembourgeoise, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.198 («KI»),

2) Radwan Investments GmbH, une société à responsabilité limitée «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» autri-

chienne, constituée selon le droit autrichien, ayant son siège social au 6, Führichgasse, A-1010 Vienne, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés autrichien sous le numéro FN 336042F («Radwan»), et

3) Kulczyk Holding S.A., une société anonyme polonaise, constituée selon le droit polonais, ayant son siège social au

24/26, Ul. Krucza, PL-00-526 Varsovie, Pologne, enregistrée au Registre des entrepreneurs de la Registre de Cour na-
tionale sous le numéro KRS 0000147322 («KH»).

Les trois associés sont dûment représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire ayant son

adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de
trois procuration sous seing-privé à elle données.

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U X E M B O U R G

Ces procurations, paraphées «ne variatur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les associés, représentés comme indiqués ci-dessus, ont prié le notaire d’acter comme suit:
I.- Les 422.500 (quatre cent vingt-deux mille cinq-cents) parts de la Société, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un

Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentés de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les associés déclarent avoir été valablement et
préalablement informés.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 410.980 EUR (quatre cent dix mille neuf cent quatre-

vingt Euros) pour le porter de son montant actuel de 422.500 EUR (quatre cent vingt-deux mille cinq cent Euros) à
833.480 EUR (huit cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt Euros) par l'émission de 410.980 (quatre cent dix mille
neuf cent quatre-vingt) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;

3. Souscription et paiement par les associés de 410.980 (quatre cent dix mille neuf cent quatre-vingt) nouvelles parts

sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) par l’apport de (i) Kulczyk Investments S.A. de 26.619 parts sociales
de Polenergia Spólka Akcyjna et 15.750 parts sociales de Elektrownia Pólnoc Sp. z o.o., (ii) Radwan Investments GmbH
de 2.943 parts sociales de Polenergia Spólka Akcyjna et 1.750 de Elektrownia Pólnoc Sp. z o.o. et (iii) Kulczyk Holding
S.A. de 3.800 parts sociales de Polenergia Biogaz Sp. z o.o.;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société de sorte à refléter le nouveau

capital social suivant l’augmentation de capital décrite dans la résolution 2 ci-dessus;

6. Approbation de la modification des statuts de la Société par permettre la constitution d’un comité d’investissement

aux fins de conseiller le conseil d’administration; et

7. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il  est  unanimement  décidé  que  les  associés  renoncent  à  leur  droit  d’être  convoqués  préalablement  à  la  présente

assemblée; les associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et se considèrent valablement
convoqués et en conséquence, acceptent de délibérer et voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est, en outre,
décidé que l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des associés dans
un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est unanimement décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 410.980 EUR (quatre cent dix

mille neuf cent quatre-vingt Euros) afin de le porter de son montant actuel de 422.500 EUR (quatre cent vingt-deux mille
cinq cent Euros) à 833.480 EUR (huit cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt Euros) par l'émission de 410.980
(quatre cent dix mille neuf cent quatre-vingt) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune
(les «Nouvelles Parts»), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 40.686.932 EUR (qua-
rante millions six cent quatre-vingt six mille neuf cent trente-deux Euros) (la «Prime d’Emission»), dont un montant de
83.348 EUR (quatre-vingt trois mille trois cent quarante-huit Euros) sera affecté à la réserve légale, la totalité devant être
libérée par l’apport en nature suivant:

(i) 26.619 (vingt-six mille six cent dix-neuf) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 3.000 PLN (trois

mille Zlotys polonais) chacune, de catégorie A numérotées 0001-0999, de catégorie B numérotées 1000-3000, série D
numérotées 6277-6666, de catégorie E numérotées 6667-8799, de catégorie F numérotées 8800-10514, de catégorie G
numérotées 10515-10648, de catégorie H numérotées 10649-19648, de catégorie I numérotées 1664917648, de caté-
gorie J numérotées 17649-19648, de catégorie K numérotées 19649-20748, de catégorie L numérotées 20749-26748, et
de catégorie M numérotées 26749-29562, détenues par KI dans Polenergia Spólka Akcyjna, une société par action con-
stituée et existant suivant le droit polonais, ayant son siège social au 24/26, ul . Krucza, 00-526 Varsovie, Pologne, inscrite
au registre des entrepreneurs de la Cour nationale sous le numéro KRS 0000156671 («Polenergia»). Polenergia est
globalement valorisée à 124.711.612,14 (cent vingt-quatre millions sept cent onze mille six cent douze Zlotys polonais et
quatorze Grosz) équivalant à 30.018.441 EUR selon le taux de change ECB du 14 mars 2012 de 1 PLN pour 0.240702852
EUR (le «Taux de Change») («Parts de KI dans Polenergia»);

(ii) 15.750 (quinze mille sept cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000 (mille Zlotys polonais)

chacune, détenues par KI dans Elektrownia Pólnoc Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée constituée et existant
suivant le droit polonais, ayant son siège social au 24/26, ul . Krucza, 00-526 Varsovie, Pologne, inscrite au registre des
entrepreneurs  de  la  Cour  nationale  sous  le  numéro  KRS  0000341438  («Elektrownia»)  et  globalement  valorisée  à
22.115.362,50 PLN (vingt-deux millions cent quinze mille trois cent soixante-deux Zlotys polonais et cinquante Grosz)

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U X E M B O U R G

équivalant à 5.323.231 EUR (cinq millions trois cent vingt-trois mille deux cent trente et un Euros) selon le Taux de
Change (les «Parts de KI dans Elektrownia»);

(iii) 2.943 (deux mille neuf cent quarante-trois) parts sociales ayant une valeur nominale de 3.000 (trois mille Zlotys

polonais) chacune, de catégorie C numérotées 3334-6001 et de catégorie D numérotées 6002-6276, détenues par Radwan
dans Polenergia et valorisées à 13.788.131,58 PLN (treize millions sept cent quatre-vingt huit mille cent trente et un
Zlotys polonais et cinquante huit Grosz) équivalant à 3.318.843 EUR (trois millions trois cent dix-huit mille huit cent
quarante-trois Euros) selon le Taux de Change (les «Parts de Radwan dans Polenergia»);

(iv) 1.750 (mille sept cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000 (mille Zlotys polonais) chacune,

détenues par Radwan dans Elektrownia et globalement valorisées à 2.457.262,50 PLN (deux millions quatre cent cinquante
sept mille deux cent soixante deux Zlotys polonais et cinquante Grosz) équivalant à 591.470 EUR (cinq cent quatre-vingt
onze mille quatre cent soixante-dix Euros) selon le Taux de Change (les «Parts de Radwan dans Elektrownia»);

(v) 3.800 (trois mille huit cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 500 (cinq cents Zlotys polonais) chacune,

détenues par KH dans Polenergia Biogaz Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon le
droit polonais, ayant son siège social au 24/26, ul . Krucza, 00-526 Varsovie, Pologne, inscrite au registre des entrepreneurs
de la Cour nationale sous le numéro KRS 0000316705 («Biogaz») et globalement valorisée à 7.592.666 PLN (sept millions
cinq cent quatre-vingt douze mille six cent soixante six Zlotys polonais) équivalant à 1.845.927 EUR (un million huit cent
quarante-cinq mille neuf cent vingt-sept Euros) selon le taux de change BNP du 14 mars 2012 de 1 PLN pour 0.243119712
EUR (les «Parts de KH dans Biogaz»).

<i>Troisième résolution:

Il est unanimement décidé d’accepter la souscription et la libération (i) par KI de 353.417 des Nouvelles Parts (les

«Nouvelles Parts de KI») par l’Apport de KI, (ii) par Radwan de 39.103 des Nouvelles Parts (les «Nouvelles Parts de
Radwan») par l’Apport de Radwan, et (iii) par KH de 18.460 des Nouvelles Parts (les «Nouvelles Parts de KH») par
l’Apport de KH.

<i>Souscription - Paiement

Intervient suite à cela KI, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, mentionnée ci-dessus, par voie de

procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts de KI et en payer la totalité, ainsi qu'une
partie de la Prime d’Emission par le biais d’un apport en nature.

Intervient suite à cela Radwan, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, mentionnée ci-dessus, par

voie de procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts de Radwan et en payer la totalité,
ainsi qu'une partie de la Prime d’Emission par le biais d’un apport en nature.

Intervient suite à cela KH, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, mentionnée ci-dessus, par voie

de procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts de KH et en payer la totalité, ainsi
qu'une partie de la Prime d’Emission par le biais d’un apport en nature.

<i>Description de l’apport

L’apport réalisé par KI, en échange de l’émission des Nouvelles Parts de KI, soumis au paiement d’une partie de la

Prime d’Emission se compose (i) des parts de KI dans Polenergia et (ii) des parts de KI dans Elektownia (l’«Apport de
KI»).

L’apport réalisé par Radwan, en échange de l’émission des Nouvelles Parts de Radwan, soumis au paiement d’une partie

de la Prime d’Emission se compose (i) des parts de Radwan dans Polenergia et (ii) des parts de Radwan dans Elektownia
(l’«Apport de Radwan»).

L’apport réalisé par KH, en échange de l’émission des Nouvelles Parts de KH, soumis au paiement d’une partie de la

Prime d’Emission se compose des parts de KH dans Biogaz (l’«Apport de KH»).

L’Apport de KI, l’Apport de Radwan et l’Apport de KH sont référés ensemble comme l’«Apport».

<i>Evaluation de l’apport

La valeur totale de l’Apport de KI s’élève au moins à 35.341.672 EUR (trente-cinq millions trois cent quarante et un

mille six cent soixante douze Euros).

La valeur totale de l’Apport de Radwan s’élève au moins à 3.910.313 EUR (trois millions neuf cent dix mille trois cent

treize Euros).

La valeur totale de l’Apport de KH s’élève au moins à 1.845.927 EUR (un million huit cent quarante cinq mille neuf

cent vingt-sept Euros).

La valeur totale de l’Apport s’élève au moins à 41.097.912 EUR (quarante et un millions quatre-vingt dix-sept mille

neuf cent douze Euros). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société dans une déclaration de la valeur
de l’apport datée du 29 mars 2012, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
d’enregistrement.

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<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Intervient suite à cela:
a) M. Arkadiusz Zielezny, gérant de catégorie A, ayant adresse professionnelle au 24/26, ul. Krucza, PL-00-526 Varsovie,

Pologne;

b) M. Bartlomiej Dujczynski, ayant adresse professionnelle au 24/26, ul. Krucza, PL00-526 Varsovie, Pologne;
c) M. Jacek Glowacki, ayant adresse professionnelle au 24/26, ul. Krucza, PL-00-526 Varsovie, Pologne;
d) M. Marek Durski, gérant de catégorie A, ayant adresse professionnelle au 24/26, ul. Krucza, PL-00-526 Varsovie,

Pologne;

e) M. Dariusz Mioduski, ayant adresse professionnelle au 24/26, ul. Krucza, PL-00526 Varsovie, Pologne;
f) M. Richard Brekelmans, gérant de catégorie B, ayant adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

g) M. Johan Dejans, gérant de catégorie B, ayant adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

h) M. Michael Verhulst, gérant de catégorie B, ayant adresse professionnelle au 1315, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

i) M. Abdelhakim Chagaar, gérant de catégorie B, ayant adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

j) Mme Elizabeth Timmer, gérant de catégorie B, ayant adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

tous dûment représentés à l’acte par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, citée ci-dessus, en vertu des dispositions

de la déclaration de valeur d’apport.

Reconnaissant avoir été préalablement été informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérant de la Société en raison de l’Apport, approuvent expressément la description de l’Apport et de son évaluation, et
confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, le capital social de la Société est désormais réparti comme

suit:

- KI: 730.042 (sept cent trente mille quarante-deux) parts sociales;
- Radwan: 81.353 (quatre-vingt un mille trois cent cinquante trois) parts sociales;
et
- KH: 22.085 (vingt-deux mille quatre-vingt cinq) parts sociales.

<i>Cinquième résolution:

Considérant ce qui précède ainsi que les résolutions prises, et l’apport ayant été pleinement réalisé, il est unanimement

décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société, pour qu'il soit rédigé comme suit:

„ Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 833,480 (achthundertdreiunddreissigtausendvierhundertach-

tzig Euro), vertreten durch 833,480 (achthundertdreiunddreissigtausendvierhundertachtzig) Aktien im Wert von je EUR
1 (ein Euro).“

et traduit en français comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à 833,480 Euro (huit cent trente-trois quatre cent quatre-

vingt Euro), représenté par 833,480 (huit cent trente-trois quatre cent quatre-vingt) parts sociales d’une valeur nominale
de 1 Euro (un Euro) chacune.»

<i>Sixième résolution:

Il est unanimement décidé de modifier les statuts de la Société par l’ajout d’un nouvel article (12 bis) afin de permettre

la création d’un comité d’investissement aux fins de donner des avis au conseil de gérance, et en conséquence rédigé
comme suit:

„ Art. 12 bis. Die Hauptversammlung kann ein Investment Komitee in Form eines Beratungskomitees für den Vorstand

(das „Investment Komitee“) installieren. Das Investment Komitee soll aus drei bis sechs Mitgliedern bestehen, die keine
Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Investment Komitees werden für eine Dauer von drei Jahren durch die Haupt-
versammlung gewählt und können jederzeit von einer Hauptversammlung abberufen werden.

Den Mitgliedern des Investment Komitees soll Zugang zu sämtlichen Dokumenten der Gesellschaft gewährt und eine

Berechtigung, auf Anfrage jegliche Informationen und Erklärungen bzgl. seiner Handlungen vom Vorstand der Gesellschaft

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zu erlangen, eingeräumt werden. Das Investment Komitee kann vom Vorstand verlangen, Informationen jeder Art, die
zur Ausübung seiner Pflichten notwendig sind, zu erhalten and kann ebenfalls jegliche, für die Ausführung seiner Pflichten
notwendige Untersuchungen durchführen oder anordnen.

Der Vorstand soll, mindestens alle drei Monate, dem Investment Komitee einen schriftlichen Bericht über den Fort-

schritt und die vorhersehbare Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft übergeben. Der Vorstand soll dem
Investment Komitee unverzüglich jegliche Informationen über Ereignisse, die voraussichtlich einen nennenswerten Einfluss
auf die Situation der Gesellschaft haben, zur Verfügung stellen.

Der Vorstand soll vor jeglicher Entscheidung bzgl. von der Gesellschaft zu tätigenden Investitionen eine Empfehlung

des Investment Komitees einholen.

Versammlungen des Investment Komitees können von jedem seiner Mitglieder in Form einer schriftlichen Ladung,

versendet als eingeschriebener Brief, Fax oder E-mail (Empfangsbestätigung erforderlich) einberufen werden und sollen
für ein Datum mindestens sieben (7) Tage nach dem Erhalt der schriftlichen Einladung anberaumt werden, sofern nicht
alle Mitglieder des Investment Komitees zustimmen, eine Versammlung unter Verzicht auf diese Sieben-Tagesfrist abzu-
halten.

Versammlungen des Investment Komitees können telefonisch oder in einer anderen Form, die gewährleistet, dass

mindestens die Hälfte der Mitglieder des Investment Komitees der Versammlung beiwohnen und miteinander kommu-
nizieren können, erfolgen.

Die Mitglieder des Investment Komitees sind berechtigt, an der Beschlussfassung in Form einer schriftlichen Abstim-

mung teilzunehmen.

Entscheidungen des Investment Komitees gelten als wirksam getroffen im Falle der Zustimmung der Mehrheit der

Mitglieder des Investment Komitees.“

et traduit en français comme suit:

«L’article 12 bis - L'assemblée générale des associés peut établir un comité d'investissement en tant que comité con-

sultatif auprès du conseil de gérance (le «Comité d’Investissement»). Le Comité d'Investissement est composé de trois
à six membres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Les membres de Comité d'Investissement sont nommées pour
une durée de trois ans par l'assemblée générale des associés et pourront être révoqués à tout moment par l'assemblée
générale des associés.

Les membres du Comité d'Investissement doivent avoir accès à toute documentation de la société et peuvent exiger

au  conseil  de  gérance  de  lui fournir toute  sorte  d’informations ainsi que  des  explications sur  sa activité. Le  Comité
d'Investissement peut demander au conseil de gérance toute information, ainsi que des explications dont il a besoin pour
exercer ses fonctions et peut également procéder ou faire procéder à toute enquête nécessaire à l'accomplissement de
ses fonctions.

Le conseil de gérance doit, au moins tous les trois mois, faire un rapport écrit au Comité d’ Investissement sur le

progrès et le développement prévisible des activités de la Société. Le conseil de gérance doit faire parvenir au Comité
d'Investissement dans les meilleurs délais toute information sur des événements susceptibles d'avoir un effet notable sur
la situation de la Société.

Le conseil de gérance nécessite l'avis favorable du Comité d'Investissement avant de décider l’investissement devant

être poursuivis par la Société.

Les réunions du Comité d'Investissement doivent être convoquées par un de ses membres par écrit envoyé par lettre

recommandée, télécopie ou e-mail (avec accusé de réception) et doivent être fixés à une date au moins sept (7) jours
postérieure à la réception d'une telle notification, à moins que tous les membres du Comité d’Investissement acceptent
de tenir la réunion sans un tel préavis.

Les réunions du Comité de l'Investissement peuvent être tenue par toute moyen ou de toute autre manière moyennant

laquelle au moins la moitié des membres du Comité d’Investissement peuvent participer à la réunion et peut communiquer
les uns avec les autres. Les membres du Comité d'Investissement ont le droit de participer à l'adoption des décisions par
vote écrit.

Les décisions du Comité de l'Investissement doivent être valablement adoptées avec le vote favorable de la majorité

des membres du Comité d'Investissement.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à sept mille deux cents euros (€ 7.200,-).

Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

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Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande des personnes présentes à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: EAC/2012/4652. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012051505/492.
(120071578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 87.113.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052572/9.
(120073493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

DP Investment (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.796.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 03 mai 2012

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Gallo Aniel, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, demeurant à L-8211 Mamer, Route d'Arlon 53
Madame Masson Mireille, née le 13 juin 1966 à Ougrée, demeurant à L-8211 Mamer, Route d'Arlon 53
Madame Alié Madeleine, née 11 octobre 1940 à Rendeux, demeurant à L-8211 Mamer, Route d'Arlon 53
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Gallo Aniel, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, demeurant à L-8211 Mamer, Route d'Arlon 53
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) SA., RC Luxembourg B 61.096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012052574/17.
(120073349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Gamax Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.494.

Suite au décès de Monsieur Dr. Peter FISCHER en date du 7 avril 2012, le conseil d'administration de la Société est

désormais composé comme suit:

- Monsieur Furio PIETRIBIASI
- Monsieur Paul GUILLAUME
- Monsieur Fabio MORVILLI
- Monsieur Frédéric WAGNER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

GAMAX MANAGEMENT AG
Signature

Référence de publication: 2012052634/17.
(120073022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

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Rail Reassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.665.

<i>Extrait du Procès verbal de l’assemblée générale du 15 avril 2012

- L’Assemblée reconduit les mandats des administrateurs suivants:
* la société Risk &amp; Reinsurance Solutions SA en abrégé 2RS, représentée par Mr Willem Marinus Aardoom
* Monsieur Gilbert Schock
* Monsieur Alex Kremer
* Monsieur Jean Marie Franziskus
* Monsieur Francois Jaeger
* Monsieur Marc Wengler
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2015.
- L’Assemblée reconduit les mandats des commissaires aux comptes:
* Monsieur Guy Schwinninger
* Monsieur Jean Marc Scheer
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2015.
- L’Assemblée reconduit le mandat de Deloitte comme Réviseur d’entreprises pour une période qui viendra à échéance

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012055306/24.
(120077337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

DRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DRV SA

Référence de publication: 2012052575/10.
(120073050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

DRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DRV SA

Référence de publication: 2012052576/10.
(120073051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Valora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 73.804.

L'an deux mille douze,
le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «VA-

LORA S.A.» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social actuel au 29, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg,, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 73 804.

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U X E M B O U R G

La Société fut constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 263 du 06 avril 2000.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires qui fut tenue par devant le notaire instrumentaire en date du 08 octobre 2002, lequel procès-verbal d'as-
semblée fut régulièrement publié au Mémorial, le 27 novembre 2002, sous le numéro 1697 et page 81 444.

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LECLERC, employé

privé, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée  générale  extraordinaire  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Rémy  WELSCHEN,  employé  privé,  avec

adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer, avec effet au 11 avril 2012, le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville

de Luxembourg à Bertrange, d'en fixer sa nouvelle adresse au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et de modifier
en conséquence le premier alinéa de l'article DEUX (2) des statuts de la Société.

2.- Décision de modifier l'article onze (11) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

3.- Décision de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10ième) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social fixé à TRENTE-HUIT MILLE EUROS (38'000.-EUR) étant représentée, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de transférer, avec effet au 11 avril 2012, le siège social

statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg vers la commune de Bertrange et de fixer sa nouvelle
adresse au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier,

de même avec effet au 11 avril 2012, l'article DEUX (2) premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce deuxième
alinéa de l'article premier se lise désormais comme suit:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.».

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<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier les articles ONZE (11) et SEIZE (16) des statuts de la Société, de sorte que ces

articles auront désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 11. «Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

Art. 16. «Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. LECLERC, S. LALLOUETTE, R. WELSCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 avril 2012. Relation: EAC/2012/4812. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012056012/88.
(120078376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

DWS FlexPension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 94.805.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2012052582/11.
(120073905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Duferco Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 132.710.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012052578/10.
(120073802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Duferco Long Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 159.896.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012052579/10.
(120073908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Duferco Vanadium Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 135.656.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 avril 2012 que:
Le mandat de Réviconsult S.à r.l., a été renouvelé, avec effet au 26 avril 2012 et ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012052580/14.
(120073698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Kaola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.814.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2012

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat, la société CLERC,

ayant son siège social au i rue Pletzer, L-8080 Bertrange, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 111831.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

<i>Pour Kaola S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012053906/20.
(120075504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Edgewood Management Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.611.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012, les actionnaires de la société ‘Edgewood Management Funds’ ont

pris les résolutions suivantes:

- Réélection des membres du conseil d’administration de la société. Désormais, le conseil d’administration de la société

est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013:

* Jacques Elvinger
* Alex Farman-Farmaian
* Fausto Rotundo
* Kevin Seth
- Renouvellement du mandat de Deloitte S.A. en leur fonction de réviseur d’entreprise de la société pour une durée

d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012053162/19.
(120074453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

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U X E M B O U R G

DKS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 168.572.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwölf, den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ADECUADIS S.à r.l., mit Sitz in L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 85.867,

hier vertreten durch Frau Peggy SIMON, Privatangestellte, beruflich ansässig in Echternach, 9, Rabatt, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift vom 20. April 2012,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegrün det, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "DKS S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roodt-sur-Syre.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Herstellung und der Vertrieb von Software,
- die Vermietung und Verpachtung von Anlagen, sowie
- Wartungen, Schulungen, Systementwicklung, Netzwerktechnik, Datensicherung und Internetservice
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ADECUADIS S.à r.l., mit Sitz in L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin, ein-
getragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 85.867, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht

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worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Kilian SAFFRAN, Informatiker, geboren in Köln (Deutschland), am 26. Februar 1978, wohnhaft in L-3258 Bet-

tembourg, 38, rue Fernand Mertens.

b) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:

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Herr Dieter SAFFRAN, Ingenieur, geboren in Wuppertal (Deutschland), am 13. Februar 1950, wohnhaft in L-6914

Roodt-sur-Syre, 8c, rue du Moulin.

c) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers bis zum Belaufe des Betrages

von zwanzig tausend Euro (€ 20.000.-) rechtsgültig vertreten und verpflichtet; darüber hinaus bedarf es den gemeinsamen
Unterschriften des technischen und des administrativen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 avril 2012. Relation: ECH/2012/708. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 7. Mai 2012.

Référence de publication: 2012052573/121.
(120073448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

BNP Paribas L1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 32.327.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Tenue à Luxembourg le 20 avril 2012

En date du 20 avril 2012, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d’administration du 24 novembre 2011 de nommer Madame Marianne DEMARCHI

et Monsieur Andrea FAVALORO tous 2 avec adresse professionnelle 14 rue Bergère, F- 75009 Paris comme nouveaux
administrateurs;

Elle renouvelle les mandats d’administrateurs de Madame Marianne DEMARCHI et Messieurs Philippe MARCHES-

SAUX, Marnix ARICKX, Vincent CAMERLYNCK, Christian DARGNAT, William DE VIJLDER, Anthony FINAN, Andrea
FAVALORO, Marc RAYNAUD et Christian VOLLE;

Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société PricewaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2012.

Luxembourg, le 20 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas L1

Référence de publication: 2012054297/21.
(120076554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

G.C.I. Mines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.347.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 mai 2012

- Nomination en tant qu'administrateur de la société Bright Concept Sprl, ayant son siège social à B-1380 Ohain

(Belgique), 8, rue du Smohain, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le N° BCE 0811895245 avec
effet rétroactif au 25 novembre 2008 jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2014.

- Nomination de l'administrateur Monsieur Paul Kronacker, demeurant à B-1380 Lasne, rue du Smohain 8, avec effet

rétroactif au 25 novembre 2008 jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2014.

- Nomination de l'administrateur Monsieur Michel Uytterhaeghen, demeurant en République Démocratique du Congo

à Kinshasa, Avenue Okapi, 11, avec effet rétroactif au 25 novembre 2008 jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en
2014.

- Nomination, en tant que Commissaire de la société SA African Food and Trading Cy, ayant son siège social à 1050

Bruxelles  (Belgique),  rue  de  Livourne  45,  inscrite  au  Registre  des  Personnes  Morales  de  Bruxelles  sous  le  N°  BCE
0471.525.611, avec effet rétroactif au 25 novembre 2008 jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2014.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Stratego Trust SA
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2012055115/22.
(120077367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Duferco Vanadium Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 135.656.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012052581/10.
(120073715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

DZ Construct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 173, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 85.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052583/9.
(120073199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Par décision du Conseil d'administration, prise par voie circulaire en date du 26 avril 2012, Monsieur Giuliano BIDOLI,

42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé membre du Comité de Direction avec effet au 17 avril 2012.

Luxembourg, le 07 mai 2012.

<i>Pour Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg en abrégé Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Carole Felten

Référence de publication: 2012052592/13.
(120073362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Extension S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 3, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.957.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052593/10.
(120073610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

EB8 Mixer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.058.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Lechat.

Référence de publication: 2012052594/10.
(120072971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Ecommerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.481.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 07 mai 2012

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer.
Référence de publication: 2012052595/10.
(120073566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

ENB Lux 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2012052598/11.
(120073013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

ASB Axion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 133.350.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 27 avril 2012

En date du 27 avril 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce

pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés
au 31 décembre 2012:

* Monsieur Alberto LOTTI
* Monsieur Enrico TURCHI
* Monsieur Giampiero MARANGIO
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à l'adresse

suivante: 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B149.133, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

ASB AXION SICAV
Signature

Référence de publication: 2012054970/23.
(120076811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Entreprise de Charpentes Camille Goebel et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 58, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.413.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052603/10.
(120073608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

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Esterel Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 168.570.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwölf, den siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft HOLDING ONE S.A.H., mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim

Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 98.674,

hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
- Herr Jean-Paul FRANK, Wirtschaftsprüfer, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, gegründet, welche

durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ESTEREL INVESTMENTS S.A. SPF.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die SPF. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art,
welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist aufgeteilt in drei

hundert zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird  dass  nur  ein  einziger Anteilhaber  alle  Aktien hält,  kann  die Zahl  der Verwaltungsratsmitglieder auf ein  Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

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Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandats.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Juni um 11.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

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Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006, sowie das Gesetz vom 11. Mai 2007.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die alleinige Anteilhaberin die drei hundert zehn (310) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (€ 1.300.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt die alleinige Anteilhaberin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Claude AREND, Privatabgestellter, beruflich ansässig in L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.
- Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
- Herr Dan EPPS, Steuerberater, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
3.- Zum Kommissar wird bestellt:

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Die Aktiengesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, eingetragen beim

Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 25.797.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2017.

5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder als Delegierte des Verwaltungsrates zu

ernennen.

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 2 mai 2012. Relation: ECH/2012/750. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)..

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 7. Mai 2012.

Référence de publication: 2012052608/177.
(120073447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

ENB Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedonl
<i>Gérant

Référence de publication: 2012052599/11.
(120073012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

GBS S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.165.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt numéro L120066561 du 25/04/2012

L'an deux mille douze,
Le dix-sept avril,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GBS S.A.", avec siège social

à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de
résidence à Remich, en date du 18 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1386
du 14 décembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 110.165.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Denis  BRETTNACHER,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie VICINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Jeanne  PIEK,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme en une société anonyme unipersonnelle.
2. Transfert du siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
3. Refonte des statuts.
4. Nomination d'un administrateur unique.
5. Nomination d'un commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale constate que la société ne comporte plus qu'un actionnaire unique et décide de transformer la

société en une société anonyme unipersonnelle.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Troisième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts de la société,

lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination sociale de "GBS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

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Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00), représenté par trois cent mille (300.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration ou l'administrateur unique est, pendant une période de cinq ans à partir de la date

des présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur
des limites, du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration ou l'admi-
nistrateur unique en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique ne peut disposer des actifs sans autorisation préalable de l'as-

semblée des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans la limite de ce pouvoir.

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U X E M B O U R G

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le neuf juin à dix heures, au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur unique de la société:
Monsieur Artur Manuel NEWTON SOARES, commerçant, né le 10 novembre 1962 à São Vicente (Cap-Vert), de-

meurant à São Vicente (Cap-Vert), Rua Dr. Medeiros.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle se tenant en l'an deux mille dix-sept.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire, "VINCOX CORP.", société de droit de Saint-

Vincent-etles-Grenadines, avec siège social à Kingstown (Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie
Street, inscrite au Registre de Commerce de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, sous le numéro 18489 IBC 2010.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle se tenant en l'an deux mille dix-sept.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

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L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Brettnacher, V. Vicini, J. Piek, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 avril 2012. Relation: LAC / 2012 / 17931. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012055126/248.

(120077178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

ENB Topco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2012052600/11.

(120073011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

ENB Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2012052601/11.

(120073010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Ercy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 115.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012052604/13.

(120073049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

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L

U X E M B O U R G

ECIP Europcar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.230.800,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.530.

RECTIFICATIF

Il est constaté que le numéro d’immatriculation du réviseur d’entreprises de la Société, à savoir la société Mazars

Luxembourg, avec siège social au 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, apparaissant sur l’extrait du registre
de commerce de la Société est erroné. Le numéro d’immatriculation exact est le B 159 962 (au lieu de B 56 248).

Ce dépôt rectifie le dépôt n° L120067641
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

Eurazeo Management Lux S.A.
<i>Le gérant unique
Représenté par Laurent Guérineau / François Pfister
<i>Président du conseil d’administration / Administrateur

Référence de publication: 2012053177/19.
(120073940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

ESO Investco I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.507.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de gérance tenue le 5 mars 2012, que de gérance a décidé à l'unanimité

d'approuver et de ratifier que

- le siège social a été transféré au 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à compter du 20 février 2012.
Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Philip Godley, gérant, avec effet au 20 février 2012, comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012052605/18.
(120072986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Valoris 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.342.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2012 à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

<i>Résolutions:

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'Administrateurs:
Mr Alain PHILIPPE, 88 Ebury Street, UK - SW1 9QD London
Mme Elisabeth SOGNY, 88 Ebury Street, UK - SW1 9QD London
Et de nommer:
Mme Barbara MULLER, née le 19 janvier 1941 à Luxembourg, domiciliée 8, rue des Jardins, L - 5376 Uebersyren
Mr André BALDAUFF, né le 12 décembre 1949 à Winterthur (CH) domicilié 8, rue des Jardins, L - 5376 Uebersyren
Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

clôturés au 31 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer ECG Domiciliation Sàrl, 7, Val Sainte Croix, L - 1371 Luxem-

bourg en tant que Commissaire aux Comptes pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2012.

Les Actionnaires décident de transférer le siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012054756/25.
(120076279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

EMG (Luxembourg) S.A., European Marketing Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052611/9.
(120073072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Eyquem Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.152.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052612/10.
(120073722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Fifty-Five Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 168.539.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt-septième jour d’avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit panaméen VACON PROPERTIES SA, établie et ayant son siège social à Panama-City,

Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 street (République de Panama),

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon sui-

vante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

Le nom de la société est "Fifty-Five Partners S.A." (la Société). La Société est une société anonyme régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout

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autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou évènements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à quarante et un mille euros (EUR 41.000,-), représenté par (i) mille (1.000) Actions A1

(les Actions A1), mille (1.000) Actions A2 (les Actions A2), mille (1.000) Actions A3 (les Actions A3), mille (1.000) Actions
A4 (les Actions A4), mille (1.000) Actions A5 (les Actions A5), mille (1.000) Actions A6 (les Actions A6), mille (1.000)
Actions A7 (les Actions A7), mille (1.000) Actions A8 (les Actions A8), mille (1.000) Actions A9 (les Actions A9), mille
(1.000) Actions A10 (les Actions A10) (conjoitement les Actions A) et (ii) trente-et-un mille (31,000) actions ordinaires
(les Actions B), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-),

par l’émission de deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles Actions A et deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles
Actions B, ayant les mêmes droits que les actions existantes; et

(ii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions A sont des actions rachetables conformément à l’article 49-8 de la Loi. Chaque catégorie d’Actions

A1, A2, A3, A4, A5, A6, A7, A8 et A9 peut être rachetée dans sa totalité uniquement.

6.2 Le rachat de ces Actions A est permis sous les conditions prévues par articles 49-8 de la loi, notamment (i) que

les Actions A soient entièrement libérés, (ii) que les conditions pour le rachat prévues dans les statuts soient respectées,
(iii) que le rachat se fasse uniquement à l’aide de sommes distribuables en conformité avec la Loi ou du produit d’une

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nouvelle émission effectuée en vue du rachat, (iv) qu’un montant égal à la valeur nominale des actions rachetées soit
incorporé dans une réserve qui ne pourra, sauf en cas de réduction de capital, être distribuée aux actionnaires (sauf en
cas de nouvelle émission), (v) qu’une éventuelle prime versée en faveur des actionnaires ne soit prélevée que sur des
sommes distribuables.

6.3 En cas d’une réduction de capital social par le biais d’un rachat et annulation d’une ou de plusieurs classe(s) de

Actions A, les détenteurs d’actions de la/les classe(s) d’Actions Catégorie rachetées et annulées reçoivent de la Société
un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action pour chaque Action A de la/les classe(s) concernée(s) détenues par
eux et annulée(s). Pour le besoin des présentes, «Valeur d’Annulation par Action» désigne (i) la valeur nominale par Action
A à annuler plus (ii) un montant au pro rata des Actions A de cette/ces classes du résultat réalisé depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été réalisés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables
et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire
(le Montant Disponible) de la classe d’actions concernée pour la période déterminée conformément à l’article 6.5 des
présentes pour la différents classes d’Action A.

6.4 Le conseil d’administration calculera le Montant Disponible pour une classe d’Action A rachetée sur la base de

comptes intérimaires de la Société qui ne seront pas datés de plus de huit (8) jours avant la date de rachat (les Comptes
Intérimaires). Le Montant Disponible sera calculé à tout moment de telle manière que (i) le montant disponible pour
distribution aux Actions A conformément aux dispositions des présents statuts ne soit pas dépassé et (ii) que la Valeur
d’Annulation par Action totale pour toutes les Actions rachetées pendant un exercice social n’excède pas le montant
disponible pour une distribution déterminé conformément à la Loi pour cet exercice social. S’il s’avère sur base des
comptes annuels que la Valeur d’Annulation par Action totale payée pour les Actions rachetées et annulées excède le
Montant Disponible pour une distribution dans cette période, toute distribution future aux Actionnaires A et/ou la Valeur
d’Annulation par Action d’une classe d’actions A supplémentaires rachetée, si applicable, seront réduites en conséquence.

6.5 Le Montant Disponible est déterminé par référence à des Périodes de Classe (comme défini ci-dessous), qui sont

déterminées comme suit:

- La période pour les Actions A10 est la période débutant à la date de constitution de la Société et finissant à la Date

des Comptes Intérimaires de Classe A10 (la «Période A10»);

- La période pour les Actions A9 est la période débutant le jour après la Période A10 et finissant à la Date des Comptes

Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Classe A9 (la «Période A9»);

- La période pour les Actions A8 est la période débutant le jour après la Période A9 et finissant à la Date des Comptes

Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Classe A8 (la «Période A8»);

- La période pour les Actions A7 est la période débutant le jour après la Période A8 et finissant à la Date des Comptes

Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Classe A7 (la «Période A7»);

- La période pour les Actions A6 est la période débutant le jour après la Période A7 et finissant à la Date des Comptes

Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Classe A6 (la «Période A6»);

- La période pour les Actions A5 est la période débutant le jour après la Période A6 et finissant à la Date des Comptes

Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Classe A5 (la «Période A5»);

- La période pour les Actions A4 est la période débutant le jour après la Période A5 et finissant à la Date des Comptes

Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Classe A4 (la «Période A4»);

- La période pour les Actions A3 est la période débutant le jour après la Période A4 et finissant à la Date des Comptes

Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Classe A3 (la «Période A3»);

- La période pour les Actions A2 est la période débutant le jour après la Période A3 et finissant à la Date des Comptes

Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Classe A2 (la «Période A2»); et

- La période pour les Actions A1 est la période débutant le jour après la Période A2 et finissant à la Date des Comptes

Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Classe A1 (la «Période A1»).

Aux fins des présentes:
- une «Période de Classe» désigne chacune des Période A1, Période A2, Période A3, Période A4, Période A5, Période

A6, Période A7, Période A8, Période A9 et Période A10;

- une «Date des Comptes Intérimaires» désigne la date à laquelle des comptes intérimaires sont établis et approuvés

par le conseil d’administration de la Société, qui ne doit être plus tard que le dernier jour du troisième mois suivant le
dernier jour de l’exercice social en cours duquel la Période de Classe pertinente à commencée, si elle ne fut prolongée
conformément à l’article 6.6 des présents statuts; et

- les «Comptes Intérimaires de Classe A1» désigne les comptes intérimaires de la Société préparés en conformité avec

la Loi pour le rachat et l’annulation de Actions A1, et les Comptes Intérimaires de Classe A2, les Comptes Intérimaires
de Classe A3, les Comptes Intérimaires de Classe A4, les Comptes Intérimaires de Classe A5, les Comptes Intérimaires
de Classe A6, les Comptes Intérimaires de Classe A7, les Comptes Intérimaires de Classe A8 et les Comptes Intérimaires
de Classe A9 devront être interprétés en conséquence.

6.6 Au cas où une classe d’Actions A n’a pas été rachetée et annulée le dernier jour du troisième mois suivant le

dernier jour de l’exercice social au cours duquel la Période de Classe pertinente a commencé, cette Période de Classe

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est prolongée et devra (i) commencer à la date suivant le dernier jour de la Période de Classe précédente et (ii) se
terminer à sa Date de Comptes Intérimaires. Les Périodes de Classes subséquentes seront adaptées en conséquence.

6.7 Chaque Action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel au

nombre de Actions qu'il possède. Sauf ce qui est prévu au présent article 6, chaque Action aura un rang pari passu
équivalent à toute autre Action et conférera à son titulaire des droits égaux quant à toute distribution de dividendes.

6.8 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Action.
6.9 Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
6.10 Pour les Actions nominatives, un registre des actions sera tenu au siège social et pourra être consulté à la demande

de chaque actionnaire.

6.11 Dans le cadre de cet article 6, les termes en majuscule utilisés auront la signification suivante, sauf lorsque le

contexte l'exige autrement.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration
7.1 Composition du conseil d’administration
7.1.1. La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

7.1.2. L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat.

7.1.3.  Les  administrateurs sont  révocables à  tout moment  (avec ou sans  raison) par une décision  de l’Assemblée

Générale.

7.1.4. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant per-

manent qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis
aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

7.1.5. Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

7.1.6. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provi-

soirement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2 Pouvoirs du conseil d’administration
7.2.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

7.2.2. Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

7.2.3. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3 Procédure
7.3.1. Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être adminis-

trateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

7.3.2. Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation, qui en principe, est au Luxembourg.

7.3.3. Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

7.3.4. Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun

d’eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également
renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées
ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement
adopté par le Conseil.

7.3.5. Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

7.3.6. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés..
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix,. Les décisions du Conseil sont consignées dans des

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procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

7.3.7. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

7.3.8. Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

7.3.9. Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4 Représentation
7.4.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature d’un administrateur.
7.4.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à

qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique
8.1 Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
8.1.1. la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’intro-

duction d’un actionnaire supplémentaire; et

8.1.2. toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.1.3. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont inter-

venues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs
9.1 Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts
et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires
10.1 Pouvoirs et droits de vote
10.1.1. Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une

Assemblée Générale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l’objet social.

10.1.2. Chaque Action donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
10.2.1. Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des com-

missaire(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent
(10%) du capital social.

10.2.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

10.2.3. Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.2.4. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.2.5. Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

10.2.6. Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier,
de s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

10.2.7. Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque

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résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

10.2.8. Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit

la proportion du capital social représenté.

10.2.9. Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social

est représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui
modifient l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut
être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant
l’Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de
la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère vala-
blement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

10.2.10. Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’Actions et que la délibération de l’Assemblée Générale est de nature à

modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de
présence et de majorité requises par l’article précédent.

10.2.11. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire

dans la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique
11.1 Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
11.1.1. l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
11.1.2. toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

11.1.3. les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels
12.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3 Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4 L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

13.3 L’Assemblée Générale nomme les commissaires / reviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les reviseurs d’entreprises agrées, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31
décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

VACON PROPERTIES SA, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire (i) mille (1.000) Actions A1, mille

(1.000) Actions A2, mille (1.000) Actions A3, mille (1.000) Actions A4, mille (1.000) Actions A5, mille (1.000) Actions
A6, mille (1.000) Actions A7, mille (1.000) Actions A8, mille (1.000) Actions A9, mille (1.000) Actions A10 et (ii) trente
et un mille (31,000) Actions B, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant total de quarante et un mille euros (EUR 41.000,-).

Le montant de quarante et un mille euros (EUR 41.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six (6) ans:
- P.A.L. Management Services, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 145.164.

2. FPS Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.674, est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six (6) ans.

3. Le siège social de la Société est établi au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

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Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19696. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012052019/370.
(120072697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

F.C.D. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 146.678.

Il résulte d'une cession de parts datée du 9 juin 2010 que Madame Florence Colette Ryckebusch-Deveza cède 50 parts

sociales de la société F.C.D. Sàrl à Monsieur Gerardus Henricus Maria Ossevoort,

et
Il résulte d'une cession de parts datée du 9 juin 2010 que Monsieur Denis Ryckebusch cède 50 parts sociales de la

société F.C.D. Sàrl à Monsieur Gerardus Henricus Maria Ossevoort.

Suite à ces 2 cessions, Monsieur Gerardus Henricus Maria Ossevoort détient 100 % des parts sociales (100 parts

sociales) de la société F.C.D. Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052613/15.
(120073581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Trend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 87.074.

EXTRAIT

Aus dem Protokoll der außerordentlichen des Unternehmens TREND SA zum 28. März 2012, statt, dass:
1. Frau Marie-Christine Potti, geboren am 25.05.1960 in Oud-Turnhout, Belgien, wohnhaft in 4, Op der Héicht, L-9682

Selscheid und Herr Uwe Porsch, geboren am 18.08.1960 in Wurzem, Deutschland, wohnhaft in Strasse des Friedens,
D-04628 Lübschütz, Deutschland sind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Verwaltungsrats und als Geschäftsführer
abberufen.

2. Die Hauptversammlung ernennt Frau Myriam Francq, geboren am 25.12.1953 in Eupen, Belgien, wohnhaft in 24, rue

de la Fontaine L-1532 Luxemburg, als Mitglied des Verwaltungsrats. Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Hauptver-
sammlung, die im Jahre 2017 stattfinden wird.

3. Die Hauptversammlung ernennt Herr Marko Hartung, geboren am 03.09.1968 in Laucha (D), wohnhaft in 6, Arthur

Herchen, L-1727 Luxembourg, als Geschäftführer. Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die im
Jahre 2017 stattfinden wird.

4. Herrn Hermann Josef Lenz, geboren am 16. Mai 1955 in Eigelscheid (Deutschland), wohnhaft in B-4784 St-Vith, 82,

Hinderhausen wird mit sofortiger Wirkung vom Amt des Rechnungskommissars abberufen.

5. Die Hauptversammlung bestätigt nachträglich die Ernennung der Gesellschaft luxemburgischen Rechts Allgemeine

Management Gesellschaft G.m.b.H., eingetragen im Handelsregister Luxemburgs unter der Nummer B 145 584, mit Sitz
in L-1532 Luxembourg, 24, Rue de la Fontaine zum neuen Rechnungskommissar ab dem 01/01/2009. Ihr Mandat endet
mit der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2012055990/29.
(120078260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Fahrenheit SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.848.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

CREDIT SUISSE FUND (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2012052614/12.
(120073109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Bolnievi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.307.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze,
le huit mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Jean Samuel NOUTCHOGOUIN, chef d'entreprise, demeurant 189 rue de Lourmel, F-7015 Paris (France),
ci-après dénommé: «le Mandant»,
ici représenté par:
Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg,

ci-après dénommé: «le Mandataire»,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 05 avril 2012;
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire du Mandant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

Lequel Mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «BOLNIEVI HOLDING», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 98 307,
a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 24 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 183 du 13 février 2004 (ci-après: «la Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés une dernière fois suivant acte du notaire soussigné reçu le 03 octobre 2006, publié au Mémorial, le 25 novembre
2006, sous le numéro 2212 et page 106161.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31'000.- EUR), divisé en

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) par action, chaque action étant intégralement
libérée en numéraire.

III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le Mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cent dix (310) actions de la susdite Société et qu'en

tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le Mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le Mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du Mandant, connu du notaire instrumentant par ses

noms prénoms usuels, états et demeures, ledit Mandataire a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. VAN HERZEELE, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mai 2012. Relation : EAC/2012/5984. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012055540/50.
(120078448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Falk G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9687 Surré, 21, rue du Moulin.

R.C.S. Diekirch B 107.927.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012052618/10.
(120073619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Sportfield International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.627.

In the year two thousand twelve, on the twenty seventh of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SPORTFIELD INTERNATIONAL 1 s.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2025 Luxembourg,
35 allée Scheffer, incorporated by deed enacted on February 28, 2006, inscribed in the Trade Register of Luxembourg
under the number RCS B 114 627. The articles of association have been amended for the last time by deed enacted on
October 16, 2009.

The meeting is opened at 3 o'clock pm, with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", residing

at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, in the chair.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, and agree to waive the notices requirements.

III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital by an amount of 267,150.-EUR (two hundred sixty seven thousand one hundred

fifty euros) so as to raise it from its present amount of 292,850.-EUR (two hundred ninety thousand eight hundred fifty
euros) to 560,000.-EUR (five hundred sixty thousand euros) by the issue of 10,686 (ten thousand six hundred eighty six)
new shares having a par value of 25,-EUR (twenty five euros) each, by contribution in kind. - Subscription and payment
of the new shares.

2. Amendment of article 8.1 of the articles of association.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

<i>First resolution:

267,150.-EUR (two hundred sixty seven thousand one hundred fifty euros) so as to raise it from its present amount

of 292,850.-EUR (two hundred ninety thousand eight hundred fifty euros) to 560,000.-EUR (five hundred sixty thousand
euros) by the issue of 10,686 (ten thousand six hundred eighty six) new shares having a par value of 25,-EUR (twenty five
euros) each, by contribution in kind of two receivables from IK 2000 towards the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the shareholder, INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, with registered office at 30-32 New Street,

St. Helier, Jersey, Channel Island JE2 3RA, acting in its capacity as General Partner of INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED
PARTNERSHIPS I-XI (inclusive) and as agent of WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP, ("IK 2000"), here represented
by Catherine Dessoy by virtue of the aforementioned proxy being here annexed;

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U X E M B O U R G

who declared to subscribe the 10,686 (ten thousand six hundred eighty six) new shares with a nominal value of 25,-

EUR (twenty five euros) each as follows:

Contributors

Number

of new

shares

Total

Price

(25 € /

Share)

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.195

29.875

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.099

27.475

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.399

34.975

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.191

29.775

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.297

32.425

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

5.225

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

885

22.125

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

768

19.200

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.002

25.050

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

855

21.375

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784

19.600

WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.686 267.150

and to fully pay them up by contribution in kind consisting in two receivables that IK 2000 holds against the Company,

as hereafter described:

<i>Description of the contribution:

- A part of a receivable held by IK 2000 against the Company, this receivable being evaluated at 12.075.-EUR (twelve

thousand seventy five euros), (here after the "Receivable I").

- A receivable held by IK 2000 against the Company, this receivable being evaluated at 255.075.-EUR (two hundred

fifty five thousand seventy five euros), (here after the "Receivable II").

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the ownership and the value of such contribution has been given to the undersigned notary by a copy of a

balance sheet as at April 27, 2012, of the Company showing that the values of the Receivable I and the Receivable II
contributed to the Company are worth 267,150.-EUR (two hundred sixty seven thousand one hundred fifty euros).

The values of the Receivable I and the Receivable II have been certified to the undersigned notary by two declarations

dated April 27, 2012 issued by the management of IK 2000 and the Company in respect of the Receivable I and the
Receivable II which both stating in essence that:

- IK 2000 holds the Receivable I and the Receivable II against the Company;
- based on generally accepted accountancy principles, the values of the Receivable I and the Receivable II contributed

to the Company per the attached balance sheet are at 267,150.-EUR (two hundred sixty seven thousand one hundred
fifty  euros)  and  since  the  balance  sheet  date  no  material  changes  have  occurred  which  would  have  depreciated  the
contribution made to the Company; and

- the Receivable I and the Receivable II are certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible).
The contribution in kind of the Receivable to the Company, for an amount of 267,150.EUR (two hundred sixty seven

thousand one hundred fifty euros) is to be allocated to the share capital account of the Company, and

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution:

Subsequently to this resolution, the meeting decides to amend article 8.1 of the articles of association in order to give

it the following content:

Art. 8.
8.1. The Company's corporate capital is fixed at 560,000.-EUR (five hundred sixty thousand euros) represented by

22.400 (twenty two thousand four hundred) shares of a nominal value of 25,-EUR (twenty five euros) each, all fully
subscribed and entirely paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros. There being no further business before
the meeting, the same was thereupon adjourned at 3.30 o'clock pm.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Sportfield International

1 S.à r.l., ayant son siège social à L-2025 Luxembourg, 35, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu le 28 février 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 114 627 (ci-après la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 16 octobre 2009.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Sévrine Silvestro, avocat à la Cour,

demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 267.150,-EUR (deux cent soixante sept mille cent

cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de 292.850,-EUR (deux cent quatre vingt douze mille huit cent
cinquante euros) à 560.000,-EUR (cinq cent soixante mille euros) par l'émission de 10.686 (dix mille six cent quatre vingt
six) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25,EUR (vingt cinq euros) chacune, par apport en nature. - Sou-
scription et paiement des nouvelles parts sociales.

2. Modification subséquente de l’article 8.1 des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 267.150,-EUR (deux cent soixante

sept mille cent cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de 292.850,-EUR (deux cent quatre vingt douze
mille huit cent cinquante euros) à 560.000,-EUR (cinq cent soixante mille euros) par l'émission de 10.686 (dix mille six
cent quatre vingt six) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt cinq euros), par apport en nature
de deux créances détenues par l’associé existant INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, ayant son siège social à 3 

rd

 Floor,

Charles Bisson House, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA Channel Islands, agissant en sa qualité de "General
Partner" de INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIPS I-XI, et en tant qu’"Agent" de WAVECREST LIMITED
PARTNERSHIP ayant son siège social à 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, (ci-après "IK 2000") sur la Société.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue IK 2000, représentée par Catherine Dessoy en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée

et ci-annexée;

A déclaré souscrire les 10.686 (dix mille six cent quatre vingt six) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de

25,-EUR (vingt cinq euros) chacune, comme suit:

Apporteurs

Nombre

de

nouvelles

parts

sociales

Prix

total

(25 € /

part

sociale)

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.195

29.875

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.099

27.475

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.399

34.975

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.191

29.775

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.297

32.425

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U X E M B O U R G

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

5.225

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

885

22.125

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

768

19.200

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.002

25.050

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

855

21.375

INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784

19.600

WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.686 267.150

Et de les libérer intégralement par apport en nature consistant en deux créances détenue par IK 2000 sur la Société,

et ci-après décrites:

<i>Description de l’apport

- Une partie d’une créance détenue par IK 2000 sur la Société, cette créance étant évaluée à 12.075,-EUR (douze mille

soixante quinze d’euros), (ci-après la «Créance I»).

- Une créance détenue par IK 2000 sur la Société, cette créance étant évaluée à 255.075,-EUR (deux cent cinquante

cinq mille soixante quinze euros), (ci-après la «Créance II»).

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des comptes

annuels de la Société au 27 avril 2012 qui indique que les valeurs de la Créance I et de la Créance II apportées sont de
267.150,-EUR (deux cent soixante sept mille cent cinquante euros).

Les valeurs de la Créance I et de la Créance II ont été certifiées au notaire instrumentant par deux déclarations datées

du 27 avril 2012 émises par IK 2000 et par la Société en ce qui concerne la Créance I et la Créance II et dont il ressort
essentiellement que:

- IK 2000 détient la Créance I et la Créance II envers la Société;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, les valeurs de la Créance I et de la Créance II apportées à

la Société d’après le bilan annexé est d’au moins 267.150,-EUR (deux cent soixante sept mille cent cinquante euros) et
depuis la date du bilan, aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société; et

- la Créance I et la Créance II sont certaines, liquides et exigibles.
L’apport en nature de la Créance I et la Créance II à la Société, d’un montant de 267.150,-EUR (deux cent soixante

sept mille cent cinquante euros) sera affecté au compte capital social de la Société.

Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8.
8.1. Le capital social de la Société est fixé à les 560.000,-EUR (cinq cent soixante mille euros) représenté par 22.400

(vingt deux mille quatre cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15 heures 30.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 mai 2012. Relation: LAC/2012/19823. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.

68831

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, 07 mai 2012.

Référence de publication: 2012054676/204.

(120075667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Morgan Stanley Eder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.078.

Suite aux résolutions signées en date du 19 avril 2012, l'associé unique a révoqué Madame Bhran Elizabeth FISCHER,

avec adresse au 1585, Broadway, 10036 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012052781/15.

(120073599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

M2010 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.689.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°762 du

13 avril 2010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012052785/15.

(120073096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Gracewell Properties (Frome) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.723.

- Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 8 mai 2012 que la société Grace Lodge Care

Investments S. à r.l a cédé les 200 parts sociales qu’elle détenait à la société Gracewell Investment N°2 S.à r.l., ayant son
siège social au 6 avenue Pasteur, L -2310 Luxembourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 159.929.

- Gracewell Investment N°2 S.à r.l détient donc les 200 parts sociales représentant la totalité du capital social.

Pour extrait
La société

Référence de publication: 2012053845/15.

(120075550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Actea S.A.

ASB Axion Sicav

BNP Paribas L1

Bolnievi Holding S.A.

Dexia Quant

DIF Management Luxembourg S.à r.l.

Digital S.A.

DKS S.à r.l.

DP Investment (SPF) S.A.

DRV S.A.

DRV S.A.

Duferco Logistic S.A.

Duferco Long Products S.A.

Duferco Vanadium Investment Holding S.A.

Duferco Vanadium Investment Holding S.A.

DWS FlexPension

DZ Construct S.A.

EB8 Mixer S.à r.l.

ECIP Europcar S.àr.l.

Ecommerce S.A.

Edgewood Management Funds

ENB Lux 1 S.àr.l.

ENB Lux 2 S.àr.l.

ENB Topco 1 S.àr.l.

ENB Topco 2 S.àr.l.

Entreprise de Charpentes Camille Goebel et Fils s.à r.l.

Ercy S.A.

ESO Investco I Sàrl

Esterel Investments S.A., SPF

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg

Extension S.A.

Eyquem Fund Management S.à r.l.

Fahrenheit SICAV-SIF

Falk G.m.b.H.

F.C.D. S.à r.l.

Fifty-Five Partners S.A.

Gamax Management AG

GBS S.A.

G.C.I. Mines S.A.

Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.

Hurlux S.à r.l.

Kaola S.à r.l.

KI Energy S.àr.l.

M2010 Luxembourg S.A.

Morgan Stanley Eder S.à r.l.

Rail Reassurances

Sportfield International 1 S.à r.l.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

Trend S.A.

Valora S.A.

Valoris 3