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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1432
8 juin 2012
SOMMAIRE
Advent Heart (Luxembourg) Subco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68693
Compagnie d'Investissement Espagnole
Morlie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68712
Cryptomeria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68692
David All Trade Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
68736
Delta Ingrédients S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
68704
FAB 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68706
IFE III SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68690
Immobilière Raiffeisen S.A. . . . . . . . . . . . . .
68691
Immobilière Raiffeisen S.A. . . . . . . . . . . . . .
68691
Immo-Girst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68691
Immo-Marnach Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68691
Immo Prime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68690
IMS Schmiedeprodukte A.G. . . . . . . . . . . . .
68692
Institut de Beauté Valérie S.àr.l. . . . . . . . . .
68692
Intecon S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68702
Invenergy Poland Renewables S.à r.l. . . . .
68693
Ireco Trading and Production S.A. . . . . . . .
68702
ISP Luxembourg Canada . . . . . . . . . . . . . . .
68703
ISP Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . . .
68704
Jacma S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68702
Jalinon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68704
JARDIN EN FLEURS MOUTINHO José S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68705
Jean Maret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68704
Just Move S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68705
Kacim (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68706
Kaupthing Manager Selection . . . . . . . . . . .
68709
KB Lux Venture Capital Fund . . . . . . . . . . .
68710
Kereda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68710
Key Plastics Automotive Europe S.àr.l. . .
68705
Key Plastics Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68705
Klein & Muller S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68711
KP Automotive S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68711
KP Interiors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68735
KPMG Pension Scheme, Sepcav . . . . . . . . .
68735
KP RSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68735
Kressen Investment Fund S.C.A., SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68709
Ksar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68703
Leeward Ventures Management S.A. . . . .
68710
Legico S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68736
Leonard Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
68734
LeverageSource V Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
68736
Le Verzino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68736
Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68711
Magic Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
68703
Mediterraneo Vip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68711
Multi Opportunity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
68706
Non-Ferrous Assets S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
68735
Phenix Investment Company S.A. . . . . . . .
68728
Pure Concept Management . . . . . . . . . . . . .
68721
TEMTEX S. A. & Cie. ALGENIB S.e.c.s.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68693
TEMTEX S. A. & Cie. ALGOL S.e.c.s. . . . .
68709
Vobiel S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68690
68689
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U X E M B O U R G
Vobiel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 274, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 134.500.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2012i>
En date du 22 mars 2012, a eu lieu la cession de parts sociales suivantes:
Madame Bianca-Elena VOICU, né le 5 octobre 1980 à Brasov, demeurant à L-4302 ESCH-SUR- ALZETTE 30, rue
Eugène Reichling, a cédé ses 100 parts sociales sur les 100 parts sociales qu’elle détenait à Fiscogest Sàrl (RC N° 129 532)
avec siège social à L-4940 BASCHARAGE, 121-127, avenue de Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 12 juin
2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1726 du 16 août 2007.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s'établit comme suit:
Fiscogest Sàrl
cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
L’associée de la société a pris les décisions suivantes:
Révocation de Monsieur Jean BARRETTA de ses fonctions de gérant technique,
Démission de Madame Bianca-Elena VOICU de ses fonctions de gérant administratif,
Nomination de M. Carlos Alexandre DA SILVA NEVES, comptable, né le 19 novembre 1985 à Esch/Alzette, demeurant
au 274, rue de Luxembourg à L-4222 Esch/Alzette, au poste de gérant administratif,
Nomination de Mme Brigitte KLEIN-WEIMERSKIRCH, comptable, née le 30.04.1961 à Luxembourg, demeurant au
20, rue du Moulin à L-4933 Bascharage, au poste de gérant administratif,
Transfert du siège social au 274, rue de Luxembourg L-4222 ESCH-SUR-ALZETTE.
Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012055398/27.
(120077648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
IFE III SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.936.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IFE III SICAR
i>Société d’Investissement à Capital à Risque sous la forme d’une société en commandite par actions
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012052673/13.
(120073650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Immo Prime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 133.518.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 09 mars 2012 que:
1. La démission de Mademoiselle Nathalie Clercx, demeurant professionnellement à, 6, avenue J.-P. Pescatore L- 2324
Luxembourg, en tant qu'Administrateur - délégué est acceptée.
2. La démission de Mademoiselle Nathalie Clercx, demeurant professionnellement à 6, avenue J.-P. Pescatore L- 2324
Luxembourg, en tant qu'Administrateur est acceptée.
3. La nomination de Madame Sandra Lucas, demeurant professionnellement à 6, avenue J.-P. Pescatore L- 2324 Lu-
xembourg, en tant qu'Administrateur est acceptée. Elle aura le droit de signature conjointe avec un autre Administrateur.
Son mandat commence ce 9 mars 2012 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2013.
4. Le changement d'adresse professionnelle des Administrateurs, Miguel Munoz et Alain Balanzategui, au 6 avenue J.-
P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, est accepté.
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U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 09 mars 2012.
<i>Pour Immo Prime S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012054470/21.
(120075768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Immo-Girst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6559 Girst, 1, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.896.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joseph CANNIVY.
Référence de publication: 2012052675/10.
(120073704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Immo-Marnach Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.780.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052676/10.
(120073609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Immobilière Raiffeisen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.990.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 5 avril 2012 que:
- Les mandats des administrateurs Guy Hoffmann, John Bour et Jean-Louis Barbier sont reconduits pour la durée d'une
année.
- Le mandat du réviseur d'entreprises est donné à Ernst & Young, avec siège à Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann,
pour la durée d'une année.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Pour extrait conforme
Jean-Louis Barbier / John Bour
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012052677/17.
(120073322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Immobilière Raiffeisen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.990.
Les comptes annuels de l'Immobilière Raiffeisen S. A. au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Louis Barbier / John Bour
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012052678/12.
(120073323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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U X E M B O U R G
Cryptomeria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 85.676.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2012 que, le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L - 2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la CE. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2016.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012055046/25.
(120077291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Institut de Beauté Valérie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 91.755.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.04.2012.
Référence de publication: 2012052681/10.
(120073300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
IMS Schmiedeprodukte A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt.
R.C.S. Luxembourg B 124.093.
EXTRAIT
Il est porté à l'attention des tiers que l'adresse du siège social du commissaire aux comptes a été transférée du 63,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 29, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Mai 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012052679/14.
(120073178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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U X E M B O U R G
TEMTEX S. A. & Cie. ALGENIB S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 146.343.
<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter der TEMTEX S.A. & Cie. ALGENIB S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bacher-gaass, L-5444 Schengen,
eingetragen im Handelsregister unter B146343 sind
1. INNCONA Management S.ar.l. , mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-
gister B 128812,
2. TEMTEX Management S.A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B
129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie
3. Herr Dr. Peter Franck, wohnhaft in Droysenstr. 66, D-22605 Hamburg, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 29.06.2007 mit einem Stammkapital von 175.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Dr. Peter Franck, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Gesellschaft
wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.
C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S.A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim
Grote, bestellt.
Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Dr. Peter Franck und damit mit einer Mehrheit
von 100% minus einer Stimme gefasst.
Hamburg, den 21.12.2010. / Schengen, am 21.12.2010.
<i>- / Für die TEMTEX Management S.A.
i>Dr. Peter Franck / Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditist / -i>
Référence de publication: 2012056094/29.
(120078700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Invenergy Poland Renewables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.122.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INVENERGY POLAND RENEWABLES S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012052683/11.
(120073624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Advent Heart (Luxembourg) Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 168.545.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Heart (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.514,
here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg, on 24 April 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
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U X E M B O U R G
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Advent
Heart (Luxembourg) Subco S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
68694
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U X E M B O U R G
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
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11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
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15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by “Heart (Luxembourg) S.à r.l.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium; and
- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
"Heart (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.514,
ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 avril 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de “Advent Heart (Luxembourg) Subco S.à r.l.” (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
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3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
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8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
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13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l’associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n’y a qu’un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«Heart (Luxembourg) S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
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L
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique; et
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique; et
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin, demeurant au 7 rue Tubis,
L-2629 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5570. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012051860/478.
(120072817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Jacma S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 45.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012052691/13.
(120072944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Intecon S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5407 Bous, 5, Cité Saint Jean.
R.C.S. Luxembourg B 133.859.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/05/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012052682/12.
(120073754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Ireco Trading and Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 68.051.
Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour IRECO TRADING AND PRODUCTION S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012052685/11.
(120073948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Ksar Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 137.190.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2012 à 11.00 heures au siège social ài>
<i>Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
- Le mandat des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé, à l'unanimité, de
renouveler le mandat des:
<i>Administrateurs de classe A:i>
- Monsieur Charles CHURET, chef d'entreprise, demeurant 3, Hameau des Balgueries à F-33680 LACANAU,
- Madame Fabienne ARIS, consultante, demeurant 3, Hameau des Balgueries à F-33680 LACANAU,
<i>Administrateurs de classe B:i>
- Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
- La société Cosafin SA, société anonyme, domiciliée au 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg et représentée par
Monsieur Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
- Par ailleurs, l'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la Fiduciaire
HRT, 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012055719/26.
(120077951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
ISP Luxembourg Canada, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.821.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISP Luxembourg Canada
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012052687/11.
(120073340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Magic Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 75.789.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2012 à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'Administrateur de M. Pierre SCHILL, M. Joseph
WINANDY et COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg représentée par M. Jacques Bordet, 1, rue
Joseph Hackin, L- 1746 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société.
Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
clôturés au 31 décembre 2012.
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- L'Assemblée Générale Ordinaire décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de
Fiduciaire Glacis S.à.r.l. pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice clôturant au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012053954/20.
(120075201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
ISP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.822.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISP Luxembourg Holdings
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012052688/11.
(120073334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Jean Maret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3429 Dudelange, 70, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 35.624.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052689/9.
(120073511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Jalinon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 127.520.
Mr Andrey Melnichenko, associé de la Société, a changé d'adresse et réside actuellement au 34. Via Giovanna Segantini,
Chesa Park Salet Apt 10C, 7500 Saint Moritz, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052693/11.
(120073640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Delta Ingrédients S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 95.982.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en d0ate du 10 mai 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:
DELTA INGREDIENTS S.à r.l., dont le siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon a été dénoncé en date du 24
avril 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.982,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'Arrondisse-
ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, avocate, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 1
er
juin 2012 au greffe de la VI
ème
Chambre
de ce Tribunal.
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Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour extrait conforme
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012055058/23.
(120077135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Key Plastics Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 812.456,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 68.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012052702/11.
(120072959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
JARDIN EN FLEURS MOUTINHO José S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 94, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 74.070.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2012i>
Résolutions prises:
<i>Première résolution:i>
La société a pris connaissance de la démission de Madame Claudina DA CONCEICAO NERI de sa fonction de gérant
administratif.
Fait à Rollingen, le 19 avril 2012.
José Antonio MOUTINHO / Patrick NERI MOUTINHO /
Claudina DA CONCEICAO NERI
Référence de publication: 2012052694/14.
(120073223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Just Move S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 47.809.
Les comptes annuels au 31/12/2010 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052700/9.
(120072949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Key Plastics Automotive Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012052701/10.
(120072956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Multi Opportunity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.631.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 25 avril 2012:i>
A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 25 Avril 2012:
- Mr Mark Porter, Membre du conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Sont réélus au conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013
- Mr Stefano Ambrogi, Président du conseil d'administration, Via Magatti 2, CH-6900, Lugano, Suisse.
- Mr Carlo Cavazzoni, Membre du conseil d'administration, Via Ugo Bassi 6, I-20159, Milan, Italie.
- Mr Nicola Battalora, Membre du conseil d'administration, 6 Avenue Marie-Thérèse, L-2132, Luxembourg.
Est élu au conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013:
- Mr Pierre-Antoine Boulat, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Multi Opportunity SICAV
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Sandra Ehlers / Francesco Molino
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012054562/21.
(120075709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Kacim (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 42.941.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2012i>
Renouvellement des mandats d'administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Abderrahmane Ouchelh, demeurant 1032 rue Agadir secteur 5 hay salam à Sale (Maroc), né le 1
er
janvier
1953 à Sale
Monsieur Kais Ouchelh, demeurant 22 rue des ardennes F-75019 Paris, né le 29 février 1976 à Alger
Monsieur Brahim Ouchelh, demeurant 9 Villa Curial F-75019 Paris, né le 17 mars 1945 à Sale
Renouvellement du mandat d'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Abderrahmane Ouchelh, demeurant 1032 rue Agadir secteur 5 hay salam à Sale (Maroc), né le 1
er
janvier
1953 à Sale
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012053317/19.
(120074804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
FAB 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.571.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Frank PIAIA, gérant de société, demeurant à L-7420 Cruchten, 8, rue Schléf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
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Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, ainsi que le commerce
en général.
La société a également pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
La société a également pour objet la mise en valeur d'immeubles pour son propre compte.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de FAB 4 S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Frank PIAIA, gérant de société, demeurant à L-7420 Cruchten, 8, rue Schléf.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
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Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frank PIAIA, gérant de société, demeurant à L-7420 Cruchten, 8, rue Schléf.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. PIAIA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 avril 2012. Relation: ECH/2012/726. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052617/110.
(120073446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Kressen Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 84.752.
Il est noté que l’associé commandité de la Société, Kressen S.à r.l., a changé d’adresse professionnelle et est établi au
35 Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Kressen Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012052704/13.
(120072952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
TEMTEX S. A. & Cie. ALGOL S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 146.345.
<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter der TEMTEX S.A. & Cie. ALGOL S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bacher-gaass, L-5444 Schengen,
eingetragen im Handelsregister unter B146345 sind
1. INNCONA Management S.ar.l. , mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-
gister B 128812,
2. TEMTEX Management S.A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B
129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie
3. Herr Dr. Peter Franck, wohnhaft in Droysenstr. 66, D-22605 Hamburg, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 29.06.2007 mit einem Stammkapital von 175.100 € gegründet.
B. Die Gesellschgft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Dr. Peter Franck, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Gesellschaft
wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.
C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S.A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim
Grote, bestellt.
Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Dr. Peter Franck und damit mit einer Mehrheit
von 100% minus einer Stimme gefasst.
Hamburg, den 21.12.2010. / Schengen, am 21.12.2010.
<i>- / Für die TEMTEX Management S.A.
i>Dr. Peter Franck / Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditisti>
Référence de publication: 2012056095/29.
(120078702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Kaupthing Manager Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.942.
<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 30 avril 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Madame Margrét SVEINSDOTTIR
- Monsieur Andri V. SIGURDSSON
- Monsieur Eric CHINCHON, domicilié professionnellement à la nouvelle adresse au 16, rue J. P. Brasseur, L-2558
Luxembourg
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
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2. de renouveler le mandat de Ernst & Young en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la SICAV jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052706/18.
(120073543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
KB Lux Venture Capital Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 68.614.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012052707/11.
(120073170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Leeward Ventures Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 110.933.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 10 mai 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Monsieur Henri GRISIUS
aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé comme nouveaux administrateurs:
- Mr Michel CASSELMAN, Administrateur, Stevinstraat 81, B-1000 Brussels, Belgique;
- Mr Luc KINDT, Administrateur, Ernest Claeslaan 39, B-8820 Torhout, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 10 mai 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Frank BAMELIS, Administrateur, directeur de sociétés, 8 avenue des Ligures, MC-98000 Monaco;
- Mr Peter VANDERBRUGGEN, Administrateur-Délégué et Président, directeur d'entreprise, 37 Thurloe Court,
Fulham Road, SW3 6SB Londres, Royaume Uni.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 10 mai 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- FIDUO, dont l'ancienne dénomination sociale était MAZARS, commissaire aux comptes, 10 A rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 56.248.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour LEEWARD VENTURES MANAGEMENT S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012055193/25.
(120077183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Kereda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 39.344.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KEREDA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012052708/12.
(120073298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Klein & Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 44.236.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052711/10.
(120073508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
KP Automotive S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012052712/11.
(120072958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Mediterraneo Vip S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 122.184.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 05 mars 2012 que:
1. La démission de Mademoiselle Nathalie Clercx, demeurant professionnellement à, 6, avenue J.-P. Pescatore L- 2324
Luxembourg, en tant qu'Administrateur est acceptée.
2. La nomination de Madame Sandra Lucas, demeurant professionnellement à 6, avenue J.-P. Pescatore L- 2324 Lu-
xembourg, en tant qu'Administrateur est acceptée. Elle aura le droit de signature conjointe avec un autre Administrateur.
Son mandat commence ce 5 mars 2012 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2015.
3. La prolongation du mandat des Administrateurs, Miguel Munoz et Alain Balanzategui, jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'an 2015, est acceptée.
1. Le changement d'adresse professionnelle des Administrateurs, Miguel Munoz et Alain Balanzategui, au 6 avenue J.-
P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, est accepté.
Fait à Luxembourg, le 05 mars 2012.
<i>Pour Mediterraneo VIP S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012054567/21.
(120075770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.821.
Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012052725/10.
(120073788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Compagnie d'Investissement Espagnole Morlie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 35.704.
L’an deux mille douze, le seize mars.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de la société «COMPAGNIE D’IN-
VESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 35704, constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 208 du 8 mai 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 3 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1125 du 25
juillet 2002.
L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Elisa Paola ARMANDOLA, employée privée, avec
adresse professionnelle à Luxembourg (la «Présidente»).
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Lucile WERNERT, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La Présidente expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du bilan de clôture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
2) Adoption de la nationalité espagnole par la société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de
Luxembourg en Espagne, décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant
lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle société, le tout sous condition sus-
pensive de l’inscription de la Société en Espagne.
3) Conversion de la devise du capital social de la Société du dollar américain en euro par application du cours de change
en vigueur le 18 janvier 2012 et suppression de la valeur nominale des actions.
4) Fixation du siège social de la Société au 2 Avenida Gaudi, E08025 Barcelone.
5) Décision de conférer à EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, en abrégé EX-
PERTA LUXEMBOURG, société anonyme, tous les pouvoirs pour exécuter les obligations légales de la Société restant
à être faites à Luxembourg
6) Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec
effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
7) Nomination de Monsieur Fernando Carrera Dominguez, Calle Riera de Sant Miquel, 19 principal 2a, 08006 Barce-
lone, Espagne, en tant que nouvel administrateur.
8) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation espagnole, comme suit:
I - Denominacion, Objeto, Duracion y Domicilio
Art. 1. La sociedad se denominará COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE, S.A. y se regirá por los
presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por lo regulado en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
y demás disposiciones aplicables.
Art. 2. La sociedad tendrá por objeto:
- La inversión inmobiliaria en fincas rústicas y urbanas, la utilización, promoción, arrendamiento, compraventa, permuta
y explotación de las mismas, y el ejercicio de actividades de urbanización y parcelación.
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- La prestación de servicios de estudio, asesoramiento inmobiliario, proyección, promoción, desarrollo, gestión, pla-
nificación y disposición mediante cualquier acto o contrato lícito de fincas rústicas y urbanas, centros, complejos y
edificaciones comerciales, locales, hoteles, oficinas y viviendas.
- Gestión, asesoramiento, administración, organización y explotación, ejecución de proyectos de toda clase de socie-
dades y negocios relacionados con la construcción de inmuebles, su reparación y conservación, ya sea por cuenta propia
o de terceros.
- La prestación de servicios relativos a la propiedad industrial e intelectual, la compraventa de patentes, marcas y
logotipos, así como el comercio y la cesión mediante contraprestación de los mismos.
Se excluyen expresamente las actividades que de conformidad con la legislación y disposiciones vigentes están reser-
vadas a las empresas de servicios de inversión, entidades de financiación e instituciones colectivas).
Art. 3. La sociedad podrá realizar cuantas operaciones sean preparatorias, auxiliares o complementarias de las que
constituyen su objeto.
Art. 4. La duración de la sociedad se establece por tiempo indefinido, dando inicio a su actividad en el día del otorga-
miento de la escritura fundacional; ello no obstante, la Junta General podrá con cumplimiento de los requisitos previstos
en la Ley y en los presentes Estatutos, acordar en cualquier tiempo su disolución y liquidación, así como la fusión con
otras o la escisión en otra u otras sociedades.
Art. 5. El domicilio social se fija en Barcelona, Avenida Gaudí 2, entresuelo.
Corresponde al órgano de administración de la sociedad el traslado del domicilio social dentro del mismo término
municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional
como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
Titulo II - Capital social y Acciones.
Art. 6. El capital social es de novecientos veinte y ocho mil y doscientos euros (EUR 928.200,00), y está representado
por acciones 119.000, ordinarias, al portador, sin valor nominal, numeradas correlativamente del 1 a la 119.000, ambas
inclusive, todas ellas totalmente suscritas y desembolsadas.
Art. 7. Las acciones sociales serán representadas por títulos al portador e irán correlativamente numeradas, podrán
incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán todas ellas las circunstancias exigidas legalmente.
Art. 8. La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista, e implica para éste el pleno y total acatamiento
de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la
sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos estatutos
y a la Ley.
Art. 9. No existe limitación alguna a la libre transmisibilidad de acciones.
Art. 10. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la sociedad
de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas, y deberán designar una sola persona que ejercite en su
nombre los derechos inherentes a su condición de accionista. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de
cotitularidad de derechos sobre las acciones.
Art. 11. En caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista reside en el nudo propietario. Las demás relaciones
entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo, respecto a la sociedad, se regirán por
el título constitutivo de este derecho, notificado a la sociedad, para su inscripción en el libro registro. En su defecto, se
regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de sociedades de Capital vigente y en lo no previsto en esta, por la Ley
civil aplicable.
Art. 12. En caso de prenda o embargo de acciones se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital vigente.
Titulo III - Organos de la sociedad
Art. 13. La Junta General confiará la Administración de la sociedad a un Administrador único, dos solidarios o man-
comunados, o a un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros.
Ello, sin perjuicio de los demás cargos que por la propia Junta General, por disposición estatutaria o por disposición
de la Ley, se puedan nombrar.
De la junta general de accionistas.
Art. 14. Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría simple en los
asuntos propios de la competencia de la Junta, dejando a salvo aquellos asuntos en los que la Ley o estos estatutos exijan
un quórum superior. Todos los accionistas, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los
acuerdos de la Junta General. Cada acción da derecho a un voto.
Art. 15. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias, y habrán de ser convocadas por el órgano de
administración. Junta Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar
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la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Junta
Extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria.
Art. 16. La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando
los accionistas presentes o representados, posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda
convocatoria, será válida la reunión de la Junta, cualquiera que sea el capital con derecho a voto concurrente a la misma.
Art. 17. No obstante lo dispuesto en el Artículo anterior, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de
obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la sociedad o cualquier
otra modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas, presentes o representados,
que posean al menos el 50% del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la repre-
sentación del 25% del capital suscrito con derecho a voto.
Para la toma de acuerdos a que se refiere el Artº 201.2 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, será necesario el
voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria con-
curran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar
el cincuenta por ciento.
Art. 18. Toda Junta General deber ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mer-
cantil, y en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia donde tenga su domicilio social, por lo menos un mes
antes de la fecha fijada para su celebración, salvo lo que dispone la Ley para los casos de fusión y escisión. El anuncio
expresará la fecha, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y el orden del día. Podrán también hacerse constar
la fecha, en su caso, de la segunda convocatoria, la cual deber celebrarse por lo menos 24 horas después de la primera.
La convocatoria, también se comunicará por burofax a los accionistas, al domicilio que de ellos conste en el libro registro
de accionistas, por lo que cualquier cambio de domicilio para ser tenido en cuenta deberá ser notificado, fehacientemente,
a la sociedad. No obstante dicha comunicación, la fecha del mes antes referida, se contará a partir de la última publicación,
ya sea la del BORME o la del diario.
No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre
que esté‚ presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Art. 19. Podrán asistir a las Juntas Generales con voz y sin voto los Directores y demás técnicos de la empresa o
personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales mediante invitación expresa de la Administración
social.
Art. 20. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona
aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta,
en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital vigente.
No precisará representación especial, cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente directo del
representado, ni tampoco cuando aquí‚ ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para admi-
nistrar todo el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal de representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
Art. 21. El órgano de administración podrá convocar Junta Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para
los intereses sociales. Deberá asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento
del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para
celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha del oportuno requerimiento notarial a la administración, quien
incluirá necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Art. 22. Actuarán como Presidente de la Junta los que lo sean del Consejo, y en su defecto, los accionistas que en cada
caso designe la Junta.
Art. 23. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría de votos, salvo en el caso previsto en el último párrafo
del artº 194 de la Ley de Sociedades de Capital vigente. Cada acción da derecho a un voto.
Art. 24. El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y en su
defecto, dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y
otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Las certificaciones de sus actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a públicos por las personas legitimadas para
ello según determinan estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.
El órgano de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estará obligado
a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten accionistas que
representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En ambos casos, el acta notarial tendrá la consideración de
acta de la Junta.
Art. 25. La representación de la sociedad en juicio y fuera de él corresponde al órgano de Administración.
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El órgano de Administración, podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté‚ comprendido dentro del objeto social así como
ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos estatutos a la Junta General. A
modo meramente enunciativo, corresponden al Consejo las siguientes facultades, y todo cuanto con ellas esté‚ relacio-
nado, ampliamente y sin limitación alguna:
- representar a la sociedad en toda clase de oficinas del estado, comunidades autónomas, y sus organismos, provincia
o municipio, ante los Tribunales, Juzgados y autoridades de cualquier clase y jerarquía y actuar en forma como repre-
sentante de la sociedad.
- otorgar en nombre de la misma toda clase de escrituras y documentos públicos y privados.
- comprar, vender, arrendar, gravar e hipotecar bienes muebles e inmuebles, practicar agrupaciones, segregaciones,
divisiones, declaraciones de obra nueva y toda clase de operaciones que tengan trascendencia registral.
- dar y tomar avales y préstamos.
- tomar inmuebles, industrias y maquinaria en arrendamiento (incluso financiero) o arrendar los que posea la sociedad.
- abrir cuentas corrientes y de crédito, disponer de sus saldos y realizar operaciones en el Banco de España o en
cualquier otro establecimiento de crédito o mercantil y Cajas de Ahorro, suscribir líneas de descuentos de efectos, cartas
de crédito.
- suscribir pólizas bancarias, contratos de leasing y renting.
- constituir hipotecas y prendas sobre toda clase de bienes y valores.
- librar, aceptar, endosar, negociar y descontar o protestar letras de cambio y demás documentos de giro.
- organizar y disponer el funcionamiento de la sociedad en la totalidad de sus actividades.
- admitir y despedir el personal.
- constituir y retirar depósitos y fianzas, incluso en la Caja General de Depósitos.
- realizar cobros, pagos, libramientos, endosos, negociaciones y aceptaciones de toda clase de operaciones de giro y
crédito.
- cobrar giros postales y cuantas cantidades se adeuden a la sociedad por cualquier concepto que sea, incluso reclamar
y cobrar cantidades de la Hacienda Pública, no siendo esta reseña de atribuciones limitativa sino explicativa de la función
ejecutiva.
El órgano de administración podrá delegar todas o parte de sus facultades legalmente delegables, y otorgar poderes
de todas clases, tanto judiciales como extrajudiciales, y revocar poderes y delegaciones.
Art. 26. Para ser miembro del órgano de administración no será necesario ser accionista. El órgano de administración
podrá ser nombrado por la Junta General por plazo de seis años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por periodos
de igual duración. Para ostentar el cargo de Secretario del Consejo, no será preciso ser Consejero. No podrán ser
consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad.
Titulo IV - Ejercicio social.
Art. 27. El ejercicio social coincidirá con el año natural y terminará cada año el día 31 de Diciembre, a excepción del
año en que se constituye la sociedad, el cual se iniciará el día de su fundación, y finalizará el 31 de Diciembre del corres-
pondiente año.
Art. 28. La sociedad deber llevar, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio, una contabilidad
ordenada, adecuada a la actividad de su empresa, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, as¡ como
la elaboración de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil corres-
pondiente al lugar del domicilio social.
Los miembros del órgano de administración están obligados a formar en el plazo máximo de tres meses a contar del
cierre del ejercicio social, las cuentas anuales. Dichas Cuentas deberán ser redactadas con claridad y mostrar la imagen
fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley
y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los consejeros.
Art. 29. A partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata
y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas,
en caso de existir. El anuncio de la Junta mencionará expresamente este derecho.
Art. 30. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán, juntamente con la oportuna
certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para su depósito en el Registro Mercantil en la
forma que determina la Ley.
Art. 31. De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal, y demás aten-
ciones legalmente establecidas, la Junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria, fondo de previsión
para inversiones y cualquier otra atención como dividendos entre los accionistas en proporción al capital desembolsado
por cada acción.
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Titulo V - Disolucion y Liquidacion.
Art. 32. La sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. Se exceptúan del periodo de liquidación los
supuestos de fusión o escisión total. En caso de disolución, la liquidación quedará a cargo de los consejeros, que con el
carácter de liquidadores practicarán la liquidación y división con arreglo a los acuerdos de la Junta General y a las dispo-
siciones vigentes, y si el número de consejeros fuese par, la Junta designará por mayoría otra persona mas como liquidador,
a fin de que su número sea impar.
Art. 33. Una vez satisfechos todos los acreedores y consignado el importe de sus créditos contra la sociedad, y
asegurados competentemente los no vencidos, el activo resultante se repartirá entre los accionistas, conforme a la Ley.
Titulo VI. Sociedad unipersonal.
Art. 34. En caso de que la sociedad devenga unipersonal, se estará a lo dispuesto en los artículos 12 y siguientes del
R.D.L. 1/2010 de 2 de Julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de sociedades de Capital
<i>Disposicion finali>
Para cualquier cuestión o divergencia que pudiera surgir en la interpretación y/o aplicación de los presentes Estatutos,
los accionistas se someten a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona.
9) Décision d'autoriser Monsieur Eduardo Gaspar Sans et ou Monsieur Gerardo Alvaro Pardo, chacun avec adresse
au C7 Balmes, 224, 5° 2a, 08600 Barcelone, Espagne, à l’effet d’accomplir, ensemble ou individuellement, toutes les
formalités administratives nécessaires à l’inscription de la Société en Espagne.
10) Attribution de pouvoirs à tout clerc de l’Etude de Notaire à Luxembourg à l'effet de radier l'inscription de la
société au Grand-Duché de Luxembourg, sur base de la preuve de l'inscription de la société auprès du Registre des
Sociétés à Barcelone.
11) Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver, sans restriction ni réserve, la situation comptable de la Société arrêtée au 18 janvier
2012 en tant que bilan d'ouverture de la Société en Espagne.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Espagne
et de faire adopter par la Société la nationalité espagnole, sans que ce changement de nationalité et transfert de siège ne
donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, le tout sous condition suspensive
de l’inscription de la Société en Espagne.
L'Assemblée générale constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la nouvelle adresse du siège social de la Société au 2 Avenida Gaudi, E-08025 Barcelone,
Espagne, sous réserve de l’acceptation du transfert de siège par les autorités compétentes en Espagne.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société du dollar américain en euro par application
du cours de change en vigueur le 18 janvier 2012 et décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
Le capital social sera désormais fixé à neuf cent vingt-huit mille deux cents euros (EUR 928.200.-) représenté par cent
dix-neuf mille (119.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer à EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, en abrégé
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme, tous les pouvoirs pour exécuter les obligations légales de la Société restant
à être faites à Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la
Société avec effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
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<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Fernando Carrera Dominguez, Calle
Riera de Sant Miquel, 19 principal 2a, 08006 Barcelone, Espagne.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation
espagnole et aux dispositions reprises dans les points précédents du présent ordre du jour et de les arrêter en langue
espagnole comme ci-après:
I. - Denominacion, Objeto, Duracion y Domicilio
Art. 1. La sociedad se denominará COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE, S.A. y se regirá por los
presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por lo regulado en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
y demás disposiciones aplicables.
Art. 2. La sociedad tendrá por objeto:
- La inversión inmobiliaria en fincas rústicas y urbanas, la utilización, promoción, arrendamiento, compraventa, permuta
y explotación de las mismas, y el ejercicio de actividades de urbanización y parcelación.
- La prestación de servicios de estudio, asesoramiento inmobiliario, proyección, promoción, desarrollo, gestión, pla-
nificación y disposición mediante cualquier acto o contrato lícito de fincas rústicas y urbanas, centros, complejos y
edificaciones comerciales, locales, hoteles, oficinas y viviendas.
- Gestión, asesoramiento, administración, organización y explotación, ejecución de proyectos de toda clase de socie-
dades y negocios relacionados con la construcción de inmuebles, su reparación y conservación, ya sea por cuenta propia
o de terceros.
- La prestación de servicios relativos a la propiedad industrial e intelectual, la compraventa de patentes, marcas y
logotipos, así como el comercio y la cesión mediante contraprestación de los mismos.
Se excluyen expresamente las actividades que de conformidad con la legislación y disposiciones vigentes están reser-
vadas a las empresas de servicios de inversión, entidades de financiación e instituciones colectivas).
Art. 3. La sociedad podrá realizar cuantas operaciones sean preparatorias, auxiliares o complementarias de las que
constituyen su objeto.
Art. 4. La duración de la sociedad se establece por tiempo indefinido, dando inicio a su actividad en el día del otorga-
miento de la escritura fundacional; ello no obstante, la Junta General podrá con cumplimiento de los requisitos previstos
en la Ley y en los presentes Estatutos, acordar en cualquier tiempo su disolución y liquidación, así como la fusión con
otras o la escisión en otra u otras sociedades.
Art. 5. El domicilio social se fija en Barcelona, Avenida Gaudí 2, entresuelo.
Corresponde al órgano de administración de la sociedad el traslado del domicilio social dentro del mismo término
municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional
como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
Titulo II - Capital social y Acciones.
Art. 6. El capital social es de novecientos veinte y ocho mil y doscientos euros (EUR 928.200,00), y está representado
por acciones 119.000, ordinarias, al portador, sin valor nominal, numeradas correlativamente del 1 a la 119.000, ambas
inclusive, todas ellas totalmente suscritas y desembolsadas.
Art. 7. Las acciones sociales serán representadas por títulos al portador e irán correlativamente numeradas, podrán
incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán todas ellas las circunstancias exigidas legalmente.
Art. 8. La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista, e implica para éste el pleno y total acatamiento
de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la
sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos estatutos
y a la Ley.
Art. 9. No existe limitación alguna a la libre transmisibilidad de acciones.
Art. 10. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la sociedad
de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas, y deberán designar una sola persona que ejercite en su
nombre los derechos inherentes a su condición de accionista. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de
cotitularidad de derechos sobre las acciones.
Art. 11. En caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista reside en el nudo propietario. Las demás relaciones
entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo, respecto a la sociedad, se regirán por
el título constitutivo de este derecho, notificado a la sociedad, para su inscripción en el libro registro. En su defecto, se
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regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de sociedades de Capital vigente y en lo no previsto en esta, por la Ley
civil aplicable.
Art. 12. En caso de prenda o embargo de acciones se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital vigente.
Titulo III - Organos de la sociedad
Art. 13. La Junta General confiará la Administración de la sociedad a un Administrador único, dos solidarios o man-
comunados, o a un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros.
Ello, sin perjuicio de los demás cargos que por la propia Junta General, por disposición estatutaria o por disposición
de la Ley, se puedan nombrar.
De la junta general de accionistas.
Art. 14. Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría simple en los
asuntos propios de la competencia de la Junta, dejando a salvo aquellos asuntos en los que la Ley o estos estatutos exijan
un quórum superior. Todos los accionistas, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los
acuerdos de la Junta General. Cada acción da derecho a un voto.
Art. 15. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias, y habrán de ser convocadas por el órgano de
administración. Junta Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar
la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Junta
Extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria.
Art. 16. La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando
los accionistas presentes o representados, posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda
convocatoria, será válida la reunión de la Junta, cualquiera que sea el capital con derecho a voto concurrente a la misma.
Art. 17. No obstante lo dispuesto en el Artículo anterior, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de
obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la sociedad o cualquier
otra modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas, presentes o representados,
que posean al menos el 50% del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la repre-
sentación del 25% del capital suscrito con derecho a voto.
Para la toma de acuerdos a que se refiere el Artº 201.2 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, será necesario el
voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria con-
curran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar
el cincuenta por ciento.
Art. 18. Toda Junta General deber ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mer-
cantil, y en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia donde tenga su domicilio social, por lo menos un mes
antes de la fecha fijada para su celebración, salvo lo que dispone la Ley para los casos de fusión y escisión. El anuncio
expresará la fecha, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y el orden del día. Podrán también hacerse constar
la fecha, en su caso, de la segunda convocatoria, la cual deber celebrarse por lo menos 24 horas después de la primera.
La convocatoria, también se comunicará por burofax a los accionistas, al domicilio que de ellos conste en el libro registro
de accionistas, por lo que cualquier cambio de domicilio para ser tenido en cuenta deberá ser notificado, fehacientemente,
a la sociedad. No obstante dicha comunicación, la fecha del mes antes referida, se contará a partir de la última publicación,
ya sea la del BORME o la del diario.
No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre
que esté‚ presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Art. 19. Podrán asistir a las Juntas Generales con voz y sin voto los Directores y demás técnicos de la empresa o
personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales mediante invitación expresa de la Administración
social.
Art. 20. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona
aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta,
en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital vigente.
No precisará representación especial, cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente directo del
representado, ni tampoco cuando aquí‚ ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para admi-
nistrar todo el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal de representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
Art. 21. El órgano de administración podrá convocar Junta Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para
los intereses sociales. Deberá asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento
del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para
celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha del oportuno requerimiento notarial a la administración, quien
incluirá necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
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Art. 22. Actuarán como Presidente de la Junta los que lo sean del Consejo, y en su defecto, los accionistas que en cada
caso designe la Junta.
Art. 23. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría de votos, salvo en el caso previsto en el último párrafo
del artº 194 de la Ley de Sociedades de Capital vigente. Cada acción da derecho a un voto.
Art. 24. El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y en su
defecto, dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y
otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Las certificaciones de sus actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a públicos por las personas legitimadas para
ello según determinan estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.
El órgano de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estará obligado
a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten accionistas que
representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En ambos casos, el acta notarial tendrá la consideración de
acta de la Junta.
Art. 25. La representación de la sociedad en juicio y fuera de él corresponde al órgano de Administración.
El órgano de Administración, podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté‚ comprendido dentro del objeto social así como
ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos estatutos a la Junta General. A
modo meramente enunciativo, corresponden al Consejo las siguientes facultades, y todo cuanto con ellas esté‚ relacio-
nado, ampliamente y sin limitación alguna:
- representar a la sociedad en toda clase de oficinas del estado, comunidades autónomas, y sus organismos, provincia
o municipio, ante los Tribunales, Juzgados y autoridades de cualquier clase y jerarquía y actuar en forma como repre-
sentante de la sociedad.
- otorgar en nombre de la misma toda clase de escrituras y documentos públicos y privados.
- comprar, vender, arrendar, gravar e hipotecar bienes muebles e inmuebles, practicar agrupaciones, segregaciones,
divisiones, declaraciones de obra nueva y toda clase de operaciones que tengan trascendencia registral.
- dar y tomar avales y préstamos.
- tomar inmuebles, industrias y maquinaria en arrendamiento (incluso financiero) o arrendar los que posea la sociedad.
- abrir cuentas corrientes y de crédito, disponer de sus saldos y realizar operaciones en el Banco de España o en
cualquier otro establecimiento de crédito o mercantil y Cajas de Ahorro, suscribir líneas de descuentos de efectos, cartas
de crédito.
- suscribir pólizas bancarias, contratos de leasing y renting.
- constituir hipotecas y prendas sobre toda clase de bienes y valores.
- librar, aceptar, endosar, negociar y descontar o protestar letras de cambio y demás documentos de giro.
- organizar y disponer el funcionamiento de la sociedad en la totalidad de sus actividades.
- admitir y despedir el personal.
- constituir y retirar depósitos y fianzas, incluso en la Caja General de Depósitos.
- realizar cobros, pagos, libramientos, endosos, negociaciones y aceptaciones de toda clase de operaciones de giro y
crédito.
- cobrar giros postales y cuantas cantidades se adeuden a la sociedad por cualquier concepto que sea, incluso reclamar
y cobrar cantidades de la Hacienda Pública, no siendo esta reseña de atribuciones limitativa sino explicativa de la función
ejecutiva.
El órgano de administración podrá delegar todas o parte de sus facultades legalmente delegables, y otorgar poderes
de todas clases, tanto judiciales como extrajudiciales, y revocar poderes y delegaciones.
Art. 26. Para ser miembro del órgano de administración no será necesario ser accionista. El órgano de administración
podrá ser nombrado por la Junta General por plazo de seis años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por periodos
de igual duración. Para ostentar el cargo de Secretario del Consejo, no será preciso ser Consejero. No podrán ser
consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad.
Titulo IV - Ejercicio social.
Art. 27. El ejercicio social coincidirá con el año natural y terminará cada año el día 31 de Diciembre, a excepción del
año en que se constituye la sociedad, el cual se iniciará el día de su fundación, y finalizará el 31 de Diciembre del corres-
pondiente año.
Art. 28. La sociedad deber llevar, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio, una contabilidad
ordenada, adecuada a la actividad de su empresa, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, as¡ como
la elaboración de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil corres-
pondiente al lugar del domicilio social.
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Los miembros del órgano de administración están obligados a formar en el plazo máximo de tres meses a contar del
cierre del ejercicio social, las cuentas anuales. Dichas Cuentas deberán ser redactadas con claridad y mostrar la imagen
fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley
y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los consejeros.
Art. 29. A partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata
y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas,
en caso de existir. El anuncio de la Junta mencionará expresamente este derecho.
Art. 30. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán, juntamente con la oportuna
certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para su depósito en el Registro Mercantil en la
forma que determina la Ley.
Art. 31. De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal, y demás aten-
ciones legalmente establecidas, la Junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria, fondo de previsión
para inversiones y cualquier otra atención como dividendos entre los accionistas en proporción al capital desembolsado
por cada acción.
Titulo V - Disolucion y Liquidacion.
Art. 32. La sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. Se exceptúan del periodo de liquidación los
supuestos de fusión o escisión total. En caso de disolución, la liquidación quedará a cargo de los consejeros, que con el
carácter de liquidadores practicarán la liquidación y división con arreglo a los acuerdos de la Junta General y a las dispo-
siciones vigentes, y si el número de consejeros fuese par, la Junta designará por mayoría otra persona mas como liquidador,
a fin de que su número sea impar.
Art. 33. Una vez satisfechos todos los acreedores y consignado el importe de sus créditos contra la sociedad, y
asegurados competentemente los no vencidos, el activo resultante se repartirá entre los accionistas, conforme a la Ley.
Titulo VI. Sociedad unipersonal.
Art. 34. En caso de que la sociedad devenga unipersonal, se estará a lo dispuesto en los artículos 12 y siguientes del
R.D.L. 1/2010 de 2 de Julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de sociedades de Capital
<i>Disposicion finali>
Para cualquier cuestión o divergencia que pudiera surgir en la interpretación y/o aplicación de los presentes Estatutos,
los accionistas se someten a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Eduardo Gaspar Sans et ou Monsieur Gerardo Alvaro Pardo,
chacun avec adresse au C7 Balmes, 224, 5° 2a, 08600 Barcelone, Espagne, à l’effet d’accomplir, ensemble ou individuel-
lement, toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la Société en Espagne.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’attribuer tous pouvoirs à tout clerc de l’Etude de Notaire à Luxembourg à l'effet de radier
l'inscription de la société au Grand-Duché de Luxembourg, sur base de la preuve de l'inscription de la société auprès du
Registre des Sociétés à Barcelone.
<i>Condition suspensivei>
Les deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions sont prises sous la condition
suspensive de l’inscription de la Société en Barcelone.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E.P. ARMANDOLA, L. WERNERT, C. HERMANTDOMANGE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2012. Relation: EAC/2012/3681. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012051977/481.
(120072405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Pure Concept Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.533.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Eric ARNOUX, entrepreneur, né le 19 mai 1966 à Grenoble (France), résidant au 3 chemin du Connétable,
CH-1223 Cologny,
ici représenté par Madame Camille WISNIEWSKI, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Nom
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Pure Concept Management" (la Société).
Art. 2. Objet social
L'objet social de la Société est l'acquisition de participations sous toutes formes dans "Pure Concept Investment Fund
SICAV SIF", une société en commandite par actions (SCA) constituée et existant selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) organisée comme un fonds d'inves-
tissement spécialisé (FIS) conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux FIS et de la gérer, en sa capacité d'associé
gérant commandité. Si, pour toute raison, "Pure Concept Investment Fund SICAV SIF" devait ne plus être qualifiée de
FIS, la Société continuerait d'agir comme associé gérant commandité.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, de taux d'intérêt et autres risques. La Société peut emprunter sous toutes formes.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser l'accomplissement et le dé-
veloppement de celui-ci.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou du conseil
de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent
vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des
associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
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Art. 9. Transfert de parts sociales
Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 12. Gérance
La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins deux (2) membres. Chaque gérant se
verra attribué soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Les gérants seront alors désignés en tant
que gérant(s) A ou en tant que gérant(s) B le cas échéant.
Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et révoqués, avec ou sans cause, par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le Conseil désigne un président parmi ses membres à la majorité simple des gérants présents ou représentés. Pour le
cas où le Conseil est composé de plus que trois membres et qu'il y a une parité des votes, la voix du président sera
prépondérante.
Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence de la compétence du Conseil.
A l'égard des tiers, la Société s'oblige par la signature unique d'un gérant A ou par la signature conjointe d'un gérant
A et d'un gérant B.
Un gérant A ou un gérant A et un gérant B peuvent déléguer leur compétence pour des opérations spécifiques à un
ou plusieurs mandataires ad hoc. Le ou les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Le Conseil peut désigner une ou plusieurs personnes sous sa responsabilité, actionnaire ou non, membre du Conseil
ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société dans tous les domaines de la gérance et des affaires
quotidiennes de la Société.
Le Conseil est aussi autorisé à désigner une personne, membre du Conseil ou non, afin de remplir certaines fonctions
à tout niveau de la Société.
Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le Conseil peut
délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la
réunion du Conseil.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les gérants par écrit, télécopie ou courriel (e-mail), au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du Conseil pourra
être convoquée par tout gérant.
Il est possible de passer outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la
réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du Conseil par conférence télépho-
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nique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé
par les gérants présents au Conseil, ou par le président du Conseil, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y
en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et
résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de sa ou leur fonction, aucune obligation personnelle relati-
vement aux engagements régulièrement pris par lui ou eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générales des associés
Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout
autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social et la nationalité de la Société ne
pourra être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale
L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l'assemblée générale. Le Conseil pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises
Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes
seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la Loi de
1915.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé
unique, Monsieur Eric ARNOUX, prénommé et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'associé unique:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux (2).
2. Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric ARNOUX, entrepreneur, né le 19 mai 1966 à Grenoble (France) et résidant au 3, Chemin du Con-
nétable, CH-1223 Cologny.
3. Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry LIEVRE, entrepreneur, né le 20 avril 1968 à Le Coteau (France) et résidant au 1, place Verrazzano,
F-69258 Lyon (France).
4. Le siège social de la société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et, en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,
ladite mandataire du comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of April.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Mr Eric ARNOUX, businessman, born on 19 May 1966 in Grenoble (France), residing at 3 chemin du Connétable,
CH-1223 Cologny, here represented by Mrs Camille WISNIEWSKI, employee, with professional address in Luxembourg,
pursuant to a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Pure Concept
Management" (the Company).
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever in "Pure Concept Investment
Fund SICAV SIF", a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions, SCA) duly incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg qualifying as an investment company with variable capital
(société d'investissement à capital variable, SICAV) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement
spécialisé, SIF) pursuant to the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds and to manage it in its
capacity as its unlimited general partner (associé gérant commandité). Should, for any reason, "Pure Concept Investment
Fund SICAV SIF" does not qualify as a SIF, the Company will keep acting as its unlimited general partner (associé gérant
commandité).
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The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks. The Company may borrow in any kind or form.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development and/or which the
Company may deem useful in the accomplishment and development of its object.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital
The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented
by one hundred and twenty five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) per share each.
Art. 6. Amendments to the share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholder
meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the 1915 Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-
utable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company to an end.
Art. 12. Management
The Company is managed by a board of managers (the Board) of no less than two (2) members. Each manager shall
be assigned either an A or a B signatory power, such managers to be designated as manager(s) A or as manager(s) B as
applicable.
The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and revoked, with or without cause, by a
decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The Board appoints a chairman among its members by simple majority of the present or represented members. For
the case where there is a tied vote, the chairman has a casting vote.
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In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the Board.
The Company will be bound by the sole signature of manager A or by the joint signature of a manager A and a manager
B.
One manager A or one manager A and one manager B may sub-delegate their powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents. The delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Board may appoint one or more person(s) under its responsibility, either a shareholder or not, or a member of
the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.
The Board is also authorised to appoint a person, either a member of the Board or not, for the purposes of performing
specific functions defined by the Board.
The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present or represented. The Board
can deliberate or act validly only if the quorum of at least the majority of its members is present or represented at a
meeting of the board of managers.
Written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing, or by facsimile or electronic mail
(e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile or electronic mail (e-mail) another
manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the
Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, unanimous resolutions of the Board may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular
resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s)
The managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders
An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other
place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
facsimile or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.
Art. 16. Financial year
The Company's year starts on first of January and ends on the last day of December of each year.
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Art. 17. Financial statements
Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and the Board prepare an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits - Reserves
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and
expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The
balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Com-
pany. The Board may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation
At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has
more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided
by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions
Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which no specific provision is made in these
articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the sole
shareholder, Mr Eric ARNOUX, prenamed and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is from this day on at the free disposal of the Company, as
it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. the number of managers is set at two (2).
2. The meeting appoints as manager A of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Eric ARNOUX, businessman, born on 19 May 1966 in Grenoble (France) and residing at 3, Chemin du Connétable,
CH-1223 Cologny.
3. The meeting appoints as manager B of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Thierry LIEVRE, businessman, born on 20 April 1968 in Le Coteau (France) and residing at 1, place Verrazzano,
F-69258 Lyon (France).
2. The registered office is established at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an
English version; at the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the French and the English
text, the French version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed with Us the notary the present deed.
Signé: C. WISNIEWSKI, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19694. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052228/383.
(120072589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Phenix Investment Company S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 155.118.
In the year two thousand and twelve, on the 17th day of the month of April,
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PHENIX INVESTMENT COMPANY S.A., a Lu-
xembourg public limited liability company, having its registered office at 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Roger Arrensdorff, prenamed, on 17 August
2010, published in the Mémoraial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”) number 1782, dated 1 September
2010 and registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under number B155.118 (the “Com-
pany”). The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted by
the undersigned notary on 6 September 2011, published in the Mémorial C number 2730 dated 9 November 2011.
The meeting is opened at 17h00 (Luxembourg time) by Rémi Chevalier, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appointed as secretary, Katerina Kubova, employee, with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Corrado Beretta, director, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The names of the existing shareholders represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders
and the number of their shares are shown on an attendance list. This existing shareholders' attendance list and the proxy,
signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered
with it.
II.- It appears from the existing shareholders' attendance list, that eighty-one point six percent (81.6%) of the share
capital of the Company is represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda
of the meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly consti-
tuted and can validly deliberate on all items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred and six thousand seven hundred
and twenty Euro (EUR 406,720.-) in order to raise it from its amount of ninety-one thousand three hundred and twenty-
six Euro (EUR 91,326.-) to four hundred ninety-eight thousand and forty-six Euro (EUR 498,046.-) by creating and issuing
six thousand five hundred and sixty (6,560) new shares having the same rights as the existing shares and having a nominal
value of sixty-two Euro (EUR 62.-) each (the “New Shares”) with an aggregate share premium of three thousand two
hundred and eighty Euro (EUR 3,280.-).
2. Decision to approve the subscription by the existing note-holders of the Company of the New Shares of the
Company by a partial conversion (i.e. fifty percent (50%)) of their existing notes.
3. Recording of the subscription by each of the existing note-holders of the Company and payment of the New Shares
by a contribution in kind consisting of claims (i.e. the notes) that the existing note-holders have against the Company and
to which they therefore renounce in accordance with the note-holders' meeting resolving on the issuance of the New
Shares to fifty percent of the value of such notes.
4. Decision to increase the total un-issued but authorized capital of the Company from thirty-nine thousand six hundred
and eighty Euro (EUR 39,680.-) to three million fifty-six Euro (EUR 3,000,056.-) for a period of five (5) years.
5. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the “Articles”) in respect of the share capital
to be read as follows:
“ 5.1. The issued share capital of the Company is four hundred ninety eight thousand and forty six Euro (EUR 498,046.-)
divided into eight thousand thirty-three (8,033) shares having a nominal value of sixty-two Euro (EUR 62.-) each (the
“Shares”).
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5.2. The total un-issued but authorized capital of the Company is fixed at three million fifty six Euro (EUR 3,000,056.-),
i.e. the amount by which the Board of Directors (or the Sole Director as the case may be) is able to increase the issued
share capital of the Company.
5.3. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the
general meeting of Shareholders (or the Sole Shareholder as the case may be) adopted in the manner required for
amending the Articles.
5.4. Within the limits of the authorized share capital set out under article 5.2, the share capital may be increased at
the initiative of the Sole Director or in case of plurality of directors, of the Board of Directors, with or without the issue
of a share premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new Shares, it
being understood that:
5.4.1 The Sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors is authorized to create and issue
an aggregate number of forty-eight thousand three hundred eighty-eight (48,388) new Shares having the same rights as
the existing Shares;
5.4.2 The authorization will expire five (5) years after the date of publication of these Articles, but at the end of such
period a new period of authorization may be approved by resolution of the general meeting of Shareholders (or the Sole
Shareholder as the case may be), adopted in the manner required for amending the Articles;
5.4.3 The Sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors may cancel the existing Shareholders'
preferential right to subscribe for the new Shares created pursuant to this article 5;
5.4.4. The Sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors is authorized to do all things
necessary to amend article 5 in order to record the change of share capital following an increase pursuant to this article
5. The Board of Directors (or the Sole Director as the case may be) is empowered to take or authorize the actions
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law. Furthermore the Sole Director
or in case of plurality of directors, the Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares
representing part or all of such increased amounts of capital; and
5.4.5 The increase of the share capital decided by the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of
Directors, within the limitation of the authorized share capital may be subscribed for, and Shares may be issued with or
without the issue of a share premium and paid up by contribution in kind or cash, or by incorporation of claims in any
other way to be determined by the Sole Director or in case of plurality of directors, by the Board of Directors.
5.5. Subject to the powers granted to the Sole Director or in case of plurality of directors, to the Board of Directors
pursuant to the authorized share capital clause contained in this article 5, the subscribed share capital of the Company
may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders (or the Sole Shareholder as the case may be) adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
5.6. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law”.
6. Decision to approve the waiver of their preferential right of subscription as mentioned in the new article 5, as the
case may be, in case of issue of shares in favor of note-holders of the Company in the scope of the authorized capital.
7. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions are taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred and six
thousand seven hundred and twenty Euro (EUR 406,720.-) in order to raise it from its amount of ninety-one thousand
three hundred and twenty-six Euro (EUR 91,326.-) to four hundred ninety-eight thousand and forty-six Euro (EUR
498,046.-) by creating and issuing six thousand five hundred and sixty (6,560) new shares having the same rights as the
existing shares and having a nominal value of sixty-two Euro (EUR 62.-) each (the “New Shares”), as further described in
the third resolution.
<i>Second resolution and Third resolutioni>
The general meeting resolves to approve the subscription by the existing note-holders of the Company of the New
Shares of the Company by a partial conversion (i.e. fifty percent (50%)) of their existing notes.
The existing note-holders, represented by Corrado Beretta, director, with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, in accordance with a resolution of the note-holders dated 13 February 2012, declare to subscribe
to the ownership of the six thousand five hundred and sixty (6,560) New Shares for a total amount of four hundred and
ten thousand Euro (EUR 410,000.-) (i.e. four hundred and six thousand seven hundred and twenty Euro (EUR 406,720.-)
for the value of the New Shares and three thousand two hundred and eighty Euro (EUR 3,280.-) as share premium) which
have been fully paid up by a contribution in kind consisting of claims (i.e. the notes) that the existing note-holders have
against the Company.
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The existing note-holders renounce, as a consequence of the above, in accordance with the note-holders' meeting
resolving on the issuance of the New Shares to fifty percent (50%) of the value of such notes.
<i>Description of the Contributioni>
As it appears from the auditor report presented to the notary, the total net value of this contribution in kind is valuated
at four hundred and ten thousand Euro (EUR 410,000.-) of which four hundred and six thousand seven hundred and
twenty Euro (EUR 406,720.-) were allocated to the share capital account, the remainder of three thousand two hundred
and eighty Euro (EUR 3,280.-) being allocated to the share premium.
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of the existing shareholders as listed on the existing shareholders' at-
tendance list and the new shareholders as listed on the new shareholders' attendance list.
The notary acts that shareholders representing approximately eighty-one point six percent (81.6%) of the share capital
of the Company are present or represented, so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the total un-issued but authorized capital of the Company from thirty-nine
thousand six hundred and eighty Euro (EUR 39,680.-) to three million fifty-six Euro (EUR 3,000,056.-) for a period of five
(5) years.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting resolves to amend article 5 of the Articles in
respect of the share capital to be read as follows:
“ 5.1. The issued share capital of the Company is four hundred ninety eight thousand and forty six Euro (EUR 498,046.-)
divided into eight thousand thirty-three (8,033) shares having a nominal value of sixty-two Euro (EUR 62.-) each (the
“Shares”).
5.2. The total un-issued but authorized capital of the Company is fixed at three million fifty six Euro (EUR 3,000,056.-),
i.e. the amount by which the Board of Directors (or the Sole Director as the case may be) is able to increase the issued
share capital of the Company.
5.3. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the
general meeting of Shareholders (or the Sole Shareholder as the case may be) adopted in the manner required for
amending the Articles.
5.4. Within the limits of the authorized share capital set out under article 5.2, the share capital may be increased at
the initiative of the Sole Director or in case of plurality of directors, of the Board of Directors, with or without the issue
of a share premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new Shares, it
being understood that:
5.4.1 The Sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors is authorized to create and issue
an aggregate number of forty-eight thousand three hundred eighty-eight (48,388) new Shares having the same rights as
the existing Shares;
5.4.2 The authorization will expire five (5) years after the date of publication of these Articles, but at the end of such
period a new period of authorization may be approved by resolution of the general meeting of Shareholders (or the Sole
Shareholder as the case may be), adopted in the manner required for amending the Articles;
5.4.3 The Sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors may cancel the existing Shareholders'
preferential right to subscribe for the new Shares created pursuant to this article 5;
5.4.4 The Sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors is authorized to do all things
necessary to amend article 5 in order to record the change of share capital following an increase pursuant to this article
5. The Board of Directors (or the Sole Director as the case may be) is empowered to take or authorize the actions
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law. Furthermore the Sole Director
or in case of plurality of directors, the Board of Directors, may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares
representing part or all of such increased amounts of capital; and
5.4.5 The increase of the share capital decided by the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of
Directors, within the limitation of the authorized share capital may be subscribed for, and Shares may be issued with or
without the issue of a share premium and paid up by contribution in kind or cash, or by incorporation of claims in any
other way to be determined by the Sole Director or in case of plurality of directors, by the Board of Directors.
5.5. Subject to the powers granted to the Sole Director or in case of plurality of directors, to the Board of Directors
pursuant to the authorized share capital clause contained in this article 5, the subscribed share capital of the Company
may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders (or the Sole Shareholder as the case may be) adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
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5.6. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law”.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to approve the waiver of their preferential right of subscription as mentioned in the new
article 5, as the case may be, in case of issue of shares in favor of note-holders of the Company in the scope of the
authorized capital.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred fifty euro (EUR 1.650,-).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed and these minutes were signed
by the members of the board and by the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PHENIX INVESTMENT
COMPANY S.A.», ayant son siège social au Grand-Duché du Luxembourg au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, prénommé, le 17 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1782, en date du 1
er
septembre 2010 et inscrite au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B155.118 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte notarié du notaire soussigné en date du 6 septembre 2011, publié au Mémorial C
numéro 2730 du 9 novembre 2011.
L'assemblée est ouverte à 17h00 (heure de Luxembourg) sous la présidence de Rémi Chevalier, avocat, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (le «Président»).
Le Président désigne comme Secrétaire Katerina Kubova, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg.
L'assemblée désigne comme Scrutateur Corrado Beretta, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg. Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I.- Les noms des actionnaires existants représentés à l'assemblée, les procurations des actionnaires représentés et le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations,
après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
les formalités de l'enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que quatre-vingt-un point six pour cent (81,6%) du capital social de la Société est
représentée à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée
et renoncent à toutes les exigences et formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent six mille sept cent vingt Euros (EUR
406.720,-) pour le porter d'un montant actuel de quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-six Euros (EUR 91.326,-) à un
montant de quatre-cent quatre-vingt-dix-huit mille quarante-six Euros (EUR 498.046,-) par la création et l'émission de
six mille cinq cent soixante (6.560) nouvelles actions qui auront exactement les mêmes droits que les actions existantes
et qui auront une valeur nominale de soixante-deux Euros (EUR 62,-) chacune (les «Nouvelles Actions») et par une prime
d'émission d'une valeur totale de trois mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 3.280,-).
2. Décision d'approuver la souscription par les créanciers obligataires existant de la Société des Nouvelles Actions de
la Société au moyen de la conversion partielle (i.e. 50%) de leurs obligations existantes.
3. Enregistrement de la souscription par chaque créancier obligataire existant de la Société et paiement des Nouvelles
Actions par l'apport en nature de créances (i.e. les obligations) que les créanciers obligataires existants ont à l'encontre
de la Société et auxquels ils renoncent conformément à la réunion des créanciers obligataires qui a décidé de la conversion
de cinquante pour cent de leurs obligations en des Nouvelles Actions.
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4. Décision d'augmenter le montant total du capital social de la Société autorisé mais non encore émis de trente-neuf
mille six cent quatre-vingt (EUR 39.680,-) à trois millions cinquante-six Euros (EUR 3.000.056,-) pour une période de cinq
(5) années.
5. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») relatif au capital social de la Société comme suit:
« 5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-cent quatre-vingt dix-huit mille quarante-six Euros (EUR
498.046.-), représenté par huit mille trente-trois (8.033) actions ayant une valeur nominale de soixante-deux Euros (EUR
62,-) chacune (les «Actions»).
5.2. Le capital total non souscrit mais autorisé de la Société est fixé à trois millions cinquante-six Euros (EUR
3.000.056,-), i.e. le montant par lequel le Conseil d'Administration (ou l'Administrateur Unique, le cas échéant) est autorisé
à augmenter le capital social souscrit de la Société.
5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée
générale des Actionnaires (ou l'Actionnaire Unique, le cas échéant) statuant comme en matière de modification des
Statuts.
5.4. Dans les limites du capital autorisé fixé par l'article 5.2, le capital social peut être augmenté sur l'initiative de
l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration, conformément aux con-
ditions exposées ci-dessous, avec ou sans prime d'émission, par la création de nouvelles Actions, étant entendu que:
5.4.1 L'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à
créer et à émettre un nombre total de quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-huit (48.388) nouvelles Actions ayant
les mêmes droits que les Actions existantes;
5.4.2 L'autorisation expirera cinq (5) ans suivant la publication de ces Statuts, toutefois des résolutions de l'assemblée
générale des Actionnaires (ou de l'Actionnaire Unique, le cas échéant) pourront, à l'expiration de cette période, approuver
une nouvelle période d'autorisation, adoptée selon les formes prévues pour la modification des Statuts;
5.4.3 L'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut supprimer
le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants relatif aux nouvelles Actions créées conformément à cet
article 5;
5.4.4. L'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à
faire tout ce qui est nécessaire pour modifier l'Article 5 afin de tenir compte du changement du capital social suite à une
augmentation en conformité avec cet article 5. L'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le
Conseil d'Administration est en droit de faire ou d'autoriser les actes requis pour l'exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi. En outre, l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration peut déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société lequel a été dûment autorisé, ou à toute
autre personne dûment autorisée, la tâche de l'acceptation des souscriptions et de la réception du paiement des Actions
représentant une partie ou la totalité du montant du capital augmenté; et
5.4.5 L'augmentation du capital décidé par l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration endéans les limites du capital social autorisé peut être souscrite et les Actions peuvent être
émises avec ou sans prime d'émission, et libéré par apport en nature ou en numéraire, ou par la transmission de créances
de toute autre manière déterminée par l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil
d'Administration.
5.5. Sous réserve des pouvoirs accordés à l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, au Conseil
d'Administration, par la clause de capital autorisé contenue dans cet article 5, le capital souscrit de la Société peut être
augmenté ou réduit par des résolutions des Actionnaires (ou de l'Actionnaire Unique, le cas échéant) statuant comme
en matière de modification des Statuts.
5.6. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions aux conditions prévues par la Loi».
6. Décision d'approuver la renonciation au droit préférentiel de souscription tel que mentionné à l'article 5, pour
autant que de besoin dans l'hypothèse d'une émission d'actions en faveur des créanciers obligataires de la Société dans
le cadre du capital autorisé;
7. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent six mille sept cent
vingt Euros (EUR 406.720,-) pour le porter d'un montant actuel de quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-six Euros (EUR
91.326,-) à un montant de quatre-cent quatre-vingt-dix-huit mille quarante-six Euros (EUR 498.046,-) par la création et
l'émission de six mille cinq cent soixante (6.560) nouvelles actions qui auront exactement les mêmes droits que les actions
existantes et qui auront une valeur nominale de soixante-deux Euros (EUR 62,-) chacune (les «Nouvelles Actions») tel
que décrit dans la troisième résolution.
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<i>Deuxième résolution et Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver la souscription par les créanciers obligataires existant de la Société des
Nouvelles Actions de la Société au moyen d'une conversion partielle (i.e. cinquante pour cent (50%)) de leurs obligations
existantes.
Les créanciers obligataires existant, représentés par Corrado Beretta, administrateur, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, conformément à une résolution des créanciers obligataires en date du 13 février 2012, déclarent souscrire
pour six mille cinq cent soixante (6.560) Nouvelles Actions pour un montant total de quatre cent dix mille Euros (EUR
410.000,-) (i.e. quatre cent six mille sept cent vingt Euros (EUR 406.720,-) pour la valeur des Nouvelles Actions et trois
mille deux cent quatre-vingt Euros (EUR 3.280,-) comme prime d'émission) qui ont été entièrement libérées par un apport
en nature consistant en des créances (i.e. les obligations) que les créanciers obligataires existant ont à l'encontre de la
Société.
En conséquence de ce qui précède, les créanciers obligataires existants renoncent, conformément à la réunion des
créanciers obligataires décidant sur l'émission des Nouvelles Actions, à cinquante pour cent (50%) de la valeur de ces
obligations.
<i>Description de la contributioni>
Il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire que la valeur totale nette de cet apport en nature est évaluée à
quatre cent dix mille Euros (EUR 410.000,-), dont quatre cent six mille sept cent vingt Euros (EUR 406.720,-) ont été
affectés au capital social, les trois mille deux cent quatre-vingt Euros (EUR 3.280,-) restants étant alloués à la prime
d'émission.
En conséquence des résolutions et confirmations qui précèdent, et la contribution ayant été entièrement réalisée,
l'actionnariat de la Société est composé des actionnaires existants tels que listés sur la liste de présence des actionnaires
existants, et des nouveaux actionnaires tels que listés sur la liste de présence des nouveaux actionnaires.
Le notaire établit que les actionnaires représentant environ quatre-vingt et un point six pourcent (95.1%) du capital
social de la Société sont présents ou représentés de sorte que l'assemblée peut valablement prendre les résolutions ci-
dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le montant total du capital de la Société autorisé mais non encore émis de
trente-neuf mille six cent quatre-vingt Euros (EUR 39.680,-) à trois millions cinquante-six Euros (EUR 3.000.056,-) pour
une période de cinq (5) années.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des Statuts relatif
au capital social de la Société comme suit:
« 5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-cent quatre-vingt-dix-huit mille quarante-six Euros (EUR
498.046,-) représenté par huit mille trente-trois (8.033) actions ayant une valeur nominale de soixante-deux Euros (EUR
62,-) chacune (les «Actions»).
5.2. Le capital total non souscrit mais autorisé de la Société est fixé à trois millions cinquante-six Euros (EUR
3.000.056,-), i.e. le montant par lequel le Conseil d'Administration (ou l'Administrateur Unique, le cas échéant) est autorisé
à augmenter le capital social souscrit de la Société.
5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée
générale des Actionnaires (ou l'Actionnaire Unique, le cas échéant) statuant comme en matière de modification des
Statuts.
5.4. Dans les limites du capital autorisé fixé par l'article 5.2, le capital social peut être augmenté sur l'initiative de
l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration, conformément aux con-
ditions exposées ci-dessous, avec ou sans prime d'émission, par la création de nouvelles Actions, étant entendu que:
5.4.1 L'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à
créer et à émettre un nombre total de quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-huit (48.388) nouvelles Actions ayant
les mêmes droits que les Actions existantes;
5.4.2 L'autorisation expirera cinq (5) ans suivant la publication de ces Statuts, toutefois des résolutions de l'assemblée
générale des Actionnaires (ou de l'Actionnaire Unique, le cas échéant) pourront, à l'expiration de cette période, approuver
une nouvelle période d'autorisation, adoptée selon les formes prévues pour la modification des Statuts;
5.4.3 L'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut supprimer
le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants relatif aux nouvelles Actions créées conformément à cet
article 5;
5.4.4. L'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à
faire tout ce qui est nécessaire pour modifier l'Article 5 afin de tenir compte du changement du capital social suite à une
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augmentation en conformité avec cet article 5. L'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le
Conseil d'Administration est en droit de faire ou d'autoriser les actes requis pour l'exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi. En outre, l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration peut déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société lequel a été dûment autorisé, ou à toute
autre personne dûment autorisée, la tâche de l'acceptation des souscriptions et de la réception du paiement des Actions
représentant une partie ou la totalité du montant du capital augmenté; et
5.4.5 L'augmentation du capital décidé par l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration endéans les limites du capital social autorisé peut être souscrite et les Actions peuvent être
émises avec ou sans prime d'émission, et libéré par apport en nature ou en numéraire, ou par la transmission de créances
de toute autre manière déterminée par l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil
d'Administration.
5.5. Sous réserve des pouvoirs accordés à l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, au Conseil
d'Administration, par la clause de capital autorisé contenue dans cet article 5, le capital souscrit de la Société peut être
augmenté ou réduit par des résolutions des Actionnaires (ou de l'Actionnaire Unique, le cas échéant) statuant comme
en matière de modification des Statuts.
5.6. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions aux conditions prévues par la Loi».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver la renonciation au droit préférentiel de souscription tel que mentionné dans
le nouvel article 5, pour autant que de besoin, dans l'hypothèse d'une émission d'actions en faveur des créanciers obli-
gataires de la Société dans le cadre du capital autorisé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des
présentes, est estimé approximativement à mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée et ce document a été signé
par les membres du bureau et par le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent document est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des même personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux parties comparantes, connues du notaire par ses noms, prénoms, état civil et domicile,
lesdits mandataires ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: CHEVALIER, KUBOVA, BERETTA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18127. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012052223/364.
(120072631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Leonard Patrimoine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 150.370.
<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 27 avril 2012:i>
1) Monsieur Daniel Galhano, administrateur unique, a décidé de transférer le siège social de la société au 5, rue de
Bonnevoie L-1260 Luxembourg, avec effet immédiat.
Veuillez prendre note du changement d'adresse de Monsieur Daniel Galhano:
5, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LEONARD PATRIMOINE S.A.
Référence de publication: 2012052729/14.
(120073484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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KP Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012052713/11.
(120072960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
KP RSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012052714/11.
(120072957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
KPMG Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 80.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KPMG Pension Scheme, SEPCAV
i>Carlo JENTGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012052715/12.
(120072977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Non-Ferrous Assets S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.222.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2012,
enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2012, LAC/2012/19480.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la société en commandite par actions «NON-FERROUS ASSETS
S.C.A.», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié, en date du
8 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 28 du 1
er
février 1989.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 juin 2007, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1803 du 25 août 2007.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 24 avril 2012,
à l’ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012053979/20.
(120075497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
68735
L
U X E M B O U R G
Le Verzino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 46-48, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 70.477.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07.05.2012.
Référence de publication: 2012052728/10.
(120073443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Legico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 130.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel / Cédric Pedoni
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2012052720/11.
(120073009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
LeverageSource V Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012052721/11.
(120073262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
David All Trade Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.189.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 25 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la
dissolution et la liquidation de
la société anonyme DAVID ALL TRADE GROUP S.A., établie et ayant son siège social à L-8814, BIGONVILLE, 34,
rue Principale, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 95189.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge au Tribunal d'Arrondissement de
et à Diekirch, et liquidateur Maître Nathalie HENGEN, Avocat à la Cour, demeurant à L-9225 DIEKIRCH, 9, rue de l'Eau.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de
la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence
ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Nathalie HENGEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012055442/22.
(120077079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
68736
Advent Heart (Luxembourg) Subco S.à r.l.
Compagnie d'Investissement Espagnole Morlie S.A.
Cryptomeria S.A.
David All Trade Group S.A.
Delta Ingrédients S.à r.l.
FAB 4 S.à r.l.
IFE III SICAR
Immobilière Raiffeisen S.A.
Immobilière Raiffeisen S.A.
Immo-Girst S.à r.l.
Immo-Marnach Sàrl
Immo Prime S.A.
IMS Schmiedeprodukte A.G.
Institut de Beauté Valérie S.àr.l.
Intecon S. à r.l.
Invenergy Poland Renewables S.à r.l.
Ireco Trading and Production S.A.
ISP Luxembourg Canada
ISP Luxembourg Holdings
Jacma S.A. SPF
Jalinon Investments S.à r.l.
JARDIN EN FLEURS MOUTINHO José S.à r.l.
Jean Maret S.A.
Just Move S.à r.l.
Kacim (SPF) S.A.
Kaupthing Manager Selection
KB Lux Venture Capital Fund
Kereda S.A.
Key Plastics Automotive Europe S.àr.l.
Key Plastics Europe S.à r.l.
Klein & Muller S.à r.l.
KP Automotive S.àr.l.
KP Interiors S.à r.l.
KPMG Pension Scheme, Sepcav
KP RSL S.à r.l.
Kressen Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS
Ksar Invest S.A.
Leeward Ventures Management S.A.
Legico S.àr.l.
Leonard Patrimoine S.A.
LeverageSource V Sàrl
Le Verzino S.à r.l.
Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.
Magic Finance S.A., SPF
Mediterraneo Vip S.A.
Multi Opportunity Sicav
Non-Ferrous Assets S.C.A.
Phenix Investment Company S.A.
Pure Concept Management
TEMTEX S. A. & Cie. ALGENIB S.e.c.s.
TEMTEX S. A. & Cie. ALGOL S.e.c.s.
Vobiel S. à r.l.