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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1426
8 juin 2012
SOMMAIRE
Amarante SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68422
A. Muller et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68443
Audax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68436
Barnea S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68436
Bersy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68407
Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgel-
der und andere institutionelle Mittel S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68412
BNP Paribas Focused Strategies Funds . .
68404
Brideshead Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
68410
CapitalatWork Foyer Umbrella . . . . . . . . .
68408
Castle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68403
Chinalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68412
Corporate Credit (Europe) S.A. . . . . . . . . .
68441
Cuzinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68405
Del Arte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68447
Deutsche Post Reinsurance S.A. . . . . . . . . .
68448
Dischavulco Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68408
Ducat SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68410
European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .
68442
Financière Balan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68403
Forecast Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
68423
Haston S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68406
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-
Vingt-Dixième(190.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . .
68441
Iron Ore Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68443
IT Expertise and Solutions . . . . . . . . . . . . . .
68434
Lux-Investigations Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
68441
Materials Technics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68407
Meaco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68406
MFS Meridian Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68402
M&L Global SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68447
Munegu S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68409
Partin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68405
Parvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68404
Peri SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68410
Perpetual Technologies S.A. . . . . . . . . . . . .
68423
Primera Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68435
Rawi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68405
S.A.F.E. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68423
Shell Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68444
Société Luxembourgeoise d'Investisse-
ments et de Participations . . . . . . . . . . . . .
68409
Sofimo S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68402
Substructio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68407
Suvian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68406
TEMTEX S.A. & Cie. ALNILAM S.e.c.s.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68442
TEMTEX S. A. & Cie. ALNITAK S.e.c.s.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68444
Threadneedle Asset Management Hol-
dings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68435
Thule SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68422
Transarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68410
UBS Luxembourg Diversified Sicav . . . . . .
68442
UCF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68443
U.P.I. - Union de Participations et d'Inves-
tissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68408
Valparsa S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68422
Vertbois Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68448
Victoria New Technologies S.A. . . . . . . . . .
68404
68401
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Sofimo S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 31.023.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège de la société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du vendredi, <i>15 juin 2012i> , à
11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
2011.
2. Examen et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2010 et décision relative à
l'affectation des résultats de l'exercice 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décharge à donner aux administrateurs de ne pas avoir tenue l'Assemblée Générale Ordinaire au jour fixé par les
statuts.
5. Elections statutaires.
6. Divers.
Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours avant
l'assemblée.
Référence de publication: 2012056044/7759/22.
MFS Meridian Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 39.346.
Nous avons le plaisir de convier les Actionnaires à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
(l'"Assemblée") de MFS Meridian Funds (la "Société"), qui aura lieu le <i>18 juin 2012i> à 10 heures (heure de Luxembourg)
dans les locaux de State Street Bank Luxembourg S.A., 49 avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. L'ordre du jour de
l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes agréés relatif
à l'exercice fiscal clos au 31 janvier 2012.
2. Approbation des états financiers (bilan et compte de résultat) au 31 janvier 2012.
3. Affectation du résultat net (y compris, le cas échéant, la distribution des dividendes) de l'exercice fiscal clos au 31
janvier 2012.
4. Quitus aux administrateurs de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2012. Afin de dissiper tout doute, il ne
sera pas donné quitus aux Administrateurs eu égard à l'exécution de leur mandat à compter du 1
er
février 2012
et jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.
5. Réélection des mandataires suivants aux postes d'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle prévue en 2013 ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment élus et habilités:
M. Mark N. Polebaum
Mme Lina M. Medeiros
Mme Robin A. Stelmach
6. Élection, sous réserve de l'approbation de chacun d'entre eux par la Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier (CSSF), qui sera attestée par un courrier écrit de la CSSF en date au plus tard de quatre mois après
l'Assemblée Générale Annuelle, des personnes ci-dessous en qualité d'Administrateurs de la Société, lesquelles
prendront leurs fonctions à la date de l'Assemblée Générale Annuelle ou de l'approbation écrite de la CSSF, si
cette dernière date est postérieure, et les conserveront jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle prévue
en 2013 et jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment nommés et remplissent les conditions requises.
M. Mitchell C. Freestone
M. David M. Mace
Tout Administrateur de la Société sera autorisé à établir que la condition imposée par la CSSF pour l'approbation
a été remplie et à effectuer la publication concernée au registre de commerce et des sociétés.
7. Reconduction du mandat de Ernst & Young S.A. en qualité de Commissaires aux Comptes agréés pour l'exercice
fiscal commençant au 1er février 2012 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle prévue en 2013.
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8. Toute autre question pouvant valablement être présentée à l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour l'approbation des points à l'ordre du jour et que
les décisions seront adoptées à la majorité des voix présentes ou représentées à l'assemblée. Chaque action donne droit
à une voix. Les actionnaires peuvent participer aux décisions de toute assemblée générale par pouvoir. Veuillez noter
que les états financiers de la Société sont disponibles sans frais, sur demande au siège social du Fonds, à l'adresse ci-dessus,
ou par téléphone au +352.46.40.10.549.
Si vous ne pouviez assister à l'Assemblée, veuillez dater, signer et renvoyer le pouvoir ci-joint, par fax ou par courrier,
48 heures avant l'Assemblée, à l'attention de Juan Alvarez.
- Numéro de fax : +352.46.40.10.413
- Adresse : State Street Bank Luxembourg S.A., 49 avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Par ordre du Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012057021/755/49.
Castle Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 72.963.
Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués,
le <i>18 juin 2012,i> à 11.30 heures, par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire (sis 31 boulevard du Prince Henri à Lu-
xembourg L-1724), en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Modification de la dénomination sociale de la société pour ASSET MANAGEMENT GROUP A.M.G. S.A., et mo-
dification corrélative de l'article 1 des statuts,
- Annulation de la valeur nominale des actions existantes,
- Augmentation du capital social à concurrence de 382.000 euros, pour le porter à 500.000 euros par l'émission de
4.000 actions nouvelles,
- Libération intégrale par apports en espèces,
- Instauration d'un capital autorisé d'un million d'euros,
- Modification de l'article 5 des statuts par suite des décisions relatives à l'augmentation de capital et au capital
autorisé,
- Questions diverses.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012057412/1161/25.
Financière Balan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 68.305.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012057414/10/18.
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Victoria New Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4750 Pétange, 109, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 80.795.
Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VICTORIA NEW TECHNOLOGIES S.A. de bien
vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, le vendredi
<i>22 juin 2012i> à 11.30 heures, pour délibérer sur:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
Référence de publication: 2012058001/514/13.
Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 33.363.
The STATUTORY GENERAL MEETING
will be held at 11.00 a.m on Thursday <i>June 21, 2012i> at the premises of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,
sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and of the auditors;
2. Approval of the annual accounts as at February 28, 2012 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors and the statutory auditors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
Owners of bearer shares wishing to attend or be represented at the Meeting should deposit their shares at the offices
of the Company's financial service agents at least five full days before the Meeting, as specified in the prospectus.
Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting will be admitted on proof of their
identity, provided that they have given notice of their intention to attend, at least five full days prior to the Meeting.
The Meeting will deliberate validly irrespective of the number of shares present or represented and the decisions will
be taken by simple vote of the shares present or represented. Every share, irrespective of its unit value, confers the right
to one vote.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012060444/755/23.
BNP Paribas Focused Strategies Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.982.
The STATUTORY GENERAL MEETING
will be held at 2.00 p.m on Thursday <i>June 21, 2012i> at the premises of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,
sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and of the auditors;
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2011 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors and the statutory auditors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
Owners of bearer shares wishing to attend or be represented at the Meeting should deposit their shares at the offices
of the Company's financial service agents at least five full days before the Meeting, as specified in the prospectus.
Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting will be admitted on proof of their
identity, provided that they have given notice of their intention to attend, at least five full days prior to the Meeting.
68404
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The Meeting will deliberate validly irrespective of the number of shares present or represented and the decisions will
be taken by simple vote of the shares present or represented. Every share, irrespective of its unit value, confers the right
to one vote.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012060455/755/24.
Partin S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 9.596.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which is going to be held at the address of the registered office, on <i>20 June 2012i> at 11.30 o'clock, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the report of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2011.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012060446/534/16.
Rawi S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 40.316.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>20 juin 2012i> à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060448/534/16.
Cuzinco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 9.709.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held at the address of the registered office, on <i>20 June 2012i> at 14.30 o'clock, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2011.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012060459/534/16.
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Suvian S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 8.515.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held at the address of the registered office, on <i>20 June 2012i> at 5.00 p.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections
5. Miscellaneous.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012060467/534/16.
Haston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 56.418.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2012i> à 09.00 heures au siège social, 1, rue Joseph Hackin à Luxembourg, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061087/755/20.
Meaco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 30.300.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>21 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061088/755/18.
68406
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U X E M B O U R G
Substructio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 164.220.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>20 juin 2012i> à 14.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061093/755/18.
Materials Technics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.042.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement au siège social de la société en date du <i>19 juin 2012i> à 10h00 avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et acceptation du rapport du Conseil d'Administration
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la
dissolution éventuelle de la société
5. Affectation du résultat
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
7. Divers
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Référence de publication: 2012061107/802/20.
Bersy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 55.219.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 juin 2012i> à 11.00 heures au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Presentation and approval of the annual accounts of the Company for the year ended December 31, 2011 and of
the report of the statutory auditor;
2. Allocation of the results;
3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2011;
4. Statutory elections
5. Miscellaneous
Référence de publication: 2012061115/16.
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U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.793.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>19 juin 2012i> à 11.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012061113/18.
Dischavulco Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 32.536.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19.06.2012i> à 11H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061611/560/17.
CapitalatWork Foyer Umbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.661.
Le Conseil d'Administration invite les actionnaires de "CapitalatWork Foyer Umbrella" (la "SICAV") à participer à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra auprès de l'étude de Maître Baden, 17 Rue des Bains L-1212 Luxembourg le <i>18 juin 2012i> à 15 heures.
Les actionnaires voudront bien prendre connaissance de l'agenda de cette assemblée, qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adaptation de l'ensemble des articles des statuts afin de supprimer les références faites à la loi du 10 décembre
2002 ainsi qu'à la numérotation de ses articles et se référer à la nouvelle loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010
et à la numérotation de ses articles;
2. Modification de l'article 5 afin de rationnaliser les statuts de la SICAV et de rassembler l'ensemble des dispositions
relatives aux fusions et liquidations au sein des mêmes articles;
3. Modification de l'article 10 afin de modifier l'heure de l'assemblée générale extraordinaire de 15h à 16h.
4. Modification de l'article 16 relatif aux restrictions d'investissement suite à l'entrée en vigueur de la nouvelle loi
luxembourgeoise du 17 décembre 2010, notamment en ce qui concerne la possibilité d'adopter des stratégies de
type "master-feeder" ainsi que la possibilité pour un compartiment de la SICAV d'investir dans un autre compar-
timent de la SICAV;
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5. Modification de l'article 22 afin de permettre la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire en cas de fusion
de la SICAV ou de ses compartiments dans l'intérêt des actionnaires;
6. Ajout d'un article 28 visant à regrouper et décrire davantage les dispositions relatives à la liquidation d'un com-
partiment de la SICAV;
7. Ajout des articles 29 et 30 afin d'insérer les dispositions relatives à la fusion de SICAV et de ses compartiments
suite à l'entrée en vigueur de la nouvelle loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010;
8. Modification de la numérotation des articles suite à l'ajout de nouveaux articles et procéder à quelques modifications
additionnelles mineures;
9. Nomination d'un nouvel Administrateur, M. Claude Eyschen, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF;
10. Divers.
Le projet de nouveaux statuts de la SICAV est disponible sur demande auprès du siège de la Société.
Les actionnaires qui ne souhaiteraient pas se voir appliquer ces modifications peuvent demander le rachat ou la con-
version, sans frais sauf taxes éventuelles, de leurs actions pendant un mois à compter du présent avis de convocation.
L'assemblée générale extraordinaire nécessite un quorum de présence représentant au moins la moitié des actions de
la SICAV, sans quoi l'assemblée sera reconduite. Les décisions seront approuvées au suffrage de la majorité qualifiée des
deux tiers des actions présentes ou représentées. Les actionnaires ne pouvant participer à l'assemblée sont invités à
compléter la procuration ci jointe.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062312/755/39.
Munegu S.A. SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 150.733.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le mardi <i>19 juin 2012i> à 14.00 heures à Luxembourg, 16, Allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061673/504/16.
SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations, Société Anonyme
Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 16.980.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>20 juin 2012i> à 10.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
6. Divers
Les dépôts d'actions en vue de cette Assemblée seront reçus jusqu'au 13 juin 2012 aux guichets de la Banque Générale
du Luxembourg S.A., 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu'au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062325/802/20.
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Peri SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 89.489.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juin 2012i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061715/1031/15.
Ducat SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 51.175.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061716/1031/16.
Transarc S.A., Société Anonyme,
(anc. Brideshead Holding S.A.).
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 77.651.
In the year two thousand twelve on the third day of February
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Brideshead Holding S.A.", a société anonyme, having
its registered office at Luxembourg, 16 avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade Registry under section B
number 77651, incorporated by deed dated August 19, 2000, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 117 of February 15, 2001.
The meeting is presided by Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, notary's clerk with professional
address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II- Closed, the attendance list let appear that the 145,135 shares, representing the whole capital of the corporation,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Change of the name of Company into "Transarc S.A. ".
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2.- Amendment of article 1 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>Sole resolution:i>
The meeting decides to amend the name of the Company into "Transarc S.A."
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first article of the Articles of Incor-
poration to read as follows:
" Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TRANSARC S.A."
<i>Expenses:i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le trois février
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. Se réunit une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Brideshead Holding SA.", ayant son siège social à Luxembourg,
16 Avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 77651, constituée suivant acte reçu le 19 août 2000, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 15 février 2001.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 145.135 actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale en TRANSARC SA.
2.- Modification afférente de l'article 1 des statuts.
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en Transarc S.A.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier
article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de TRANSARC S.A."
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<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Signé: J.ELVINGER, F.GIBERT, S.LECOMTE
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 07 février 2012. Relation: LAC/2012/5907. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012032773/93.
(120043124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Chinalux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.256.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Qui se tiendra devant le notaire HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du <i>15 juin 2012i> à 10 heures,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale;
2. Extension de l'objet social: vente de montres et de bijoux (tout ce qui se rapporte à la classe 14 : Métaux précieux
et leurs alliages et produits en ces matières ou en plaqué non compris dans d'autres classes; joaillerie, bijouterie,
pierres précieuses; horlogerie et instruments chronométriques.) import-export, vente en gros et au détail d'objets
de valeur (montres, bijoux,...) pour compte propre ou pour compte de tiers.
3. Transfert du siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062826/1004/18.
Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l., Société à responsa-
bilité limitée.
Capital social: EUR 61.303,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.665.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg was held an extraordi-
nary general meeting of shareholders (the “Meeting”), of Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institu-
tionelle Mittel S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 165.665, incorporated on 23 November 2011
by deed of the Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 7 February 2012, number 319.
The Meeting was presided by Karl Pardaens, avocat, residing in Luxembourg (the “Chairman”). The Chairman ap-
pointed as secretary Paul Florin, avocat, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Jean-Marc Delcour, avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
1. The current shareholders (the “Current Shareholders”) were represented by Karl Pardaens, prenamed, pursuant
to proxies given under private seal on 27 March 2012, such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder
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acting on behalf of each appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
with it with the registration authorities.
2. All Current Shareholders represented at the present Meeting confirmed having had full knowledge of the agenda
ahead of the Meeting and waived their rights to any prior convening notice thereof so that the Meeting can validly decide
on all items of the agenda.
3. The number of shares held by each Current Shareholder represented at the present Meeting was shown on an
attendance list signed by the proxyholder, the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary (the
“Attendance List”).
4. The Attendance List will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
5. As it appears from the Attendance List, all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company
were represented at the Meeting so that the Meeting was regularly constituted and can validly decide on all items of the
agenda.
The Chairman stated that the agenda for the Meeting was as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of forty-eight thousand eight hundred three Euros
(EUR 48,803) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to sixty-one
thousand three hundred three Euros (EUR 61,303) by the issue of forty-eight thousand eight hundred three (48,803) new
shares each with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the “New Shares”) for a total subscription price of forty-eight
thousand eight hundred three Euros (EUR 48,803) (the “Subscription Price”).
2. Subscription to the New Shares by the Current Shareholders, as well as Dr. Axel Paeger, AMEOS Management
GmbH & Co. KG, Quadriga Capital IV Assets Holding L.P. and Quadriga Capital IV Assets Holding II. L.P. (together the
“Subscribers”) in the proportions set out in the table below:
Subscribers
Number
of shares
Subscription
Price
Epsilos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,041
EUR 5,041
Epsilos Beteiligungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,040
EUR 5,040
Epsilos Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,040
EUR 5,040
Epsilos Verwaltungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,040
EUR 5,040
Epsilos Gesellschaft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,040
EUR 5,040
Quadriga Capital IV Assets Holding L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,374
EUR 9,374
Quadriga Capital IV Assets Holding II. L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
EUR 128
Dr. Axel Paeger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,728 EUR 10,728
AMEOS Management GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,372
EUR 3,372
3. Allocation of an amount of forty-eight thousand eight hundred three Euros (EUR 48,803) to the share capital of the
Company.
4. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to reflect the below share
capital increase, to delete article 8 of the articles of association, to provide for certain share transfer additional references,
to insert rules governing the organisation of the board of managers and such other amendments as set out therein,
substantially in the form attached to the proxies for the Meeting.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously approved the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of forty-eight
thousand eight hundred three Euros (EUR 48,803) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500) to sixty-one thousand three hundred three Euros (EUR 61,303) by the issue of forty-eight
thousand eight hundred three (48,803) new shares each with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the “New Shares”)
for a total subscription price of forty-eight thousand eight hundred three Euros (EUR 48,803) (the “Subscription Price”).
Thereupon, the New Shares have been subscribed by:
1) Dr. Axel Paeger, born on May 11, 1965 in Munich, with business address at Bahnhofplatz 14, 8021 Zurich, Switzer-
land, represented by Jean-Marc Delcour, prenamed, pursuant to a proxy dated 25 March 2012 (a copy of which shall
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities);
2) AMEOS Management GmbH & Co. KG, having its registered seat in c/o Carlyle Beratungs GmbH, Promenadeplatz
8, 80333 München, represented by Karl Pardaens, prenamed, pursuant to a proxy dated 27 March 2012 (a copy of which
shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities);
3) Quadriga Capital IV Assets Holding L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered
office at Quadriga Capital House, Britannia Place, St Helier, Jersey, JE2 4SU, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 1418 represented by Jean-Marc Delcour, prenamed, pursuant to a proxy
dated 14 March 2012 (a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-
rities); and
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4) Quadriga Capital IV Assets Holding II L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered
office at Quadriga Capital House, Britannia Place, St Helier, Jersey, JE2 4SU, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 1417 represented by Jean-Marc Delcour, prenamed, pursuant to a proxy
dated 14 March 2012 (a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-
rities),
who have been agreed by the Current Shareholders as new shareholders of the Company (the “New Shareholders”),
and by the Current Shareholders in the proportions set out below:
Subscribers
Number
of shares
Subscription
Price
Epsilos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,041
EUR 5,041
Epsilos Beteiligungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,040
EUR 5,040
Epsilos Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,040
EUR 5,040
Epsilos Verwaltungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,040
EUR 5,040
Epsilos Gesellschaft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,040
EUR 5,040
Quadriga Capital IV Assets Holding L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,374
EUR 9,374
Quadriga Capital IV Assets Holding II. L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
EUR 128
Dr. Axel Paeger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,728 EUR 10,728
AMEOS Management GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,372
EUR 3,372
The total Subscription Price of the New Shares has been fully paid up by way of a contribution in cash of an amount
of forty-eight thousand eight hundred three Euros (EUR 48,803) and has been allocated to the share capital of the
Company.
Evidence of the payment of the Subscription Price was shown to the undersigned notary.
Thereupon the Meeting acknowledged and approved that the New Shareholders of the Company pursuant to the
above subscription are inscribed on the Attendance List and shall participate to the Meeting and vote on the remaining
items of the agenda, having declared themselves duly informed thereof.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety
as set forth below:
Art. 1. There is hereby formed between the subscriber and all these who may become members in the future, a private
limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and
in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles) and the provisions of a shareholders' or similar agreement
entered into from time to time among some or all of the shareholders, if any.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies, the ultimate parent of which for these purposes shall be the Company and render any assistance
by way in particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims
in favor of third parties for the obligations of any such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name «Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel
S.à r.l.».
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Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and immediately notified to the shareholders of the Company
and any interested parties, in each case by the management of the Company.
Art. 6. The share capital is fixed at sixty-one thousand three hundred three Euros (EUR 61,303) represented by sixty-
one thousand three hundred three (61,303) shares of one Euro (EUR 1) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with article 13 of the Articles.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law and of the provisions of a shareholders' or similar agreement entered into from
time to time among some or all of the shareholders, if any.
Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers (without prejudice of
the provisions of a shareholders' or similar agreement entered into from time to time among some or all of the share-
holders, if any). If several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of
Managers). The Board of Managers is composed of at least (i) one manager of class A (the “Class A Manager”), (ii) one
manager of class B (the “Class B Manager”) and (iii) one manager of class C (the “Class C Manager”). The manager(s)
need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting of shareholders (without prejudice of the provisions of a shareholders' or similar agreement entered
into from time to time among some or all of the shareholders, if any).
In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature of the Sole Manager, and in case of
plurality of managers by (ii) the joint signatures of two Class A Managers, (iii) the joint signatures of one Class A Manager
and one Class B Manager, (iv) the joint signatures of one Class A Manager and one Class C Manager, or (v) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, or being shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
Subject to the provisions of a shareholders' or similar agreement entered into from time to time among some or all
of the shareholders, if any, the Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members
are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of two managers, and any decision
taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of two managers.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman among its members. If the chairman is
unable to be present, his office will be taken by election among the managers present at the meeting. The Board of
Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
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Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least ten business
days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting (in each case without prejudice of the provisions of a
shareholders' or similar agreement entered into from time to time among some or all of the shareholders, if any). This
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy, subject to the provisions of a shareholders' or similar agreement entered into
from time to time among some or all of the shareholders, if any. A manager may also appoint another manager to represent
him by phone to be confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram
or telex.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the managers attending such meeting. Extracts
of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified either by any two managers
or by the chairman or any one to whom such power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and
extracts and all factual declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any inter-
ested person that the resolutions have been duly taken at a meeting of the Board of Managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent by
letter, telefax, email attached PDF-copy of an original, telegram or telex at the registered office of the Company.
Any and all managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by telephone or video con-
ference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to identify each
other and hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.
Art. 12. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of Managers assume, by
reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the
Company.
Art. 13. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital (without
prejudice of the provisions of a shareholders' or similar agreement entered into from time to time among some or all of
the shareholders, if any).
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law and to the provisions of a shareholders'
or similar agreement entered into from time to time among some or all of the shareholders, if any.
Art. 14. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
calendar year.
Art. 15. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles
(without prejudice to the provisions of a shareholders' or similar agreement entered into from time to time among some
or all of the shareholders, if any).
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.
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Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law (without
prejudice to the provisions of a shareholders' or similar agreement entered into from time to time among some or all of
the shareholders, if any).
Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles. There being no further item on the agenda, the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 1,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la version française de l'acte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée»), de Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und
andere institutionelle Mittel S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ayant son siège social sis à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.665, constituée le 23 novembre 2011 suivant acte
reçu du notaire Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg / prén-
ommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 7 février 2012, numéro 319.
L'Assemblée a été présidée par Karl Pardaens, avocat, demeurant à Luxembourg (le «Président»).
Le Président a nommé comme secrétaire Paul Florin, avocat, demeurant à Luxembourg. L'Assemblée a désigné comme
scrutateur Jean-Marc Delcour, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les associés actuels (les «Associés Actuels») étaient représentés par Karl Pardaens, précédemment dénommé, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 mars 2012, ayant été signée ne varietur par le mandataire, agissant
au nom et pour le compte de chaque partie comparante, et par le notaire soussignant qui sera jointe au présent acte pour
être enregistrée auprès des autorités d'enregistrement.
2. Tous les Associés Actuels représentés à la présente Assemblée ont confirmé avoir pleine et entière connaissance
de l'ordre du jour de l'Assemblée et ont renoncé à leurs droits à toute convocation préalable de sorte que l'Assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
3. Le nombre des parts sociales détenues par chaque Associés Actuels représentés à la présente Assemblée a été
détaillé dans une liste de présence signée par le mandataire, le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire sous-
signant (la «Liste de Présence»).
4. La Liste de Présence sera jointe au présent acte pour être enregistrée auprès des autorités d'enregistrement.
5. Comme il ressort de la Liste de Présence, toutes des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises par la
Société étaient représentées à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée a été régulièrement constituée et peut valablement
décider sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
Le Président a déclaré que l'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante-huit mille huit cent trois Euros (EUR 48.803)
de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) à soixante et un mille trois
cent trois Euros (EUR 61.303) par l'émission de quarante-huit mille huit cent trois ( 48.803) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de quarante-
huit mille huit cent trois Euros (EUR 48.803) (le «Prix de Souscription»);
2. souscription des Nouvelles Parts Sociales par les Associés Actuels ainsi que par Dr. Axel Paeger, AMEOS Manage-
ment GmbH & Co. KG, Quadriga Capital IV Assets Holding L.P. et Quadriga Capital IV Assets Holding II. L.P. (ensemble
les «Souscripteurs») dans les proportions détaillées dans le tableau suivant:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Prix de
Souscription
Epsilos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.041
EUR 5.041
Epsilos Beteiligungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.040
EUR 5.040
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Epsilos Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.040
EUR 5.040
Epsilos Verwaltungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.040
EUR 5.040
Epsilos Gesellschaft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.040
EUR 5.040
Quadriga Capital IV Assets Holding L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.374
EUR 9.374
Quadriga Capital IV Assets Holding II. L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
EUR 128
Dr. Axel Paeger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.728 EUR 10.728
AMEOS Management GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.372
EUR 3.372
3. allocation d'un montant de quarante-huit mille huit cent trois Euros (EUR 48.803) au capital social de la Société;
4. modification et refonte des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital détaillée ci-dessous, de
supprimer l'article 8 des statuts, d'insérer certaines références additionnelles relatives au transfert de parts sociales,
d'insérer des règles gouvernant l'organisation du conseil de gérance, et d'autres modifications détaillées ici et substan-
tiellement dans la procuration pour l'Assemblée.
Après que ce qui a été écrit précédemment ait été approuvé par l'Assemblée, l'Assemblée a, à l'unanimité, approuvé
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a, à l'unanimité, décidé d'augmenter le capital social la Société d'un montant de quarante-huit mille huit
cent trois Euros (EUR 48.803 ) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500) à soixante et un mille trois cent trois Euros (EUR 61.303) par l'émission de quarante-huit mille huit cent trois
(48.803) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un
prix total de souscription de quarante-huit mille huit cent trois Euros (EUR 48.803) (le «Prix de Souscription»). Les
Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par:
a. Dr. Axel Paeger, né le 11 mai 1965 à Munich, résidant professionnellement à Bahnhofplatz 14, 8021 Zurich, Swi-
tzerland, représenté par Jean-Marc Delcour, en vertu d'une procuration datée du 25 mars 2012 (une copie de ladite
procuration sera annexée au présent acte pour être enregistrée auprès des autorités d'enregistrement);
b. AMEOS Management GmbH & Co. KG, ayant son siège social sis au c/o Carlyle Beratungs GmbH, Promenadeplatz
8, 80333 Munich, représenté par Karl Pardaens, précédemment dénommé, en vertu d'une procuration datée du 27 mars
2012 (une copie de ladite procuration sera annexée au présent acte pour être enregistrée auprès des autorités d'enre-
gistrement);
c. Quadriga Capital IV Assets Holding L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social sis
au Quadriga Capital House, Britannia Place, St Helier, Jersey, JE2 4SU, Iles Anglo-Normandes, enregistré auprès du Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 1418, représenté par Jean-Marc Delcour, précédemment dénommé, en
vertu d'une procuration datée du 14 mars 2012 (une copie de ladite procuration sera annexée au présent acte pour être
enregistrée auprès des autorités d'enregistrement); et
d. Quadriga Capital IV Assets Holding II. L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social
sis au Quadriga Capital House, Britannia Place, St Helier, Jersey, JE2 4SU, Iles Anglo-Normandes, enregistrée auprès du
Jersey Financial Services Commission sous le numéro 1417, représenté par Jean-Marc Delcour, précédemment dénommé,
en vertu d'une procuration datée du 14 mars 2012 (une copie de ladite procuration sera annexée au présent acte pour
être enregistrée auprès des autorités d'enregistrement),
Qui ont été admis par les Associés Actuels comme nouveaux associés de la Société (les «Nouveaux Associés») dans
les proportions suivantes:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Prix de
Souscription
Epsilos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.041
EUR 5.041
Epsilos Beteiligungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.040
EUR 5.040
Epsilos Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.040
EUR 5.040
Epsilos Verwaltungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.040
EUR 5.040
Epsilos Gesellschaft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.040
EUR 5.040
Quadriga Capital IV Assets Holding L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.374
EUR 9.374
Quadriga Capital IV Assets Holding II. L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
128
Dr. Axel Paeger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.728 EUR 10.728
AMEOS Management GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.372
EUR 3.372
Le Prix de Souscription total des Nouvelles Parts Sociales a été entièrement payé par le biais d'un apport en numéraire
d'un montant de quarante-huit mille huit cent trois Euros (EUR 48.803) et a été alloué au capital social de la Société.
La preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire soussignant.
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Ainsi, l'Assemblée a pris connaissance et a attesté que les Nouveaux Associés de la Société, en raison de l'apport décrit
ci-dessus, sont inscrits sur la Liste de Présence et participent à l'Assemblée et vote sur les points restant inscrits à l'ordre
du jour et se sont déclarés dûment informés de ceux-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé à l'unanimité de modifier et de refondre les statuts de la Société dans leur entièreté afin qu'ils
aient la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg
(ci-après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts) et les dispositions d'un pacte d'actionnaires ou d'un
contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés le cas échéant .
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de sociétés, la société mère étant à ce sujet la Société, et accorder tout concours par voie
notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit
de tiers pour les obligations desdites sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel
S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées immédiatement aux associés de la
Société et à toute partie intéressée, dans chaque cas, par la gérance de la Société.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à soixante et un mille trois cent trois Euros (EUR 61.303) représenté par
soixante et un mille trois cent trois (61.303) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du ou des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.
Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions de l'article 189 de la Loi et des dispositions d'un pacte d'actionnaires ou d'un
contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés le cas échéant .
Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la
faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.
Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants (sans préjudice des dispositions
d'un pacte d'actionnaires ou d'un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés
le cas échéant). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance).
Le Conseil de Gérance est composé d'au moins (i) un gérant de classe A (le «Gérant de Classe A»), (ii) un gérant de
classe B (le «Gérant de Classe B») et (iii) un gérant de classe C (le «Gérant de Classe C»). Le(s) gérant(s) ne doit(vent)
pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision de l'assemblée générale des associés (sans préjudice des dispositions d'un pacte d'actionnaires ou d'un contrat
similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés le cas échéant).
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant unique, et dans le cas de pluralité des
gérants, par (ii) les signatures conjointes de deux Gérants de Classe A, (iii) les signatures conjointes d'un Gérant de Classe
A et d'un Gérant de Classe B, (iv) les signatures conjointes d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe C ou (v)
par la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas
échéant, le Conseil de Gérance, mais seulement un pouvoir limité.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, ou étant associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Sous réserve des dispositions d'un pacte d'actionnaires ou d'un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains
des associés ou tous les associés le cas échéant, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si
une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence des deux gérants
et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de
deux gérants.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance pourra également
élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins dix jours ouvrables avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion (dans chaque cas sous réserve des dispo-
sitions d'un pacte d'actionnaires ou d'un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous
les associés le cas échéant). Il pourra être renoncé à cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel,
télégramme ou télex de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues
aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex sous réserve des dispositions d'un pacte d'action-
naires ou d'un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés le cas échéant.
Un gérant pourra également mandater un autre gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit
mandat pouvant se faire ultérieurement. Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie
courrier, télégramme ou télex.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par les gérants étant présents à la réunion. Des
extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et certifiés
soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par
le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont
réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion
du Conseil de Gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs
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documents séparés envoyés par lettre, télécopie, courriel auquel est attaché une copie PDF de l'original, télégramme ou
télex au siège social de la Société.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique, par télé-
phone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se s'identifier et se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 12. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de Gérance ne contractent à
raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom
de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social (sous réserve des dispositions d'un pacte d'actionnaires ou d'un contrat similaire conclu, de
temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés le cas échéant).
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi et des dispositions d'un
pacte d'actionnaires ou d'un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés
le cas échéant.
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année calen-
daire.
Art. 15. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire (sous réserve des dispositions d'un pacte d'actionnaires ou d'un contrat similaire conclu, de temps à autre,
entre certains des associés ou tous les associés le cas échéant).
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le Conseil de Gérance déterminera périodique-
ment.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi (sous réserve
des dispositions d'un pacte d'actionnaires ou d'un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés
ou tous les associés le cas échéant).
Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Il n'y a plus d'autres points à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à
EUR 1.200,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate qu'à la demande des parties, le présent acte est rédigé en
anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K. PARDAENS, P. FLORIN, J.-M. DELCOUR et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15529. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052510/531.
(120073115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Amarante SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 33.893.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juin 2012i> à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061717/1031/15.
Thule SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 72.952.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juin 2012i> à 16.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061718/1031/15.
Valparsa S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 32.998.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme VALPARSA S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi, <i>18 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062327/750/15.
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S.A.F.E. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 54.845.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062331/1031/15.
Perpetual Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.891.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 07 mai 2012i>
Changement de l'adresse de l'administrateur Per Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Changement de l'adresse de l'administrateur Christel Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Changement de l'adresse de l'administrateur-délégué Per Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012052834/15.
(120073406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Forecast Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 145.979.
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORECAST LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Scheider, R.C.S. Luxembourg B.145.979, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 avril 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1020 du 15 mai 2009. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que trois mille cent
(3100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, représentant ensemble le capital total émis de la
Société qui s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,EUR), sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l'assemblée ayant accepté
de se réunir après examen de l'ordre du jour. Tous les actionnaires ont par ailleurs renoncé à des convocations spéciales
et préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
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II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société, du Grand-Duché de Luxembourg vers
l’Italie.
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et de soumettre la Société entiè-
rement à l’ordonnancement juridique et fiscal italien, avec cessation intégrale de la soumission de la Société à l’ordon-
nancement juridique et fiscal luxembourgeois.
3. Décision d’adopter les comptes et le bilan de clôture des opérations de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,
qui servira de bilan d’ouverture des opérations de la Société en Italie.
4. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société en Italie dans toutes les instances et dans
toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à
accomplir en relation avec le transfert du siège social.
5. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en celle de FORECAST S.r.l.
6. Décider d’accepter les démissions des administrateurs et du commissaire actuellement en fonctions, et de leur
accorder décharge pour leur mission.
7. Nouvelle fixation du terme (durée) de la Société.
8. Décision d‘adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés à responsabilité limitée de
droit italien.
9. Décision de nommer un gérant de la Société en Italie ainsi que les membres du collège syndical («collegio sindacale»).
10. Divers.
III.- Que les statuts de la Société permettent de transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement
de la nationalité, vers un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales.
IV.- Que l’unanimité des actionnaires est favorable à un transfert du siège social de la Société vers l’Italie, avec chan-
gement concomitant de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne, avec adoption de statuts en
conformité avec la loi sur les sociétés italiennes.
V.- Que la Société n’émet actuellement pas d’autres titres que des actions ordinaires et qu'il n’est partant pas nécessaire
de convoquer des assemblées générales de porteurs d’autres titres pour délibérer sur la présente opération de transfert
de siège social.
VI.- Que le transfert de siège de la Société vers l’Italie rendra nécessaire un remplacement du conseil d’administration
actuel de la Société, et qu'il conviendra notamment de procéder en même temps à la nomination d’un nouveau gérant
VII.- Qu'au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux
comptes actuellement en fonctions ont offert leurs démissions, tout en remerciant les actionnaires de la confiance dont
ces derniers ont bien voulu leur témoigner, et en priant les actionnaires, en cas d’acceptation de leurs démission, de leur
accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
Après en avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité et par votes séparés, sans abstentions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société, jusqu'ici fixés à L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, en Italie à l’adresse suivante: Viale Luigi Majno 17, 20122 Milano.
L’assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre des entreprises (Registro delle
Imprese della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano) de Milan.
L’assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,
tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité italienne.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence du transfert de siège qui vient d’être décidé, l’assemblée générale décide de changer la nationalité de
la Société et d’adopter dorénavant pour la Société la nationalité italienne, et l’assemblée décide de soumettre la Société
entièrement à l’ordonnancement juridique et fiscal italien, avec cessation intégrale de la soumission de la Société à l’or-
donnancement juridique et fiscal luxembourgeois.
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et les comptes de la Société, arrêtés au 19 décembre 2011, tels que
présentés à la présente assemblée, et elle décide que ce bilan et les comptes, dont une copie restera annexée au présent
acte, et qui après signatures ne varietur par tous les membres du bureau, seront présentés avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
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<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de conférer à Aldo Acquistapace, de nationalité italienne, «codice fiscale» codice fiscale
CQSLDA60H08F205V, tous pouvoirs pour représenter seul la Société en Italie, pour effectuer toutes formalités dans
toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir
en relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des
statuts présentement adoptés, entre les mains de toutes autorités compétentes, inclus le pouvoir de subdéléguer l’exé-
cution des actes susmentionnés, à des tiers.
<i>Cinquième résolution:i>
En vue de la résolution qui va suivre, l’assemblée générale décide de changer la dénomination et la forme juridique de
la Société de FORECAST Luxembourg SA en celle de FORECAST S.R.L.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée décide d’accepter les démissions présentées par tous les membres du conseil d’administration actuels, à
savoir Messieurs Patrick MOINET, Olivier LIEGEOIS Administrateurs A et Madame Patrizia PLATE, Administrateur B et
décide d’accepter la démission présentée par le commissaire aux comptes actuel, à savoir REVICONSULT S.à r.l..
L’assemblée générale constate par un vote spécial d’accorder à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes,
démissionnaires, pleine et entière décharge, cette décharge étant accordée sans restrictions, et notamment au vu des
comptes et du bilan de clôture au 30 septembre 2011 de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, bilan approuvé ci-
avant.
<i>Septième résolution:i>
L’assemblé décide de procéder à une redéfinition du terme de la durée de la Société, pour la donner dorénavant un
terme déterminé.
L’assemblée décide par conséquent que le terme de la Société est à partir d'aujourd'hui fixé au 31 décembre 2050.
En particulier l’exercice social sera clôturé le 31 décembre de chaque année, le premier exercice sera clôturé le 31
décembre 2012.
<i>Huitième résolution:i>
L'assemblée générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une société à responsabilité limitée (società a res-
ponsabilità limitata), en conformité avec les lois et usances italiennes sur les sociétés commerciales par actions.
Le capital social sera déterminé à EUR 31.000, -et sera divisé en parts sociales comme prévu par la loi
Le capital social est intégralement en possession des associés (Monsieur Carlo Prevedini et la société Credit Suisse
Servizi Fiduciaria Srl).
Les clauses selon lesquelles devront être répartis tous les bénéfices et tous les autres accords qui régissent la société
sont contenus dans les statuts de celle-ci (statuto sociale)
Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois italiennes, et notamment les nouvelles lois sur les
sociétés par actions, l’assemblée générale décide d’adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant la Société y
compris tous les éléments requis en vertu de l'article 2463 du Code civil italien:
STATUTO
Art. 1. Denominazione.
1.1. La società è denominata: Forecast s.r.l.
Art. 2. Oggetto.
2.1 La società, sotto l’osservanza di ogni disposizione normativa applicabile, ha per oggetto l'acquisto, la gestione e
l’alienazione di partecipazioni, interessenze e diritti di qualsiasi natura in altre società o enti, anche esteri, più in generale
la realizzazione di ogni investimento finanziario sia direttamente che indirettamente, nonché il coordinamento tecnico,
amministrativo e finanziario ed il finanziamento delle società o enti partecipati e la prestazione a favore di terzi di servizi
di consulenza commerciale, tecnica ed amministrativa.
2.2. La società, per il perseguimento dell'oggetto sociale, può compiere qualsiasi altra utile o necessaria operazione
commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare. Può pertanto, a titolo esemplificativo, contrarre prestiti a breve, medio
e lungo termine e concedere fidejussioni, prestare avalli o altre garanzie personali, consentire iscrizioni ipotecarie su
propri immobili anche a garanzia di obbligazioni di terzi. Sono tassativamente escluse le attività riservate agli intermediari
finanziari di cui all'art. 106 del d.lgs 1 settembre 1993 n. 385, nonché quelle riservate alle società di intermediazione
mobiliare di cui al d. lgs 24 febbraio 1998 n. 58.
Art. 3. Sede.
3.1 La Società ha sede nel comune di Milano all’indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro
delle Imprese ai sensi dell’art. 111-ter disp. att. c.c.
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3.2. L’organo amministrativo può trasferire la sede sociale nell’ambito dello stesso Comune e può istituire e chiudere,
in Italia ed all’estero, unità locali, sedi secondarie, agenzie, uffici di rappresentanza ed altri punti di attività.
Art. 4. Durata.
4.1 La durata della società è stabilita sino al 2050 e potrà essere prorogata dall’assemblea dei soci.
Art. 5. Capitale - Finanziamento soci.
5.1 Il capitale sociale è di Euro 31.000,00.
5.2 La società, nel rispetto della normativa vigente ed applicabile, potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti,
a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, ferma restando la facoltatività, da parte dei soci, del versa-
mento o del finanziamento, comunque denominato.
5.3 Salvo diversa ed esplicita indicazione del contratto di finanziamento, questo si intende effettuato a titolo gratuito
e, quindi, è improduttivo di interessi.
Art. 6. Conferimenti - Partecipazioni.
6.1 Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica ed in particolare beni in
natura, crediti, prestazioni d'opera o di servizi a favore della società.
6.2 In caso di conferimenti aventi ad oggetto prestazioni d'opera o di servizi a favore della società e/o nei casi previsti
dal secondo comma dell'art. 2464 c.c., la polizza di assicurazione o la fideiussione bancaria che garantiscono tali prestazioni
possono in ogni momento essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione presso la società del corris-
pondente importo in danaro.
6.3 Nell'ipotesi prevista dall'art. 2466 c.c. è consentita la vendita all'incanto della partecipazione del socio moroso.
6.4 Le partecipazioni dei soci possono essere di diverso ammontare e possono essere determinate anche in misura
non proporzionale ai conferimenti, salvo il disposto del primo comma dell’articolo 2464 c.c. Salvo diversa convenzione,
le partecipazioni dei soci si presumono determinate in misura proporzionale ai rispettivi conferimenti.
Art. 7. Diritti dei soci.
7.1 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
Art. 8. Libro soci - Domiciliazione.
8.1 Il trasferimento delle partecipazioni sociali e/o la costituzione di diritti reali sulle stesse, sia per atto tra vivi sia per
successione a causa di morte, ha effetto nei confronti della società dal momento dell’iscrizione del relativo titolo costi-
tutivo o, comunque, della documentazione indicata dal secondo comma dell'articolo 2470 c.c., nel registro delle imprese.
8.2 La società istituisce il Libro dei soci al fine dell'indicazione nello stesso del domicilio dei soci o dei titolari di altri
diritti sulle partecipazioni sociali. Ad ogni effetto, pertanto, nei confronti della società l'unico domicilio dei soci, o del
singolo titolare di altri diritti sulla partecipazione, è quello risultante dal Libro soci ed è cura ed onere del singolo socio
o del titolare di altri diritti sulla partecipazione comunicare alla società, mediante lettera raccomandata a mano o con
avviso di ricevimento o in altro modo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, ogni variazione del proprio
domicilio, che dovrà essere annotata nel Libro dei soci dall'organo amministrativo nel più breve tempo possibile.
8.3 Chi intende legittimarsi all’esercizio dei diritti sociali nei confronti della società, dovrà produrre all’organo ammi-
nistrativo, prova dell'avvenuta iscrizione disposta dal secondo comma dell'articolo 2470 c.c. Resta però fermo il potere
dell’organo amministrativo e di ogni altro organo della società di valutare, ai fini della legittimazione all’esercizio dei diritti
sociali, l’osservanza delle norme statutarie per il trasferimento, anche mortis causa, della partecipazione.
8.4. Ferme restando le finalità di cui al precedente punto 8.2, nel libro dei soci saranno indicati per ogni socio, rap-
presentante comune e titolare di diritti sulle partecipazioni: il nome e il domicilio ovvero la denominazione o ragione
sociale e la sede, la partecipazione di spettanza di ciascuno e i diritti sulle partecipazioni medesime, i versamenti fatti sulle
partecipazioni, e tutte le relative variazioni.
8.5 Il domicilio degli amministratori, dei sindaci, se nominati, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la società,
è a tutti gli effetti di legge, quello indicato nel Libro dei soci. Gli amministratori devono aggiornare il predetto libro con
le indicazioni comunicate loro dagli interessati mediante lettera raccomandata a mano o con avviso di ricevimento o in
altro modo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento.
8.6 Il socio che trasferisca in tutto od in parte la propria quota di partecipazione sociale o che la sottoponga a vincoli
senza l'osservanza dei patti sociali risponde dei danni verso la società e verso gli altri soci.
Art. 9. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi.
9.1 Il trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni sociali, qualora la società sia partecipata da più di un socio, è
soggetto ai limiti che seguono.
9.2 Per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende, ai fini del presente articolo, la partecipazione di capitale spet-
tante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa
pertinenti.
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9.3 Per "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine
e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento,
trasferimento del mandato fiduciario e donazione.
9.4.1. Il socio che intende trasferire la propria partecipazione dovrà comunicare la propria offerta in prelazione a mezzo
lettera raccomandata a.r. al presidente del consiglio d’amministrazione o all’amministratore unico: l'offerta deve contenere
le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, tra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento ,
ovvero, nel caso in cui non vi sia un prezzo, tutte le condizioni economiche del trasferimento.
9.4.2. In ogni caso in cui il negozio di trasferimento non preveda, anche per sua natura, un corrispettivo, o qualora
preveda un corrispettivo diverso dal denaro, il socio alienante dovrà comunque indicare nella predetta comunicazione al
presidente del consiglio d’amministrazione o all’amministratore unico – a pena di inefficacia della comunicazione stessa -
il prezzo di esercizio della prelazione.
9.4.3. Il presidente del consiglio d’amministrazione o l’amministratore unico, entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento
della comunicazione del socio offerente, renderà nota l'offerta in prelazione -a mezzo lettera raccomandata a.r. – agli altri
soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:
a) ogni socio interessato all' acquisto deve far pervenire al presidente del consiglio d’amministrazione o all’amminis-
tratore unico la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata a.r. consegnata alle poste non oltre
15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento, da parte sua, della comunicazione dell’offerta in prelazione;
b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro 40 (quaranta) giorni dalla data in cui il presidente del consiglio
d’amministrazione o l’amministratore unico avrà comunicato al socio offerente -a mezzo raccomandata a.r. consegnata
alle poste entro 7 (sette) giorni dalla scadenza del termine sub. a) -l'accettazione dell'offerta, con l'indicazione dei soci
accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta, della data fissata per il trasferimento e del notaio a
tal fine designato dagli acquirenti.
Il pagamento del prezzo avverrà secondo le condizioni così come proposte nella comunicazione prevista al precedente
punto 9.4.2.
9.5 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai
soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta, escludendosi a tal
fine dal conteggio le quote del socio intenzionato a trasferire e quelle dei soci che non abbiano efficacemente esercitato
il diritto di prelazione.
9.6 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce
automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano
espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.
9.7 Qualora nell’offerta in prelazione sia indicato come cessionario (a qualsiasi titolo) un soggetto già socio, anche ad
esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
9.8.1 Nel caso in cui uno o più tra i soci contestino il prezzo indicato dal socio offerente, il prezzo della partecipazione
sarà determinato da un perito nominato dal presidente del consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.
9.8.2 La richiesta del socio o dei soci che sollevino la contestazione deve essere trasmessa al presidente del consiglio
d’amministrazione o all’amministratore unico mediante raccomandata a.r. consegnata alle poste nel termine di 7 (sette)
giorni dalla data di ricevimento (da parte dei medesimi soci che sollevino la contestazione) della comunicazione dell'offerta
in prelazione.
9.8.3. L'amministratore unico o il presidente del consiglio di amministrazione, entro dieci (10) giorni dal dalla data
ricevimento della predetta contestazione, provvederanno a richiedere la nomina del Perito al presidente del consiglio
dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, dando notizia dell’avvenuta contestazione a tutti gli altri soci.
9.8.4 Nell'effettuare la determinazione del prezzo, il perito nominato dovrà riferirsi al "capitale economico" della
società, tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività attuale e futura, del "valore cor-
rente" dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione di mercato nonché del prezzo e delle
condizioni offerte dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che
viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con par-
ticolare attenzione all'eventuale "premio di maggioranza" per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della
società.
9.8.5 La determinazione del perito dovrà essere tempestivamente comunicata dallo stesso a mezzo raccomandata a.r.
al presidente del consiglio d’amministrazione o all’amministratore unico. Il presidente del consiglio d’amministrazione o
l’amministratore unico, con lettera raccomandata a.r. consegnata alle poste entro 5 (cinque) giorni dalla di ricevimento
della predetta comunicazione, provvederà a darne notizia a tutti i soci.
9.8.6 I termini e le modalità per esercitare il diritto di prelazione e per eseguire il trasferimento della partecipazione
restano quelli fissati al precedente comma 9.4.3. lett. a) e b) e inizieranno a decorrere dalla data di ricevimento, da parte
di ciascun socio, della notizia della determinazione del perito.
9.8.7 Il socio offerente, in ogni caso, ha facoltà di revocare la sua proposta se il prezzo stabilito dal perito risulti inferiore
di oltre il 30% a quello indicato nell’offerta in prelazione.
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9.8.8 Le spese della perizia dovranno essere anticipate dal socio o dai soci che contestino il prezzo e saranno rimborsate
dal socio offerente qualora il prezzo stabilito dal perito risulti inferiore di oltre il 10% rispetto a quello indicato nell’offerta
in prelazione.
9.9 Qualora la prelazione non sia esercitata dai soci nei termini sopra indicati e – complessivamente – per la totalità
della partecipazione offerta, il socio offerente potrà procedere al trasferimento della partecipazione al soggetto individuato
nell’offerta in prelazione. Detto trasferimento dovrà in ogni caso avere luogo entro 6 (sei) mesi dalla data di scadenza del
termine per l’esercizio del diritto di prelazione ed alle stesse condizioni originariamente comunicate nell’offerta in pre-
lazione. Trascorso il predetto termine di 6 (sei) mesi senza che sia intervenuto il trasferimento, il socio offerente dovrà
attivare nuovamente la procedura di cui al presente articolo.
9.10 Il diritto di prelazione spetta ai soci, nei termini e con le modalità sopra stabilite, anche quando si intenda trasferire
la nuda proprietà o l’usufrutto della partecipazione.
9.11 Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno; in deroga al combinato disposto degli articoli
2471-bis e 2352 il diritto di voto permanere in capo al socio costituente il pegno. L'intestazione della partecipazione a
società fiduciaria o la reintestazione da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) all’effettivo originario
proprietario non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.
9.12 Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto previsto dal presente articolo, il cessionario
non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amminis-
trativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.
9.13 L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario)
agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo ed è consentita a condizione che la società
fiduciaria, ogni qualvolta eserciti un diritto ad esse relativo, dichiari che il fiduciante non è cambiato. Tale dichiarazione
deve essere rilasciata anche a semplice richiesta della società.
Art. 10. Morte del socio.
10.1 Nel caso di morte di un socio che non sia unico socio della società, l'acquisto della qualità di socio da parte degli
eredi è subordinato al mero gradimento da parte di tutti i soci superstiti; questi ultimi dovranno comunicare il proprio
assenso (con raccomandata a.r.) al presidente del consiglio d’amministrazione o all’amministratore unico nel termine di
15 giorni dalla data in cui abbiano ricevuto notizia (per raccomandata a.r., trasmessa al domicilio risultante dal Libro soci)
della morte del socio dagli eredi o, in mancanza, a cura del presidente del consiglio d’amministrazione o dell’amministratore
unico. La mancata comunicazione dell'assenso nel termine predetto equivale a negazione dello stesso, con il conseguente
divieto tanto di iscrizione degli eredi nel registro delle imprese quanto, in ogni caso, di esercizio del diritto di voto e degli
altri diritti amministrativi da parte dei medesimi.
10.2 Le quote degli eredi ai quali non sia stato dato l'assenso unanime da parte dei soci superstiti saranno acquistate
per accrescimento, nella loro globalità, da questi ultimi, in proporzione al capitale già posseduto dai soci superstiti, salvo
diverso accordo tra i medesimi.
10.3. Nel caso in cui il gradimento non venga concesso, dovrà essere liquidata agli eredi del socio deceduto, entro 180
(centoottanta) giorni dalla data di redazione della perizia di stima di cui appresso, da parte della società, della morte del
socio, il valore della sua partecipazione, calcolato in conformità ai criteri stabiliti dall’ art. 2473, comma 3°, c.c. Tale valore
sarà determinato, salvo diverso accordo fra le parti, tramite relazione giurata di un esperto nominato, su istanza della
parte più diligente, dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società. Si applica, in tal caso, il primo comma
dell’art. 1349 c.c. Le spese di perizia saranno faranno carico alla società. La perizia dovrà essere comunicata mediante
raccomandata a.r. a tutti gli interessati.
Art. 11. Recesso.
11.1 Il socio può recedere dalla società nelle sole ipotesi previste dalla legge.
11.2 Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo raccomandata a.r. agli altri
soci, all’organo amministrativo (in persona del presidente del consiglio di amministrazione ove sia in carica un consiglio
di amministrazione), e, ove nominato, al collegio sindacale, nella persona del suo presidente.
11.3. La lettera raccomandata dovrà essere inviata ai destinatari sopra indicati entro 30 (trenta) giorni dal giorno in
cui:
- è stata iscritta nel registro delle imprese la decisione dei soci o la deliberazione assembleare che legittima il recesso
(o dal giorno del deposito presso il medesimo registro se deliberazione soggetta a solo deposito);
- è stata trascritta nel relativo libro la decisione (non soggetta ad iscrizione) dei soci o degli amministratori che legittima
il diritto di recesso, se la decisione o deliberazione non è soggetta a deposito o iscrizione presso il registro delle imprese;
- il socio recedente ha ricevuto la comunicazione, da inviarsi dagli amministratori a mezzo raccomandata A.R. al do-
micilio risultante dal Libro dei soci, che si è verificato un fatto che legittima il suo diritto di recesso;
- fuori dai casi indicati, il socio recedente è comunque venuto a conoscenza del fatto che legittima il suo diritto di
recesso.
11.4 Dal momento dell’esercizio del diritto di recesso e sino al termine
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del correlativo procedimento di liquidazione le quote di partecipazione per le quali tale diritto è esercitato non possono
essere trasferite per atto inter vivos.
Art. 12. Amministratori.
12.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci al momento della nomina:
a. da un amministratore unico;
b. da un consiglio di amministrazione composto da tre a cinque membri, secondo il numero determinato dai soci al
momento della stessa nomina.
12.2. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge tra i
suoi membri un presidente.
12.3 Possono essere nominati amministratori anche soggetti diversi dai soci.
12.4 Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c.
12.5 Non può essere nominato amministratore e, se nominato, decade dall’ufficio, chi si trova nelle condizioni previste
dall’ art. 2382 c.c.
12.6 Ai sensi del presente Statuto, per organo amministrativo si intende il consiglio di amministrazione o l'amminis-
tratore unico.
Art. 13. Durata della carica, Revoca, Cessazione.
13.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento
della nomina. Se tale periodo non è determinato all'atto della nomina si intendono nominati sino a revoca o dimissioni.
13.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
13.3 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo
amministrativo è stato ricostituito.
13.3 Nel caso di nomina di un consiglio d’amministrazione, l’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne com-
unicazione scritta al presidente del consiglio di amministrazione e al presidente del Collegio sindacale, ove nominato.
Art. 14. Consiglio di amministrazione.
14.1 Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 15, possono essere
adottate anche mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
14.2 La consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o più amministratori e consiste in una proposta di deliberazione
che deve essere inviata, nel suo testo integrale, a tutti i consiglieri e ai sindaci effettivi, se nominati, con qualsiasi mezzo
idoneo ad assicurare la prova dell' avvenuto ricevimento, fatto pervenire al domicilio risultante dai libri sociali.
Dalla proposta dovranno risultare con chiarezza l'argomento in oggetto, le ragioni e quanto necessario per assicurare
una adeguata informazione sulla decisione da trattare, nonché l'esatto testo della delibera da adottare.
I consiglieri hanno 5 (cinque) giorni, decorrenti dalla ricezione della proposta di deliberazione, per trasmettere presso
la sede sociale la risposta, che deve essere messa in calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso
termine purché non inferiore a giorni 3 (tre) e non superiore a giorni 8 (otto). La risposta deve contenere un'approvazione,
un diniego o una astensione espressa. La mancanza di risposta entro il termine suddetto viene considerata come voto
contrario.
Se la proposta di decisione, ricevendo il consenso della maggioranza dei consiglieri, è approvata, deve essere comunicata
a cura del presidente del consiglio di amministrazione ai soci (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax
e la posta elettronica), a tutti gli amministratori e, se nominati, ai sindaci effettivi e deve essere trascritta tempestivamente,
a cura dello stesso presidente del consiglio di amministrazione nel libro delle decisioni dell'organo amministrativo ai sensi
dell'articolo 2478 c.c. indicando:
a) la data in cui la decisione si è formata;
b) l'identità dei votanti;
c) l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti;
d) su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
14.3 Il consenso espresso per iscritto consiste in una dichiarazione resa da ciascun amministratore con espresso e
chiaro riferimento all'argomento oggetto della decisione, del quale il consigliere consenziente dichiari di essere sufficien-
temente informato.
La decisione è assunta soltanto qualora pervengano alla sede della società, nelle forme sopra indicate ed entro 5 (cinque)
giorni dal ricevimento della prima comunicazione, i consensi della maggioranza degli amministratori.
Se si raggiunge un numero di consensi tale da formarsi la maggioranza richiesta, la decisione deve essere comunicata
a cura del presidente del consiglio di amministrazione (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la
posta elettronica) a tutti gli amministratori e, se nominati, ai sindaci effettivi, e deve essere trascritta tempestivamente, a
cura dello stesso presidente del consiglio di amministrazione, nel libro delle decisioni degli amministratori ai sensi dell'ar-
ticolo 2478 indicando:
a) la data in cui la decisione si è formata;
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b) l’identità dei votanti;
c) l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti;
d) su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
14.5 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amminis-
tratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.
Art. 15. Adunanze del consiglio di amministrazione.
15.1 Gli amministratori dovranno comunque adottare in adunanza collegiale le decisioni relative alla redazione del
progetto di bilancio, ai progetti di fusione o scissione, agli aumenti di capitale delegati, alla riduzione del capitale nell'ipotesi
prevista dal quarto comma dell'art. 2482 bis c.c. e ad ogni altro argomento per il quale detta forma sia imposta indero-
gabilmente della legge.
15.2 Spetta al presidente convocare il consiglio di amministrazione, fissarne l'ordine del giorno e coordinarne i lavori.
15.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e ai sindaci effettivi, se nominati, con
qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell' adunanza e, in caso
di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del
giorno.
15.4 Il consiglio si riunisce presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
15.5 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-
vengono tutti gli amministratori in carica ed i sindaci effettivi se nominati. Resta tuttavia fermo, in tal caso, il diritto di
ciascun amministratore di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non ritenga di essere sufficientemente infor-
mato.
15.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza,
alle seguenti condizioni, delle quali si darà atto nei relativi verbali:
a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno
alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della
riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-
lizzazione;
d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonché di percepire adeguatamente gli eventi della riunione e di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
15.7 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede
la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza dei voti
dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
15.8 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal suo presidente o, in mancanza, dall'amministratore
designato dagli intervenuti.
Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal Segretario, se nominato, che dovrà
essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
Art. 16. Poteri dell’organo amministrativo.
16.1 L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società. In sede di nomina possono tuttavia
essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
16.2. Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dalla legge, può delegare le proprie attribuzioni, in tutto o in
parte, ad uno o più amministratori. Il consiglio determinerà in tal caso il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di
esercizio della delega. Il consiglio potrà sempre impartire direttive ai membri delegati e avocare a sé operazioni rientranti
nella delega.
16.3 L’organo amministrativo ha il potere di nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati
atti o categorie di atti, determinandone i poteri e le remunerazioni.
Art. 17. Rappresentanza.
17.1 L'amministratore unico ha la rappresenta nza della so cietà.
17.2 In caso di nomina del consiglio di ammin istrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio
di amministrazione.
17.3 Al consiglio di amministrazione spetta il potere di delegare l'uso della firma sociale, con quelle limitazioni che
crederà opportune, ad uno o più amministratori, sia disgiuntamente che congiuntamente.
17.4 All’amministratore unico o al consiglio di amministrazione spetta altresì il potere di delegare l'uso della firma
sociale, con quelle limitazioni che crederà opportune, ad uno o più direttori o procuratori, sia disgiuntamente che con-
giuntamente. In ogni caso, quando la rappresentanza della società è conferita ad un soggetto che non sia amministratore,
l'attribuzione del potere di rappresentanza è regolata dalle norme in tema di procura.
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Art. 18. Compensi degli amministratori.
18.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
18.2 I soci, in sede di nomina, possono inoltre assegnare agli amministratori, per ogni esercizio o per più esercizi,
un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare
un indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità
stabilite con decisione dei soci.
18.3 In caso di nomina di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento
della nomina.
Art. 19. Organo di controllo.
19.1 L’assemblea dei soci può nominare un collegio sindacale e nei casi in cui la legge lo consenta e comunque dal 1°
gennaio 2012 un Sindaco Unico. Nelle ipotesi previste dall’art. 2477, commi 2° e 3° c.c., la nomina del collegio sindacale
o del Sindaco Unico è obbligatoria.
19.2 In ogni caso, il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.
19.3 Al collegio sindacale della società, indipendentemente dalla obbligatorietà o meno della relativa nomina, si applica,
in quanto compatibile, la disciplina stabilita dalla legge per il collegio sindacale delle società per azioni.
19.4 Spetta in ogni caso al collegio sindacale, quando nominato, la funzione del controllo contabile.
Art. 20. Decisioni dei soci.
20.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente Statuto, nonché sugli argo-
menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.
20.2 Le decisioni dei soci, quando abbiano ad oggetto le materie indicate dall’art. 2479, comma 2, n. 4 e n. 5 c.c., nel
caso previsto dal quarto comma dell’art. 2482-bis c.c. ovvero, in ogni caso, qualora lo richiedano uno o più amministratori
o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, dovranno essere assunte con deliberazione
assembleare. Dovranno parimenti essere assunte mediante deliberazione assembleare le decisioni aventi ad oggetto l'ap-
provazione della proposta di concordato preventivo o fallimentare e la richiesta di ammissione alla procedura di
amministrazione controllata ai sensi degli articoli 152, 161 e 187 del R.D. n. 267 del 1942. La forma della deliberazione
assembleare dovrà altresì essere osservata qualora espressamente prevista dalla legge o dal presente Statuto.
Art. 21. Diritto di voto.
21.1 Hanno diritto di voto tutti i soci che non siano morosi.
21.2 La procura per sottoscrivere le decisioni dei soci in forma non assembleare deve essere rilasciata per iscritto e
dovrà essere trascritta e conservata unitamente alla decisione a cui si riferisce; il procuratore apporrà la sua sottoscrizione
con la dizione "per procura" o altra equivalente.
21.3 Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
21.4 Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci,
ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto, c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.
Art. 22. Consultazione scritta e Consenso espresso per iscritto.
22.1 Salvo quanto previsto dal precedente art. 20.2, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consulta-
zione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
22.2 La consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o più amministratori o di tanti soci che rappresentino almeno
un terzo del capitale sociale e consiste in una proposta di deliberazione che dovrà essere inviata a tutti gli aventi diritto,
con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire al domicilio risultante dai
libri sociali. Dalla proposta devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della consultazione, le ragioni e quanto
necessario per assicurare una adeguata informazione sugli argomenti da trattare, nonché l'esatto testo della decisione da
adottare.
I soci hanno 7 (sette) giorni per far pervenire presso la sede sociale la risposta, che deve essere messa in calce al
documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine purché non inferiore a giorni 5 (cinque) e non
superiore a giorni 10 (dieci).
La risposta deve contenere un'approvazione, un diniego o una astensione espressa.
La mancanza di risposta dei soci entro il termine suddetto viene considerata come voto contrario.
A cura del presidente del consiglio di amministrazione o dell’amministratore unico la decisione così formata deve
essere tempestivamente comunicata (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica)
a tutti i soci, ai membri del consiglio di amministrazione e ai sindaci effettivi, se nominati, e deve essere trascritta nel libro
delle decisioni dei soci, ai sensi dell'articolo 2478 c.c., indicando:
a) la data in cui la decisione si è formata;
b) l’identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
c) l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti;
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d) su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
22.3 Il consenso espresso per iscritto consiste in una dichiarazione resa da ciascun socio con espresso e chiaro rife-
rimento all'argomento oggetto della decisione, del quale il socio consenziente dichiari di essere sufficientemente
informato. La decisione dei soci è assunta soltanto qualora pervengano alla sede della società, entro 7 (sette) giorni dal
ricevimento della prima comunicazione, i consensi di tanti soci che raggiungano il quorum deliberativo previsto al suc-
cessivo articolo 27.
A cura del presidente del consiglio di amministrazione o dell’amministratore unico la decisione in forma non assem-
bleare deve essere tempestivamente comunicata (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta
elettronica) a tutti i soci, ai membri del consiglio di amministrazione e, se nominati, ai sindaci effettivi, e deve essere
trascritta nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell'articolo 2478 c.c., indicando:
a) la data in cui la decisione si è formata;
b) l'identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
c) l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti;
d) su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
22.4. Tutti i documenti trasmessi alla sede della società relativi alla formazione della volontà dei soci devono essere
conservati dalla società, unitamente al libro delle decisioni dei soci.
Art. 23. Assemblea.
23.1 L’assemblea dei soci è convocata dall’organo amministrativo. In caso di impossibilità dell’organo amministrativo
o di sua inattività, l'assemblea può essere convocata dai singoli amministratori, dal collegio sindacale, se nominato, o anche
da un socio.
23.2 L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con
lettera raccomandata a.r., ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto
pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il
giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Nell'avviso di convocazione può essere prevista
una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea
non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste
per la prima convocazione.
23.3 Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa
l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci effettivi, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si
oppone alla trattazione dell' argomento.
23.4 L'assemblea dei soci può tenersi anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
23.5 Possono intervenire all'assemblea coloro che, in osservanza delle norme statutarie previste per il trasferimento
delle partecipazioni, risultino iscritti nel registro delle imprese alla data della stessa assemblea.
Art. 24. Svolgimento dell'assemblea.
24.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore unico; in caso di
assenza o di impedimento di questi ultimi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
24.2 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-
timazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle
votazioni.
24.3 L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni,
delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il Segretario della riunione se nominato che provvederanno alla
formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo
svolgimento dell' adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-
zione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonché di percepire adeguatamente gli eventi assembleari e di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente articolo
23.3) i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere
svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il Segretario, se nominato.
In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
Art. 25. Deleghe.
25.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per
delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante
con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.
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25.2 Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
25.3 E' ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
25.4 In ogni caso, la delega non può essere conferita a membri dell’ organo amministrativo, di controllo e a dipendenti
della società, né a società controllate, a loro dipendenti o a membri dei rispettivi organi amministrativi o di controllo.
Art. 26. Verbale dell’assemblea.
26.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nomi-
nato o dal notaio.
26.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappre-
sentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,
l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 24.2. Nel
verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
26.3 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle
decisioni dei soci.
Art. 27. Quorum.
27.1 Le decisioni dei soci devono essere adottate con il quorum previsto dalla legge.
27.3 Nei casi in cui per legge o in virtù del presente Statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso, si applica
l'articolo 2368, comma 3, c.c.
Art. 28. Aumento e Riduzione del capitale.
28.1 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.
28.2 Nel caso di aumento del capitale sociale a pagamento, e salvo il caso di cui al successivo punto 28.3, a ciascun
socio deve essere offerta in sottoscrizione una quota del capitale di nuova emissione proporzionale alla partecipazione
da ciascuno detenuta nel capitale sociale. Il socio può esercitare il diritto di opzione entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento
della comunicazione, da effettuarsi da parte dell'organo amministrativo con raccomandata con avviso di ricevimento o
consegnata a mano, che è possibile sottoscrivere l'aumento deliberato. Per i soci presenti in assemblea, anche per delega,
il termine decorre dalla data dell'assemblea. I soci, purché ne facciano richiesta al momento dell'esercizio del diritto di
opzione, hanno diritto di prelazione sull'inoptato, da esercitarsi al medesimo prezzo previsto per l'esercizio del diritto di
opzione, entro 15 (giorni) giorni dalla data di scadenza del termine per l'esercizio del diritto di opzione da parte dell'ultimo
socio.
28.3 Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta
di partecipazioni di nuova emissione a terzi con esclusione del diritto di opzione; in tal caso, spetta ai soci che non hanno
concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.
28.4 Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito
presso la sede sociale della documentazione prevista dall'articolo 2482-bis, comma secondo c.c., in previsione dell' as-
semblea ivi indicata. In ogni caso l’organo amministrativo, nel corso dell'assemblea, dovrà dare conto dei fatti di rilievo
avvenuti dalla data di riferimento di tale relazione sino alla data in cui si tiene l'assemblea stessa.
Art. 29. Bilancio e Utili.
29.1 Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
29.2 Per la redazione del bilancio di esercizio e per la sua approvazione, come pure per la ripartizione degli utili, valgono
le disposizioni di legge.
Art. 30. Titoli di debito.
30.1 La società può emettere titoli di debito in conformità di ogni applicabile disposizione di legge.
30.2 Salvo quanto previsto dal precedente art. 16.2 la competenza ad emettere i titoli di debito spetta all'organo
amministrativo.
Art. 31. Scioglimento e Liquidazione.
31.1 Lo scioglimento della società avrà luogo nei casi e secondo le norme di legge.
31.2 Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, spetta all'assemblea dei
soci di deliberare le modalità della liquidazione e di nominare uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il com-
penso.
Art. 32. Normativa applicabile.
Per tutto quanto non disposto e considerato nel presente Statuto si applicheranno le disposizioni di legge.
L’assemblée générale se réfêre aux dispositions de la loi du 20 avril 2009 sur le dépôt électronique auprès du registre
de commerce et des sociétés, notamment aux dispositions de son article 22-2, et décide que le dépôt et la publication
des nouveaux statuts intervient uniquement en langue italienne, dans le cadre d’une opération de transfert de siège social
qui prend immédiatement effet.
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<i>Neuvième résolution:i>
L’assemblée décide que la Société sera dorénavant gérée par un gérant (appelé Administrateur Unique), conformément
aux nouveaux statuts et à la loi italienne, et elle décide de fixer le nombre des gérants à un et de nommer aux fonctions
d’Administrateur Unique, auquel sera conféré les plus amples pouvoirs pour l’accomplissement des actes d’administration
ordinaire et extraordinaire pour la gestion de la société comme mieux spécifié par les statuts de la société, inclus la
représentation de la société devant les tiers et devant la justice.
L’assemblée générale décide de nommer l’administrateur unique: Monsieur Carlo PREVEDINI codice fiscale PRV CRL
49H28 F671G demeurant à Fiorenzuola D'Arda (PC) Via Mazzini n. 54, pour une durée indéterminée et de lui donner
les plus amples pouvoir d’adimnistration et la représentation de la société devant les tiers et devant la justice.
<i>Dixième résolution:i>
Sur base de la situation intérimaire du 19 décembre 2011, le notaire soussigné, confirme qu'aucun emprunt obligataire
n’est enregistré dans la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élêve
approximativement à 2.000,EUR.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, par Nous le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4831. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029863/607.
(120038757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
ITES, IT Expertise and Solutions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 156.183.
RECTIFICATIF
L’an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Mikaël HENRY, informaticien, né le 1
er
juin 1977 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 54/3 rue Saint Martin
à B-6860 Ebly (Belgique), ici représentée par Madame Camille BRACONNIER, employée, demeurant professionnellement
à Grass, en vertu d’une procuration lui délivrée laquelle restera après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant annexée aux présentes pour être formalisé avec ce dernier.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que lors la signature de l’acte de constitution de la société à responsabilité limitée «IT Expertise and Solutions» en
abrégé «ITES» ayant son siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.183, daté du 20 septembre 2010, numéro 77.653 de son répertoire, on
a oublié de modifier l’article 14 des statuts qui devrait avoir la teneur suivante afin de garantir la cohérence dans les
statuts:
« Art. 14. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.»
Ledit acte déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 21 octobre 2010, référence
100160535, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2567 du 25 novembre 2010.
DONT ACTE, fait et passé Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Camille BRACONNIER, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/67. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012034897/33.
(120045652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Primera Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 107.878.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2012i>
En date du 19 avril 2012, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d’administration du 31 juillet 2011 d’accepter la démission de Messieurs Jean-François
FORTEMPS et Paul MESTAG de leur poste de membre du conseil d’administration avec effet à la même date.
Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Claire COLLET avec adresse professionnelle 33 rue de Gas-
perich, L- 5826 Hesperange et de Messieurs Hans STEYAERT, William DE VIJLDER et Marc RAYNAUD;
Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société PriceWaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2012.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2012.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIMERA FUNDi>
Référence de publication: 2012054635/21.
(120075998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 905.983,69.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.975.
Suite à des contrats de cession de parts sociales conclus respectivement en date du 22 mars 2012 et du 23 mars 2012,
la société RBC cees Nominees Limited a transféré des parts sociales à la société RBC Trustees (Cl) Limited:
En date du 22 mars 2012:
- 38.967 de parts sociales E10
- 50.000 de parts sociales E11
En date du 23 mars 2013:
- 29.223 de parts sociales E10
- 50.001 de parts sociales E11
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Ameriprise Financial Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
875.000.000 parts sociales A
RBC Trustees (Cl) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.721.660 parts sociales D
1 part sociale T
151.457 parts sociales E09
145.632 parts sociales E10
394.170 parts sociales E11
RBC cees Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.422.253 parts sociales D
10.238.173 parts sociales E09
4.554.653 parts sociales E10
10.356.693 parts sociales E11
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg le 30 mars 2012.
Threadneerle Asset Management Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012038808/31.
(120051773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Barnea S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.964.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des associés de la société BARNEA S.à r.l., en liquidation volontaire, tenue
au siège social de la Société en date du 30 avril 2012, que les associés, après avoir entendu le rapport du commissaire,
ont pris les résolutions suivantes:
1) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41469 au R.C.S. de
Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2) Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à r.l. ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 124725 avec le Registre du Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg.
3) Clôture de la liquidation.
4) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
c/o Cerberus Global Investments B.V., 16 Oude Utrechtseweg, 3743 KN Baarn, the Netherlands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012054990/23.
(120077683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Audax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4962 Clemency, 8A, rue de Messancy.
R.C.S. Luxembourg B 168.665.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le sept mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1- Monsieur Fred GUETTI, employé privé, demeurant au 8A, rue de Messancy, L-4962, Clemency;
2- Madame Lenka DIVIS, employée privée, demeurant au 8A, rue de Messancy, L-4962 Clemency.
Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société
anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de «AUDAX S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
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par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-
nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme les "Sociétés Apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi à Clemency, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) divisé en trois cent dix (310) actions
ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) par action.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, paragraphes 1 et 2 de la
Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de chaque année à
10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans. Ceux-ci resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être
nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:
1.- Monsieur Fred GUETTI, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Madame Lenka DIVIS, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Les actions ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET
UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Fred GUETTI, employé privé, né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg, le 21 octobre 1967, de-
meurant au 8A rue de Messancy, L-4962 Clemency;
b) Madame Lenka DIVIS, employée privée, née à Luxembourg, le 29 mai 1975, demeurant au 8A rue de Messancy,
L-4962 Clemency;
c) Madame Josette JEITZ, employée privée, née à Luxembourg, le 22 août 1942, avec adresse au 44 rue Principale,
L-7595 Reckange/Mersch.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «COMPTAPLUS S.A.», une société anonyme soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au 28 rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 80207).
4. Faisant usage de la faculté offerte par l'article douze (12) des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire
nomme Monsieur Fred GUETTI préqualifié, en qualité de premier administrateur-délégué de la Société, lequel pourra
engager la Société par sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toute opération bancaire.
5. Le mandat des administrateurs, du commissaire aux comptes et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée
générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2017.
6. L'adresse de la Société est établie au 8A, rue de Messancy, L-4962 Clemency, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: F. GUETTI, L. DIVIS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2012. Relation: EAC/2012/5849. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012054976/241.
(120077050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-Vingt-Dixième(190.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 167.812.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.
Josef Bischoff, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
Schengen, den 7.03.2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steuerfachangestelltei>
Référence de publication: 2012039853/24.
(120052673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Corporate Credit (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 81.490.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040151/10.
(120053743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Lux-Investigations Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 30C.
R.C.S. Luxembourg B 92.903.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement n° 184/2012 rendu en date du 25 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en
matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société:
- LUX-INVESTIGATIONS S.à.r.l., avec siège à L-9775 Weicherdange, maison 30C, inscrite au RCS sous le numéro B
92903.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH de Diekirch et liquidateur Maître
Sonia DE SOUSA, avocat, demeurant à Diekirch.
Pour extrait conforme
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch
Maître Sonia DE SOUSA
<i>Le liquidateur / Avocati>
Référence de publication: 2012054188/20.
(120075290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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TEMTEX S.A. & Cie. ALNILAM S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 146.341.
<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter der TEMTEX S.A. & Cie. ALNILAM S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bacher-gaass, L-5444 Schengen,
eingefragen im Handelsregister unter B146341 sind
1. INNCONA Management S.ar.l. , mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-
gister B 128812,
2. TEMTEX Management S.A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B
129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie
3. Herr Dr. Peter Franck, wohnhaft in Droysenstr. 66, D-22605 Hamburg, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 29.06.2007 mit einem Stammkapital von 175.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Dr. Peter Franck, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Gesellschaft
wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.
C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S.A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim
Grote, bestellt
Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Dr. Peter Franck und damit mit einer Mehrheit
von 100% minus einer Stimme gefasst.
Hamburg, den 21.12.2012. / Schengen, am 21.12.2010.
<i>- / Für die TEMTEX Management S.A.
i>Dr. Peter Franck / Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditist / -i>
Référence de publication: 2012056097/29.
(120078693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 72.192.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040196/10.
(120053358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
UBS Luxembourg Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 83.346.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS Luxembourg Diversified Sicav
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molino / Sandra Ehlers
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012052332/13.
(120072763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Iron Ore Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 182.002,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.320.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 23 avril 2012i>
En date du 23 avril 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul SCHUT et Richardus Eduardus Johannes BREKELMANS en tant que gérants de
type B ainsi que la démission de Jay Glynn BURLESON en tant que gérant de type A, avec effet immédiat;
- de nommer John G. CALVERT, né le 17 novembre 1964 à Chincilla (Australie), demeurant professionnellement au
2000 McKinney Avenue, Suite 1250, Dallas, Texas 75201 (Etats Unis d'Amérique), en qualité de gérant de type A de la
Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Stuart F. FEINER, né le 19 août 1948 à New York (Etats Unis d'Amérique), demeurant professionnelle-
ment au 223 West 80
th
Street, Unit 10, New York, NY 10024 (Etats Unis d'Amérique), en qualité de gérant de type A
de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Damien WARDE, né le 19 février 1950 à Galway (Irlande), demeurant professionnellement au 22 rue
Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de gérant de type B de la Société
pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Gregor DALRYMPLE, né le 16 mai 1960 à Edinbourg (Royaume-Uni), demeurant professionnellement
au 18B rue de la Chapelle, L-8017 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de gérant de type B de la Société
pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Jaap MEIJER, né le 24 septembre 1965 à Laren (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 6 Op der
Dresch, L-8127 Bridel (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de gérant de type B de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012056076/31.
(120078142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
UCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.378.
Veuillez prendre note que l’associée "CompuGroup Medical Deutschland AG" a changé d’adresse et se situe désormais
à D-56070 Koblenz, Maria Trost 21 (Allemagne).
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UCF Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012052333/13.
(120072418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
A. Muller et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 3, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 27.676.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012052455/12.
(120073603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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TEMTEX S. A. & Cie. ALNITAK S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen,
R.C.S. Luxembourg B 146.342.
<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter der TEMTEX S.A. & Cie. ALNITAK S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bacher-gaass, L-5444 Schengen,
eingetragen im Handelsregister unter B146342 sind
1. INNCONA Management S.ar.l. , mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-
gister B 128812,
2. TEMTEX Management S.A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B
129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie
3. Herr Dr. Peter Franck, wohnhaft in Droysenstr. 66, D-22605 Hamburg, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 29.06.2007 mit einem Stammkapital von 1 75.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Dr. Peter Franck, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Gesellschaft
wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.
C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S.A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim
Grote, bestellt
Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Dr. Peter Franck und damit mit einer Mehrheit
von 100% minus einer Stimme gefasst.
Hamburg, den 21.12.2010. / Schengen, am 21.12.2010.
<i>- / Für die TEMTEX Management S.A.
i>Dr. Peter Franck / Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditist / -i>
Référence de publication: 2012056098/29.
(120078695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Shell Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 168.706.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le neuf mai.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- "TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Madame Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai
2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8685,
2.- "FFF LIMITED", société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-
Vincent-etles-Grenadines),
ici représentée par Madame Sabine LEMOYE, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 2007, enregistré à
Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8689.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SHELL INVEST S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion
et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action
ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
du président du conseil d'administration.
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Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
douze.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à
quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- "TRIPLE F LIMITED", prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- "FFF LIMITED", prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire qui le
constate.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
b) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
c) Madame Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille dix-sept.
2. Est nommé président du conseil d'administration:
Monsieur Jean FABER, prénommé.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-sept.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
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Est nommé commissaire:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-sept.
4. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: LAC / 2012 / 21665. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055935/149.
(120078563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Del Arte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 167.128.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 2012 à 10h00 à Conterni>
A l'unanimité, les associés de la société précitée représentant l'intégralité du capital social se sont constitués en as-
semblée générale extraordinaire à laquelle ils se connaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1 - Madame Cacchione Claudia, née à Luxembourg, démissionne de son poste de gérante technique.
2 - Monsieur Skrijelj Emil, né à Berane (Monténégro), démissionne de son poste de gérant administratif
3 - Monsieur Cacchione Marziale, né le 26 février 1950 à Serracapriola (Italie),
domicilié 32, rue Oscar Roméro à L-3321 Berchem est nommé gérant technique et administratif
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Cacchione Claudia / Skrijelj Emil
<i>Associée représentant 50% des parts sociales / Associé représentant 50% des parts socialesi>
Référence de publication: 2012052563/18.
(120073133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
M&L Global SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.
R.C.S. Luxembourg B 149.072.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société Kinetic Partners (Malta) Limited, avec siège social au 171, Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malte,
inscrite au Registre du Commerce de Malte sous le numéro C 45147 (ci-après "le comparant"),
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme (société de gestion de patrimoine familial) M&L GLOBAL SPF S.A., avec siège social à
L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate, R.C.S. Luxembourg numéro B 149072, a été constituée suivant acte reçu par Maître
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Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2009, publié au Mémorial C numéro
2330 du 30 novembre 2009.
b.- Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de cinq cents euros (EUR 500,-).
c.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société M&L GLOBAL
SPF S.A.
d.- Que l’activité de la société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
e.- Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu’en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
g.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
j.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2012. Relation GRE/2012/1128. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056506/52.
(120079048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Deutsche Post Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 28.411.
Le bilan nu 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052564/10.
(120073080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Vertbois Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 71.973.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056730/9.
(120078794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Amarante SPF S.A.
A. Muller et Fils
Audax S.A.
Barnea S.à r.l
Bersy S.A.
Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l.
BNP Paribas Focused Strategies Funds
Brideshead Holding S.A.
CapitalatWork Foyer Umbrella
Castle Holding S.A.
Chinalux SA
Corporate Credit (Europe) S.A.
Cuzinco S.A.
Del Arte S.à r.l.
Deutsche Post Reinsurance S.A.
Dischavulco Immo S.A.
Ducat SPF S.A.
European Credit (Luxembourg) S.A.
Financière Balan S.A.
Forecast Luxembourg S.A.
Haston S.A., SPF
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-Vingt-Dixième(190.) S.e.c.s.
Iron Ore Lux
IT Expertise and Solutions
Lux-Investigations Sàrl
Materials Technics S.A.
Meaco S.A., SPF
MFS Meridian Funds
M&L Global SPF S.A.
Munegu S.A. SPF
Partin S.A.
Parvest
Peri SPF S.A.
Perpetual Technologies S.A.
Primera Fund
Rawi S.A.
S.A.F.E. SPF S.A.
Shell Invest S.A.
Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations
Sofimo S.A. SPF
Substructio S.A.
Suvian S.A.
TEMTEX S.A. & Cie. ALNILAM S.e.c.s.
TEMTEX S. A. & Cie. ALNITAK S.e.c.s.
Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl
Thule SPF S.A.
Transarc S.A.
UBS Luxembourg Diversified Sicav
UCF Holding S.à r.l.
U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements
Valparsa S.A. - SPF
Vertbois Sàrl
Victoria New Technologies S.A.