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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1423

7 juin 2012

SOMMAIRE

A.P.E.D., Association des parents d'élèves

de l'école fondamentale de Diekirch  . . . .

68293

Association des Parents d'Elèves des Eco-

les Communales de Diekirch (A.P.E.D.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68293

Bellport Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68273

Centaur Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68297

Cuprum GP Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68283

CZ Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68301

Enovos International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

68301

Eteamsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68271

Generali Multinational Pension Solutions

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68296

Greyfriars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68293

LaSalle Property Securities SICAV-FIS  . .

68304

Lespar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68272

Pah Amazon Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

68284

Queensberry House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68258

Reactor 7 Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68292

Sea & Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68282

SGG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68298

Société Immobilière Palmandaise S.A.  . . .

68270

Société Immobilière Palmandaise S.A.  . . .

68271

Sun Wave S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68271

Sun Wave S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68271

System and Management Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68272

System and Management Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68282

Tactical Investment Product  . . . . . . . . . . . .

68297

Tamana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68298

Tamana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68300

Tamana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68300

Tamana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68299

Tandil SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68300

Tawban S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68300

Tecdes Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68300

Telecom Italia Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68303

Telecom Italia Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68291

Telecom Italia Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68291

Telematics and Services Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68303

Téna Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68283

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

68282

Theophyllia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68303

The River S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68292

TIA Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68304

TIM w.e. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68304

TIM w.e. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68304

Tishman Speyer French Venture III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68291

Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68294

Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68294

Tishman Speyer French Venture V S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68294

Tishman Speyer Karlshoefe G.P. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68295

Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l. . . . . . . .

68295

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l.  . . . . . . .

68295

Toledo II Corporate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68296

Torremolinos Private S.A. SPF  . . . . . . . . . .

68282

Trancao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68296

Tritone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68296

Trust International Luxembourg S.A.  . . . .

68297

68257

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Queensberry House, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 168.435.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE TWENTY-FIFTH DAY OF APRIL.
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, civil law notary, residing in Redange-sur Attert, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

Sorgente SGR S.p.A., a società per azioni incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office

at Via del Tritone 132, I-00187, Rome, Italy and registered with Registro delle Imprese di Roma under the number
05868181008, acting in favor and on behalf of Fondo Donatello Comparto David

duly represented by Mr. Massimiliano SELIZIATO, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 19, 2012 in Rome, Italy.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and whose articles of association shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "QUEENSBERRY HOUSE" (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is any activity related directly or indirectly to the holding of any participation under

whatsoever form in whatsoever company incorporated in Luxembourg or in any foreign country, as well as the admi-
nistration, the management, control and development of said participations.

3.2 The Company has also as purpose the purchasing and selling, the renting and the management of any real estate

property, built or not built, in Luxembourg as well as in any foreign country and the promotion, the exchange and the
negotiation of any real estate investment.

3.3 The company may use its funds for the creation, the management, the development, the use, the right and the

grant of use, and the disposal by way of sale, transfer, exchange or otherwise, the liquidation of a portfolio consisting of
any real estate property, security, patent, trademark, copyright, design and model of whatever origin and of any kind, the
participation to the creation, to the development and the control of any real estate property, any enterprise and patent,
the acquisition by way of contribution in kind, by subscription, option or otherwise of any real estate property, security,
patent, trademark, copyright as well as the selling by way of sale, transfer, exchange or otherwise as well as the valorization
of said real estate property, security, patent and trademark.

3.4 The company may borrow in any form whatever. Within the limits of the law of August 10, 1915, the company

may grant to companies in which it has participating interest and to its shareholders, any support, loans, advances or
guarantees.

3.5 In general the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

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B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000.-), consisting of twenty-

five thousand (25,000.-) shares having a par value of one Birtish Pound (GBP 1,-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company’s shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

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9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

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D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly
mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and term of their office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or

represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented

at a meeting of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures

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or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, at the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of all appointed managers, or by the signature of the sole manager, or by the joint signatures or the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole
manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation
to the Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such
delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, appoint them and fix their

remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general meeting
of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve

amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

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23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawnup showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory Disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
The first managers and first statutory auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that

shall take place immediately after the incorporation of the company.

In derogation of article 16 of the articles of association, the first chairman of the board of managers is designated by

the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The twenty-five thousand (25,000.-) shares have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

of shares

Amount

subscribed

GBP

Amount

paid-up

GBP

FONDO DONATELLO Comparto David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

25,000.

25,000.

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

25,000.

25,000,-

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of 25,000.-British

Pounds (GBP 25,000.-) as was certified to the notary executing this deed by a bank certificate.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1.100.-.

<i>Extraordinary general meeting

And now, the appearing parties, acting in the above stated capacities, representing the whole of the share capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of managers is fixed at three.
The following persons are elected as managers; their mandate shall expire at the general meeting to be taken in in the

year 2013 which will be called to deliberate on the financial statements of the first business year ending December 31st,
2012:

1. Mr. Stefano CERVONE, companies director, born on April 8, 1968 in Rome, Italy, residing at Via Arno 39, I-00198,

Rome, Italy, appointed as Manager;

2. Mr. Massimiliano SELIZIATO, private employee, born on January 6, 1982 in Mirano (Italy), professionally residing at

5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, appointed as Manager;

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3. Mr. Alessandro CUSUMANO, private employee, born on April 6, 1981 in Borgomanero (Italy), residing professio-

nally at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, appointed as Manager;

Mr. Stefano CERVONE, above-mentioned is appointed as the chairman of the board of managers of the Company.

<i>Second Resolution

The following company is appointed as statutory auditor, its mandate shall expire at the general meeting to be taken

in the year 2013 which will be called to deliberate on the financial statements of the first business ending on December
31, 2012:

The company KPMG Luxembourg, a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 9, Allée

Scheffer; L2520, Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Lu-
xembourg under section B 149.133.

<i>Third Resolution

The company's registered office is located at 3, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed, was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-CINQ AVRIL.
Par-devant la soussignée Maître Cosita DELVAUX, notaire de droit civil de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-

Duché de Luxembourg.

A comparu:

Sorgente SGR S.p.A., une società per azioni constituée et existante sous le loi de l’Italie, dont la siège social se situe

au 132, Via del Tritone, I-00187, Rome, Italie, inscrite au Registro delle Imprese di Roma sous le numéro 05868181008,

Pour compte et en nom de Fondo Donatello Comparto David
dûment représentée par M. Massimiliano SELIZIATO, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Rome, Italie le 19 avril 2012.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-

stituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera associé dans le

futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination "QUEENSBERRY HOUSE" (la
"Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 Elle a également pour objet l’achat et la vente, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger ainsi que la promotion, l’échange et la négociation de tout investis-
sement immobilier.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous biens immobiliers, titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de tout bien immobilier, toute entreprise et brevet, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous biens immobiliers, titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et faire mettre en valeur ces biens immobiliers, titres
et brevets.

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3.4 Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août

1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5 En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la
réalisation et au développement de son objet social.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt-cinq mille livres sterling (25.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales ayant chacune une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-).

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé

unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d’un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

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C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique"  n’est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l’assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l’associé unique".

9.3 L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1 L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l’original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l’acte  authentique,  dans  le  cas  où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. Dans la mesure où le terme "gérant unique" n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au
"gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associè/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur catégorie, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres

est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du

conseil de gérance. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

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18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de tous gérants nommés ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux régles et aux limites d’une telle délégation.

E. Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d’entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

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L

U X E M B O U R G

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dés que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l’assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d’émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l’associé ou des gèrants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers gérants sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la

constitution de la Société.

Par dérogation à l'article 16 des statuts, le premier président du Conseil de Gérance est désigné par l'Assemblée

Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil de Gérance de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites comme suit par:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

GBP

Montant

libéré

GBP

FONDO DONATELLO Comparto David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

25.000,

25,000,

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

25.000,

25,000,

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

cinq mille livres sterling (GBP 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant par certificat bancaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100.-.

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre de gérants est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions de gérants, leurs mandats expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du

premier exercice social se clôturant le 31 décembre 2012, savoir en 2013:

1. Monsieur Stefano CERVONE, dirigeant des sociétés , né le 8 Avril 1968 à Rome, Italie, demeurant au 39 Via Arno,

I-00198, Rome, Italie, nommé comme Gérant;

2. Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, né le 6 Janvier 1982 à Mirano (Italie) demeurant professionnel-

lement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, nommé comme Gérant;

3. Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé privé, né le 6 Avril 1981 à Borgomanero (Italie), demeurant profes-

sionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, nommé comme Gérant;

Monsieur Stefano CERVONE, prénommé, est nommé à la fonction de Président du Conseil de Gérance.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2012, savoir en 2013:

KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer

à L2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B 149.133.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 3, Rue des Bains à L-1212 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglais suivi d'une traduction en français.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SELIZIATO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 27 avril 2012. Relation: RED/2012/564. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 avril 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012050542/695.
(120069468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Société Immobilière Palmandaise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.028.

Les comptes annuels au 28/02/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051693/9.
(120071606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

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L

U X E M B O U R G

Société Immobilière Palmandaise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.028.

Les comptes annuels au 29/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051694/9.
(120071829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Sun Wave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.586.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dillingen, den 02.05.2012.

Référence de publication: 2012051695/10.
(120071046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Eteamsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2154 Luxembourg, 4, Square Aloyse Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 100.787.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2012

L’assemblée a pris les décisions suivantes:
Suite au décès de, Madame Jenny DESITTER, administrateur, l’assemblée nomme en son remplacement:
Monsieur Dean MITCHELL, né le 25 octobre 1981 à Liège, demeurant à 19, rue du Chêne à B-4051 VAUX-SOUS-

CHEVREMONT

Le mandat prendra fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2017
L’assemblée révoque avec effet immédiat:
MEDIA WEB GROUP LIMITED du poste d’administrateur et DUNE S.à.r.l. du poste de commissaire.
L’assemblée nomme en remplacement:
- au poste d’administrateur: S.C.S.I. S.A., dont le siège social est à L-9964 HULDANGE à 3, Op d’Schmëtt, inscrite au

R.C. sous le n° B 95.691, représentée par son administrateur délégué Monsieur Jean-François THELLIN, né à Montegnée
(Belgique)le 6 juin 1965,demeurant à L-9647 DONCOLS, 98, Duerstrooss

- au poste de commissaire: OPTIMAL CONSULT SA, dont le siège social est à L-9964 HULDANGE à 3, Op d’Schmett,

inscrite au R.C. sous le n° B 109.314, représentée par son administrateur délégué Monsieur Jean-Luc LOUIS, demeurant
à B-4500 HUY, 50B/22 rue du Long Thier.

Les mandats prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2017
L’assemblée renouvelle le mandat de: Michael MITCHELL au poste d’administrateur et administrateur délégué.
Les mandats prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2017.

M. MITCHELL / D. MITCHELL.

Référence de publication: 2012054391/26.
(120076576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Sun Wave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.586.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dillingen, den 03.05.2012.

Référence de publication: 2012051696/10.
(120071443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Lespar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 162.823.

L’an deux mille douze, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Tanguy LESSELIN, demeurant au 130 Tanjong Rhu Rd, Pebble Bay #04-05, 436918 Singapour,
dûment représenté par Maître Alexandre CAYPHAS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Singapour, le 28 avril 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, et agissant en sa qualité de seule et unique associée

de la société «Lespar SARL» ( la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec un capital social de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-), établie et ayant son siège social au 47, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 162823, constituée suivant un acte reçu
par le notaire soussigné en date du 25 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2389 du 6 octobre 2011, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique DECIDE la dissolution anticipée de la Société «Lespar SARL» prédésignée et prononce sa mise en

liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique DECIDE de nommer aux fonctions de seul et unique liquidateur de la Société:
Monsieur Tanguy LESSELIN, né le 27 avril 1971 à Amiens, France, demeurant au 130 Tanjong Rhu Rd, Pebble Bay

#04-05, 436918 Singapour.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante a signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: A. CAYPHAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 mai 2012. Relation: EAC/2012/5821. Reçu douze Euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012054526/44.
(120076620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

System and Management Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 62.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051699/9.
(120071141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Bellport Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.627.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Bayham Holdings Limited, a private company, incorporated under the companies laws of Jersey, having its registered

office at 26 New Street, St Helier, JE2 3RA, Jersey and registered with the Jersey companies registry under number
108.257,

here represented by Gnaly Léa, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Bellport Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares

are freely transferable to third parties.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to create two classes of managers, being class A manager(s) (the

Class A Manager(s)) and class B manager(s) (the Class B Manager(s)).

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any managers, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers. And,

in case the general meeting of shareholders has appointed one or several Class A Manager(s) and one or several Class B
Manager(s), the Company will only be validly bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager
and one Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

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<i>Subscription and Payment

Bayham Holdings Limited, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital of the Company, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jacob Mudde, born on October 14, 1969 in Rotterdam, the Netherlands, professionally residing at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mrs. Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, born on April 3, 1973 in Rennes, France, professionally

residing at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The following person is appointed as Class B Manager of the Company for an indefinite period:
- Benjamin Steinbruch, born on June 28, 1953 in, Rio de Janeiro, Brazil and having his residential address at AV Morumbi

1095 Morumbi, Sao Paulo SP 05606-100, Brazil.

3. The establishment of the Company's registered office is at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Bayham Holdings Limited, une société privée, constituée suivant le droit des sociétés de Jersey, ayant son siège social

à 26 New Street, St Helier, JE2 3RA, Jersey et immatriculée au registre des sociétés de Jersey sous le numéro 108.257,

représentée par Gnaly Léa, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée sous-seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Bellport Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-

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traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

L'assemblée générale des associés peut décider de créer deux catégories de gérants, à savoir des gérants de catégorie

A (les Gérants de Catégorie A) et des gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de n'importe quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et con-
signées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les
gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants. Et,

au cas où l'assemblée générale des associés nomme un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plusieurs Gérant
(s) de Catégorie B, la Société sera valablement engagée en toute circonstance à l'égard des tiers par la signature conjointe
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

68279

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U X E M B O U R G

(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.

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U X E M B O U R G

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Bayham Holdings Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société et la preuve d'un tel montant

a été apporté au notaire instrumentant l'acte.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Catégorie A de la Société pour une durée indé-

terminée:

- Mr. Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.

- Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, née le 3 avril 1973 à Rennes, France, ayant son adresse

professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Benjamin Steinbruch, né le 28 juin 1953 à Rio de Janeiro, Brésil et ayant son adresse résidentielle à AV Morumbi 1095

Morumbi, Sao Paulo SP 05606-100, Brésil.

3. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. LEA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19466. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012053706/493.
(120075495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Torremolinos Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.369.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 MAI 2012.

<i>Pour: TORREMOLINOS PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Giacomo Di Bari

Référence de publication: 2012051737/15.
(120071659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

System and Management Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 62.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051700/9.
(120071142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2012.

Référence de publication: 2012051702/10.
(120071322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Sea &amp; Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.356.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 mai 2012

<i>Résolutions:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer

pour la période venant à échéance lors de l'assemblée statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2014:

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U X E M B O U R G

<i>Conseil d'administration:

Madame Marina PADALINO, employée prive, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg, administrateur et président.

Monsieur Giovanni SPASIANO, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri

à L-1724 Luxembourg, administrateur.

Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri

à L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L - 1140 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012054689/26.
(120076272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Téna Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 4, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 134.146.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.04.2012.

Référence de publication: 2012051704/10.
(120071444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Cuprum GP Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.669.

RECTIFICATIF

L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CCP III UK Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.971;

étant l'associé unique (l'«Associé unique») de Cuprum GP Limited, société à responsabilité limitée régie par les lois

l'Île de Man, dont le siège social est établi à Fort Anne, Douglas, IM1 5PD, dûment immatriculée auprès des autorités
compétentes de l'île de Man sous le numéro 007042V (la «Société»);

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, est restée année à l'acte de transfert de l'établissement principal et de l'administration
centrale (mais pas du siège social) de la société au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2012, acte numéro 3192-2011 de son répertoire, enregistré à
Luxembourg A.C. le 2 janvier 2012, relation: LAC/2012/97,

Lequel comparant, es qualité qu'il agit, que dans le susdit acte de transfert de l'établissement principal et de l'adminis-

tration centrale du 22 décembre 2011, il a été omis d'indiquer l'exercice social de la société, à la suite de l'article 28,

de sorte que le dernier article des statuts savoir l'article 29 (exercice), aura dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Version anglaise

29. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on

the thirty-first December of each year.

The actual accounting will end on December 31, 2011.

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U X E M B O U R G

Traduction française

29. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

L'actuel exercice social se terminera le 31 décembre 2011.
Le comparant déclare que toutes les autres résolutions dudit acte du 22 décembre 2011 restent inchangés et il prie

le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, es-qualité qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. LAC/2012/16136. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012055022/44.
(120077194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Pah Amazon Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.607.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of April.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

PFIZER LUXEMBOURG SARL having its registered office at 51 Av JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 3 

rd

 October 2001, registered at the Register of

commerce of Luxembourg section B number 84125,

represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on April 17, 2012.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present deed

a “société à responsabilité limitée” and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is “PAH AMAZON HOLDINGS SARL”.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

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U X E M B O U R G

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The corporate capital of the company is set at TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) divided

into TWENTY THOUSAND (20,000) parts having a par value of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) each.

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to the
decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants or

not, who are appointed for an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may be, by the general
meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law from

being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)

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U X E M B O U R G

to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg

all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in
Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of
the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) in share capital
(parts) possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken unless it has
been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present or represented
share capital (parts) of the company.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the 1 

st

 of December and ends on the last day of November of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on November 30 

th

 , 2012.

Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

Five  per  cent  (5%)  out  of  this  net  profit  shall  be  appropriated  for  the  legal  reserve;  this  deduction  ceases  to  be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

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Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the majority
defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital

as follows:

PFIZER LUXEMBOURG SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 parts

The TWENTY THOUSAND (20,000) parts have been fully paid up to the amount of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-)

per part by a contribution in cash of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-).

As a result the amount of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Costs and Valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,000 (one thousand euros).

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to

hold  an  extraordinary  general  meeting.  Having  first  verified  that  it  was  regularly  constituted,  it  passed  the  following
resolutions:

1.  The  registered  office  of  the  company  is  fixed  at  51  avenue  JF  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duchy  of

Luxembourg

2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at three (3).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr. Jean-Pol LEBLON, born in Lodelinsart on February 25, 1956, professionally residing at 51 avenue JK Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Mr. Christophe PLANTEGENET, born in Wassy on October 16, 1970, professionally residing at 51 avenue JK Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr. André PETRUNOFF, born in New-York (USA), on April 13, 1962, professionally residing at 150 East 42 

nd

 Street,

New York 10017.

The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille douze, le dix huit avril,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu

PFIZER LUXEMBOURG SARL, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51 avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 84125,

représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

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Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social  Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «PAH AMAZON HOLDINGS SARL».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000,-) représenté par VINGT MILLE (20.000)

parts d'une valeur nominale de UN U.S. DOLLAR (USD 1,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le collège de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la société lors de l'émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le collège de gérance pour compenser des moins
values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Pour l'exercice de leurs droits, l'associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créan-

ciers, doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et, s'il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période indéterminée par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés, et
qui sont révocables par eux à tout moment.

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U X E M B O U R G

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises lors

d'une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique
ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  collège  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour de la réunion.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique

est initié du Luxembourg.

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,

selon les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le collège de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres, il
prendra la qualification de gérant-délégué. S'il n'a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la gestion
journalière.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du collège de gérance ou associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pour le cas où il n'y a qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues

au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,

ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l'initiative
de la gérance. L'associé aura le droit d'exprimer un vote pour toute part de UN U.S. DOLLAR (USD 1.-) du capital social
détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu'elle aura été adoptée
par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société.

68289

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L'année sociale commence le 1 décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui concerne

le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 30 novembre 2012.

Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au
plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

PFIZER LUXEMBOURG SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts

Les VINGT MILLE (20.000) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de UN U.S. DOLLAR (USD

1.00) par part par un apport en numéraire de VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000,-).

Le montant de VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.000 (mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Ont été élus gérants de la société:
- M. Jean-Pol LEBLON, né à Lodelinsart, le 25 février 1956, demeurant professionnellement au 51 avenue JK Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- M. Christophe PLANTEGENET, né à Wassy, le 16 octobre 1970, demeurant professionnellement au 51 avenue JK

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. André PETRUNOFF, né à New-York (USA), le 13 avril 1962, demeurant professionnellement au 150 East 42 

nd

Street, New York 10017.

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L

U X E M B O U R G

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils

n'aient été révoqués.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 avril 2012. LAC / 2012 / 18181. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme  délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012053445/363.
(120074658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Tishman Speyer French Venture III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.592.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012051710/18.
(120071194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Telecom Italia Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.448.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/05/2012.

Référence de publication: 2012051705/10.
(120071092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Telecom Italia Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.448.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès verbal de l’assemblée générale ordinaire de Telecom Italia Finance qui a été tenue à Luxembourg

le 4 avril 2012 que l’assemblée des actionnaires a confirmée Mme Gigliola Bonino, née à Pinerolo (Italie) le 5 mai, 1966,
domiciliée en Corso Bramante 20, 10134 Torino (Italie) en tant qu’Administrateur pour les exercices 2012 et 2013.

Mme Bonino restera en charge jusqu’à l’assemblée annuelle qui se tiendra en 2014.

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L

U X E M B O U R G

Antonio Sica
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2012051706/14.
(120071093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Reactor 7 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 130.502.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Annuelle du 24 avril 2012

Les actionnaires de la Sicav REACTOR 7 (la "sicav") se sont réunis en assemblée Générale Annuelle en son siège situé

à Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, sur convocation faite par le conseil d'Administration suivant lettre en date du 10
avril 2012.

Divers propos sont échangés entre les membres, puis, plus personne ne demandant la parole, le Président met aux

voix les résolutions suivantes découlant de l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide le renouvellement du mandat des administrateurs à savoir:
Monsieur Laurent Guimard demeurant au 3, Place des Bergues CH-1211 Genève
Monsieur Elo Rozencwajg demeurant au 6, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg,
Monsieur Franck Nogues demeurant au 95, corniche Kennedy F-13007 Marseille,
Monsieur Stéphane Ceaux-Dutheil demeurant au 12, passage de la Folie Regnault F-75011 Paris,
Monsieur Jean-Pierre De Clercq demeurant au 6, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg,
ainsi que le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprise, Price Waterhouse Coopers,
jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Laurent Pichonnier en sa qualité de membre du Conseil

d'Administration avec effet au 1 

er

 avril 2012.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Jean-Pierre de Clercq / Elo Rozencwajg
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012054894/30.
(120076213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

The River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.580.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Philip John Godley, gérants, avec effet au 20

février 2012, comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012051707/16.
(120071556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

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L

U X E M B O U R G

A.P.E.D., Association des parents d'élèves de l'école fondamentale de Diekirch, Association sans but lu-

cratif,

(anc. Association des Parents d'Elèves des Ecoles Communales de Diekirch (A.P.E.D.)).

Siège social: L-9226 Diekirch, 2, place des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg F 6.254.

Articles des statuts portés à modification lors de l'Assemblée Générale du 1 

er

 décembre 2011:

STATUTS

I. Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif portera la dénomination A.P.E.D., ASSOCIATION DES PARENTS D'ELEVES

DE L'ÉCOLE FONDAMENTALE DE DIEKIRCH.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Diekirch, Ecole centrale, Place des Écoles Stehresplaz.

Art. 4. L'association a pour objet:
a) de grouper et de représenter les parents et autres personnes ayant la charge d'élèves fréquentant l'école fonda-

mentale, les structures d'accueil et les structures péri- et parascolaires de la Ville de Diekirch, dans le respect des lois et
réglementations en vigueur;

b) de favoriser le dialogue constant entre les parents, le personnel enseignant et les autorités scolaires, périscolaires,

parascolaires et communales, et de transmettre aux autorités compétentes les suggestions des parents d'élèves en matière
d'administration et d'organisation, de qualité, de développement et de réussite scolaire;

c) D'essayer de regrouper en son sein les membres de représentants des parents d'élèves élèves dans le cadre de la

loi du 6 février 2009 portant organisation de l'enseignement fondamental

II. Composition - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 7. Peuvent devenir membres actifs les parents respectivement tuteurs ayant à charge un ou des enfants fréquentant

l'enseignement fondamental, les structures d'accueil et les structures péri- et parascolaires de la Ville de Diekirch.

III. Le conseil d'administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration d'au moins 4 membres qui sont élus parmi les membres

actifs par l'assemblée générale à la majorité des voix. Leur mandat a une durée de deux ans, même et par dérogation à
l'article 10, alinéa 1 s'ils ne remplissent plus les conditions d'admission. Les membres sortants sont rééligibles.

En cas de vacance, le conseil d'administration pourvoit au remplacement des membres du conseil au cours de sa

prochaine réunion. Les membres du conseil d'administration ainsi élus restent en fonction jusqu'à la prochaine assemblée
générale.

Le conseil d'administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un vice-président, un secrétaire,

et un trésorier.

IV. Assemblée générale et Membres

Diekirch, le 1 

er

 décembre 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2012055435/38.
(120076070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Greyfriars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 165.725.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 8 mai 2012 que:
Riccardo Nigel Tomasso Carpigo a transferé
125.000 parts sociales de classe A;
125.000 parts sociales de classe B;
125.000 parts sociales de classe C;
125.000 parts sociales de classe D;
125.000 parts sociales de classe E;
125.000 parts sociales de classe F;
125.000 parts sociales de classe G;

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U X E M B O U R G

125.000 parts sociales de classe H;
125.000 parts sociales de classe I;
125.000 parts sociales de classe J.
à Pallister Holdings Limited ayant pour adresse le 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012053846/25.
(120075287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.599.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012051711/18.
(120071193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tishman Speyer French Venture V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.596.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012051712/18.
(120071192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.598.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68294

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
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1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012051713/18.
(120071191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tishman Speyer Karlshoefe G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.077.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012051714/18.
(120071206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.633.950,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.378.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012051715/18.
(120071151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.139.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68295

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 27 avril 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012051716/18.
(120071207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Toledo II Corporate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.759.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012051717/10.
(120071349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Trancao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051718/9.
(120071102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tritone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 131.737.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Philip Godley, gérants, avec effet au 20 février

2012, comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012051719/16.
(120071555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.004.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 24 avril 2012

En date du 24 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la démission, avec effet au 27 juillet 2011, de Monsieur Elio Moccia en qualité d'Administrateur,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 27 juillet 2011, de Monsieur Mauro Dugulin, Generali Belgium, 149, avenue

Louise, B - 1050 Bruxelles, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Elio Moccia, démissionnaire,

68296

L

U X E M B O U R G

- de renouveler les mandats de Monsieur Amerigo Borrini, Monsieur Gian Luigi Costanzo, Monsieur Laszlo Hrabovszki,

Monsieur Eric Le Gentil, Monsieur Mauro Dugulin et de Monsieur Andrea Mencattini en qualité d'Administrateurs jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Generali Multinational Pension Solutions Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012052041/19.
(120072379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Trust International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.757.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012051720/10.
(120071911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.884.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.538.

Veuillez prendre note que l'associé
- Squam Lake Investors VII L.P. a changé son adresse à C/o Bain &amp; Company, 131 Dartmouth Street, 02116 Boston,

Etats-Unis d'Amérique.

- OB Partnership a changé son adresse à 1 Park Lane, Hemel Hempstead, HP2 4YL Hertfordshire, Royaume-Uni.
- Flores Prieto, Gabriel a changé son adresse à C/Cocheras 4, Portai G, ático 6, 28007 Madrid, Espagne
- Escudero Cuesta, David a changé son adresse à C/Costa Brava 33,2-C, Escalera Izquierda, 28034 Madrid, Espagne.
- Von der Pahlen, Alejandro a changé son adresse à Inversiones Astrau, Ayala 11, 28001 Madrid, Espagne.
- Foyedo Garaot, César a changé son adresse à Avenida de Burgos 30, 8° E, 28036 Madrid, Espagne.
- Letamendia Eguiraun, José Maria a changé son adresse à Avenida Menéndez Pelayo 19,4 Izquierda, 28009 Madrid,

Espagne.

- Golding, Richard a changé son adresse à Castillo de Atienza 2, Villanueva de la Cañada, 28691 Madrid, Espagne.
- Waban Investors III, L.P., The Bridgespan Group a changé son adresse à Boylston Street 535, 02116 Boston, Etats-

Unis d'Amérique.

- Cambria Co-Investment Fund L.F. a changé son adresse à 180 Piccadilly, W1J 9HF London, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Agent domiciliaire

Référence de publication: 2012055012/26.
(120077235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Tactical Investment Product, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.546.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051721/9.
(120071694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

68297

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U X E M B O U R G

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012051722/10.
(120071856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

SGG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.013.

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SGG HOLDINGS S.A.» ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 152.013, constituée suivant acte notarié en date du 18 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 894 du 29 avril 2010 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 711 du
20 avril 2011, ci-après (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Alain RENARD, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne BITTERLICH, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emeline DUBOIS, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des catégories d'actions. Les 31.168 actions de Classe A et les 30.832 actions de Classe B de la Société

deviennent par conséquent 62.000 actions ordinaires de EUR 1.-chacune.

2. Augmentation du capital de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 62.000.-à EUR 100.000.-par

l'émission de 38.000 actions ordinaires nouvelles de EUR 1.-chacune, assorties d'une prime d'émission globale de EUR
21.262.000.-.

3. Souscription et libération des 38.000 actions ordinaires nouvelles et paiement de la prime d'émission par l'actionnaire

unique par apport en espèces.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les catégories d'actions.

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L

U X E M B O U R G

Par conséquent, les trente et un mille cent soixante-huit (31.168) actions de Classe A et les trente mille huit cent

trente-deux (30.832) actions de Classe B représentatives du capital social deviennent soixante-deux mille (62.000) actions
ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, de sorte que le capital social de soixante-deux mille euros
(EUR 62.000) est désormais représenté par soixante-deux mille (62.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-huit mille euros (EUR

38.000) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille euros (EUR 62.000) représenté par soixante-deux
mille (62.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à un montant de cent mille euros (EUR 100.000)
par l'émission de trente-huit mille (38.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Souscription et libération

Les trente-huit mille (38.000) actions nouvelles sont intégralement souscrites par l'actionnaire unique KANELIUM

INVEST S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, ici représenté par Madame
Corinne Bitterlich, directeur, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, laquelle procuration restera annexée aux présentes
pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement,

pour un montant total de vingt et un millions trois cent mille euros (EUR 21.300.000) affectés à concurrence de trente-

huit mille euros (EUR 38.000) au capital social de la Société et à concurrence de vingt et un millions deux cent soixante-
deux mille euros (EUR 21.262.000.-) à la prime d'émission qui sera consignée dans le compte prime d'émission de la
Société.

Toutes les trente-huit mille (38.000) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de vingt et un millions trois cent mille euros (EUR 21.300.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La Société a un capital social de CENT MILLE euros (EUR 100.000.-) représenté par cent mille (100.000)

Actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires ou l'Actionnaire unique statuant comme en matière de modifications des Statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. RENARD, C. BITTERLICH, E. DUBOIS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19657. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

Référence de publication: 2012055344/89.
(120077267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012051723/10.
(120071862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

68299

L

U X E M B O U R G

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012051724/10.
(120071868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012051725/10.
(120071869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tandil SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.945.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 11/04/2012

Le Conseil décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 287, route d’Arlon, L-1150 Lu-

xembourg au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012051726/11.
(120071022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tawban S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8561 Schwebach, 3, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 152.228.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012051728/12.
(120071767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tecdes Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 92.566.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051729/9.
(120071366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

68300

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U X E M B O U R G

Enovos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 11.723.

<i>Composition du conseil d’administration

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012 que Madame Patrizia Luchetta, née le 25

mars 1964 à Luxembourg, demeurant à 78 rue du Dix Septembre L-2550 Luxembourg, a été élue comme nouvel admi-
nistrateur de la société. Madame Patrizia Luchetta succède à Monsieur Pierre Rauchs ayant présenté sa démission du
conseil d’administration au 30 septembre 2011 et dont elle finit le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale
des actionnaires statuant sur les comptes sociaux établis au 31 décembre 2013. L’élection donne suite à la cooptation de
Madame Patrizia Luchetta par le conseil d’administration dans sa réunion du 20 avril 2012.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012 que Monsieur Tom Theves, né le 23 juillet

1969 à Luxembourg et demeurant à 24 rue des Carrefours L8124 Bridel, a été élu comme nouvel administrateur de la
société. Monsieur Tom Theves succède à Monsieur Etienne Schneider ayant présenté sa démission du conseil d’admi-
nistration au 2 février 2012 et dont il finit le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes sociaux établis au 31 décembre 2013. L’élection donne suite à la cooptation de Monsieur Tom
Theves par le conseil d’administration dans sa réunion du 20 avril 2012.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012 que Monsieur Erik von Scholz, né le 26

juin 1969 à Bruxelles et demeurant professionnellement à Friedrichsstrasse 200 D-10117 Berlin, a été élu comme nouvel
administrateur de la société. Monsieur Erik von Scholz succède à Monsieur Eric Bosman ayant présenté sa démission du
conseil d’administration au 8 mai 2012 et dont il finit le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale des
actionnaires statuant sur les comptes sociaux établis au 31 décembre 2013.

Suite à ces nominations, le conseil d’administration d’Enovos International S.A. se compose comme suit:

Monsieur

Marco

Hoffmann

Président du conseil d’administration

Monsieur

Fernand

Felzinger

Vice-Président du conseil d’administration

Monsieur

Claude

Seywert

Vice-Président du conseil d’administration

Monsieur

Peter

Frankenberg

membre du conseil d’administration

Monsieur

André

Gilbertz

membre du conseil d’administration

Monsieur

Tim

Hartmann

membre du conseil d’administration

Monsieur

Charles

Hutmacher

membre du conseil d’administration

Monsieur

Jean-Claude

Knebeler

membre du conseil d’administration

Administration Communale de la ville de Luxembourg
(représentant permanent Monsieur Uwe Leprich)

membre du conseil d’administration

Madame

Patrizia

Luchetta

membre du conseil d’administration

Monsieur

Arnold

Neudeck

membre du conseil d’administration

Monsieur

Peter

Pichl

membre du conseil d’administration

Monsieur

Gaston

Reinesch

membre du conseil d’administration

Monsieur

Tom

Theves

membre du conseil d’administration

Monsieur

Erik

von Scholz

membre du conseil d’administration

Monsieur

Nico

Wietor

membre du conseil d’administration

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2012.

Jean-Paul Wagner
<i>Secrétaire général du conseil d’administration

Référence de publication: 2012054383/46.
(120076625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

CZ Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-4988 Sanem, 2, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 129.607.

L'an deux mille douze, le trois mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme “CZ INVEST-

MENTS”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4988 Sanem, 2, rue de la Fontaine, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 129.607, constituée suivant acte reçu par Maître

68301

L

U X E M B O U R G

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1759 du 21 août 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Husein CEMALOVIC, promoteur immobilier, demeurant au 1, rue Emile May-

risch, L-4470 Soleuvre.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Izet ZAHITOVIC, salarié, demeurant à L-4988 Sanem, 2, rue de la

Fontaine.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la Société et sa mise en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leur mandat

respectif;

3. Nomination de la société PARTICIPATION, ayant son siège social à L1319 Luxembourg, 91, rue Cents, en tant que

liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions, représentant l'intégralité du capital social de

trente et un mille euros (31.000,-EUR), sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte qu'il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société conformément à l'article 141 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (ciaprès "la Loi"), ce qui entraîne sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société PARTICIPATION, ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue

Cents, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 142.084 en tant
que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la Loi.

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

68302

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. CEMALOVIC, G. VOGEL, I. ZAHITOVIC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2012 LAC/2012/20734 Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012054347/83.
(120076281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Telecom Italia Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.970.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/05/2012.

Référence de publication: 2012051730/10.
(120071461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Telematics and Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.576.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051731/9.
(120071561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Theophyllia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.233.

Ce dépôt rectifie le dépôt L-120045040 du 21 mars 2012
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Théophyllia S.à r.l.

Référence de publication: 2012051733/11.
(120071750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

68303

L

U X E M B O U R G

LaSalle Property Securities SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.081.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 8 mai 2012 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
* Monsieur Stanley J. KRASKA, Managing Director, LaSalle Investment Management, 100 East Pratt Street, US- Balti-

more Maryland 21202

* Madame Stéphanie DUVAL, Fund Administration Manager, LaSalle Investment Management S.A., 4 1 , Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg,

* Monsieur Martin POLLARD, UK Financial Controller, LaSalle Investment Management, Cavendish Square, GB-Lon-

don W1A 2NF,

en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2013,

- de renouveler le mandat de KPMG Audit, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Pour LASALLE EUROPEAN PROPERTY SECURITIES SICAV-FIS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012054522/24.
(120076230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

TIA Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 59.603.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051734/9.
(120071288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

TIM w.e. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.807.

RECTIFICATIF

Référence dépôt B143807 - L120066111 déposé le 24/04/2012
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051735/11.
(120071121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

TIM w.e. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.200.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051736/10.
(120071789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68304

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Document Outline

A.P.E.D., Association des parents d'élèves de l'école fondamentale de Diekirch

Association des Parents d'Elèves des Ecoles Communales de Diekirch (A.P.E.D.)

Bellport Holdings S.à r.l.

Centaur Luxco S.à r.l.

Cuprum GP Limited

CZ Investments

Enovos International S.A.

Eteamsys S.A.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV

Greyfriars S.à r.l.

LaSalle Property Securities SICAV-FIS

Lespar Sàrl

Pah Amazon Holdings Sàrl

Queensberry House

Reactor 7 Sicav

Sea &amp; Sky S.A.

SGG Holdings S.A.

Société Immobilière Palmandaise S.A.

Société Immobilière Palmandaise S.A.

Sun Wave S.à r.l.

Sun Wave S.à r.l.

System and Management Investment S.A.

System and Management Investment S.A.

Tactical Investment Product

Tamana Holding S.A.

Tamana Holding S.A.

Tamana Holding S.A.

Tamana Holding S.A.

Tandil SPF S.A.

Tawban S.à r.l.

Tecdes Lux

Telecom Italia Capital

Telecom Italia Finance

Telecom Italia Finance

Telematics and Services Luxembourg S.à r.l.

Téna Sàrl

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.

Theophyllia S.à r.l.

The River S.à r.l.

TIA Europe S.A.

TIM w.e. Luxembourg

TIM w.e. Luxembourg

Tishman Speyer French Venture III S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture V S.à r.l.

Tishman Speyer Karlshoefe G.P. S.à r.l.

Tishman Speyer Karlshoefe S.à r.l.

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l.

Toledo II Corporate Investments S.à r.l.

Torremolinos Private S.A. SPF

Trancao S.à r.l.

Tritone S.à r.l.

Trust International Luxembourg S.A.