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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1421

7 juin 2012

SOMMAIRE

Achorlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68203

Act II Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68204

Act II Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68203

Adapto SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68208

A.D.M. Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68203

A.D.M. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68203

Alpha Trains Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

68208

beTACS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68202

Binyapi S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68198

Brullon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68162

Carnin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68172

CETP II Foundry Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

68166

CLR Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68196

Corporation Financière Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68204

Domus Aurea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

68184

DT Ealing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68162

Ennerwee Mam T2 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68204

Essel Consulting Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

68200

Euro Batir Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68177

EYE-T S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68185

Fili  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68208

Fingesty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68185

Fuel.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68166

GLL Services Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

68190

Honeymoon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68207

International Polar Foundation a.s.b.l.  . . .

68186

LTTA Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68172

Mathieu-Bodson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68192

Modern Metals Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68192

MS Consulting Participations S.A.  . . . . . . .

68193

Nordea 1 SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68185

Novemiho  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68171

Oeste International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68199

Oracle Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68195

PMV Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

68178

RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

68181

responsAbility SICAV (Lux)  . . . . . . . . . . . . .

68203

RIADCO S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68178

Rutini Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68202

Saint Moritz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68194

Savi-Consult SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68192

Sterren Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

68194

Tecno-Arch Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

68195

Titan Management Investment GP S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68195

Transports Frigorifiques International  . . .

68194

Travel Retail Investment S.C.A.  . . . . . . . . .

68177

UBS Third Party Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68198

United Trade Management Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68199

UP2U S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68199

Vanderlinden-Stynen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68200

Ventimat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68201

Webfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68202

Willerfunds Management Company  . . . . .

68193

68161

L

U X E M B O U R G

Brullon S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.502.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
BRULLON S.A. dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051818/16.
(120071906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

DT Ealing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.025,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.220.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of DT Ealing S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy L-1855, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S.
Luxembourg) (RCS) under number B 167.220 (the Company). The Company has been incorporated on February 17,
2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have
not yet been amended.

There appeared:

Gilmour S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the RCS under number B 157.351, and having a share capital of fourteen thousand seventy-
five Pounds Sterling (GBP 14,075.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Laetitia Vauchez, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 21, 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) in order to

bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-),
represented by four hundred eighty (480) shares having a par value of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) per share
to twelve thousand twenty-five Pounds Sterling (GBP 12,025.-), by way of the issue of one (1) new share of the Company
having a par value of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-), with such share having the same rights and obligations as the
existing shares.

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a payment in kind.
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the
Company.

68162

L

U X E M B O U R G

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-), represented by four hundred eighty (480) shares having a par value of
twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) per share to twelve thousand twenty-five Pounds Sterling (GBP 12,025.-), by way
of the issue of one (1) new share of the Company having a par value of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-), with such
share having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to one (1) new share of the Company and fully pays up such

share by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of three million two hundred fifty thousand Pounds
Sterling (GBP 3,250,000.-) (the Claim) that the Sole Shareholder has against the Company.

The contribution in kind of the Claim from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of three million two hundred fortynine thousand nine hundred seventy-five Pounds Sterling

(GBP 3,249,975.-) to the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the

Company as at March 20, 2012 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on
the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the
Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim balance sheet as at March 20, 2012 (the Balance Sheet) shows a Claim in an amount of at least

three million two hundred fifty thousand Pounds Sterling (GBP 3,250,000.-) payable by the Company to the Sole Share-
holder;

- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is, as per the attached

Balance Sheet, of at least three million two hundred fifty thousand Pounds Sterling (GBP 3,250,000.-) and since the date
of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the
Company;

- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the

Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company,  the  Company  will  become  the  full  owner  of  the  Claim  which  will  be  extinguished  by  way  of  a  confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in

order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The capital is set at twelve thousand twenty-five Pounds Sterling (GBP 12,025.-) divided into four hundred

eighty-one (481) shares of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) each.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand three hundred Euros (3,300.- EUR).

68163

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de DT Ealing S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille Livres Sterling
(GBP 12.000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS)
sous le numéro B 167.220 (la Société). La Société a été constituée le 17 février 2012 suivant un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, que n'a pas encore été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

A comparu:

Gilmour S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social  à  46,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  RCS  sous  le
numéro B 157.351, ayant un capital social de quatorze mille soixante-quinze Livres Sterling (GBP 14.075,-) (l'Associé
Unique),

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 mars 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) dans le but de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,), représenté par
quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part
sociale à douze mille vingt-cinq Livres Sterling (GBP 12.025,-), par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-), laquelle a les mêmes droits et obligations que ceux
attachés aux parts sociales existantes.

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrite au point 1. ci-dessus par un paiement

en nature.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital

social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de
la Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d'un montant de vingt-

cinq Livres Sterling (GBP 25,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille
Livres Sterling (GBP 12.000,-), représenté par quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale à douze mille vingt-cinq Livres Sterling (GBP 12.025,-), par l'émission
d'une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-), laquelle a
les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital comme suit:

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à une (1) part sociale et libère entièrement cette part sociale par un apport en

nature consistant en une créance d'un montant de trois millions deux cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 3.250.000,-)
(la Créance) que l'Associé Unique détient contre la Société.

L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) au compte du capital social nominal de la Société; et
(ii) le surplus d'un montant de trois millions deux cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-quinze Livres Sterling

(GBP 3.249.975,-) au compte de la prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la

Société au 20 mars 2012 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des
présentes par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte
de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les comptes intérimaires ci-joint en date du 20 mars 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance d'un

montant d'au moins de trois millions deux cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 3.250.000,-) payable par la Société à
l'Associé Unique;

- l'Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la

Créance;

- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, suivant les Comptes

Intérimaires, d'au moins de trois millions deux cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 3.250.000,-) et depuis la date des
Comptes Intérimaires, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la
Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune

restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par

l'Associé Unique dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance de l'Associé
Unique à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire
de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l'article 1300 du Code
Civil luxembourgeois.

Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé

Unique et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'en-
registrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital est fixé à douze mille vingt-cinq Livres Sterling (GBP 12.025,-) représenté par quatre cent quatre-

vingt et une (481) parts sociales de vingt cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.”

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de trois mille trois cents Euros (3.300.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14267. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

68165

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012054364/209.
(120076624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

CETP II Foundry Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.887.

<i>Dépôt rectificatif au dépôt initial du 30 avril 2012 N° L120069588.04

Il résulte des décisions des actionnaires de la Société au 05 avril 2012:
- que l'assemblée a nommé Vinit Kohli, né le 24 juillet 1955 à New Delhi, Inde, avec adresse professionnelle au 20

Bahrain Financial Harbor West Tower, Manama, Bahreïn, et Evangelos Xenakis, né le 27 octobre 1978 à Genève, Suisse,
avec adresse professionnelle au 20 Bahrain Financial Harbor West Tower, Manama, Bahreïn, comme nouveaux membres
du conseil de gérance de la Société, avec effet au 05 avril 2012 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

CETP II Foundry Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012051819/18.
(120071429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Fuel.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.535.

L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “FUEL.COM S.A.”, établie et ayant son siège social à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94535 (la "Société"), constituée suivant
acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich, en date du 4 juillet 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 828 du 11 août 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jérôme WUNSCH, employé, demeurant professionnellement à L-1330 Lu-

xembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le Président désigne Madame Coralie VANDEVEN, employée, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg,

34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Jean-Claude HOSCH, économiste, demeurant à L6238 Breidweiler, 5, rue Hicht, comme

scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
2. Modification de l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant:
"Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
4. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, intro-
duisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique;

5.  Reconduction  des  mandats  des  administrateurs  Messieurs  Armand  RATHS,  Dolphe  KUTTER  et  Jean-Claude

HOSCH et du commissaire aux comptes, la société “Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.A R.L.”;

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L

U X E M B O U R G

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide:
- de transférer le transfert du siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte; et
- de modifier l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant:
"Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant,
entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

"I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “FUEL.COM S.A.” (la "Société"), régie par les présents

statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet:
- la vente d’essence, d’huile et de graisse pour autos, d’accessoires d’autos, de pneus, d’accumulateurs, de boissons,

d’articles de confiserie, de cassettes magnétiques et d’articles de bimbeloterie, d’articles pour fumeurs;

- le commerce de véhicules automoteurs, de pièces de rechange pour véhicules automoteurs, de pneus, de matériel

et d’équipement anti-incendie;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

68167

L

U X E M B O U R G

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

e

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;

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U X E M B O U R G

f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et
pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas

besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

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Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par

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les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière aux administrateurs actuellement en fonction, savoir Messieurs

Armand RATHS, Dolphe KUTTER et Jean-Claude HOSCH et de reconduire leurs mandats jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de l'année 2017;

- d'accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière au commissaire aux comptes, la société “Fiduciaire Jean-Marc

Faber &amp; Cie S.A R.L.” et de reconduire son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2017; et

- de supprimer auprès du Registre de Commerce et des Sociétés les pouvoirs de signature des administrateurs et de

remplacer le régime de signature statutaire par celui figurant dans l'article 13 des statuts refondus.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt, les membres du conseil d’administration, présents ou représentés, se sont réunis, et après avoir délibéré

valablement, ils ont décidé de renommer Monsieur Jean-Claude HOSCH, économiste, né à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier
1966, demeurant à L-6238 Breidweiler, 5, rue Hicht, à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager
la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. WUNSCH, C. VANDEVEN, J.-C. HOSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. LAC/2012/19217. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050887/291.
(120070482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Novemiho, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 145.342.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 4 mai 2012, ont renouvelé les mandats des gérants:
- Mme Karen DEAL, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume Uni, gérant A,
- Mr Sébastien POCHON, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume Uni, gérant A,
- Mr Manuel HACK, Maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant B,
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant

B,

- Mme Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant B.

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U X E M B O U R G

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

<i>Pour NOVEMIHO
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012052800/20.
(120073418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Carnin S.A., Société Anonyme,

(anc. LTTA Trading S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.872.

L'an deux mil douze, le premier mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LTTA TRADING S.A.» (la

«Société»), avec siège social au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 520
du 19 mars 2011. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge MARION, administrateur, demeurant au 42, rue de la

Mande-Brat, B-6860 Thibessart,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Adoption de la langue française comme langue devant régir les statuts de la Société et suppression pure et simple

des statuts en langue allemande, de sorte que dorénavant les statuts de la Société seront rédigés uniquement en langue
française, et dans ce contexte modification de l'objet social pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«La Société aura pour objet principal la prestation de services administratifs, à l'exclusion de toute activité rentrant

dans les professions d'expert-comptable et de conseil économique.

L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des sociétés ou entreprises

quelles que soient leurs formes et la gestion de ces participations.

La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, d'achat et d'échange, ou de toute autre manière, des

capitaux et actions et autres titres, obligations, obligations non cautionnées, certificats de dépôt et autres titres de créance
et, de façon plus générale, tous les titres et instruments financiers émis par une entité publique ou privée quelle qu'elle
soit, incluant les sociétés de personne. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
d'une société ou d'une entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter selon toutes modalités. Elle peut émettre des billets à ordre, des obligations et débentures

et toutes sortes de titres de créances et/ou titres de participation. La Société peut prêter des fonds dont des produits
d'emprunt et/ou émettre des titres de créance au nom de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société du
groupe. Elle peut également accorder des garanties et des participations au bénéfice de tiers en vue de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre hypothéquer,
nantir, transférer, grever ou hypothéquer autrement l'ensemble ou une partie de ses actifs.

La Société peut généralement employer des techniques et des instruments de rentabilisation de ses investissements,

incluant des techniques et instruments destinés à protéger la Société des créanciers, des fluctuations monétaires, des
variations des taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser des opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions afférentes à

ses biens immobiliers ou biens meubles, et se rapportant directement ou indirectement à son objet.»;

2. Modification de la répartition des actions, de sorte que le capital social de la Société d'un montant de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) soit désormais composé de trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR);

3. Modification de la dénomination de la Société en «Carnin S.A.»;
4. Refonte totale des statuts de la Société en langue française afin de tenir compte de toutes les décisions à prendre

ci-avant sans toutefois ne changer ni le capital social, ni l'exercice et la date de l'assemblée générale annuelle;

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U X E M B O U R G

5. Acceptation de la démission de l'Administrateur Unique et nomination de Monsieur Serge MARION, Monsieur

Cyrille JEANNEY et Monsieur Thierry KOHNEN en tant que nouveaux administrateurs. Nomination de Monsieur Serge
MARION en tant que Président du Conseil d'Administration;

6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées à

la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'adopter la langue française comme langue devant régir les statuts de la Société et décide

de la suppression pure et simple des statuts en langue allemande, de sorte que dorénavant les statuts de la Société seront
rédigés uniquement en langue française, et dans ce contexte modification de l'objet social pour lui donner la teneur
nouvelle suivante:

«La Société aura pour objet principal la prestation de services administratifs, à l'exclusion de toute activité rentrant

dans les professions d'expert-comptable et de conseil économique.

L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des sociétés ou entreprises

quelles que soient leurs formes et la gestion de ces participations.

La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, d'achat et d'échange, ou de toute autre manière, des

capitaux et actions et autres titres, obligations, obligations non cautionnées, certificats de dépôt et autres titres de créance
et, de façon plus générale, tous les titres et instruments financiers émis par une entité publique ou privée quelle qu'elle
soit, incluant les sociétés de personne. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
d'une société ou d'une entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter selon toutes modalités. Elle peut émettre des billets à ordre, des obligations et débentures

et toutes sortes de titres de créances et/ou titres de participation. La Société peut prêter des fonds dont des produits
d'emprunt et/ou émettre des titres de créance au nom de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société du
groupe. Elle peut également accorder des garanties et des participations au bénéfice de tiers en vue de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre hypothéquer,
nantir, transférer, grever ou hypothéquer autrement l'ensemble ou une partie de ses actifs.

La Société peut généralement employer des techniques et des instruments de rentabilisation de ses investissements,

incluant des techniques et instruments destinés à protéger la Société des créanciers, des fluctuations monétaires, des
variations des taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser des opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions afférentes à

ses biens immobiliers ou biens meubles, et se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la répartition des actions de la Société de sorte que le capital social de la

Société d'un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) soit désormais composé de trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en Carnin S.A..

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts en langue française afin de tenir compte

de toutes les décisions à prendre ci-avant sans toutefois ne changer ni le capital social, ni l'exercice et la date de l'assemblée
générale annuelle:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Carnin S.A.».

68173

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura pour objet principal la prestation de services administratifs, à l'exclusion de toute activité

rentrant dans les professions d'expert-comptable et de conseil économique.

L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des sociétés ou entreprises

quelles que soient leurs formes et la gestion de ces participations.

La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, d'achat et d'échange, ou de toute autre manière, des

capitaux et actions et autres titres, obligations, obligations non cautionnées, certificats de dépôt et autres titres de créance
et, de façon plus générale, tous les titres et instruments financiers émis par une entité publique ou privée quelle qu'elle
soit, incluant les sociétés de personne. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
d'une société ou d'une entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter selon toutes modalités. Elle peut émettre des billets à ordre, des obligations et débentures

et toutes sortes de titres de créances et/ou titres de participation. La Société peut prêter des fonds dont des produits
d'emprunt et/ou émettre des titres de créance au nom de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société du
groupe. Elle peut également accorder des garanties et des participations au bénéfice de tiers en vue de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre hypothéquer,
nantir, transférer, grever ou hypothéquer autrement l'ensemble ou une partie de ses actifs.

La Société peut généralement employer des techniques et des instruments de rentabilisation de ses investissements,

incluant des techniques et instruments destinés à protéger la Société des créanciers, des fluctuations monétaires, des
variations des taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser des opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions afférentes à

ses biens immobiliers ou biens meubles, et se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en certificats représentatifs de titres unitaires

ou de plusieurs actions. Chaque certificat doit être signé par l'Administrateur Unique ou deux Administrateurs.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

68174

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

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L

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels doivent être audités par un réviseur indépendant, les

affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables devront être contrôlés par un
ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de l'administrateur unique actuel Monsieur Peter PORTZ, avec

effet immédiat et de lui octroyer décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Serge MARION, administrateur, né à Namur (Belgique) le 15 avril 1976, demeurant au 42, rue de la Mande-

Brat, B-6860 Thibessart;

- Monsieur Cyrille JEANNEY, administrateur, né à Montbéliard (France) le 31 mai 1975, demeurant au 1, rue du 40

ème

 RT, F-57180 Terville;

- Monsieur Thierry KOHNEN, comptable, né à Verviers (Belgique) le 22 juin 1972, demeurant au 79B, Ouren, B-4790

Burg-Reuland.

Monsieur Serge MARION est nommé Président du conseil d'administration avec effet immédiat.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2017.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les actionnaires au fait qu'avant toute activité commerciale de la société ayant

présentement changé son objet social, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme, ce qui est expressément reconnu par les actionnaires.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente est évalué à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Marion, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. LAC/2012/10086 Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012051539/274.
(120071923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Travel Retail Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 37.288,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.854.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont accepté, en date du 1 

er

 février 2012, la démission de M. Juan Carlos Torres, de M. Steve

Tadler et de M. Luis Solorzano en qualité de commissaires aux comptes de la Société, avec effet au 1 

er

 février 2012.

Les associés de la Société ont décidé, à la même date, de nommer M. Julian Holzer, né le 15 octobre 1991, à Mexico

D.F., Mexique, avec adresse au 345, campos Eliseos, MEX - 11560 Colonia Polanco, en tant que commissaire aux comptes
de la Société, avec effet au 1 

er

 février 2012 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société devant se

tenir en 2017.

Par ailleurs, les associés de la Société ont décidé, en date du 22 février 2012 de nommer Melle Alissandra Holzer, née

le 18 novembre 1993, à Mexico D.F., Mexique, avec adresse au 345, campos Eliseos, MEX - 11560 Colonia Polanco, en
tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 22 février 2012 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des
associés de la Société devant se tenir en 2017.

Il en résulte que le conseil de surveillance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Holzer Andres, commissaire aux comptes;
- M. Ariztegui Pablo, commissaire aux comptes;
- M. Holzer Julian, commissaire aux comptes; et
- Mlle Holzer Alissandra, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 10 mai 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012055464/29.
(120077232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Euro Batir Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 94.458.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet au 1 

er

 février 2012, de mes fonctions de gérant de la

société EURO BATIR SARL, établie et ayant son siège social à L-2551, 41, avenue du X Septembre, constituée suivant
acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire, en date du 4 juillet 2003, et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 94458.

Luxembourg, le 13 mars 2012.

P. FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LTD
Mr Axel WEND

Référence de publication: 2012051825/14.
(120071314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

68177

L

U X E M B O U R G

RIADCO S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 24.906.

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 04 mai 2012 a ratifié la décision prise par le

Conseil  d'administration  du  10 octobre 2011  de coopter  Madame Viviane  HENGEL au  poste d'administrateur  de la
société, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN. Le mandat de l'Administrateur définitivement élu s'achèvera
à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

Cette même assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement, a ratifié la décision prise par le Conseil d'admi-

nistration du 14 mars 2012 de coopter Monsieur Yves BIEWER au poste d'administrateur de la société, en remplacement
de Madame Marie BOURLOND. Le mandat de l'Administrateur définitivement élu s'achèvera à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 07 MAI 2012.

<i>Pour: RIADCO S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2012053655/22.
(120074264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

PMV Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.759.

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh of April
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the un-

dersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "PMV Luxembourg S.à r.l.", a Société à responsabilité

limitée, having its registered office at 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
enacted by Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 27 April 2004, registered with the Trade and Companies Register_Lu-
xembourg under section B number 100759 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(hereinafter referred to as the "Mémorial C") number 703 dated 8 July 2004; the Articles of Association of which have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 27 May 2008 published in the Mémorial
C number 1575 dated 26 June 2008.

The meeting is composed by the sole member, "Participações Morro Vermelho S.A.", a company duly incorporated

and existing under the laws of Brazil having its registered office at 160, Rua Funchal, BR-04551-903 São Paulo, Brazil,
registered with the Brasilian Trade Register under number 35300179862,

Hereby represented by Mr. Sébastien Pécheux, private employee, professionnaly residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal in Sao Paulo on 22 April 2012.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of three million eight hundred three thousand seven hundred twenty

five euros (EUR 3,803,725.-) so as to raise it from its present amount of one hundred eleven million three hundred
thirteen thousand six hundred euros (EUR 111,313,600.-) to one hundred fifteen million one hundred seventeen thousand
three hundred twenty five euros (EUR 115,117,325.-) by the issue of one hundred fifty-two thousand one hundred forty
nine (152,149) new share-quotas with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2.- Agreement of subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in

kind consisting of conversion into capital of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against PMV
Luxembourg S.à r.l..

3.- Acceptance by the managers of PMV Luxembourg S.à r.l..
4.- Subsequent amendment of article 7 of the articles of Incorporation.

68178

L

U X E M B O U R G

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

Participações Morro Vermelho S.A. acting in its capacity of sole partner of the Company, represented as stated he-

reabove, decides to increase the Company's subscribed capital by an amount three million eight hundred three thousand
thousand seven hundred twenty five euros (EUR 3,803,725.-) in order to raise it from its current amount of one hundred
and eleven million three hundred thirteen thousand and six hundred euros (EUR 111,313,600.-) to one hundred fifteen
million one hundred seventeen thousand three hundred twenty five euros (EUR 115,117,325.-) by the issue of one hundred
fifty-two thousand one hundred forty nine (152,149) new share-quotas with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-),
having the same rights and obligation of the existing share-quotas.

<i>Second resolution

It is decided to accept the subscription of all the new share-quotas by Participações Morro Vermelho S.A.", prenamed.

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon, Participações Morro Vermelho S.A. prenamed and represented as stated hereabove declares to subscribe

for one hundred fifty-two thousand one hundred forty nine (152,149) share-quotas and to have them fully paid up by
conversion into capital of an unquestionable, outstanding and immediately payable claim held by the shareholders Parti-
cipações Morro Vermelho S.A. prenamed towards the Company of an amount of three million eight hundred three
thousand seven hundred twenty-seven euros and sixty-fiveeurocents (EUR 3,803,727.65). The surplus between the value
of the new share-quotas and the value of the contribution in kind will be transferred to a share premium account of the
Company.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a, by a certificate of valuation of the claim executed by the managers of the Luxembourg company and by a
certificate of valuation equivalent to renunciation to the claim executed by the authorized representatives of the contri-
buting company.

<i>Third resolution

Thereupon intervene Mrs Rosana Camargo de Arruda Botelho Mrs Renata de Camargo Nascimento, and Mrs Regina

de Camargo Pires Oliveira Dias, Managers A and, Participações Morro Vermelho S.A. and Mr. Matthijs Bogers, Managers
B of PMV Luxembourg S.à r.l., here represented by Mr. Sébastien Pécheux, prenamed, by virtue of a decision of the Board
of Managers (hereafter the "Board") dated 25 April 2012; a copy of the Circular Resolutions of the aforesaid Board will
remain attached herewith.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they all expressly agree with the description
of the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment, through production
of a statement of contribution value which will remain here attached.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend article 7 of the Articles of Incorporation sp that

as from now on it will read as follows:

Art. 7. The issued share capital of the Company is one hundred fifteen million one hundred seventeen thousand three

hundred twenty five euros (EUR 115,117,325.-) represented by four million seven hundred fifteen thousand four hundred
and fortyfour (4,604,693) share-quotas having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid-up and subscri-
bed."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand two hundred euros (EUR 3,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-sept avril

68179

L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "PMV Luxembourg

S.à r.l.", ayant son siège social au 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous le numéro B 100759, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, prénommé en date du 27 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après
le "Mémorial C") numéro 703 du 8 juillet 2004; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, prénommé en date du 27 mai 2008 publié au Mémorial C numéro 15775 du 26 juin 2008.

L'assemblée est composée de l'associé unique, "Participações Morro Vermelho S.A.", une société de droit brésilien

ayant son siège social au 160, Rua Funchal, BR04551-903 São Paulo, Brésil, immatriculée auprès du Regostre de Commerce
brésilien sous le numéro 35300179862,

ici représentée par Monsieur Sébastien Pécheux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Sao Paulo en date du 22 avril 2012.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés à responsabilité limitée.

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.803.72,.-(trois millions huit cent trois mille sept

cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 111.313.600,-(cent onze millions trois cent treize
mille six cents euros) à EUR 115.117.325,-(cent quinze millions cent dix-sept mille trois cent vingt-cinq euros), par l'émis-
sion de 152.149 (cent cinquante-deux mille cent quarante neuf) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR
25,-(vingtcinq euros) chacune

2.- Agrément de la souscription, intervention du souscripteur et libération intégralement par renonciation à due con-

currence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société "PMV Luxembourg S.à r.l.".

3.- Acceptation par la gérance.
4.- Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Participações Morro Vermelho S.A agissant en sa qualité d'associée unique de la Société et représentée comme dit ci-

avant décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de EUR 3.803.725,-(trois millions huit cent trois
mille sept cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 111.313.600,-(cent onze millions trois
cent treize mille six cents euros) à EUR 115.117.325,-(cent quinze millions cent dix-sept mille trois cent vingt-cinq euros),
par l'émission de 152.149 (cent cinquante-deux mille cent quarante neuf) parts sociales nouvelles ayant une valeur no-
minale de EUR 25,-(vingt-cinq euros) ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles par "Participações Morro Vermelho

S.A.", précitée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Participações Morro Vermelho S.A., précitée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire

aux 152.149 (cent cinquante-deux mille cent quarante neuf) nouvelles parts sociales et de les libérer entièrement par la
conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible que détient l'actionnaire Participações Morro Vermelho
S.A. précitée sur la société d'un montant de EUR 3.803.727,65 (trois million huit cent trois mille sept cent vingt-sept
euros et soixante-cinq centimes d’euros). La différence entre la valeur des nouvelles parts sociales et la valeur totale de
l'apport en nature sera transférée à un compte prime d'émission de la Société.

L'associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation

de capital.

La justification de l'existence, du montant de ladite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production, par un rapport d’évaluation de la créance signé par les gérants de la société luxembourgeoise
ainsi que par un rapport d’évaluation de la créance équivalent à une déclaration de renonciation signé par la société
apporteuse.

<i>Troisième résolution

Sont alors intervenus Madame Rosana Camargo de Arruda Botelho, Madame Renata de Camargo Nascimento, et

Madame Regina de Camargo Pires Oliveira Dias, Gérants A and, Participações Morro Vermelho S.A. et Monsieur. Matthijs
Bogers, Gérants B de la société PMV Luxembourg S.à r.l., ici représentés par Monsieur Sébastien Pécheux, prénommé

68180

L

U X E M B O U R G

en  vertu  d'une  décision  du  Conseil  de  Gérance  (ci-après  le  «Conseil»)  du  25  avril  2012;  une  copie  des  résolutions
circulaires dudit Conseil restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, tous marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscription et libération, sur présentation d’une
déclaration de valeur d’apport qui restera ci-annexée.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier

l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 115.117.325,-(cent quinze millions cent dix-sept mille trois cent vingt-cinq

euros) représenté par 4.604.693 (quatre millions six cent quatre mille six cent quatre-vingt treize) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.200,-(trois mille deux cents euros). Plus
rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. PECHEUX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 mai 2012. Relation: LAC/2012/19821. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 07 mai 2012.

Référence de publication: 2012054003/170.
(120075026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 131.922,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 163.068.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April, before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 16, rue Notre
Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 163.068 and having a share capital amounting to one hundred thirty-one thousand nine
hundred twenty United States dollars (USD 131,920.-) (the Company). The Company has been incorporated on August
16, 2011, pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 20, 2011, under number 2545. The articles
of association of the Company (the Articles) have amended for the last time on April 23, 2012, pursuant to a deed of Me
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

RBC Finance B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Keizers-

gracht 604, 1017EP Amsterdam, registered with the Dutch trade register of the chamber of commerce, under number
33135188 (the Sole Shareholder),

here duly represented by Pedro Reis da Silva, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:

68181

L

U X E M B O U R G

I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two United States dollars (USD 2.-), in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of one hundred thirty-one thousand nine hundred twenty
United States dollars (USD 131,920.-) represented by one hundred thirty-one thousand nine hundred twenty (131,920)
shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, to one hundred thirty-one thousand nine hundred
twenty-two United States dollars (USD 131,922.-), by way of the issuance of two (2) new shares of the Company.

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in cash.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital specified

under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States dollars

(USD 2.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred thirty-one thousand
nine hundred twenty United States dollars (USD 131,920.) represented by one hundred thirty-one thousand nine hundred
twenty (131,920) shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, to one hundred thirty-one
thousand nine hundred twenty-two United States dollars (USD 131,922.-), by way of the issuance of two (2) new shares
of the Company, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to two (2)

new shares of the Company, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up
by way of a contribution in cash in an aggregate amount of seven hundred eighteen million five hundred twenty thousand
eight hundred United States dollars (USD 718,520,800.-).

The contribution in cash is to be allocated as follows:
(i) two United States dollars (USD 2.-) to the share capital account of the Company; and
(ii) seven hundred eighteen million five hundred twenty thousand seven hundred ninety-eight United States dollars

(USD 718,520,798.-) to the share premium reserve account of the Company.

Therefore, the amount of seven hundred eighteen million five hundred twenty thousand eight hundred United States

dollars (USD 718,520,800.-) is as now at the disposal of the Company and proof of which has been duly given to the
undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

In order to reflect the resolution taken above, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at one hundred thirty-one thousand nine hundred twenty-two United States dollars

(USD 131,922.-), represented by one hundred thirty-one thousand nine hundred twenty-two (131,922) shares in regis-
tered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).

68182

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawing in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-sixième jour d’avril, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de RBC Holdings (Luxembourg)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue Notre Dame, L-2240
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163.068 (la Société). La Société a été constituée le 16 août 2011 suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations du 20 octobre 2011 sous le numéro 2545. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 23 avril 2012 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU

RBC Finance B.V., une société constituée selon les lois des Pays Bas, ayant son siège social à Keizersgracht 604, 1017EP

Amsterdam, inscrite auprès du registre de commerce néerlandais de la chambre de commerce sous le numéro 33135188
(l’Associé Unique),

ici représentée par Pedro Reis da Silva, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux dollars américains (USD 2) pour le porter de

son montant actuel de cent trente-et-un mille neuf cent vingt dollars américains (USD 131.920), représenté par cent
trente-et-un mille neuf cent vingt (131.920) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune, à cent trente-et-un mille neuf cent vingt-deux dollars américains (USD 131.922) représenté
par cent trente-et-un mille neuf cent vingt-deux (131.922) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1) chacune, par voie de d’émission de deux (2) nouvelles parts sociales de la Société.

2. Souscription et libération de parts sociales nouvellement émises tel que spécifiés au point 1. ci-dessus par une

contribution en numéraire.

3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l
´inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux dollars américains (USD 2)

pour le porter de son montant actuel de cent trente-et-un mille neuf cent vingt dollars américains (USD 131.920), re-
présenté par cent trente-et-un mille neuf cent vingt (131.920) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, à cent trente-et-un mille neuf cent vingt-deux dollars américains (USD
131.922) représenté par cent trente-et-un mille neuf cent vingt-deux (131.922) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, par voie de d’émission de deux (2) nouvelles parts
sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d´accepter et d´enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l´augmentation

de capital comme suit:

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription – Paiement

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2) nouvelles parts sociales d’une

valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire d’un
montant de sept cent dix-huit millions cinq cent vingt mille huit cents dollars américains (USD 718.520.800).

L’apport en numéraire sera alloué de la manière suivante:
(i) deux dollars américains (USD 2) seront alloués au compte de capital social de la Société; et
(ii) sept cent dix-huit millions cinq cent vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains (USD 718.520.798)

seront alloués au compte de la prime d’émission de la Société.

Le montant total de sept cent dix-huit millions cinq cent vingt mille huit cents dollars américains (USD 718.520.800)

est dès à présent à la disposition de la Société, preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la résolution prise ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui sera

désormais libellé de la manière suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à cent trente-et-un mille neuf cent vingt-deux dollars américains (USD 131.922)

représenté par cent trente-et-un mille neuf cent vingt-deux (131.922) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune.»

<i>Quatrième Résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature,
de procéder au nom et pour le compte de la Société, à l´inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille euros (€ 7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Reis da Silva, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 mai 2012. Relation: EAC/2012/5602. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012054647/169.
(120076614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Domus Aurea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.518.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
DOMUS AUREA HOLDING S.A., dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été
dénoncé en date du 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051822/18.
(120071885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

EYE-T S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 2C, op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.352.

<i>Résolution des associés du 26 avril 2012

<i>1 

<i>ère

<i> et dernière Résolution

Les associés prennent connaissance que l'adresse, privée de l'associé Monsieur Jeff ROOB a changé et se lit comme

suit L-6839 Lellig, 3A, Neie Wee.

Claude THEISEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2012051826/13.
(120071331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Nordea 1 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.442.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 15 mars 2012

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) sont réélus au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013, Messieurs et Madame:
Mr. André Roelants
Mr. Alian Polack
Mr. Niels Thygesen
Mr. Alex Schmitt
Mr. Jhon Mortensen
Mr. Jari Kivihuhta
Mrs. Eira Palin-Lehtinen
2) le mandat de Monsieur Peter Hemme n'est pas renouvelé.
3) Monsieur Lars Grønborg Eskesen, domicilié 77, Bredgade 1260 Copenhague K, Danemark, est élu au poste d'ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Peter Hemme jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.

4) est réélu au poste de réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013:
KPMG Luxembourg Sarl

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Nordea Investment Funds S.A.
Emmanuel Vergeynst / Lidia Palumbo

Référence de publication: 2012054194/25.
(120075313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Fingesty S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.841.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
FINGESTY S.A., dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 10 février
2005.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051828/17.
(120071905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

International Polar Foundation a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg F 9.131.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Alain HUBERT, ingénieur civil et explorateur, de nationalité belge, domicilié à 11, Avenue Bel Horizon,

B-1640 Rhode-St-Genèse, Belgique,

ici représenté par Monsieur Bernard HERMAN, nommé ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé;
2. «THE INTERNATIONAL POLAR FOUNDATION», en abrégé «IPF», en français «LA FONDATION POLAIRE

INTERNATIONALE» et en néerlandais «DE INTERNATIONALE POOL STICHTING», ayant son siège social à 120A,
Rue des Deux Gares, B-1070 Bruxelles, Belgique,

ici représenté par Monsieur Bernard HERMAN, nommé ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé;
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

3. Monsieur Bernard HERMAN, consultant, de nationalité belge, domicilié à 41, rue du 5 Septembre, B-6747 Saint-

Léger, Belgique.

Lesquels comparants, présents ou représentés, et tous ceux qui deviendront membres par la suite, ont déclaré con-

stituer  par  les  présentes  une  association  sans  but  lucratif  conformément  à  la  loi  modifiée  du  21  avril  1928  sur  les
associations et les fondations sans but lucratif.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «INTERNATIONAL POLAR FOUNDATION a.s.b.l.» en abrégé

«IPF-Luxembourg a.s.b.l.».

Art. 2. L'association a pour objet:
1. de créer au Grand-Duché de Luxembourg ou dans le reste du monde, pour les scientifiques et autres, une antenne

de l'International Polar Foundation, fondation d'utilité publique de loi belge, pour la réalisation de toutes opérations visant
à la sensibilisation de l'opinion publique aux grandes questions liées au changements climatiques, et en particulier au rôle
de la recherche en Arctique et Antarctique comme moyen de compréhension des effets du changement global sur l'en-
vironnement.  L'association  vise  généralement  toutes  activités  ou  opérations  quelconques,  notamment  la  formation,
l'animation, la production ou la réalisation de prestations techniques pour des spectacles vivants et la production ou la
réalisation de tous supports audiovisuels pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou susceptible
d'en favoriser la réalisation, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère d'utilité publique de l'association.

2. Dans ce cadre, l'association initiera, promouvra et participera à toutes activités concourant à son objet social et en

particulier à:

2.1. L'éducation et la sensibilisation de tous secteurs de la population par tous moyens disponibles;
2.2. La diffusion de l'information et le soutien de toute activité ayant trait à la recherche scientifique en Arctique et en

Antarctique;

2.3. La collaboration active avec toute institution ou association répondant effectivement aux mêmes préoccupations,

en vue du développement de projets particuliers d'intérêt commun;

2.4. Le soutien de la politique à tous les niveaux, des pouvoirs nationaux ou internationaux, en faveur de la recherche

dans la problématique du changement global et du développement durable;

2.5. L'organisation de colloques, réunions d'experts et/ou de concertation visant à faire progresser toute proposition

concourant à l'objet social;

2.6. La concertation entre les autorités, les partenaires institutionnels, les partenaires sociaux ou économiques et les

associations;

2.7. Le patronage, l'appui représentatif et l'aide lors d'activités importantes jugées utiles à l'obtention de l'objet visé.

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U X E M B O U R G

3. L'association poursuit son objet en dehors de toutes préoccupations politiques, philosophiques, culturelles ou lin-

guistiques.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des

membres prise conformément à l'article 12 des statuts.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres, Cotisations, Ressources, Exclusion, Radiation

Art. 6. L'association se compose de:
a) membres d'honneur
b) membres effectifs
c) partenaires
Sont membres d'honneur, ceux qui sont invités à devenir membre de l'association, ils sont dispensés de cotisation.
Sont membres effectifs, les personnes qui versent un droit d'entrée et une cotisation annuelle minimale fixée chaque

année par l'Assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Sont partenaires, ceux qui ont pris l'engagement de coopérer avec l'association sans être membre. Ils ne doivent pas

une cotisation, et n'ont pas le droit de vote.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 30 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Admission, adhésion:
«INTERNATIONAL POLAR FOUNDATION a.s.b.l.» en abrégé «IPF-Luxembourg a.s.b.l.» est ouverte aux personnes

physiques de tous âges, résident ou non au Grand-Duché de Luxembourg, et personnes morales, établies ou non au
Grand-Duché de Luxembourg, ayant ou non la capacité juridique, se préoccupant de la recherche dans les régions polaires,
la sensibilisation aux changements climatiques, et le développement durable, au Grand-Duché de Luxembourg et dans le
reste du monde

Pour faire partie de l'association, il faut avoir fait acte de candidature, déclaré adhérer aux principes fondateurs de

l'association et le règlement intérieur et avoir été admis par le Conseil d'administration.

Art. 9. La qualité de membre se perd par:
- le décès;
- la démission, qui doit être adressée par écrit au conseil d'administration;
- le non-paiement de la cotisation, dans un délai de 3 mois après sa date d'exigibilité;
- le manquement important à ses obligations envers l'association, constatée par le conseil d'administration;
- la radiation pour motif grave. Celle-ci sera prononcée dans un bref délai par le conseil d'administration après avoir

entendu les explications de l'intéressé convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception, et en son absence
s'il ne se présente pas.

Le Conseil d'administration peut suspendre provisoirement l'adhésion d'un membre qui aurait une pratique contraire

aux idéaux et objectifs de l'association.

Après examen approfondi, il peut prononcer la radiation définitive de l'adhérent.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 10. Ressources
Les ressources de l'association comprennent:
i) les subventions de la Fondation Polaire Internationale, fondation d'utilité publique sous droit belge;
ii) le montant des droits d'entrée et des cotisations;
iii) les subventions de l'État, des départements, des régions, des Communes et des instances internationales;

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U X E M B O U R G

iv) les fonds privés en appui à une action ou une activité;
v) les dons manuels et prix des prestations fournies par l'association;
vi) les recettes des manifestations exceptionnelles;
vii) toutes ressources autorisées par la loi.

IV. Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale y

consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

i) L'assemblée générale ordinaire comprend tous les membres de l'association à quelque titre qu'ils y soient affiliés.
ii) Participent aux votes tous les adhérents. Ils disposent chacun, personne physique ou personne morale, d'une voix.
iii) L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au mois de mai.
iv) Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres de l'association sont convoqués par les soins du secrétaire,

par lettre ou bulletin électronique. L'ordre du jour est indiqué sur les convocations. Tout membre peut proposer une
question à l'ordre du jour, en condition que ça soit fait au moins 7 jours avant l'Assemblée.

v) Le président, assisté des membres du conseil, préside l'Assemblée et expose la situation morale de l'association.
vi) Le trésorier rend compte de sa gestion et soumet le bilan à l'approbation de l'assemblée. Sur proposition du

trésorier l'assemblée fixe les cotisations annuelles.

vii) Il est procédé, après épuisement de l'ordre du jour, au remplacement au scrutin secret des membres du conseil

sortant.

viii) Ne devront être traitées lors de l'assemblée générale que les questions soumises à l'ordre du jour.
ix) L'assemblée générale délibère valablement si la moitié plus un des adhérents sont présents ou ont donné mandat

pour les représenter. Chaque membre présent ne peut pas disposer de plus de 5 mandats.

x) Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
xi) Un procès-verbal de la réunion sera établi. Il est signé par le Président et le secrétaire.

V. Assemblée générale extraordinaire

Art. 12.
i) Si besoin est ou sur la demande de la moitié plus un des membres inscrits le président peut convoquer une assemblée

générale extraordinaire suivant les formalités prévues par l'article 12(iv).

ii) Il revient à l'assemblée générale extraordinaire de se prononcer sur les modifications statutaires et la dissolution

de l'association.

iii) Elle ne peut valablement délibérer que si elle réunit physiquement ou sur mandat les deux tiers des membres de

l'association. Si le quorum n'est pas atteint une deuxième réunion est provoquée où la réunion de la moitié plus une voix
des adhérents suffira pour délibérer valablement.

iv) L'assemblée générale extraordinaire sera obligatoirement convoquée dans l'hypothèse où le IPF (fondation d'utilité

publique) retirerait son habilitation à l'IPF-Luxembourg a.s.b.l. L'assemblée se prononcera alors sur le maintien de l'as-
sociation et son éventuelle transformation.

v) L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour modifier les statuts, décider la dissolution, la fusion de

l'association.

vi) Un procès-verbal de la réunion sera établi. Il est signé par le Président et le secrétaire.

V. Administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, élus par

l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 3 (trois) ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les membres sont rééligibles.

68188

L

U X E M B O U R G

Tous les membres peuvent se porter candidats au conseil d'administration. Les personnes morales peuvent présenter

ou soutenir une ou plusieurs candidatures, mais les élus au conseil d'administration n'engagent qu'eux-mêmes.

En cas de vacance, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Il est procédé à leur rem-

placement définitif par la plus prochaine assemblée générale. Les pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à l'époque
où devait normalement expirer le mandat des membres remplacés.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association Le Président représente

l'association dans tous les actes de la vie civile. Il a, notamment, qualité pour ester en justice au nom de l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois tous les six mois sur convocation du président.
i) Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président dispose d'une voix prépondérante.
ii) Les réunions font l'objet d'un procès-verbal.
iii) Tout membre du Conseil qui, sans excuse, n'aura pas assisté à trois réunions consécutives pourra être considéré

comme démissionnaire.

Art. 17.
i) Le Secrétaire est chargé de tout ce qui concerne la correspondance et les archives. Il rédige les proc ès verbaux des

réunions et des assemblées et, en général, toutes les écritures concernant le fonctionnement de l'association, à l'exception
de celles qui concernent la comptabilité. Il tient le registre des membres.

ii) Le Trésorier est chargé de tenir ou faire tenir sous son contrôle la comptabilité de l'association. Il effectue tous

paiements et reçoit, sous la surveillance du Président, toutes sommes dues à l'association. Il ne peut aliéner les valeurs
constituant le fonds de réserve qu'avec l'autorisation du Conseil d'Administration. Il tient une comptabilité régulière de
toutes les opérations qu'il effectue et rend compte à l'Assemblée Générale annuelle qui approuve sa gestion.

iii) Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement de leurs frais sur justificatifs; les frais de

déplacement seront remboursés sur le barème de l'administration fiscale. Leurs fonctions sont bénévoles.

VI. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit les deux tiers des voix.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

VIII. Règlement intérieur

Art. 21. Un règlement intérieur peut être établi par le conseil d'administration qui le fait approuver par l'assemblée

générale. Ce règlement fixe les divers points non prévus par les statuts notamment ceux qui ont trait à l'administration
générale de l'association. Il s'impose à tous les membres de l'association.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

IX. Dispositions finales

Art. 24. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Art. 25. L'Assemblée Générale fixera annuellement la cotisation à payer par les membres actifs. Cette cotisation ne

pourra pas être supérieure à la somme de 1.000,- EUR (mille euros).

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 0,- EUR (zéro

euro).

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 12, Rue Guillaume Schneider.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Herman, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18479. Reçu soixante-quinze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 02 mai 2012.

Référence de publication: 2012051851/221.
(120072472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

GLL Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 165.993.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“GLL Real Estate Partners GmbH”, a private limited company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), incorporated

and organised under the laws of Germany with its registered office at Lindwurmstrasse 76, D80337 Munich, Germany
and registered with the German companies register at the local court (Amtsgericht) Munich under number HRB 134 934,

duly represented by Mr Christian LENNIG, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Munich, Germany,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of the company “GLL Services Luxembourg S.à r.l.” (the “Company”), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg with its registered office at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 165.993, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
28 December 2011, published in the Mémorial C on 23 February 2012, number 480.

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the purpose of the Company stated in article 3 of the articles of incorporation

of the Company (the “Articles”) in order to read as follows:

“ 3. Object. The main object of the Company is to act as manager, and/or to provide, as independent services provider

or  in  whatever  quality,  management  and  administrative  assistance  to  direct  and  indirect  Luxembourg  subsidiaries  of
Luxembourg specialised investment funds managed by GLL Management Company S.à r.l. or Investec GLL Fund Mana-
gement Company S.A. or any group company thereof.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and carry out any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to change the business year of the Company stated in article 16.1 of the Articles in order

to read as follows:

“ 16.1. The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.”

<i>Third resolution

In light of the second resolution, the sole shareholder decides that the first financial year of the Company shall end on

30 June 2012.

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U X E M B O U R G

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, am fünften Tag des Monats April.
Vor Uns, Notar Maître Jean-Joseph Wagner mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

die Gesellschaft "GLL Real Estate Partners GmbH", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und beste-

hend nach deutschem Recht, mit Sitz in der Lindwurmstr. 76, 80337 München, Deutschland, eingetragen im Handelsre-
gister beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 134934,

hier vertreten durch Herrn Christian LENNIG, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in München, Deutschland.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar

der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft "GLL Services Luxembourg S.à r.l." (die "Gesell-

schaft"),  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à  responsabilité  limitée)  bestehend  nach  Recht  des
Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 15, rue Bender, L-1229 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Lu-
xemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 165.993, gegründet gemäß einer Gründungsur-
kunde des hier unterzeichnenden Notars vom 28. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C am 23. Februar 2012,
Nummer 480.

Die Erschienene, die das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert, fasst die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Gesellschaftszweck, wie dieser in Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft

(die "Satzung") steht, abzuändern, sodass dieser nun wie folgt lautet:

3. Zweck. Der Hauptzweck der Gesellschaft ist es als Geschäftsführer in direkten oder indirekten Luxemburger

Tochtergesellschaften von Luxemburger spezialisierten Investmentfonds, welche von der GLL Management Company S.à
r.l. oder der Investec GLL Fund Management Company S.A. oder von einer sonstigen gruppenzugehörigen Gesellschaft
verwaltet werden, zu handeln und/oder diesen Tochtergesellschaften als unabhängiger Dienstleister oder in sonstiger
Form Management- und Verwaltungsdienstleistungen zu erbringen.

Die Gesellschaft kann außerdem jede Maßnahme treffen, um ihre Rechte zu sichern, und jegliche Transaktionen durch-

führen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit ihrem Zweck stehen bzw. welche sie als nützlich für die
Erfüllung und Entwicklung ihres Zwecks erachtet."

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Geschäftsjahr der Gesellschaft, wie dieses in Artikel 16.1 der Satzung steht,

abzuändern, sodass dieses nun wie folgt lautet:

16.1. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am letzten Tag des Monats Juni eines jeden Jahres."

<i>Dritter Beschluss

Unter Bezugnahme auf den zweiten Beschluss, beschließt die alleinige Gesellschafterin, dass das erste Geschäftsjahr

der Gesellschaft am 30. Juni 2012 enden soll.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde in engli-

scher Sprache verfasst wurde und ihr eine deutsche Fassung beigefügt ist. Auf Wunsch derselben erschienenen Partei soll
bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschem Text die englische Fassung maßgeblich sein.

Nach Verlesung der Urkunde gegenüber dem erschienenen Bevollmächtigten, der dem Notar bei Namen, Vornamen,

Personenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat letzterer gemeinsam mit dem amtierenden Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. LENNIG, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 11. April 2012. Relation: EAC/2012/4763. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012054444/91.
(120076651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Mathieu-Bodson, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 133.002.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et liquidation de la société suivante:

La société à responsabilité limitée MATHIEU-BODSON, établie et ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2A, rue

Hannelanst inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 133002

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Claude  WIRTH,  juge,  et  liquidateur  Maître  Daniel

CRAVATTE, avocat à la cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051830/18.
(120071223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Modern Metals Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 54.272.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  déclare  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société  à
responsabilité limitée MODERN METALS S.à r.l., dont le siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, a été
dénoncé en date du 5 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051831/18.
(120071896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Savi-Consult SC, Société Coopérative.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 107.744.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et liquidation de la société suivante:

La société coopérative SAVI-CONSULT SC, établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 107744

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Claude  WIRTH,  juge,  et  liquidateur  Maître  Daniel

CRAVATTE, avocat à la cour, demeurant à Diekirch.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051837/18.
(120071222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

MS Consulting Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.688.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
MS CONSULTING PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer, de fait
inconnue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051832/17.
(120071909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Willerfunds Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 23.561.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à L-MERSCH, en date du 11

décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 385 du 28 décembre 1985;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Henri HELINCKX, notaire de
résidence à L-LUXEMBOPURG, en date du 12 février 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°1122 du 11
juin 2007.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire de la société qui a été tenue à L-2450 Luxembourg, 15

Boulevard Roosevelt, en date du 16 avril 2012 que les mandats ci-après sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013:

<i>- Aux postes d’administrateurs:

* Monsieur Michael HOBSON, résidant professionnellement à 4 Buckingham Place, GB-SW1E6H London. Monsieur

Michael HOBSON conserve ses fonctions de Président du Conseil d’Administration;

* Monsieur Edgardo POTOUKIAN, résidant professionnellement à 1A Riva Caccia, CH-6902 LUGANO,
* Monsieur Massimiliano ZANON, résidant professionnellement à 14 Rue Toepffer, CH-1206 GENEVE,
* Monsieur Massimo ZANON, résidant professionnellement à 1A Riva Caccia, CH-6902 LUGANO,
* Monsieur Raymond HECHE, résidant professionnellement à 207DD5, Luk Chau Vaan Laan Lamma Island, P.O. Box

9132 GPO Hong Kong, Chine;

* Le mandat de Monsieur Riccardo ZANON n’est pas renouvelé et l’assemblée décide de nommer en son remplace-

ment Monsieur Alberto MANDIC, né le 15 février 1959 à I-ALESSANDRIA, demeurant professionnellement à 23 Avenue
de Beau-Séjour, CH-1206 GENEVE.

<i>- Au poste d’administrateur-délégué:

Monsieur Raymond HECHE conserve ses fonctions d’administrateur-délégué;

<i>- Au poste de Réviseur d’Entreprises:

La société ERNST &amp; YOUNG S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro B47771, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, Rue Gabriel Lippmann, 7.

La société sera engagée par la signature de tout(s) fondé(s) de pouvoir dûment autorisé(s), ou par la signature indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration, ou
par la signature conjointe de deux administrateurs.

68193

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 mai 2012.

<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2012054773/37.
(120076125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Saint Moritz, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.681.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
SAINT-MORITZ S.A. dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 25 février
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051836/17.
(120071903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Sterren Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.849.

<i>Extrait des décisions prises par de l’assemblée générale des actionnaires en date du 7 mai 2012

1. La cooptation de Mme Valérie PECHON a été ratifiée. Elle a été nommée comme administrateur en remplacement

de Mme Nancy BLEUMER jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.

2. M. Hans DE GRAAF a été reconduit dans ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.

3. Mme Monique JUNCKER a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2017.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STERREN INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012053526/21.
(120074507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Transports Frigorifiques International, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.236.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
TRANSPORTS FRIGORIFIQUES INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue, de fait in-
connue à cette adresse.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051839/18.
(120071913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Tecno-Arch Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 12.455.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
TECNO-ARCH HOLDING S.A., en liquidation volontaire, dont le siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a
été dénoncé en date du 13 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051840/17.
(120071899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Oracle Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.323.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 12 février 2012 d’accepter les démissions

de M. Marcel Van De Molen en tant que gérant A de la Société avec effet au 21 septembre 2011.

Il résulte également de résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 3 mai 2012 que M. Simon Allison

né le 30 juillet 1974 à Chertsey (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au Oracle Parkway, Thames Valley
Park, Reading, RG6 1RA, Royaume-Uni a été nommé gérant A de la Société avec effet au 20 mars 2012 pour une durée
illimitée en remplacement de M. Jonathan Grahmann.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

<i>Pour Oracle Finance
Un mandataire

Référence de publication: 2012052199/19.
(120072727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Titan Management Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.395.

Suite au changement de dénomination de l'associé unique, Titan Luxco 1 S.à r.l., en date du 14 décembre 2011, l'associé

unique de la société est:

TeamSystem Holdco S.à r.l., avec siège social au 7A Rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, enrigistré auprès du

registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154.473 et détentrice de 25.000 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Nadia Dziwinski
<i>Gérant

Référence de publication: 2012051843/16.
(120071398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

CLR Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 168.495.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

ont comparu:

1.- Madame Christina ROSIÈRE, épouse de Monsieur Donato IANNUZZI, employée privée, née à Bastogne, le 28

janvier 1971, demeurant à L-9773 Troine-Route, maison 10A;

2.- Madame Lisiane ROSIÈRE, épouse de Monsieur Frédéric COPET, employée privée, née à Bastogne, le 24 janvier

1974, demeurant à L-9639 Boulaide, 13, Cité an Elber.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présentes
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de «CLR IMMO SARL».

Art. 3. Le siège social est établi à la commune de Wincrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers bâtis et

non bâtis, sous forme de location, vente et échange ainsi que la promotion immobilière. Elle pourra exercer toutes activités
accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation de l'objet social.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents EUROS (12.500,- €) représenté par cent (100)

parts sociales de cent-vingt-cinq (125,- €) EUROS chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Madame Christina ROSIÈRE, prénommée, cinquante (50) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- par Madame Lisiane ROSIÈRE, prénommée, cinquante (50) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL des parts sociales cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nues-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou

pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession de parts, la valeur des parts sociales correspond à la valeur comptable.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués ad nutum

par l'assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs pour engager la société tels qu'ils leurs sont attribués par l'assemblée générale des

associés.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille douze.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci

atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale des associés n'en décide autrement.

Le résultat actif de la liquidation, après apurement du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au

prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent euros
(1.200,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse social de la société est fixée à L-9780 Wincrange, maison 48.
2.- Sont nommées gérantes de la société, Madame Christina ROSIÈRE et Madame Lisiane ROSIÈRE, préqualifiées,

pouvant engager la société valablement en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec Nous Notaire, le présent acte.

Signé: C. Rosière, L. Rosière, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 avril 2012. Relation: CLE/2012/480. Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFIRME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes.

Clervaux, le 23 avril 2012.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2012051820/109.
(120071473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Binyapi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3942 Dudelange, 60, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 132.307.

L'an deux mille douze.
Le douze avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1) Monsieur Muzaffer ALTUNOGLU, gérant de société, né à Mus (Turquie) le 03 avril 1965, demeurant à F-57280

Maizières les Metz, 2, impasse Louise Bertin

2) Monsieur Yusel YILDIRIM, électricien, né à Metz (France) le 09 décembre 1977, demeurant à L-57530 Marsilly, 12,

rue des Salamandres.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BINYAPI S.à r.l., avec siège

social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 132.307

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 2007, publié au Mémorial

C numéro 2517 en date du 06 novembre 2007

dont le capital social de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 12.600,-) représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES

d'une valeur nominale de CENT VINGT-SIX EUROS (€ 126,-) chacune, est réparti comme suit:

1) Monsieur Muzaffer Altunoglu, prénommé CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Yusel Yildirim,prénommé CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-4830 Rodange, 4 route de Longwy à L-3942 Dudelange, 60, rue

du Parc.

Suite à cette décision l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. "Le siège social de la société est établi à Dudelange."

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Altunoglu, Yildirim, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 avril 2012. Relation: EAC/2012/4917. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012055002/37.
(120076784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

UBS Third Party Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.991.

<i>Extrait de la résolution circulaire prise en date du 16 avril 2012:

- Est désigné Président par intérim du conseil d'administration avec effet au 16 Avril 2012, jusqu'à la désignation d'un

nouveau Président du conseil:

* M. Aloyse Hemmen, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

<i>Pour UBS Third Party Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Sandra Ehlers
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2012051845/17.
(120071533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

United Trade Management Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.235.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., dont le siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, a été
dénoncé en date du 21 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051846/17.
(120071900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Oeste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.283.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 mai 2012

1. M. Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président du

conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

2. M. Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2017.

3. M. Xavier SOULARD a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2017.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 3.5.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OESTE INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012052806/20.
(120073160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

UP2U S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.820.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
UP2U S.A., dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 18 février 2005.

68199

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051847/16.
(120071902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Vanderlinden-Stynen, Société en nom collectif.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 58.997.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et liquidation de la société suivante:

La société en nom collectif VANDERLINDEN-STYNEN, établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, Maison 14,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 58997

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Claude  WIRTH,  juge,  et  liquidateur  Maître  Daniel

CRAVATTE, avocat à la cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051849/18.
(120071219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Essel Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.434.

L'an deux mille douze, le douze avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ESSEL CON-

SULTING GROUP S.A., avec siège social à L-4630 Differdange, 67, rue de la Montagne, R.C.S. Luxembourg numéro B
52.434,

constituée originairement sous la dénomination de MIRANDE S.A. suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors

notaire de résidence à Differdange, en date du 6 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 622 du 7 décembre 1995,
dont les statuts ont été modifiés:

suivant actes reçus par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 171 du 6 mars 2001;
- en date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 511 du 10 mars 2006;
suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 février 2009,

publié au Mémorial C numéro 758 du 8 avril 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier WUSARCZUK, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 9A, rue Aldringen.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel THIL, demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social et modification du deuxième alinéa de l'article un des statuts.
2) Révocation d'un administrateur et du commissaire aux comptes.
3) Nomination d'un administrateur, d'un commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
4) Engagement vis-à-vis des tiers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres

68200

L

U X E M B O U R G

du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations signées "ne varietur" par tous les com-
parants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4630 Differdange, 67, rue de la Montagne, à L-1118

Luxembourg, 9A, rue Aldringen, et décide par conséquent de modifier le deuxième alinéa de l'article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 . (Alinéa deux).  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer:
a) de la fonction d'administrateur:
Monsieur Jean-Marc LAUX, employé privé, demeurant à L-8248 Mamer, 4, rue de la Montée;
b) de la fonction de commissaire aux comptes:
LES BARONNIES D'ARMAGNAC S.A., société anonyme avec siège social à L-4630 Differdange, 67, rue de la Montagne;
et leur accorde pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer:
a) dans la fonction d'administrateur en remplacement de l'administrateur révoqué:
Monsieur Michel THIL, dirigeant de société, né à Rhode Saint Genèse (Belgique), le 8 octobre 1957, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen;

b) dans la fonction de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes révoqué:
Monsieur Olivier WUSARCZUK, employé privé, né à Lunéville (France), le 7 juin 1965, demeurant professionnellement

à L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2017.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l'article 7 des statuts la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Olivier WUSARCZUK, Michel THIL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2012. Relation GRE/2012/1359. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012052607/74.
(120073188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Ventimat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 95.790.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et liquidation de la société suivante:

68201

L

U X E M B O U R G

VENTIMAT SA, établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B 95790

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Claude  WIRTH,  juge,  et  liquidateur  Maître  Daniel

CRAVATTE, avocat à la cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012051850/18.
(120071220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

beTACS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 7, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 160.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051852/9.
(120072821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Rutini Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.166.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 12 avril 2012, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. Monsieur Pierre Lorinet, né le 8 février 1972 à Chambéry, France, avec adresse professionnelle au Trafigura Beheer

B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 5 me de Jargonnant, CH-1207 Geneva, Suisse, a été nommé en tant que gérant
de la société avec effet immédiat pour une durée illimitée.

2. Monsieur Mark Irwin, né le 28 octobre 1964 à Castledawson, Irlande du nord, avec adresse professionnelle au 1

st

 Floor, 28 Upper Main Street, Buncrana, County Donegal, Irlande, a été nommé en tant que gérant de la société avec

effet immédiat pour une durée illimitée.

3. Monsieur Robbert Alexander Maas, né le 25 mai 1967 à Utrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au Trafigura

Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé en tant que gérant de la société avec
effet immédiat pour une durée illimitée.

4. Madame Constance Collette, née le 21 juin 1976 au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de la société avec effet
immédiat pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012054644/27.
(120075933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Webfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.517.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue

en date du 3 mai 2012 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateur de la Société:
* Maître Charles

68202

L

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* Duro Maître Marianne Goebel
* Maître Karine Mastinu
Leur mandat d'administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se

tiendra en 2018.

- A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes, la Fiduciaire Grand-Ducale S.A., ayant son siège social à

L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Reinsheim.

Son mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la

société qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053580/21.
(120074536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

responsAbility SICAV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.154.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2012051853/11.
(120072658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

A.D.M. Engineering S.A., Société Anonyme,

(anc. A.D.M. Finances S.A.).

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 128.512.

<i>Extrait du procès-verbal, de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2012

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social

à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, à compter du 1 

er

 mars 2012.

Esch-sur-Alzette, Ie 1 

er

 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2012051855/16.
(120072700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Achorlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 162.484.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012051856/10.
(120072618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Act II Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68203

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U X E M B O U R G

<i>Pour ACT II CAPITAL
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012051857/11.
(120072218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.680.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 3 avril 2012

L’assemblée confirme que le mandat de commissaire aux comptes exercé par la société MAZARS S.A., société ano-

nyme, dont le siège social se trouve à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, R.C.S. Luxembourg No. B 56.248,
a été transféré à MAZARS LUXEMBOURG, société anonyme, Réviseur d’entreprises, dont le siège social se trouve à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, R.C.S. Luxembourg No. B 159.962, et ce pour la revue des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2011, ainsi que pour la revue des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012051949/17.
(120072034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Act II Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.524.

<i>Extrait des résolutions prises lrs de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 24 avril 2012

En date du 24 avril 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 1 

er

 décembre 2011, de Monsieur Christian Klar en qualité d’Administrateur,

- de ratifier la cooptation, avec effet au 1 

er

 décembre 2011, de Monsieur Bodo Demisch, 9, avenue Guillaume, L –

1651 Luxembourg, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Christian Klar, démissionnaire,

- de renouveler les mandats de Monsieur Bodo Demisch en qualité d’Administrateur de la SICAV jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Act II Capital
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012051858/18.
(120072412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Ennerwee Mam T2 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 3, Am Kiesel.

R.C.S. Luxembourg B 168.587.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Marie-Louise BRAUN, indépendante, née à Luxembourg le 5 novembre 1971. demeurant à L-6552 Berdorf,

41, um Biirkelt.

2.- Monsieur Carlo SCHEUER, employé, né à Luxembourg le 14 mars 1968, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,

3, am Kiesel.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

68204

L

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Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ENNERWEE MAM T2 s.à r.l. ".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Reckange-sur-Mess; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente d'articles de jeux.
La société a également pour objet l'achat et la vente de produits alimentaires, d'articles de ménage, de journaux et de

périodiques, d'articles de papeterie, d'articles pour fumeurs et de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties. La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,

immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus

décrites ou susceptibles d'en favoriser l'accomplissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté pars cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

68205

L

U X E M B O U R G

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Marie-Louise BRAUN, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Carlo SCHEUER, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Marie-Louise BRAUN, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéter-

minée.

2) Monsieur Carlo SCHEUER, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de la gérante technique

et du gérant administratif soit par la signature individuelle de la gérante technique.

4) Le siège social est fixé à L-4980 Reckange-sur-Mess, 3, am Kiesel.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BRAUN, SCHEUER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 avril 2012. Relation: CAP/2012/1554. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 4 mai 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012053643/133.
(120074176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Honeymoon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4056 Esch-sur-Alzette, 13-15, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 108.294.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le neuf mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée dénommée «HAPPY RELATIONS S.à r.l.», ayant son siège social à L-1930 Luxem-

bourg, 60, Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
74522,

ici représentée par Monsieur Daniel ANTONY, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "HONEYMOON S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4056 Esch-sur-

Alzette, 13-15, Place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 108294, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée, en date du 27 mai 2005, publié
au Mémorial C numéro 1000 du 7 octobre 2005.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "HONEYMOON S.à r.l.", pré-qualifiée, s'élève actuelle-

ment à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-), entièrement libérées.

III.- Que le comparant dûment représenté en sa qualité d'associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la susdite société "HONEYMOON S.à r.l.".

IV.- Que le comparant dûment représenté est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en

tant qu'associé unique il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite société.

Que le comparant dûment représenté déclare que la Société a arrêté ses activités au 31 mars 2012.
Un bilan de dissolution a été arrêté au 31 mars 2012.
V.- Que le comparant dûment représenté, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la liquidation

de la Société a été réalisée en respectant les droits de toute partie intéressée, qu'il s'engage à reprendre à sa charge tous
les éléments d'actifs, de passifs et engagements financiers connus ou inconnus, de la société dissoute, et qu'il s'engage à
payer toutes les dettes connues de la Société et même inconnues à l'instant, et il déclare que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-4056 Esch-sur-Alzette,

13-15, Place Winston Churchill.

IX.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à la somme de 1.100.- Eur.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Antony, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: EAC/2012/5948. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2012.

Référence de publication: 2012055137/52.
(120077054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Adapto SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 114.598.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN

Référence de publication: 2012051859/11.
(120072922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Alpha Trains Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 140.872.

L’adresse professionnelle des deux gérants de type B, M. Paul LONGMAN et M. Schaun Michael MILLS est dorénavant

située au 22, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 mai 2012.

Référence de publication: 2012051863/11.
(120072461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Fili, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.594.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société à Luxembourg le 19 avril 2012:

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 19 avril 2012, que

le conseil d'administration a décidé de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l. (anciennement «Deloitte SA.»),
société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprises
agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l'année 2013 pour statuer
sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.

Le mandat de président du Conseil d'Administration de la société de Monsieur Vincent Goy a pris fin et le Conseil

d'Administration a décidé d'élire Monsieur Marcel Borysiak comme président du Conseil d'Administration de la société
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l'année 2013 pour statuer sur l'approbation des
comptes annuels au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012053832/22.
(120075009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Achorlux S.A.

Act II Capital

Act II Capital

Adapto SICAV

A.D.M. Engineering S.A.

A.D.M. Finances S.A.

Alpha Trains Luxembourg S.à r.l.

beTACS

Binyapi S. à r.l.

Brullon S.A.

Carnin S.A.

CETP II Foundry Finance S.à r.l.

CLR Immo Sàrl

Corporation Financière Européenne S.A.

Domus Aurea Holding S.A.

DT Ealing S.à r.l.

Ennerwee Mam T2 s.à r.l.

Essel Consulting Group S.A.

Euro Batir Sàrl

EYE-T S.àr.l.

Fili

Fingesty S.A.

Fuel.Com S.A.

GLL Services Luxembourg S.à r.l.

Honeymoon S.à r.l.

International Polar Foundation a.s.b.l.

LTTA Trading S.A.

Mathieu-Bodson

Modern Metals Sàrl

MS Consulting Participations S.A.

Nordea 1 SICAV

Novemiho

Oeste International S.A.

Oracle Finance

PMV Luxembourg S. à r. l.

RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

responsAbility SICAV (Lux)

RIADCO S.A., société de gestion de patrimoine familial

Rutini Holding S.à r.l.

Saint Moritz

Savi-Consult SC

Sterren Investments S.A.

Tecno-Arch Holding S.A.

Titan Management Investment GP S.à r.l.

Transports Frigorifiques International

Travel Retail Investment S.C.A.

UBS Third Party Management Company S.A.

United Trade Management Holdings S.A.

UP2U S.A.

Vanderlinden-Stynen

Ventimat S.A.

Webfinance S.A.

Willerfunds Management Company