logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1419

7 juin 2012

SOMMAIRE

A.C.W. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

68066

Advent Twilight Luxembourg 6 S.à r.l.  . . .

68102

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68085

Beri 210  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68090

Bersy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68092

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68092

BMI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68093

BNP Paribas Real Estate Advisory & Pro-

perty Management Luxembourg  . . . . . . .

68093

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68094

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68094

Butterfly Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

68094

Cable International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68108

CALI Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68110

Callisto Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68096

Callisto Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68096

CALYS Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68110

Cambeyrac Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68110

CAN (Common Advantage Network) Ser-

vices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68111

CanCorpGermany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68097

Capital Ventures Investments S.A.  . . . . . .

68111

C&C IP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68094

C&C Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68095

Central Four Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68112

CFM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68109

Chancellor Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68112

Chart Industries Luxembourg S.à r.l.  . . . .

68097

Chateau de Montgoger S.A.  . . . . . . . . . . . . .

68112

Cliffs International Luxembourg S.à r.l.  . .

68108

Cliffs International Lux I  . . . . . . . . . . . . . . . .

68094

Cliffs International Lux II  . . . . . . . . . . . . . . .

68102

Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68108

CLS Summit Alternative Fund  . . . . . . . . . .

68066

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68108

Corporation Financière Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68109

Corporation Financière Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68109

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68109

Farringdon I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68096

Finross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68066

Harrington  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68092

KDI Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68111

Kuwait Petroleum (Luxembourg) Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68105

Lion/Gem Lux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68093

Luchim Chemicals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68101

Nordea Investment Funds Company I S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68095

Obsidio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68110

RCIC Manager  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68073

Red Cedar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68071

Saar-Lux Transport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68111

S.C.I. Suffren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68088

Silverstein CEE Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

68081

Standard Life Investments Global SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68095

68065

L

U X E M B O U R G

CLS Summit Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.596.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 2 mai 2012

En date du 2 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Marie Rinié, de Monsieur Christophe Lhote, de Monsieur Yves Wagner,

de Monsieur Frédéric Durand et de Madame Bernadette Alexander en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un
an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CLS Summit Alternative Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012051972/16.
(120072885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Finross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.026.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 3 mai

<i>2012

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur REGGIORI Robert et Monsieur ROSSI Roberto sont renommés adminis-

trateurs.

Monsieur REGGIORI Robert est nommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur VICO Glauco est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
FINROSS S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012052027/18.
(120072497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

A.C.W. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 168.519.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Frédéric CONSTANT, directeur de société, né le 19 août 1977 à Liège (Belgique), demeurant à B-4121

Neupré, avenue de la Chevauchée, 80,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "A.C.W. International S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

68066

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat-vente, l’import-export de vêtements de travail, d’accessoires et d’autres biens.
La société a également pour objet l’acquisition, la détention et la gestion de tous immeubles situés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger, sans but commercial.

Elle peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d’administration

par lettre recommandée «d’avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement.

Dans les deux mois de la réception de l’avis de cession, le conseil d’administration transmet la copie de l’avis de cession

par lettre recommandée aux autres actionnaires.

Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit

s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d’administration  par  lettre

recommandée endéans les deux mois de la réception de l’avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze (15)
jours commençant à courir à partir de la réception de l’information.

68067

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans

l’avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimestrielles
égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.

L’exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande

de cession.

En cas de non-exercice de l’intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non pré-

emptées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d’administration n’approuve
ni refuse le transfert des actions dans un délai d’un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
conseil d’administration refuse le transfert des actions, le conseil d'administration doit, dans un délai de trois mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces actions
par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si
la société ne rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été

modifiée.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

68068

L

U X E M B O U R G

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l’ad-
ministrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année, à

dix heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

68069

L

U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Frédéric CONSTANT, prénommé, déclare souscrire à toutes les

trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est nommé administrateur unique:
Monsieur Frédéric CONSTANT, prénommé.
3.- Est nommée commissaire:
"International Managing Housing Services S.A.", société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 165.509.

4.- Le siège social est fixé à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
5.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire de

l'an deux mille dix-sept.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Constant, E. Schlesser.

68070

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 avril 2012. Relation: LAC/2012/19721. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012051854/238.
(120072194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Red Cedar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.051.300,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 167.819.

In the year two thousand twelve, on the seventh day of May.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “RED CEDAR S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée (limited liability company) having its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-
Duchy  of  Luxembourg),  R.C.S.  Luxembourg  B  167819,  incorporated  on  March  28 

th

  ,  2012  before  Maître  Blanche

Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), deed not yet published in the Mémorial C
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereafter the “Company”).

The General Meeting was presided by Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mrs Florence Schwartz, attorney at law, with professional address at 3, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mrs Emilie Quérel, attorney at law, with professional address at 3, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued

are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced.

IV. The agenda of the General Meeting was the following:

<i>Agenda

1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 1.038.900,-eur so as to raise it from its

current amount of 12.400,-eur to the amount of 1.051.300,-eur by issuance of 10.389 new shares with a nominal value
of 100,-eur per share, having same rights and obligations than the existing shares, by a contribution in cash;

2. Subscription by the foundation Stichting Administratiekantoor Red Cedar, having its registered at Orlyplein 10, 24

th

 floor, 1043 DP Amsterdam (the Netherlands), of the 10.389 new shares of the Company and payment by a contribution

in cash;

3. Amendment of article 6 paragraph 1 of the by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
4. Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous

decisions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of 1.038.900,-

eur so as to raise it from its current amount of 12.400,-eur to the amount of 1.051.300,-eur by issuance of 10.389 new
shares  with  a  nominal  value  of  100,-eur  per  share,  having  same  rights  and  obligations  than  the  existing  shares,  by  a
contribution in cash.

<i>Second resolution

The 10.389 new shares of the Company with a nominal value of 100-eur per share have been subscribed and entirely

paid up by the foundation Stichting Administratiekantoor Red Cedar, prenamed by a contribution in cash.

68071

L

U X E M B O U R G

Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

1.038.900,-eur is as of now available to the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the General Meeting resolved to amend article 6 paragraph 1 of the

by-laws of the Company which will now be read as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at 1.051.300-eur represented by 10.513 shares

with a nominal value of 100-eur each and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in.”

<i>Fourth resolution

The General Meeting further resolved to entitle Mr Charles Duro prenamed in his capacity as member of the board

of managers of the Company to proceed individually in the name of the shareholders and on behalf of the Company with
the inscriptions or formalities necessary or deemed useful in order to inscribe in the register of the shareholders of the
Company the new representation of the share capital of the Company resulting from the above taken resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at € 2,500.-.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, which are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary this original deed.

French version

L'an deux mille douze, le sept mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «RED CEDAR S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg B 167819, constituée le 28 mars 2012 par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), dont l’acte n’est pas encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (ci-après «la Société»).

L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnelle-

ment à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Maître Florence Schwartz, avocat, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Emilie Quérel avocat, demeurant professionnellement à L1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, par les
mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités d’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de 1.038.900,-eur pour le porter

de son montant actuel de 12.400,-eur au montant 1.051.300,-eur par l’émission de 10.389 nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de 100,-eur par part sociale ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par
un apport en numéraire;

2. Souscription par la fondation Stichting Administratiekantoor Red Cedar, ayant son siège social à Orlyplein 10, 24

ème

 étage, 1043 DP Amsterdam (Pays-Bas), des 10.389 nouvelles parts sociales de la Société et libération par un apport

en numéraire;

3. Modification de l’article 6 alinéa 1 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;

68072

L

U X E M B O U R G

4. Divers.
Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de

1.038.900,-eur pour le porter de son montant actuel de 12.400,-eur au montant 1.051.300,-eur par l’émission de 10.389
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 100,-eur par part sociale, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes, par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Les 10.389 nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 100,-eur par part sociale ont été souscrites

et entièrement libérées par la foundation Stichting Administratiekantoor Red Cedar prénommée par un apport en nu-
méraire.

La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de 1.038.900,-eur est à présent à la disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 alinéa 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 1.051.300-eur représenté par 10.513 parts sociales d’une

valeur nominale de 100-eur chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à Maître Charles Duro prénommé en sa qualité de membre du

conseil de gérance de la Société de procéder individuellement au nom des associés et pour le compte de la Société aux
inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour l’inscription dans le registre des associés de la
Société de la nouvelle représentation du capital social de la Société résultante des décisions ci-avant prises.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à € 2.500,-.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L.Bonifazzi, F.Schwartz, E.Quérel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mai 2012. Relation: EAC/2012/5834. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2012.

Référence de publication: 2012054028/140.
(120075425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

RCIC Manager, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 168.625.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of the month of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

Gloucester Securities Limited, a limited liability company with registered office at 60 Market Square, PO Box 1906,

Belize City, Belize, Central America, and registered with the Registrar of International Business Companies under number
57070, represented by M 

e

 Julien DE MAYER, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy (such proxy

to be registered together with the present deed).

68073

L

U X E M B O U R G

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company (société à responsabilité limitée) RCIC Manager which is hereby established
as follows:

Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name RCIC Manager (the "Com-

pany") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company will
be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg or

in foreign entities, including the management shares of RCIC S.C.A., a société en commandite par actions, to be incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“RCIC”), to act as general partner (associé commandité)
and manager (gérant) of RCIC and to perform all management activities related to the management of RCIC.

The object shall also comprise the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer

by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Käerjeng, Grand-Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment
of these articles of association.

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the
Company's capital.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates and specify whether they are affiliated members or non-affiliated
members. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be reelected
but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable,

telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager at least 24 hours before the meeting,
except in the case of an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The convening notice may
be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice shall not be required

68074

L

U X E M B O U R G

for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of managers.

A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are present

or represented. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of
the Company (including by way of representation).

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Resolutions of the board of the managers will be recorded in minutes signed by any manager of the Company.
Managers' resolutions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued

under the individual signature of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the joint signature of any two manager(s) or by the sole signature of any
person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any two managers.

Art. 8. Powers of the managers. The Board of managers have broad powers to carry out all management and admi-

nistrative actions in compliance with the corporate objects of the Company and RCIC and all matters not expressly
reserved by law or by the Articles to the Shareholders will fall within the competence of the managers.

The board of managers may delegate certain day-to-day and administrative functions to officers and agents (including

third party service providers) and shall determine their powers and duties.

In addition thereto, the board of managers may set up different committees appoint officers and agents considered

necessary for the purpose, amongst others, of assisting the board of managers in the performance of its duties as unlimited
shareholder and manager of RCIC including the operation and management of RCIC.

Each committee shall be composed as the board of managers determines. The board of managers may appoint members

of the board as well as persons who are not members of the board to the committees. The board of managers determines
the purpose, powers and rules applicable to any such committee.

The board of managers shall create an investment committee which shall be composed as agreed from time to time

in any agreement or other arrangement which may exist between the shareholders of the Company and the shareholders
of RCIC.

The board of managers shall seek the unanimous prior approval of the investment committee before making any

investment in the name and on behalf of RCIC.

Any appointee of the board of managers shall be accountable to the board of managers which will remain responsible

for their actions.

Art. 9. Remuneration. Each non-affiliated board member shall receive a yearly remuneration equal to fifty-five thousand

United States Dollars (USD 55,000).

Each affiliated board member shall receive a yearly remuneration equal to four hundred thousand United States Dollars

(USD 400,000).

The Company shall reimburse each board member for reasonable out of pocket expenses.

Art. 10. Liability managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer

68075

L

U X E M B O U R G

and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 11. Decision by members. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to

the number of shares he owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members
through a special proxy.

Art. 12. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent

mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the
Company.

Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members to

their address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members

(ii) representing at least three quarters of the issued share capital.

Art. 13. Accounting year. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same

year.

Art. 14. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board

of managers.

Art. 15. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 16. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of

managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distri-
butable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.

The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 17. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 18. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies; in this case, articles

200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2012.

68076

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Payments

(Euro)

Gloucester Securities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately € 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 9, rue Basse, L-4963 Clemency, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

- Stephen Miller, manager, born on 20 March 1960 in Merredin, Australia, with professional address at 9, rue Basse,

L-4963 Clemency;

- Andrew Bruce, manager, born on 27 February, 1961 in Adelaide, Australia, with professional address at 9, rue Basse,

L-4963 Clemency.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Gloucester Securities Limited, une limited liability company, ayant son siège social au 60 Market Square, PO Box 1906,

Belize City, Belize, Central America, et immatriculée auprès du Registrar of International Business Companies sous le
numéro 57070, représentée par Me Julien DE MAYER, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation (cette procuration devant être enregistrée avec le présent acte).

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée RCIC Manager qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associées,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «RCIC Manager» (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entités

luxembourgeoises et étrangères, y compris les actions de commandité dans, RCIC S.C.A., une société en commandite
par actions, à constituer sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg («RCIC») et d'agir comme associé commandité
et gérant de RCIC et d'exercer toutes activités relative à la gestion de RCIC.

L'objet inclut également l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,

l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

68077

L

U X E M B O U R G

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Käerjeng, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500€) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00€) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gestion. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions et précise s'ils sont des membres affiliés ou des membres non-affiliés, par une décision prise à la majorité simple.
Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais
leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La partici-
pation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance se réunira sur demande d'un gérant. Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble,

télégramme, téléphone, télécopieur, télex ou courrier électronique à chaque gérant au minimum 24 heures avant la
réunion, sauf urgence, auquel cas un délai de douze heures sera suffisant. Il peut être renoncé à la convocation par écrit,
télécopie, télégramme ou courrier électronique par chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas exigée pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieu décrits dans un échéancier adopté antérieurement par résolution du
conseil de gérance.

Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des

gérants est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'agrément de la
majorité des gérants de la Société (représentation comprise).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.

Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux lesquels seront signés par un gérant

de la Société.

Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits

seront émis sous la signature individuelle de tout gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par deux gérants.

Art. 8. Pouvoirs des gérants. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les

actes d'administration et de disposition en conformité avec l'objet social de la Société et de RCIC et tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts aux associés relèvent de la compétence des
gérants.

68078

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut déléguer certaines fonctions de gestion journalière à des délégués et des agents (en ce

compris des tiers prestataires de service) et devra déterminer leurs pouvoirs et leurs obligations.

En outre, le conseil de gérance peut mettre en place différents comités et peut nommer des délégués et des agents

s'il le juge nécessaire, dans le but, entre autres choses, d'assister le conseil de gérance dans l'exercice de ses fonctions
d'actionnaire commandité et gérant de RCIC, en ce compris l'exploitation et la gérance de RCIC.

Chaque comité sera composé tel que déterminé par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut nommer, dans

ces comités, tant des membres du conseil de gérance que des personnes n'en faisant pas partie. Le conseil de gérance
définit l'objet, les pouvoirs et les règles applicables à chacun de ces comités.

Le conseil de gérance devra mettre en place un comité d'investissement, lequel sera composé de la manière prévue

dans tout contrat ou par tout Arrangement qui pourrait exister entre les associés de la Société et les actionnaires de
RCIC.

Le conseil de gérance devra obtenir l'approbation préalable et unanime du comité d'investissement avant de réaliser

tout investissement au nom et pour le compte de RCIC.

Toute personne nommée par le conseil de gérance devra rendre compte au conseil de gérance qui restera responsable

de ses actions.

Art. 9. Rémunération. Chaque membre du conseil de gérance non-affilié devra recevoir une rémunération annuelle

égale à cinquante cinq mille Dollars américains (USD 55.000).

Chaque membre du conseil de gérance affilié devra recevoir une rémunération annuelle égale à quatre cent mille

Dollars américains (USD 400.000).

La Société devra rembourser chaque gérant de toute note de frais raisonnable.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et des limitations listées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été, gérant ou délégué

de la Société, devra être indemnisée par la Société dans toute la mesure permise par la loi de toute responsabilité et de
toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par lui en relation avec toute plainte, action, procès ou pro-
cédure, dans lesquelles il serait impliqué en tant que partie ou en vertu du fait qu'il est ou a été un gérant ou un délégué
et contre tout montant payé par lui ou encourus par lui dans le règlement de celles-ci. Les mots «plainte», «action»,
«procès» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les plaintes, actions, procès ou procédures (en matière civile, pénale
ou autre, en ce compris en appel) actuels ou imminents et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront inclure sans
limitation les honoraires d'avocat, les coûts, les jugements et tout montant payé dans le cadre d'une transaction et les
autres dettes.

Aucune indemnité ne sera accordée à aucun gérant ou délégué:
(i) pour toute responsabilité de la Société ou de ses associés engagée en raison d'un dol, de mauvaise foi, d'une faute

lourde ou d'une négligence grave dans l'accomplissement de leurs fonctions;

(ii) pour tous les cas où il aura été judiciairement établi qu'il a agi de mauvaise foi et contrairement à l'intérêt de la

Société;

(iii) en cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été entérinée par les juridictions judiciaires compétentes ou

par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation ici accordé devra être divisible, ne devra pas affecter d'autres droits dont le gérant ou le

délégué bénéficie ou pourrait bénéficier à l'avenir, continuera de bénéficier à toute personne qui a cessé d'être gérant ou
délégué et se transmettra à ses héritiers, ses exécuteurs testamentaires et ses administrateurs. Rien de ce qui est ici prévu
ne portera atteinte au droit à indemnisation dont le personnel de la Société, en ce compris les gérants et les délégués,
pourrait bénéficier contractuellement ou par l'effet de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation de la défense de toute plainte, action, procès ou procédure

telles que décrites dans le présent article devront être avancées par la Société avant la résolution finale de celui-ci, dès
réception de tout engagement par ou au nom du représentant ou gérant, de rembourser un tel montant s'il est finalement
décidé qu'il n'a pas droit à l'indemnisation prévue par cet article.

Art. 11. Décisions des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut valablement prendre part aux résolutions écrites et valablement se
faire représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévues dans les présents statuts

ou prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi)
ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous
autres moyens de communication permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les
autres et de communiquer ensemble; la participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire
(dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

68079

L

U X E M B O U R G

Les assemblées peuvent être convoquées par le conseil de gérance par une convocation adressée par lettre recom-

mandée aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant
la date d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue
sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i) qu'à la majorité des

associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 14. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale le conseil de gérance établit les comptes annuels.

Art. 15. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 16. Distribution. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le conseil

de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve
constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission (si présent) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale

des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par le comparant, celui-ci a souscrit et intégralement libéré les parts

sociales suivantes:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

(euros)

Gloucester Securities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

€12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

€12.500

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société relatifs à sa

constitution sont estimés approximativement à € 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Basse, L-4963 Clemency, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

68080

L

U X E M B O U R G

- Stephen Miller, gérant, né le 20 mars 1960 à Merredin, Australie, avec adresse professionnelle au 9, rue Basse, L-4963

Clemency;

- Andrew Bruce, gérant, né le 27 février 1961 à Adelaide, Australie, avec adresse professionnelle au 9, rue Basse,

L-4963 Clemency.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.De Mayer, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mai 2012. Relation: EAC/2012/5835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2012.

Référence de publication: 2012054020/416.
(120075424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Silverstein CEE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.370.

In the year two thousand and twelve, on the fourth of May.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Silverstein CEE Holdings S.à r.l." (the “Company”),

a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L -1931 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 154.370, incorporated by deed of Me Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, enacted on 20 July 2010,
published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1.765 of 30 August 2010.

The Meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Monique GOERES, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder, being Silverstein CEE Investments LLC, a limited liability company organized under the laws

of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Delaware
(USA) (the “Sole Shareholder”), is represented by proxy and the number of shares held by it are shown on an attendance
list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
this deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 100 (one hundred) shares of EUR 125 (one hundred and twenty five

Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Restructuring of the share capital through the reduction of the nominal value of the 100 (hundred) issued shares of

the Company from EUR 125 (one hundred and twenty-five Euro) to EUR 1 (one Euro) per share;

3. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,015,750 (one million fifteen

thousand seven hundred fifty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) to EUR 1,028,250 (one million twenty-eight thousand two hundred fifty Euro) by the issuance of 1,015,750 (one
million fifteen thousand seven hundred fifty) new shares with an aggregate nominal value of EUR 1,015,750 (one million
fifteen thousand seven hundred fifty Euro) by way of a contribution of the amount of the share premium account;

4. Subscription of 1,015,750 (one million fifteen thousand seven hundred fifty) new shares with an aggregate nominal

value of EUR 1,015,750 (one million fifteen thousand seven hundred fifty Euro);

5. New composition of the shareholding of the Company;

68081

L

U X E M B O U R G

6. Subsequent restatement of Article 8 of the Company's articles of association; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved (i) to reduce the nominal value of each of the 100 (hundred) issued shares by the Company from their

current nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five Euro) to EUR 1 (one Euro) and (ii) to increase the
number of issued shares from 100 to 12,500, so that the share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
will be divided in 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having each a nominal value of EUR 1 (one Euro).

<i>Third resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,015,750 (one million fifteen thousand

seven hundred fifty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
to EUR 1,028,250 (one million twenty-eight thousand two hundred fifty Euro) by the issuance of 1,015,750 (one million
fifteen thousand seven hundred fifty) new shares with an aggregate nominal value of EUR 1,015,750 (one million fifteen
thousand seven hundred fifty Euro) to be fully paid up by the contribution of the amount of the share premium account
into the share capital of the Company (the “Share Premium Contribution”).

<i>Fourth resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Sole Shareholder of the 1,015,750 (one million fifteen

thousand seven hundred fifty) new shares through the Share Premium Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe 1,015,750 (one million fifteen thousand seven hundred fifty) new shares
in the Company and to pay them up entirely by the Share Premium Contribution.

<i>Description of the contribution

The total value of the Share Premium Contribution made by the Sole Shareholder to the Company, which amounts

to EUR 1,015,750 (one million fifteen thousand seven hundred fifty Euro) is fully allocated to the share capital of the
Company by issuance of 1,015,750 (one million fifteen thousand seven hundred fifty) new shares with a nominal value of
EUR 1 (one Euro) each.

<i>Evaluation

The net value of the Share Premium Contribution is EUR 1,015,750 (one million fifteen thousand seven hundred fifty

Euros). Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated April 30, 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contributions' existence

A proof of the Share Premium Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Share Premium Contribution having been fully

carried out, the shareholding of the Company is now composed of:

- Silverstein CEE Investments LLC: 1,028,250 (one million twenty-eight thousand two hundred fifty) shares.

<i>Sixth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to restate Article 8 of the Articles of Association of the Company to be read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 1,028,250 (one million twenty-eight thousand two hundred fifty

Euro), represented by 1,028,250 (one million twenty-eight thousand two hundred fifty) shares with a nominal value of
EUR 1 (one Euro) each. The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a
resolution of the extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted
under the conditions required for amendment of the Articles.”

68082

L

U X E M B O U R G

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be charged to the Company in connection with

its increase of capital, have been estimated at about EUR 2,800.-(two thousand eight hundred Euro).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said persons appearing have signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Silverstein CEE Holdings S.à r.l..» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 154.370, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 20 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1765 du 30 août 2010.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique, soit Silverstein CEE Investments LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company)

constituée selon la loi de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711, Centreville Road, Suite 400, 19808 Wil-
mington, Delaware (USA) (l'«Associé Unique»), est représentée en vertu d'une procuration, et le nombre de parts sociales
qu'il détient est inscrit sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, signées par les comparants et
le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR (cent

vingt-cinq Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'as-
semblée  peut  valablement  décider  sur  tous  les  points  portés  à  l'ordre  du  jour  dont  l'Associé  Unique  reconnaît
expressément avoir été dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Restructuration du capital social par la réduction de la valeur nominale des 100 (cent) parts sociales actuelles de la

Société d'une valeur de 125 EUR (cent vingt-cinq Euros) à 1 EUR (un Euro) par part;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.015.750 EUR (un million quinze mille sept cent

cinquante Euros), pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 1.028.250 EUR
(un million vingt-huit mille deux cent cinquante Euros) par l'émission de 1.015.750 (un million quinze mille sept cent
cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur cumulée de 1.015.750 EUR (un million quinze mille sept cent cinquante
Euros), devant être payée par apport de la prime d'émission;

4. Souscription de 1.015.750 (un million quinze mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur

cumulée de 1.015.750 EUR (un million quinze mille sept cent cinquante Euros);

5. Nouvelle composition et répartition du capital social de la Société;
6. Reformulation consécutive de l'article 8 des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit aux formalités de convocation préalables afférentes à la présente

assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère

68083

L

U X E M B O U R G

avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de
temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé (i) de réduire la valeur nominale de chacune des 100 (cent) parts sociales émises par la Société d'une

valeur de 125 EUR (cent vingt-cinq Euros) à une valeur de 1 EUR (un Euro) et (ii) d'augmenter le nombre d'actions émises
de 100 à 12.500 de sorte que le capital social de la Société de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) soit divisé en
12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 1 EUR (un Euro).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.015.750 EUR (un million quinze mille sept

cent cinquante Euros), afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à un montant
de 1.028.250 EUR (un million vingt-huit mille deux cent cinquante Euros) par l'émission de 1.015.750 (un million quinze
mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale cumulée de 1.015.750 EUR (un million quinze
mille sept cent cinquante Euros), qui seront intégralement libérées par apport de la prime d'émission dans le capital social
de la société (l' «Apport de Prime d'Emission»).

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de 1.015.750 (un million quinze mille sept

cent cinquante) nouvelles parts sociales par l'Apport de Prime d'Emission:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sur ce, intervient l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, qui déclare souscrire 1.015.750 (un million quinze mille sept cent cinquante) nouvelles parts
sociales de la société et de les payer entièrement par l'Apport de Prime d'Emission.

<i>Description de l'Apport

La valeur totale de l'Apport de la Prime d'Emission réalisée par l'Associé Unique à la Société, pour un montant de

1.015.750 EUR (un million quinze mille sept cent cinquante Euros) est totalement allouée au capital social de la Société
par l'émission de 1.015.750 (un million quinze mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales avec une valeur de 1
EUR (un Euro) chacune.

<i>Evaluation

La valeur nette l'Apport de Prime d'Emission est de 1.015.750 EUR (un million quinze mille sept cent cinquante Euros).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en date
du 30 avril 2012, qui sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et de l'Apport de Prime d'Emission entièrement réalisé,

le capital social de la Société est maintenant composé par:

- Silverstein CEE Investments LLC: 1.028.250 (un million vingt-huit mille deux cent cinquante) parts sociales.

<i>Sixième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 des statuts de la

Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.028.250 EUR (un million vingt-huit mille deux cent cinquante euros)

représenté par 1.028.250 (un million vingt-huit mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR
(un euro) chacune. Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modifi-
cation des Statuts.»

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 2.800,-(deux mille huit cents euros).

68084

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2012. LAC/2012/20740. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012054669/206.
(120076444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.953.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of the month of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

I. Simon Barnes, private employee, residing in Luxembourg, as chairman of the extraordinary general meeting of 20

February 2012;

II. Virginie Goret, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the extraordinary general meeting of 20 February

2012;

III. Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, as scrutineer of the extraordinary general meeting of 20 February

2012;

acting in their capacity as proxyholder of the shareholders and/or member of the board of the general meeting of the

shareholders of AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque sous forme de
société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then notary
residing in Rambrouch, on 16 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1719 of 24 August 2010, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.953
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary,
on 20 February 2012, registered in Diekirch, on 22 February 2012, Relation: DIE/2012/2173, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Deposit L120043561.

The said appearing persons, acting in their above stated capacity by virtue of proxies, which remained attached to a

deed drawn up by the undersigned notary on 20 February 2012 (the "Deed"), have requested the undersigned notary to
record their declarations and statements as follows:

That a clerical error appeared in relation to the amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company

resolved to in the Deed. The seventh paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company should be
read as "In this respect, the General Partner is entitled to aggregate the commitments of a group of shareholders and/or
of a shareholder investing through more than one vehicle, provided that such shareholders are able to demonstrate to
the General Partner's satisfaction, that their decision to invest in the Company was taken through investments committees
or other similar boards composed of substantially the same individuals." and not "In this respect, the General Partner is
entitled to aggregate the commitments of a group of shareholders and/or of a shareholder investing through more than
one vehicle, provided that such shareholders are able to demonstrate to the General Partner's satisfaction, that their
investment decisions are taken through investments committees or other similar boards composed of substantially the
same individuals." as stated in the Deed;

That as a consequence the seventh paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company resolved to

in the Deed shall be corrected;

That as a consequence article 5 of the articles of incorporation of the Company under the first resolution and under

the sixth resolution resolving on the full restatement of the articles of incorporation of the Company, shall be corrected
so that it shall instead read as follows:

68085

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Corporate Capital
The capital of the Company is divided into fully paid up class A 1 shares (the "Class A1 Shares"), class A 2 shares (the

"Class A 2 Shares") (collectively the "Class A Shares") with no par value, which shall be held by the limited shareholders
(actionnaire(s)-commanditaire(s)), class B shares with no par value (the "Class B Shares"), which shall be held by the
unlimited partner (associé-commandité) in representation of its unlimited partnership interest and class C shares (the
"Class C Shares"), with no par value, which shall be held by the unlimited partner and/or other limited shareholders
designated by it.

The  shares  may  be  held  or  acquired  by  whatever  means  only  by  persons  or  entities  qualifying  as  Well  Informed

Investors.

The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of the Company.
The minimum capital of the Company, after a period of twelve (12) months following the registration of the Company

as a société d'investissement en capital à risque (a "SICAR") shall be one million euro (EUR 1,000,000.-).

The General Partner is authorised without limitation to issue and allot shares at any time at an issue price of ten euro

(EUR 10.-).

The category of Class A shares allocated to the shareholders will depend on the amount of their individual commit-

ments to the Company:

- Shareholders having commitments below one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) will be offered Class A1

Shares; and

- Shareholders having commitments as from one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) will be offered Class A2

Shares.

In this respect, the General Partner is entitled to aggregate the commitments of a group of shareholders and/or of a

shareholder investing through more than one vehicle, provided that such shareholders are able to demonstrate to the
General Partner's satisfaction, that their decision to invest in the Company was taken through investments committees
or other similar boards composed of substantially the same individuals.

If, for any reason whatsoever, the commitment of a shareholder falls below or exceeds the applicable threshold to the

class of shares held at the time by such shareholder, the General Partner is entitled to re-qualify (without retroactive
effect) these shares into shares of such class which effectively corresponds to the commitment of such shareholder at
that time. Any re-qualification of shares by the General Partner shall be notified to the concerned shareholder and shall
be reflected in the Company's shareholders register.

Class A1 Shares and Class A2 Shares will bear the same rights in all respects, except as far as imputation of the

Management Fee charged by the General Partner is concerned, which imputation on the distributions on the Class A1
respectively Class A2 Shares will occur in accordance with the rules further set out from time to time in the PPM.

The shares may be issued without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares

to be issued.

Each share of the same class shall have the same net asset value (the "Net Asset Value" or "NAV"). The NAV of each

share shall be determined in accordance with the principles set out in article 7.

The General Partner may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares. The General Partner shall not issue any shares
where it appears that such issue would or might result in such shares being directly or beneficially owned by a person,
who is precluded from holding shares in the Company."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois d'avril.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire, de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

I. Simon Barnes, employé privé, demeurant à Luxembourg, en tant que président de l'assemblée générale du 20 février

2012;

II. Virginie Goret, juriste, demeurant à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'assemblée générale du 20 février 2012;
III. Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, en tant que scrutateur de l'assemblée générale du 20 février

2012;

68086

L

U X E M B O U R G

agissant en leur capacité de mandataire des actionnaires et/ou membre du bureau de l'assemblée générale des action-

naires d'AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une
société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 16 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1719 du 24 août 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 154.953 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire
soussigné en date du 20 février 2012, enregistré à Diekirch, le 22 février 2012, Relation: DIE/2012/2173, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Dépôt L120043561

Lesdites personnes, agissant en leur capacité susmentionnée aux termes de procurations, lesquelles resteront attachées

à un acte rédigé par le notaire soussigné du 20 février 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Acte»), ont demandé le notaire soussigné d'enregistrer les déclarations comme suit:

Une erreur matérielle est apparue concernant la modification de l'article 5 des statuts de la Société décidée dans l'Acte.

Le septième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société devrait se lire comme «A cet égard, l'Associé Gérant est
autorisé à regrouper les engagements d'un groupe d'actionnaires et/ou d'un actionnaire investissant à travers plus d'un
véhicule, à condition que de tels actionnaires soient capables de démontrer à la satisfaction de l'Associé Gérant, que leurs
décisions d'investir dans la Société aient été prises au travers de comités d'investissements ou d'autres conseils analogues
composés substantiellement par les mêmes individus.» et non pas «A cet égard, l'Associé Gérant est autorisé à regrouper
les engagements d'un groupe d'actionnaires et/ou d'un actionnaire investissant à travers plus d'un véhicule, à condition
que de tels actionnaires soient capables de démontrer à la satisfaction de l'Associé Gérant, que leurs décisions d'inves-
tissement soient prises au travers de comités d'investissements ou d'autres conseils analogues composés substantielle-
ment par les mêmes individus.» comme déclaré dans l'Acte.

En conséquence le septième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société décidée dans l'Acte doit être corrigé.
En conséquence, l'article 5 des statuts de la Société sous la première résolution ainsi que sous la sixième résolution

décidant la refonte des statuts de la Société, doit être corrigé afin qu'il soit dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social
Le capital de la Société est divisé en actions, entièrement libérées, de catégorie A 1 (les «Actions de Catégorie A 1»),

actions de catégorie A 2 (les «Actions de Catégorie A 2») (ensemble les «Actions de Catégorie A») sans mention de
valeur nominale, qui doivent être détenues par les actionnaires commanditaires, actions de catégorie B, sans mention de
valeur nominale (les «Actions de Catégorie B»), qui doivent être détenues par l'associé commandité en représentation
de son engagement indéfini dans la Société et actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), sans mention de
valeur nominale, qui doivent être détenues par l'associé commandité et/ou les actionnaires commanditaires qu'il aura
désignés.

Les actions ne peuvent être détenues ou acquises par quelque moyen que ce soit uniquement par des personnes ou

entités ayant la qualification d'Investisseur Averti.

Le capital social de la Société est à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société.
Le capital social minimum de la Société devra atteindre un million d'euros (EUR 1.000.000,-) dans un délai de douze

(12) mois à partir de l'agrément de la Société comme société d'investissement en capital à risque («SICAR»).

L'Associé Gérant est autorisé sans limitation à émettre et allouer des actions à tout moment à un prix d'émission de

dix euros (EUR 10,-).

La classe d'Actions A allouée aux actionnaires dépendra du montant de leurs engagements individuels à la Société:
- Il sera proposé des Actions de Catégorie A 1 aux actionnaires ayant des engagements inférieurs à cent millions d'euros

(EUR 100.000.000,-); et

- Il sera proposé des Actions de Catégorie A 2 aux actionnaires ayant des engagements égaux ou supérieurs à cent

millions d'euros (EUR 100.000.000,-).

A cet égard, l'Associé Gérant est autorisé à regrouper les engagements d'un groupe d'actionnaires et/ou d'un action-

naire investissant à travers plus d'un véhicule, à condition que de tels actionnaires soient capables de démontrer à la
satisfaction de l'Associé Gérant, que leurs décisions d'investir dans la Société aient été prises au travers de comités
d'investissements ou d'autres conseils analogues composés substantiellement par les mêmes individus.

Si, pour une raison quelconque, l'engagement d'un actionnaire tombe sous ou excède le seuil applicable pour déter-

miner  la  catégorie  d'actions  détenue  à  ce  moment  par  cet  actionnaire,  l'Associé  Gérant  peut  requalifier  (sans  effet
rétroactif) ces actions en actions qui correspondent effectivement à l'engagement de cet actionnaire à ce moment. Toute
requalification des actions par l'Associé Gérant sera notifiée à l'actionnaire concerné et sera reflétée dans le registre des
actionnaires de la Société.

Les mêmes droits seront attachés aux Actions de Catégorie A 1 et aux Actions de Catégorie A 2 à tous égards, à

l'exception de ce qui concerne l'imputation de l'Indemnité de Gestion facturée par l'Associé Gérant, laquelle imputation
sur les distributions effectuées sur les Actions de Catégorie A 1 et les Actions de Catégorie A 2 respectivement sera
régie par les règles établies de temps à autres dans le PPM.

Les actions pourront être émises sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants sur les

actions à émettre.

68087

L

U X E M B O U R G

Chaque action d'une même catégorie doit avoir la même valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire» ou

«VNI»). La VNI de chaque action sera déterminée conformément aux principes exposés à l'article 7.

L'Associé Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée la fonction d'accepter des souscriptions et de

recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles. L'Associé Gérant ne
peut émettre aucune action lorsqu'il apparaît qu'une telle émission résulterait ou pourrait résulter en ce qu'une personne
n'ayant pas le droit de détenir des actions de la Société ait la propriété ou la jouissance de ces actions.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. Barnes, V. Goret, J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2012. Relation: DIE/2012/4660. Reçu douze (12,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 avril 2012.

Référence de publication: 2012051896/176.
(120072790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

S.C.I. Suffren, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg E 2.834.

L’an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean BRUCHER, Avocat à la Cour, né à Luxembourg le 4 décembre 1949, (matricule n° 19491204373),

demeurant à L-1150 Luxembourg, 223, route d'Arlon,

agissant en son nom personnel dans la société ci-après spécifiée, en sa qualité d'associé détenant quatre-vingt-dix-huit

parts d'intérêts en usufruit, de gérant et chargé de la gestion journalière avec le pouvoir de la représenter vis-à-vis des
tiers;

2) Madame Rita PHILIPPART, professeur, épouse de Maître Jean BRUCHER, née à Esch-sur-Alzette le 11 février 1952,

(matricule n° 19520211244), demeurant à L-1150 Luxembourg, 223, route d'Arlon,

agissant en son nom personnel, en sa qualité d'associée détenant deux parts d'intérêts en pleine propriété dans la

société ci-après spécifiée.

Les époux déclarent être mariés sous le régime de la séparation de biens.
Monsieur Jean BRUCHER prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
3)  Monsieur  Christian  BRUCHER,  employé  privé,  célibataire,  né  à  Luxembourg  le  11  février  1981,  (matricule  n°

19810211116), demeurant à Londres, 192, Cromwell Road, Rear Ground Floor Flat, Londres SW5 0SN, en sa qualité
d'associé de la société citée ci-après, détenant quarante-neuf parts d'intérêts en nue-propriété,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
4)  Madame  Anne-Marie  BRUCHER,  étudiante,  célibataire,  née  à  Luxembourg  le  30  juin  1984,  (matricule  n°

19840630121), demeurant à L-1150 Luxembourg, 223, route d'Arlon, en sa qualité d'associé de la société citée ci-après,
détenant quarante-neuf parts d'intérêts en nue-propriété,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par les comparants agissant en leurs dites qualités et le

notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistre-
ment.

Lesquels comparants présents ou dûment représentés déclarent être les seuls associés, respectivement gérant unique

dans la société civile immobilière «S.C.I. SUFFREN», établie et ayant son siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de
Vianden, (matricule n° 20027002480), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors de résidence à Luxembourg en date du 24 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 176 du 19 février 2003,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro E 2.834.

68088

L

U X E M B O U R G

Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 8.800,-)

pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000,-) à DIX-HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS
(EUR 18.800,-) par la création et l'émission de QUATRE-VINGT-HUIT (88) parts d'intérêts nouvelles en pleine propriété,
d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts
d'intérêts en pleine propriété existantes.

L'associé détenant quatre-vingt-dix-huit parts d'intérêts en usufruit (98) après avoir renoncé à son droit de souscription

préférentiel, décide d'admettre à la souscription et à la libération des QUATRE-VINGT-HUIT (88) parts d'intérêts nou-
velles en pleine propriété, les associés suivants:

1) Madame Rita PHILIPPART, épouse de Maître Jean BRUCHER, préqualifiée, pour vingt-huit (28) parts d'intérêts

nouvelles en pleine propriété;

2) Monsieur Christian BRUCHER, préqualifié, pour trente (30) parts d'intérêts en pleine propriété;
3) Madame Anne-Marie BRUCHER, préqualifiée, pour trente (30) parts d'intérêts en pleine propriété.
Les QUATRE-VINGT-HUIT (88) parts d'intérêts nouvelles en pleine propriété, ont été souscrites et entièrement

libérées par un apport en numéraire.

La preuve de l'augmentation de capital au montant de HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 8.800,-) a été prouvée

au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

Suite à ce qui précède, la répartition des parts d'intérêts en usufruit, en nue-propriété et en pleine propriété est dès

lors la suivante:

1) Monsieur Jean BRUCHER, préqualifié, propriétaire de quatre-vingt-dix-huit (98) parts d'intérêts en usufruit,
2) Madame Rita PHILIPPART, épouse de Maître Jean BRUCHER, préqualifiée, trente (30) parts d'intérêts en pleine

propriété;

3) Monsieur Christian BRUCHER, préqualifié, quarante-neuf (49) parts d'intérêts en nue-propriété et trente (30) parts

d'intérêts en pleine propriété;

4) Madame Anne-Marie BRUCHER, préqualifiée, quarante-neuf (49) parts d'intérêts en nue-propriété et trente (30)

parts d'intérêts en pleine propriété.

Total des parts d'intérêts en pleine propriété: CENT QUATRE-VINGT-HUIT (188) parts d'intérêts.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la prédite augmentation de capital, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Le Fonds social est fixé à DIX-HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (18.800,- EUR), représenté par CENT

QUATRE-VINGT-HUIT (188) parts d'intérêts en pleine propriété, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident l'ajout d'un nouvel article 9 dans les statuts de la société qui aura la teneur suivante:

« Art. 9. La part de l'associé-gérant dans les profits de la Société est fixée à 4/5.
Le solde de 1/5 sera réparti dans la mesure du possible entre les autres associés en proportion des parts d'intérêts

en usufruit ou en pleine propriété détenues par les associés, sauf décision contraire prise à l'unanimité des associés
présents ou représentés, réunis en assemblée générale.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution constatant l'ajout d'un nouvel article 9 dans les statuts de la société, les associés décident

une nouvelle numérotation des articles subséquents.

<i>Frais

Le montant des frais dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, suite au présent acte sont

à la charge de la société et sont estimés approximativement à la somme de 1.100,- EUR .

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Brucher, R. Philippart, Moutrier Blanche.

68089

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 mai 2012. Relation: EAC/2012/5927. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012054665/94.
(120076606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Beri 210, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.845.

L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société BERI 210 S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, immatriculée au registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.845 (ci-après «la Société»), constituée suivant acte du notaire ins-
trumentant, en date du 7 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1059 du 5 juin
2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné, le 10
juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1974 page 94739 du 26 août 2011.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.15 heures par Madame Annette ROUX, administrateur de so-

ciétés demeurant à Paris (F) agissant comme Président, qui désigne Monsieur Louis-Claude ROUX, Chargé d'études
marketing, demeurant à Paris (F) comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme, Madame Anne-Claude ROUX, cadre d'entreprise, demeurant à Paris (F) comme Scrutateur.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée “ne varietur” par le

mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Celle-ci, après avoir été signée par les associés présents et les
mandataires des associés représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

II. Tous les associés de la Société représentant 100% du capital social de deux cent trente-trois millions sept cent

cinquante-six mille neuf cents euros (233.756.900,-) représenté par deux millions trois cent trente-sept mille cinq cent
soixante-neuf (2.337.569) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, réparties en un million
quatre cent quarante-six mille quatre cent soixante (1.446.460) parts sociales de catégorie A; cent quatre-vingt mille huit
cent huit (180.808) parts sociales de catégorie B; cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie
C; trois cent seize mille neuf cent neuf (316.909) parts sociales de catégorie D; deux cent douze mille quatre cent quatre-
vingt-quatre (212.484) parts sociales de catégorie E et cent (100) parts sociales de catégorie S, sont présents ou dûment
représentés à l'assemblée.

L'assemblée peut par conséquent délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gérance;
2. Division des parts sociales de catégorie E en parts sociales de catégorie E1, E2, E3, E4, E5, E6 et E7;
3. Modification des droits attachés aux parts sociales de catégorie E1, E2, E3, E4, E5, E6 et E7;
4. Modification subséquente des articles 6 et 7 des statuts;
5. Modification de l'article 25 des statuts;
6. Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport du conseil de gérance du 3 avril 2012 qui expose les raisons pour lesquelles le

conseil de gérance propose à l'assemblée générale extraordinaire des associés de procéder à ces modifications.

L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président, délibère et se prononce sur les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de diviser les parts sociales de catégorie E en parts sociales de catégorie E1, E2, E3, E4, E5, E6

et E7, à raison d'une part nouvelle de catégorie E1, E2, E3, E4, E5, E6 ou E7 pour une part ancienne de catégorie E, en
créant 31.690 parts sociales de catégorie E1, 30.133 parts sociales de catégorie E2, 30.132 parts sociales de catégorie E3,

68090

L

U X E M B O U R G

30.132 parts sociales de catégorie E4, 30.133 parts sociales de catégorie E5, 30.132 parts sociales de catégorie E6 et
30.132 parts sociales de catégorie E7.

En conséquence, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à un montant de deux cent trente-trois millions sept cent cinquante-six

mille neuf cents euros (233.756.900,-) représenté par deux millions trois cent trente-sept mille cinq cent soixante-neuf
(2.337.569) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune divisées en:

- un million quatre cent quarante-six mille quatre cent soixante (1.446.460) parts sociales de catégorie A;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie B;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie C;
- trois cent seize mille neuf cent neuf (316.909) parts sociales de catégorie D;
- trente et un mille six cent quatre-vingt-dix (31.690) parts sociales de catégorie E1;
- trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie E2;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E3;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E4;
- trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie E5;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E6;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E7;
- cent (100) parts sociales de catégorie S.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque catégorie visée ci-dessus seront identiques, pour autant

qu'il  n'en  soit  pas  disposé  autrement  en  vertu  de  la  loi  ou  des  présents  statuts.»  Cette  résolution  est  approuvée  à
l'unanimité des propriétaires de parts sociales de catégorie A, B, C, D et S et des propriétaires en pleine propriété, nue-
propriété et usufruit des parts sociales de catégorie E.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée reconnaît que la propriété des parts de catégorie E1, E2, E3, E4, E5, E6 et E7 attribuées en remplacement

des parts de catégorie E, est la suivante:

- 31.690 parts de catégorie E1 appartiennent en pleine propriété à Madame Annette Roux;
- 30.133 parts de catégorie E2 appartiennent en nue-propriété à Madame Anne-Claude Roux et en usufruit à Madame

Annette Roux;

- 30.132 parts de catégorie E3 appartiennent en nue-propriété à Madame Anne-Claude Roux et en usufruit à Madame

Annette Roux;

- 30.132 parts de catégorie E4 appartiennent en nue-propriété à Madame Anne-Claude Roux et en usufruit à Madame

Annette Roux;

- 30.133 parts de catégorie E5 appartiennent en nue-propriété à Monsieur Louis-Claude Roux et en usufruit à Madame

Annette Roux;

- 30.132 parts de catégorie E6 appartiennent en nue-propriété à Monsieur Louis-Claude Roux et en usufruit à Madame

Annette Roux;

- 30.132 parts de catégorie E7 appartiennent en nue-propriété à Monsieur Louis-Claude Roux et en usufruit à Madame

Annette Roux. Cette résolution est approuvée à l'unanimité des propriétaires des parts sociales de catégories A, B, C,
D et S et des propriétaires en pleine propriété, en nue-propriété et usufruit des parts sociales de catégorie E.

<i>Troisième résolution

Connaissance prise de l'approbation de l'article 6 par l'unanimité des titulaires des parts de l'ensemble des catégories

de la Société, l'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 7. Chaque part sociale de catégorie E1, E2, E3, E4, E5, E6 et E7 donne droit, dans le cas de réduction du capital

social par rachat et annulation de parts de ces catégories, au paiement d'un prix de rachat égal à 103% du montant des
fonds propres de la Société (comprenant le capital, les primes d'émission, les réserves libres et légales, les profits et le
report à nouveau créditeur, diminués des pertes et du report à nouveau débiteur), divisé par le nombre de parts sociales
constituant le capital de la Société.”

Cette résolution est approuvée à l'unanimité des propriétaires des parts sociales de catégories A, B, C, D et S et des

propriétaires en pleine propriété, en nue-propriété et usufruit des parts sociales de catégorie E.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 25, pour remplacer la référence à l'article 11 par une référence à l'article 10

des statuts et d'y retirer la référence aux parts sociales de catégorie E. En conséquence l'assemblée décide de modifier
l'article 25 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

68091

L

U X E M B O U R G

« Art. 25. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 10. Le solde restant est appelé "Dividende Ordinaire"
et est à la libre disposition des associés à l'exception des droits particuliers attachés aux parts sociales de catégorie S.»

Cette résolution est approuvée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et

domicile, lesdits comparants ont signé ensemble, avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. ROUX, L.-C. ROUX, A.-C. ROUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16206. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012051903/121.
(120072410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Bersy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.219.

Par résolutions prises en date du 5 avril 2012, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet au 6 avril 2012.

2. Cooptation de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur, avec effet au 6 avril 2012 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2012.

Référence de publication: 2012051917/15.
(120072904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.948.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64155 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051921/10.
(120072705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Harrington, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.413.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 18 avril 2012

L'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est valablement réunie le 18 avril 2012 constate:
- La révocation de la société la société "SEREN" Sàrl, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110588 du poste d'administrateur et d'ad-
ministrateur délégué de la société anonyme HARRINGTON.

68092

L

U X E M B O U R G

- La révocation de la société "DUNE EXPERTISES" Sàrl, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110593 du poste de commissaire
de la société anonyme HARRINGTON.

Certifié conforme

Référence de publication: 2012052056/16.
(120072498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

BMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 17, avenue du Docteur Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 152.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012051922/11.
(120072449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

BNP Paribas Real Estate Advisory &amp; Property Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BNP Paribas Real Estate Advisory &amp; Property Management Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2012051923/11.
(120072709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Lion/Gem Lux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.354.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires datée du 17 avril 2012

En date du 17 avril 2012, les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- De révoquer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg

sous le numéro B 65477 ayant comme siège social 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que Commissaire aux
Comptes avec effet rétroactif au 18 janvier 2010 et de le nommer en tant que Réviseur d'Entreprises agréé avec effet
rétroactif au 18 janvier 2010. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

- De ratifier la cooptation de Monsieur John Horton en tant qu'Administrateur A, et de le nommer définitivement en

tant qu'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

- De nommer Madame Elizabeth Timmer, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolder (Pays-Bas), ayant comme

adresse  professionnelle  13-15,  Avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  en  tant  qu'Administrateur  B.  Son  mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateurs A:

- Janet Mary DUNLOP
- John HORTON

<i>Administrateurs B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant comme représentant permanent Monsieur Johan Dejans
- Richard BREKELMANS
- Johan DEJANS
- Elizabeth TIMMER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68093

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Pour extrait conforme
Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012054866/32.
(120076078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Butterfly Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012051928/10.
(120072854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.992.282,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012051938/10.
(120072432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.321.

Les comptes consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012051925/11.
(120072121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.321.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051926/9.
(120072643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

C&amp;C IP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.063,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.448.

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 août 2011, le mandat des gérants en fonction Emmanuel

REVEILLAUD, Elizabeth HODGINS et Kenneth NEISON a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2012.

68094

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C&amp;C IP S.à r.l.

Référence de publication: 2012051929/13.
(120072430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Standard Life Investments Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.797.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 03 mai 2012

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 03 mai 2012, que Madame

Jennifer Richards et Monsieur Stephen Acheson ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la Société pour une
période de deux ans se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2014. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été
réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée
générale se tenant en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Standard Life Investments Global SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Vertigo Building – Polaris
2-4 rue Eugene Ruppert
L-2453 Luxembourg
Luc Biever / Jérémy Colombé

Référence de publication: 2012053656/21.
(120074296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

C&amp;C Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.960,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 147.936.

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 septembre 2011, le mandat des gérants en fonction Em-

manuel REVEILLAUD, Elizabeth HODGINS et Kenneth NEISON a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C&amp;C Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2012051930/14.
(120072431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Nordea Investment Funds Company I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 30.550.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 26 avril 2012

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) L'Assemblée prend note de la démission de Mr. Erik Feldt à compter du 9 décembre 2011.
2) L'Assemblée prend note et ratifie le remplacement de Mr. Feldt par Mr. Sasja Beslik à compter du 9 décembre 2011.
3) L'Assemblée a décidé de ré élire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2013:

- Mr. Jari Kivihuhta résidant à Keskuskatu 3, 00200 Nordea, Finlande
- Mr. Emmanuel Vergeynst résidant à Rue de Neudorf 562, 2220 Luxembourg
4) L'Assemblée a décidé d'elire en tant qu'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2013:

68095

L

U X E M B O U R G

- Mr. Sasja Beslik résidant à Regeringsgatan 59, SE-10571 Stockholm, Suède
5) L'Assemblée a décidé d'élire au poste de réviseur d'entreprises pour l'exercice social a 2012 et jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire à tenir en 2013:

- KPMG Luxembourg S.à r.l.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Nordea Investment Funds Company I S.A.
John Ohlsson / Lidia Palumbo

Référence de publication: 2012054882/24.
(120076474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Callisto Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.011.260,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.037.

Les comptes annuels pour la période du 24 mars 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Référence de publication: 2012051931/11.
(120072349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Callisto Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 944.135,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.038.

Les comptes annuels pour la période du 24 mars 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Référence de publication: 2012051932/11.
(120072348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Farringdon I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 121.761.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 janvier 2012

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la démission avec effet au 30 novembre 2011 de Monsieur Claes-Johan Geijer en tant qu’administrateur de la Société

a été acceptée;

- Monsieur Danilo Linosa, Deputy General Manager/Compliance &amp; Risk Manager, Banque Carnegie Luxembourg S.A.,

avec adresse professionnelle à Place de la Gare 5, L-1616 Luxembourg a été coopté comme administrateur de la Société
avec effet au 1 

er

 décembre 2011 pour une période expirant à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 dé-

cembre 2011. Son mandat sera confirmé à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

- Monsieur Bruno Frèrejean a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012052024/17.
(120072831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

68096

L

U X E M B O U R G

Chart Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.005.550,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.907.

La mention remplace la version déposée antérieurement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le n

° L110210445 du 28 décembre 2011.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Chart Industries Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012051934/15.
(120072893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

CanCorpGermany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 168.537.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SIX AVRIL.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert.

A COMPARU:

- CanCorpEurope S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,

rue Jean Jaurès à L-1836 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B168218,

ici représentée par Madame Stéphanie RAGNI, employée privée, domiciliée professionnellement au 23 rue Jean Jaurès

à L-1836 Luxembourg, en vertu d'une procuration signée en date du 24 avril 2012

Laquelle procuration paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «CanCorpGermany S.àr.l.».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l'as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Sur décision du conseil de gérance, la société peut ouvrir des bureaux et/ou des succursales tant au Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société sera dissoute à tout moment moyennant résolution de l'assemblée générale des associés passée aux con-

ditions de quorum et de majorité requises pour la modification de statuts.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère ainsi
que la détention, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions et d'autres titres par-

68097

L

U X E M B O U R G

ticipatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et
instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par voie

d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de parti-
cipation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra aussi
donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses
filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés du groupe. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou
créer d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations
dans  des  associations.  Elle  pourra  également  acquérir,  développer  et  céder  des  brevets,  licences  ou  tout  autre  bien
matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra, directement ou indirectement,
acquérir, gérer, développer et céder pour compte propre des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à
l'étranger, et elle pourra louer ou disposer desdits biens.

De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être à tout moment, en une ou plusieurs fois, soit augmenté soit réduit moyennant décision de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec les conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 8. Les parts sociales sont émises sous forme nominative exclusivement.
Un registre sera conservé au siège social de la société conformément aux dispositions de la loi et est accessible par

tout associé qui en fait le demande.

Le titre de propriété sur les parts sociales résultera de l'inscription de l'associé dans ledit registre.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même
personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés moyennant agrément des associés représentant au moins les trois quart du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La société pourra acquérir ses propres parts.

Art. 10. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par au moins deux gérants de catégories différentes (A et B) composées chacune au moins

de un gérant, associés ou non, qui ont les pouvoirs les plus étendus pour agir conjointement au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire autoriser conjointement tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants sont désignés par les associés qui décideront de la durée respective de leur mandat ainsi que des pouvoirs

y attachés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment par décision des associés sans juste motif. Les gérants
resteront en fonction aussi longtemps qu'un autre gérant n'aura pas été désigné.

Le conseil de gérance peut choisir parmi les gérants un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des parties présentes ou représentées à cette assemblée ou réunion.

Le conseil de gérance pourra de temps en temps, à sa seule discrétion, nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère

nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par
le conseil de gérance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la société.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins vingt-quatre (24)

68098

L

U X E M B O U R G

heures avant l'heure fixée pour la réunion. Cependant, il peut être renoncé à une telle convocation soit en cas d'urgence
soit lorsque tous les gérants y consentent; un tel consentement devant être donné par écrit ou par télégramme, e-mail
ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un calendrier adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,

e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d'un autre membre du conseil de gérance
(devant obligatoirement être un gérant de catégorie B) comme son mandataire. Pour le cas où un seul gérant de catégorie
B serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être
exprimés par écrit, par câble, télégramme, téléfax ou par e-mail.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où
lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura une voix prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil ou en son absence par

le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore, le secrétaire ou par deux gérants.

Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone, par vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication permettant d'identifier les gérants. De tels moyens doivent permettre
au gérant de participer effectivement à cette réunion, les délibérations devant être retransmises sans interruption à ce
gérant et seront soumises aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront
validées en faisant circuler le procès-verbal et en le faisant signer par les gérants qui étaient présents ou représentés à
ladite la réunion. Une telle décision peut être constatée soit dans un seul document signé ensemble par tous les gérants
soit dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs gérants.

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-

laires  transmis  par  facsimile,  par  télégramme  ou  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire.  Ces
résolutions doivent être approuvées et signées par tous les gérants. L'intégralité des documents formera les résolutions
circulaires du conseil de gérance prouvant une fois dûment signés, l'existence desdites résolutions. Les résolutions des
gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature
conjointe de deux gérants.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés, seront de

la compétence du conseil de gérance qui aura tous les pouvoirs pour exécuter et approuver tous les actes et actions
nécessaires à la réalisation de l'objet social tel que défini à l'article 5 des statuts ci-dessus.

En toutes circonstances, la société est valablement engagée à l'égard des tiers soit par la signature conjointe d'un gérant

de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, soit par la signature individuelle de tout mandataire désigné à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'approbation du

conseil de gérance, en conflit avec la société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et
ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette
transaction à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précédente ne
s'appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre
que ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée de temps en temps par le conseil de gérance à son
entière discrétion.

Art. 14. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir (y compris ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs) des dépenses raisonnablement exposées par lui du fait de toute action, poursuite ou procès auquel il aurait
été partie en raison de son mandat au sein de la société ou, à la demande de la société, de toute autre société dont la
société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n'aurait pas droit à une indemnisation, à moins qu'il ne soit
condamné,  dans  le  cadre  des  activités  liées  à  ce  mandat  et  à  l'issue  de  l'action,  poursuite  ou  procès,  pour  faute  ou

68099

L

U X E M B O U R G

négligence grave. Dans l'hypothèse d'une transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour les faits couverts
par une telle transaction et lorsque la Société est informée par son conseiller juridique que ladite personne à indemniser
n'a pas commis un tel manquement. Le présent droit à l'indemnisation n'exclut en aucun cas d'autres droits dans le chef
du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Toute assemblée générale des associés de la société dûment réunie, représente l'entièreté des associés de la

société. Une telle assemblée aura les pouvoirs de ratifier tous les actes concernant les opérations de la société.

Dans l'hypothèse où la Société aurait moins de vingt-cinq (25) associés, la tenue d'assemblée générale des associés

n'est pas requise par la loi. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra les résolutions par écrit et votera par écrit.

Sauf disposition contraire de la loi et/ou des statuts, les résolutions sont valablement prises en assemble générale des

associés dûment convoquée, à la majorité simple des voix des associés représentant plus de la moitié du capital de la
société.

Sans préjudice des dispositions de la loi, les décisions concernant la modification des statuts (y compris tout changement

lié au capital social) ne pourront être adoptées qu'à la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du
capital de la société. La nationalité de la société peut être changée par une décision des associés prise à l'unanimité.

Les convocations à l'assemblée générale des associés doivent être envoyées par le conseil de gérance à chaque associé

à l'adresse indiquée dans le registre de la société au moins huit (8) jours ouvrables avant le tenue de ladite assemble.

Dans l'hypothèse où tous les associés sont soit présents ou représentés à une telle assemblée et qu'ils confirment

qu'ils ont été valablement informés de l'ordre du jour d'une telle assemblée, ladite assemblée peut valablement se tenir
sans convocation préalable.

Dans l'hypothèse où la société n'aurait qu'un seul associé, cet associé exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée

générale des associés. Les résolutions ainsi prises par l'associé unique seront soit contenues dans un procès-verbal soit
mises par écrit. Tous contrats (autres que ceux relevant du cours normal des affaires de la société) conclus entre ledit
associé et toute autre entité représentée par ce même associé seront soit mentionnés dans un procès-verbal ou mis par
écrit.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l'assemblée générale.

Pour autant que les associés (le cas échéant l'associé unique) n'aient pas décidé de reporter les bénéfices ou de les

transférer à un compte de réserve extraordinaire, les gérants peuvent décider que les bénéfices de la société seront
distribués aux associés en proportion de leurs participations. Les gérants (le cas échéant le gérant) peuvent également
décider de distribuer des dividendes intérimaires.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

La comparante, représentée comme ci-avant, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire à cent

(100) parts sociales et libérer entièrement en espèces lesdites parts, comme suit:

- CanCorpEurope S.àr.l.: 100 parts sociales libérées
Total: cent parts sociales libérées 100

68100

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.

<i>Décisions de l'associé

Et aussitôt l'associé, représenté comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur David Giraud, directeur général délégué d'Inovalis (France), né le 29 mai 1967 à Marseille (F), demeurant

professionnellement 9, Avenue Hoche -75008 Paris (France) et,

<i>Gérant de catégorie B:

Maître Olivia Kirsch, avocat à la Cour, né le 11 juillet 1973 à Uccle (B), demeurant professionnellement à L-1836

Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 30 avril 2012. Relation: RED/2012/583. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 avril 2012.

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012051933/237.
(120072653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Luchim Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 25.906.

<i>Auszug aus dem Protokoll aus dem Ordentliche Generalversammlung vom 27. April 2012

Die Ordentliche Generalversammlung hat folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Rücktritte:
Dr Georges Henri François Michel als Verwaltungsratsmitglied
Herr Paul Welschbillig als Verwaltungsratsmitglied
Ernennungen:
Herr Jean-Claude Ast (Verwaltungsratsmitglied)
mit Berufsadresse: 123, rue de Bonnevoie, L - 1261 Luxembourg
Herr Wilfried Hollmann (Verwaltungsratsmitglied)
mit Berufsadresse: Heinrich-Strunk-Str. 77, D - 45143 Essen
mit Amtszeit bis zur Ordentlichen Generalversammlung die im Jahr 2015 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68101

L

U X E M B O U R G

Foetz, den 9. Mai 2012.

LUCHIM CHEMICALS S.A.
Antoine SECK
<i>Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2012054187/23.
(120075324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Cliffs International Lux II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.771.116,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012051939/10.
(120072341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Advent Twilight Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.720.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-G LIMITED PARTNERSHIP ", a partnership organized

under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number

3998400,

"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized under

the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

Floor,  Boston,  MA  02109,  United  States  and  registered  with  the  Delaware  Division  of  Corporations  under  number
4380979,

"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized

under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number

4380975,

"ADVENT PARTNERS LAPEF III LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized under the laws of the State of

Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109,

United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4010623,

"ADVENT PARTNERS LAPEF IV LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized under the laws of the State of

Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109,

United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number 4380965,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of several proxies, given under

private seal on 21 March 2012.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "ADVENT TWILIGHT LUXEMBOURG 6 S.à r.l.", a société à respon-

sabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, Grand Rue,
L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 131720, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 September 2007,
(the "Company"), whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Mémorial C"). The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 22 June 2011, published in the Mémorial C dated 4 October 2011 (number 2357, page 113130).

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

68102

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of twelve thousand six hundred and

fifty-two US dollars (USD 12,652.-), so as to raise it from its present amount of three hundred and ninety thousand fifty-
nine US dollars (USD 390,059.-) up to four hundred and two thousand seven hundred and eleven US dollars (USD
402,711.-) by the issue of twelve thousand six hundred and fifty-two (12,652) shares, having a par value of one US dollar
(USD 1.-) each (collectively referred as the "New Shares") and having the same rights and obligations as the existing
shares.

The New Shares are respectively subscribed as follows:
a. one thousand five hundred and twenty-five (1,525) New Shares have been subscribed by "ADVENT LATIN AME-

RICAN PRIVATE EQUITY FUND III-G LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an
amount of one thousand five hundred and twenty-five US dollars (USD 1,525.-);

b. seven thousand nine hundred and twenty-four (7,924) New Shares have been subscribed by "ADVENT LATIN

AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an
amount of seven thousand nine hundred and twenty-four US dollars (USD 7,924.-);

c. two thousand four hundred and twenty-five (2,425) New Shares have been subscribed by "ADVENT LATIN AME-

RICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an
amount of two thousand four hundred and twenty-five US dollars (USD 2,425.-);

d. one hundred and forty-seven (147) New Shares have been subscribed by "ADVENT PARTNERS LAPEF III LIMITED

PARTNERSHIP", prenamed paid up by a contribution in cash of an amount of one hundred and forty-seven US dollars
(USD 147.-); and

e. six hundred and thirty-one (631) New Shares have been subscribed by "ADVENT PARTNERS LAPEF IV LIMITED

PARTNERSHIP", prenamed paid up by a contribution in cash of an amount of six hundred and thirty-one US dollars (USD
631.-).

The total contribution of twelve thousand six hundred and fifty-two US dollars (USD 12,652.-) is entirely allocated to

the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at four hundred and two thousand seven hundred and eleven US dollars

(USD 402,711.-) represented by four hundred and two thousand seven hundred and eleven (402,711) shares of one US
dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

- «ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-G LIMITED PARTNERSHIP)), un partnership régi selon

les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston, MA 02109, Etats Unis, et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 3998400,

- «ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP)), un partnership régi selon

les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston, MA 02109, Etats Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4380979,

68103

L

U X E M B O U R G

- «ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP)), un partnership régi selon

les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston, MA 02109, Etats Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4380975,

- «ADVENT PARTNERS LAPEF III LIMITED PARTNERSHIP), un partnership régi selon les lois de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats

Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4010623,

- «ADVENT PARTNERS LAPEF IV LIMITED PARTNERSHIP», un partnership régi selon les lois de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats

Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4380965,

ici représentées par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de plusieurs procurations

sous seing privé données en date du 21 mars 2012.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «ADVENT TWILIGHT LUXEMBOURG 6 S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131720, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 22 juin 2011, publié au Mémorial C du 4 octobre 2011, numéro 2357, page 113130.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze mille six cent cinquante-deux

US dollars (USD 12,652,-), afin de le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-dix mille cinquante-neuf US
dollars (USD 390.059,-) jusqu'à quatre cent deux mille sept cent onze US dollars (USD 402,711,-) et ce par la création
et l'émission de douze mille six cent cinquante-deux (12.652) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un US
dollar (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts
Sociales»).

Les Nouvelles Parts Sociales sont respectivement souscrites comme suit:
a. mille cinq cent vingt-cinq (1.525) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT LATIN AMERICAN PRI-

VATE EQUITY FUND III-G LIMITED PARTNERSHIP», prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant de
mille cinq cent vingt-cinq US dollars (USD 1.525,-);

b. sept mille neuf cent vingt-quatre (7.924) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT LATIN AMERICAN

PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP», prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant
de sept mille neuf cent vingt-quatre US dollars (USD 7.924,-);

c. deux mille quatre cent vingt-cinq (2.425) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT LATIN AMERICAN

PRIVATE EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP», prénommé payées par un apport en numéraire d'un montant
de deux mille quatre cent vingt-cinq US dollars (USD 2.425,-);

d. cent quarante-sept (147) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT PARTNERS LAPEF III LIMITED

PARTNERSHIP), prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant de cent quarante-sept US dollars (USD
147,-); et

e. six cent trente et une (631) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT PARTNERS LAPEF IV LIMITED

PARTNERSHIP), prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant de six cent trente et un US dollars (USD
631,-).

L'apport de douze mille six cent cinquante-deux US dollars (USD 12.652,-) est entièrement alloué au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de quatre cent deux mille sept cent onze US dollars (USD 402,711,-)

représenté par quatre cent deux mille sept cent onze (402.711) parts sociales d'une valeur d'un US dollar (USD 1,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

68104

L

U X E M B O U R G

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Altzette A.C., le 26 mars 2012. Relation: EAC/2012/3981. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012051880/160.
(120072776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 168.061.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of March.
Before Us Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Kuwait Petroleum Europe B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands,

with registered office at Prinsenlaan 633, 3067 TZ Rotterdam, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register
under number 24148084;

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given by the Sole Shareholder on March 27, 2012.

Said power of attorney signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing party, aforementioned, is currently the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private

limited liability company (société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of Kuwait Petroleum
(Luxembourg) Holding S.à r.l., having its registered office at 12, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, under process of registration with the Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (Luxembourg
Trade and Companies Register) and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on March 27, 2012, not yet published in the Memorial, Recueil Spécial C (the "Company"), and which articles of association
(the "Articles") have not yet been amended.

II. That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

III. That the Sole Shareholder is the legal owner of a current account receivable against the Company amounting to

one hundred forty million Euros (EUR 140,000,000) (the "Receivable").

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of (i) the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1) in order to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to twelve thousand five hundred one Euros (EUR
12,501) by the issue of one (1) new share with a par value of one Euro (EUR 1), vested with the same rights and obligations
as the existing shares (the "New Share"), (ii) together with a share premium amounting to twenty million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 20,999,999) (the "Share Premium");

2. Subscription by the Sole Shareholder to the New Share and full payment of the New Share by a contribution in kind,

consisting in fifteen percent (15%) of the Receivable in an amount of twenty-one million Euros (EUR 21,000,000) (the
"Contribution");

3. Consideration of the valuation method used for determining the value of the Contribution;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6.1 of the Articles;
5. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

68105

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one Euro (EUR 1) in order

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to twelve thousand five hundred
one Euros (EUR 12,501) by the issue of the New Share, together with the Share Premium amounting to twenty million
nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 20,999,999).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to the New Share with a nominal value of one

Euro (EUR 1), issued by the Company together with the Share Premium amounting to twenty million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 20,999,999), and to fully pay it up along with the Share Premium by
means of a contribution in kind consisting in fifteen percent (15%) of the Receivable to the Company, i.e. amounting to
twenty-one million Euros (EUR 21,000,000).

<i>Valuation

The total value of the Contribution, which is declared to be of twenty-one million Euros (EUR 21,000,000) and whose

valuation is accepted by the Company, is documented by a certificate of value established by the management of the
Company, dated March 27, 2012, which has been given to the notary, who expressly acknowledges it.

<i>Statement of the sole shareholder

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Receivable and has the power to dispose of it, being legally and conventionally

freely transferable;

- the Contribution is effective today without restriction;
- all formalities in order to duly formalize the Contribution been made or will be made with the publication of the

present deed in the Memorial C.

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend the first

paragraph of article 6.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

6.1. "Subscribed share capital. The issued share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred one

Euros (EUR 12,501) represented by twelve thousand five hundred one (12,501) shares of one Euro (EUR 1) each, all fully
subscribed and entirely paid up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand three hundred Euros (EUR 6,300.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Kuwait Petroleum Europe B.V., une société à responsabilité limitée valablement constituée sous les lois des Pays-

Bas, ayant son siège social à Prinsenlaan 633, 3067 TZ Rotterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce
Néerlandais sous le numéro 24148084;

ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique le 27 mars 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Que la comparante, précitée, est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée établie

à Luxembourg sous la dénomination de Kuwait Petroleum (Luxembourg) Holding S.à r.l., ayant son siège social au 12,

68106

L

U X E M B O U R G

rue de l'Industrie, L-8059 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 27 mars 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
«Société»), et dont les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés à ce jour.

II. Que le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1).

III. Que l'Associé Unique est le détenteur légal d'une créance en compte courant l'égard de la Société s'élevant à cent

quarante millions d'Euros (EUR 140.000.000) (la «Créance»).

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du (i) capital de la Société à concurrence d'un Euro (EUR 1) afin de le porter de son montant actuel

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501) par l'émission d'une (1)
nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1), disposant des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes (la «Nouvelle Part Sociale»), concurremment avec (ii) une prime d'émission d'un montant de vingt
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 20.999.999) (la «Prime d'Emis-
sion»);

2. Souscription par l'Associé Unique à la Nouvelle Part Sociale et libération intégrale de la Nouvelle Part Sociale par

apport en nature de quinze pour cent (15%) de la Créance d'un montant de vingt et un millions d'Euros (EUR 21.000.000)
(l' «Apport»);

3. Etude de la méthode d'évaluation utilisée aux fins de détermination de la valeur de l'apport;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6.1 des Statuts;
5. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour un montant d'un Euro (EUR 1) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) à douze mille cinq cent un Euros (EUR
12.501) par l'émission de la Nouvelle Part Sociale, concurremment avec la Prime d'Emission s'élevant à vingt millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 20.999.999).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à l'intégralité de la Nouvelle Part Sociale d'une

valeur nominale totale d'un Euro (EUR 1) émise par la Société concurremment avec la Prime d'Emission s'élevant à vingt
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 20.999.999), et de la libérer
entièrement avec la Prime d'Emission par l'apport de quinze pour cent (15%) de la Créance à la Société pour un montant
de vingt et un millions d'Euros (EUR 21.000.000).

<i>Evaluation

La valeur totale de l'Apport, qui est déclaré être de vingt et un millions d'Euros (EUR 21.000.000), et dont l'évaluation

a été acceptée par la Société, est documentée par une certification de valeur établie par la gérance de la Société en date
du 27 mars 2012, ce qui a été donnée au notaire, qui le reconnait expressément.

<i>Déclaration de l'associé unique

L'Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur de la Créance, et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuellement librement

transférables;

- l'Apport est effectif aujourd'hui sans restriction;
- que toutes les formalités dans le but de formaliser le transfert de l'Apport à l'égard de la Société ont été effectuées

ou seront effectuées de par la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital social ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

6.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

6.1. "Capital souscrit et Libéré. Le capital social émis est fixé à douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501) représenté

par douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

68107

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ six mille trois cents Euros (EUR 6.300.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. Relation: LAC/2012/15805. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012052705/160.
(120073068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Cliffs International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.075.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012051940/10.
(120072433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 262.630.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012051941/10.
(120072434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64191 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051944/10.
(120072289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Cable International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68108

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012051955/13.
(120072879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

CFM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CFM Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012051967/11.
(120072896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012051950/10.
(120072723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.680.

Les statuts coordonnés au 03/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04/05/12.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012051951/12.
(120072772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Digital Funds
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molino / Sandra Ehlers
<i>Director / Director

Référence de publication: 2012051997/13.
(120072762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

68109

L

U X E M B O U R G

Obsidio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 63.936.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 avril 2012.

<i>Résolutions

1. L’assemblée Générale constate le changement d’adresse de Monsieur Arnaud ZANNIER au 8 Keigatstraat B-9910

Ursel et de Monsieur David KEOGH au 25 Annamoe Road Dublin 7 Irlande et décide renouveller leur mandat d’admi-
nistrateur.

2. L’assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur et d’administrateur délégué de Monsieur

Roger ZANNIER demeurant 2, Place de Trainant CH-1223 Cologny

3. L’assemblée Générale accepte la démission de la société BCCB Incorporated Ltd de son poste de commissaire aux

comptes et décide de nommer en remplacement la société JAWER CONSULTING SA ayant son siège au 241, Route de
Longwy L-1941 Luxembourg.

Les mandats ainsi attribués viendront à l’échéance lors de l’assemblée générale à tenir en l’année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052201/19.
(120072247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

CALI Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/04/2012.

<i>Pour la société CALI Europe

Référence de publication: 2012051958/12.
(120072882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

CALYS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.916.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 30 mars 2012 à 11h40

<i>Décisions:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la gou-

vernance de la société, bénéficieront à l'intérêt général et à la pérennité du groupe ainsi il a été décidé:

- De nommer Monsieur André GENTON en tant que président du Conseil d'Administration de CALYS Invest S.A.;

Emmanuel Lebeau / Jean Michel Marq
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012051959/14.
(120072354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Cambeyrac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 148.664.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68110

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 mai 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012051960/12.
(120072366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

KDI Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.660.

<i>Extrait des décisions du conseil de gérance

En date du 1 

er

 mai 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse

102, rue des Maraîchers, L - 2124 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et
ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012052096/16.
(120072628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

CAN Services S.A., CAN (Common Advantage Network) Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.303.

Les statuts coordonnés au 28/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04/05/12.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012051961/12.
(120072715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Capital Ventures Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 157.868.

Il résulte des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 1 

er

 mars 2012 que Mme Marie-Hélène

GONCALVES, Corporate Manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg,  a  été  nommée  en  tant  qu’administrateur  de  la  société,  avec  effet  immédiat,  en  remplacement  de  Mme
Geneviève BLAUEN-ARENDT, démissionnaire. Son mandat expirera à l’issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se
tiendra en 2016.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012051962/15.
(120072660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Saar-Lux Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 71.664.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement, tenue en date du 11 avril

2012, que:

68111

L

U X E M B O U R G

- L'assemblée constate la démission de Me Alain LORANG de ses fonctions d'administrateur, en date du 10 avril 2012,

avec effet à cette date.

- L'assemblée décide de nommer en remplacement de ces fonctions, Monsieur Axel WEND, expert comptable, né le

04.12.1941 à GENEVE (Suisse), demeurant 1, Carrefour de Rive, CH-1207 Genève, avec effet au jour de la présente
assemblée.

- L'assemblée décide de procéder au transfert du siège social de la société, au 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg,

avec effet au jour de la présente assemblée.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012052279/19.
(120072663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Central Four Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.418.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012051966/10.
(120071985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Chancellor Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051969/9.
(120072096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Chateau de Montgoger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.

R.C.S. Luxembourg B 147.507.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 10 février 2012

L’assemblée générale des actionnaires a entre autres pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend connaissance du décès de son administrateur et administrateur-délégué Monsieur THILGES Paul

et que par conséquent ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué sont terminés.

2. L’assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement comme administrateur étant donné que le nombre

minimal d’administrateurs requis par la loi est assuré.

L’assemblée décide de reconduire le mandat de l’administrateur Madame THILGES Mireille demeurant à 26, rue de

Bettange, L-4974 DIPPACH.

3. L’assemblée décide de nommer Madame THILGES Mireille comme administrateur-délégué.
4. L’assemblée décide de procéder au remplacement des administrateurs Monsieur FEYDER Victor et Monsieur SNY-

KERS Frank.

5. L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
Madame GRÜN-THILGES Véronique, demeurant à 26, rue de Bettange, L-4974 DIPPACH.
Monsieur THILGES Jean-Claude, demeurant à 26, rue de Bettange, L-4974 DIPPACH.
6. La durée des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2017.

Mertert, le 10 février 2012.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2012054329/25.
(120076781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68112


Document Outline

A.C.W. International S.A.

Advent Twilight Luxembourg 6 S.à r.l.

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

Beri 210

Bersy S.A.

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

BMI S.à r.l.

BNP Paribas Real Estate Advisory &amp; Property Management Luxembourg

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

Butterfly Holdings S.A., SPF

Cable International SA

CALI Europe

Callisto Luxco II S.à r.l.

Callisto Luxco I S.à r.l.

CALYS Invest S.A.

Cambeyrac Finance S.A.

CAN (Common Advantage Network) Services S.A.

CanCorpGermany S.à r.l.

Capital Ventures Investments S.A.

C&amp;C IP Sàrl

C&amp;C Luxembourg Sàrl

Central Four Holding S.A.

CFM Fund

Chancellor Finance S.A.

Chart Industries Luxembourg S.à r.l.

Chateau de Montgoger S.A.

Cliffs International Luxembourg S.à r.l.

Cliffs International Lux I

Cliffs International Lux II

Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l.

CLS Summit Alternative Fund

Colt Group S.A

Corporation Financière Européenne S.A.

Corporation Financière Européenne S.A.

Digital Funds

Farringdon I

Finross S.A.

Harrington

KDI Luxembourg Sàrl

Kuwait Petroleum (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Lion/Gem Lux 1 S.A.

Luchim Chemicals S.A.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

Obsidio S.A.

RCIC Manager

Red Cedar S.à r.l.

Saar-Lux Transport S.A.

S.C.I. Suffren

Silverstein CEE Holdings S.à r.l.

Standard Life Investments Global SICAV