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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1417
7 juin 2012
SOMMAIRE
Airfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68015
Alchevsk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
67993
attrax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68000
BNP Paribas Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68004
Centaur Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68016
City Living Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
68013
Colt Group S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67994
Core Laboratories Luxembourg S.à r.l. . .
67970
Credit Axiom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68015
EFE (Investments-II) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
68001
Esplex Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68004
Finalor International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
67992
Financière Luxembourgeoise de Participa-
tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67992
Finross S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67992
Fitness Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67993
FMV Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67993
FMV Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67999
FMV Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67999
FremantleMedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67984
Friederike MLP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67981
Frisange Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67994
Galabau Mock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68012
Ganymede Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68000
Ganymede Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
68000
Gavazza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67993
GELF Management (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
68013
Générale Luxembourgeoise Import, Ex-
port, Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68000
Global Payments Acquisition Corporation
2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68001
Global Payments Acquisition Corporation
3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68006
Global Payments Acquisition Corporation
3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68003
Global Payments Acquisition Corporation
3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68003
Global Payments Acquisition Corporation
4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68006
Global Payments Acquisition PS1 - Global
Payments Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68012
Haek SICAV FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68014
Haut Atlas, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68014
Helios Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68013
Hermalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68014
HHY Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
68014
Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68013
Hôtel de Foetz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68015
IK VII Co-Invest A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
68015
Immocris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68016
Immoplex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68004
Integrated Training System S.A. . . . . . . . .
68015
Jafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68014
Lexin Alfortville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68012
Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
67992
Morgan Stanley Luxembourg International
Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68007
Nord Europe Life Luxembourg . . . . . . . . . .
68016
Pharos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67981
Reuro Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68001
Sashey Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67984
S.C.I. Munchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68007
67969
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Core Laboratories Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.463.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of April,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Appeared the following:
Core Laboratories Sales N.V., a company with limited liability incorporated under the laws of the former Netherlands
Antilles and presently existing under the laws of Curacao, with registered office at Ara Hill Top Building, Pletterijweg
Oost 1 Unit A-10 or (A-11), Curacao, registered with the Companies Register of Curaçao under the number 67890,
represented by Mrs Lou VENTURIN, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "Core Laboratories Luxembourg S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven. The Manager or,
as the case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside
the municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or
indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may also use its funds to the acquisition, assignment, development, ownership and exploitation of
patents, licenses, designs, trademarks, copyrights and other rights of intellectual property as well as the exercise of all
rights deriving from or pertaining to any of the aforesaid.
This includes, but is not limited to the registration, protection, maintenance of the intellectual property rights as well
as registering the trademarks and other intellectual property rights, controlling such registration and their terms and use
as well as the identification of and legal action against any infringement of intellectual property rights.
The Company shall also be in charge of the strategic management of the intellectual property rights including but not
limited to the management of the relationship with all existing and prospective licensees and the management of the sub-
licensing contracts and activities.
The Company shall invoice, collect and disburse royalties.
The Company shall further accomplish, in Luxembourg or abroad, in its own name and on its own behalf or in the
name and on behalf of third parties all operations which are directly or indirectly related to the purchase and sale,
importation and exportation, trade, fabrication, transformation and repair of all fashion material and accessories.
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In general, the Company may carry out any industrial, commercial or financial operations and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances, pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well
as any form of indemnities, to Luxembourg or foreign entities [, in respect of its own obligations and debts], within the
limits of the Law. The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or
extension.
The Company may, in any manner, acquire an interest in or co-operate or merge with any association, business,
enterprise or company having an identical, similar or related purpose or one that is liable to facilitate its business and /
or develop the sale of its services.
The Company may realize its object in any manner and in accordance with such terms as it finds suitable.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into one million and two hundred and fifty thousand shares (1,250,000) with a par value of one euro cent (EUR
0.01) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Similarly, in addition to the share capital and the premium account, a special reserve account may be set up, into which
the Company's shareholder(s) may contribute equity which will not be remunerated by the issue of new shares. Provided
that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the relevant amount remains
available pursuant to applicable law, the amount held on the premium account and the special reserve account may be
freely used by the Board of Managers or, upon resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders, to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders,
to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to nonshareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
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Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate notice
is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
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including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
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One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
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Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable. Law All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the one million and two hundred and fifty thousand shares (1,250,000) with a par value of with a par value
of one euro cent (EUR 0.01) each.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately eleven hundred euros (EUR 1,100.00).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following
resolutions:
1) Resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for
an unlimited period:
- Mr Dylan Davies, born in Swansea on 16 November 1966, with professional address at 6D, route de Tréves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Cédric Bradfer, born in Chambèry on 2 August 1978, with professional address at 6D, route de Tréves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Kevin Gene Daniels, born in Texas (United States of America) on 4 December 1962, with professional address
at 6316 Windfern Rd, Houston, TX 77040, United States of America; and
- Mr Mark Frithjof Elvig, born in Kansas (United States of America) on 11 January 1959, with professional address at
6316 Windfern Rd, Houston, TX 77040, United States of America.
2) Resolved that the registered office shall be at 6D, route de Tréves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf Avril,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Core Laboratories Sale N.V., une société anonyme constituée selon les lois des anciennes Antilles Néerlandaises et
désormais existante selon les lois de Curaçao,
ayant son siège social à Ara Hill Top Building, Pletterijweg Oost Unit A-10 ou (A-11), Curaçao, enregistrée auprès du
Registre des Sociétés de Curaçao sous le numéro 67890,
représenté par Me Lou VENTURIN, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
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sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "Core Laboratories Luxembourg S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil
de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds pour la mise en place, la gestion, le développement et la disposition
d'un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, ou par option d'achat et de toute autre manière
que ce soit, n'importe quel type de titres et brevets, les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement,
mettre en valeur ces titres et brevets.
La Société pourra également employer ses fonds pour l'acquisition, la cession, le développement, la propriété et
l'exploitation de brevets, licences, modèles, marques, droits d'auteur et d'autres droits de propriété intellectuelle ainsi
que l'exercice de tous ces droits dérivant de ou liés à ce qui précède.
Ceci inclut, sans y être limité, l'enregistrement, la protection, le maintien des droits de propriété intellectuelle ainsi
que l'enregistrement des marques et d'autres droits de propriété intellectuelle, le contrôle de ces enregistrements et
leurs conditions et usage ainsi que l'identification de et l'intention des procès contre toute contravention de droits de
propriété intellectuelle.
La Société sera également en charge de la gestion stratégique des droits de propriété intellectuelle y inclus sans être
limité à la gestion de la relation avec tous les licences existantes et futures et la gestion des contrats et activités de sous-
licence.
La Société facturera, collectera et déboursera les royalties.
La Société pourra réaliser, à Luxembourg ou à l'étranger, en son nom et pour son propre compte ou au nom et pour
le compte d'un tiers, toutes les opérations directement ou indirectement liées à l'achat et la vente, l'importation et
l'exportation, le commerce, la fabrication, la transformation et la réparation des matériaux et accessoires de mode.
D'une manière générale la Société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière et s'engager
dans toute activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à, ou non contradictoire avec, l'accomplis-
sement et le développement de ce qui précède.
La Société peut emprunter sous toute forme que ce soit. La Société peut accorder aux sociétés du groupe ou à ses
associés, tout concours, prêts, avances, gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi
que toute forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et
dettes ou dans les limites de la Loi.
La Société peut prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations que ce soit directement
ou indirectement liées à ces fins et qui sont de nature à favoriser leur développement ou l'extension.
La Société pourra, d'une quelconque manière, acquérir une participation dans ou coopérer ou fusionner avec toute
association, commerce, entreprise ou société ayant un objet identique, similaire ou connexe ou qui est susceptible de
faciliter son activité et/ou développer la vente de ses services.
La Société pourra réaliser son objet de toute manière que ce soir et selon des conditions qu'elle jugera appropriées.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
(1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
De la même manière, En plus du capital social et du compte de prime d'émission, il peut être créé un compte de
réserve spécial sur lequel tout détenteur de parts sociales de la Société peut placer de l'actif qui ne sera pas rémunéré
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par l'émission de nouvelles parts sociales. A la condition que des comptes intérimaires à jour aient été rédigés et que les
dits comptes intérimaires confirme la disponibilité des actifs concernés conformément au droit applicable, L'avoir placé
sur ce compte de primes ainsi que du compte de réserve spécial est à la disposition du conseil de gérance ainsi que de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, le cas échéant afin de payer les parts sociales que la Société
pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président").
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
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Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
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de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
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Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au (1.250.000) parts sociales et les a
intégralement libérées en espèces. La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate
que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ onze cents euros (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à quatre (4) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
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- M. Dylan Davies, né à Swansea le 16 novembre 1966, ayant son adresse professionnelle à 6D, route de Trêves, L-2633
Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Cédric Bradfer, né à Chambéry le 2 août 1978, ayant son adresse professionnelle à 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Kevin Gene Daniels, né au Texas (Etats -Unis d'Amérique) le 4 décembre 1962, ayant son adresse professionnelle
à 6316 Windfern Rd, Houston, TX 77040, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Mark Frithjof Elvig, né au Kansas (Etats -Unis d'Amérique) le 11 janvier 1959, ayant son adresse professionnelle à
6316 Windfern Rd, Houston, TX 77040, Etats-Unis d'Amérique.
2) Fixation du siège social de la Société à 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18476. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050808/630.
(120070138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Friederike MLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 166.092.
<i>Rectificatif L120071934 déposé le 03/05/2012i>
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052023/11.
(120072209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Pharos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.932.
In the year two thousand and twelve,
on the fourth day of the month of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
“BLACKSTONE HOLDING S.A.-SPF” , a société anonyme qualifying as a company for the management of family assets
(société de gestion de patrimoine familial) in short “SPF”, incorporated under Luxembourg Law, established and having
its registered office at 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company and
Trade Register under section B number 54 262,
here represented by Mrs Valérie WESQUY, employee, with professional address at 38 avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg,
acting in her capacity as sole director with sole signing power.
Such appearing party is the sole shareholder of “PHAROS S.A.” (the “Company”), a “société anonyme”, registered in
the Luxembourg Company Register under section B number 104 932, established and having its registered office at 19,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The Company was incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 09 December 2004, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), on 22 March 2005, under number 255 and page 12229. The
articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant a notarial deed enacted on 10
March 2008, its publication in the Mémorial was made on 18 April 2008, under Number 966 and page 46364.
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The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-
pany currently set at one million three hundred and eighty-one euro (1'381'000.- EUR) divided into thirteen thousand
eight hundred and ten (13'810) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, required the undersigned
notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by an aggregate amount of
two million one hundred and five thousand eight hundred euro (2'105'800.- EUR) in order to raise the subscribed share
capital from its current amount of one million three hundred and eighty-one euro (1'381'000.- EUR) divided into thirteen
thousand eight hundred and ten (13'810) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each up to an amount
of three million four hundred eighty-six thousand eight hundred euro (3'486'800.- EUR) to be divided then into thirty-
four thousand eight hundred and sixty-eight (34'868) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to issue, without payment of an issue premium, twenty-one thousand fifty eight
(21'058) new fully paid up shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share, each share having the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the acknowledgment of present
shareholder's resolutions.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to subscribe, in his own name, the twenty-one thousand fifty-eight (21'058) newly
issued shares by the Company, with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each and to fully pay up the same shares
by means of conversion into capital of an unquestionable and immediately payable claim, consisting in advances and loans
of shareholders granted to the Company, to the extent of a total amount of two million one hundred and five thousand
eight hundred euro (2'105'800.- EUR).
In accordance with article 26-1, in connection with article 32-1 (5) of the Law of 10 August 1915, as amended, said
claim has been dealt with a report established by “Callens, Pirenne, Theunissen & C°”, a “société à responsabilité limitée”
having its registered office at 59 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, established on 02 April
2012, concluding in French as follows:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»
Said report, signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to amend Article three (3) of the Company's Articles of Incorporation in order to
(i) reflect to prestated capital increase and (ii) cancel the current authorised capital and all references to this authorised
capital in the statutes, as the foreseen legal period of five years has expired.
As such article three (3) shall have henceforth the following new wording:
Art. 3. “The subscribed capital is set at three million four hundred eighty-six thousand eight hundred euro (3'486'800.-
EUR) divided into thirty-four thousand eight hundred and sixty-eight (34'868) shares with a par value of one hundred
euro (100.- EUR) per share, all fully paid up.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article six (6) hereof.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.”
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
the present deed are estimated at approximately at two thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the representative of the appearing party known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said person signed together with Us the Notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
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le quatre avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«BLACKSTONE HOLDING S.A - SPF», une société anonyme se qualifiant comme société de gestion de patrimoine
familial, en abrégé «SPF». constituée sous le droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au 38 avenue de la
Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 54 262,
ici représentée par Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle au 38 avenue de la
Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
agissant en sa qualité d'administrateur unique avec pouvoir de seule signature.
Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de «PHAROS.S.A.» (la «Société»), une société anonyme immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et numéro 104 932, établie
et ayant son siège social au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
La Société fut constituée suivant acte notarié dressé en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 22 mars 2005, sous le numéro 255 et page 12229. Les statuts de la
Société furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié dressé le 10 mars 2008, sa publication au Mémorial ayant été
faite le 18 avril 2008, sous le numlro 966 et page 43364.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social
de la Société fixé actuellement à un million trois cent quatre-vingt-un mille euros (1'381'000.-EUR) divisé en treize mille
huit cent dix (13'810) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, a requis le notaire instrumentant
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant total de
deux millions cent cinq mille huit cents euros (2'105'800.- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel d'un million trois cent quatre-vingt-un mille euros (1'381'000.- EUR) divisé en treize mille huit cent dix (13.810)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, à un montant de trois millions quatre cent quatre-
vingt-six mille huit cents euros (3'486'800.-EUR) qui sera alors divisé en trente-quatre mille huit cent soixante-huit
(34'868) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE d'émettre, sans paiement d'une prime d'émission, vingt et un mille cinquante-huit
(21'058) actions nouvelles intégralement libérées d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) par action, chaque
action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour
de la constatation des présentes résolutions de l'actionnaire unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de souscrire, pour son propre compte, les vingt et un mille cinquante-huit (21'058)
actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune et de libérer entièrement ces mêmes actions
nouvellement émises par la Société au moyen d'un apport en nature consistant en la conversion en capital d'une créance
certaine liquide et exigible, consistant en des avances et prêts actionnaires, à concurrence d'un montant total de deux
millions cent cinq mille huit cents euros (2'105'800.- EUR).
En conformité avec l'article 26-1, en connexion avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la
dite créance a fait l'objet d'un rapport, établi par «Callens, Pirenne, Theunissen & C°», une société à responsabilité limitée
avec siège social au 59, boulevard Grande-Dchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en date du 02 avril 2012, dont la
conclusion est est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»
Le susdit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la représentante de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de modifier l'article trois (3) des statuts de la Société, afin de (i) refléter l'augmentation
de capital précité et (ii) supprimer le capital autorisé existant de la Société et toute référence à celui-ci dans les statuts,
étant donné que le délai légal prescrit de cinq ans est expiré.
Ainsi l'article trois (3) aura en conséquence le nouveau libellé qui suit:
Art. 3. «Le capital social souscrit est fixé à trois millions quatre cent quatre-vingt-six mille huit cents euros (3'486'800.-
EUR) divisé en trente-quatre mille huit cent soixante-huit (34'868) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) par action, toutes intégralement libérées.
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Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à approximativement deux mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même parties comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la représentante de la partie comparante, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: V. WESQUY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4689. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012054629/148.
(120076238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
FremantleMedia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 75.313.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social
le 25 avril 2012, que:
L’Assemblée générale décide de nommer à partir de ce jour, Monsieur Eric Ambrosi, ayant son adresse professionnelle
à L – 1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden, en qualité de Commissaire aux comptes, en remplacement de la
société PriceWaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052022/14.
(120072884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Sashey Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.468.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of April.
before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.
THERE APPEARED:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a "société anonyme" having its registered office
at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register at section B under number 46.448,
here represented by Mrs Liga PURINA, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholdwer of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future:
" Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the
name "Sashey Investment S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
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Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
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The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
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Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs
d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles."
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PY-
RAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., above named, represented as above stated..
All the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that
the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, represented as above stated,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a "société anonyme" having its
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register at section B under number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinq avril,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme ayant son siège social au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 46.448,
ici représentée par Madame Liga PURINA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme
suit les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Sashey Investment S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
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La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
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Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
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Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, représentée comme indiqué ci-avant.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentée comme dit ci-avant,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant son
siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: L. Purina, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2012. Relation: DIE/2012/4318. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012051096/414.
(120070223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 3.366.931,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.034.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 27 avril 2012i>
Suite aux résolutions de l’associé unique prises le 27 avril 2012, il a été décidé:
- D’accepter la démission de M. Marshall Alen KOVAL, avec effet immédiat, en tant que gérant de catégorie A et
Président du conseil de gérance;
- De nommer en remplacement du gérant démissionnaire:
M. Lyle BRAATEN, né le 30 septembre 1963 à Regina (Canada), avec adresse professionnelle à 410-625 Howe Street,
Vancouver BC V6C 2T6, Canada
en tant que nouveau gérant de catégorie A et Président du conseil de gérance, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052145/18.
(120072552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Finalor International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 147.119.
Le Bilan des comptes de dissolution du 1
er
janvier 2011 au 27 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052025/10.
(120072205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Financière Luxembourgeoise de Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 43.792.
Les comptes annuels 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Un gérant / Un géranti>
Référence de publication: 2012052026/11.
(120072230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Finross S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.026.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FINROSS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012052028/12.
(120072693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Alchevsk Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.997.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 7 mai 2012i>
1. M. Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d’administrateur de catégorie A et de président du conseil
d’administration.
2. M. Emanuele GRIPPO a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie B.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur de
catégorie A et présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.
4. Mme Monique JUNCKER, le 9 avril 1964, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
administrateur de catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 09.05.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Alchevsk Investments S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012053665/21.
(120075494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Fitness Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 106.478.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FITNESS PROJECT S.A.
Référence de publication: 2012052030/10.
(120072729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
FMV Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.612.
Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052031/10.
(120072580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Gavazza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 124.140.
<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au nouveau siège social de la Société en date du 23i>
<i>mars 2012i>
L'Assemblée a pris acte de la démission des Administrateurs en fonction:
Monsieur Ronald Chamielec, Administrateur de société, né le 22 novembre 1971 à Mont Saint Martin (France), résidant
professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
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Monsieur José Correia, Administrateur de société, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant profession-
nellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Madame Géraldine Schmit, Administrateur de société, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique) résidant pro-
fessionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Sont nommés à la fonction d'Administrateurs de la Société:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, né le 10 avril 1947 à Strang Jetzt Bad Rothenfelde (Allemagne) demeurant
professionnellement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, né le 12 septembre 1964 à La Spezia (Italie) demeurant
professionnellement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, né le 11 mars 1966 à Rocourt (Belgique) demeurant professionnellement
au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
L'assemblée a pris acte de la démission de Grant Thornton Lux Audit S.A., avec adresse au 83 Pafebruch, L-8308
Capellen de sa fonction de Commissaire aux comptes de la Société.
Est nommée à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Le siège social de la Société est transféré de son adresse actuelle à savoir 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
vers le 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012055653/34.
(120077972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Frisange Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5750 Frisange, 59, Munnereferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 13.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FRISANGE SERVICES SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012052037/11.
(120072569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Colt Group S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.679.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April,
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Colt Group S.A.” (the “Company”), a holding
company in the form of a société anonyme having its registered office at K2 Building, Forte 1, 2a rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.679, incor-
porated by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 April 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) under number 1237 of 26 June 2006, page 59351 and
whose articles of association (the “Articles of Association”) have been amended several times and for the last time on
26 April 2012 by deed of Maître Joseph Elvinger, in process of publication at the Mémorial.
The meeting was presided over by Mr. Tim Hilton, Chairman of the Company, residing in the United States of America.
The chairman appointed as secretary Mrs. Caroline Griffin Pain, Company secretary, residing in London, United King-
dom.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Clare Gaughan, Company Secretarial Manager, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
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I- The present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and the convening
notices have been sent on 20 March 2012 to the shareholders inscribed in the register of shareholders pursuant to the
provisions of the articles of association.
II- The shareholders represented together with the number of shares held by them are shown on the attendance list,
which is signed by the proxies, the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list as well
as the proxies will be annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III- It appears from the attendance list that out of a total of 892,964,959 (eight hundred ninety-two million nine hundred
sixty-four thousand nine hundred fifty-nine) shares in issue, 813,533,572 (eight hundred thirteen million five hundred
thirty-three thousand five hundred seventy-two) ordinary shares (representing 91.10% of the issued share capital) were
represented (in attendance or by proxy) at the meeting (being more than half of the issued and outstanding share capital
of the Company).
IV- The agenda of the meeting, following the items on the agenda of the 2012 annual general meeting of the Company
held prior to the meeting and recorded by minutes under private signature, is as follows:
23. Amendment to the Company’s Articles of Association
Amendment to Article 25 paragraph 2 (Directors’ and Officers’ Indemnities) of the Company’s Articles of Association
so as to read as follows:
“ Art. 25. (2) No indemnification shall be provided to any Director or officer:
(a) Against any liability by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties
involved in the conduct of his office;
(b) Against any liability to the Company or any Associated Company in connection with any negligence, default, breach
of duty or breach of trust in relation to the Company or any Associated Company;
(c) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company or any Associated Company;
(d) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board; or
(e) In defending any civil proceedings brought by the Company or any Associated Company in which judgement is
given against the Director;
(f) In defending any criminal proceedings in which he is convicted of an offence;
(g) To pay a fine imposed in criminal proceedings;
(h) To pay a sum payable to a regulatory authority by way of a penalty in respect of noncompliance with any requirement
of a regulatory nature.”
Amendment to Article 28 paragraph 7 (Ordinary General Meetings and Extraordinary General Meetings) so as to read
as follows:
“ Art. 28. (7) The Board shall be obligated to call a general meeting, to be held within thirty (30) days after receipt of
such request, whenever a group of shareholders representing at least one-tenth of the issued and outstanding shares
entitled to vote thereat requests such a meeting in writing indicating the agenda thereof. One or more shareholders who
together hold at least 5% of the subscribed capital have the right to put items on the agenda of the general meeting and
have the right to table draft resolutions in relation to items included or to be included on the agenda of the general
meeting. Such request must have arrived at the registered office by registered mail, at least twenty-two (22) days before
the meeting. General meetings may also be called by the Chairman or by any two Directors.”.”
Amendment to Article 29 paragraphs 1 and 7 (Notice of meeting) so as to read as follows:
“ Art. 29. (1) Notices for general meetings shall be given by mail first class, postage prepaid to all holders of ordinary
shares sent to the address recorded in the Register, or by electronic communications to an address provided by the
shareholder or publication on a website in respect of any shareholder if that shareholder has expressly consented in
writing to notice being given in that manner and posted not later than thirty (30) clear days before an ordinary general
meeting or an extraordinary general meeting subject to any longer notice provided for by law and provided further that,
if applicable, the law allows in specific circumstances for a shorter period, notice may be given as provided by law.
(7) If at any time by reason of the suspension or curtailment of postal services within the United Kingdom or Luxem-
bourg or of the relevant electronic communication system the Company is unable effectively to convene a general meeting
by notice sent through the post or by electronic communications, notice of the general meeting may be given to share-
holders affected by the suspension or curtailment by a notice advertised twice in at least one newspaper with a national
circulation in Luxembourg and in the official gazette of Luxembourg and in media as may reasonably be relied upon for
the effective dissemination of information to the public throughout the European economic area that can be accessed
quickly and without discrimination, thirty (30) days before the general meeting, or any other period of time provided for
by law, and in that event the notice shall be deemed to have been served on all shareholders or all affected shareholders,
as the case may be, and persons entitled by transmission, who are entitled to have notice of the meeting served upon
them, on the day when the second advertisement has appeared in at least such papers or media and in the official gazette
of Luxembourg. If at least six (6) clear days prior to the meeting the sending of notices by post or electronic communi-
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cations has again become generally possible, the Company shall send confirmatory copies of the notice by post or by
electronic communications to the persons entitled to receive them.”
Deletion of Article 29 paragraph 8 (Notice of meeting)
Amendment to Article 31 paragraph 3 (Voting at shareholder meetings) so as to read as follows:
“ Art. 31. (3) Votes may be given either personally or by proxy. A shareholder may not appoint more than one proxy
to attend on the same occasion, except if (i) he holds shares in more than one securities account, then he may designate
a separate proxy for shares held in each securities account or if (ii) the shareholder acts professionally on behalf of natural
or legal persons, such shareholder may appoint all of those natural or legal persons or any third person as proxy. If he
appoints more than one proxy to attend on the same occasion he shall specify the number of shares in respect of which
each proxy is entitled to exercise the related votes and shall ensure that no proxy is appointed to exercise the votes
which any other proxy has been appointed by that member to exercise. A member entitled to more than one vote need
not, if he votes, use all his votes or cast all the votes he uses in the same way. Any shareholder may participate in a general
meeting by conference call, video conference, or similar means of communications equipment whereby (i) the sharehol-
ders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
(iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the shareholders can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.” Amendment to Article
32 (Record date) so as to read as follows:
“ Art. 32. (1) The Board may close the Registers of Shareholders of the Company for a period not exceeding sixty
days preceding the date for payment of any dividend or the date for the allotment of rights or the date when any change
or conversion or exchange of shares shall go into effect, or for a period of not exceeding sixty days in connection with
obtaining the consent of shareholders for any purpose, provided that the Registers of Shareholders of the Company may
not be closed for a period of fourteen days preceding the date of any meeting of shareholders.
(2) In lieu of closing the Registers of Shareholders as aforesaid, the Board may fix in advance a date, not exceeding
sixty days preceding the date for the payment of any dividend or the date for the allotment of rights or the date when
any change or conversion or exchange of shares shall go into effect, or may fix a date in connection with obtaining any
consent of shareholders, as a record date for the determination of the shareholders entitled to receive payment of any
such dividend, or to receive any such allotment of rights, or to exercise the rights in respect of any such change, conversion
or exchange of shares or to give such consent. Only such shareholders as shall be shareholders of record at the close of
business on the date of such closing of the Registers of Shareholders or on such record date shall be entitled to receive
payment of such dividend, or to receive such allotment of rights, or to exercise such rights, or to give such consent, as
the case may be, notwithstanding any transfer of any shares on the register of the Company after any such closing or
record date.”
Amendment to Article 52 so as to insert the following definitions:
“Associated Company” means any subsidiary of the Company, the Company’s holding company, if any, or a subsidiary
of the Company’s holding company;
“the law of 2011” means the law of 24
th
May 2011 on the exercise of certain shareholders’ rights on general meetings
of listed companies;
V- It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
23. Amendment to the Company’s Articles of Association
The meeting resolved at the majorities set out hereafter to amend Article 25 paragraph 2 (Directors’ and Officers’
Indemnities), Article 28 paragraph 7 (Ordinary General Meetings and Extraordinary General Meetings), Article 29 para-
graphs 1 and 7 (Notice of meeting), Article 31 paragraph 3 (Voting at shareholder meetings), Article 32 (Record date)
and Article 52 (Definitions) of the Company’s Articles of Association as set out in the agenda.
or: 813,509,450
gainst: 3,205
Vote withheld: 6,056
Pursuant to the above a total of 99.99 % of the votes cast of the represented ordinary shares in issue have voted in
favour, so that the resolution has been adopted.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-sixième jour d’avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “Colt Group S.A.” (la “Société”), une société
anonyme ayant son siège social au K2 Building, Forte 1, 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.679, constituée selon un acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le “Mémorial”) sous le numéro 1237 du 26 juin 2006 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
pour la dernière fois le 26 avril 2012 par un acte de Maître Joseph Elvinger, en cours de publication au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par Monsieur Tim Hilton, Président de la Société, demeurant aux Etats-Unis.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Caroline Griffin-Pain, Secrétaire Général de la Société, demeurant
à Londres, Royaume-Uni.
L’assemblée a élu en tant que scrutateur Madame Clare Gaughan, Company Secretarial Manager, résidant à Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
a. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par convocations contenant l’agenda et les convo-
cations ont été envoyées le 20 mars 2012 aux actionnaires figurant sur le registre des actionnaires conformément aux
dispositions des statuts.
b. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Cette liste de présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
c. Il appert de la liste de présence que sur un total de 892.964.959 (huit cent quatre-vingt-douze millions neuf-cent
soixante-quatre mille neuf-cent cinquante-neuf) actions ordinaires en émission, 813.533.572 (huit cent treize millions cinq
cent trente-trois mille cinq cent soixante-douze) actions ordinaires (représentant 91,10%) étaient représentées (en per-
sonne ou par procuration) à l’assemblée (représentant plus de la moitié du capital social émis et en circulation de la
Société).
d. L’ordre du jour de l’assemblée, suivant les points à l’ordre du jour de l’assemblé générale annuelle 2012 de la Société
qui s’est tenue avant la présente assemblée et enregistrés dans un procès-verbal sous seing privé, est le suivant:
23. Modification des statuts de la Société
Modification de l’article 25 paragraphe 2 (indemnités des Administrateurs et dirigeants) des statuts de la Société de
sorte qu'il se lise comme suit:
“ Art. 25. (2) Aucune indemnisation ne sera versée à un quelconque Administrateur ou dirigeant:
(a) au titre d’une quelconque dette imputable à une faute intentionnelle, la mauvaise foi, une faute lourde ou une
insouciance téméraire à l’égard des obligations liées à ses fonctions;
(b) au titre d’une quelconque dette envers la Société ou toute société associée en relation avec toute négligence, défaut
de paiement, manquement à ses obligations ou abus de confiance en relation avec la Société ou toute société associée
(c) concernant toute question pour laquelle il aura, de manière définitive, été considéré comme ayant fait preuve de
mauvaise foi et en violation des intérêts de la Société ou toute société associée;
(d) en cas de règlement, tant que celui-ci n’aura pas été entériné par une juridiction compétente ou par le Conseil
d’Administration; ni
(e) ni au titre de la défense dans le cadre de toute procédure civile engagée par la Société ou toute société associée
à l'issue de laquelle un Administrateur ou dirigeant aura été condamné pour une infraction.
(f) ni au titre de la défense dans le cadre de toute procédure pénale à l’issue de laquelle il aura été condamné pour
une infraction.
(g) de payer une amende imposée au terme d’une procédure pénale
(h) de payer une somme redevable à une autorité de surveillance par le biais d’une amende pour ce qui est de du non-
respect de toute réglementation de nature régulatrice.”
Modification de l’article 28 paragraphe 7 (Assemblées générales ordinaires et assemblées générales extraordinaires)
des statuts de la Société de sorte qu'il se lise comme suit:
“ Art. 28. (7) Le Conseil d’administration sera tenu de convoquer une assemblée générale, laquelle devra se tenir dans
un délai de trente (30) jours de la réception de telle requête, lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un
dixième des actions émises et en circulation conférant le droit de voter lors de celle-ci, demandera par écrit la convocation
d'une telle assemblée en en indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de cinq pour cent
au moins du capital souscrit peuvent demander l’inscription de points à l’ordre du jour de l’assemblée générale et peuvent
ajourner l’avant-projet des résolutions proposées en relation avec les points traités ou devant être traités à l’ordre du
jour de l’assemblée générale. Cette demande doit être arrivée au siège social par lettre recommandée vingt-deux jours
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au moins avant la tenue de l’assemblée. Des assemblées générales pourront également être convoquées par le Président
du conseil d’administration ou par deux Administrateurs.”
Modification de l’article 29 paragraphes 1 et 7 (Convocation) des statuts de la Société de sorte qu'il se lise comme
suit:
“ Art. 29. (1) Les convocations aux assemblées générales seront transmises par courrier au tarif normal, en port payé
et envoyées à tous les porteurs d’actions ordinaires à l’adresse figurant pour chacun d’eux dans le registre des actionnaires,
ou par communication électronique, à l’adresse communiquée par l’actionnaire, ou par publication sur un site Internet
pour tous actionnaires lorsque ceux-ci ont accepté expressément par écrit qu'une notification leur soit adressée de la
sorte; et les notifications seront postées au plus tard trente jours francs avant la date d’une assemblée générale ordinaire,
ou d’une assemblée générale extraordinaire sous réserve de tout délais de notification plus long prévu par la loi et à
condition que, si applicable, la loi permette dans des circonstances spécifiques une période de notification plus courte, la
notification peut être faite comme prévue par la loi.
(7) Si, à un moment ou à un autre, du fait de la suspension ou de l’indisponibilité des services postaux au Royaume-
Uni ou au Luxembourg, ou, du système de communication électronique utilisé, la société n’est pas en mesure de
convoquer effectivement une assemblée générale par notification envoyée par la poste ou par courrier électronique, la
convocation à l’assemblée générale pourra être adressée aux actionnaires affectés par telle suspension ou indisponibilité,
par la publication d’une convocation, à deux reprises, dans au moins un quotidien diffusé nationalement au Luxembourg
et dans le Journal officiel du Luxembourg et dans tout autre média sur lequel on peut raisonnablement compter au regard
de l’efficacité de la dissémination des informations au public à travers l’espace économique européen, auquel on peut
accéder rapidement et sans discrimination, trente jours avant l’assemblée générale, ou à toute autre période prévue par
la loi, et dans ce cas, la convocation sera réputée avoir été remise à tous les actionnaires ou, selon le cas, tous les
actionnaires affectés, ainsi qu'à toutes les personnes en droit, par transmission, de recevoir convocation à une assemblée
générale, le jour de la parution du second avis dans au moins l’un de ces quotidiens nationaux ou média et dans le Journal
officiel du Luxembourg. Si au moins six jours francs avant l’assemblée générale en question, l’envoi de convocations par
la poste ou par courrier électronique est redevenu possible, la Société enverra par la poste ou par courrier électronique,
à titre de confirmation, des copies de la convocation aux personnes en droit de les recevoir.
Suppression de l’Article 29 paragraphe 8 (Convocation)
Modification de l’article 31 paragraphe 3 (Vote lors des assemblées générales) des statuts de la Société de sorte qu'il
se lise comme suit:
“ Art. 31. (3) Les votes seront exprimés personnellement ou par le biais d’un fondé de pouvoir. Un actionnaire ne
pourra pas nommer plus d’un fondé de pouvoir pour participer à une même assemblée générale, sauf lorsqu' (i) il détient
des titres sur plusieurs comptes de titres, et dans ce cas, il pourra désigner un autre fondé de pouvoir pour les titres
détenus sur chaque compte ou lorsqu' (ii) l’actionnaire agit à titre professionnel pour le compte d’autres personnes légales
ou physiques, un tel actionnaire peut nommer toutes ces personnes légales ou physiques ou tout autre tierce personne
comme fondé de pouvoir. S’il nomme plus d’un fondé de pouvoir pour assister à la même occasion, il devra préciser le
nombre d'actions au titre desquelles chacun d'eux pourra exercer les droits de vote qui y sont attachés, et il s’assurera
qu'aucun fondé de pouvoir ne sera nommé pour exercer des droits de vote qu'un autre fondé de pouvoir désigné par le
même actionnaire aura été nommé pour exercer lui aussi. Aucun membre disposant de plus d’une voix ne sera, s’il prend
part à un vote, tenu d'utiliser toutes ses voix, ni de les utiliser de la même manière. Tout actionnaire peut participer à
l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire
grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne
participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de
l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, la participation à
une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à
une telle réunion.
Modification de l’article 32 (Date d’enregistrement) des statuts de la Société de sorte qu'il se lise comme suit:
“ Art. 32. (1) Le Conseil d’administration peut clore les Registres des Actionnaires de la Société durant une période
n’excédant pas soixante jours précédant la date du paiement de tout dividende, de l’attribution de tous droits ou d’entrée
en vigueur de toute modification ou conversion ou de tout échange d’actions, ou durant une période n’excédant pas
soixante jours en liaison avec l’obtention du consentement des actionnaires à quelque fin que ce soit, pour autant que le
Registre des Actionnaires de la Société ne soit pas fermé dans la période ne dépassant pas les quatorze jours précédant
la date de toute assemblée générale.
(2) Au lieu de clore les Registres des actionnaires comme indiqué ci-dessus, le conseil d’administration peut, par avance,
fixer une date qui ne sera pas antérieure de plus de soixante jours à la date du paiement de tout dividende, de l’attribution
de tous droits ou d’entrée en vigueur de toute modification ou conversion ou de tout échange d’actions ou encore fixer
une date en liaison avec l’obtention d’un consentement des actionnaires, comme date limite d’enregistrement pour la
détermination des actionnaires en droit de recevoir paiement de tel dividende, de bénéficier de toute attribution de tel
droit, d’exercer tout droit relatif à une modification, une conversion ou un échange d’actions ou d’exprimer tel consen-
tement. Seuls les actionnaires inscrits au Registre à la fermeture des bureaux à la date de telle clôture du Registre des
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actionnaires ou à telle date d’enregistrement, seront en droit de recevoir paiement de tel dividende, de bénéficier de
toute attribution de tel droit, d’exercer tout droit relatif à une modification, une conversion ou un échange d’actions ou
d’exprimer tel consentement, selon le cas nonobstant tout transfert de toutes actions inscrites au registre de la Société
après telle date de clôture ou d’enregistrement.“
Modification de l’article 52 (Définitions) des statuts de la Société de sorte que les deux définitions suivantes soient
ajoutées:
“Société Associée“: signifie toute filiale de la Société, la Société mère, et, le cas échéant, une filiale de la Société mère
“La loi de 2011“: se rapporte à la loi du 24 mai 2011 sur l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées
générales des sociétés cotées.
e. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibérations, l’assemblée a délibéré comme suit:
<i>Résolution uniquei>
23. Modification des statuts de la Société
L’assemblée a décidé aux majorités indiquées ci-dessous de modifier l’Article 25 paragraphe 2 (Indemnités des Admi-
nistrateurs et dirigeants), l’article 28 paragraphe 7 (Assemblées générales ordinaires et assemblées générales extraordi-
naires), l’article 29 paragraphes 1 et 7 (Convocation), l’article 31 paragraphe 3 (Vote lors des assemblées générales),
l’article 32 (Date d’enregistrement), l’article 52 (Définitions) des statuts de la Société tel qu'établit dans l’ordre du jour.
Pour : 813.509.450
Contre: 3.205
Vote blanc: 6.056
Il résulte de ce qui précède qu'un total de 99,99 % des voix exprimées des actions ordinaires représentées en émission
ont voté en faveur, de sorte que la résolution a été adoptée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate qu'à la requête des parties comparantes, cet acte a été
rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.
DONT ACTE, fait à Luxembourg le jour mentionné ci-avant.
Après lecture du procès verbal les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HILTON, G. PAIN, C. GAUGHAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19413. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 03 mai 2012.
Référence de publication: 2012051943/285.
(120072069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
FMV Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.612.
Les comptes annuels au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052032/10.
(120072581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
FMV Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.612.
Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052033/10.
(120072582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
attrax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.836.
<i>Abschlussprüfer der Gesellschafti>
Am 29. März 2012 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft die Ernst & Young S.A., Luxemburg, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
Die Berufsadresse der Ernst & Young S.A. lautet 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Die Bestellung endet mit Ablauf der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, die über den Jahre-
sabschluss des am 31. Dezember 2012 endenden Geschäftsjahres beschließt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Mai 2012.
Attrax S.A.
308. route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Thilo Balzer / Thomas Reicke
Référence de publication: 2012052452/19.
(120073551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
GELIED S.A., Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution, Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 43, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 42.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052038/9.
(120072583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Ganymede Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.016.182,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.013.
Les comptes annuels pour la période du 24 mars 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012052039/11.
(120072345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Ganymede Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 949.057,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.045.
Les comptes annuels pour la période du 24 mars 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012052040/11.
(120072344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Reuro Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 149.422.
suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 2 mai 2012 il a été convenu ce qui suit:
- Le siège social de REURO LUX S.A. est transféré au:
23, rue Aldringen
L - 1118 Luxembourg
- L'adresse de l'administrateur INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A. est transférée au:
70, Grand-Rue
L - 1660 Luxembourg
- L'adresse de l'administrateur ANDREA THIELENHAUS est transférée au:
70, Grand-Rue
L - 1660 Luxembourg
- L'adresse du commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION est transférée au:
70, Grand-Rue
L - 1660 Luxembourg
Luxembourg, le 7 mai 2012.
REURO LUX S.A.
Signature
Référence de publication: 2012054198/23.
(120075249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Global Payments Acquisition Corporation 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.629.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052043/10.
(120072334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
EFE (Investments-II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.101,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.194.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "EFE (Investments-II) S.à r.l.", a Société à responsabilité
limitée, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
RegistryLuxembourg under number B 153194, incorporated under the name of EFE (Investments-II) N.V. under the laws
of the Netherlands Antilles (hereinafter the "Company"). The registered office of the Company has been transferred to
the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed enacted by Maître Jean-Joseph Wagner, Civil Law Notary residing
in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 14 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations number 1425 dated 12 July 2010; the Articles of Association of the Company have never been amended
since.
The meeting is composed by the sole member, "Esprit (Hong Kong) Limited", a limited company existing under the
laws of Hong Kong, having its registered office located at 43/F Enterprise Square Three, 39, Wang Chiu Road, Kowloon
Bay, Hong Kong,
hereby represented by Ms Christelle Friio, private employee, professionally residing at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
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The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
<i>First resolutioni>
The sole member decides to transfer the registered office of the Company from its current location at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to authorize interim dividend distribution and to insert following article 23 in Section
E."Financial year-Annual Accounts-Distribution of profits" of the Articles of Association:
" Art. 23. Interim dividends may be distributed at any time by the Board under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company."
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to renumber current articles 23 and article
24 of Section F "Dissolution-Liquidation" of the Articles of Association which will now become article 24 and article 25.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EFE (Investments-
II) S.à r.l.", ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés_Luxembourg, section B sous le numéro 153194, constituée sous la dénomination de EFE (Investments-
II) N.V. sous le droit des Antilles Néerlandaises (ci-après la «Société»). Le siège social de la Société a été transféré au
Grand-duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1425 du 12 juillet
2012; les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est composée de l'associé unique, "Esprit (Hong Kong) Limited", une limited company ayant son siège
social à 43/F Enterprise Square Three 39, Wang Chiu Road, Kowloon Bay, Hong Kong,
ici représentée par Madame Christelle Friio, employée privée, demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg pour l'établir au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'autoriser la distribution de dividendes intérimaires et d'insérer dans la section E. «Année
sociale-Bilan-Répartition» des statuts le présent article 23:
« Art. 23. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le Conseil de Gérance, à tout moment, aux
conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de renuméroter les
actuels article 23 et article 24 de la section F.«Dissolution-Liquidation» des statuts en article 24 et article 25.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-). Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. FRIIO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 avril 2012. Relation: LAC/2012/19259. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 03 mai 2012.
Référence de publication: 2012052004/111.
(120072304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Global Payments Acquisition Corporation 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.403.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052044/10.
(120072313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Global Payments Acquisition Corporation 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.403.
Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052045/10.
(120072314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
BNP Paribas Plan, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 77.227.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Tenue à Luxembourg le 16 février 2012i>
En date du 16 février 2012, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d’administration du 24 juin 2011 d’accepter la démission de Monsieur Paul MESTAG
de son poste de membre du conseil d’administration avec effet au 31 juillet 2011 et de procéder à son remplacement en
nommant Monsieur Anthony FINAN avec adresse professionnelle 14 rue Bergère, F-75009 Paris, à la même date.
Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Marc RAYNAUD, Monsieur Marnix ARICKX avec adresse
professionnelle 55 rue du Progrès, B-1210 Bruxelles, ainsi que de Madame Claire COLLET et Monsieur Bernard WESTER,
tous 2 avec adresse professionnelle 33, rue de Gasperich, L- 5826 Hesperange;
Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société Ernst & Young;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes pour l’exercice clôturé au 31 octobre
2012.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Plani>
Référence de publication: 2012053721/21.
(120075440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Immoplex S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Esplex Invest S.à r.l.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.021.
L’AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-QUATRE AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à L-8510 Redange-sur-Attert, soussignée.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ESPLEX INVEST
S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 167.021,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 20 février 2012, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 869 du 03 avril 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josette MOLITOR, employée, demeurant professionnellement
à Redange-sur-Attert.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manon BOLTZ, employée,
demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signée par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les cent vingt-cinq (125) parts sociales, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 19.000.000,- (dix-neuf millions d’Euros), en vue de le porter
de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à 19.012.500,- (dix-neuf millions douze mille cinq
cents Euros) par l'émission de 190.000 (cent quatre-vingt-dix mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes;
2. Acceptation de la souscription et libération;
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3. Modification de l'article 6 des statuts;
4. Changement de la dénomination sociale de la Société; et
5. Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 19.000.000,- (dix-neuf millions d’Eu-
ros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à 19.012.500,- (dix-neuf
millions douze mille cinq cents Euros) par l'émission de 190.000 (cent quatre-vingt-dix mille) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, et intégra-
lement libérées par l'apport réalisé en nature de parts sociales d'une société ayant son siège social établi dans un Etat
membre de l'Union Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 190.000 (cent quatre-vingt-dix mille) parts sociales nouvelles son
associé unique, ASESE S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 167.007.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes le souscripteur prénommé, ici représenté en vertu d’une procuration dont mention
ci-avant;
Lequel, par son représentant Madame Josette MOLITOR, employée, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, a déclaré souscrire aux 190.000 (cent quatre-vingt-dix mille) parts sociales de l’augmentation du capital social et
de les libérer intégralement par un apport en nature de 18.708 (dix-huit mille sept cent huit) actions sans désignation de
valeur nominale, de la société anonyme de droit belge LES BUREAUX DE L’ESPLANADE II, ayant son siège social au Rue
de la Bonté, 5, B-1000 Bruxelles (Belgique) et Numéro d’entreprise 0477766768 ("LBE II"), c'est-à-dire la totalité de ses
parts sociales émises, cet apport étant évalué à EUR 19.000.000,- (dix-neuf millions d’Euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apport en naturei>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait
récent du registre de commerce de la société apportée, son bilan récent et une déclaration émise par les administrateurs
de la société apportée, attestant le nombre actuel des actions, leur appartenance et leur valeur réelle.
<i>Mise en œuvre effective de l’apport en naturei>
L’associé unique, souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- Les actions apportées sont sous forme nominative et entièrement libérées;
- Il est le seul propriétaire et détenteur de tous les droits, titres et intérêts portant sur les parts sociales apportées;
- Les parts sociales apportées sont librement transférables avec tous les droits y attachés et sont libres de toute charge,
excepté le gage émis en faveur de ING Belgique S.A., ayant son siège social Avenue Marnix 24, B-100 Bruxelles (Belgique);
- Les parts sociales apportées ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
- LBE II n’est pas impliquée dans une procédure judiciaire pour faillite, liquidation, dissolution ou transfert d’actifs à
des créanciers, et aucun fait ni aucune circonstance connus à ce jour ne pourraient mener à une telle procédure; et
- Toutes les formalités subséquentes au transfert des parts sociales apportées requises par toute loi applicable seront
menées à bien afin que l’apport soit opposable à l’égard de tous tiers et en tout lieu.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus Monsieur Olivier LIEGEOIS, gérant de la société, demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, et Monsieur Patrick MOINET, gérant de la société, demeurant profession-
nellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, ici représentés par Madame Josette MOLITOR,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par les
comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants
de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Messieurs Olivier LIEGEOIS et Patrick MOINET, prénommés,
marquent expressément leur accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites parts sociales, et confirment la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article
6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 19.012.500,- (dix-neuf millions douze mille cinq cents Euros), divisé en
190.125 (cent quatre-vingt-dix mille cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,-(cent euros) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution de l’associé unique ou, en cas de
pluralité d’associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-
quinze pourcent (75%) du capital social."
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société de son nom actuel ESPLEX INVEST S.à r.l. en IMMOPLEX
S.à r.l..
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est IMMOPLEX S.à r.l..
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 6.300.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. MOLITOR, M. BOLTZ, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 26 avril 2012. Relation: RED/2012/562. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 27 avril 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012052012/109.
(120072708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Global Payments Acquisition Corporation 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.403.
Les comptes annuels 15 octobre 2008 au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052046/11.
(120072315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Global Payments Acquisition Corporation 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.404.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052047/10.
(120072325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Morgan Stanley Luxembourg International Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 39.013.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Tenue à Luxembourg, le 30 avril 2012i>
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et de nommer Administrateurs les personnes suivantes
jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2012:
M. Frank Lagerstedt,
M. Jorge Iragorri,
M. Fabrice Frere.
L’assemblée décide de nommer Deloitte AUDIT, 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg en tant que réviseur in-
dépendant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2012.
<i>Pour la Société Morgan Stanley Luxembourg International Reinsurance S.A.
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012052148/17.
(120072524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
S.C.I. Munchen, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
R.C.S. Luxembourg E 4.775.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le vingt avril,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul FABER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 janvier 1947, demeurant à L-8530 Ell,
15, Réidenerstrooss (matricule 1947 0120 153),
2.- Monsieur Jacques FUNCK, économiste, né à Luxembourg, le 5 mai 1944 (matricule 1944 0505 131), et son épouse
Madame Elisabeth FABER, administratrice de sociétés, née à Luxembourg, le 3 juin 1949 (matricule 1949 0603 126),
demeurant ensemble à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs,
3.- Madame Danielle FABER, indépendante, épouse de Monsieur Claude KREMER, née à Luxembourg, le 21 septembre
1959 (matricule 1959 0921 303), demeurant à L-7378 Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d'une société
civile immobilière qu'ils vont constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de
toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet principal.
Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "S.C.I. MUNCHEN", société civile immobilière.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer le contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après
une mise en demeure signifiée aux administrateurs de la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.
Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts
de l'associé sortant, soit, au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant à l'unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l'associé sortant.
En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé
conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 7 ci-après.
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Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers
amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée aux
administrateurs.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré en toute autre localité
au Grand-Duché par décision des associés.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,00), représenté par six
cents (600) parts sociales de catégorie A, six cents (600) parts sociales de catégorie B et six cents (600) parts sociales de
catégorie C, soit un total de mille huit cents (1.800) parts sociales d'une valeur de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Paul FABER, prénommé, six cents parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
2.- Monsieur et Madame Jacques FUNCK-Elisabeth FABER six cents parts sociales de catégorie B . . . . . . . . .
600
3.- Madame Danielle FABER, prénommée, six cents parts sociales de catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Total: mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des apports en nature consistant en:
Une maison d'habitation avec place et jardin, le tout sis à Bertrange, 18, rue Alphonse Munchen, inscrit au cadastre
comme suit:
Commune de Bertrange, section B de Beaufort:
Numéro 130/1253, lieu-dit «Rue Alphonse Munchen», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 37 ares 26
centiares.
Numéro 132/1254, même lieu dit, place, contenant 50 ares 17 centiares.
<i>Titre de propriété.i>
La parcelle cadastrée sous le numéro 130/1253 avait été acquise par les époux Joseph FABER – Laure KRAUS en vertu
d'un acte de partage reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1977,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 mai 1977, volume 732, numéro 138.
La parcelle cadastrée sous le numéro 132/1254 avait été acquise par les époux Joseph FABER – Laure KRAUS par-
tiellement en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Carlo FUNCK, alors de résidence à Luxembourg, en date du
26 mars 1976, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 avril 1976, volume 693, numéro 118,
partiellement en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Carlo FUNCK en date du 22 juillet 1976, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 août 1976, volume 704, numéro 162, et partiellement en vertu
d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Carlo FUNCK en date du 22 juillet 1976, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 12 août 1976, volume 704, numéro 134.
Madame Laure KRAUS, en son vivant commerçante, née à Luxembourg, le 2 février 1921, épouse de Monsieur Joseph
FABER, ayant demeuré en dernier lieu à L-8082 Bertrange, 18, rue Alphonse Munchen, est décédée à Bertrange, le 3 juin
1991.
Aux termes d'une donation entre époux reçue par le prédit notaire Carlo FUNCK en date du 13 janvier 1969, enre-
gistrée à Luxembourg, actes civils, le 4 juin 1991, volume 857B, folio 74, case 1, la défunte avait fait donation à son époux
survivant de la plus forte quotité disponible de toute sa succession, soit en présence de trois enfants un quart (1/4) indivis
en pleine propriété et trois quarts (3/4) indivis en usufruit. Le restant de la succession est échue à parts égales à ses trois
enfants, à savoir Monsieur Paul FABER, Madame Elisabeth FABER et Madame Danielle FABER.
Monsieur Joseph FABER, en son vivant directeur des Messageries Paul Kraus en retraite, né à Luxembourg, le 2 avril
1913, ayant demeuré en dernier lieu à L-1660 Luxembourg, 30, Grand'rue, est décédé «ab intestat» à Luxembourg, le 15
décembre 2000. Sa succession est échue à parts égales à ses trois enfants, à savoir Monsieur Paul FABER, Madame Elisabeth
FABER et Madame Danielle FABER.
Aux termes d'un contrat de mariage reçu par le notaire Constant KNEPPER, alors de résidence à Remich, en date du
20 mai 1976, les époux Jacques FUNCK - Elisabeth FABER ont adopté le régime de la communauté universelle, de sorte
que les parts d'immeubles échues à Madame Elisabeth FABER sont devenues des biens communs.
<i>Clauses et Conditions de l'apport.i>
1.- L'immeuble est apporté tel et ainsi qu'il se contient et se comporte à ce jour, avec toutes ses appartenances et
dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes, légales ou conventionnelles, actives ou passives, occultes ou apparentes,
pouvant y être attachées.
2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la
désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle différence, excédât-elle un vingtième, serait au profit
ou à la perte de la société.
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3.- L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement. 4.- A partir de ce jour, toutes impositions et contributions con-
cernant l'immeuble apporté seront à charge de la société.
5.- La société est tenue de respecter tous baux éventuels, soit oraux, soit écrits de telle manière que les apporteurs
ne puissent être inquiétés à ce sujet.
6.- L'immeuble est apporté pour quitte et libre de tous privilèges, hypothèques et droits de résolution.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants qu'avec l'agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.
Si un associé se propose de céder, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, tout ou partie de ses parts sociales, il doit
les offrir par préférence à ses co-associés, proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du Tribunal d'Arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été
constitué.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés soumis à l'agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la
société sera dissoute.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
unanime de tous les associés.
Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers autres que ceux nommés à l'alinéa précédent ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contrac-
tuelles qui n'ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur
participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai
de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du
Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été
constitué.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté.
Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent
les acquérir en proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'héritier ou le bénéficiaire d'institution testamentaire ou
contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts, ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la
société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis le jour du décès de l'associé défunt.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte
notarié, conformément à l'article 1690 du Code civil.
Art. 10. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et
les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l'article 8 ci-dessus.
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L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle du nombre des parts existantes.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, qui sont
inscrites aux comptes nominatifs et qui pourront porter des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché
bancaire.
Titre III.- Gérance.
Art. 15. La société est gérée et administrée par un conseil d'administration composé de trois catégories d'adminis-
trateurs, à savoir catégorie A, B et C, les premiers administrateurs étant les personnes suivantes:
Catégorie A:
Monsieur Paul FABER, prénommé,
Catégorie B:
Monsieur Jacques FUNCK, prénommé,
Catégorie C:
Madame Danielle FABER, prénommée.
Les premiers membres du conseil d'administration ainsi nommés ne sont pas révocables, sauf pour cause de maladie
ou altération des facultés mentales dûment reconnue par un certificat médical.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des parts sociales. Le nouvel administrateur à
nommer devra être choisi parmi les personnes éligibles appartenant à la même catégorie que l'administrateur faisant
défaut. Sont définis comme appartenant à chaque catégorie d'administrateur les membres de la famille directe des admi-
nistrateurs initialement nommés, à savoir les conjoints, descendants et conjoints de ces derniers.
Les décisions au sein du conseil d'administration sont prises à la majorité des trois-quarts des membres présents ou
représentés.
Art. 16. Les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis
des tiers et de toute administration.
Les administrateurs peuvent acheter, échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de
crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.
Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils
jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils paient toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes
subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
La durée des fonctions des administrateurs n'est pas limitée.
Exception faite des premiers administrateurs nommés, l'assemblée générale pourra décider la révocation des admi-
nistrateurs sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement
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pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine
des associés. L'administrateur peut également se démettre de ses fonctions.
Art. 17. Le décès d'un administrateur, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n'entraînent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause d'un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les
biens et documents de la société.
Art. 18. Un administrateur ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 19. La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-àvis des tiers par les signatures individuelles des premiers
administrateurs nommés, ou par les signatures conjointes de deux administrateurs autres que les premiers administrateurs
nommés.
Titre IV.- Année sociale - Assemblée Générale
Art. 20. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente-et-un dé-
cembre deux mille douze.
Art. 21. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l'endroit qui sera indiqué dans
l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par les administrateurs quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
trois dixièmes au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins quatorze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.
Cependant, les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 22. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts
d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.
L'assemblée statue valablement sur tous les points à l'ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple
des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts. Le mandat entre associés
est admis uniquement entre associés appartenant à la même catégorie d'associés.
Art. 23. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié du capital social est présente
ou représentée. A défaut, une nouvelle assemblée générale extraordinaire peut être convoquée dans les mêmes conditions
et délais que ceux requis pour la première assemblée.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou
représentés. Les décisions emportant dissolution de la société, modification de sa nationalité ou transformation de la
société en une société d'une autre forme sont prises à l'unanimité des parts sociales présentes ou représentées.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins des administrateurs ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 25. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt mille cinq
cents euros (EUR 20.500,00).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant comme seuls associés l'intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix la résolution
suivante:
L'adresse du siège social est fixée à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie l'état civil des comparants d'après des extraits des registres
de l'état civil.
Signé: P. FABER, J. FUNCK, E. FABER, D. FABER, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2012. Relation: LAC/2012/18699. Reçu dix mille huit cents euros
1.800.000,00 € à 0,50% = 9.000,00 € + 2/10 = 1.800,00 € = 10.800,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012055897/266.
(120077649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Lexin Alfortville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.887.
Par résolutions prises en date du 12 avril 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de Gérant, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012052120/15.
(120072907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Global Payments Acquisition PS1 - Global Payments Direct, Société en nom collectif.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.804.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052048/10.
(120072364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Galabau Mock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, 7, Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 47.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052049/10.
(120072277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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GELF Management (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 121.702.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Management (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012052050/13.
(120072856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
City Living Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 161.052.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 13 avril 2012, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Mr Yves Dechany de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Benelux Property Services, une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153545 et ayant son siège social au 34, rue de Luxembourg, 5314
Contern, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est constitué des personnes suivantes:
- Mr Charles Douglas McGregor, gérant de catégorie A
- Benelux Property Services, gérant de catégorie A
- Mr Philippe Lambert, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053734/21.
(120074898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Helios Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.347.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052053/9.
(120072105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 1, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 89.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012052054/11.
(120072572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Haek SICAV FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 122.583.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012052055/10.
(120072397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Haut Atlas, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.809.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Rectificatif du bilan déposé le 26/07/2010 réf. L100118359.04
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/05/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012052058/11.
(120072849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Jafra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 64.013.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société, le 11 avril 2012.i>
- L'assemblée décide de nommer comme nouveau gérant Monsieur Frank Van Oers, demeurant professionnellement
à Wuppertal DE -42270, 17-37 Muhlenweg à partir du 11 avril 2012.
- Le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012052089/13.
(120072280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Hermalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.035.589,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 59.813.
EXTRAIT
- Suite au changement d'adresse du Gérant, Monsieur Anders Lindbergh, sera inscrit avec adresse personnelle à «Rue
Jean-Pierre Brasseur 28B, L-1258 Luxembourg».
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Pour extrait conforme
Hermalux Sarl
Référence de publication: 2012052060/14.
(120071996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
HHY Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.899.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
68014
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052061/10.
(120072350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Hôtel de Foetz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 40.069.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
Référence de publication: 2012052063/11.
(120072687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Airfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 120.804.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le mercredi 2 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 2 mai 2012 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Arnaud BELLAIRE à la fonction du Président
du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'administration a décidé de nommer à la fonction d'administrateur-délégué:
- Monsieur Arnaud BELLAIRE, chef d'entreprise, né le 24 juin 1972 à Châlons-sur-Marne (F), demeurant à F-57390
Audun-le-Tiche, 552, avenue Salvador Allende.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012052484/19.
(120073712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Integrated Training System S.A., Société Anonyme,
(anc. Credit Axiom S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.819.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012052068/11.
(120072758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
IK VII Co-Invest A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.454.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
68015
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012052071/14.
(120072756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Immocris, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOCRIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012052073/11.
(120072426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 59.361.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 avril 2012 à Luxembourg:i>
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire de Nord Europe Life Luxembourg que:
- le mandat du réviseur Deloitte SA, rue de Neudorf 560 L-2220 Luxembourg a été renouvelé pour une durée d'une
année expirant à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2012.
- le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de
la Société au 31 décembre 2012.
- la nouvelle adresse du siège social de NORD EUROPE ASSURANCES est: 9 Boulevard Gouvion Saint-Cyr, 75017
PARIS
Nord Europe Life Luxembourg SA
Hervé BERNARD
Référence de publication: 2012052185/18.
(120072361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Centaur Advisory S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 96.235.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 10 mai 2012, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme CENTAUR ADVISORY S.A., dont le siège social à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, a été dénoncé en date du 21 avril 2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 1
er
juin 2012 au greffe de la sixième chambre
du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012055033/18.
(120076877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
68016
Airfield S.A.
Alchevsk Investments S.A.
attrax S.A.
BNP Paribas Plan
Centaur Advisory S.A.
City Living Group S.à r.l.
Colt Group S.A
Core Laboratories Luxembourg S.à r.l.
Credit Axiom S.A.
EFE (Investments-II) S.à r.l.
Esplex Invest S.à r.l.
Finalor International S.àr.l.
Financière Luxembourgeoise de Participation S.à r.l.
Finross S.A.
Fitness Project S.A.
FMV Consulting S.A.
FMV Consulting S.A.
FMV Consulting S.A.
FremantleMedia S.A.
Friederike MLP S.à r.l.
Frisange Services S.àr.l.
Galabau Mock S.à r.l.
Ganymede Luxco II S.à r.l.
Ganymede Luxco I S.à r.l.
Gavazza S.A.
GELF Management (Lux) S.à r.l.
Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution
Global Payments Acquisition Corporation 2
Global Payments Acquisition Corporation 3
Global Payments Acquisition Corporation 3
Global Payments Acquisition Corporation 3
Global Payments Acquisition Corporation 4
Global Payments Acquisition PS1 - Global Payments Direct
Haek SICAV FIS
Haut Atlas, s.à r.l.
Helios Europe S.à r.l.
Hermalux S.à r.l.
HHY Luxembourg S.à r.l.
Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l.
Hôtel de Foetz S.A.
IK VII Co-Invest A S.à r.l.
Immocris
Immoplex S.à r.l.
Integrated Training System S.A.
Jafra S.A.
Lexin Alfortville S.à r.l.
Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l.
Morgan Stanley Luxembourg International Reinsurance S.A.
Nord Europe Life Luxembourg
Pharos S.A.
Reuro Lux S.A.
Sashey Investment S.à r.l.
S.C.I. Munchen