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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1414
7 juin 2012
SOMMAIRE
aeris CAPITAL Amperio S.à r.l. . . . . . . . . .
67839
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
67839
Amaranthe Octogone S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
67842
Baulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67826
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67837
Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67862
Credit Suisse Virtuoso SICAV - SIF . . . . . .
67847
Cris Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67826
CVCIGP II Ports Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
67853
Hubis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67869
JoNiLux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67870
Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67847
Little Hero Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
67829
Media Outdoor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67834
Morisson S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67829
Mosmart International S.A. . . . . . . . . . . . . .
67866
Parthenos Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67863
PCO Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67837
Peinture Schorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67828
PensPlan SICAV Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67828
Permal Multi-Manager Funds (Lux) . . . . . .
67846
Phenix Investment Company S.A. . . . . . . .
67828
Pictet International Capital Management
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67841
Piguet International Fund . . . . . . . . . . . . . . .
67829
PI.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67838
Piraeus Asset Management Europe S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67862
Porphyry Font S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67838
Poseidon International S.A. . . . . . . . . . . . . .
67862
PPS Verviers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67863
Prior Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67863
Prithvi Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67864
Prithvi Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67864
Project Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
67864
Prospera Senectute Fund Sicav-SIF . . . . . .
67865
PSEG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
67865
Qvalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67865
R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67872
Raw International Trader S.A. . . . . . . . . . .
67870
Realview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67865
Remora Luxco I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67868
Remora Luxco II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67869
Rollins International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67869
Romain Allard s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67869
Sagilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67872
Sagittarius Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
67864
SEB SICAV 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67838
SEB SICAV 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67861
Seema Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67872
Sensecapture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67870
Silver Sea Developments S.à r.l. . . . . . . . . .
67838
Tawban S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67872
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Baulux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 156.153.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2012i>
Les actionnaires de la société BAULUX S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2012, ont décidé
à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt;
- Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
de leur poste d’administrateur avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer:
- E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c. avec siège à 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, RCS B
149.501
en qualité d’administrateur unique en remplacement des administrateurs démissionnaires, pour une durée de six ans,
c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’accepter la démission de:
- LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie
de son poste de commissaire avec effet immédiat.
Par conséquent, l’Assemblée générale décide de nommer:
- Fiduciaire Di Fino & Associés S.à.r.l. 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, RCS B 103 178
au poste de commissaire pour une durée de six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de transférer le siège à l’adresse suivante:
6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055532/38.
(120078108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Cris Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 68, rue des Fossés.
R.C.S. Luxembourg B 168.681.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept mai.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.
A COMPARU:
Madame Cristina Veronica FERREIRA, commerciale, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 68 rue des Fossés.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
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A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre
compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.
En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "CRIS IMMO S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) divisé en CENT PARTS
SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124.-) chacune.
Art. 7. L'associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) a été intégra-
lement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été
faite par le futur associé sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de
DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS ( EUR
900.-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l'associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Cristina Veronica FERREIRA, prédite.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L-4123 Esch-sur-Alzette, 68 rue des Fossés.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ferreira; Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2012. Relation: EAC/ 2012/5941. Reçu: soixante-quinze euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055579/85.
(120077767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
PensPlan SICAV Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 153.441.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012052221/11.
(120072919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Peinture Schorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 35, rue de Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 146.975.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, den 04.05.2012.
Référence de publication: 2012052219/10.
(120072500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Phenix Investment Company S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 155.118.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012052222/11.
(120072630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Piguet International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.653.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012052224/12.
(120072282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Morisson S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 75.790.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2012 à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'Administrateur de M. Pierre SCHILL, M. Joseph
WINANDY et COSAFIN S.A. 1, me Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg représentée par M. Jacques BORDET, 1, rue
Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société.
Le mandat des Administrateurs viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
clôturés au 31 décembre 2012.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de
Fiduciaire Glacis S.à.r.l. pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice clôturant au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012053967/21.
(120075203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Little Hero Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.528.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Odette ALVES, employée privée, née à Clermond-Ferrand (France), le 20 novembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare,
ici représentée par Monsieur Alain DONVIL, employé privé, demeurant professionnellement à L-8410 Steinfort, 39,
route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "LITTLE HERO LUXEMBOURG S.A." (la "Société"), la-
quelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
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Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet d'agir en tant qu'agent et intermédiaire pour la commercialisation de produits ludiques,
jouets et tous autres objets à destination des enfants.
La Société pourra entre autres exercer ses activités tant au Luxembourg qu'à l'étranger, proposer à ses clients l'in-
tervention de professionnels les plus adaptés en fonction des circonstances.
Elle aura également pour objet la prestation de travaux administratifs et de bureau de toute nature en relation avec
son activité, la formation d'intermédiaires, ainsi que la mise à disposition d'infrastructures immobilières mobilières et
informatiques de toute nature en relation avec son activité.
La Société pourra exploiter une agence immobilière par la promotion de toutes réalisation immobilières plus spécia-
lement l'achat et la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non bâtis, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés mobilière
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
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Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique Madame Odette ALVES, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscri-
ptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Madame Odette ALVES, employée privée, née à Clermond-Ferrand (France), le 20 novembre 1974, demeurant
professionnellement à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare, est appelée à la fonction d'administrateur unique et
exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3) La société à responsabilité limitée "ATS Consulting S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 39,
route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117219, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2017.
5) Le siège social de la Société sera établi à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. DONVIL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19687. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052126/234.
(120072453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Media Outdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.893.
In the year two thousand and twelve, on the sixth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
“ADVENT FUNDS LLC”, a limited liability corporation, formed under the laws of Delaware, United States of America,
with registered office at 75, State Street, Boston MA-02109, United States of America, acting in its capacity as General
Partner of OUTDOOR AVENUE L.P., a limited partnership formed under the laws of England, with registered office at
400, Capability Green, Luton LU1 3LU, United Kingdom;
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Boston on 6 February 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of “Media Outdoor, S.à r.l.”, (hereinafter the "Company"), a société à
responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at
13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 102.893, incorporated pursuant to a notarial deed dated 10 August 2004,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated
18 November 2004, number 1173 (the “Mémorial C”), and whose by laws have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed on 8 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 7 July
2011, number 1493.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one hundred euro (EUR 100.-)
in order to raise it from the amount of one million thirty thousand one hundred euro (EUR 1,030,100.-) to one million
thirty thousand two hundred euro (EUR 1,030,200.-) by creating and issuing one (1) new share (the "New Share") with
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and obligations as the existing shares.
The New Share is subscribed by ADVENT FUNDS LLC, prenamed, acting in its capacity as General Partner of OUT-
DOOR AVENUE L.P., prenamed, and paid up by the above described contribution in cash.
The total contribution of two million eight hundred thousand euro (EUR 2,800,000.-) is allocated to (i) the share capital
for an amount of one hundred euro (EUR 100.-) and to (ii) Company's share premium account for an amount of two
million seven hundred and ninety-nine thousand nine hundred euro (EUR 2,799,900.-).
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 6 of the Company's articles of incorporation to reflect the above
resolutions, which shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one million thirty thousand two hundred euro (EUR 1,030,200.-)
represented by ten thousand three hundred and two (10,302) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-)
each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 12 of the Company's articles of incorporation to reflect the above
resolutions, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a share-
holders' resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these articles of incorporation.
The Managers need not to be shareholders. The Managers may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of incorporation to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signatures of at least two managers acting jointly.
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The board of managers may sub-delegate all or part of his powers to one several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the
meetings of the board of managers.
Any and all Managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves (i) to approve the resignation of Ms. Maike Kieselbach, as class A manager of the
Company and (ii) to appoint Mr. Frederic Francesconi, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at
23, Boucle Jacques Callot, 57100 Thionville, France as new manager of the Company with immediate effect. Discharge
shall be granted to the resigning manager during the next shareholders' meeting having to approve the 2011 annual
accounts of the Company.
As a consequence of the above and taking into account the change of article 12 and the suppression of the classes of
managers, the sole shareholder acknowledges that the Company's board of managers is therefore composed as follows:
Mr. Michael J. Ristaino;
Mrs. Myriam Deltenre; and
Mr. Frederic Francesconi.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«ADVENT FUNDS LLC», une limited liability corporation, constituée et régie suivant les lois du Delaware, ayant son
siège au 75, State Street, Boston MA-02109, Etats-Unis d'Amérique, agissant en sa qualité de General Partner de OUT-
DOOR AVENUE L.P., Limited Partnership, régie suivant les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 400, Capability
Green, Luton LU1 3LU, Royaume-Uni;
ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Boston le 6 février 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associée unique de «Media Outdoor, S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à
responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 102.893, constituée suivant acte notarié en date du 10 août 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 novembre 2004, numéro 1173 (le "Mémorial C") et dont les statuts
ont été amendés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 7 juillet 2011, numéro 1493.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent euros (EUR 100,-), afin de
le porter de son montant actuel d'un million trente mille cent euros (EUR 1.030.100,-) jusqu'à un million trente mille
deux cents euros (EUR 1.030.200,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) (désignée comme la "Nouvelle Part Sociale"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
La Nouvelle Part Sociale est souscrite par ADVENT FUNDS LLC, prénommée, agissant en sa qualité de General
Partner de OUTDOOR AVENUE L.P., prénommée, et payée par un apport en numéraire tel que décrit ci-dessus.
L'ensemble de l'apport d'un montant de deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-) est alloué (i) au capital
de la Société pour un montant de cent euros (EUR 100.-) et (ii) au compte de prime d'émission de la Société pour un
montant de deux millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 2.799.900,-).
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme d'un million trente mille deux cents euros (EUR 1.030.200,-), représenté
par dix mille trois cent deux (10.302) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une résolution des associés
prise en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents statuts de la Société.
Les Gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les Gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes d'au moins deux Gérants.
Le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide (i) d'approuver la démission de Madame Maike Kieselbach en tant que gérante de catégorie A
et (ii) de nommer Monsieur Frédric Francesconi, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France, demeurant au 23,
Boucle Jacques Callot, 57100 Thionville, France, en tant que nouveau gérant de la Société et ce avec effet immédiat.
Décharge sera accordée à la gérante démissionnaire durant la prochaine assemblée générale annuelle ayant pour objet
d'approuver les comptes annuels 2011.
En conséquence de ce qui précède et tenant compte du changement de l'article 12 des statuts et notamment de la
suppression des classes de gérants, l'associé unique prend bonne note que le conseil de gérance sera désormais composé
des personnes suivantes:
- Monsieur Michael J. Ristaino;
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- Madame Myriam Deltenre; et
- Monsieur Frederic Francesconi.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 février 2012. Relation: EAC/2012/1696. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012052139/179.
(120072638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.853.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 20 décembre 2011 et avec effet immédiat, que les associés
de la Société:
1. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-TE.1 L.P., (122 parts);
2. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-TE.2 L.P., (40 parts);
ont transféré 162 parts qu'ils détenaient dans la Société à la société suivante:
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1-3 L.P., un limited partnership, constituée et régie selon les lois
de l'Etat d'Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-
Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16459281.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 parts
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 parts
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 parts
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1-3 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
BRE/Europe 6-AQ S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012055005/27.
(120076896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
PCO Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 159.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052233/10.
(120072891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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SEB SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 35.166.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 avril 2012i>
Sont nommés administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires en 2013:
Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen, président du conseil d’ad-
ministration
Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen,
Monsieur Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, 7 Rotfeder Ring Monsieur Rudolf
Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour un mandat prenant fin à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
en 2013:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053496/20.
(120074164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
PI.lu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 77.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052237/10.
(120072779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Silver Sea Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.165.
Par résolutions prises en date du 5 avril 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- démission de Jessie DA SILVA, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, de
son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat.
- nomination de Sébastien COMIN, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
au mandat de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012052266/15.
(120072899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Porphyry Font S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 152.186.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales signé le 30 avril 2012i>
En vertu de l'acte de cession de parts sociales en date du 30 avril 2012, il résulte que:
La société Luxembourg Corporation Company S.A., a transféré,
100 parts sociales détenues dans la Société à:
Uranus Properties S.à r.l. une entité établie et ayant son siège social au 7 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
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Luxembourg, le 03 mai, 2012.
Porphyry Font S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012052225/16.
(120071994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. aeris CAPITAL Amperio S.à r.l.).
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 150.462.
Im Jahre zweitausendzwölf, am achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter (die „Generalversammlung“) der aeris CAPITAL
Amperio S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limité) gegründet und bestehend
nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, vor-
benannt, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 261 vom 05.02.2010, und mit Gesellschaftssitz in 2, rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 150.462 statt.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Rüdiger Sailer, Privatangestellter, beruflich ansässig in 21,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
welcher Herrn Marc Feltz, Privatangestellter, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, zum
Protokollführer bestellt.
Die Generalversammlung bestellt Frau Miriam Schwarz, Privatangestellte, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxemburg, zur Stimmenzählerin.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilsverzeichnis der Gesellschafter beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den
Gesellschaftern bzw. deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, der Sekretärin, dem Stimmenzähler und dem un-
terzeichneten Notar unterschrieben.
Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur“ para-
phiert beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II. Sämtliche einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen sind in ge-
genwärtiger Generalversammlung vertreten. Die so anwesenden Gesellschafter erklären sich ordnungsgemäß zu der
gegenwärtigen Versammlung eingeladen und verzichten auf die Einhaltung weiterer Förmlichkeiten. Somit ist gegenwärtige
Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Änderung von Artikel 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 1 in der englischen Fassung:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of aeris CA-
PITAL Amperio S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Neuer Artikel 1 in der englischen Fassung:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of aeris CA-
PITAL Sunna S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Bisheriger Artikel 1 in der deutschen Fassung:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Firmennamen
aeris CAPITAL Amperio S.à r.l. (nachstehend die „Gesellschaft“), welche den Bestimmungen des Gesetzes über Han-
delsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz über Handelsgesellschaften“) und den
Bestimmungen der vorliegenden Satzung unterliegt.
Neuer Artikel 1 in der deutschen Fassung:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Firmennamen
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l. (nachstehend die Gesellschaft“), welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsge-
sellschaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz über Handelsgesellschaften") und den
Bestimmungen der vorliegenden Satzung unterliegt.
2. Änderung von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 5, Absatz 1 in der englischen Fassung:
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Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred EUR (EUR 12,500.-) represented by one
hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred EUR (EUR 100.-) each.
Neuer Artikel 5, Absatz 1 in der englischen Fassung:
Art. 5. The Company's share capital is set at two hundred fifty-two thousand and five hundred EUR (EUR 252,500.-)
represented by two thousand five hundred and twenty-five (2,525) shares with a par value of one hundred EUR (EUR
100.-) each.
Bisheriger Artikel 5, Absatz 1 in der deutschen Fassung:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in hundertfünfundz-
wanzig (125) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).
Neuer Artikel 5, Absatz 1 in der deutschen Fassung:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertzweiundfünfzigtausend fünfhundert Euro (EUR 252.500,-), aufge-
teilt in zweitausend fünfhundertfünfundzwanzig (2.525) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).
3. Änderung von Artikel 10, letzter Absatz der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 10, letzter Absatz in der englischen Fassung:
Art. 10. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than
one manager, by the individual signature of any manager and by the signature of any duly authorised signatory within the
limits of such authorisation.
Neuer Artikel 10, letzter Absatz in der englischen Fassung:
Art. 10. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than
one manager, by the collective signature of any two managers and by the signature of any duly authorised signatory within
the limits of such authorisation.
Bisheriger Artikel 10, letzter Absatz in der deutschen Fassung:
Art. 10. Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren
Geschäftsführern durch die Einzelunterschrift jedes Geschäftsführers und durch die Unterschrift eines jeden ordnungs-
gemäß Bevollmächtigten im Rahmen dieser Bevollmächtigung verpflichtet.
Neuer Artikel 10, letzter Absatz in der deutschen Fassung:
Art. 10. Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren
Geschäftsführern durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier beliebiger Geschäftsführer und durch die Unterschrift
eines jeden ordnungsgemäß Bevollmächtigten im Rahmen dieser Bevollmächtigung verpflichtet.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleingesellschafter, aeris CAPITAL Holding GmbH, beschließt Artikel 1 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um
ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Neuer Artikel 1 in der englischen Fassung:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of aeris
CAPITAL Sunna S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”
Neuer Artikel 1 in der deutschen Fassung:
„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Firmennamen
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l. (nachstehend die „Gesellschaft“), welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handels-
gesellschaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz über Handelsgesellschaften“) und den
Bestimmungen der vorliegenden Satzung unterliegt.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter, aeris CAPITAL Holding GmbH, beschließt, das Gesellschaftskapital um zweihundertvierzig-
tausend Euro (EUR 240.000,-), von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf zweihundertzweiundfünfzigtausend
fünfhundert Euro (EUR 252.500,-), durch die Ausgabe von zweitausend vierhundert (2.400) neuen Anteilen, zu erhöhen
und verzichtet auf ein etwaiges Vorkaufsrecht.
Die zweitausend vierhundert (2.400) neu ausgegebenen Anteile wurden in voller Höhe von der aeris CAPITAL Ma-
nagement Company S.A. handelnd für den Spezialfonds BARDEEN, mit Gesellschaftssitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720
Luxembourg, hier vertreten durch Herrn Rüdiger Sailer, vorgenannt, aufgrund einer hier beigefügten Vollmacht unter
Privatschrift, gezeichnet und voll eingezahlt, sodass die Summe von zweihundertvierzigtausend Euro (EUR 240.000,-), wie
dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der Gesellschaft zur Verfügung steht.
Die Zeichnung der Anteile stellt sich demnach aktuell wie folgt dar:
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Die zweitausendfünfhundertfünfundzwanzig (2.525) Anteile sind wie folgt gezeichnet:
aeris CAPITAL Holding GmbH einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
aeris CAPITAL Management Company S.A. handelnd für den Spezialfonds BARDEEN zweitausend vierhundert
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
Gesamtes Gesellschaftskapital: zweitausend fünfhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.525
Als Folge des Vorgenannten, beschließt die Generalversammlung Artikel 5, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung abzuän-
dern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Neuer Artikel 5, Absatz 1 in der englischen Fassung:
“ Art. 5. The Company's share capital is set at two hundred fifty-two thousand and five hundred EUR (EUR 252,500.-)
represented by two thousand five hundred and twenty-five (2,525) shares with a par value of one hundred EUR (EUR
100.-) each.”
Neuer Artikel 5, Absatz 1 in der deutschen Fassung:
„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertzweiundfünfzigtausend fünfhundert Euro (EUR 252.500,-), auf-
geteilt in zweitausend fünfhundertfünfundzwanzig (2.525) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 10, letzter Absatz der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
Neuer Artikel 10, letzter Absatz in der englischen Fassung:
“ Art. 10. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more
than one manager, by the collective signature of any two managers and by the signature of any duly authorised signatory
within the limits of such authorisation.”
Neuer Artikel 10, letzter Absatz in der deutschen Fassung:
„ Art. 10. Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren
Geschäftsführern durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier beliebiger Geschäftsführer und durch die Unterschrift
eines jeden ordnungsgemäß Bevollmächtigten im Rahmen dieser Bevollmächtigung verpflichtet.“
Die übrigen Artikel der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesellschaft
getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr EUR 2.000.-
geschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorgeschehenen an die Komparenten, welche dem unterzeichneten Notar durch
Familiennamen, Vornamen, Zivilstatus und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versammlungsrates gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. SAILER, M. FELTZ, M. SCHWARZ und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18330. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 10. Mai 2012.
Référence de publication: 2012054211/146.
(120076509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pictet International Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 43.579.
Le Bilan pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052238/11.
(120072156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Amaranthe Octogone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 271.574,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 153.428.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. R Capital III, a French undertaking for collective risk investment (fonds commun de placement à risques), represented
by its management company, R Capital Management, a company simplified by shares (société par actions simplifiée)
organized and existing under the laws of France, having a share capital of EUR 720.000,00, which registered office is at
23bis avenue de Messine, 75008 Paris, France and registered with the Paris Trade and Companies Register under number
509 104 527;
2. Amadeus III, a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at
Mount Pleasant House, 2 Mount Pleasant, Cambridge CB3 0RN, the United Kingdom, registered with the Companies
House of the United Kingdom under number LP010984, represented by its manager Amadeus Capital Partners Limited;
3. Amadeus III Affiliates Fund LP, a limited partnership existing under the laws of the state of Delaware, United States
of America, having its registered office c/o the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19808, United States of America, represented by its manager Amadeus Capital
Partners Limited;
4. Amadeus EI LP, a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at
Mount Pleasant House, 2 Mount Pleasant, Cambridge CB3 0RN, the United Kingdom, registered with the Companies
House of the United Kingdom under number LP013711, represented by its manager Amadeus Capital Partners Limited;
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of four (4) proxies given.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "Amaranthe Octogone S.à r.l." (hereinafter,
the Company), with registered office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 153428, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lu-
xembourg, dated May 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 29, 2010 under
number 1337, and which bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, of
January 27, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 17, 2012 under number
715.
III. The Company's share capital is set at two hundred seventy-one thousand five hundred and seventy-four Euro (EUR
271.574,00) represented by one hundred sixty-nine thousand five hundred forty-four (169.544) Class A Shares and one
hundred two thousand thirty (102.030) Class B Shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Art. 12 of the Articles of Association of the Company, to give it henceforth the following content:
" Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers
have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
four (4) divided into two (2) categories, respectively denominated Category A Managers and Category B Managers. The
manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders taken under the quorum and majority conditions set forth in article 16."
2. Amendment of Article 14 paragraph 18 of the Articles of Association of the Company, to give it henceforth the
following content:
" Art. 14. §18. The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are
present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one (1) Category A Manager and
one (1) Category B Manager, provided, however, that with respect to the Major Decisions if none of the Managers of
Class A and Class B, as applicable, is present at a meeting of a Board of Managers duly convened on two consecutive
occasions with the same agenda relating to Major Decisions, on different days between which at least three (3) business
days must pass, on second call the Board of Managers shall be deemed to be duly convened and able to take decisions
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whatever the Category and number of Managers present or represented. Day-to-day Decisions are taken by the Board
of Managers at a qualified majority including at least the favorable vote of one (1) Category A Manager and one (1)
Category B Manager. Major Decisions are deemed adopted whenever three (3) Managers (whatever the Category of
Manager they belong to) vote in favor of such Major Decisions."
3. Acknowledgement and approval of the resignation of four managers with effect as of April 2, 2012 and to grant them
discharge for the exercise of their mandates until the date of their resignation.
4. Appointment with effect as of April 2, 2012 and for an unlimited duration of two new managers in the Company.
5. Acknowledgement of the new composition of the board.
V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Pursuant to the above agenda, article 12 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth be
read as follows:
" Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers
have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
four (4) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders taken under the quorum and majority conditions set forth in article 16."
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above agenda, article 14 paragraph 18 of the Company's articles of association is amended and shall
henceforth be read as follows:
" Art. 14. §18. The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are
present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one (1) Category A Manager and
one (1) Category B Manager, provided, however, that with respect to the Major Decisions if none of the Managers of
Class A and Class B, as applicable, is present at a meeting of a Board of Managers duly convened on two consecutive
occasions with the same agenda relating to Major Decisions, on different days between which at least three (3) business
days must pass, on second call the Board of Managers shall be deemed to be duly convened and able to take decisions
whatever the Category and number of Managers present or represented. Day-to-day Decisions are taken by the Board
of Managers at a qualified majority including at least the favorable vote of one (1) Category A Manager and one (1)
Category B Manager. Major Decisions are deemed adopted whenever three (3) Managers (whatever the Category of
Manager they belong to) vote in favor of such Major Decisions."
<i>Third resolutioni>
The shareholders unanimously resolve to acknowledge and approve the resignation of the following managers:
- Mr. Nicolas Brusson, Director, born on June 15, 1977 in Villeneuve-Saint-George (France), residing at 87, Moreland
Court, NW2 2TP London, United Kingdom, as Category A Manager;
- Mr. Michele Mezzarobba, Company Director, born on September 25, 1967 in Sacile (Italy), having his professional
address at 23 bis, Avenue de Messine, 75008 Paris, France, as Category B Manager;
- Mr. Alan Dundon, Company Director, born on April 18, 1966 in Dublin (Ireland), having his professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Category B Manager;
- Ms. Géraldine Schmit, Company Director, born on November 12, 1969 in Messancy (Belgium), having her professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Category A Manager;
All with effect as of April 2, 2012 and grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of their
resignation's date.
<i>Third resolutioni>
The shareholders unanimously resolve to appoint with effect as of April 2, 2012 and for an unlimited duration:
- Mr. Garvan Rory Pieters, Independent Director, born on March 29, 1958 in Eireannach, Ireland, having his professional
address at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as Category A Manager of the Company, and;
- Mr. Angelo Luis, Administrative and Financial Manager, born on November 25, 1981 in Colmar, France, having his
professional address at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, as category B Manager of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to acknowledge that further to these resignations and appointments, the board
of managers is composed as follows:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Andrea TRAVERSONE, Venture Capitalist, born on April 30, 1970 in Piacenza (Italy), residing at 23, Madingley
Road, CB3 0EG Cambridge, United Kingdom;
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- Mr. Garvan Rory PIETERS, Independent Director, born on March 29, 1958 in Eireannach, Ireland, having his profes-
sional address at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
<i>Category B Managers:i>
- Mr. Jean-Michel BEGHIN, Company Director, born on October 3, 1966 in Maison-Laffitte (France), having his pro-
fessional address at 23 bis, Avenue de Messine, 75008 Paris, France;
- Mr. Angelo LUIS, Administrative and Financial Manager, born on November 25, 1981 in Colmar, France, having his
professional address at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€1,300,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. R Capital III, un fonds commun de placement à risque représenté par sa société de gestion R Capital Management,
une société par actions simplifiée constituée et existant en vertu du droit français, ayant un capital social de EUR
720.000,00, dont le siège social est sis 23bis avenue de Messine, 75008 Paris, France, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 104 527;
2. Amadeus III, un limited partnership constitué et existant en vertu des lois du Royaume-Uni, ayant son siège sis Mount
Pleasant House, 2 Mount Pleasant, Cambridge CB3 0RN, Royaume-Uni, immatriculé à la Companies House du Royaume-
Uni sous le numéro LP010984, représenté par son gérant Amadeus Capital Partners Limited;
3. Amadeus III Affiliates Fund LP, un limited partnership constitué et existant en vertu des lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège sis c/o the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, représenté par son gérant Amadeus Capital
Partners Limited;
4. Amadeus EI LP, un limited partnership constitué et existant en vertu des lois du Royaume-Uni, ayant son siège sis
Mount Pleasant House, 2 Mount Pleasant, Cambridge CB3 0RN, Royaume-Uni, immatriculé à la Companies House du
Royaume-Uni sous le numéro LP013711, représenté par son gérant Amadeus Capital Partners Limited;
ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de quatre (4) procurations données.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
II. Les personnes comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination «Amaranthe Octogone S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 3, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 153428, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 Mai
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1337 du 29 juin 2010 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Francis Kesseler, susnommé, du 27 janvier 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 715 du 17 mars 2012.
III. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-et-onze mille cinq cent soixante-quatorze Euro (EUR
271.574,00) représenté par cent soixante-neuf mille cinq cent quarante-quatre (169.544) Parts Sociales de Classe A et
cent deux mille trente (102.030) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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1. Modification de l'article 12 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un (ci après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins quatre (4) gérants
divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Le(s)
gérant(s) ne doit(vent) pas forcément être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans motif, par une décision des associés prise dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 16.»
2. Modification de l'article 14 paragraphe 18 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. §18. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B, sous réserve et étant toutefois entendu que, si des Décisions Majeures sont à l'ordre du jour, si
aucun Gérant de Catégorie A ou de Catégorie B, selon le cas, n'est présent ou représenté lors de deux (2) réunions
consécutives du Conseil de Gérance dûment convoquées ayant le même ordre du jour impliquant des Décisions Majeures,
alors, trois (3) jours ouvrés au moins après la deuxième convocation, le Conseil de Gérance peut se réunir et valablement
délibérer sans que soit requis de quorum en nombre di en Catégorie de Gérants. Les Décisions Quotidiennes ne peuvent
être prises qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de
Catégorie B. Les Décisions majeures sont présumées approuvées dès lors que trois (3) Gérants (quelle que soit leur
Catégorie) votent en faveur de ces Décisions Majeures.»
3. Acceptation de la démission de quatre gérants avec effet au 2 avril 2012 et décharge pour l'exercice de leurs mandats
jusqu'à la date de leur démission;
4. Nomination avec effet au 2 avril 2012 et pour une durée indéterminée de deux nouveaux gérants dans la Société;
5. Prise de connaissance de la nouvelle composition du conseil de gérance.
V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à l'agenda précédent, l'article 12 des statuts de la Société sont modifiés et ont désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un (ci après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins quatre (4) gérants
divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Le(s)
gérant(s) ne doit(vent) pas forcément être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans motif, par une décision des associés prise dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 16.»
<i>Seconde résolutioni>
Suite à l'agenda précédent, l'article 14 paragraphe 18 des statuts de la Société sont modifiés et ont désormais la teneur
suivante:
« Art. 14. §18. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B, sous réserve et étant toutefois entendu que, si des Décisions Majeures sont à l'ordre du jour, si
aucun Gérant de Catégorie A ou de Catégorie B, selon le cas, n'est présent ou représenté lors de deux (2) réunions
consécutives du Conseil de Gérance dûment convoquées ayant le même ordre du jour impliquant des Décisions Majeures,
alors, trois (3) jours ouvrés au moins après la deuxième convocation, le Conseil de Gérance peut se réunir et valablement
délibérer sans que soit requis de quorum en nombre di en Catégorie de Gérants. Les Décisions Quotidiennes ne peuvent
être prises qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de
Catégorie B. Les Décisions majeures sont présumées approuvées dès lors que trois (3) Gérants (quelle que soit leur
Catégorie) votent en faveur de ces Décisions Majeures.»
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés prennent connaissance et acceptent à l'unanimité la démission des gérants suivants:
- M. Nicolas Brusson, Administrateur, né le 15 juin 1977 à Villeneuve-Saint-George (France), résidant au 87, Moreland
Court, NW2 2TP Londres, Royaume Uni, en tant que gérant de Catégorie A;
- M. Michele Mezzarobba, Administrateur de Sociétés, né le 25 septembre 1967 à Sacile (Italie), avec adresse profes-
sionnelle au 23 bis, Avenue de Messine, 75008 Paris, France, en tant que gérant de Catégorie B;
- M. Alan Dundon, Administrateur de Sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de Catégorie B;
- Mme. Géraldine Schmit, Administrateur de Sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de Catégorie A;
Tous avec effet au 2 avril 2012 et décharge leur est donnée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission.
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<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident à l'unanimité de nommer avec effet au 2 avril 2012 et pour une période indéterminée:
- M. Garvan Rory Pieters, Administrateur indépendant, né le 29 mars 1958 à Eireannach, (Irlande), avec adresse pro-
fessionnelle au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, et
- M. Angelo Luis, Directeur Administratif et Financier, né le 25 novembre 1981 à Colmar, (France), avec adresse
professionnelle au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Suivant les présentes démissions et nominations, les Associés prennent connaissance à l'unanimité de la composition
du conseil de gérance, qui se compose comme suit:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Andrea TRAVERSONE, Expert en investissement à risque, né le 30 avril 1970 à Piacenza (Italy), résident au 23,
Madingley Road, CB3 0EG Cambridge, Royaume Uni;
- M. Garvan Rory PIETERS, Administrateur indépendant, né le 29 mars 1958 à Eireannach, Irlande, avec adresse pro-
fessionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Jean-Michel BEGHIN, Administrateur de Sociétés, né le 3 octobre 1966 à Maison-Laffitte (France), avec adresse
professionnelle au 23 bis, Avenue de Messine, 75008 Paris, France;
- M. Angelo LUIS, Directeur Administratif et Financier, né le 25 novembre 1981 à Colmar, France, avec adresse
professionnelle au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par ses nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2012. Relation: EAC/2012/5462. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012055481/255.
(120077808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Permal Multi-Manager Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 88.970.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012052234/12.
(120072066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Credit Suisse Virtuoso SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 126.910.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 2012 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Luca
Diener, Guy Reiter, Femand Schaus et Germain Trichies en tant que membres du conseil d'administration de Credit
Suisse Virtuoso SICAV-SIF.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012055020/26.
(120077534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 168.515.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeen day of April.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
“MGP Empire S.à r.l.”, a private liability company (société à respomsabilité limité) having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under
number B 149757, here represented by Mrs Delloula AOUINTI, professionally residing in Luxembourg, acting as Manager
of the company.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the
“Partner” and jointly, the “Partners”), hereby forms a company with limited liability (the “Company”) which will be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as
real estate management for its own purposes.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the same group.
The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures
by way of private placement.
The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with
its objects.
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The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes
Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of
the Articles of Association.
Art. 4. The Company's denomination shall be “Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of
the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers of the Company.
Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-), re-
presented by five hundred (500) parts of twenty-five pounds sterling (GBP 25.-) each.
All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as
they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).
Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company
to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.
For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.
Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),
not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the “Board of Managers”).
Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of
Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;
but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications
equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.
Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman. A Manager
may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He must appoint
as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be that of the
appointing Manager.
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Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes
of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction.
Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager
or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at
any time in their discretion without giving reasons.
Art. 14. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 15. Each year on the 31
st
of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare
an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company’s financial
statements.
Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.
Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit of the Company.
Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.
The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.
The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in
respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.
Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or
more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine
their powers and remuneration.
Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
Articles of Association.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Liberationi>
The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:
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“MGP Empire S.à r.l.”, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred pounds
sterling (12,500.- GBP) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary,
who states it.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at 1.100 Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole partner:
1. The number of managers is fixed at four (4) persons.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Delloula Aouinti, born in Villerupt (France) on 4 April 1979, with professional address at 28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
- Mrs. Julie Mossong, born in Wirksworth (United Kingdom) on 30 April 1965, with professional address at 28, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Ms. Samantha Pepper, born in Stevenage, (United Kingdom), on 28 December 1984, with professional address at 28,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr. Alexis Gisselbrecht, born in Strasbourg (France) on 27 February 1978 with professional address at 60 Sloane
Avenue, London SW3 3XB, United Kingdom.
3. The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«MGP Empire S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
149757, ici représentée par Madame Delloula AOUINTI, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa
qualité de gérante de la société.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite (au singulier l’ "Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. L’objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes, de notes
et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
L’objet de la Société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers mais aussi la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans
garanties, et se porter garant pour d’autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.
La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes par
voie d’une émission privée.
La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-
tement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.
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La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l’assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs
par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.
Dans l’éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-
traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP), représenté par cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq livres sterling (25,- GBP) chacune.
L’émission des parts peut être assortie d’une prime d’émission.
Le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d’un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant).
Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l’article 189 de la Loi de 1915.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),
Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").
Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d’au moins une majorité
simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n’aura pas de vote prépondérant.
Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen
de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un procès-verbal des décisions prises lors d’une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra
être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.
Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Au cas où il y a plus d’un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple
signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quel que soit le montant de cette
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déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d’une transaction spécifique.
Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi , toute personne qui est ou qui a été, un
Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son
mandat; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l’arrangement dont une cour compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.
Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l’année sociale,
au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d’émission pourront recevoir des distributions non seulement
en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d’émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d’émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d’émission
utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
«MGP Empire S.à r.l.», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents livres sterling (12.500.-
GBP) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel
qu'il a été certifié au notaire instrumentant qui le constate.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.100 EUR.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Delloula Aouinti, née à Villerupt (France), le 4 avril 1979, demeurant professionnellement au 28, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Julie Mossong, née à Wirksworth (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, demeurant professionnellement au 28,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Samantha Pepper, née à Stevenage (Royaume-Uni) le 28 décembre 1984, demeurant professionnellement
au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Alexis Gisselbrecht, né à Strasbourg (France), le 27 février 1978, demeurant professionnellement au 60
Sloane Avenue, SW3 3XB, Londres, Royaume-Uni .
3. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite comparante
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. AOUINTI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2012. Relation: LAC/2012/17652. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052105/329.
(120072032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
CVCIGP II Ports Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.686.
In the year two thousand and twelve, on the sixteen day of March
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P., a limited partnership registered in the Cayman
Islands, having its registered address at PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,
Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P., a limited partnership registered in the
Cayman Islands, having its registered address at PO Box 309 GT Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, and
CVCIGP II (Co-Invest) L.P., a limited partnership registered in the Cayman Islands, having its registered address at PO
Box 309 GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;
All here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, residing in Luxembourg by virtue of three proxies given
on 15 March 2012,
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- The appearing parties are the only shareholders of CVCIGP II Ports Holding S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
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bourg, Grand Duchy of Luxemborg, on 22 June 2011, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 161.686 (the Company).
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have recognised to be fully informed of the
resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. increase of the Company's corporate capital by an amount of four million nine hundred eighty thousand United
States dollars (USD 4,980,000), so as to raise it from its current amount of twenty thousand United States dollars (USD
20,000) divided into six hundred and nine (609) class A shares with a nominal value of twenty United States dollars (USD
20) each, three hundred forty-one (341) class B shares with a nominal value of twenty United States dollars (USD 20)
each and fifty (50) class C shares with a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, to five million United
States dollars (USD 5,000,000).
2. creation of new classes of shares (class D, E, F, G, H, I and J), reclassification of the existing shares in the different
classes of shares and issuance of new class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shares with a nominal value of twenty United
States dollars (USD 20) each, having the rights and obligations attached thereto following the amendment of the articles
of association of the Company.
3. subscription to the increase specified under item 1 above and payment of the consideration for the capital increase.
4. amendment of articles 5, 16 and 18 of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions.
The parties have requested the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the Company's corporate capital by an amount of four million nine hundred
eighty thousand United States dollars (USD 4,980,000) so as to raise it from its current amount of twenty thousand United
States dollars (USD 20,000) divided into six hundred and nine (609) class A shares with a nominal value of twenty United
States dollars (USD 20) each, three hundred forty-one (341) class B shares with a nominal value of twenty United States
dollars (USD 20) each and fifty (50) class C shares with a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each,
to five million United States dollars (USD 5,000,000).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to:
(i) create new classes of shares (class D, E, F, G, H, I and J),
(ii) reclassify the existing shares in the different classes of shares as follows:
- the six hundred and nine (609) class A shares currently held by Citigroup Venture Capital International Growth
Partnership II, L.P. are reclassified as sixty (60) class A shares, sixty-one (61) class B shares, sixty-one (61) class C shares,
sixty-one (61) class D shares, sixty-one (61) class E shares, sixty-one (61) class F shares, sixty-one (61) class G shares,
sixty-one (61) class H shares, sixty-one (61) class I shares and sixty-one (61) class J shares;
- the three hundred forty-one (341) class B shares currently held by Citigroup Venture Capital International Growth
Partnership (Employee) II, L.P. are reclassified as thirty-five (35) class A shares, thirty-four (34) class B shares, thirty-four
(34) class C shares, thirty-four (34) class D shares, thirty-four (34) class E shares, thirty-four (34) class F shares, thirty-
four (34) class G shares, thirty-four (34) class H shares, thirty-four (34) class I shares and thirty-four (34) class J shares;
- the fifty (50) class C shares currently held by CVCIGP II (Co-Invest) L.P. are reclassified as five (5) class A shares,
five (5) class B shares, five (5) class C shares, five (5) class D shares, five (5) class E shares, five (5) class F shares, five (5)
class G shares, five (5) class H shares, five (5) class I shares and five (5) class J shares;
(iii) issue two hundred and forty nine (249,000) new class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shares with a nominal value of
twenty United States dollars (USD 20) each, having the rights and obligations attached thereto following the amendment
of the articles of association of the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P., prequalified and represented as above
stated, declares to subscribe for fifteen thousand one hundred and sixty five (15,165) class A shares having a nominal
value of twenty United States dollars (USD 20) each, fifteen thousand one hundred and sixty four (15,164) class B shares
having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, fifteen thousand one hundred and sixty four (15,164)
class C shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, fifteen thousand one hundred and
sixty four (15,164) class D shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, fifteen thousand
one hundred and sixty four (15,164) class E shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each,
fifteen thousand one hundred and sixty four (15,164) class F shares having a nominal value of twenty United States dollars
(USD 20) each, fifteen thousand one hundred and sixty four (15,164) class G shares having a nominal value of twenty
United States dollars (USD 20) each, fifteen thousand one hundred and sixty four (15,164) class H shares having a nominal
value of twenty United States dollars (USD 20) each, fifteen thousand one hundred and sixty four (15,164) class I shares
having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, fifteen thousand one hundred and sixty four (15,164)
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class J shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, to be issued by the Company and to
fully pay them up by way of a contribution in cash.
The total amount of the contribution made by Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P. is
the USD equivalent of twenty-three million three hundred thirty thousand eight hundred ninety-seven euro and seventy-
nine cents (EUR 23,330,897.79), i.e. thirty million three hundred thirty thousand one hundred sixty-seven United States
dollars and thirteen cents (USD 30,330,167.13) (as per the exchange rate of 13 March 2012, EUR 1 = USD 1.30) out of
which three million thirty two thousand eight hundred and twenty United States dollars (USD 3,032,820) will be allocated
to the share capital account of the Company and twenty-seven million two hundred ninety-seven thousand three hundred
forty-seven United States dollars and thirteen cents (USD 27,297,347.13) will be allocated to the share premium account
of the Company in accordance with the breakdown below.
Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P., prequalified and represented as above
stated, declares to subscribe for eight thousand four hundred ninety (8,490) class A shares having a nominal value of
twenty United States dollars (USD 20) each, eight thousand four hundred ninety-one (8,491) class B shares having a
nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, eight thousand four hundred ninety-one (8,491) class C
shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, eight thousand four hundred ninety-one
(8,491) class D shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, eight thousand four hundred
ninety-one (8,491) class E shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, eight thousand
four hundred ninety-one (8,491) class F shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each,
eight thousand four hundred ninety-one (8,491) class G shares having a nominal value of twenty United States dollars
(USD 20) each, eight thousand four hundred ninety-one (8,491) class H shares having a nominal value of twenty United
States dollars (USD 20) each, eight thousand four hundred ninety-one (8,491) class I shares having a nominal value of
twenty United States dollars (USD 20) each, eight thousand four hundred ninety-one (8,491) class J shares having a nominal
value of twenty United States dollars (USD 20) each, to be issued by the Company and to fully pay them up by way of a
contribution in cash.
The total amount of the contribution made by Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee)
II, L.P., is the USD equivalent of thirteen million sixty-three thousand seven hundred seventy euro and thirty-six cents
(EUR 13,063,770.36), i.e. sixteen million nine hundred eighty-two thousand nine hundred and one United States dollars
and forty-seven cents (USD 16,982,901.47) (as per the exchange rate of 13 March 2012, EUR 1 = USD 1.30) out of which
one million six hundred ninety-eight thousand one hundred eighty United States dollars (USD 1,698,180) will be allocated
to the share capital account of the Company and fifteen million two hundred eighty-four thousand seven hundred twenty-
one United States dollars and forty-seven cents (USD 15,284,721.47) will be allocated to the share premium account of
the Company in accordance with the breakdown below.
CVCIGP II (Co-Invest) L.P., prequalified and represented as above stated, declares to subscribe for one thousand two
hundred forty-five (1,245) class A shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, one
thousand two hundred forty-five (1,245) class B shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20)
each, one thousand two hundred forty-five (1,245) class C shares having a nominal value of twenty United States dollars
(USD 20) each, one thousand two hundred forty-five (1,245) class D shares having a nominal value of twenty United
States dollars (USD 20) each, one thousand two hundred forty-five (1,245) class E shares having a nominal value of twenty
United States dollars (USD 20) one thousand two hundred forty-five (1,245) class F shares having a nominal value of
twenty United States dollars (USD 20) each, one thousand two hundred forty-five (1,245) class G shares having a nominal
value of twenty United States dollars (USD 20) each, one thousand two hundred forty-five (1,245) class H shares having
a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, one thousand two hundred forty-five (1,245) class I shares
having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, one thousand two hundred forty-five (1,245) class
J shares having a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, to be issued by the Company and to fully
pay them up by way of a contribution in cash..
The total amount of the contribution made by CVCIGP II (Co-Invest) L.P. is the USD equivalent of one million nine
hundred fifteen thousand five hundred and eight euro and eighty-five cents (EUR 1,915,508.85), i.e. two million four
hundred ninety thousand one hundred sixty-one United States dollars and fifty cents (USD 2,490,161.50) (as per the
exchange rate of 13 March 2012, EUR 1 = USD 1.30) out of which two hundred forty-nine thousand United States dollars
(USD 249,000) will be allocated to the share capital account of the Company and two million two hundred forty-one
thousand one hundred sixty-one United States dollars and fifty cents (USD 2,241,161.50) will be allocated to the share
premium account of the Company in accordance with the breakdown below.
The contribution has been made in the total amount of the USD equivalent of thirty-eight million three hundred ten
thousand one hundred seventy-seven euro (EUR 38,310,177) i.e. forty-nine million eight hundred and three thousand
two hundred thirty united States dollars and ten cents (USD 49,803,230.10) (as per the exchange rate of 13 March 2012,
EUR 1 = USD 1.30) out of which four million nine hundred eighty thousand United States dollars (USD 4,980,000) has
been allocated to the share capital account of the Company (10% of this amount being allocated to each class of share
capital account) and forty-four million eight hundred twenty-three thousand two hundred and thirty United States dollars
and ten cents (USD 44,823,230.10) has been allocated to the share premium account of the Company (10% being allocated
to each class of share premium account).
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The amount of thirty-eight million three hundred ten thousand one hundred seventy-seven euro (EUR 38,310,177)
representing the equivalent of forty-nine million eight hundred and three thousand two hundred thirty united States
dollars and ten cents (USD 49,803,230.10) (as per the exchange rate of 13 March 2012, EUR 1 = USD 1.30) is as from
now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of association of the Company, which shall henceforth have the following wording:
«The capital of the Company is set at five million United States dollars (USD 5,000,000) represented by two hundred
fifty thousand (250,000) shares with a nominal value of twenty United States dollars (USD 20) each, all subscribed and
fully paid-up.
These shares are divided as follows:
- twenty-five thousand (25,000) class A shares;
- twenty-five thousand (25,000) class B shares;
- twenty-five thousand (25,000) class C shares;
- twenty-five thousand (25,000) class D shares;
- twenty-five thousand (25,000) class E shares;
- twenty-five thousand (25,000) class F shares;
- twenty-five thousand (25,000) class G shares;
- twenty-five thousand (25,000) class H shares;
- twenty-five thousand (25,000) class I shares;
- twenty-five thousand (25,000) class J shares.
Any reference made hereinafter to the "shares" shall be constructed as a reference to the Class A and/or B and/or C
and/or D and/or E and/or F and/or G and/or H and/or I and/or J Shares, depending on the context and as applicable»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of the Company by adding the following
paragraphs:
«The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one or more entire Classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of shares (in the
order provided for above), such Class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled Class of shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class held by them and
cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the single director or as the case may be, the board
of directors and approved by the general meeting of the Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
For the purpose of article 5, the following definitions shall apply:
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extent the shareholders would have been entitled to dividend
distributions according to these Articles, increased by (i) any freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class of shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set
out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of shares to be cancelled
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L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of shares.
Cancellation Value Per Share
Means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of shares in issue in the Class of shares to be repurchased and cancelled
Total Cancellation Amount
Means, for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A, the Available Amount
of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class unless
otherwise resolved by the general meeting of the Shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 16 of the articles of association of the Company by adding the following
paragraphs:
«In the event of a dividend distribution, such dividend shall be allocated and paid as follows.
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then;
(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation).»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 18 of the articles of association of the Company by adding the following
paragraphs:
«The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions of
article 17 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P., une société de droit des Iles Caïmans, ayant son
siège social à 309GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Îles Caïmans,
Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P., une société de droit des Iles Caïmans,
ayant son siège social à 309GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Îles Caïmans, et
CVCIGP II (Co-Invest) L.P., une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à 309GT Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Îles Caïmans;
Toutes représentés par M. Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de trois pro-
curations sous seing privé datées du 15 mars 2012,
Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, seront annexées à
la présente afin d'être enregistrée avec elle.
Les parties comparantes ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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- Les parties comparantes sont les seuls associées de la société CVCIGP II Ports Holding S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 22 juin 2011, et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 161.686 (la Société).
Les parties comparantes, agissant par leur mandataire, reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d'un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt mille dollars américains (USD
4,980,000), de manière à porter le capital social de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20,000),
divisé en six cent neuf (609) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune,
trois cent quarante et une (341) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20)
chacune et cinquante (50) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune,
à un montant de cinq millions de dollars américains (USD 5.000.000).
2. Création de nouvelles classes de parts sociales (classe D, E, F, G, H, I, et J), reclassification des parts existantes en
différentes classes de parts sociales et émission de nouvelles parts sociales de classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J d'une
valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, et auxquelles sont attachés les droits et obligations fixés
dans les statuts de la Société.
3. Souscription à l'augmentation décrite au point 1 ci-dessus libération intégrale de nouvelles parts sociales.
4. Modification des articles 5, 16 and 18 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
Les parties ont alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt mille dollars
américains (USD 4,980,000), de manière à porter le capital social de son montant actuel de vingt mille dollars américains
(USD 20,000), divisé en six cent neuf (609) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20) chacune, trois cent quarante et une (341) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20) chacune et cinquante (50) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20) chacune, à un montant de cinq millions de dollars américains (USD 5.000.000).
<i>Seconde résolutioni>
Les associés décident de:
(iv) créer des nouvelles classes de parts sociales (classes D, E, F, G, H, I et J),
(v) reclassifier les parts sociales existantes en classes différentes comme suit:
- les six cent neuf (609) parts sociales de classes A actuellement détenues par Citigroup Venture Capital International
Growth Partnership II, L.P. sont reclassifiées en soixante (60) parts sociales de classe A, soixante et une (61) parts sociales
de classe B, soixante et une (61) parts sociales de classe C, soixante et une (61) parts sociales de classe D, soixante et
une (61) parts sociales de classe E, soixante et une (61) parts sociales de classe F, soixante et une (61) parts sociales de
classe G, soixante et une (61) parts sociales de classe H, soixante et une (61) parts sociales de classe I et soixante et une
(61) parts sociales de classe J;
- les trois cent quarante et une (341) parts sociales de classes B actuellement détenues par Citigroup Venture Capital
International Growth Partnership (Employee) II, L.P. sont reclassifiées en trente cinq (35) parts sociales de classe A, trente
quatre (34) parts sociales de classe B, trente quatre (34) parts sociales de classe C, trente quatre (34) parts sociales de
classe D, trente quatre (34) parts sociales de classe E, trente quatre (34) parts sociales de classe F, trente quatre (34)
parts sociales de classe G, trente quatre (34) parts sociales de classe H, trente quatre (34) parts sociales de classe I et
trente quatre (34) parts sociales de classe J;
- les cinquante (50) parts sociales de classes C actuellement détenues par CVCIGP II (Co-Invest) L.P. sont reclassifiées
en cinq (5) parts sociales de classe A, cinq (5) parts sociales de classe B, cinq (5) parts sociales de classe C, cinq (5) parts
sociales de classe D, cinq (5) parts sociales de classe E, cinq (5) parts sociales de classe F, cinq (5) parts sociales de classe
G, cinq (5) parts sociales de classe H, cinq (5) parts sociales de classe I et cinq (5) parts sociales de classe J;
(vi) émission de nouvelles parts sociales de classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20) chacune, et auxquelles sont attachés les droits et obligations fixés dans les statuts de la Société.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P., préqualifié et représenté tel que men-
tionné ci-avant, déclare souscrire à quinze mille cent soixante cinq (15.165) parts sociales de classe A d'une valeur nominale
de vingt dollars américains (USD 20) chacune, quinze mille cent soixante quatre (15.164) parts sociales de classe B d'une
valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, quinze mille cent soixante quatre (15.164) parts sociales
de classe C d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, quinze mille cent soixante quatre (15.164)
parts sociales de classe D d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, quinze mille cent soixante
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quatre (15.164) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, quinze
mille cent soixante quatre (15.164) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20)
chacune, quinze mille cent soixante quatre (15.164) parts sociales de classe G d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20) chacune, quinze mille cent soixante quatre (15.164) parts sociales de classe H d'une valeur nominale
de vingt dollars américains (USD 20) chacune, quinze mille cent soixante quatre (15.164) parts sociales de classe I d'une
valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, quinze mille cent soixante quatre (15.164) parts sociales
de classe J d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, qui seront émises par la Société et seront
entièrement libérée par une contribution en espèces.
Le montant total de l'apport de Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P. est l'équivalent en
USD de vingt trois millions trois cent trente mille huit cent quatre-vingt-dix sept euros et soixante-dix neuf cents (EUR
23.330.897,79), i.e. trente millions trois cent trente mille cent soixante sept dollars américains et treize cents (USD
30,330,167.13) (se basant sur le taux de change du 13 mars 2012, EUR 1 = USD 1.30) desquels trois millions trente deux
mille huit cent vingt dollars américains (USD 3,032,820) seront alloués au capital social de la Société et vingt sept millions
deux cent quatre-vingt-dix sept mille trois cent quarante sept dollars américains et treize cents (USD 27,297,347.13)
seront alloués au compte de prime d'émission de la Société selon le détail ci-après
Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P., préqualifié et représenté tel que men-
tionné ci-avant, déclare souscrire à huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (8.490) parts sociales de classe A d'une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, huit mille quatre cent quatre-vingt-onze (8.491) parts sociales de
classe B d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, huit mille quatre cent quatre-vingt-onze
(8.491) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, huit mille quatre
cent quatre-vingt-onze (8.491) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20)
chacune, huit mille quatre cent quatre-vingt-onze (8.491) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20) chacune, huit mille quatre cent quatre-vingt-onze (8.491) parts sociales de classe F d'une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, huit mille quatre cent quatre-vingt-onze (8.491) parts sociales de
classe G d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, huit mille quatre cent quatre-vingt-onze
(8.491) parts sociales de classe H d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, huit mille quatre
cent quatre-vingt-onze (8.491) parts sociales de classe I d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20)
chacune, huit mille quatre cent quatre-vingt-onze (8.491) parts sociales de classe J d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20) chacune, qui seront émises par la Société et seront entièrement libérées par une contribution en
espèces.
Le montant total de l'apport de Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P. est
l'équivalent en USD de treize millions soixante trois mille sept cent soixante-dix euros et trente six cents (EUR
13.063.770,36), i.e. seize millions neuf cent quatre-vingt deux mille neuf cent un dollars américains et quarante sept cents
(USD 16,982,901.47) (se basant sur le taux de change du 13 mars 2012, EUR 1 = USD 1.30) desquels un million six cent
quatre-vingt-dix huit mille cent quatre-vingt dollars américains (USD 1,698,180) seront alloués au capital social de la
Société et quinze millions deux cent quatre-vingt quatre mille sept cent vingt et un dollars américains et quarante sept
cents (USD 15,284,721.47) seront alloués au compte de prime d'émission de la Société selon le détail ci-après
CVCIGP II (Co-Invest) L.P., préqualifié et représenté tel que mentionné ci-avant, déclare souscrire à mille deux cent
quarante cinq (1,245) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, mille
deux cent quarante cinq (1,245) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20)
chacune, mille deux cent quarante cinq (1,245) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20) chacune, mille deux cent quarante cinq (1,245) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20) chacune, mille deux cent quarante cinq (1,245) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de
vingt dollars américains (USD 20) chacune, mille deux cent quarante cinq (1,245) parts sociales de classe F d'une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, mille deux cent quarante cinq (1,245) parts sociales de classe G
d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, mille deux cent quarante cinq (1,245) parts sociales
de classe H d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, mille deux cent quarante cinq (1,245)
parts sociales de classe I d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, mille deux cent quarante
cinq (1,245) parts sociales de classe J d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, qui seront
émises par la Société et seront entièrement libérées par une contribution en espèces.
Le montant total de 'apport de CVCIGP II (Co-Invest) L.P est l'équivalent en USD de un million neuf cent quinze mille
cinq cent huit euros et quatre-vingt cinq cents (EUR 1,915,508.85), i.e. deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille
cent soixante et un dollars américains et cinquante cents (USD 2,490,161.50) (se basant sur le taux de change du 13 mars
2012, EUR 1 = USD 1.30) desquels deux cent quarante neuf mille dollars américains (USD 249,000) seront alloués au
capital social de la Société et deux millions deux cent quarante et un mille cent soixante et un dollars américains et
cinquante cents (USD 2,241,161.50) seront alloués au compte de prime d'émission de la Société selon le détail ci-après
L'apport qui a été effectué pour un montant total de l'équivalent en USD de trente-huit millions trois cent dix mille
cent soixante-dix-sept euro (EUR 38.310.177) i.e. quarante-neuf millions huit cent trois mille deux cent trente dollars
américains et dix cents (USD 49,803,230.10) (se basant sur le taux de change du 13 mars 2012, EUR 1 = USD 1.30)
desquels quatre millions neuf cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 4,980,000) ont été alloués au capital social
de la Société (10% de ce montant étant alloué au compte capital de chaque classe de parts sociales) et quarante-quatre
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millions huit cent vingt-trois mille deux cent trente dollars américains et dix cents (USD 44,823,230.10) ont été alloués
au compte de prime d'émission de la Société (10% de ce montant étant alloués au compte de prime d'émission de chaque
classe de parts sociales).
Le montant de trente-huit millions trois cent dix mille cent soixante-dix-sept euro (EUR 38,310,177) représentant
l'équivalent de quarante-neuf millions huit cent trois mille deux cent trente dollars américains et dix cents (USD
49,803,230.10) (se basant sur le taux de change du 13 mars 2012, EUR 1 = USD 1.30) est à partir de maintenant à la
disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article
5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à cinq millions de dollars américains (USD 5,000,000) représenté par deux cent
cinquante mille (250.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, toutes
souscrites et entièrment libérées.
Ces parts sont divisées comme suit:
- vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe A;
- vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe B;
- vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe C;
- vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe D;
- vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe E;
- vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe F;
- vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe G;
- vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe H;
- vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe I;
- vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe J.
Toute référence aux "parts sociales" ci-après devra être entendue comme une référence aux parts sociales de classe
A et/ou B et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, en fonction du contexte.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 5 des Statuts de la Société en ajoutant les paragraphes suivants:
«Le capital social pourra être réduit par l'annulation de parts y compris par l'annulation d'une ou plusieurs classes
entières de parts sociales par le rachat ou l'annulation de toutes les parts émises dans ces classes. Dans le cas du rachat
ou de l'annulation de classes de parts sociales ces annulations ou ces rachats de parts seront fait par ordre alphabétique
inversé (en commençant par la Classe J).
Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat ou l'annulation d'une classe de parts sociales (dans l'ordre
prévu ci-avant), ladite classe de parts sociale donne droit aux détenteurs à leur participation dans ladite classe au Montant
Disponible (la limite étant le montant total d'annulation déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs
de parts des classes de parts rachetées ou annulées recevront de la Société un montant égal à la valeur d'annulation par
part pour chaque part de la classe appropriée détenue et annulée.
Le montant total d'annulation doit être un montant déterminé par le gérant unique ou, selon le cas, le conseil gérance
et doit être approuvé par l'assemblée générale des associés sur base des comptes intérimaires correspondants.
Au rachat et à l'annulation des parts de la classe concernée, la valeur d'annulation par part sera due et payable par la
Société.
En ce qui concerne l'article 5, les définitions suivantes seront d'application:
Montant disponible
Montant total des profits nets de la Société (inclus les profits à venir) dans la mesure
où les associés auraient eu droit aux distributions de dividendes selon les statuts,
augmentés par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) selon le cas, par le
montant de réduction du capital social et de réduction de réserve légale concernant
la classe de parts à annuler mais réduite par (i) toute perte (incluses celles reportées)
et (ii) toute somme à mettre de réserve suite aux conditions de la loi ou des statuts,
à chaque fois comme présenté dans les comptes intérimaires correspondants afin
que:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Où:
AA = Montant disponible
NP = profits nets (inclus les profits à venir)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de réserve légale
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se rapportant à la classe de parts à annuler.
L = pertes (incluses celles reportées)
LR = toute somme à mettre en réserve suite aux obligations de la loi ou des statuts
Comptes intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date correspondante
Date des comptes intérimaires Signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la
classe de parts correspondante
Valeur d'annulation par part
Signifie le montant calculé en divisant le montant total de l'annulation par le nombre
de parts émises dans la classe de parts à racheter ou annuler.
Montant total d'annulation
Signifie pour chaque classe J, I, H, G, F, E, D, C, B et A, le montant disponible de la
classe correspondante au moment de l'annulation de la classe correspondante sauf
si décidé par l'assemblée générale des associés de manière laissée pour une
modification des statuts pour peu que le montant total de l'annulation ne soit jamais
plus élevé que le montant disponible.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 16 des statuts de la Société en ajoutant les paragraphes suivants:
«Dans l'éventualité d'une distribution de dividendes, ces derniers seront alloués et payés de la manière suivante:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sera distribué équitablement entre les associés selon
leurs parts et sans distinction de classe;
(ii) La différence du montant total distribué sera alloué entièrement aux détenteurs de la dernière classe par ordre
alphabétique inversé (i.e. premièrement les parts de la classe J, si inexistantes alors celles de la classe I et ainsi de suite).
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 18 des statuts de la Société en ajoutant les paragraphes suivants:
«Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des passifs de la Société sera payé aux associés pro-
portionnellement aux parts détenues par chaque associé dans la Société et selon l'article 17 qui s'appliquera mutatis
mutandis afin de réaliser, sur une base globale, les mêmes résultats économiques que la règle de distribution des divi-
dendes.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à sept mille Euros (7.000.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13655. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051395/466.
(120071056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
SEB SICAV 3, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 146.761.
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 30 avril 2012, ont été nommés administrateurs
pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2013:
Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen, président du conseil d’ad-
ministration
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Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen, Monsieur Alexander Klein
avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, Rotfeder Ring 7
Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
A été nommé réviseur d’entreprise agréé pour un mandat prenant fin à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
en 2013:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053502/20.
(120074160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Piraeus Asset Management Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 38.082.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012052239/11.
(120072822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.234.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 27 avril 2012
- a pris note du non-renouvellement du mandat d’administrateur en date du 27 avril 2012 de:
Monsieur Frédéric BUZARE, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
- a renouvelé le mandat d’administrateur de:
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Vincent HAMELINK, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Monsieur Jan VERGOTE, Boulevard Pachéco, 44, B-1000 Bruxelles
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Jean-Yves MALDAGUE 136, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg
pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2013
- a renouvelé le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., RCS B-65477, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entre-
prises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2013.
<i>Pour CLEOME INDEX
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012054337/25.
(120076693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Poseidon International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 108.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour Poseidon International S.A.
i>Société Européenne de Banque
Signatures
<i>Agent comptablei>
Référence de publication: 2012052242/13.
(120072908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
PPS Verviers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.349.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 27 février 2012 que le mandat de la société Fiduciaire
Internationale SA (RCS Luxembourg B 34.813), ayant son siège social au L-1470 Luxembourg, 7 route d'Esch, comme
commissaire aux comptes est renouvelé avec effet rétroactif au 13 août 2010 lors de l'assemblée générale ordinaire
d'approbation des comptes 2009, et ce jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PPS Verviers S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012052243/18.
(120072429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Parthenos Prima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.589.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 avril 2012i>
<i>Résolution:i>
Le mandat des administrateurs venant à échéance, rassemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée
générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
- Monsieur Andrea CARINI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur et Président;
- Monsieur Gregorio PUPINO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boule-
vard du Prince Henri, Administrateur
- Madame Hélène MERCIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boule-
vard du Prince Henri, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataine
i>Signatures
Référence de publication: 2012054625/23.
(120076433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Prior Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 105.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052245/10.
(120072514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Prithvi Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 51.851.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Prithvi Holdings S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directori>
Référence de publication: 2012052246/14.
(120072827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Prithvi Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 51.851.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Prithvi Holdings S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directori>
Référence de publication: 2012052247/14.
(120072828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Sagittarius Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 166.857.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales signé le 30 avril 2012i>
En vertu de l'acte de cession de parts sociales en date du 30 avril 2012, il résulte que:
La société Luxembourg Corporation Company S.A., a transféré,
100 parts sociales détenues dans la Société à:
Mars Properties S.à r.l. une entité établie et ayant son siège social au 7 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 03 mai, 2012.
Sagittarius Properties S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012052263/16.
(120071991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Project Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 153.225.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012052248/11.
(120072554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Prospera Senectute Fund Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Prospera Senectute Fund Sicav - SIF
i>UBS Fund Services (Luxembourg) SA
Francesco Molino / Sandra Ehlers
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012052249/14.
(120072761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
PSEG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 79.682.
Le Bilan du 1
er
Janvier 2011 au 30 novembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052250/11.
(120072207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Realview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 70.337.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique le 30 mars 2012i>
L’associé unique révoque Monsieur Jean-Luc JOURDAN de ses fonctions d’administrateur.
L’associé unique nomme Madame Karin Monique FROMMES, administratrice de société demeurant professionnelle-
ment au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, aux fonctions d’administratrice jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire à tenir en l’an 2017.
L’associé unique révoque la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux
comptes.
L’associé unique nomme la société à responsabilité YES EUROPE, établie et ayant son siège social au 32, avenue
Monterey L-2163 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statu-
taire à tenir en l’an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052259/18.
(120072752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Qvalia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 147.326.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052252/9.
(120072604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Mosmart International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.540.
In the year two thousand and twelve,
on the thirtieth day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company “MOSMART INTERNATIONAL S.A.”,
a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned
notary, on 27 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3105 on 17
December 2011, established and having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 165 540 (the
"Company").
The articles of the Company have never been amended since its incorporation.
The meeting was presided over by Me Bernard Charpentier, professionally residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Me Olivier Dal Farra, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Frédéric Clasen, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by
the proxy holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list, as well as the proxies,
will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that out of the seven hundred and forty-five (745) Class A Shares in issue
in the Company, all the shares were represented at the present meeting. “Mosmart Investments (Pty) Ltd”, a company
existing under the laws of the Republic of South Africa and located at Panorama Office Estate, Block 8, 971 Kudu Street,
Allen's Nek, Gauteng, South Africa, registered with the South Africa trade and companies register under number
2004/027607(“Mosmart Investments”) holds at the beginning of the extraordinary general meeting all the shares in issue
in the Company, so that decisions can validly be taken on the items of the agenda.
III. Mosmart Investments declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and waived its
rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
IV. This meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
A. Increase of the issued share capital of the Company so as to bring it from its current amount of fifty thousand United
States Dollars ($ 50,000) to sixty-two thousand four hundred sixteen United States Dollars ($ 62,416) by issue of one
hundred and eighty-five (185) Class C Shares each without par value at a total subscription price payable in cash of eight
million seven hundred and five thousand eight hundred and eighty two United States Dollars ($ 8.705.882), with twelve
thousand four hundred sixteen United States Dollars ($ 12,416) to be allocated to the share capital account and eight
million six hundred ninety-three thousand four hundred sixty-six United States Dollars ($8,693,466) to be allocated to
the share premium account.
B. Subcription by Reinet Fund S.C.A., F.I.S., a société en commandite par actions, having its registered office at 35,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under num-
ber B.141.613 (the “Subscriber”) and payment in cash of a total subscription price of eight million seven hundred and five
thousand eight hundred and eighty two US Dollars ($ 8.705.882).
C. Consequential amendment of the last sentence of the first paragraph of article 5 paragraph 1 of the articles of
association of the Company so as to reflect the above increase of capital.
After the foregoing was approved by the general meeting of shareholders, the following resolutions were adopted:
<i>First resolutioni>
It was unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company so as to bring it from its current
amount of fifty thousand United States Dollars (50,000.-USD) to sixty-two thousand four hundred sixteen United States
Dollars (62,416.-USD) by issue of one hundred and eighty-five (185) Class C Shares each without par value at a total
subscription price of eight million seven hundred and five thousand eight hundred and eighty two United States Dollars
(8.705.882.-USD), with twelve thousand four hundred sixteen dollars United States Dollars (12,416.-USD) allocated to
the share capital account and eight million six hundred ninety-three thousand four hundred sixty-six United States Dollars
(8,693,466.-USD) allocated the share premium account.
Thereupon the one hundred and eighty-five (185) Class C Shares have been subscribed by the Subscriber represented
by Me Olivier Dal Farra pursuant to a proxy under private seal (a copy of which shall remain with the present deed to
be registered therewith).
The total subscription price of the new shares of eight million seven hundred and five thousand eight hundred and
eighty two United States Dollars (8.705.882 USD) has been fully paid up in cash.
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Proof of the payment of the subscription price to the Company was shown to the undersigned notary, who expressly
states this.
Thereupon the meeting acknowledged that the new shareholder of the Company pursuant to the above subscription
is inscribed on the attendance list to vote on the remaining items of the agenda.
<i>Second resolutioni>
As the consequence of the preceding, it was unanimously resolved to amend article 5 paragraph 1, second sentence
of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The subscribed capital is set at sixty-two thousand four hundred sixteen US dollars (62,416.-USD) represented by
seven hundred and forty five (745) Class A Shares and one hundred and eighty five (185) Class C Shares without par
value.”
There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at three thousand six hundred euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of discre-
pancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been signed by the members of the Board of the meeting together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le trentième jour du mois de mars.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «MOSMART INTERNATIONAL S.A.»,
une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'un acte notarié dressé par
le notaire soussigné en date du 27 octobre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, établie et
ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-165 540 (ci après «la Société»).
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée a été présidée par Me Bernard Charpentier, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire Me Olivier Dal Farra, résidant professionnellement à Luxembourg.
et comme scrutateur Me Frédéric Clasen, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
II. Il ressort de ladite liste de présence que sur l'ensemble des sept cent quarante-cinq (745) Actions de Classe A émises
par la Société, toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale des actionnaires de Mosmart
Investments (Pty) Ltd., une société constituée sous les lois de la République d'Afrique du Sud, ayant son siège social à
Panorama Office Estate, Block 8, 971, Kudu Street, Allen's Nek, Gauteng, Afrique du Sud, enregistrée au Registre du
Commerce et des Société d'Afrique du Sud sous le numéro 2004/027607 («Mosmart Investments») détient à l'ouverture
de l'assemblée générale toutes les actions dûment émises par la société, de sorte à ce que l'assemblée puisse valablement
décider de l'ensemble des résolutions à l'ordre du jour.
III. Mosmart Investments déclare avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de cette assemblée et déclare
renoncer à son droit de convocation préalable de sorte que l'assemblée générale des actionnaires peut valablement se
prononcer sur l'ordre du jour détaillé ci-dessous.
IV. L'assemblée se déclare donc régulièrement constituée et peux valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant
suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars américains ($
50.000) à un montant de soixante-deux mille quatre cent seize dollars américains ($ 62.416) par l'émission de cent quatre-
vingt-cinq (185) Actions de Classe C chacune sans valeur nominale pour un prix de souscription total de huit millions
sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt-deux dollars américains ($ 8.705.882), avec affectation de douze mille quatre
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cent seize dollars américains ($ 12.416) au capital social de la Société et affectation de huit millions six cent quatre-vingt-
treize mille quatre cent soixante-six dollars américains ($ 8.693.466) alloués au compte prime d'émission.
B. Souscription par Reinet Fund S.C.A., F.I.S, une société en commandite par actions ayant son siège social au 35,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-141.613 (le «Souscripteur») et paiement en numéraire d'un prix de souscription total de huit millions
sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt-deux dollars américains ($ 8.705.882).
C. Amendement subséquent de la dernière phrase de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter
l'augmentation de capital décrite ci-dessus.
Après approbation de ce qui précède par l'assemblée générale des actionnaires, ceux-ci ont adoptés les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de cinquante mille
dollars américains (50.000,USD) à un montant de soixante-deux mille quatre cent seize (62.416,-USD) par l'émission de
cent quatre-vingt-cinq (185) Actions de Classe C chacune sans valeur nominale pour un prix de souscription total de huit
millions sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt-deux dollars américains (8.705.882,-USD), avec affectation de douze
mille quatre cent seize dollars américains (12.416,-USD) au capital social de la Société et affectation de huit millions six
cent quatre-vingt-treize mille quatre cent soixante-six dollars américains (8.693.466,-USD) alloués au compte prime
d'émission.
Par suite les cent quatre-vingt-cinq (185) Actions de Classe C ont été souscrites par le Souscripteur représenté par
Me Olivier Dal Farra en vertu d'une procuration sous seing privé (dont une copie figure et demeurera annexée au présent
acte).
Le prix total de la souscription des nouvelles actions de huit millions sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt-deux
dollars américains (8.705.882,-USD), a été payé intégralement en numéraire.
La preuve du paiement du prix de souscription a été fournie au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.
L‘assemblée générale reconnaît et approuve que le nouvel associé de la société suite à la présente souscription soit
inscrit sur la liste de présence et participe à l'assemblée et prenne part au vote sur les points demeurant à l'ordre du
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, il a été décidé à l'unanimité d'amender l'article 5 paragraphe 1, deuxième
phrase des statuts de la Société comme suit:
«Le capital émis de la société est fixé à soixante-deux mille quatre cent seize dollars américains (62.416,-USD) divisé
en sept cent quarante-cinq (745) Actions de Classe A et cent quatre-vingt-cinq (185) Actions de Classe C, sans valeur
nominale».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Coûts et Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à approximativement trois mille six cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Après lecture faite, les membres du bureau de l'assemblée ont signé ensemble avec Nous notaire soussigné le présent
acte original.
Signé: B. CHARPENTIER, O. DAL FARRA, F. CLASEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 avril 2012. Relation: EAC/2012/4516. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012053969/160.
(120075211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Remora Luxco I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 316.056,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 144.609.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012052254/13.
(120072808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Remora Luxco II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 316.056,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 144.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012052255/13.
(120072824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Hubis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 12A, A Benzelt.
R.C.S. Luxembourg B 72.936.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 décembre 2011.i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 décembre 2011 que:
- Les mandats des administrateurs suivants: Madame Jeannine DEWILDE, Monsieur Marc Huberty et Monsieur Paul
Huberty sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
- Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Marc Huberty est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2017.
- Le mandat de commissaire aux comptes de DMS & Associés sàrl est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/05/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012052658/19.
(120073727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Rollins International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 150.269.
Le Bilan du 18 Décembre 2009 au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052256/10.
(120072198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Romain Allard s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 100.869.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2012052257/11.
(120072910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Raw International Trader S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3428 Dudelange, 21A, route de Boudersberg.
R.C.S. Luxembourg B 34.940.
EXTRAIT
Monsieur Renato FLOREAN, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 18 rue Pasteur, a notifié sa démission de ses
fonctions d'Administrateur et d'Administrateur délégué de la société Raw International Trader SA, RCS Luxembourg B
34940, 21A Route de Boudersberg, L-3428 Dudelange en date du 24 avril 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012052258/13.
(120072320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Sensecapture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5626 Mondorf-les-Bains, 6, avenue Elise Deroch.
R.C.S. Luxembourg B 155.804.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2012i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de l'adresse de la société "SENSECAPTURE", Société à responsabilité limitée"
<i>Résolution prise:i>
Entre les soussignés:
1) Monsieur Helder Pedro DA SILVA MACHADO, employé privé, né à Amares (Portugal), le 20 septembre 1974,
demeurant à L-5626 Mondorf-les-Bains, 6, avenue Elise Deroche,
2) Monsieur Joao Paulo DA SILVA MACHADO, employé privé, né à Amares (Portugal), le 24 août 1976, demeurant
à L-9511 Wiltz, 80, rue Anneschbach,
ci-après dénommé "les associés"
Les associés décident de transférer l'adresse de 15, avenue Lou Hemmer, Domaine du Brill L-5627 Mondorf-les-Bains
à 6, avenue Elise Deroche L-5626 Mondorf-les-Bains.
Fait le 22 mars 2012 en 1 exemplaire.
Helder Pedro DA SILVA MACHADO.
Référence de publication: 2012053506/20.
(120074844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
JoNiLux, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6170 Godbringen, 10, Oennert der Haerdchen.
R.C.S. Luxembourg E 4.768.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf, den dreißigsten April.
Die Unterzeichneten:
1.- Herr Jochen KLAPROTH, geboren in Bückeburg (Deutschland), am 14. Mai 1963, und seine Ehegattin
2.- Frau Nicole KLAPROTH, geborene REYLAND, geboren in Zweibrücken (Deutschland), am 14. August 1962, beide
wohnhaft zusammen in L-6170 Godbringen, 10, Oennert der Haerdchen.
haben die Satzung einer Immobiliengesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche sie hiermit gründen wie folgt beurkundet:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil-und Handels-
gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 und Folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung, die Verwaltung und Vermietung von Immobilien unter
Ausschluss jeglicher gewerblicher Tätigkeit.
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Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet JoNiLux.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Godbringen, Gemeinde Junglinster.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst
werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ein tausend Euro (1.000, EUR) eingeteilt in ein hundert (100) Anteile von je
zehn Euro (10,-EUR).
Die Anteile verteilen sich wie folgt:
1.- Herr Jochen KLAPROTH, geboren in Bückeburg (Deutschland), am 14. Mai 1963, fünfzig Anteile; . . . . . . .
50
2.- und seine Ehegattin Frau Nicole KLAPROTH, geborene REYLAND, geboren in Zweibrücken (Deutschland),
am 14. August 1962, beide wohnhaft zusammen in L-6170 Godbringen, 10, Oennert der Haerdchen, fünfzig Anteile;
50
Total: ein hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des
Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis
aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.
Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile an eine Drittperson zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter
über ein Vorkaufsrecht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder
Gesellschafter verfügt über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschaf-
ters auf dieses Vorkaufsrecht, wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen
Kapital zukommen.
Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach
sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von 4
Monaten vom Tode an, eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, deren Befugnisse durch die Ge-
neralversammlung festgelegt werden.
Art. 10. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäß Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches verp-
flichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäß den von ihnen an
der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.
Art. 11. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters sooft zusammen
wie das Interesse der Gesellschaft es verlangt. Die Einberufungsschreiben müssen die Tagesordnung angeben.
Die Generalversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-
schafter.
Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.
Art. 12. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass die
Generalversammlung anders beschließt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2.- Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
- Herr Jochen KLAPROTH, vorgenannt;
- Frau Nicole KLAPROTH, geborene REYLAND, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers verpflichtet.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6170 Godbringen, 10, Oennert der Haerdchen.
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Doppelt erstellt in Gobringen, am 30. April 2012.
Jochen KLAPROTH / Nicole KLAPROTH, geborene
REYLAND.
Référence de publication: 2012052690/73.
(120073509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.703.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem Overheul
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012052260/12.
(120072602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Sagilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 56, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 100.187.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052262/9.
(120072488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Seema Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 19.969.455,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 135.615.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 2008, acte publié
au Mémorial C no 425
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Seema Management S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2012052264/14.
(120072046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Tawban S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 1, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 152.228.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012052314/12.
(120072850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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aeris CAPITAL Amperio S.à r.l.
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l.
Amaranthe Octogone S.à r.l.
Baulux S.A.
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.
Cleome Index
Credit Suisse Virtuoso SICAV - SIF
Cris Immo S.à r.l.
CVCIGP II Ports Holding S.à r.l.
Hubis S.A.
JoNiLux
Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.
Little Hero Luxembourg S.A.
Media Outdoor S.à r.l.
Morisson S.A., SPF
Mosmart International S.A.
Parthenos Prima S.A.
PCO Holdco II S.à r.l.
Peinture Schorn S.à r.l.
PensPlan SICAV Lux
Permal Multi-Manager Funds (Lux)
Phenix Investment Company S.A.
Pictet International Capital Management
Piguet International Fund
PI.lu S.A.
Piraeus Asset Management Europe S.A.
Porphyry Font S.à r.l.
Poseidon International S.A.
PPS Verviers S.A.
Prior Investments
Prithvi Holdings S.A.
Prithvi Holdings S.A.
Project Investments S.A.
Prospera Senectute Fund Sicav-SIF
PSEG Luxembourg S.à r.l.
Qvalia S.A.
R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l.
Raw International Trader S.A.
Realview S.A.
Remora Luxco I
Remora Luxco II
Rollins International S.à r.l.
Romain Allard s.à.r.l.
Sagilux S.à r.l.
Sagittarius Properties S.à r.l.
SEB SICAV 1
SEB SICAV 3
Seema Management S.à r.l.
Sensecapture S.à r.l.
Silver Sea Developments S.à r.l.
Tawban S.à r.l.