This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1407
6 juin 2012
SOMMAIRE
ABJ Courtage s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67515
Arfo Participations S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
67527
CFM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67528
Ets. Bourgeois S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67529
Foch Partners Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
67522
Fondaco Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67534
Goodhart Partners Horizon Fund . . . . . . .
67528
HDF International Funds . . . . . . . . . . . . . . .
67535
Independance et Expansion Sicav . . . . . . . .
67521
JoMü - Fenster GmbH & CO KG . . . . . . . . .
67532
Luxembourg Rose of Tralee a.s.b.l. . . . . . .
67519
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67522
Narbonne Retail Park II . . . . . . . . . . . . . . . . .
67518
Nayhe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67503
NRM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67518
PIAM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67535
Portolani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67490
Recylux Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67514
Rose Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67512
Sartos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
67521
Saruman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67512
Saturne Technology, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67525
SBI Fund Management Company S.A. . . .
67525
SDP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67526
Selectra Investments SICAV . . . . . . . . . . . .
67526
Sequoia Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67514
SHAFT INVEST S.A. société de gestion de
patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67526
SHCO 21, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67526
SHCO 34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67506
Silverbrick Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67527
SIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67527
Sixtina SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67527
Sobrolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67528
Sobrolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67532
Sobrolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67532
Société Générale de Finance S.A. . . . . . . . .
67532
Société Luxembourgeoise de Transports
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67533
Sopares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67533
Sotreca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67533
Southern France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67517
Special Movie Production S.A. . . . . . . . . . . .
67534
Spice Industries Luxembourg S.à r.l. . . . . .
67521
Square Advertising . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67534
Structured Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67521
Supiido Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67534
Teck Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
67535
Thames River Property (Securities) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67536
Tishman Speyer French Core VI S.à r.l. . .
67536
Tishman Speyer French Core V S.à r.l. . . .
67536
Up-To-Date, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67533
WT International Group Sarl . . . . . . . . . . .
67511
67489
L
U X E M B O U R G
Portolani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.403.
STATUTES
IN THE YEAR 2012, ON THE TWENTY-NINTH DAY OF MARCH.
Before Us, Maître Cosita Delvaux,
notary residing in Redange-sur-Attert.
There appeared:
1. Ardito Partners CVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 2000
Antwerpen, de Burburestraat 6-8, registered with the companies register of Antwerpen under number 478.534.751,
represented by Marc Ecker, with private address in 2820 Bonheiden, Zellaerdreef 28, and Nadine Vanovenberghe,
with private address in 9160 Lokeren, Sterrestraat 225 and Jan Langenus, with private address in 8300 Knokke-Heist,
Koningslaan 204, acting in their capacity as directors;
2. Parana Management Corp BVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at
9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, registered with the companies register of Gent under number 862.414.528;
here represented by Edoardo Romano, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Sint-
Martens-Latem (Belgium) on 27 March 2012; and
3. Midelco NV, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 1000 Brussel, Mar-
telaarsplein 15, registered with the companies register of Brussel under number 430.555.581;
here represented by Edoardo Romano, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Brussels (Belgium) on 27 March 2012.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following
articles of incorporation of a company, which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Portolani
S.A." (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference to
the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred
within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the
Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-
trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy
of Luxembourg.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendments of the Articles, as prescribed in Article 11 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate object of the Company is to assist private, corporate and not-for-profit
clients in organizing and supervising the preservation and development of their investments, including but not limited to:
corporate businesses, shareholdings in companies, securities portfolios, real estate and private equity. Accordingly, the
Company's activities may include (i) corporate finance advice, estate planning advice and, (ii) with respect to securities
portfolios, the selection of asset managers, the definition of investment objectives and restrictions and consolidation,
monitoring and reporting services, it being understood that any investment advice or other activity subject to the act
dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended, is excluded from the corporate objects. The company may lease
or sub-lease office space to one or more companies.
67490
L
U X E M B O U R G
Further corporate objects are (i) the acquisition, holding and divestment, in any form and by any means, whether
directly or indirectly, of shareholdings, rights and interests in, and bonds issued by, Luxembourg and foreign companies,
(ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any
other manner of stocks, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets for its own account (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limitative. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the above listed objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at three hundred and ninety-five thousand
(395,000) euro, represented by nine hundred ninety-seven (997) shares without par value.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for the amendment of the Articles, as prescribed in Article 11 below.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered
form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held
by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership
of the shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
chairman of the Board or by any other two members of the Board or, as the case may be, the Sole Director.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee in a way that is satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form may, under no circumstances, be
converted into debt securities in bearer form.
Art. 9. Powers of the General Meeting of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the Sole
Shareholder exercises all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exer-
cised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as
long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of
minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Art. 10. Annual General Meeting of the shareholders - Other Meetings. The annual General Meeting shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second
67491
L
U X E M B O U R G
Thursday in April of each year at 15.00. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on a continuing basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided
for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors or, if exceptional circumstances
so require, any two directors acting jointly may convene a general meeting. They shall be obliged to convene a meeting
to be held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing,
specifying the agenda. One or more shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require
that one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company
at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.
The convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall be sent eight days before the
meeting to all registered shareholders, by registered letters, but no proof need be given that this formality has been
complied with.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
adopted by a simple majority of those present or represented and voting.
However, resolutions to modify the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of the
share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, if the objects or the
legal form of the Company is modified, the full wording of the proposed modifications. If the first of these conditions is
not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles. Such convening notice shall
set forth in full the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted,
must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting. Votes relating to shares
for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are
not taken into account to calculate the majority.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who need not be a shareholder,
as its proxy whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours
before the relevant General Meeting.
The Chairman of the Board presides the General Meeting. If the Chairman of the Board is not present in person, the
shareholders will elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman shall appoint a secretary
and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the General Meeting's
bureau.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any
shareholder who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the chairman of the Board or any two other directors.
Art. 12. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole
Director who does not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three directors who need not be shareholders of the
67492
L
U X E M B O U R G
Company. The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be eligible for re-appointment.
If a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Companies Act.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor to appoint new directors.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the other members of
the Board or the General Meeting (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors or shareholders present or represented at such meeting.
Board meetings shall be called by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least seventy-two (72) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is
valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax,
or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or
her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or represented.
A director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that is permitted under
the Articles and by the Companies Act. Decisions are taken by the majority of the members present or represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on a continuing basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg
law, by each director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting, and by the secretary if one has been appointed. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole
Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, or any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board. The Board, or as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers
to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles for the General Meeting fall within the competence of the
Board, or as the case may be, the Sole Director.
67493
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Delegation of powers. The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint one or more daily
managers (délégués à la gestion journalière), either shareholders or not, or members of the Board or not, who shall have
full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the
Company. If several daily managers have been appointed, they will constitute an executive committee (comité de direc-
tion).
The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person, either a shareholder or not, either a
director or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed as member of the board
of directors. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company,
and may bind the Company in its capacity as member of the board of directors of any such entity.
The Board, or as the case may be, the Sole Director is also authorised to appoint a person, either director or not, for
the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director. The
Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom
specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by its daily manager, and, in case of plurality
of daily managers, by the joint signature of any two (2) daily managers.
Art. 18. Conflict of interests. No agreement or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director must advise the Board of such personal and opposite interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting. This paragraph does not apply to a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director
and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which
will be presented to the next following General Meeting.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.
Art. 19. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 20. Statutory Auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent external auditor (réviseur d'entreprises). The
operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or,
where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be elected
for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-
ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting
of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of
each year.
Art. 22. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board or, as the case may be, the Sole Director
will draft the annual accounts of the Company in the form required by the Act of 2002.
At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director will
submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as
may be required by law to the statutory auditor(s) of the Company who will thereupon draft its report.
67494
L
U X E M B O U R G
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the
reports of the Board and of the statutory auditor(s) and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during
regular business hours.
Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.
The General Meeting shall determine how the balance of the annual net profits shall be allocated and it may decide to
pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within the
limits of the Companies Act.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole
Director and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Director.
The Board or, as the case may be, the Sole Director may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act.
Art. 24. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act.
<i>Transitional provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
Ardito Partners CVBA declares (i) to subscribe to six hundred and ninety-seven (697) newly issued shares of the
Company and (ii) fully pay them by way of a contribution in kind of 697 shares in Portolani NV, a company incorporated
under the laws of Belgium, having its registered office at 2000 Antwerpen, de Burburestraat 6-8, registered with the
companies register of Antwerpen under number 877.600.669 (Portolani NV) to the Company.
Parana Management Corp BVBA, declares (i) to subscribe to one hundred and fifty (150) newly issued shares of the
Company and (ii) fully pay them by way of a contribution in kind of 150 shares in Portolani NV to the Company.
Midelco NV, declares (i) to subscribe to one hundred and fifty (150) newly issued shares of the Company and (ii) fully
pay them by way of a contribution in kind of 150 shares in Portolani NV to the Company.
The aggregate value of the contribution in kind of three hundred and ninety-five thousand (395,000) euros consisting
in 997 shares in Portolani NV, is made to the Company at fair market value and is to be allocated to the nominal share
capital of the Company; and
Pursuant to article 26-1 of the Companies Act, the shares so contributed in kind have been the subject of a report
prepared by BDO Audit, with its professional address at Le Dôme, Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle B.P.351
L-2013 Luxembourg, as approved independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), dated 29 March 2012, which con-
cludes as follows:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport de EUR 395.000.- ne correspond pas au moins à la valeur des 997 actions sans désignation de valeur nominale à
émettre en contrepartie."
A copy of the above-mentioned auditor's report after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) acting on
behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-1, paragraph (2), 26-3 and
26-5 of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing
this deed confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,100.-.
67495
L
U X E M B O U R G
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 8 (eight) ;
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Ardito Partners CVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 2000
Antwerpen, de Burburestraat 6-8, registered with the companies register of Antwerpen under number 478.534.751, with
its permanent representative being Marc Ecker, having his private address in 2820 Bonheiden, Zellaerdreef 28, Belgium;
(ii) Marc Ecker, having his private address in 2820 Bonheiden, Zellaerdreef 28, Belgium;
(iii) Jan Langenus, having his private address in 8300 Knokke-Heist, Koningslaan 204, Belgium;
(iv) Bovan Invest & Beheer BVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office in
9160 Lokeren, Sterrestraat 225, registered with the companies register of Dendermonde under number 860.634.082 and
with its permanent representative being Nadine Vanovenberghe, having her private address in 9160 Lokeren, Sterrestraat
225, Belgium;
(v) Jean-Louis Duplat, having his private address in 1640 Sint-Genesius-Rode, Ahornlaan 32, Belgium;
(vi) Jan Steyaert, having his private address in 9831 Deurle, Kriekenbergdreef 4, Belgium;
(vii) Ghera BVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 8552 Moen,
Achterhoek 7, registered with the companies register of Kortrijk under number 479.397.457, with its permanent repre-
sentative being Ignace Gheysens, having his private address in 8552 Moen, Achterhoek 7, Belgium; and
(viii) Parana Management Corp BVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office
at 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, registered with the companies register of Gent under number 862.414.528,
with its permanent representative being Guido Van der Schueren, having his private address in 9830 Sint-Martens-Latem,
Zuylenveld 10, Belgium.
3. Audiex S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 9, rue du Laboratoire à L-1911 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 65.469 is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company;
4. the terms of office (i) of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2017
and (ii) of the statutory auditor will expire after the annual General Meeting of the year 2013. They are eligible for re-
appointment; and
5. the address of the registered office of the Company is set at 33, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction française du texte ci-dessus:
L'AN 2012, LE VINGT-NEUF MARS.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1. Ardito Partners CVBA, une société constituée selon les lois de la Belgique, ayant son siège social à 2000 Anvers, de
Burburestraat 6-8, enregistrée auprès du registre des sociétés d'Anvers sous le numéro 478.534.751, représentée par
Marc Ecker ayant son adresse privée à 2820 Bonheiden, Zellaerdreef 28, Nadine Vanovenberghe, ayant son adresse privée
à 9160 Lokeren, Sterrestraat 225 et Jan Langenus, ayant son adresse privée à 8300 Knokke-Heist, Koningslaan 204 agissant
en tant qu'administrateurs;
2. Parana Management Corp BVBA, une société constituée selon les lois de la Belgique, ayant son siège social à 9830
Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, enregistrée auprès du registre des sociétés de Gand sous le numéro 862.414.528;
représentée par Edoardo Romano, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Sint-Martens-
Latem (Belgique) le 27 mars 2012; et
3. Midelco NV, une société constituée selon les lois de la Belgique, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Marte-
laarsplein 15, enregistrée auprès du registre des sociétés de Bruxelles sous le numéro 430.555.581;
représentée par Edoardo Romano, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Bruxelles
(Belgique) le 27 mars 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
67496
L
U X E M B O U R G
Les parties comparantes, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentant d'enregistrer les
statuts suivants d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Portolani S.A." (la
Société).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas
dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.
Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Actionnaire Unique
de la Société si la Société n'a qu'un actionnaire.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou
en cas d'administrateur unique (l'Administrateur Unique), par une décision de l'Administrateur Unique.
Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique a par ailleurs le droit de créer des succursales,
bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à
compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et des
individus à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert de son siège social, restera une société constituée au Grand Duché de Luxembourg.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11 ci-dessous.
Art. 4. Objets sociaux. L'objet social de la Société est d'aider des personnes physiques ou morales, avec ou sans but
lucratif avec l'organisation et la supervision de la préservation et du développement de leurs investissements, y compris
mais sans y être limité: les entreprises, les participations dans des sociétés, des portefeuilles de titres, l'immobilier et le
private equity. Les activités de la Société peuvent inclure (i) des conseils en matière de finance d'entreprise, de planification
successorale et, (ii) en ce qui concerne les portefeuilles de titres, la sélection des gestionnaires d'actifs, la détermination
des objectifs d'investissement ainsi que les restrictions et la consolidation, les services de surveillance et de reporting,
étant entendu que tout conseil d'investissement ou autre activité soumise à la loi du 5 Avril 1993 relative au secteur
financier telle que modifiée, est exclu de l'objet social. La Société peut louer ou sous-louer des espaces pour bureaux à
une ou plusieurs sociétés.
Les autres objets sociaux sont (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que d'obligations émises par des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou par toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de pla-
cement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
pour son propre compte (composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tous types de contrats de prêt et
elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes
d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses
filiales, à ses sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre nantir, transférer, grever ou autrement créer une garantie sur certains ou la totalité de ses actifs.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
Les objets sociaux couvrent toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société,
dans la mesure où ils restent compatibles avec les objets sociaux décrits ci-dessus.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, personnelles et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) euros
représenté par neuf cent quatre-vingt-dix-sept (997) actions sans valeur nominale.
67497
L
U X E M B O U R G
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11 ci-dessous.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les
montants payés pour chacune des actions et les cessions d'actions et les dates desdites cessions d'actions. La propriété
des actions est établie par l'inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces
certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration ou le cas échéant, par l'Administrateur Unique.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action appartiendrait à plusieurs per-
sonnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s'applique dans le cas d'un conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi.
Art. 7. Cession d'actions. La cession des actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite
au registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent en aucun cas être converties
en obligations au porteur.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul actionnaire,
l'Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, les décisions prises ou
les pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société a un seul actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enre-
gistrées dans des procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'en-
semble des actionnaires de la Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées. L'Assemblée Générale annuelle se tient,
conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune
du siège social qui serait indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si, dans l'appréciation absolue et finale du Conseil d'Administration,
des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Les autres réunions des actionnaires de la Société peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation respectives de la réunion.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler les uns aux autres, (iii) la transmission de
la réunion est effectuée sur une base continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, et participer à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les périodes de préavis et de quorum
prévues par la loi doit régir la convocation et la conduite des Assemblées Générales, sauf disposition contraire prévues
dans ces Statuts.
Une assemblée générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration, ou le cas échéant, l'Administrateur
Unique, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, deux adminis-
trateurs quelconques agissant conjointement. Ils sont obligés de convoquer une assemblée de façon à ce qu'elle soit tenue
dans un délai d'un mois si des actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre
du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent exiger qu'un
ou plusieurs points soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la
Société au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et doivent être envoyés par
lettres recommandées 8 (huit) jours avant l'assemblée, à tous les actionnaires en nom, sans toutefois que l'accomplisse-
ment de cette formalité ne doive être prouvée.
67498
L
U X E M B O U R G
Chaque action confère une voix.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale valablement con-
voquée sont prises à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant.
Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale re-
présentant au moins la moitié du capital social et dont l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et
le texte intégral des modifications proposées si ce sont les objets sociaux ou la forme légale de la Société qui sont modifiés.
Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts. Cette convocation indique l'ordre du jour dans son intégralité et indique la date et le résultat de la
précédente assemblée. La deuxième assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées
à chacune des Assemblées Générales. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au
vote, s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.
Chaque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre
personne, actionnaire ou non, comme son mandataire en original, par fax ou par e-mail auquel est attaché une signature
électronique (qui est valable en droit luxembourgeois).
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et se considèrent comme
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de la assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote), sur les résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les formulaires portent (i) les noms, prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné,
(ii) la mention des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la con-
vocation, et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour. Pour
pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant
la tenue de l'Assemblée Générale en question.
Le Président du Conseil d'Administration préside l'Assemblée Générale. Si le Président du Conseil d'Administration
n'est pas présent en personne, les actionnaires élisent un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question.
Le président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée
Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs con-
jointement.
Art. 12. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être gérée par un
Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être un actionnaire de la Société. Lorsque la Société a plus d'un actionnaire,
la Société sera gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois administrateurs qui ne doivent pas être
actionnaires de la Société. L 'Administrateur Unique et les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat
n'excédant pas six ans et sont rééligibles pour un nouveau mandat.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou membre du Conseil d'Administration de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915 sur les Sociétés
Commerciales.
Le/Les administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué ad nutum
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou toute autre motif, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel administrateur afin de pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence de tout administrateur restant, une Assemblée
Générale devra être rapidement convoquée par le commissaire aux comptes afin de nommer de nouveaux administra-
teurs.
Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale ou des
résolutions adoptées par l'actionnaire unique. Le Président préside à toutes les réunions du Conseil d'Administration et
tout réunion de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée
Générale (le cas échéant) élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité
simple des administrateurs ou des actionnaires présents ou représentés à la réunion.
67499
L
U X E M B O U R G
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins soixante-
douze (72) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
L'avis de convocation préalable par écrit n'est pas requis si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et d'avoir parfaite connaissance
de son ordre du jour. Il peut être renoncé, dans un accord écrit de tous les membres du Conseil d'Administration, à l'avis
de convocation écrite, en original, par fax or par e-mail auquel est attaché une signature électronique (qui est valable en
droit luxembourgeois). Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration
se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par
écrit, en original, par fax or par e-mail auquel est attaché une signature électronique (qui est valable en droit luxembour-
geois) un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses
membres est présente ou représentée. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition
toutefois qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion ou participent à une telle réunion par le biais de
tout moyen de communication qui est permis en vertu des Statuts et par les Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage égal des voix, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer et la partici-
pation à une réunion tenue de la sorte équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du
Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signées par chaque administrateur manuellement ou électronique-
ment par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle résolution
est la date de la dernière signature.
L'Article 13 ne s'applique pas lorsque la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux écrits conservées au siège social
de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un membre du Conseil
d'Administration qui préside telle réunion, et par le secrétaire si un secrétaire a été désigné. Les procès-verbaux relatifs
aux résolutions adoptées par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par deux membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique
est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt
de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales ou par les
Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil d'Administration ou le cas échéant, à l'Administrateur Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique peut nommer
un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être actionnaires ou membres du Conseil d'Administration
ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière de la Société. Si plusieurs délégués à la gestion journalière ont été nommés, ils formeront un comité de
direction.
Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique peut nommer une personne, actionnaire ou
non, administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée
comme membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour
le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique est aussi autorisé à nommer une personne,
administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux membres du Conseil d'Administration, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en cas d'admi-
nistrateur unique. La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique
67500
L
U X E M B O U R G
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été attribués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée
par son délégué à la gestion journalière, et en cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, par la signature conjointe
de deux (2) délégués à la gestion journalière.
Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun accord ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou des dirigeants de la Société est intéressé dans,
ou est un administrateur, associé, dirigeant ou employé de telle autre société ou entreprise.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui est administrateur, dirigeant ou employé de toute société ou en-
treprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires ne doit pas, en raison uniquement de
cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir par rapport à un
tel contrat ou autre affaire.
Dans le cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel et contraire dans une quelconque
transaction de la Société, cet administrateur doit informer le Conseil d'Administration d'un tel intérêt personnel et opposé
et ne doit pas considérer ou voter sur une telle transaction, et une telle transaction, et l'intérêt de cet administrateur
qui s'y rapporte, doivent être mentionnés à l'Assemblée Générale suivante. Ce paragraphe ne s'applique pas à un Admi-
nistrateur Unique.
Tant que la Société a un Administrateur Unique, les transactions entre la Société et l'Administrateur Unique dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt contraire à celui de la Société seront mentionnées dans le procès-verbal
qui sera présenté à l'Assemblée Générale suivante.
Les deux paragraphes précédents ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigent et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs testamentaires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout
procès ou toute procédure dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures d'adminis-
trateur ou de dirigeant de la Société ou, à sa requête, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable de négligence grave ou d'une faute.
En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l'accord
transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas
commis de manquement à ses obligations. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels il est titulaire.
Art. 20. Commissaire(s) aux Comptes - Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société sont contrôlées par un
ou plusieurs commissaires aux comptes ou, lorsque cela est requis par la lois, par le ou les réviseurs d'entreprises. Le ou
les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible
(s).
Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, ad nutum, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 22. Comptes annuels. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le Conseil d'Administration ou le cas échéant,
l'Administrateur Unique dressera les comptes annuels de la Société dans la forme prescrite par la loi de 2002.
Au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Adminis-
trateur Unique soumet le bilan et les comptes de profits et pertes ainsi que son rapport et tous autres documents afférents
prescrits par la loi à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société, qui rédige(nt) un rapport sur cette
base.
Le bilan, les comptes de profits et pertes et les rapports du Conseil d'Administration et du/des commissaire(s) aux
comptes, ainsi que tous les autres documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 23. Affectation des profits. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'indiqué, ou augmenté ou réduit à l'occasion, tel que prévu à l'Article 5, et il
deviendra à nouveau obligatoire si la réserve descend en dessous de tel seuil de 10%.
L'Assemblée Générale détermine la façon dont le solde des bénéfices annuels nets sera affecté, et elle peut décider
de verser des dividendes de temps à autre, tel qu'elle estime, à sa discrétion, peut convenir au mieux à l'objet social et à
la politique de la Société, dans les limites de la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales.
67501
L
U X E M B O U R G
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration, ou le
cas échéant, l'Administrateur Unique, et doivent être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration
ou le cas échéant, l'Administrateur Unique.
Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique peut décider de payer des dividendes intér-
imaires dans les conditions et dans les limites prévues dans la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales.
Art. 24. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 11 ci-dessus. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
déterminées conformément à la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Ardito Partenaires CVBA déclare (i) souscrire à six cent quatre-vingt-dix-sept (697) actions nouvellement émises par
la Société et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature à la Société de 697 actions de Portolani NV, une
société constituée selon les lois de la Belgique, ayant son siège social à 2000 Anvers, de Burburestraat 6-8, immatriculée
auprès du registre des sociétés d'Anvers sous le numéro 877.600.669 (Portolani NV).
Pararía Management Corp BVBA déclare (i) souscrire à cent cinquante (150) actions nouvellement émises par la Société
et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature à la Société de 150 actions dans Portolani NV.
Midelco NV déclare (i) souscrire à cent cinquante (150) actions nouvellement émises par la Société et (ii) les libérer
entièrement au moyen d'un apport en nature à la Société de 150 actions dans Portolani NV.
La valeur globale de l'apport en nature de trois cent quatre-vingt-quinze mille (395,000) euros consistant en 997 actions
de Portolani NV, est faite à la Société à la valeur de marché et doit être alloué au capital social nominal de la Société.
Conformément à l'article 26-1 de la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales, les actions apportées en nature ont
fait l'objet d'un rapport d'évaluation préparé par BDO Audit, ayant son adresse professionnelle à Le Dôme, Espace
Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle B.P. 351 L-2013 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé, en date du
29 mars 2012, et dont la conclusion est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport de EUR 395,000.-ne correspond pas au moins à la valeur des 997 actions sans désignation de valeur nominale à
émettre en contrepartie.".
Une copie du rapport du réviseur mentionné ci-dessus, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des
parties comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-1 paragraphe
(2), 26-3 et 26-5 de la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et en constate expressément l'accomplissement. Le
notaire instrumentant confirme que ces Statuts sont conformes à l'article 27 de la Loi de 1915 sur les Sociétés Com-
merciales.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.100,-.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les parties indiquées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à 8 (huit);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs:
(i) Ardito Partners CVBA, une société constituée selon les lois de la Belgique, ayant son siège social à 2000 Anvers,
de Burburestraat 6-8, immatriculée auprès du registre des sociétés d'Anvers sous le numéro 478.534.751, et ayant pour
représentant permanent Marc Ecker, ayant son adresse privée à 2820 Bonheiden, Zellaerdreef 28, Belgique;
(ii) Marc Ecker, ayant son adresse privée à 2820 Bonheiden, Zellaerdreef 28, Belgique;
(iii) Jan Langenus, ayant son adresse privée à 8300 Knokke-Heist, Koningslaan 204, Belgique;
(iv) Bovan Invest & Beheer BVBA, une société constituée selon les lois de la Belgique, ayant son siège social à 9160
Lokeren, Sterrestraat 225, immatriculée auprès du registre des sociétés de Dendermonde sous le numéro 860.634.082,
67502
L
U X E M B O U R G
et ayant pour représentant permanent Nadine Vanovenberghe, ayant son adresse privée à 9160 Lokeren, Sterrestraat
225, Belgique;
(v) Jean-Louis Duplat, ayant son adresse privée à 1640 Sint-Genesius-Rode, Ahornlaan 32, Belgique;
(vi) Jan Steyaert, ayant son adresse privée à 9831 Deurle, Kriekenbergdreef 4, Belgique;
(vii) Ghera BVBA, une société constituée selon les lois de la Belgique, ayant son siège social à 8552 Moen, Achterhoek
7, immatriculée auprès du registre des sociétés de Kortrijk sous le numéro 479.397.457, et ayant pour représentant
permanent Ignace Gheysens, ayant son adresse privée à 8552 Moen, Achterhoek 7, Belgique; et
(viii) Parana Management Corp BVBA, une société constituée selon les lois de la Belgique, ayant son siège social à 9830
Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, re immatriculée auprès du registre des sociétés de Gand sous le numéro 862.414.528,
ayant pour représentant permanent Guido Van der Schueren, ayant son adresse privée à 9830 Sint-Martens-Latem,
Zuylenveld 10, Belgique.
3. Audiex S.A., une société anonyme soumise aux lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9,
rue du Laboratoire à L-1911 Luxembourg, and immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 65.469 est nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société ;
4. le mandat (i) des membres du Conseil d'Administration prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra en 2017 et (ii) du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en 2013. Ils sont rééligibles pour un nouveau mandat; et
5. le siège social de la société est établi au 33, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête des parties comparantes ci-dessus et en cas
de distorsions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, toutes connues du notaire parleur noms, prénoms, états et demeures,
les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. ECKER, N. VANOVENBERGHE, J. LANGENUS, E. ROMANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 avril 2012. Relation: RED/2012/439. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 24 avril 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012049946/762.
(120068359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Nayhe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.911.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
European Office Income Venture S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered in the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-97.347 (the “Shareholder”),
represented by Mrs Carla ALVES SILVA, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 11 April 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée NAYHE S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having its registered office at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated following a
deed of the undersigned notary, on 18 April 2006, published in the Mémorial C, No 1278 on July 1, 2006. The articles of
incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 16 June 2008, published in
the Mémorial C No 1876 on 30 July 2008, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B-115.911 (the "Company").
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
67503
L
U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-)
so as to raise it from its present amount of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-) to the amount of
twenty-one thousand euro (EUR 21,000.-) without issuance of new shares.
2 To increase the nominal value of the shares from twenty-five euro (EUR 25.-) per share to thirty euro (EUR 30.-),
by payment in cash of an amount of three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-) including a payment of a share
premium of an amount of forty-four thousand five hundred euro (EUR 44,500).
3 To accept the payment of this capital increase by the sole shareholder by a contribution in cash for a total amount
of forty-eight thousand euro (EUR 48,000).
4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three thousand five
hundred euro (EUR 3,500.-) so as to raise it from its present amount of seventeen thousand five hundred euro (EUR
17,500.-) to the amount of twenty-one thousand euro (EUR 21,000.-) without issuance of new shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the value of the share from twenty-five euro (EUR 25.-) per share to thirty euro
(EUR 30.-) per share.
<i>Third resolutioni>
<i>Paymenti>
Thereupon has appeared Mrs Carla ALVES SILVA, prenamed, acting in the capacity as duly authorised attorney-in-fact
of European Office Income Venture S.C.A., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to make payment by a contribution in cash, including a payment of a share premium in a total
amount of forty-four thousand five hundred euro (EUR 44,500.-).
The total amount of forty-eight thousand euro (EUR 48,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
" Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twenty-one thousand euro (EUR 21,000.-)
divided into seven hundred (700) shares with a nominal value of thirty euro (EUR 30.-) each, all of which are fully paid
up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize avril.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
European Office Income Venture S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-97.347 (l'«Associé»),
représentée par Mademoiselle Carla ALVES SILVA, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 avril 2012.
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
67504
L
U X E M B O U R G
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de la société à
responsabilité limitée NAYHE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, le
18 avril 2006, publié au Mémorial C n° 1278 le 1
er
juillet 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 16 juin 2008, publié au Mémorial C n°1876 du 30 juillet 2008, et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-115.911 (la «Société»).
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-) pour le
porter de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-) à vingt-et-un mille euros (EUR 21.000,-).
2 Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes pour la porter de son montant actuel de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) par part sociale à trente euros (EUR 30) chacune, par versement en numéraire d'un montant de trois
mille cinq cent euros (EUR 3.500,-), ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de quarante-quatre
mille cinq cents euros (EUR 44.500,-).
3 Acceptation de la libération de cette augmentation par l'associé unique par un apport en numéraire pour un montant
total de quarante huit mille euros (EUR 48.000).
4 Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois mille cinq cents euros (EUR
3.500,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-) à vingt-et-un mille euros
(EUR 21.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter la valeur nominale des part sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à trente
euros (EUR 30.-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Paiementi>
Ensuite Mademoiselle Carla ALVES SILVA, précitée, s'est présentée agissant en qualité de mandataire dûment autorisé
de European Office Income Venture S.C.A., précitée, en vertu de la procuration pré-mentionnée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré libéré cette augmentation de capital par un apport en numéraire, incluant le paiement d'une
prime d'émission d'un montant total de quarante quatre mille cinq cents euros (EUR 44.500,-).
Le montant total de quarante huit mille euros (EUR 48.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société,
la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-et-un mille euros (EUR 21.000,-) divisé en sept
cents (700) parts sociales ayant une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire instru-
mentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ALVES SILVA, G. LECUIT.
67505
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 avril 2012. Relation: LAC/2012/17726. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053412/132.
(120074353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
SHCO 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.446.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fourth day of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.
THERE APPEARED:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg
trade registry under number B 103.123,
here represented by Mrs Anne Coenen, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal in Luxembourg, on 4 April 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a limited liability company ("sociètè à responsabilitè limitèe"), governed by the relevant laws
and the present articles.
“ Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or an indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “SHCO 34 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro) represented by
12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.-(one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning
commercial companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
67506
L
U X E M B O U R G
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the
company to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or
e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.
If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
67507
L
U X E M B O U R G
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied."
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirtyfirst of December two thousand and twelve.
<i>Subscription and Paymenti>
The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares are entirely subscribed by the sole shareholder ATC Corporate
Services (Luxembourg) S. A., predesignated, represented as above stated.
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) as has been proved to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
eight hundred fifty Euro (EUR 850.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, represented as above stated, representing
the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole manager of the company for an undetermined period with powers as stipulated by article 12
of the articles of incorporation:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 103.336.
2) The registered office is established in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, surname,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.123
ici représentée par Madame Anne Coenen, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 4 avril 2012.
La prédite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
67508
L
U X E M B O U R G
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination «SHCO 34 S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associes a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit,
par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
67509
L
U X E M B O U R G
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.»
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont entièrement souscrites par l'associé unique ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A., prédésignée, représentée comme dit ci-avant.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,-(douze mille cinq
cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société du chef de sa constitution ont été évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et à l'instant, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, s'est
ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et a pris les
résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs tels que définis à l'article 12 des statuts:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 1315, Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
67510
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A Coenen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2012. Relation: DIE/2012/4335. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au mémorial C.
Diekirch, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012050601/265.
(120069724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
WT International Group Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 168.609.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-quatre avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Adil AL-ROUBAIE, commerçant, demeurant à D-66386 St. Ingbert, Auf Mühlental,1.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "WT International Group Sarl"
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schengen.
Art. 3. La société a pour objet l'intermédiaire (à l'exception de l'immobilier), le commerce d'installations d'hôpital et
de laboratoire à l'exception de la médicine, l'import et l'export ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), représenté par cent vingt-cinq (125 ) parts
sociales de cent euros (100 .-€) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Adil AL-ROUBAIE ,susdit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l' associé unique ,prend les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen,route du Vin, 1e,
- Le nombre des gérants est fixé à un ( 1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
67511
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Adil AL-ROUBAIE, commerçant, demeurant à D-66386 St. Ingbert, Auf Mühlental, 1.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: AL-ROUBAIE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 avril 2011. LAC/2012/19449. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053582/59.
(120074775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Saruman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 106.081.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64152 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051095/10.
(120070465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Rose Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.802.
In the year two thousand and twelve, on the second day of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
SK ROSE S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 166.070,
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person is the sole shareholder of ROSE HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register is pending (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, on 26 March 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of incorporation of the Company have not been amended since then.
The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder further decides to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and five
euro (EUR 105) in order to raise it from its current amount of twelve thousand four hundred and ninety-five euro (EUR
12,495) up to twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) through the issuance of one hundred (100) Class A Shares,
having a par value of one euro and five cents (EUR 1.05) each (each a “New Share” and together the “New Shares”).
67512
L
U X E M B O U R G
All the New Shares have been subscribed and fully paid up by SK Rose S.à r.l. prenamed, for a total subscription price
of thirty-one million nine hundred and fifty-five thousand four hundred and thirty-four euro fifty-five cents (EUR
31,955,434.55) by a contribution in cash, so that the amount of thirty-one million nine hundred and fifty-five thousand
four hundred and thirty-four euro fifty-five cents (EUR 31,955,434.55) is as of now fully available to the Company, as it
has been justified to the undersigned notary.
The subscription price for the New Shares has been allocated as follows: one hundred and five euro (EUR 105) have
been allocated to the share capital and thirty-one million nine hundred and fifty-five thousand three hundred and twenty-
nine euro fifty-five cents (EUR 31,955,329.55) has been allocated to the share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
Following the resolutions here above, the shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of the
Company so that it shall now read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred thousand euro (EUR 12,600) represented
by:
- eleven thousand hundred (11,100) class A shares (the “Class A Shares”), which are held by class A shareholders (the
“Class A Shareholders”); and
- nine hundred (900) class B share (the “Class B Shares”) which are held by class B shareholders (the “Class B Share-
holders”).
Each of the above shares has a par value of one euro and five cents (EUR 1.05) and is entitled to one vote at ordinary
and extraordinary general meetings.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro (€ 7,000.-).
Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons
appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le deux avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
SK ROSE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée après du Registre du Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 166.070,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch/Alzette en vertu d'une procuration sous seing privée.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, est l'associé unique de ROSE HOLDINGS S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par un acte de Me Martine Schaeffer, en date du 26
mars 2012, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été
modifiés depuis lors.
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq euro (EUR 105) afin de le porter de
son montant actuel de douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze euro (EUR 12.495) à douze mille six cents euro (EUR
12.600), par l’émission de cent (100) Parts de Catégorie A ayant une valeur nominale d’un euro et cinq cents (EUR 1,05.-)
(chacune étant une “Nouvelle Part Sociale” et ensemble les “Nouvelles Parts Sociales”).
Toutes les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites et payées par SK Rose S.à r.l. susmentionnée, pour un prix total
de souscription de trente et un millions neuf cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-quatre euro et cinquante-cinq
centimes (EUR 31.955.434,55) par un apport en numéraire, de telle manière que la somme de trente et un millions neuf
67513
L
U X E M B O U R G
cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-quatre euro et cinquante-cinq centimes (EUR 31.955.434,55) est maintenant
à la disposition de la Société, ce qui a été démontré au notaire instrumentant.
Le prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales a été alloué de la manière suivante: cent cinq euro (EUR 105) ont
été alloués au capital social et trente et un millions neuf cent cinquante-cinq mille trois cent vingt-neuf euro et cinquante-
cinq centimes (EUR 31.955.329,55) ont été alloués à la prime d’émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société,
dont la formulation sera désormais la suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euro (EUR 12.600) représentés par:
- onze mille cent (11.100) parts sociales de Catégorie A (les «Parts de Catégorie A»), qui sont détenues par les associés
A (les «Associés de Catégorie A»); et
- neuf cents (900) parts sociales de Catégorie B (les «Parts de Catégorie B»), qui sont détenues par les associés B (les
«Associés de Catégorie B»).
Chaque Part Sociale a une valeur nominale d’un euro et cinq cents (EUR 1,05) et donne droit à une voix aux délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4648. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012051083/112.
(120070699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Sequoia Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.605.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 avril 2012 entre Monsieur Thomas HARTMANN,
d'une part, et Monsieur Alexander KOERNER, demeurant au 13 Erlenweg, D-63505 Langensbold (Allemagne), d'autre
part, que Monsieur Thomas HARTMANN a cédée la totalité de ses parts sociales à Monsieur Alexander KOERNER soit
6.250 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Fait à Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051099/16.
(120070833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Recylux Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 19.793.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 6 avril 2012i>
Il résulte des décisions écrites de l'actionnaire unique de la Société les décisions suivantes:
67514
L
U X E M B O U R G
<i>Première décisioni>
L'Associé Unique décide de fixer le nombre d'Administrateurs de la Société à 3 (trois).
<i>Deuxième décisioni>
L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Bruno LE SECH, salarié, de nationalité française
né le 25 juin 1962 à Saint Germain en Laye (France), demeurant 296 route de Lossy, F-74380 Lucinges en tant que membre
du Conseil d'Administration de la Société pour une durée de 6 ans.
<i>Troisième décisioni>
L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Guillaume DAUPHIN, salarié, de nationalité fran-
çaise né le 25 avril 1980 à La Paz (Bolivie), demeurant professionnellement au 462, Route de Longwy, L-4832 Rodange
en tant que membre du Conseil d'Administration de la Société pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012054023/24.
(120075199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
ABJ Courtage s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 168.589.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Johnny BOUCHEKCHOUKA, gérant de société, né à Hayange (France) le 29 août 1979, demeurant à
F-57650 Fontoy, 65, rue de Metz.
2) Madame Audrey BERGANTZ, gérante de société, née à Algrange (France) le 13 mai 1981, demeurant à F-57190
Florange, 49, rue de la Fontaine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "ABJ COURTAGE S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet le courtage en travaux, y inclus toutes prestations de services et de conseil s'y rattachant.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Elle pourra généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
67515
L
U X E M B O U R G
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
67516
L
U X E M B O U R G
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1 ) Monsieur Johnny BOUCHEKCHOUKA, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) Madame Audrey BERGANTZ, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extra ordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Johnny BOUCHEKCHOUKA et Madame Audrey BERGANTZ, préqualifiés, sont nommés gérants de la
société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BOUCHEKCHOUKA, BERGANTZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 avril 2012. Relation: CAP/2012/1559. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 4 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012053635/132.
(120074217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Southern France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
67517
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Southern France S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012051102/11.
(120070876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
NRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Narbonne Retail Park II).
Enseigne commerciale: Riders Café.
Siège social: L-5670 Altwies, 22, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 137.063.
L'an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Monsieur Masimo DI NUCCI, gérant de société, né le 13 octobre 1973 à Mons (Belgique) demeurant à L-1411 Lu-
xembourg, 14, Rue des Dahlias, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “"NARBONNE RETAIL PARK II”, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 62,
avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 137.063,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire insturmentant en date du 5 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 703 du 25 avril 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il s'est réunie en assemblée générale
extraordinaire et a pris, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution - Constat de cessions de partsi>
Monsieur Masimo DI NUCCI, représenté comme ci-avant, déclare qu'il est devenu l'associé unique de la Société suivant
cession de parts sociales sous seing privé en date du 30 décembre 2011, par laquelle il a acheté les cent parts sociales
détenues par NARBONNE RETAIL PARK III.
La cession de parts est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et la dorénavant associée unique les considère
comme dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir du 30 décembre 2011, et doit assumer à
partir de ce jour, tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011, dont copie après avoir été signée «ne
varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer l'adresse du siège social vers L5670 Altwies, 22, route de Mondorf et de modifier
subséquemment le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en NRM S.à r.l., pouvant faire le commerce sous
l'enseigne commerciale de Riders Café et de modifier subséquemment l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 2. La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de NRM S.à r.l., pouvant faire le commerce
sous l'enseigne commerciale de Riders Café.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide d'élargir changer l'objet social de la société et de modifier subséquemment l'article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
67518
L
U X E M B O U R G
« Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation et la gestion de petite restauration, snack-pita, friterie, pizzeria, hôtel, brasserie, snack-bar, service-
traiteur (notamment l'organisation de réceptions, dîners et autres événements en tout lieu), salon de dégustation ou autre
débit de boissons
- toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés
ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.
La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles, mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le
développement des activités décrites ci-dessus.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique accepte la démission du gérant en fonction avec effet au 30 décembre 2011, et nomme en son
remplacement pour une durée indéterminée Monsieur Masimo DI NUCCI, gérant de société, né le 13 octobre 1973 à
Mons (Belgique) demeurant à L-1411 Luxembourg, 14, rue des Dahlias.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de 900,EUR sont à charge de la société, et l'associée
unique s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2012. Relation GRE/2012/1049. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053417/80.
(120074668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Luxembourg Rose of Tralee a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg F 9.124.
STATUTS
I. Nom. Il est constitué une "Association sans but lucratif au sens de la loi du 21 avril 1928 sur les "associations sans
but lucratifs et les établissements d'utilité publique". Le siège social se situe à l'Ambassade d'Irlande, 28, route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg. L'association a été constituée pour une durée illimitée. Le nom officiel de l'Association est "Lu-
xembourg Rose of Tralee a.s.bl".
2. Membres fondateurs. Le nom, adresse, la profession et la nationalité de chacun des membres fondateurs figurent
en annexe des présents statuts.
3. Objectifs. L'Association poursuit les objectifs suivants:
3.1 soutenir et promouvoir le "Luxembourg Rose of Tralee",
3.2 promouvoir Luxembourg en envoyant une ambassadrice de Luxembourg en Irlande comme le Luxembourg Rose
3.3 Organiser des activités sociales à des fins de collecte de fonds.
4. Activités. L'Association organise, soutient et prend part aux activités qui visent à promouvoir ses objectifs. En
particulier, l'Association pourra, organiser un Bal pour sélectionner l'ambassadrice du Luxembourg Rose of Tralee, sera
l'hôte d'autres événements à des fins de collecte de fonds et de promotion de la Rose Luxembourg. L'association pourra
être amenée à faire des dons en fin d'année.
67519
L
U X E M B O U R G
5. Fonds.
5.1 L'association peut se financer uniquement par le biais des collectes de fonds au cours de l'année ou grâce aux dons
des "Amis de la Rose".
5.2 Seul le comité, ou sous-comité créé en vertu de l'article 8 sont habilités à contracter des dépenses, engager des
fonds, ou conclure des contrats au nom de l'Association. À cette fin, le comité ou le sous-comité peut déléguer ce pouvoir
à deux de ses membres.
5.3 En cas de dissolution de l'Association, les fonds restants de l'Association doivent être répartis équitablement entre
"Kribskrankkanner" et Crumlin Childrens Hospital, Dublin Irlande.
6. Entité de gestion. La gestion de l'association se fera par l'assemblée générale annuelle et le comité.
7. Assemblées générales.
7.1 Assemblée générale annuelle (AGA)
L'Assemblée générale annuelle de l'Association a lieu chaque année au plus tard le 31 décembre. L'Assemblée générale
annuelle examine le rapport établi par le comité sur les activités de l'année écoulée et l'état des comptes pour cette
année, elle élit le comité et les commissaires aux comptes de l'année suivante, et examine toutes propositions de réso-
lutions ou autres sujets dont elle est saisie.
7.2 Le Comité peut convoquer de sa propre initiative une assemblée générale extraordinaire.
7.3 Les propositions de résolutions, signées par au moins deux membres du comité sont inscrites a l'ordre du jour de
l'AGA. Ces propositions doivent parvenir au Secrétaire de l'Association au plus tard 14 jours avant la date fixée pour
l'Assemblée générale. Le Secrétaire les inscrit sur le projet d'ordre du jour.
8. Le comité.
8.1 L'Association est administrée par un comité composé du Bureau: président, vice président, secrétaire et trésorier,
et de cinq membres ordinaires au moins.
8.2 Le quorum comprend au moins la moitié des membres du comité, plus un.
8.3 En cas d'égalité des voix au comité, le président ou, en son absence, le vice-président, a voix prépondérante.
8.4 Les propositions peuvent instituer de sous-comités dont il définit le mandat. Tout sous-comité ainsi constitué peut
coopter des personnes non-membres de l'Association pour participer aux travaux de ces sous-comités avec droit de
vote. Le comité siégeant au complet peut passer outre aux décisions des sous-comités.
9. Election du comité. L'élection du Bureau et des autres membres du comité a lieu chaque année lors de l'AGA à
main levée. Tous les membres du Bureau et les autres membres du comité sont démis de leurs fonctions chaque année
mais peuvent se présenter à l'élection. Le comité a le droit de coopter des membres pour pourvoir aux postes vacants,
s'il y a lieu.
10. Commissaires aux comptes. Deux commissaires aux comptes sont nommés à titre honoraire par l'AGA pour
l'année suivante.
11. Responsabilité. La responsabilité civile de l'Association est régie par les dispositions légales applicables au Grand-
Duché de Luxembourg
12. Modification et Dissolution. Les statuts de l'Association peuvent être modifiés et l'Association peut être dissolue
conformément aux dispositions applicables de la loi du 21 avril 1928.
13. Adoption des statuts. Les présents on été adoptes en Assemblée Générale le 10 novembre 2011.
Annexe 1
<i>MEMBRES FONDATEURSi>
Ms Deirdre ECOCK
39, rue de la Barrière
L-1215 Luxembourg
Employée Privée, Irlandaise
Ms Geraldine CASSELLS-FRANK
20, domaine du Beauregard,
L-8357 Goeblange
Employée Privée, Irlandaise
Ms Thérèse COLLINS
17, rue René Weimerskirch
L-2713 Luxembourg
Employée Privée, Irlandaise
Référence de publication: 2012051274/71.
(120070085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
67520
L
U X E M B O U R G
Spice Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 160.104.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012051104/14.
(120071005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Structured Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 150.669.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012051105/10.
(120070201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Sartos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 136.975.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051109/10.
(120070567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Independance et Expansion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 34.355.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2012i>
En date du 24 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Geoffroy Fraval de Coatparquet en qualité d'Administrateur,
- de nommer, avec effet au 24 avril 2012, Monsieur Marc Gouget, CM-CIC, 6 avenue de Provence, F - 75441 Paris en
qualité d'Administrateur pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013, en repla-
cement de Monsieur Geoffroy Fraval de Coatparquet, démissionnaire.
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Marie Rinié, Monsieur Jean-Marc Servais, Monsieur Arnaud Hurtard et
de Monsieur William de Durand de Prémorel-Higgons en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Indépendance Et Expansion
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012052066/20.
(120072375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
67521
L
U X E M B O U R G
Foch Partners Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.393.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 avril 2012i>
<i>Résolutionsi>
En date du 26 avril 2012, l’Assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Alain Heinz résidant profession-
nellement à L – 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, de son mandat d’Administrateur, de Monsieur Jean-
Pascal Caruso résidant professionnellement à L – 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, de son mandat
d’Administrateur et de la société Hoche Partners Trust Services S.A. sise à L – 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la
Faïencerie en tant que Commissaire aux Comptes de la Société,
L’Assemblée décide d’accepter la nomination de la société Fiduciaire Di Fino & Associés Sàrl. sise à 6, Boulevard Pierre
Dupong, L-1430 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
103 178, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour une durée de six ans,
L’Assemblée décide également de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie à,
L-1430 Luxembourg 6, Boulevard Pierre Dupong
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012052034/21.
(120072622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 684.300,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.300.
In the year two thousand and twelve, on the second day of April, at 05.00 pm,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch – sur - Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
MPT Utilities Europe Ltd., a corporation incorporated under the laws of the province of British Columbia, Canada,
having its head office located at 155, Wellington Street West, Suite 2930, M5V 3H1 Toronto, Ontario, Canada (the “Sole
Shareholder”);
here duly represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch
– sur - Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Luxembourg, in virtue of a proxy given under private seal on 29
March 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”), with a share capital of SEK 719,100.-, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre
de Commerce et des Sociétés”) under number B.158.300 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, pre-named, on 9 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 808 dated 23 April 2011, page 38738;
- the articles of association of the Company have been modified, and in particular the share capital of the Company
has been increased from SEK 141,000.- to SEK 1,141,000.-, pursuant to a deed drawn up by the notary Kesseler, pre-
named, on 29 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1808 dated 8 August
2011, page 86775;
- the share capital of the Company has been increased from SEK 1,141,000.- to SEK 23,316,100.- and then reduced
down to SEK 1,141,000.-, pursuant to a deed drawn up by the notary Kesseler, pre-named, on 7 September 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2191 dated 17 September 2011, page 105128; and
- the articles of association of the Company (the “Articles”) have been modified, and in particular the share capital of
the Company has been decreased from SEK 1,141,000.- to SEK 719,100.-, pursuant to a deed drawn up by the notary
Kesseler, pre-named, on 5 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 721
dated 19 March 2012, page 34574; the Articles have not been amended since such amendment of the share capital.
67522
L
U X E M B O U R G
This being declared, the appearing party, holder of (i) three thousand six hundred and forty (3,640) ordinary shares
and (ii) three thousand five hundred and fifty-one (3,551) mandatory redeemable preferred shares, all in registered form
with a par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each, representing the entire share capital of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to DECREASE the share capital of the Company by an amount of thirty-four thousand
eight hundred Swedish Crona (SEK 34,800.-) in order to bring it from its current amount of seven hundred and nineteen
thousand one hundred Swedish Crona (SEK 719,100.-) to six hundred and eighty-four thousand three hundred Swedish
Crona (SEK 684,300.-) by way of repayment and cancellation of three hundred and forty-eight (348) mandatory redee-
mable preferred shares in registered form with a par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) (the “Cancelled
MRPS”) held by the Sole Shareholder in the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to APPROVE the repayment of the Cancelled MRPS at their issue price, as follows:
Number of Cancelled MRPS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
Issue price by MRPS (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70,999.55
Aggregate issue price of Cancelled MRPS (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,707,843.40
Aggregate Nominal Value of the Cancelled MRPS (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34,800.00
Aggregate share premium of Cancelled MRPS (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,673,043.40
Following the above resolution, the Cancelled MRPS are automatically and without any further action cancelled.
As a result of the foregoing share capital decrease, the Sole Shareholder holds a number shares in the Company as
mentioned in the table below:
Sole Shareholder
Ordinary shares
MRPS
Nominal value
(SEK)
Share premium
(SEK)
Nominal value
(SEK)
Share premium
(SEK)
MPT Utilities Europe Limited . . . . . . . . . . . .
364,000.00
134,088,000.09
320,300.00
227,091,241.93
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to GRANT any manager (“gérant”) of the Company, each acting individually and with
full power of substitution, the power to proceed to all such acts and matters directly or indirectly necessary or useful to
the capital decrease referred to under the previous resolutions, including, but not limited to, the update of the Share-
holders’ register of the Company and the repayment of the issue price of the Cancelled MRPS to the Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article
5 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:
“The Company's share capital is fixed at six hundred and eighty-four thousand three hundred Swedish Crona (SEK
684,300.-) represented by:
(i) three thousand six hundred and forty (3,640) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred
Swedish Crona (SEK 100.-) each, all subscribed and fully paid-up (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”), and
(ii) three thousand two hundred and three (3,203) mandatory redeemable preferred shares in registered form with a
par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each, all subscribed and fully paid-up (hereafter referred to as the
“MRPS” and, together with the Ordinary Shares, the “Shares”).”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch–sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux avril, à 17h00,
67523
L
U X E M B O U R G
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch–sur-Alzette (Grand - Duché de Luxembourg), sous-
signé,
A COMPARU:
MPT Utilities Europe Ltd., une société de droit britannique Columbia, Canada, ayant son siège social au 155, Wellington
Street West, Suite 2930, M5V 3H1 Toronto, Ontario, Canada (l'Associé Unique);
Ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, ayant son adresse professionnelle à Esch–
sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 29 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La personne comparante, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu’il établisse
que:
- MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, au capital social de
SEK 719,100 SEK, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg)
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.158.300 (la «Société»), a
été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, précité, le 9 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°808 daté du 23 avril 2011, page 38738;
- les statuts de la Société ont été modifiés, et en particulier le capital social de la Société a été augmenté de 141.000
SEK à 1.141.000 SEK, en vertu d’un acte reçu par le notaire Kesseler, précité, le 29 mars 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°1808 daté du 8 août 2011, page 86775;
- le capital social de la Société a été porté de 1.141.000 SEK à 23.316.100 SEK et ensuite réduit jusqu’à 1.141.000 SEK
vertu d’un acte reçu par le notaire Kesseler précité le 7 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n°2191 daté du 17 septembre 2011, page 105128; et
- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés, et en particulier le capital social de la Société a été réduit
de 1.141.000 SEK à 719.100 SEK, en vertu d’un acte reçu par le notaire Kesseler, précité, le 5 mars 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°721 daté du 19 mars 2012, page 34574; les Statuts n’ont pas été
modifiés depuis cette modification du capital.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détentrice de (i) trois mille six cent quarante (3.640) parts sociales
ordinaires et de (ii) trois mille cinq cent cinquante et un (3.551) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables,
toutes sous forme nominative d’une valeur nominale de cent Couronnes suédoises (100 SEK) représentant l’ensemble
du capital social de la Société, a immédiatement pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de REDUIRE le capital social de la Société d’un montant de trente – quatre huit cents
Couronnes Suédoises (34.800 SEK) pour le porter de son montant actuel de sept cent dix – neuf mille cent Couronnes
Suédoises (719.100 SEK) à six cent quatre-vingt-quatre mille trois cents Couronnes Suédoises (684.300 SEK) par rem-
boursement et annulation de trois cent quarante-huit (348) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables sous
forme nominative d’une valeur nominale de cents Couronnes suédoises (100 SEK) (les «PSPOR Annulées») détenues par
l’Associé Unique dans la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE d’APPROUVER le remboursement des PSPOR Annulées à leur prix d’émission comme suit:
Nombre de PSPOR Annulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
Prix d’émission par PSPOR (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.999,55
Prix d’émission global des PSPOR Annulées (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.707.843,40
Valeur nominale globale des PSPOR Annulées (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.800,00
Prime d’émission globale des PSPOR Annulées (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.673.043,40
Suite à ce qui précède, les PSPOR Annulées sont automatiquement et sans aucune autre action/formalité annulées.
En conséquence de la réduction de capital ci-avant, l’Associé Unique détient un nombre de parts sociales dans la Société
tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous:
Associé Unique
Parts Sociales Ordinaires
PSPOR
Valeur nominale
(SEK)
Prime d’émission
(SEK)
Valeur nominale
(SEK)
Prime d’émission
(SEK)
MPT Utilities Europe Limited . . . . . . . .
364.000
134.088.000,09
320.300
227.091.241,93
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’ACCORDER à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement et avec plein
pouvoir de substitution, le pouvoir de procéder à tout acte et toutes choses directement ou indirectement nécessaires
67524
L
U X E M B O U R G
ou utiles à la réduction de capital référée dans les résolutions précédentes, incluant, sans y être limité, la mise à jour du
registre d’actionnaires de la Société et le remboursement du prix de souscription des PSPOR Annulées à l’Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’article
5 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social est fixé à six cent quatre–vingt-quatre mille trois cents Couronnes Suédoises (684.300 SEK), repré-
senté par:
(i) trois mille six cent quarante (3.640) parts sociales ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cent
Couronnes Suédoises (100.- SEK) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (ci-après les «Parts Sociales Ordi-
naires»), et
(ii) trois mille deux cent trois (3.203) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables sous forme nominative
d’une valeur nominale de cent Couronnes Suédoises (100.- SEK) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées (ci-après les «PSPOR» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les
«Parts Sociales»).»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de rédiger le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, de
faire prévaloir le texte anglais.
<i>Frais-Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Esch–sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4647. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012051021/172.
(120070697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Saturne Technology, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 84.501.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SATURNE TECHNOLOGY S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012051110/11.
(120070261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 76.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SBI Fund Management Company SA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012051111/11.
(120070250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
67525
L
U X E M B O U R G
SHAFT INVEST S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 28.141.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 avril 2012 a ratifié la décision prise par le
Conseil d'administration en date du 10 octobre 2011 de coopter Monsieur Olivier LECLIPTEUR au poste d'administrateur
de la société, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN démissionnaire. Le mandat de l'administrateur définiti-
vement élu, s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Cette même assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 avril 2012 a ratifié la décision prise
par le Conseil d'administration en date du 28 mars 2012 de coopter Monsieur Yves BIEWER au poste d'administrateur
de la société, en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire. Le mandat de l'administrateur définiti-
vement élu, s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 03 MAI 2012.
<i>Pour: SHAFT INVEST S.A. société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012052447/22.
(120072594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
SDP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale.
R.C.S. Luxembourg B 132.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SDP 1 S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012051114/11.
(120070260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Selectra Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 136.880.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SELECTRA INVESTMENTS SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012051115/11.
(120070836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
SHCO 21, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
67526
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012051116/13.
(120070474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Arfo Participations S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 40.345.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30.04.2012i>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Armand FOHL, wohnhaft in 4, rue du Kiem, L-5337 Moutfort
(Luxembourg), Frau Marcelle FOHL-KLENSCH, wohnhaft in 4, ru du Kiem, L-5337 Moutfort (Luxembourg), Frau Michèle
FOHL, wohnhaft in 4, rue du Kiem, L-5337 Moutfort (Luxembourg) und Frau Danielle FOHL, wohnhaft in 19, route de
Mersch in L-7780 Bissen (Luxembourg) werden bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung welche im Jahr 2018
stattfinden wird verlängert.
Das Mandat des Prüfungskommissars PKF ABAX Audit, Société anonyme, R.C.S. Luxembourg 142.867, mit Sitz in 6,
place de Nancy in L-2212 Luxembourg wird bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahr 2018 statt-
finden wird, verlängert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30. April 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012051310/19.
(120071401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Silverbrick Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 87.815.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051119/9.
(120070455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
SIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 11.702.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SIM S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012051120/12.
(120070974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Sixtina SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 145.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sixtina Sicav SIF
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012051122/11.
(120070319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
67527
L
U X E M B O U R G
CFM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 158.542.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 4 avril 2012i>
En date du 4 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 27 avril 2011, de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d'Adminis-
trateur,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 2 mai 2011, de Monsieur Jean-Marie Rinié, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, démissionnaire,
- d'accepter la démission, avec effet au 14 juillet 2011, de Monsieur Jean-Marie Rinié en qualité d'Administrateur,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 14 juillet 2011, de Monsieur Jean-Marc Servais, 5, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Rinié, démissionnaire,
- de renouveler les mandats de Jean-Marc Servais, de Monsieur Stéphane Herpe, de Monsieur Frédéric Durand et de
Madame Valérie Blot en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CFM Fund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012052552/22.
(120072984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Goodhart Partners Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 118.968.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 10 avril 2012
que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes;
<i>Administrateursi>
- Jean Philippe Claessens, président, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer,
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer,
- Gianluigi Sagramoso, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano,
- Peter Taylor, administrateur, avec adresse professionnelle au 1, Bekerley Street, London W1J8DJ.
2. Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été renouvelé,
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 25 avril 2012.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012052637/25.
(120072923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Sobrolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 26.942.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
67528
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 02 mai 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012051124/12.
(120070406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Ets. Bourgeois S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 40.176.
Im Jahre zweitausendzwölf, am siebenundzwanzigsten April,
ist vor Maître Léonie GRETHEN, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg,
die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Ets. BOUR-
GEOIS S.à.r.l.“, zusammengetreten, mit Gesellschaftssitz in L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 40.176, gegründet gemäß einer am 21. April 1992 von
Maître Joseph GLODEN, Notar mit damaligem Amtssitz in Grevenmacher, aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht im
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 423 von 1992, mehrmals abgeändert und zuletzt gemäß einer
am 8. Juni 2002 von Maître Blanche MOUTRIER, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, aufgenommenen Urkunde,
veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1223 vom 20. August 2002.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Wilfried HOLL-
MANN, mit professioneller Anschrift in L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.
Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Hauptversammlung Frau Odette DELFOSSE, mit
professioneller Anschrift in L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie, zur Schriftführerin.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herrn Antoine SECK, mit pro-
fessioneller Anschrift in L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden
Notar Folgendes zu beurkunden:
I.- Es wurde eine Anwesenheitsliste erstellt, welche die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die Zahl
der von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile aufführt und, nach Unterzeichnung durch die Gesellschafter oder deren
Vertreter, die Mitglieder des Versammlungsbüros und dem amtierenden Notar, mit der vorliegenden Urkunde und den
von den Mitgliedern des Versammlungsbüros und von dem beurkundenden Notar „ne varietur“ paraphierten Vollmachten
den Eintragungsformalitäten unterzogen wird.
II.- Dass aus der besagten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Gesellschaftsanteile bei der heutigen außeror-
dentlichen Hauptversammlung vertreten sind. Demzufolge kann die Hauptversammlung rechtsgültig über sämtliche
Punkte der Tagesordnung befinden, welche den Gesellschaftern im Vorfeld mitgeteilt wurde.
III.- Dass die Tagesordnung der heutigen Hauptversammlung wie folgt lautet:
1.- Umstellung des Geschäftsjahres auf den Zeitraum vom 1. Juli bis zum 30. Juni des darauffolgenden Jahres und
entsprechende Abänderung des diesbezüglichen Satzungsartikels.
2.- Komplette Neufassung der Satzung in deutscher Sprache.
3.- Verschiedenes.
Im Anschluss an diese von der Versammlung für richtig befundenen Ausführungen erörtert der Vorsitzende die Gründe,
welche den Vorstand dazu veranlasst haben, die in der Tagesordnung erwähnten Vorschläge den Gesellschaftern zur
Abstimmung zu unterbreiten.
Nach entsprechender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt die Umstellung des Geschäftsjahrs der Gesellschaft auf den Zeitraum vom 1. Juli bis
zum 30. Juni des darauffolgenden Jahres und die entsprechende Abänderung des diesbezüglichen Satzungsartikels.
Die Hauptversammlung weist darauf hin, dass das am 1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr am 30. Juni 2012 endet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt die komplette Neufassung der Satzung in deutscher Sprache, welche fortan wie folgt
lautet:
„Titel I. - Zweck, Bezeichnung, Dauer, Gesellschaftssitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen den derzeitigen Eigentümern der nachstehend geschaffenen Anteile und zwischen all
denjenigen, die zu einem späteren Zeitpunkt Gesellschafter werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet, welche den einschlägigen Gesetzen sowie der vorliegenden Satzung unterliegt.
67529
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Handel mit Verbandmaterial, medizinischen und paramedizinischen Apparaten, Bedarfsartikeln und Zubehör-
produkten, Notfall- und Einsatzmaterial, Diätprodukten, Hygiene- und Körperpflegeartikeln, Desodorierungsmitteln,
Desinfektions- und Pflegemitteln,
- und ganz allgemein jegliche kommerziellen, finanziellen, industriellen, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die direkt
oder indirekt mit dem vorgenannten Zweck oder mit jeglichen ähnlichen Zwecken zusammenhängen, welche dessen
Umsetzung und Entwicklung zu fördern vermögen.
Sie kann sich durch Einlage, Fusion, Zeichnung, Beteiligung oder auf jede sonstige Weise an jedweden in Luxemburg
oder im Ausland bestehenden oder zu gründenden Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen analogen oder
mit ihrem Gesellschaftszweck verwandten Zweck haben.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet „Ets. BOURGEOIS S.à.r.l.“.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Jeder Gesellschafter ist berechtigt, seine Beteiligung mittels Kündigungseinschreiben bei der Post im Laufe der ersten
sechs Monate des laufenden Geschäftsjahres mit Wirkung zum ersten Januar des darauffolgenden Geschäftsjahres zu
kündigen. Der oder die verbleibenden Gesellschafter haben alsdann ein Vorkaufsrecht auf die Anteile des ausscheidenden
Gesellschafters.
Der Wert der Nettoaktiva der letzten Geschäftsbilanz dient als Grundlage für die Festsetzung des Wertes der abzu-
tretenden Anteile.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz wird in Foetz festgelegt.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital wird auf DREIZEHNTAUSEND EURO (EUR 13.000,-) festgelegt, eingeteilt in FÜNF-
HUNDERT GESELLSCHAFTSANTEILE (500) mit einem Nennwert von je SECHSUNDZWANZIG EURO (EUR 26,-),
welche voll eingezahlt wurden.
Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zu einer Stimme bei den Beschlussfassungen der ordentlichen und außerordentli-
chen Hauptversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter geändert werden.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt im Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Anteile zu einem anteiligen
Bruchteil am Gesellschaftsvermögen und -gewinn.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar, welche nur einen Eigentümer pro Anteil
anerkennt. Die ungeteilten Mitinhaber von Gesellschaftsanteilen müssen sich der Gesellschaft gegenüber durch ein und
dieselbe Person vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaftsanteile sind frei zwischen den Gesellschaftern abtretbar. Die Abtretung von Gesellschaft-
santeilen inter vivos an Nicht-Gesellschafter bedarf der einstimmigen Billigung aller Gesellschafter. Abtretungen an
Nichtgesellschafter mortis causa bedürfen ebenfalls dieser einstimmigen Genehmigung.
In letzterem Falle ist diese Zustimmung nicht erforderlich, sofern die Gesellschaftsanteile entweder an Nachkommen
oder an den überlebenden Ehepartner übertragen werden.
Art. 11. Das Ableben, die Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, der Konkurs oder die Insolvenz eines Gesell-
schafters bewirken nicht die Auflösung der Gesellschaft.
Art. 12. Die Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinerlei Vorwand Siegel auf die Güter und Doku-
mente der Gesellschaft anbringen lassen noch ein gerichtliches Inventar des Gesellschaftsvermögens veranlassen.
Titel III. - Verwaltung
Art. 13. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführer(n), die von den Gesellschaftern
ernannt werden und aus oder außerhalb ihrer Mitte gewählt werden.
Der oder die Geschäftsführer besitzen die weitest gehenden Befugnisse um jegliche Verwaltungs-, Geschäftsführungs-
und Verfügungshandlungen im Interesse der Gesellschaft unabhängig von der Natur oder vom Umfang der entsprechenden
Geschäfte vorzunehmen, sofern diese in den Rahmen des Gesellschaftszweckes fallen.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer, setzt die Hauptversammlung die Zuständigkeiten und Befugnisse der verschiedenen
Geschäftsführer fest.
Die Mandatsdauer des Geschäftsführers ist unbeschränkt.
67530
L
U X E M B O U R G
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn
mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.
Die Hauptversammlung kann die Abberufung des Geschäftsführers beschließen, ohne dass es diesbezüglich eines ge-
richtlichen Beschlusses bedarf. Die Abberufung kann nicht nur aus legitimen Gründen, sondern auch aus jeglichen anderen
dem alleinigen Ermessen der Gesellschafter überlassenen Gründen beschlossen werden. Desgleichen kann der Ge-
schäftsführer von seinem Amt zurücktreten. Die Vergütung des Geschäftsführers wird von den Gesellschaftern festgelegt.
Art. 14. Das Ableben des Geschäftsführers, ob Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, sein Rücktritt oder seine
Abberufung aus welchem Grunde auch immer bewirken nicht die Auflösung der Gesellschaft.
Die Gläubiger, Erben und Rechtsnachfolger des Geschäftsführers dürfen unter keinerlei Vorwand Siegel auf die Güter
und Dokumente der Gesellschaft anbringen lassen.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Zahl der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile an der ge-
meinsamen Beschlussfassung teilnehmen. Jeder Gesellschafter kann so viele Stimmen abgeben, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse gelten nur dann als rechtsgültig gefasst, sofern sie von Gesellschaftern verab-
schiedet wurden, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 17. Der Geschäftsführer geht, aufgrund seiner Funktionen, bezüglich der ordnungsgemäß von ihm im Namen der
Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen keine persönliche Verpflichtung ein. Als einfacher Bevollmächtigter haftet er
nur für die Ausübung seines Mandats.
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des darauffolgenden Jahres.
Art. 19. Jedes Jahr, am 30. Juni, werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäftsführung erstellt ein Inventar der
Aktiva und Passiva der Gesellschaft. Jeder Gesellschafter kann das Inventar und die Bilanz am Gesellschaftssitz einsehen.
Art. 20. Die im Jahresinventar festgestellten Erträge bilden, nach Abzug der Gemeinkosten, der Aufwendungen und
der erforderlichen Abschreibungen, den Nettogewinn der Gesellschaft,
Vom Nettogewinn werden fünf Prozent der Bildung eines Reservefonds zugeführt.
Titel IV. - Auflösung - Abwicklung
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, erfolgt die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidator(en),
Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, die von den Gesellschaftern ernannt werden, welche auch ihre Befugnisse und
Vergütungen festlegt.
Allgemeine Bestimmung
Art. 22. Für sämtliche nicht in der vorliegenden Satzung geregelten Punkte, unterwerfen sich die Gesellschafter den
geltenden gesetzlichen Bestimmungen.“
Nach Erschöpfung der Tagesordnung und da niemand sich zu Wort meldet, hebt der Vorsitzende die Sitzung auf.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Auslagen, Vergütungen oder Aufwendungen, unter jeder Form auch immer, die zu Lasten der
Gesellschaft gehen oder ihr aufgrund der vorliegenden Urkunde auferlegt werden, wird auf zirka eintausend zweihundert
Euro (EUR 1.200,-) veranschlagt.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wird die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Foetz, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Auslegung an die Komparenten, die dem Notar alle mit üblichem Namen, Vornamen, Stand
und Wohnsitz bekannt sind, haben alle das vorliegende Protokoll mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: Hollmann, Delfosse, Seck, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mai 2012. Relation: LAC/2012/20226. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
Luxemburg, den 7. Mai 2012.
Référence de publication: 2012053170/150.
(120074764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
67531
L
U X E M B O U R G
Sobrolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 26.942.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 mai 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012051125/12.
(120070407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Sobrolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 26.942.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 mai 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012051126/12.
(120070408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Société Générale de Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 59.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012051127/10.
(120070901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
JoMü - Fenster GmbH & CO KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 126.881.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 24. April 2012i>
Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der einfachen Kommanditgesell-
schaft „JoMü – Fenster GmbH & Co KG“, (in Liquidation), mit Sitz in L-6688 Mertert, 1, route du Vin, eingetragen im
Handelsund Firmenregister von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 126881 („die Gesellschaft“), welche am 24.
April 2012 stattgefunden hat, ergibt sich folgendes:
Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit Datum zum 24. April 2012 nicht mehr.
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während der gesetzlichen Frist von mindestens fünf Jahren am
ehemaligen Gesellschaftssitz in L-6688 Mertert, 1, route du Vin, aufbewahrt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mertert, den 25. April 2012.
G.T. Experts Comtpables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012052087/20.
(120072388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
67532
L
U X E M B O U R G
Société Luxembourgeoise de Transports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7-9, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.848.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012051128/10.
(120070557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Up-To-Date, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 14, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 112.289.
<i>Extrait des décisions de l'associée unique prises en date du 7 mai 2012i>
L'associée unique a pris, en sa qualité d'assemblée générale de la société les décisions suivantes:
<i>Résolution 1:i>
Le nombre de gérant est fixé à un.
<i>Résolution 2:i>
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Diane PUTZ-ORIGER, demeurant à L-6114 JUNGLINSTER 10-12, route d'Echternach
<i>Résolution 3:i>
La société sera engagée en toutes circonstances par laN signature individuelle de la gérante, qui a pouvoir d'ouvrir et
de clôturer des comptes en banques et d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration y compris ceux qui
consistent à accorder des hypothèques ou donner main levée d'hypothèques.
<i>Résolution 4:i>
Suite aux décisions prises ci-dessus, Monsieur Marcel PUTZ n'est plus gérant de la société
Junglinster, le 7 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>La sociétéi>
Référence de publication: 2012052936/23.
(120073504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Sopares, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.476.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 27 avril 2012i>
- Le mandat de Réviseur d'Entreprises agréé de KPMG Audit S. à r.l., cabinet de révision agréé avec siège social au 9
Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 103.590, est renouvelé pour une période d'un an et prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Certifiée sincère et conforme
Référence de publication: 2012051130/12.
(120070327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Sotreca, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 26.396.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
67533
L
U X E M B O U R G
<i>Pour SOTRECA
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012051131/11.
(120070494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Special Movie Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 76.371.
Die Aktionäre haben in der ordentlichen Hauptversammlung vom 17.10.2011 beschlossen die Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung, Moore Stephens Audit S.à r.l., 2-4 rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange, R.C.S. Luxemburg B
155.334, als Réviseur d’entreprises zu ernennen.
Référence de publication: 2012051134/10.
(120070813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Fondaco Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.128.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale Ordinaire du 12 avril 2012i>
En date du 12 avril 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 14 décembre 2011, de Monsieur Pierluigi Curti en qualité d’Administrateur,
- de renouveler les mandats de Monsieur Luca Vaiani, Monsieur Franco Brovia, Monsieur Pierre Cimino, Monsieur
Danilo Vitali, Monsieur Henri Ninove et de Madame Sharon Hamlyn en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
- de ne pas renouveler le mandat de Deloitte Audit SARL en qualité de Réviseur d’Entreprises,
- de nommer PricewaterhouseCoopers SARL, 400 route d’Esch, L – 1471 Luxembourg en qualité de Réviseur d’En-
treprises pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013, en remplacement de
Deloitte Audit SARL.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fondaco Lux SA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012052035/21.
(120072054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Square Advertising, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 103.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012051135/10.
(120070873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Supiido Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5670 Altwies, 32, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 89.847.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012051137/11.
(120070985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
67534
L
U X E M B O U R G
Teck Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.940.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012051143/11.
(120070787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
HDF International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 160.536.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social te 17 avril 2012 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2013:
- Madame Véronique Degenne (demeurant en France, 40 rue de la Pérousse, 75116 Paris),
- Monsieur Christopher Wetherhill (demeurant aux Bermudes, 1 Turtle Bay Crescent, SN01 Southampton),
- Monsieur Patrice Josnin (demeurant en France, 21 Avenue des Saphirs, 44500 La Baule),
- Maître Jérôme Wigny (demeurant à Luxembourg, 2 Place Winston Churchill, 2014 Luxembourg).
2. L'assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers S.à r.l, dont le siège social se situe 400 route d'Esch L-1471 Luxem-
bourg, à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de
2013.
<i>Pour HDF INTERNATIONAL FUNDS
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012052654/22.
(120073720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
PIAM Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 135.897.
<i>L'Assemblée Générale Ordinaire de PIAM FUND Tenue au siège te 16 avril 2012i>
A décidé le renouvellement des mandats, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013, des Admi-
nistrateurs suivants:
Christian Bertrand
1A, rue Pierre d'Aspelt
L-1142 Luxembourg, Luxembourg
Philippe Cuelenaere
1A, rue pierre d'Aspelt
L-1142 Luxembourg, Luxembourg
Lucien Van den Brande
19, Place Sainte-Gudule
B-1000 Bruxelles, Belgique
Johnny Debuysscher
19, Place Sainte-Gudule
B-1000 Bruxelles, Belgique
A décidé le renouvellement du mandat, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013, du Réviseur
d'Entreprises suivant:
67535
L
U X E M B O U R G
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
400, route d'Esch
L-1014 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054002/29.
(120075181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Thames River Property (Securities) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 106.788.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051144/9.
(120070679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Tishman Speyer French Core V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 988.675,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.949.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 avril 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012051152/18.
(120070766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Tishman Speyer French Core VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 988.675,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.079.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 avril 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012051153/18.
(120070673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
67536
ABJ Courtage s.à r.l.
Arfo Participations S.A., SPF
CFM Fund
Ets. Bourgeois S.à.r.l.
Foch Partners Luxembourg
Fondaco Lux S.A.
Goodhart Partners Horizon Fund
HDF International Funds
Independance et Expansion Sicav
JoMü - Fenster GmbH & CO KG
Luxembourg Rose of Tralee a.s.b.l.
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.
Narbonne Retail Park II
Nayhe S.à r.l.
NRM S.à r.l.
PIAM Fund
Portolani S.A.
Recylux Group S.A.
Rose Holdings S.à r.l.
Sartos Investments S.A.
Saruman S.à r.l.
Saturne Technology, S.à r.l.
SBI Fund Management Company S.A.
SDP 1 S.à r.l.
Selectra Investments SICAV
Sequoia Capital S.à r.l.
SHAFT INVEST S.A. société de gestion de patrimoine familial
SHCO 21, S. à r.l.
SHCO 34 S.à r.l.
Silverbrick Invest S.A.
SIM S.A.
Sixtina SICAV SIF
Sobrolux S.à r.l.
Sobrolux S.à r.l.
Sobrolux S.à r.l.
Société Générale de Finance S.A.
Société Luxembourgeoise de Transports S.A.
Sopares
Sotreca
Southern France S.à r.l.
Special Movie Production S.A.
Spice Industries Luxembourg S.à r.l.
Square Advertising
Structured Solutions
Supiido Sàrl
Teck Luxembourg Sàrl
Thames River Property (Securities) S.à r.l.
Tishman Speyer French Core VI S.à r.l.
Tishman Speyer French Core V S.à r.l.
Up-To-Date, S.à r.l.
WT International Group Sarl