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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1403
6 juin 2012
SOMMAIRE
Alcove Europe Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
67344
Bear Stearns International Funding II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67338
BERKELEY Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
67344
Brachem Acquisition S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
67344
Caja Business Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . .
67331
Campagna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67335
Centauro Participations S.C.A. . . . . . . . . . .
67335
Ceraminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67335
Challenge III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67327
Chancel Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67337
Chez Nous Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67337
Chrom-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67337
Chrom-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67338
CitCor Residential Holdings S.à r.l. . . . . . .
67321
Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67337
CNG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67338
Cogefilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67338
Coiffure Pia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67323
Coller International Partners VI Luxem-
bourg Feeder Fund SCA SICAV-SIF . . . .
67298
Colt Group S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67323
Colt Group S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67328
Comont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67339
Comont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67339
Compagnie Mobilière, Financière de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67339
Compagnie Mobilière, Financière de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67343
Compagnie Mobilière, Financière de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67343
Compagnie Mobilière, Financière de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67343
Compagnie Mobilière, Financière de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67342
Compagnie Mobilière, Financière de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67343
Compagnie Mobilière, Financière de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67342
Compagnie Mobilière, Financière de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67342
Compagnie Mobilière, Financière de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67342
Concept Espace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67343
Courtage Commercial International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67323
Credit Investor NCC S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
67327
Crossen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67342
Cube Communications Infrastructure
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67327
Cube Energy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67327
Cube Environment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
67330
Cube Transport S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67331
Espace Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
67335
European Infrastructure Investments 3 . .
67339
GI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67336
IK VII Co-Invest A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67340
Invista European Real Estate Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67324
MFT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67337
MVW International Holding Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67321
Sèvres I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67331
Société Internationale d'Investissements
Financiers et Technologiques Sàrl . . . . . .
67332
Société Internationale d'Investissements
Financiers Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67332
Stockwell Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . .
67322
Taxis F.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67332
Triton III LuxCo B 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
67328
Universal Automation Systems S.A. . . . . .
67323
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Coller International Partners VI Luxembourg Feeder Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par
Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 168.086.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March,
Before Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Coller International Partners VI Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, whose registration with
the Luxembourg Trade and Companies' Register is pending;
here represented by Chloé Detroussel, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Guernsey on 27 March 2012;
AND
2. Coller Investment Management Limited, a Guernsey company, having its registered office at Trafalgar Court, St
Peter Port, Guernsey GY1 3QL and registered with the Records of the Island of Guernsey under number 29942 on
September 5
th
, 1995;
here represented by Chloé Detroussel, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Guernsey on 27 March 2012.
The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to enact the
deed of incorporation of a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)
organised as a company with variable capital (société d'investissement à capital variable – SICAV) qualifying as a specialised
investment fund (fonds d'investissement spécialisé -FIS) which they declare organised with the following articles of asso-
ciation:
Art 1. Definitions. The following capitalized terms used in the present articles of association shall have the following
meanings:
“1915 Law”
means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended from time to time;
“2007 Law”
means the Luxembourg law dated 13 February 2007 on specialised investment funds,
as amended from time to time;
“Administrative Agent”
means any firm as may be appointed from time to time as administrative, domiciliary
and registrar agent of the Fund;
“Articles”
means these articles of association, as may be amended from time to time;
“Business Day”
means a day on which banks are open for business in Luxembourg other than a
Saturday, Sunday or public holiday;
“Capital Contribution”
in respect of each Shareholder, means the amount of money (not exceeding its
Subscription) actually paid up by that Shareholder to the Fund;
“Class A Shares”
means the class A shares to be issued by the Fund and subscribed by Well-Informed
Investors and the General Partner as further described in this Memorandum;
“Class B Shares”
means the class B shares to be issued by the Fund and subscribed by Well-Informed
Investors and the General Partner as further described in this Memorandum;
“Closing”
means a date occurring prior to the date of the final closing of the Master Fund where
the General Partner agrees to admit investors, and/or permit existing Shareholders
to increase their Subscriptions, at its sole discretion;
“CSSF”
means the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier (Financial
Sector Supervisory Commission);
“Default”
means the failure of a Shareholder of the Fund to pay any portion of its Subscription
or other payment when due;
“Defaulting Shareholder”
means a Shareholder who fails to pay any portion of its Subscription or other payment
when due;
“Depositary”
means any firm as may be appointed from time to time as depositary bank and transfer
agent of the Fund;
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“Drawdown Notice”
means a notice issued by the General Partner to each Shareholder requiring it to
contribute a portion of its Subscription against the payment of its Shares and
specifying the date on which the amount drawn down must be paid and the purpose
(at the level of the Master Fund) for which the call is being made;
“Eligible Transferee”
means a Proposed Transferee which is an institutional investor or financial
intermediary, including any insurance company, social security institution, pension
fund, registered investment company, foundation, bank or similar entity, if such
Proposed Transferee (i) meets all of the requirements applicable to a Shareholder,
(ii) is of sufficient creditworthiness (as determined in the reasonable discretion of
the General Partner), (iii) is not (and no Person controlling, or holding a meaningful
economic interest in, such Proposed Transferee is) a competitor of the Fund for
investments in Secondaries (as determined in the reasonable discretion of the
General Partner), (iv) has undertaken to provide information which is sufficient to
conduct satisfactory anti-money laundering checks under applicable laws and
regulations (v) is a Well-Informed Investor;
“Final Closing”
means the final closing of the Fund being aligned with the final closing of the Master
Fund;
“Fund”
means Coller International Partners VI Feeder Fund SCA SICAV-SIF, a Luxembourg
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions – SCA)
organised as an investment company with variable capital (société d'investissement
à capital variable – SICAV) qualifying as a specialised investment fund (fonds
d'investissement specialise – SIF) under the 2007 Law;
“Fund Investment Period”
means the investment period of the Fund being aligned with the Master Fund
Investment Period;
“General Meeting”
means the general meeting of Shareholders (with the exclusion of any Defaulting
Shareholder in respect of their partially paid up Shares) convened in accordance with
the provisions of these Articles;
“General Partner”
means Coller International Partners VI Luxembourg, a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, whose registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register is pending, acting as managing general
partner (associé-gérant-commandité) of the Fund;
“German Insurance Supervisory
Act”
means the German Act on the Supervision of Insurance Undertakings
(Versicherungsaufsichtsgesetz – VAG) dated 17 December 1992, as amended from
time to time;;
“German Investment Fund”
means an investment fund (Investmentvermögen) established in accordance with the
German Investment Funds Act if the manager of such investment fund has notified
the General Partner in writing that it wishes that such investment fund be treated as
German Investment Fund;
“German Investment Fund Act” means the German Investment Act (Investmentgesetz – InvG) dated 15 December
2003, as amended from time to time;
“German Regulated
Shareholder”
means any Shareholder which qualifies as a German VAG Shareholder or as a German
Investment Fund;
“German VAG Shareholder”
means a Shareholder which is directly or indirectly subject to the German Insurance
Supervisory Act with regard to any Shares in the Fund belonging to its restricted
assets (gebundenes Vermögen) if such Shareholder has notified the General Partner
in writing that it wishes to be treated as German VAG Shareholder;
“Independent Auditor”
means the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Fund as may be
appointed as such from time to time;
“Indemnified Party”
means each of the General Partner and its respective affiliates, partners, members,
officers, directors and employees;
“Initiator”
means Coller Investment Management Limited, a Guernsey private limited company
whose principal office is located at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,
Guernsey GY1 3QL, Channel Islands;
“Interest”
in respect of any Defaulting Shareholder, means an interest calculated on the unpaid
amount, capitalising annually from the due date for payment until the date of actual
payment at a rate equal to the higher of (i) 7% or (ii) 3% over the prime or base rate
for deposits in US dollars as reported in The Wall Street Journal (U.S. Eastern Edition)
as of the most recent date prior to or contemporaneous with the relevant default,
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but not in any case in excess of the maximum rate of interest permitted by applicable
law;
“Investment Period”
means the Master Fund Investment Period and/or the Fund Investment Period, as
the context requires;
“Luxembourg GAAP”
means the Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles;
“Master Fund”
means Coller International Partners VI, L.P., a Cayman Islands exempted limited
partnership, having its registered office at c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman)
Limited, PO Box 1234, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands
and registered with the Cayman Registrar of Exempted Limited Partnerships, formed
primarily to pursue privately negotiated investments in the secondary market
worldwide;
“Master Fund Investment
Period”
in respect of the Master Fund, means the period ending on the earliest of (i) the fifth
(5
th
) anniversary of the final Closing date of the Master Fund; (ii) the date on which
one hundred percent (100%) of the Master Fund investor capital commitments have
been invested, committed for investment, used to pay expenses and liabilities of the
Master Fund, or formally reserved for such purposes; (iii) a date on which not less
than two thirds of limited partners of the Master Fund (and any parallel fund) agree
to terminate the Master Fund Investment Period after the occurrence of a
“Triggering Event”, all as further defined and specified in the Master Fund LPA; and
(iv) such date determined by the general partner of the Master Fund in its discretion;
“Master Fund LPA”
means the limited partnership agreement of the Master Fund, as amended, modified
and/or restated from time to time;
“Memorandum”
means the private placement memorandum in respect of the Fund, as may be
amended from time to time;
“Person”
means any corporation, company, trust, Fund, estate, unincorporated association or
other legal entity, including an individual;
“Proposed Price”
has the meaning ascribed to that term under Article 15.2 (iii);
“Proposed Transferee”
has the meaning ascribed to that term under Article 15.1;
“Register”
means the Share register of the Fund;
“Removal Notice”
has the meaning ascribed to that term under Article 20.2;
“Secondaries”
means privately negotiated investments in the secondary market worldwide;
“Shares”
means Class A Shares and/or the Class B Shares;
“Shareholder”
means any holder of Shares, from time to time;
“Subscription”
in respect of each Shareholder, means the total amount of money agreed to be paid
up by each Shareholder to the Fund in respect of the Shares subscribed by that
relevant Shareholder as set out in its Subscription Agreement;
“Subscription Agreement”
in relation to each Well-Informed Investors who commits to subscribe for Shares,
means the agreement entered into between the Fund and such Well-Informed
Investors pursuant to which that Well-Informed Investor agrees to subscribe for
Shares;
“Subscription Price”
means one US dollar ($1) per Share;
“Transfer”
means a sale, transfer, pledge, encumbrance or other disposition of all or part of the
Shares (including the granting of any participation), whether voluntary or involuntary;
“Transferor”
has the meaning ascribed to that term under Article 15.1;
“Well-Informed Investor”
means an institutional investor, a professional investor or any other investor who:
a) has confirmed in writing that it adheres to the status of well-informed investor;
and
(b) either invests a minimum of €125,000 (one hundred twenty five thousand Euro)
(or its equivalent in another currency) in the Fund; or has obtained an assessment
certifying its expertise, experience and knowledge in adequately appraising an
investment in the Fund made by (i) a credit institution within the meaning of Directive
2006/48/EC, (ii) an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/EC, or
(iii) a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC;
“Withdrawal Notice"
has the meaning ascribed to that term Notice” under Article 22.3.
Art 2. Interpretation. Headings are for convenience only and do not affect interpretation. The following rules apply
unless the context requires otherwise.
(i) The singular includes the plural and conversely.
(ii) A gender includes all genders.
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(iii) If a word or phrase is defined, its other grammatical forms have a corresponding meaning.
(iv) A reference to an Article is a reference to a provision of these Articles.
(v) A reference to an agreement or document (including, without limitation, a reference to these Articles) is to the
agreement or document as amended, varied, supplemented, novated or replaced, except to the extent prohibited by
these Articles or that other agreement or document.
(vi) A reference to an agreement includes any undertaking, deed, agreement and legally enforceable arrangement,
whether or not in writing, and a reference to a document includes an agreement (as so defined) in writing and any
certificate, notice, instrument and document of any kind.
(vii) A reference to legislation or to a provision of legislation includes a modification or re-enactment of it, a legislative
provision substituted for it and a regulation or statutory instrument issued under it.
(viii) A reference to a statutory definition includes the definition as amended or replaced from time to time.
(ix) A reference to conduct includes, without limitation, an omission, statement and undertaking, whether or not in
writing.
(x) A reference to “$”, “USD” or “US dollars” is to the lawful currency of the United States of America.
Art. 3. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter
issued, an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) organised as a specialised
investment fund (fonds d'investissement spécialisé - SIF) in the form of a corporate partnership limited by shares (société
en commandite par actions SCA) under the name "Coller International Partners VI Luxembourg Feeder Fund SCA SICAV-
SIF", which is governed by the 1915 law, the 2007 law, as well as by these Articles.
Art. 4. Registered Office.
4.1. The registered office of the Fund is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner. Shareholders shall be informed in writing
of such change.
4.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by decision of the General Partner.
Art. 5. Duration.
5.1. The Fund is established for a limited duration, the term of the Fund being the earlier to occur of the sale of all the
Fund's assets or the dissolution of the Master Fund.
5.2. Subject to the CSSF approval, the Fund may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting,
adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
Art. 6. Purpose.
6.1. The purpose of the Fund is to invest the funds available to it in the Master Fund, with the purpose of benefiting
from the Master Fund's diversified investment policy and objectives in order to provide its Shareholders with the benefit
of the management of the assets of the Master Fund in consideration of the risk they incur in this respect.
6.2. The Fund may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the 2007 Law or any legislative replacements or
amendments thereof.
Art. 7. Investment objectives and Restrictions. The General Partner shall determine the investment objectives and
restrictions of the Fund as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Fund in relation
thereto, in accordance with the Memorandum and in compliance with applicable laws and regulations.
Art 8. Share Capital and Share Classes.
8.1. The Fund has adopted a variable share capital structure meaning that the capital of the Fund shall at any time be
equal to the net assets of the Fund determined pursuant to Article 16. The net assets of the Fund shall, within twelve
(12) months after the date on which the Fund has been authorized as a specialised investment fund (fonds d'investissement
spécialisé), achieve and remain equal to a value of no less than the US dollar equivalent of one million two hundred and
fifty euros (EUR 1,250,000).
8.2. The share capital of the Fund is expressed in US dollars and will be represented by Class A Shares and Class B
Shares. The Fund has been incorporated with a share capital amounting to forty-five thousand US dollars ($45,000)
represented by twenty-two five hundred (22,500) Class A Shares and twenty-two five hundred (22,500) Class B Shares
without par value all subscribed and fully paid-up.
8.3. Class A Shares and Class B Shares will respectively track the performance of class A limited partnership interests
and class B limited partnership interests to be issued by the Master Fund, with the class A limited partnership interests
and class B limited partnership interests of the Master Fund bearing different management charges and carried interests
as stipulated by the terms of the Master Fund LPA.
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Art. 9. Shares.
9.1. Shares are exclusively reserved to Well-Informed Investors. This restriction is not applicable to the General
Partner and other Persons who are engaged in the management of the Fund.
9.2. The General Partner is authorised without any limitation to issue an unlimited number of additional Shares at any
time during the Investment Period without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued.
9.3. Shares will be issued and shall be subscribed at the Subscription Price.
9.4. The General Partner may in its absolute discretion impose restrictions on the frequency at which Shares may be
issued.
9.5. Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of
a Share they represent but shall carry no voting rights except to the extent that their number is such that they represent
in aggregate a whole share, in which case such fractional shares shall confer the right to a single vote.
9.6. All issued Shares of the Fund shall be registered in the Register, which shall be kept at the registered office of the
Fund, which shall contain the name of each Shareholder, its residence, registered office or elected domicile, the number
and classes of Shares held by him, the amount paid in on each such Share and any banking references. Until notices to
the contrary shall have been received by the Fund, the Fund and the General Partner may treat the information contained
in the Register as accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses for the sending of any notices
and announcements and the inscribed banking references for the making of any payments.
9.7. The registration of the Shareholder's name in the Register evidences its right of ownership in respect of such
Shares as are entered in the Register in its name. Share certificates may be issued at the discretion of the General Partner
and shall be signed on behalf of the General Partner. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile.
9.8. Each Share entitles its holder to one vote at every General Meeting.
9.9. The Fund recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership
of such Share(s) is disputed, all Persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Fund. The failure to appoint such attorney will result in a suspension of all rights attached to
such Share(s).
Art. 10. Admission of Investors and Subscription for Shares.
10.1. The General Partner in its absolute discretion has the right to accept or reject any Subscriptions from any
Shareholder or any potential investor and may further restrict or prevent the ownership of Shares by specific categories
of Persons. The General Partner may require any subscriber to provide it with any information that it may consider
necessary for the purpose of deciding whether or not such Person is eligible to subscribe for Shares.
10.2. The Fund may further restrict or prevent the ownership of Shares in the Fund by any Person if (i) it would cause
the Fund or the General Partner to be in breach of any law or requirement of any country or governmental authority,
(ii) such Person is not qualified to hold Shares by virtue of any law or requirement of any country or governmental
authority, (iii) in the opinion of the General Partner such holding may be detrimental to the Fund or the majority of its
Shareholders, or (iv) as a result thereof the Fund may become exposed to disadvantages (including without limitation tax
or financial disadvantages) that it would have not otherwise incurred or subject to laws (including without limitation tax
laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.
10.3. Any Person admitted as an investor shall subscribe for Shares up to the amount of its Subscription and be an
investor of the Fund as from a Closing date and shall be requested to enter into a Subscription Agreement irrevocably
committing to make all payments in respect of its entire Subscription.
10.4. On the basis of the information received by, and with the assistance of, the General Partner, the Administrative
Agent must be able to verify that prospective Shareholders in the Fund comply with the status of Well-informed Investor.
10.5. The minimum Subscription to the Fund by a Shareholder will be ten million US dollars ($10,000,000). The General
Partner may accept, in its sole discretion, Subscriptions of lesser amounts but has no discretion to accept a Subscription
of less than the US dollars equivalent of one hundred twenty five thousand euros (€125,000).
10.6. Shares of the Fund will be issued upon execution of a Subscription Agreement by each relevant Well-Informed
Investor and acceptance of such Well-Informed Investor by the General Partner and paid up in whole or in part as set
forth in Article 11.
Art. 11. Drawdowns and Capital Contributions.
11.1. Capital Contributions shall be made in cash by the Shareholders to the Fund in whole or in part in such amounts
and on such drawdown dates as the General Partner may determine during the Investment Period on not less than ten
(10) Business Days' prior written notice to the Shareholders by service of a Drawdown Notice provided that the General
Partner may issue a Drawdown Notice upon a shorter notice period if the General Partner decides, in its sole discretion,
that it is in the best interest of the Fund to do so but in no event shall it provide less than five (5) Business Days' written
notice to the Shareholders.
11.2. After the end of the Investment Period the Shareholders will be required to make Capital Contributions to the
Fund as set forth under Article 11.1 in order to fund obligations including: any outstanding commitments to the Master
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Fund, the Fund's obligations to make capital contributions to the Master Fund in respect of permitted follow-on invest-
ments as set forth in the Memorandum, indemnification obligations, obligations to the Master Fund to return amounts
recalled by underlying portfolio companies that are investment funds and to meet ongoing obligations and operating
expenses of the Fund.
11.3. Upon and in consideration for the amount received from the Shareholders, the unpaid portion of the Shares
subscribed by the Shareholders will be decreased equally and pro rata.
Art. 12. Closings.
12.1. The General Partner may, in its sole discretion, admit additional investors, and permit existing Shareholders to
increase their Subscriptions, to the Fund at one or more Closings.
12.2. Each investor participating in a Closing subsequent to the initial Closing date will be required to contribute to
the Fund its proportionate share of the cumulative amount of the investments, costs and expenses of the Fund that would
have been paid if the newly admitted investor had been a Shareholder of the Fund from the initial Closing date plus an
interest charge thereon equal to the higher of (i) 7% and (ii) 3% over the prime or base rate as reported in The Wall
Street Journal (U.S. Eastern Edition), from time to time, per annum, determined from the respective funding dates thereof
to its respective Capital Contribution date.
The amounts so contributed under the preceding paragraph will be distributed to the Shareholders who participated
in prior Closings in proportion to the amount of Capital Contributions each such Shareholder made to the Fund. Any
amount distributed to a Shareholder, to the extent it represents a recovery of any part of a Capital Contribution, will
cause a commensurate increase in the amount of its undrawn Subscription and will be subject to subsequent drawdown.
12.3. The General Partner may, in its sole discretion, admit investors to the Fund after the date of the final closing of
the Master Fund to facilitate transfers of Shareholder' Shares made throughout the life of the Fund and/or the transfer
of investor commitments from the Master Fund (or other investment vehicles that invest in or parallel with it) to the
Fund.
Art. 13. Defaulting Shareholders.
13.1. Upon Default of a Shareholder, the General Partner may cause the Fund, to pursuing the following remedies
against the Defaulting Shareholder:
(i) extend the time of payment, with Interest and relevant damages, fees and expenses incurred as a result of or in
connection with the Default;
(ii) collect a defaulted payment, with Interest and relevant damages, fees and expenses incurred as a result of or in
connection with the Default;
(iii) prohibit the Defaulting Shareholder from making further Capital Contributions;
(iv) suspend the voting rights of the Defaulting Shareholder in respect of all of its partly paid up Shares in accordance
with article 67 (7) of the 1915 Law;
(v) enforce by appropriate legal proceedings the Defaulting Shareholder's obligation to make payment on the unpaid
amount;
(vi) offer the Defaulting Shareholder's Shares to the Shareholders other than the Defaulting Shareholder, including the
opportunity to purchase, pro rata to their Subscription, the Defaulting Shareholder's Subscription at an amount equal to
fifty percent (50%) of the Capital Contributions paid up in respect of those Shares immediately prior to the Default, if
such purchaser agrees to cure the Default with respect to the Shares so purchased and assume the Defaulting Sharehol-
der's other obligations to the Fund with respect to the Shares so purchased; and
(vii) pursue any other remedy that the General Partner deems advisable. Any Share of the Defaulting Shareholder that
is not acquired by Shareholders other than the Defaulting Shareholder may be offered to any other Well-Informed
Investor or Well-Informed Investors selected by the General Partner under the same terms and conditions as the offering
to Shareholders set out in section (vi) of this Article 13.1 above.
13.2. The sanctions applied against Defaulting Shareholders as described above are not exclusive of any recourse that
the General Partner may adopt, including any judicial proceedings, in order to recover the unpaid amounts.
Art. 14. Redemption of Shares.
14.1. Unless otherwise provided in the Memorandum, no Shareholder may request the redemption of its Shares.
14.2. The Fund may however redeem Shares as provided for in the Memorandum and whenever the General Partner
considers redemption to be in the best interest of the Fund. Shares may also be redeemed at the discretion of the General
Partner on a pro rata basis from all Shareholders.
14.3. Shares are subject to compulsorily redemption as provided for in the Memorandum.
14.4. The Shares redeemed by the Fund will be cancelled.
Art. 15. Transfer.
15.1. Subject to Article 15.2, a Shareholder (a Transferor) may Transfer all or any of its Shares to another party (the
Proposed Transferee) only with the General Partner's prior written consent which consent may be granted or withheld
in the General Partner's sole and absolute discretion.
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15.2. In case of a Transfer of all or any of the Shares held by a German Regulated Shareholder the following applies:
(i) No prior written consent of the General Partner pursuant to Article 15.1 shall be required for a Transfer by a
German Regulated Shareholder to an Eligible Transferee. The General Partner's right to take the statutory remedies in
the event any such Transfer violates mandatory statutory provisions or causes detrimental consequences for the Fund
shall remain unaffected. Unless otherwise agreed upon between the transferring German Regulated Shareholder and the
Eligible Transferee, the obligation to pay the undrawn portion of the Subscription of the transferring German Regulated
Shareholder shall be assumed by the Eligible Transferee and the transferring German Regulated Shareholder's liability
shall cease to exist.
(ii) Any Transfer of Shares in the Fund by a German VAG Shareholder shall only be valid upon the prior written consent
of the German VAG Shareholder's independent trustee (Treuhänder) or of the independent trustee's deputy, each of
them appointed for the restricted assets pursuant to Section 70 of the German Insurance Supervisory Act.
(iii) Any intended Transfer of a German Regulated Shareholder's Share in the Fund shall be notified to the General
Partner by the German Regulated Shareholder in advance of the proposed date of such intended Transfer. The notification
shall include the identity of the Proposed Transferee, who shall be an Eligible Transferee and the proposed purchase price
(the Proposed Price). Within a period of two months after receipt of the notification, the General Partner shall have the
right to acquire the Share, or to designate a third party willing to acquire the Share, at the Proposed Price. If the two-
month period expired without results, the German Regulated Shareholder shall have the right to complete the Transfer
with the Proposed Transferee at the Proposed Price within the next following four months. If the German Regulated
Shareholder intends to close the Transfer after expiration of the four-month period or at a price which is lower than the
Proposed Price, the procedures set forth in this Article 15.2 (iii) shall be applied again.
(iv) For the avoidance of doubt, the right of a German Regulated Shareholder to Transfer all or any of its Shares in
the Fund pursuant to this Article 15.2 shall not be limited in any form by any security, collateral or any other right or
remedy whatsoever granted to any lender or other third party with regard to any of the Fund's borrowings, including,
but not limited to any right or remedy pursuant to Article 21.2.
15.3. Upon any valid Transfer, the Transferee will have all the rights and be subject to all the obligations of the Trans-
feror, including, but not limited to, payment of the undrawn portion of the Subscription of the Transferor existing or
arising on or after the date of transfer as if such a Transferee had been originally admitted to the Fund instead of the
Transferor, effective as of the date of the relevant Transfer. In the event of a Transfer of part only of a Shareholder's
Subscription, the provisions of the immediately preceding sentence will, mutatis mutandis, be applicable on a pro rata
basis. No Shareholder may grant limited rights over its Shares or the right to receive distributions and no Shareholder
may dispose of, or grant a limited right over, any other right it may have against the Fund.
15.4. Any Transfer may only be effected once the Transferee, to the satisfaction of the General Partner, has agreed
to be bound by the terms of these Articles and assumes all rights and obligations of the Transferor hereunder by signing
a duly completed Subscription Agreement or a novation of an existing Subscription Agreement, as the case may be.
Art. 16. Valuation Policy and Calculation of the Net Asset Value.
16.1. The General Partner has adopted a policy of valuing the assets of the Fund at fair value. The General Partner, in
its discretion and in good faith, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset of the Fund.
16.2. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made on a consistent basis in accordance
with Luxembourg GAAP.
16.3. The net asset value of the Fund will be expressed in US dollars and is equal to the value of the total assets of the
Fund less the value of the total liabilities of the Fund including accounting profits and adjusted for items necessary to
determine the net asset value in accordance with Luxembourg GAAP, as applicable.
16.4. The net asset value per Share on any valuation date equals the total net asset value attributable to such Share
class divided by the total number of Shares outstanding for the Share class on that valuation date and will be calculated
up to 3 decimals.
16.5. The General Partner will ensure the net asset value is calculated at least once every financial quarter and as at
any other times as may be determined by the General Partner.
16.6. In determining the net asset value of the Fund, the General Partner will rely on the valuation methodologies of
the Master Fund.
16.7. The following valuation principles will be applied directly at the level of the Master Fund to any valuation of
investments and so will indirectly apply at the level of the Fund:
(i) unlisted investments will be valued on a fair value basis using an appropriate recognised valuation standard as
approved by the general partner of the Master Fund, subject to the discretion of the general partner of the Master Fund
to make adjustments in good faith to account for factors such as any significant change in the circumstances of a particular
investment; and
(ii) listed investments will be valued at the average mid-market closing price calculated over the period of five (5)
working days in the relevant market immediately preceding the valuation, making any adjustments the general partner of
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the Master Fund considers appropriate having regard to the dividend cycle and other extraordinary and exceptional
corporate events.
16.8. In the event that extraordinary circumstances exist which render a valuation impracticable or inadequate, the
General Partner is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of
the assets. The General Partner will not be liable for any loss suffered by the Fund or any Shareholder or any other Person
by reason of any error in the calculation resulting from any inaccuracy in information received from the Master Fund and/
or any independent valuer appointed by the Master Fund.
Art. 17. Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value.
17.1. The General Partner may suspend the determination of the net asset value during:
(i) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate
valuation of a substantial portion of the assets owned by the Master Fund would be impracticable;
(ii) any breakdown occurs in the means of information normally used in determining the price or value of any of the
investments or current stock exchange or market price; or
(iii) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment
of the Fund are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are
restricted or suspended.
17.2. Shareholders will be informed of any such suspension if, in the opinion of the General Partner, it is likely to
exceed eight (8) Business Days.
Art. 18. Powers of the General Partner.
18.1. The Fund is managed by the General Partner, who shall remain an unlimited shareholder of the Fund (associé-
gérant-commandité) and who will be personally, jointly and severally liable with the Fund for all liabilities which cannot
be met out of the assets of the Fund. The Shareholders shall refrain from acting in a manner or capacity other than by
exercising their rights as Shareholders at General Meetings.
18.2. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of acquisition, disposition and
administration within the Fund's purpose, as set out in Article 6.
18.3. Vis-à-vis third parties, the Fund is validly bound by the sole signature of the General Partner acting through one
or more authorised signatories or by the individual or joint signatures of any other Persons to whom authority has been
delegated by the General Partner as the General Partner may determine in its absolute discretion.
18.4. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the General Meeting are in the competence of
the General Partner. The General Partner holds a veto right against all decisions of the General Meeting which would
affect the rights of the Fund towards third parties or which would amend the Articles.
Art. 19. Delegation.
19.1. The General Partner may delegate any authority, power or discretion exercisable by it (including one that it may
have a duty to exercise or perform and the power of delegation) to any Person in the manner and on terms that the
General Partner considers appropriate.
19.2. The General Partner may thus appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers
as well as any other officers that it considers necessary for the operation and management of the Fund. Such appointments
may be cancelled at any time by the General Partner. The General Partner may furthermore appoint other agents, who
need not to be members of the General Partner and who will have the powers determined by the General Partner.
19.3. The General Partner may create from time to time one or several committees composed of General Partner
members and/or external Persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate.
Art. 20. Resignation and Removal of the General Partner.
20.1. The General Partner shall not, without the prior approval of the CSSF and the consent of Shareholders holding
more than sixty-six and two-thirds percent (66-2/3%) of the Shares of the Fund, have the voluntary right to resign, assign,
or otherwise transfer its interest as the General Partner of the Fund
20.2. Subject to the prior approval of the CSSF, the Shareholders holding more than seventy-five percent (75%) of the
Shares of the Fund may, at the occasion of a General Meeting, terminate the appointment of the General Partner on a
date specified in written notice (a Removal Notice) given at any time after the second (2
nd
) anniversary of the final
Closing date, such date to be at least one hundred eighty (180) days after the date of such notice. At such General Meeting,
the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements provided for the amendment
of these Articles, a replacement general partner. Any such appointment of a replacement general partner shall be subject
to the prior approval of the CSSF.
20.3. Any such resignation or removal will be effective upon execution of an agreement satisfactory to the legal counsel
of the Fund, under which the replacement general partner assumes the rights and undertakes the obligations of the
General Partner to the Fund under these Articles with effect from its appointment and under which the name of the Fund
must be changed if so requested by the General Partner.
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20.4. Upon the resignation or removal of the General Partner becoming effective, any rights and obligations of the
General Partner will immediately cease to exist, it being understood that:
(i) the General Partner will remain entitled to payment of accrued fees and reimbursement of expenses incurred in
the period from the date on which the Removal Notice is served until the date on which the resignation or removal
becomes effective; and
(ii) the General Partner will remain entitled to indemnification, in its capacity as General Partner, from the Fund
pursuant to the provisions of these Articles, with respect to any matter arising prior to its resignation or removal and
has no liability to the Fund as a general partner in respect of any matter arising after the date on which it ceases to be
the general partner.
Art. 21. Financial accommodation and Hedging.
21.1. The Fund may borrow money on a temporary basis only any amount which is equal to or less than, but in any
event may never exceed, ten per cent (10%) of the aggregate Subscriptions to the Fund at such times and for such purposes
as the General Partner in its sole discretion considers appropriate to finance drawdowns of Subscriptions pending receipt
from Shareholders of the amounts drawndown. Financial accommodation may also be raised at the level of the Master
Fund as well as at the Master Fund's investment.
21.2. The General Partner may secure the Fund's borrowings by using the Shareholders' undrawn Subscriptions and
the Fund's investments.
21.3. The General Partner may use derivatives in order to manage the currency exchange and interest rate risk
exposures of the Fund, but consistent with the investment restrictions contained in the limited partnership agreement
of the Master Fund.
Art. 22. Depositary.
22.1. The Fund will enter into a depositary bank agreement with the Depositary.
22.2. The Depositary shall be responsible for the supervision of the assets of the Fund as well as for the safe custody
of the assets entrusted to it.
22.3. If the Depositary serves notice of its intention to withdraw (the Withdrawal Notice), the General Partner shall
use its best efforts to find a successor Depositary within two months of the date on which such withdrawal is specified
to take effect in the Withdrawal Notice. The Depositary shall continue its activities until the Fund's assets have been
transferred to a new depositary which meets the requirements of the 2007 Law. Any replacement depositary shall be
subject to the prior approval of the CSSF.
Art. 23. Conflicts of interest.
23.1. No contract or other transaction between the Fund and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that the General Partner, any one or more of its managers or officers is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the General Partner who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Fund shall contract or otherwise engage in business
shall, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.
23.2. In the event that any manager or officer of the General Partner may have in any transaction entered into by the
Fund an opposite interest to the interests of the Fund, such manager or officer shall make known to the General Partner
such conflict of interest and shall not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such manager's
or officer's interest therein shall in accordance with articles 57 and 103 of the 1915 Law, report such conflict to the next
succeeding General Meeting.
23.3. The preceding paragraphs shall not apply where the vote or determination relates to a transaction entered into
in the ordinary course of business of the Fund and which has been entered into on arm's length terms.
23.4. The term conflict of interests, as used in this Article, shall not include any relationship with or interest in any
matter, position or transaction involving the Initiator, the General Partner, the Depositary, the Administrative Agent or
their respective affiliates.
Art. 24. Indemnification.
24.1. To the fullest extent permitted by law, the Fund shall indemnify and hold harmless each Indemnified Party from
and against any and all claims, liabilities, damages, and losses of any nature whatsoever, including legal fees and other costs
and expenses incurred by an Indemnified Party in connection with any act or omission performed or omitted by such
party pursuant to the authority granted to such party in these Articles.
24.2. An Indemnified Party shall not be entitled to indemnification to the extent that a final decision by a court of
competent jurisdiction finds that such Indemnified Party's conduct constitutes fraud, bad faith, gross negligence or a wilful
and material violation of the Articles or this Memorandum or material violation of applicable law or Shareholder will be
obliged to return any amounts distributed to it in order to fund any deficiency in the Fund's indemnity obligations, provided
that (i) the amount of the indemnity shall not exceed the Shareholder's total Subscription and (ii) a Partner shall not be
required to return distributions in excess of 25% of such Shareholder's Subscription.
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Art. 25. Independent Auditor.
25.1. The accounting data related in the annual reports of the Fund (including balance sheets and income and expen-
diture accounts for each financial year, reports on the activities of the past financial year as well as any significant
information enabling the Shareholders to make an informed judgment on the development of the activities and of the
results of the Fund) shall be compiled in accordance with the Luxembourg legal requirements and will be examined by
an Independent Auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Partner and remunerated by the Fund.
25.2. The Independent Auditor will fulfill all duties prescribed by the 2007 Law.
Art. 26. Representation. The General Meeting represents the entire body of Shareholders of the Fund. Its resolutions
are binding upon all the Shareholders of the Fund. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Fund, each time subject to the veto right of the General Partner.
Art. 27. General Meetings of Shareholders.
27.1. The General Meeting will meet upon call by the General Partner. The General Partner will also be obliged to
convene a General Meeting within a period of one month, if Shareholders representing 1/10 th of the capital require so
in writing with an indication of the agenda.
27.2. The annual General Meeting of Shareholders will be held in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Fund in Luxembourg-City or any other place specified in the convening notice on the third Tuesday of the
month of June at 2.00 P.M. (Luxembourg time). If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual General
Meeting of Shareholders will be held on the next following Business Day.
27.3. Other General Meetings may be convened by the General Partner pursuant to a notice setting out the time and
place of the General Meeting, the admission conditions, the agenda and the legal quorum and majority requirements and
which must be sent by registered post at least eight (8) calendar days prior to the meeting to each Shareholder at the
address indicated in the Register.
27.4. A General Meeting shall be convened by the General Partner on the written demand of Shareholders holding
not less than 10% of the share capital of the Fund, in which instance the General Partner may prepare a supplementary
agenda.
27.5. If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
27.6. The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend
any General Meeting.
27.7. The business transacted at any General Meeting will be limited to the matters contained in the agenda (which
will include all matters required by law) and business incidental to such matters.
27.8. Each Share, regardless of the net asset value per Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg
law and these Articles. Only whole Shares carry an entitlement for the holder to vote at a General Meeting.
27.9. A Shareholder may act at any General Meeting by giving a written proxy to another Person, who need not be a
Shareholder.
27.10. Unless otherwise provided by law or herein, decisions of the Shareholders will be adopted, and Shareholders
consents will be given, at general meetings with a simple majority vote of the Shareholders present or represented.
Art. 28. Financial year. The financial year of the Fund starts on the first day of January and finishes on the last day of
December each year.
Art. 29. Distributions.
29.1. Each Shareholder will be treated equally pro rata to the number of Shares owned by it in the applicable Share
class. Each Share entitles its owner to a proportional part of the aggregate distributions payable to that Share class.
29.2. Distributions will be declared and paid by wire transfer with reference to the aggregate distributions received
from the Master Fund less the aggregate of all amounts required to satisfy the expenses and liabilities of the Fund taking
into consideration the economic terms applicable to the class A limited partnership interests and class B limited part-
nership interests in the Master Fund.
29.3. Distributions may be declared at any time as the General Partner may decide if distributable funds are available
for any reason.
29.4. The payment of any distributions will be made to the address indicated on the Register.
29.5. Distributions will be paid in US dollars.
29.6. No interest will be paid on a dividend declared by the Fund and kept by it at the disposal of its beneficiary.
29.7. A dividend declared but not paid on a Share cannot be claimed by the holder of such Share after a period of five
(5) years from the notice given thereof, unless the General Partner has waived or extended such period in respect of all
Shares, and will otherwise revert after expiry of the period to the Fund. The General Partner has power from time to
time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Fund to perfect such reversion. No interest
will be paid on dividends declared, pending their collection.
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29.8. The Fund will not make any reinvestments. The Master Fund may however have recourse to reinvestments.
29.9. The General Partner shall not cause the Fund to make any distribution (i) unless there is sufficient cash available
therefore; or (ii) which would render the Fund insolvent; or (iii) which would cause the net assets of the Fund to fall
below the US dollars equivalent of one million two hundred and fifty euro (EUR 1,250,000); or (iv) which, in the opinion
of the General Partner, would or might leave the Fund with insufficient funds to meet any future or contingent obligations.
Art. 30. Dissolution and Liquidation.
30.1. The Fund does not come to an end upon the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
of its Shareholders, including for the avoidance of doubt, the General Partner. The Fund may at any time be dissolved,
subject to the CSSF approval, by a resolution of the General Meeting subject to the quorum and majority requirements
referred to in these Articles and the consent of the General Partner.
30.2. Upon any withdrawal or removal of the General Partner, the Fund shall terminate unless (i) its continuation is
sanctioned, and the appointment of a replacement general partner sanctioned and (ii) the articles of association of the
Fund have been amended in order to provide that the replacement general partner assumes the rights and undertakes
the obligations of the General Partner.
30.3. In accordance with Luxembourg law, if the capital of the Fund falls below half of the minimum capital as provided
for under the 2007 Law (i.e the US dollar equivalent of one million two hundred and fifty euros (EUR 1,250,000)), the
General Partner must submit the question of the dissolution of the Fund to the General Meeting at which decisions shall
be taken in accordance with the conditions provided in article 67-1 of the 1915 Law. If the capital of the Fund falls below
one quarter of its minimum capital the General Partner must submit the question of the dissolution of the Fund to a
General Meeting for which no quorum shall be prescribed and at which decisions shall be taken by Shareholders holding
one quarter of the Shares represented at the meeting.
30.4. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, who may be physical or legal persons and need
to be approved by the CSSF. The liquidator(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their
powers and remuneration.
Art. 31. Amendments. Unless otherwise provided, these Articles may be amended from time to time by the General
Meeting, subject to the quorum and voting requirements provided for by Luxembourg law, and subject to obtaining the
consent of the General Partner.
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915
Law and the 2007 Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting period of the Fund shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
The first annual general meeting of the Fund will be held in 2013 in accordance with Article 27.2.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers prenamed and represented as stated here above, declare to subscribe for the following Shares as
follows:
1. Coller International 1 Class A Share Partners VI Luxembourg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Class A Share
1 Class B Share
2. Coller Investment Management Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,499 Class A Share
22,499 Class B Share
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,500 Class A Share
22,500 Class B Share
The Fund has been incorporated with a share capital amounting to forty-five thousand US dollars (USD 45,000) re-
presented by twenty-two thousand five hundred (22,500) Class A Shares and twenty-two thousand five hundred (22,500)
Class B Shares having a par value of one US dollar (USD 1) all subscribed and fully paid-up. The amount of forty-five
thousand US dollars (USD 45,000) is from now on at the free disposal of the Fund, evidence of which was given to the
undersigned notary.
<i>Expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges which fall to be paid by the Fund as a result
of the present deed amount approximately to three thousand Euros (3,000.-EUR).
<i>General meeting of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Fund, the above-named persons, representing the entire subscribed capital
and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of the
shareholders of the Fund. Having first verified that it was regularly constituted, the meeting adopted the following reso-
lutions:
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<i>First resolutioni>
The registered office of the Fund is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The independent auditor for the Fund shall be PricewaterhouseCoopers, a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B65477
(the Independent Auditor). The Independant Auditor will audit the financial statements of the Fund annually in accordance
with Luxembourg GAAP. The term of office of the Independent Auditor shall expire at the close of the annual general
meeting of Shareholders approving the accounts as of 31 December 2012.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.
WHEREAS, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with
the notary this original notarial deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars.
Par devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Coller International Partners VI Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et dont l'enregistrement au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg est en cours;
ici représentée par Chloé Detroussel, maître en droit, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Guernsey, le 27 mars 2012;
ET
2. Coller Investment Management Limited, une société de l'Île de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Square,
St Peter Port, Guernesey, GY1 3QL et enregistrée au Registre de l'Île de Guernesey sous le numéro 29942 le 5 septembre
1995, représentée par Chloé Detroussel, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Guernsey, le 27 mars 2012;
ici représentée par Chloé Detroussel, maître en droit, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Guernsey, le 27 mars 2012;
Lesdites procurations, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire instrumentant d'acter l'acte
constitutif d'une société en commandite par actions luxembourgeoise (S.C.A.) organisée en société d'investissement à
capital variable (SICAV) qualifiée en tant que fonds d'investissement spécilisé (FIS) qu'elles déclarent constituée selon les
statut suivants:
Art. 1
er
. Définitions. Les termes en majuscules utilisés dans les statuts auront les significations suivantes:
«Agent Administratif»
signifie toute société pouvant être désignée périodiquement agent
administratif, domiciliataire et agent de registre du Fonds;
«Agent de Transfert»
a le sens qui lui est donné à l'article 15.1 des présents Statuts;
«Apport en Capital»
en relation avec chaque Associé Commanditaire, signifie le montant d'argent
(n'excédant pas sa Souscription) effectivement et périodiquement libéré par
l'Associé Commanditaire au Fonds;
«Assemblée Générale»
signifie l'assemblée générale des Associés Commanditaires (à l'exception des
Associés Commanditaires Défaillants s'agissant de leurs Parts Sociales
partiellement libérées) convoquée conformément aux dispositions des
présents Statuts;
«Associé Commanditaire
Défaillant»
signifie un Associé Commanditaire qui ne verse pas le paiement relatif à sa
Souscription ou tout autre paiement au moment où il est dû;
«Associé Gérant Commandité»
signifie Coller International Partners VI Luxembourg, une société à
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responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, dont l'enregistrement au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg n'a pas encore été
effectué, agissant en qualité d'associé gérant commandité du Fonds;
«Associé Réglementé Allemand»
signifie tout Associé Commanditaire qui peut être qualifié d'Associé Allemand
VAG ou de Fonds d'Investissement Allemand;
«Associé Allemand VAG»
signifie un Associé Commanditaire directement ou indirectement soumis à la
Loi Allemande sur la Supervision des Assurances concernant toute Part Sociale
du Fonds appartenant à ses actifs restreints (gebundenes Vermögen) si cet
Associé Commanditaire a notifié par écrit à l'Associé Gérant Commandité qu'il
souhaitait être considéré comme un Associé Allemand VAG;
«Associé Commanditaire»
signifie tout détenteur de Parts Sociales, périodiquement;
«Auditeur Indépendant»
signifie le réviseur d'entreprise agréé du Fonds pouvant être désigné
périodiquement;
«Avis de Prélèvement»
signifie un avis émis par l'Associé Gérant Commandité à chaque Associé
Commanditaire lui demandant de verser une partie de sa Souscription contre
le paiement de ses Parts Sociales et spécifiant la date à laquelle le montant
prélevé devra être payé et la raison (au niveau du Master Fonds) pour laquelle
l'appel est effectué.
«Avis de Révocation»
a le sens qui lui est donné à l'article 20.2 des présents Statuts;
«Avis de Retrait»
a le sens qui lui est donné à l'article 22.3 des présents Statuts;
«Cessionnaire Eligible»
signifie un Cessionnaire Proposé qui est un investisseur institutionnel ou un
intermédiaire financier, incluant toute société d'assurance, institution de
sécurité sociale, fonds de pension, société de placement inscrite, fondation,
banque ou entité similaire, si un tel Cessionnaire Proposé (i) répond à toutes
les exigences applicables à un Associé Commanditaire, (ii) est suffisamment
solvable (tel que raisonnablement déterminé par l'Associé Gérant
Commandité), (iii) n'est pas (et aucune Personne contrôlant, ou détenant un
intérêt économique certain dans un tel Cessionnaire Proposé) un concurrent
du Fonds pour les investissements en Secondaires (tel que raisonnablement
déterminé par l'Associé Gérant Commandité), (iv) a promis de délivrer des
informations suffisantes pour pouvoir établir des vérifications
anti-blanchiments satisfaisantes selon les lois et règlementations applicables et
(v) est un Investisseur Averti;
«Cessionnaire Proposé»
a le sens qui lui est donné à l'article 15.1 des présents Statuts;
«Clôture»
signifie une date intervenant avant la date de clôture finale du Master Fonds où
l'Associé Gérant Commandité, à son entière discrétion, accepte les
investisseurs, et/ou permet aux Associés Commanditaires existant
d'augmenter leurs Souscriptions;
«Clôture Finale»
signifie la clôture finale du Fonds alignée avec la clôture finale du Master Fonds;
«Contrat de Souscription»
au regard de chaque Investisseur Averti qui s'engage à souscrire des Parts
Sociales, signifie le contrat conclu entre le Fonds et les Investisseurs Avertis
en application duquel chaque Investisseur Averti convient de souscrire à des
Parts Sociales;
«CSSF»
signifie la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise;
«Défaillance»
signifie la défaillance d'un Associé Commanditaire à payer toute part de sa
Souscription ou tout autre paiement au moment où il est dû;
«Dépositaire»
signifie toute société pouvant être désignée périodiquement banque
dépositaire et agent de transfert du Fonds;
«Fonds»
signifie Coller International Partners VI Feeder Fund SCA SICAV-SIF, une
société en commandite par actions (SCA) luxembourgeoise, organisée en
société d'investissement à capital variable (SICAV), sous la forme d'un fonds
d'investissement spécialisé (FIS) sous la loi de 2007.
«Fonds d'Investissement Allemand»
signifie un fonds d'investissement (Investmentvermögen) établi conformément
à la Loi Allemande sur les Fonds d'Investissement si le gérant d'un tel fonds a
notifié par écrit à l'Associé Gérant Commandité qu'il souhaite qu'un tel fonds
soit considéré comme un Fonds d'Investissement Allemand;
«Initiateur»
signifie Coller Investment Management Limited, une société à responsabilité
limitée (limited partnership) de l'île Guernesey dont l'établissement principal
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est situé à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL,
Îles de la Manche;
«Intérêt»
au regard de chaque Associé Commanditaire Défaillant, signifie un intérêt
calculé sur le montant non payé, capitalisé annuellement depuis la date
d'échéance du paiement jusqu'à la date du paiement effectif à un taux égal ou
plus élevé de (i) 7% ou (ii) 3% sur la prime ou taux de base des dépôts en dollars
américains tel que reporté dans le Wall Street Journal (U.S. Eastern Edition) à
la date la plus récente avant ou au même moment que la défaillance concernée,
mais pas au dessus du taux d'intérêt maximum autorisé par la loi applicable;
«Investisseur Averti»
Signifie un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel ou tout
autre investisseur qui:
a) a confirmé par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti;
et
b) soit investit un minimum de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) dans
le Fonds; ou bénéficie d'une appréciation certifiant son expertise, expérience
et connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement dans le
Fonds, de la part (i) d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/
CE, (ii) d'une entreprise d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE,
ou (iii) d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE;
«Jour Ouvrable»
signifie un jour durant lequel les banques sont ouvertes à Luxembourg dans le
cadre de leur activité autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié;
«Loi Allemande sur les Fonds
d'Investissement»
signifie la Loi Allemande sur les Fonds d'Investissements
(Investmentgesetz-InvG) datée du 15 décembre 2003, telle que modifiée
périodiquement;
«Loi Allemande sur la Supervision
des Assurances»
signifie la Loi Allemande sur la Supervision des Engagements d'Assurances
(Versicherungsaufsichtsgesetz -VAG) datée du 17 décembre 1992, telle que
modifiée périodiquement;
«Loi de 1915»
signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée périodiquement;
«Loi de 2007»
signifie la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée périodiquement;
«Luxembourg GAAP»
signifie les principes comptables généralement acceptés de Luxembourg;
«LPA du Master Fonds»
signifie la convention d'association du Master Fonds, telle que modifiée et/ou
rééditée périodiquement;
«Master Fonds»
signifie Coller International Partners VI, L.P., une société en commandite
(exempted limited partnership) de droit des Îles Caïmans ayant son siège social
à c/o Ogier Fiduciary Servies (Cayman) Limited, PO Box 1234, 89 Nexus Way,
Camana Bay, Grand Cayman, Îles Cayman et enregistrée au Cayman Registrar
of Exempted Limited Partnerships, originellement constituée pour poursuivre
des investissements négociés non publiquement sur le marché secondaire
mondial;
«Parts Sociales de Classe A»
signifie les parts sociales de classe A émises par le Fonds et souscrites par des
Investisseurs Avertis et l'Associé Gérant Commandité tel que défini dans le
Prospectus;
«Parts Sociales de Classe B»
signifie les parts sociales de classe B émises par le Fonds et souscrites par des
Investisseurs Avertis tel que défini dans le Prospectus;
«Parts Sociales»
signifie les Parts Sociales de Classe A et/ou les Parts Sociales de Classes B;
«Période d'Investissement du Fond» signifie la période d'investissement du Fonds alignée sur la Période
d'Investissement du Master Fonds.
«Période d'Investissement»
signifie la Période d'Investissement du Master Fonds et/ou la Période
d'Investissement du Fonds, tel que le contexte le requiert;
«Période d'Investissement du Master
Fonds»
au regard du Master Fonds, signifie la période finissant au plus tôt (i) au
cinquième (5
e
) anniversaire de la date finale de Clôture du Master Fonds; (ii)
à la date à laquelle cent pour cent (100%) des souscriptions en capital des
investisseurs du Master Fonds ont été investies, engagées pour investissements,
utilisées pour payer les dépenses et dettes du Master Fonds, ou réservées pour
de telles dépenses; (iii) à une date à laquelle non moins des deux tiers des
associés du Master Fonds (et tout fond parallèle) conviennent de mettre un
terme à la Période d'Investissement du Master Fonds après la survenance d'un
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Triggering Event, tel que défini et spécifié dans le LPA du Master Fonds; et (iv)
à la date déterminée à la discrétion de l'associé gérant du Master Fonds;
«Personne»
signifie toute société, compagnie, trust, Fonds, association non dotée de la
personnalité morale ou toute autre entité légale, incluant toute personne
physique;
«Prix Proposé»
a le sens qui lui est donné à l'article 15.2 (iii) des présents Statuts;
«Prix de Souscription»
signifie un dollar américain (USD 1,-) par Part Sociale;
«Prospectus»
signifie le prospectus de placement du Fonds, tel que modifié périodiquement;
«Registre»
signifie le registre de Parts Sociales du Fonds;
«Secondaires»
signifie des investissements négociés de façon privée sur le marché secondaire
mondial;
«Souscription»
au regard de chaque Associé Commanditaire, signifie le montant total de
l'argent qu'il est convenu de payer par chaque Associé Commanditaire du
Fonds relativement aux Parts Sociales souscrites par chaque Associé
Commanditaire concerné tel que prévu dans le Contrat de Souscription;
«Statuts»
signifie les statuts, pouvant être modifiés périodiquement
«Transfert»
signifie la vente, le transfert, le gage, le nantissement ou tout autre aliénation
du tout ou partie des Parts Sociales (incluant l'octroi de toute participation),
qu'elle soit volontaire ou involontaire;
Art. 2. Interprétation. Les titres apparaissent pour des raisons de commodité seulement et ne doivent pas affecter
l'interprétation. Les règles suivantes s'appliquent à moins que le contexte s'y oppose.
i) Le singulier inclut le pluriel et vice-versa.
ii) Un genre inclut tous les genres.
iii) Si un mot ou une phrase est défini, ses autres formes grammaticales ont le même sens.
iv) Une référence à un article des Statuts est une référence à une disposition de ces Statuts.
v) Une référence à un contrat ou à un document (incluant, de manière non exhaustive, une référence aux présents
Statuts) est une référence au contrat et au document tel que modifié, remplacé ou réédité, à l'exception de ce qui est
prohibé par les présents Statuts ou par un autre contrat ou document.
vi) Une référence à un document inclut tout engagement, promesse, convention et tout arrangement légalement
applicable, sous forme écrite ou non, et une référence à un document inclut un contrat (tel que défini) par écrit et tout
certificat, avis, instrument et document de toute sorte.
vii) Une référence à une législation ou à une disposition législative inclut sa modification ou une nouvelle promulgation,
une disposition législative s'y substituant et une règlementation ou instrument législatif promulgué pour son application.
viii) Une référence à une définition légale inclut la définition telle que modifiée ou remplacée périodiquement.
ix) Une référence au «comportement» inclut, de manière non exhaustive, une omission, une déclaration ou un enga-
gement, écrit ou non.
x) Une référence à «$», «USD», ou «dollars américain» renvoie à la monnaie légale des Etats-Unis d'Amérique.
Art. 3. Forme et Dénomination Sociale. Il existe ente les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles de devenir
détentrices de Parts Sociales, une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la forme d'une société en
commandite par actions (S.C.A.) qualifiée de fonds d‘investissement spécialisé sous la dénomination de «Coller Interna-
tional Partners VI Luxembourg Feeder Fund SCA, SICAV-SIF», qui est gouvernée par la Loi du 10 août 1915, par la Loi
de 2007, ainsi que par les présents Statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les
limites de la municipalité par une résolution de l'Associé Gérant Commandité. Les Associés Commanditaires devront
être informés par écrit d'un tel changement.
4.2 Des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être créés soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à
l'étranger sur simple décision de l'Associé Gérant Commandité.
Art. 5. Durée.
5.1 Le Fonds est constitué pour une durée limitée, son terme arrivant à échéance au plus tôt après la vente de tous
les actifs du Fonds ou la dissolution du Master Fonds.
5.2 Sous réserve de l'approbation de la CSSF, le Fonds peut entrer en liquidation à tout moment par une résolution
de l'Assemblée Générale dans les conditions requises pour une modification des présents Statuts.
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Art. 6. Objet.
6.1 L'objet de ce Fonds est d'investir ses actifs disponibles dans le Master Fonds afin de bénéficier de la stratégie et
des objectifs d'investissement diversifié du Master Fonds et dans le but de procurer à ses Associés Commanditaires les
bénéfices de la gestion des actifs du Master Fonds en considération des risques qu'ils peuvent encourir à cet effet.
6.2 Le Fonds peut prendre toutes les mesures et s'engager dans toutes transactions qu'il estime utiles pour mener à
bien l'exécution et le développement de son objet dans les conditions permises par la Loi de 2007 ou toute loi et
modification s'y substituant.
Art. 7. Objectifs et Restrictions d'Investissement. L'Associé Gérant Commandité déterminera les objectifs et les res-
trictions d'investissement du Fonds ainsi que la conduite de la gestion des affaires du Fonds conformément au Prospectus
et aux lois et règlements en vigueur.
Art. 8. Capital Social et Classes de Parts Sociales.
8.1 Le Fonds a adopté une structure à capital variable qui signifie que le capital social du Fonds sera, à tout moment,
égal à la valeur de la totalité des actifs nets déterminée conformément à l'article 16 des présents Statuts. Les actifs nets
du Fonds devront, dans les douze (12) mois après la date à laquelle le Fonds a été enregistré comme fonds d'investissement
spécialisé, atteindre et maintenir une valeur équivalente en dollars américains d'un million deux cent cinquante mille euros
(EUR 1,250,000-).
8.2 Le capital social du Fonds est exprimé en dollars américains et sera représenté par des Parts Sociales de Classe A
et des Parts Sociales de Classe B. Le Fonds a été constitué avec un capital social d'un montant de quarante-cinq mille
dollars américains (USD 45,000-), divisé en vingt-deux mille cinq cents (22,500) Parts Sociales de Classe A et vingt-deux
mille cinq cents (22,500) Parts Sociales de Classe B sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
8.3 Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classes B devront respectivement suivre les performances
des participations des commanditaires de classe A et des participations des commanditaires de classe B du Master Fonds,
ceux-ci emportant différents coûts de gérance et différents intérêts cumulés tels que stipulé dans le LPA du Master Fonds.
Art. 9. Parts Sociales.
9.1 Les Parts Sociales du Fonds sont exclusivement réservées aux Investisseurs Avertis. Cette restriction ne s'applique
pas à l'Associé Gérant Commandité ni aux autres personnes qui interviennent dans la gestion du Fonds.
9.2 L'Associé Gérant Commandité est autorisé, sans aucune limitation, à émettre un nombre illimité de Parts Sociales
supplémentaires pendant la Période d'Investissement et ce sans réserver aux Associés Commanditaires existants un droit
de préférence sur les Parts Sociales à émettre.
9.3 Les Parts Sociales devront être émises et souscrites au Prix de Souscription.
9.4 L'Associé Gérant Commandité pourra à sa discrétion absolue imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle
les Parts Sociales peuvent être émises.
9.5 Des fractions de Parts Sociales peuvent être émises jusqu'à trois décimales et accordent des droits proportion-
nellement à la fraction de Part Sociale qu'elles représentent mais n'accordent pas de droit de vote sauf dans la mesure
où leur nombre est tel qu'elles représentent une part entière, auquel cas elles confèrent un droit de vote.
9.6 Toutes les Parts Sociales émises seront enregistrées au Registre, qui sera tenu au siège social du Fonds et qui devra
contenir le nom de chaque Associé Commanditaire, son adresse de résidence ou de domicile et le nombre de Parts
Sociales qu'il détient, le montant payé sur chaque Part Sociale et ses coordonnées bancaires. Jusqu'à notification d'un avis
contraire reçu par le Fonds, le Fonds et l'Associé Gérant Commandité peuvent considérer les informations contenues
dans le Registre comme exactes à ce jour et peuvent, en particulier, utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des avis et
des annonces ainsi que les données bancaires inscrites pour effectuer les paiements.
9.7 L'enregistrement du nom des Associés Commanditaires dans le Registre prouve son droit de propriété sur Parts
Sociales concernées telles qu'enregistrées dans le Registre en son nom. Les certificats de Parts Sociales peuvent être émis
à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité et devront être signés pour le compte de l'Associé Gérant Commandité.
Une telle signature peut être manuelle, imprimée, ou facsimilée.
9.8 Chaque Part Sociale donne un droit de vote à son porteur lors de chaque Assemblée Générale.
9.9 Le Fonds reconnaît un seul propriétaire par Part Sociale. Si une ou plusieurs Parts Sociales sont détenues con-
jointement ou si la propriété en est contestée, chaque Personne arguant d'un droit sur ces Parts Sociales doit désigner
un avocat pour représenter ces Parts Sociales devant le Fonds. La non-désignation d'un avocat implique une suspension
de tous les droits attachés aux Parts Sociales en question.
Art. 10. Admission des investisseurs et Souscription des Parts Sociales.
10.1 L'Associé Gérant Commandité a le droit, à son absolue discrétion, d'accepter ou de rejeter toutes demandes de
Souscriptions de Parts Sociales et peut restreindre ou interdire la propriété des Parts Sociales par catégories spécifiques
de Personnes. L'Associé Gérant Commandité peut requérir de tout souscripteur toute information qu'il considère né-
cessaire pour décider si celui-ci peut être considéré comme une Personne éligible pour souscrire à des Parts Sociales.
10.2 Le Fonds peut par ailleurs restreindre ou prévenir la détention de Parts Sociales dans le Fonds par toute Personne
si (i) cela amènerait le Fonds ou l'Associé Gérant Commandité à enfreindre toutes lois ou obligations imposées par tout
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pays ou autorité gouvernementale, (iii) dans l'opinion de l'Associé Gérant Commandité une telle détention serait au
détriment du Fonds ou de la majorité des Associés Commanditaires, ou si (iv) cela aurait pour conséquence une exposition
du Fonds à des inconvénients (incluant, notamment, des désavantages fiscaux ou financiers) autres que ceux du Grand-
Duché du Luxembourg.
10.3 Toute Personne admise comme investisseur devra souscrire aux Parts Sociales jusqu'au montant de sa Souscri-
ption et sera un investisseur du Fonds à partir de la date de Clôture et devra conclure un Contrat de Souscription
l'engageant irrévocablement à effectuer tous les paiements de sa Souscription totale.
10.4 Sur la base des informations reçues par et avec l'assistance de l'Associé Gérant Commandité, l'Agent Administratif
doit être en mesure de vérifier que les Associés Commanditaires potentiels du Fonds se conforment au statut d'Inves-
tisseur Averti.
10.5 Le montant minimum de Souscription de chaque Associé Commanditaire sera de dix millions de dollars américains
(USD 10.000.000-). L'Associé Gérant Commandité pourra accepter, à sa seule discrétion, des Souscriptions d'un montant
moindre mais qui dans tous les cas ne peut être inférieur à l'équivalent en dollars américains de cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-).
10.6 Les Parts Sociales du Fonds seront émises après (i) l'exécution du Contrat de Souscription par chaque Investisseur
Averti concerné, (ii) l'acceptation de ces Investisseurs Avertis par l'Associé Gérant Commandité et (iii) la libération totale
ou partielle telle que prévue à l'article 11 des présents Statuts.
Art. 11. Tirages et Contributions en Capital.
11.1 Les Contributions en Capital doivent être réalisées en cash par les Associés Commanditaires au Fonds entière-
ment ou partiellement aux montants et aux dates de prélèvement tel que l'Associé Gérant Commandité le déterminera
pendant la Période d'Investissement au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la notification écrite faite aux Associés
Commanditauires au moyen d'un Avis de Prélèvement, en considérant que l'Associé Gérant Commandité peut émettre
un Avis de Prélèvement avec un préavis plus court si l'Associé Gérant Commandité décide, à son entière discrétion, qu'il
est dans le meilleur intérêt du Fonds qu'un tel préavis soit plus court mais qui ne peut être dans tous les cas inférieur à
cinq (5) Jours Ouvrables précédant la notification écrite aux Associés Commanditaires.
11.2 Après la fin de la Période d'Investissement, les Associés Commanditaires devront effectuer les Contributions en
Capital tel que prévu à l'article 11.1 dans le but de financer les obligations incluant: tout engagement restant dû au Master
Fonds, les obligations pour le Fonds de faire des contributions en capital au Master Fonds au regard des autres tours
d'investissements permis par le Prospectus, les obligations d'indemnisation, les obligations du Master Fonds de rembour-
ser les montants rappelés par les sociétés du portefeuille sous-jacentes qui sont des fonds d'investissement ainsi que les
obligations et frais de roulement du Fonds.
11.3 Suite au et en considération du montant perçu par les Associés Commanditaires, la part impayée des Parts Sociales
souscrites par les Associés Commanditaires sera diminuée de façon égale au pro rata.
Art. 12. Clôtures.
12.1 L'Associé Gérant Commandité peu, à son entière discrétion, admettre des investisseurs additionnels, et permettre
aux Associés Commanditaires existants d'augmenter leurs Souscriptions au Fonds à une ou plusieurs Clôtures.
12.2 Chaque investisseur participant à une Clôture après la date de Clôture initiale devra contribuer au Fonds à part
proportionnelle du montant cumulé des investissements, coûts et dépenses du Fonds qui auraient été payés si l'investisseur
nouvellement admis avait été Associé Commanditaire depuis la date de Clôture initiale ajoutée d'une charge d'intérêt
égale au plus élevé de (i) 7% et (ii) 3% du taux de prime ou du taux de base tel que reporté dans le Wall Street Journal
(U.S. Eastern Edition), périodiquement, par an, déterminé à compter des dates de financement concernées au lieu et place
de leur Date de Contribution.
Les montants versés en application du paragraphe précédent seront distribués aux Associés Commanditaires qui ont
participé aux Clôtures précédentes à proportion du montant des Contributions en Capital que chaque Associé Com-
manditaire a effectuées. Tout montant distribué à un Associé Commanditaire, dans la mesure où il représente un
recouvrement d'une partie d'une Contribution en Capital, occasionnera une augmentation proportionnelle du montant
de ses Souscriptions non tirées et sera sujet à des tirages ultérieurs.
12.3 L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, admettre des investisseurs dans les Fonds après la
date de clôture finale du Master Fonds pour faciliter les transferts de Parts Sociales des Associés Commanditaires effectués
pendant la vie du Fonds et/ou le transfert des engagements des investisseurs du Master Fonds (ou tout autre véhicule
d'investissement qui y investit ou investit en parallèle) dans le Fonds.
Art. 13. Associés Commanditaires Défaillants.
13.1 En cas de défaillance d'un Associé Commanditaire, l'Associé Gérant Commandité peut prendre les mesures
suivantes à l'encontre de l'Associé Commanditaire Défaillant:
(i) étendre la durée de paiement, en y appliquant un Intérêt et des dommages, honoraires et dépenses résultant ou en
relation avec la Défaillance;
(ii) recouvrer un paiement défaillant, en y appliquant un Intérêt et des dommages, honoraires et dépenses résultant
ou en relation avec la Défaillance;
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(iii) interdire à un Associé Commanditaire Défaillant d'effectuer des Contributions en Capital;
(iv) suspendre les droits de vote des Associés Commanditaires Défaillants relativement à toutes ses Parts Sociales
partiellement libérées conformément à l'article 67 (7) de la Loi de 1915;
(v) imposer l'exécution de l'obligation de paiement du montant dû par l'Associé Commanditaire Défaillant par les voies
légales appropriées;
(vi) proposer les Parts Sociales de l'Associé Commanditaires Défaillant aux Associés Commanditaires autres que
l'Associé Commanditaire Défaillant, comprenant la possibilité d'acheter, au pro rata de leur Souscription, la part de
Souscription de l'Associé Commanditaire Défaillant pour un montant égal à cinquante pour cent (50%) des Contributions
en Capital libérées relativement à ces Parts Sociales immédiatement avant la Défaillance, si un tel acheteur accepte de
remédier au Défaut relativement aux Parts Sociales achetées et d'assumer les autres obligations de l'Associé Comman-
ditaire Défaillant vis-à-vis du Fonds découlant des Parts Sociales achetées;
(vii) entreprendre d'autres recours que l'Associé Gérant Commandité jugera recommandés. Toute Part Sociale de
l'Associé Commanditaire Défaillant qui n'est pas achetée par les Associés Commanditaires peut être proposée à tout
Investisseur Averti ou aux Investisseurs Avertis choisis par l'Associé Gérant Commandité sous les mêmes termes et
conditions que ceux proposés aux Associés Commanditaires à la section (vi) de cet article 13.1.
13.2 Les sanctions appliquées à l'Associé Gérant Commandité telles que décrites ci-dessus ne sont pas exclusives de
tout recours que l'Associé Gérant Commandité pourrait adopter, notamment des recours judiciaires, afin de recouvrir
les montants impayés.
Art. 14. Rachat de Parts Sociales.
14.1 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans le Prospectus, les Associés Commanditaires ne peuvent demander
le rachat de leurs Parts Sociales.
14.2 Le Fonds peut toutefois racheter des Parts Sociales comme cela est prévu dans le Prospectus et lorsque l'Associé
Gérant Commandité considère le rachat comme étant dans le meilleur intérêt du Fonds. Les Parts Sociales peuvent aussi
être rachetées à tous les Associés Commanditaires à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité sur une base pro-
rata.
14.3 Les Parts Sociales sont sujettes à un rachat obligatoire tel que prévu dans le Prospectus.
14.4 Les Parts Sociales qui auront été rachetées seront annulées.
Art. 15. Transfert.
15.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 15.2, un Associé Gérant Commanditaire (le Cédant) peut transférer
toute ou partie de ses Parts Sociales à une autre partie (le Cessionnaire Proposé) seulement sur l'accord préalable écrit
de l'Associé Gérant Commandité, un tel consentement pouvant être octroyé ou retiré à la discrétion absolue de l'Associé
Gérant Commandité.
15.2 En cas de Transfert de toutes ou partie des Parts Sociales détenues par un Associé Règlementé Allemand, les
dispositions suivantes s'appliquent:
(i) Aucun accort écrit préalable de l'Associé Gérant Commandité tel que stipulé à l'Article 15.1 n'est requis pour un
Transfert par un Associé Règlementé Allemand à un Cessionnaire Eligible. Le droit de l'Associé Gérant Commandité de
mettre en oeuvre des recours légaux dans le cas où un tel Transfert viole les dispositions légales obligatoires ou a des
conséquences néfastes pour le Fonds n'en est pas affecté. A moins qu'il n'en soit convenu autrement entre l'Associé
Allemand Règlement cédant et le Cessionnaire Eligible, l'obligation de paiement des portions non tirées de la Souscription
de l'Associé Règlementé Allemand cédant devra être assumée part le Cessionnaire Eligible et la responsabilité de l'Associé
Règlementé Allemand cessera d'exister.
(ii) Tout Transfert de Part Sociales du Fonds par un Associé Allemand VAG ne sera valide que sur l'accord préalable
écrit du fiduciaire indépendant de l'Associé Allemand VAG (Treuhänder) ou du député du fiduciaire indépendant, chacun
d'eux étant désigné sur certain actifs restreints en application de la Section 70 de la Loi Allemande de Supervision des
Assurances.
(iii) Tout Transfert prévu d'une Part Sociale d'un Associé Règlementé Allemand du Fonds devra être notifié à l'Associé
Gérant Commandité par l'Associé Allemand Règlement avant la date de transfert proposée. La notification devra inclure
l'identité du Cessionnaire Proposé, qui devra être un Cessionnaire Eligible, et le prix de cession proposé (le Prix Proposé).
Dans une période de deux mois après la réception de la notification, l'Associé Gérant Commandité devra avoir le droit
d'acquérir la Part Sociale, ou de désigner une partie tiers souhaitant acquérir la Part Sociale, au Prix Proposé. Si la période
de deux mois expire sans résultat, l'Associé Réglementé Allemand aura le droit de procéder au Transfert avec le Ces-
sionnaire Proposé au Prix Proposé dans les quatre mois suivants. Si l'Associé Réglementé Allemand veut terminer le
Transfert après l'expiration de la période de quatre mois ou à un prix inférieur que le Prix Proposé, les procédures
décrites à cet Article 15.2 (iii) s'appliqueront également.
(iv) Pour éviter toute ambiguïté, le droit d'un Associé Réglementé Allemand de transférer toutes ou partie de ses Parts
Sociales dans le Fonds en application de cet Article 15.2 ne devra pas être limité de quelque manière que ce soit par une
quelconque sûreté, nantissement ou tout autre droit ou recours octroyé à tout prêteur ou partie tiers concernant un
quelconque emprunt du Fonds, et notamment tout droit ou recours en application de l'Article 21.2.
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15.3 Après un Transfert valide, le Cessionnaire aura tous les droits et sera assujetti à toutes les obligations du Cédant,
notamment, le paiement de la partie non tirée de la Souscription du Cédant existante ou survenant à la date ou après la
date de transfert comme si le Cessionnaire avait été originellement admis dans le Fonds au lieu du Cédant, ceci étant
effectif à la date dudit Transfert. Dans le cas où un Transfert d'une partie seulement d'une Souscription d'un Associé
Commanditaire, les stipulations de la phrase précédente s'appliqueront, mutatis mutandis, sur une bas pro-rate. Aucun
Associé Gérant Commanditaire ne peut octroyer de droits limités sur ses Parts Sociales ou un droit de perception des
distributions et aucun Associé Commanditaire ne peut disposer de, ou octroyer de droits limités sur, aucun autre droit
qu'il puisse avoir contre le Fonds.
15.4 Tout Transfert ne peut être effectué qu'une fois que le Cessionnaire, à la satisfaction de l'Associé Gérant Com-
mandité, a accepté d'être tenu par les termes des présents Statuts et assume tous les droits et obligations du Cédant par
la signature d'un Contrat de Souscription dûment complété ou par la novation d'un Contrat de Souscription existant, tel
que le contexte le requiert.
Art. 16. Evaluation et Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
16.1 L'Associé Gérant Commandité a adopté une politique de valorisation des actifs du Fonds à la juste valeur. L'Associé
Gérant Commandité, à sa discrétion et en toute bonne foi, peut autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation,
s'il estime qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur des actifs du Fonds.
16.2 Toutes les règlementations d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées sur une base
cohérente en conformité avec les Luxembourg GAAP.
16.3 La valeur de l'actif net du Fonds sera exprimée en dollars américains et est égale à la valeur de la totalité des actifs
du Fonds, moins la valeur du total des engagements du Fonds, y compris les bénéfices comptables et ajusté des éléments
nécessaires pour déterminer la valeur nette d'inventaire en conformité avec les Luxembourg GAAP, le cas échéant.
16.4 La valeur nette d'inventaire par Parts Sociales à une date d'évaluation quelconque est égale à la valeur du total
des actifs nets attribuables à une classe de Parts Sociales donnée, divisé par le nombre total de Parts Sociales en circulation
pour la classe de Parts Sociales à cette date d'évaluation et sera calculé avec une précision de trois décimales.
16.5 L'Associé Gérant Commandité vérifiera que la valeur nette d'inventaire est calculée au moins une fois par trimestre
financier et à tout autre moment tel qu'il peut en être déterminé par le l'Associé Gérant Commandité.
16.6 Dans la détermination de la valeur nette d'inventaire du Fonds, l'Associé Gérant Commandité doit s'appuyer sur
les méthodologies d'évaluation du Master Fonds.
16.7. Les principes d'évaluation suivants seront appliqués directement au niveau du Master Fonds à toute évaluation
des investissements et s'appliqueront ainsi indirectement au niveau du Fonds:
(I) les investissements non cotés seront évalués sur la base de leur juste valeur en utilisant une norme d'évaluation
appropriée et reconnue telle qu'approuvée par l'Associé Gérant Commandité du Master Fonds, sous réserve des ajus-
tements de l'Associé Gérant Commandité du Master Fonds, de bonne foi, afin de tenir compte de facteurs tels que tout
changement significatif dans les circonstances d'investissement;
(II) les investissements cotés seront évalués au cours moyen à la clôture du marché calculé sur une période de cinq
(5) Jours Ouvrables du marché pertinent précédant immédiatement l'évaluation, tout en y appliquant des ajustements
que l'Associé Gérant du Master Fonds estime appropriés eu égard au cycle de dividendes et à d'autres d'événements
sociétaires exceptionnels ou extraordinaires.
16.8 Dans le cas où il existerait des circonstances extraordinaires rendant une évaluation impossible ou inadéquate,
l'Associé Gérant Commandité est autorisé, avec prudence et bonne foi, à suivre d'autres règles dans le but de parvenir
à une juste évaluation des actifs. L'Associé Gérant Commandité, tout Associé Commanditaire ou toute autre Personne
ne sera pas tenu responsable des pertes subies par le Fonds en raison d'une erreur dans le calcul résultant de toute
inexactitude dans les informations reçues de la part du Master Fonds et / ou de tout expert indépendant nommé par le
Master Fonds.
Art. 17. Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
17.1 L'Associé Gérant Commandité peut suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire lors des évène-
ments suivants:
(i) l'existence d'un état des choses qui constitue une situation d'urgence à la suite de laquelle la disposition ou l'éva-
luation précise d'une partie substantielle des actifs détenus par le Master Fonds serait devenue impossible;
(ii) toute rupture se produisant dans les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou
la valeur des investissements ou des cours en bourse ou du prix du marché; ou
(iii) toute période pendant laquelle les principales bourses de valeurs ou marchés, sur lesquels une partie substantielle
de l'investissement du Fonds est cotée ou négociée, sont fermées hors vacances ordinaires, ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues.
17.2 Les Associés Commanditaires seront informés d'une telle suspension si, de l'avis de l'Associé Gérant Commandité,
elle est susceptible de dépasser huit (8) jours ouvrables.
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Art. 18. Pouvoir de l'Associé Gérant Commandité.
18.1 Le Fonds est géré par l'Associé Gérant Commandité, qui doit être un associé unlimited du Fonds et qui sera
personnellement, conjointement et solidairement responsable avec le Fonds pour toutes les dettes qui ne peuvent pas
être couvertes par des actifs du Fonds. Les Associés Commanditaires doivent s'abstenir d'agir d'une manière ou à un titre
autre que par l'exercice de leurs droits en tant qu'Associés Commanditaires lors des Assemblées Générales.
18.2 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'acquisition, d'aliénation et
d'administration dans les limites de l'objet du Fonds, tel que défini à l'Article 6.
18.3 Vis-à-vis des parties tiers, le Fonds est valablement engagé par la seule signature de l'Associé Gérant Commandité
agissant par un ou plusieurs signataires autorisés ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes autres per-
sonnes à qui pouvoir a été délégué par l'Associé Gérant Commandité tel que l'Associé Gérant Commandité peut le
déterminer à son entière discrétion.
18.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont
de la compétence de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité est titulaire d'un droit de veto contre
toutes les décisions de l'Assemblée Générale qui aurait une incidence sur les droits du Fonds envers les tiers, ou qui
modifierait les Statuts.
Art. 19. Délégation.
19.1 L'Associé Gérant Commandité peut déléguer toute autorité, pouvoir discrétionnaire qu'il peut exercer (y compris
celui qu'il a le devoir d'exercer ainsi que son pouvoir de délégation) à toute Personne de la manière et aux conditions
que l'Associé Gérant Commandité estime appropriées.
19.2 L'Associé Gérant Commandité peut ainsi nommer les dirigeants, y compris un directeur général et des directeurs
généraux adjoints ainsi que les autres dirigeants qu'il estime nécessaires pour le fonctionnement et la gestion du Fonds.
Ces nominations peuvent être annulées à tout moment par l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité
peut en outre, nommer d'autres agents, qui n'ont pas besoin d'être membres de l'Associé Commandité et qui auront les
pouvoirs déterminés par l'Associé Gérant Commandité.
19.3 L'Associé Gérant Commandité peut créer de temps à autre un ou plusieurs comités composés de membres de
l'Associé Gérant Commandité et / ou de Personnes externes et auxquelles il peut déléguer des pouvoirs et des rôles tel
qu'approprié.
Art. 20. Démission et Révocation de l'Associé Gérant Commandité.
20.1 L'Associé Gérant Commandité ne peut, sans l'approbation préalable de la CSSF et le consentement des Associés
Commanditaires détenant plus de soixante six et deux tiers pour cent (66-2/3%) des Parts Sociales du Fonds, avoir le
droit volontaire de démissionner, céder ou de transférer son intérêt en tant qu'Associé Gérant Commandité du Fonds.
20.2. Sous réserve de l'approbation préalable de la CSSF, les Associés Commanditaires détenant plus de soixante-
quinze pour cent (75%) des actions du Fonds peuvent, à l'occasion d'une Assemblée Générale, mettre fin à la nomination
de l'Associé Gérant Commandité sur une date précisée dans un avis écrit (une Avis de Révocation) donnée à tout moment
après la deuxième (2e) anniversaire de la date de Clôture finale, cette date étant d'au moins cent quatre-vingt (180) jours
après la date de cette notification. Lors de l'Assemblée Générale les Associés Commanditaires pourront nommer, en
conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévues pour la modification de ces Articles, un associé gérant
commandité de remplacement. Une telle nomination d'un associé gérant commandité de remplacement doit être soumise
à l'approbation préalable de la CSSF.
20.3. Toute démission ou révocation sera effective lors de l'exécution d'un accord que le conseiller juridique du Fonds
estimera satisfaisant et en vertu duquel l'associé gérant commandité de remplacement assume les droits et obligations
de l'Associé Gérant Commandité envers le Fonds en vertu de ces Articles, avec effet à partir de sa nomination et en
vertu de laquelle le nom du Fonds doit être changé si cela est demandé par l'Associé Gérant Commandité.
20.4. Lorsque la démission ou la destitution de l'Associé Gérant Commandité deviendra effective, les droits et obli-
gations de l'Associé Commandité cesseront immédiatement d'exister, considérant que:
(i) l'Associé Gérant Commandité conservera son droit au paiement des frais et au remboursement des frais encourus
pendant la période allant de la date à laquelle Notification de Révocation est signifiée jusqu'à la date à laquelle la démission
ou le retrait devient effective, et
(ii) l'Associé Gérant Commandité conservera un droit à indemnisation de la part du Fonds, en sa qualité d'Associé
Gérant Commandité, conformément aux stipulations de ces Statuts, en relation avec toute question survenue avant sa
démission ou sa révocation et ne pourra être tenu responsable à l'égard du Fonds pour toute question survenant après
la date à laquelle il cesse d'être l'Associé Gérant Commandité.
Art. 21. Financement et Couverture.
21.1. Le Fonds peut emprunter de l'argent sur une base temporaire uniquement pour un montant qui est égal ou
inférieur à, et qui ne peut jamais excéder, dix pour cent (10%) du montant total des Souscriptions au Fonds à ce moment
et à des fins que l'Associé Commandité jugera appropriés pour financer les tirages des Souscriptions en attendant la
réception du montant des tirages de la part des Associés Commanditaires. L'emprunt pourra également être élevé au
niveau du Master Fonds, ainsi qu'au niveau de l'investissement du Master Fonds.
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21.2. L'Associé Gérant Commandité peut garantir les emprunts du Fonds à l'aide des Souscriptions des Associés
Commanditaires non utilisées et des investissements du Fonds.
21.3. L'Associé Gérant Commandité peut utiliser des produits dérivés afin de gérer les expositions aux risques liés
aux taux d'intérêt et au taux de change du Fonds, ceci devant rester compatible avec les restrictions d'investissement
contenues dans la convention de société en commandite du Master Fonds.
Art. 22. Dépositaire.
22.1. Le Fonds conclura un accord de banque dépositaire avec le Dépositaire.
22.2. Le Dépositaire sera responsable de la supervision des actifs du Fonds ainsi que de la détention sécurisée des
actifs qui lui sont confiés.
22.3. Si le Dépositaire signifie son intention de se retirer (Avis de Retrait), l'Associé Gérant Commandité devra mettre
en œuvre tous ses efforts pour trouver un successeur au Dépositaire dans les deux mois suivant la date d'effectivité du
retrait spécifié dans l'Avis de Retrait. Le Dépositaire doit poursuivre ses activités jusqu'à ce que les actifs du Fonds aient
été transférés à un nouveau dépositaire qui réponde aux exigences de la Loi de 2007. Tout dépôt de remplacement doit
être soumis à l'approbation préalable de la CSSF.
Art. 23. Conflits d'intérêts.
23.1. Aucun contrat ou autre transaction entre le Fonds et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
par le fait que l'Associé Gérant Commandité, un ou plusieurs de ses cadres ou dirigeants est intéressé par, ou est un
administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette société ou entreprise. Tout gérant ou dirigeant de l'Associé Gérant
Commandité qui est administrateur, dirigeant ou employé de toute société ou entreprise avec lequel le Fonds contracte
ou engage des affaires doit, en raison de l'affiliation avec cette société ou entreprise, être empêché d'examiner, de voter
ou d'agir quant à toutes questions concernant un tel contrat ou d'autres affaires.
23.2. Dans le cas où un gérant ou dirigeant de l'Associé Gérant Commandité peut avoir, dans toute opération conclue
par le Fonds, un intérêt opposé aux intérêts du Fonds, ce dirigeant ou responsable doit porter ce conflit d'intérêt à la
connaissance de l'Associé Gérant Commandité et ne doit pas délibérer ou voter sur une telle transaction, et le conflit
d'intérêt de ce gérant ou dirigeant doit, conformément aux articles 57 et 103 de la Loi de 1915, être rapporté à la prochaine
Assemblée Générale.
23.3. Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque le vote ou la décision se rapporte à une opération conclue
dans le cours normal des affaires du Fonds et qui a été conclue dans des conditions de pleine concurrence.
23.4 Le terme conflit d'intérêts, tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts, ne doit pas inclure la relation avec ou
intérêt dans une quelconque affaire, position ou transaction impliquant l'Initiateur, l'Associé Gérant Commandité, le
Dépositaire, l'Agent Administratif ou leurs sociétés affiliées respectives.
Art. 24. Indemnisation.
24.1. Dans la mesure où cela est prévu par la loi, le Fonds doit indemniser et ne doit pas causer un quelconque dommage
à toute Partie Indemnisée en lien avec les réclamations, responsabilités, dommages et préjudices de toute nature, y compris
les frais juridiques et autres coûts et dépenses encourus par une Partie Indemnisée en corrélation avec tout acte ou
omission accompli ou omission de la part de cette partie en vertu de l'autorisation accordée à cette partie dans les
présents Statuts.
24.2. Une Partie Indemnisée ne doit pas avoir droit à une indemnisation dans la mesure où une décision finale par un
tribunal de la juridiction compétente juge que le comportement de cette Partie Indemnisée constitue une fraude, une
négligence grave ou une violation intentionnelle et matérielle des Statuts ou du Prospectus ou une violation matérielle
de la loi applicable ou a conduit les Associés Commanditaires à être tenus de restituer les montants qui leurs ont été
distribués afin de financer tout manquement dans les obligations d'indemnisation du Fonds, à condition que (i) le montant
de l'indemnité ne doit pas dépasser la Souscription totale de l'Associé Commanditaire et (ii) un Associé ne doit pas être
tenu de restituer les distributions excédant 25% de la Souscription de cet Associé Commanditaire.
Art. 25. Auditeur Indépendant.
25.1. Les données comptables contenues dans les rapports annuels du Fonds (y compris les bilans et comptes de
dépenses et de revenus pour chaque année financière, les rapports sur les activités de l'exercice écoulé ainsi que toute
information significative permettant aux Associés Commanditaires de porter un jugement éclairé sur le développement
des activités et des résultats du Fonds) doivent être compilées en conformité avec les exigences du droit luxembourgeois
et sera examiné par un Auditeur Indépendant (réviseur d'entreprises agréé) désigné par l'Associé Gérant Commandité
et rémunéré par le Fonds.
25.2. L'Auditeur Indépendant accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.
Art. 26. Représentation.
L'Assemblée Générale représente l'ensemble des Associés Commanditaires du Fonds. Ses décisions sont obligatoires
pour tous les Associés Commanditaires du Fonds. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes relatifs aux opérations du Fonds, chaque fois sous réserve du droit de veto de l'Associé Gérant Commandité.
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Art. 27. Assemblées Générales des Actionnaires.
27.1. L'Assemblée Générale se réunit sur convocation de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Comman-
dité sera également tenu de convoquer une Assemblée Générale dans un délai d'un mois, si les Associés Commanditaires
représentant un dixième (1/10) du capital le demandent par écrit avec indication de l'ordre du jour.
27.2. L'Assemblée Générale annuelle des Associés Commanditaires se tiendra conformément au droit luxembourgeois,
au siège social du Fonds à Luxembourg-Ville ou tout autre endroit indiqué dans la convocation, le troisième mardi du
mois de Juin à 14:00 (Heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle des Associés Commandités se tiendra le jour ouvrable suivant.
27.3. D'autres Assemblées Générales peuvent être convoquées par l'Associé Gérant Commandité conformément à
un avis indiquant l'heure et le lieu de l'Assemblée Générale, les conditions d'admission, l'ordre du jour, les conditions de
quorum et de majorité légale et qui doit être envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) jours calendaires avant
la réunion à chaque Associé Commandité à l'adresse indiquée dans le registre.
27.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par l'Associé Gérant Commandité sur la demande écrite des Associés
Commanditaires détenant au moins 10% du capital social du Fonds, pour laquelle le Gérant Commandité peut préparer
un ordre du jour supplémentaire.
27.5. Si tous les Associés Commanditaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
27.6. L'Associé Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions devant être remplies par les Associés
Commanditaires pour assister à toute Assemblée Générale.
27.7. Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale seront limitées aux sujets contenus dans l'ordre du jour (qui
inclura toutes les sujets prescrits par la loi) et aux affaires connexes à ces sujets.
27.8. Chaque Part Sociale, quelle que soit la valeur nette d'inventaire par Part Sociale donne droit à une voix, en
conformité avec la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Seules les Parts Sociales entières donnent à leurs titulaires
un droit de vote aux Assemblées Générales.
27.9. Un Associé Commanditaire peut agir à toute Assemblée Générale en donnant une procuration écrite à une autre
Personne, qui ne doit pas être un Associé Commanditaire.
27.10. Sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents Statuts, les décisions des Associés Commanditaires
seront adoptées, et les consentements des Associés Commanditaires seront donnés, lors des Assemblées Générales avec
un vote à la majorité simple des Associés Commanditaires présents ou représentés.
Art. 28. Exercice Financier. L'Exercice Financier du Fonds commence le premier jour de janvier et se termine le dernier
jour de décembre de chaque année.
Art. 29. Distributions.
29.1. Chaque Associé Commanditaire sera traité équitablement au prorata du nombre de Parts Sociales qu'il détient
dans la classe de Parts Sociales concernée. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une part proportionnelle
des distributions totales payables à cette classe de Parts Sociales.
29.2. Les distributions seront déclarées et payées par virement bancaire en référence aux distributions totales reçues
du Master Fonds moins le total de tous les montants requis pour satisfaire les dépenses et le passif du Fonds en prenant
en considération les conditions économiques applicables aux intérêts de l'actionnariat commanditaire de classe A et de
classe B du Master Fonds.
29.3. Les distributions peuvent être décidées à tout moment par l'Associé Gérant Commandité si les fonds distribuables
sont disponibles pour une raison quelconque.
29.4. Le paiement des distributions sera effectué à l'adresse indiquée sur le Registre.
29.5. Les distributions seront payées en dollars américains.
29.6. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le Fonds et conservé par lui à la disposition de son
bénéficiaire.
29.7. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale ne peut être réclamé par le détenteur de cette Part
Sociale après une période de cinq (5) ans à compter de la notification donnée par le Fonds, à moins que l'Associé Gérant
Commandité ait renoncé à ou étendu cette période à l'égard de toutes les Parts Sociales, et qui s'en remettra par ailleurs
au Fonds après l'expiration de la période. L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir de prendre toutes les mesures
nécessaires et d'autoriser une telle action au nom du Fonds pour parfaire un tel reversement. Aucun intérêt ne sera payé
sur les dividendes déclarés avant leur collecte.
29.8. Le Fonds ne fera pas de réinvestissements. Le Master Fonds peut toutefois avoir recours à des réinvestissements.
29.9. L'Associé Gérant Commandité ne doit pas procéder à une distribution par le Fonds (i) à moins qu'il y ait suffi-
samment d'argent disponible, ou (ii) si cela rend le Fonds insolvable, ou (iii) si cela abaisse la valeur des actifs nets du
Fonds au-dessous de l'équivalent en dollars américains de un million deux cent cinquante euros (EUR 1.250.000), ou (iv)
si, de l'avis de l'Associé Commandité, cela est susceptible de laisser le Fonds avec des fonds insuffisants pour faire face à
toutes ses obligations futures ou éventuelles.
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Art. 30. Dissolution et Liquidation.
30.1. Le Fonds ne prend pas fin au moment du décès, de la suspension des droits civils, de la faillite ou de l'insolvabilité
d'un de ses Associés Commanditaires, y compris de l'Associé Gérant Commandité. Le Fonds peut, à tout moment être
dissout, sous réserve de l'approbation de la CSSF, par une résolution de l'Assemblée Générale aux conditions de quorum
et de majorité prévues dans ces Statuts ainsi qu'avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité.
30.2. En cas de démission ou de révocation de l'Associé Gérant Commandité, le Fonds prend fin à moins que (i) sa
continuation soit sanctionnée, et que la nomination d'un associé gérant commandité remplaçant soit sanctionnée et (ii)
que les statuts du Fonds aient été modifiés de manière à prévoir que l'associé gérant commandité de remplacement
assume les droits et les obligations de l'Associé Gérant Commandité.
30.3. Conformément à la loi luxembourgeoise, si le capital du Fonds tombe en dessous de la moitié du capital minimum
tel que prévu dans la Loi de 2007 (soit l'équivalent en dollars américains d'un million deux cent cinquante mille euros
(EUR 1.250.000), l'Associé Gérant Commandité doit soumettre la question de la dissolution du Fonds à l'Assemblée
Générale au cours de laquelle les décisions doivent être prises en conformité avec les conditions prévues à l'article 67-1
de la Loi de 1915. Si le capital du Fonds tombe en dessous de un quart de son capital minimum, l'Associé Gérant Com-
mandité doit soumettre la question de la dissolution du Fonds à une Assemblée Générale pour laquelle aucun quorum
ne sera prescrit et au cours de laquelle les décisions sont prises par des Associés Commanditaires détenant un quart des
actions représentées à l'assemblée.
30.4. La liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales
et qui doivent être approuvées par la CSSF. Le(s) Liquidateur(s) sera/seront nommé(s) par l'Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 31. Modifications. Sauf disposition contraire, ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par l'Assemblée
Générale, sous réserve des conditions de quorum et de vote prévues par la loi luxembourgeoise, et sous réserve du
consentement de l'Associé Commandité.
Art. 32. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées en
conformité avec la Loi de 1915 et la Loi de 2007.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale du fonds se tiendra en 2013 conformément aux dispositions de l'article 27.2 des
présents Statuts
<i>Souscription et Paimenti>
Les souscripteurs prénommés et représentés comme établis ci-dessus, déclarent souscrire pour les Parts Sociales
suivantes:
1. Coller International Partners VI Luxembourg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Part Sociale de Classe
1 Part Sociale de Classe B
2. Coller Investment Management Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,499 Parts Sociales de Classe A
22,499 Parts Sociales de Classe B
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,500 Parts Sociales de Classe A
22,500 Parts Sociales de Classe B
Le Fonds a été constitué avec un capital social d'un montant de quarante-cinq mille US dollars (USD 45.000) représenté
par vingt-deux mille cinq cents US dollars (USD 22.500) Parts Sociales de Classe A et vingt-deux mille cinq cents US
dollars (USD 22.500) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur d'un US dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et intégralement libérées. Le montant de quarante-cinq mille US dollars (USD 45.000) est dès à présent à la
libre disposition de la Société, preuve ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent au Fonds suite à sa constitution sont
estimés à approximativement trois mille Euros (3.000.-EUR).
<i>Assemblée générale des associési>
Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susnommées, représentant l'intégralité du capital souscrit
et se considérant comme régulièrement convoqués, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire
des associés de la Société. Après avoir en premier lieu vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée a adopté
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
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<i>Deuxième résolutioni>
Le réviseur d'entreprise agréé indépendant du Fonds sera PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité
limitée governée par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg en enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B65477 (“l'Auditeur
Indépendant”). L'Auditeur Indépendant vérifiera annuellement les états financiers du Fonds conformément au Luxembour
GAAP. Le terme de l'office de l'Auditeur Indépendant expirera at la clôture de l'Assemblée Générale annuelle des Associés
Commanditaires approuvant les comptes au 31 décembre 2012.
Dont Acte, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivie d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Le document a été lu aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et demeure, lesdites
personnes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DETROUSSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. Relation: LAC/2012/15821. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042990/1320.
(120057958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
CitCor Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.183.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051347/10.
(120071940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
MVW International Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 163.278.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 19 avril 2012i>
En date du 19 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes: D'accepter la démission de la
personne suivante:
- Madame Orla McNulty en tant que gérante de classe B avec effet au 19 avril 2012. De nommer la personne suivante
en tant que gérant de classe B de la Société:
- Monsieur Rory David Tyrrell, né le 21 décembre 1968, à Cork, Irlande, résidant professionnellement au 4700, Cork
Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Irlande, avec effet au 19 avril 2012 et pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Mark Bole
Monsieur Louis Johannes de Lange
<i>Gérants de classe B:i>
Monsieur Rory David Tyrrell Monsieur Denis Looney
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Marriott Vacations Worldwide Corporation
Référence de publication: 2012052987/25.
(120073159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Stockwell Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 40.220.
L’an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «STOCKWELL HOLDING S.A.– SPF»,
une société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 40.220,
constituée suivant acte notarié en date du 29 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 428 du 25 septembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2225 du 20
octobre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc BESCH, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa
mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «LG Management S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 7 rue
Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 156639).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs
et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. GEURTS, M. BESCH, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5577. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012052904/61.
(120073139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Coiffure Pia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.021.
<i>Beschlussi>
Die Gesellschaft verlegt ihren Gesellschaftssitz innerhalb von Wasserbillig. Neue Anschrift ist 63, Grand Rue, L-6630
Wasserbillig.
Luxemburg, den 03.05.2012.
Coiffure Pia Sàrl
Référence de publication: 2012051349/12.
(120071798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Colt Group S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.679.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64190 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051351/10.
(120071897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Courtage Commercial International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 106.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012051352/10.
(120071895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Universal Automation Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 20.060.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung vom 27. April 2012i>
Die Ordentliche Generalversammlung hat folgenden Beschluss einstimmig gefasst:
Ernennungen:
Herr Jean-Claude Ast (Verwaltungsratsmitglied)
mit Berufsadresse: 123, rue de Bonnevoie, L - 1261 Luxembourg
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Herr Wilfried Hollmann (Verwaltungsratsmitglied)
mit Berufsadresse: Heinrich-Strunk-Str. 77, D - 45143 Essen
Herr Antoine Seck (Verwaltungsratsmitglied)
mit Berufsadresse: rue de l'Industrie Z.I., L - 3895 Foetz
mit Amtszeit bis zur Ordentlichen Generalversammlung die im Jahr 2017 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, den 7. Mai 2012.
UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS SA
Antoine SECK
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2012052997/22.
(120073657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.756.074,36.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.463.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of the month of April.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE TRUST SICAF,a société d’investissement à capital fixe under the form of a société
anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 108461 (the “Shareholder”),
hereby represented by Me Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,
which proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with he registration authorities.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 20,112,500.-, with registered office at 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 6 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1039 of 14 October 2005 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 108463 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 11 February 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 675 of 30 March 2010.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of four million six hundred forty-three thousand
five hundred seventyfour point thirty-six Euro (EUR 4,643,574.36) so as to raise it from its present amount of twenty
million one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 20,112,500.-) to an amount of twenty-four million seven
hundred fifty-six thousand seventy-four point three six Euro (EUR 24,756,074.36) without issuing new shares, by increasing
the accounting par value of the existing one hundred twenty-five (125) shares in the Company by a contribution in kind
consisting of receivables.
2 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above resolution.
3 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four million six hundred
forty-three thousand five hundred seventy-four point thirty-six Euro (EUR 4,643,574.36) so as to raise it from its present
amount of twenty million one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 20,112,500.-) to an amount of twenty-
four million seven hundred fifty-six thousand seventy-four point thirty-six Euro (EUR 24,756,074.36) without issuing new
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shares, by increasing the accounting par value of the one hundred twenty-five (125) existing shares in the Company by a
contribution in kind consisting of receivables.
<i>Paymenti>
Thereupon has appeared Me Manfred Müller, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of
the Shareholder by virtue of a the above mentioned proxy.
The Shareholder declared to contribute to the Company receivables in an amount of four million six hundred forty-
three thousand five hundred seventy-four point thirty-six Euro (EUR 4,643,574.36) (the “Contribution”) in consideration
of the increase of the accounting par value of the one hundred twenty-five (125) issued shares in the Company.
Proof of the Shareholder’s ownership of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, that there
subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company, and that valid instructions have
been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer and
contribution of the Contribution to the Company.
The Contribution has been valued in a report, issued by the Company’s management (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on our the valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in
Kind which corresponds to a total amount of four million six hundred forty-three thousand five hundred seventy-four
point three six Euro (EUR 4,643,574.36).”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the
Company, which will from now on read as follows:
“ Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty-four million seven hundred fifty-six thousand
seventy-four point thirty-six Euro (EUR 24,756,074.36) represented by one hundred twenty-five (125) shares with no
nominal value.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at
three thousand eight hundred Euro (EUR 3.800.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre avril,
par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE TRUST SICAF, une société d’investissement à capital fixe sous la forme d’une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 108461 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Me Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-
curation sous seing privé, laquelle procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera attachée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de INVISTA EUROPEAN
REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de vingt millions cent douze mille cinq cents euros (EUR 20.112.500,-), avec siège social est au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1039 du 14 octobre 2005 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 108463 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné
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en date du 11 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 675 du 30 mars
2010.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre millions six cent quarante-trois mille cinq cent
soixante-quatorze virgule trente-six euros (EUR 4.643.574,36) afin de le porter de son montant actuel de vingt millions
cent douze mille cinq cents euros (EUR 20.112.500,-) à un montant de vingt-quatre millions sept cent cinquante-six mille
soixante-quatorze virgule trente-six euros (EUR 24.756.074,36) sans émission de nouvelles parts sociales et augmentation
du pair comptable des cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes par un apport en nature consistant dans des créances.
2 Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution ci-dessus.
3 Divers.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre millions six cent quarante-trois
mille cinq cent soixante-quatorze virgule trente-six euros (EUR 4.643.574,36) afin de le porter de son montant actuel de
vingt millions cent douze mille cinq cents euros (EUR 20.112.500,-) à un montant de vingt-quatre millions sept cent
cinquante-six mille soixante-quatorze virgule trente-six euros (EUR 24.756.074,36) sans émission de nouvelles parts
sociales et d’augmenter le pair comptable des cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes dans la Société, par un apport
en nature consistant en des créances.
<i>Payementi>
Est ensuite intervenu Me Manfred Müller, susnommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l’Associé
en vertu de la procuration ci-dessus mentionnée.
L’Associé a déclaré qu’il réalise un apport à la Société consistant en des créances dont le montant s’élève à quatre
millions six cent quarante-trois mille cinq cent soixante-quatorze virgule trente-six euros (EUR 4.643.574,36) (l’ «Apport»)
en échange d’une augmentation du pair comptable des cent vingt-cinq (125) parts sociales dans la Société.
La preuve par l’Associé de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au
libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
L’Associé a déclaré que l’Apport a été décrit et évalué dans un rapport émis par les gérants de la Société (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d’évaluation, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale de l’Apport en
Nature qui correspond à un montant total de quatre millions six cent quarante-trois mille cinq cent soixante-quatorze
virgule trois six euros (EUR 4.643.574,36)».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’Associé a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société
qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre millions sept cent cinquante-six mille soixante-quatorze
virgule trente-six euros (EUR 24.756.074,36), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales sans indication de valeur
nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à trois mille huit cents euros (EUR 3.800.-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Müller et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2012. LAC/2012/16343. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053288/155.
(120073925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Credit Investor NCC S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 154.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012051353/10.
(120071183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Cube Communications Infrastructure S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 139.120.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Ordinaire du 26 avril 2012i>
En date du 26 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Marc-Antoine Autheman, de Monsieur Renaud de Matharel et de Monsieur
Patrick Zurstrassen en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Communications Infrastructure SCA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012051354/16.
(120071339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Cube Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 138.404.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Ordinaire du 26 avril 2012i>
En date du 26 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Marc-Antoine Autheman, de Monsieur Renaud de Matharel et de Monsieur
Patrick Zurstrassen en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Energy SCA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012051355/16.
(120071342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Challenge III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 149.814.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 mai 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012051365/12.
(120071600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Triton III LuxCo B 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.798.
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a décidé d'accepter, en date du 2 mai 2012 et avec effet immédiat, la démission de
Charlmaine Velia en tant que gérant de catégorie B de la Société.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat, en tant
que gérants de catégorie B de la Société, pour une durée illimitée:
- Heiko Dimmerling, demeurant professionnellement au 26-28, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Michiel Kramer, demeurant professionnellement au 26-28, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B
- Michiel Kramer, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton III LuxCo B 12 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012052307/21.
(120072771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Colt Group S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.679.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mrs. Clare Gaughan, Company Secretarial Manager, and Ms. Victoria Bénis, Deputy Company Secretarial Manager,
residing in Luxembourg, acting as special attorneys of the board of directors of Colt Group S.A. (the "Company"), a
société anonyme having its registered office in Luxembourg, K2 Building, Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary as a société anonyme on 13 April 2006 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 1237 of 27 June 2006, pursuant to the
“Decision of the Delegate of the Board of Directors of COLT Telecom Group S.A. (now Colt Group S.A.) on the issue
of shares within the authorised capital of 10 December 2009” (the “Decision”), a copy of the which having been initialled
ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered together with the present deed,
requested the notary to record its declarations as follows:
(I) Article five paragraphs 1 and 3 of the Articles of Association of the Company provides as follows:
“ Art. 5. (1) The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million Euro
(€1,250,000,000) to be represented by two billion five hundred million (2,500,000,000) ordinary shares, nominal value
fifty cents (€0.50). Any authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of the deed
recording the extraordinary general meeting providing for the present authorised share capital held on 29 April 2010 in
the Mémorial (or any extension thereof).”
“(3) The Board or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the total
authorised shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate
(s) may in its or their discretion resolve. The holders of ordinary shares shall be entitled to pre-emptive rights in respect
of any future issuance of ordinary shares for cash. The Board may though at any time and from time to time in its sole
discretion exclude the pre-emptive rights of the shareholders to the extent it deems advisable […]”
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under (I) above, and
further to the Decision adopted pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Company dated 25 February
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2009, the Company has issued eight hundred and twelve thousand one hundred fifty-six (812,156) fully paid shares of a
nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, for a total issue price of five hundred twenty-eight thousand four hundred
eleven Pounds Sterling and fifty-two pence (GBP 528,411.52) representing six hundred thirty-one thousand two hundred
sixty Euros and forty-four Euro cents (EUR 631,260.44) of which four hundred and six thousand and seventy-eight Euros
(EUR 406,078.-) are allocated to the share capital of the Company and two-hundred twenty-five thousand one hundred
eighty-two Euros and forty-four Euro cents (EUR 225,182.44) are allocated to the share premium account of the Company.
Evidence of the payment to the Company of the contribution in cash in relation to the above increase of capital at the
time of issue of the shares has been shown to the undersigned notary.
(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased from an amount of
four hundred forty-six million eighty thousand two hundred eleven Euros and fifty Euro Cents (EUR 446,080,211.50-) to
a total amount of four-hundred forty-six million four hundred eighty-six thousand two hundred eighty-nine Euros and
fifty Euro cents (EUR 446,486,289.50-) represented by eight hundred ninety-two million nine hundred seventy-two thou-
sand five-hundred seventy-nine (892,972,579) ordinary shares of the Company. As a result of such increase of capital,
paragraph 2 of article five of the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:
“ Art. 5. (2) The presently recorded issued share capital of the Company is fixed at four-hundred forty-six million four
hundred eighty-six thousand two hundred eighty-nine Euros and fifty Euro cents (€446,486,289.50.-) represented by eight
hundred ninety-two million nine hundred seventy-two thousand five-hundred seventy-nine (892,972,579) ordinary shares,
nominal value fifty cents (€0.50) each, all of the said shares being fully paid.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at twothousand euros (EUR 2,000.-).
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
Madame Clare Gaughan, Company Secretarial Manager, and Mademoiselle Victoria Bénis, Deputy Company Secretarial
Manager, résidant à Luxembourg, agissant comme représentants du conseil d'administration de Colt Group S.A. (la «So-
ciété»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, K2 Building, Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné, en tant que société anonyme le 13 avril 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1237 du 27 juin 2006, conformément à une «Décision
du Délégué du Conseil d'Administration de COLT Telecom Group S.A.» (maintenant Colt Group S.A.) relative à l'émis-
sion d'actions dans la limite du capital autorisé du 10 décembre 2009 (la «Décision»), dont une copie, après avoir été
paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, sera enregistrée ensemble avec cet acte, a requis
le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
(I) L'article cinq paragraphes 1 et 3 des Statuts de la Société dispose que:
« Art. 5. (1) Le capital social autorisé de la Société est un milliard deux cent cinquante millions d'Euros (€
1.250.000.000); devant être représenté par deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d'actions ordinaires d'une
valeur nominale de cinquante centimes (€ 0,50). Toutes ces actions ordinaires autorisées mais non émises expireront
cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l'acte enregistrant l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le
29 avril 2010 déterminant le présent capital social autorisé (ou toute extension de ce capital autorisé).»
«(3) Le Conseil d'Administration, ou un ou plusieurs délégués régulièrement nommés par lui peuvent, à tout moment,
émettre des actions, dans la limite du total d'actions autorisées, à tout moment et conformément à toutes dispositions
et conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'administration ou son/ses délégués pourront déterminer, à
leur entière discrétion.
Les porteurs d'actions ordinaires seront en droit de bénéficier de droits préférentiels de souscription en liaison avec
toute émission au comptant ultérieure d'actions ordinaires. Le Conseil pourra toutefois, à tout moment, exclure, à son
entière discrétion, les droits préférentiels de souscription des actionnaires […]»
(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d'administration de la Société tels qu'énoncés au point (I) ci-avant, et
selon la Décision conformément à une résolution du conseil d'administration de la Société du 25 février 2009, la Société
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a émis huit cent douze mille cent cinquante-six (812.156) actions entièrement libérées d'une valeur nominale de cinquante
centimes d'euro (EUR 0,50) chacune, pour un prix total d'émission de cinq-cents vingt-huit mille quatre-cent onze livres
et cinquante-deux pences (GBP 528.411,52-) représentant six cent trente et un mille deux-cent soixante euros et qua-
rante-quatre centimes d'euros (EUR 631.260,44) dont quatre cent-six mille soixante-dix-huit Euros (EUR 406.078,-) sont
attribués au capital social de la Société et dont deux cent vingt-cinq mille cent quatre-vingt-deux centimes d'euros (EUR
225,182.44) sont attribués au compte de prime d'émission de la Société.
Preuve du paiement à la Société de l'apport en numéraire de l'augmentation de capital ci-dessus au moment de l'émis-
sion des actions a été donnée au notaire soussigné.
(III) Il résulte de ce qui précède, que le capital social émis de la Société a été augmenté du montant de quatre cent
quarante-six million quatre-vingt mille deux-cent onze Euros et cinquante centimes d'euros (EUR 446.080.211,50-) pour
atteindre le montant total de quatre cent quarante-six millions quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre-vingt-
neuf mille euros et cinquante centimes d'euros (EUR 446.486.289,50) représenté par huit-cent quatre-vingt-douze millions
neuf-cent soixante-douze mille cinq cent soixante-dix-neuf (892,972,579) actions ordinaires dans la Société. A la suite de
l'augmentation de capital, le paragraphe 2 de l'article cinq des Statuts de la Société est modifié et se lira comme suit:
«(2) Le capital actuellement émis et enregistré de la Société est actuellement fixé à quatre cent quarante-six millions
quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre-vingt-neuf mille Euros et cinquante centimes d'euros
(€446.486.289,50) représenté par huit-cent quatre-vingt-douze millions neuf-cent soixante-douze mille cinq cent-soixan-
te-dix-neuf (892,972,579) actions ordinaires, d'une valeur nominale de cinquante centimes (€ 0,50), chacune, lesdites
actions ayant été intégralement payées.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son
augmentation de capital sont estimés à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. GAUGHAN, V. BENIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19412. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051350/121.
(120071850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Cube Environment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 140.595.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Ordinaire du 26 avril 2012i>
En date du 26 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Marc-Antoine Autheman, de Monsieur Renaud de Matharel et de Monsieur
Patrick Zurstrassen en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Environment SCA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012051356/16.
(120071338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
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Sèvres I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.761.575,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 119.774.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 24 avril 2012, l'associé de la Société a:
- accepté les démissions de Nicolas Gheysens en tant que gérant de classe A de la Société et de Wolfgang Zettel en
tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 22 avril 2012;
- nommé Stanislas de Joussineau de Tourdonnet en tant que gérant de classe A de la Société et Stefan Lambert en tant
que gérant de classe B de la Société avec effet au 23 avril 2012 pour une durée indéterminée;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, né le 22 juin 1981 à Paris en France, gérant, avec
adresse professionnelle à Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD,
Royaume-Uni
Gérant de la Classe A
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg
Gérant de la Classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012052993/25.
(120073254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Cube Transport S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.242.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Ordinaire du 26 avril 2012i>
En date du 26 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Marc-Antoine Autheman, de Monsieur Renaud de Matharel et de Monsieur
Patrick Zurstrassen en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Transport SCA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012051357/16.
(120071341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Caja Business Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.549.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051358/9.
(120071807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
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Taxis F.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1131 Luxembourg, 22, rue Antoine.
R.C.S. Luxembourg B 88.978.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2012i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du gérant technique
2. Nomination du nouveau gérant technique
3. Transfert de siège
<i>Résolutions prises:i>
L'associé unique:
1) Monsieur Acurcio DE JESUS MARTINS, chauffeur, né à Izeda (Portugal) le 29 janvier 1955, demeurant à L-2342
Luxembourg, 9, rue Raymond Poincaré (500 parts sociales)
de la société à responsabilité limitée Taxis F.M., ayant son siège social à L-1719 Luxembourg, 44, rue des Hauts-
Fourneaux;
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
La société a pris connaissance de la démission de Monsieur Carlos DOMINGOS PINTO AMARAL de sa fonction de
gérant technique.
<i>Deuxième résolution:i>
Est nommé nouveau gérant technique de la société, Monsieur Acurcio DE JESUS MARTINS, chauffeur, né à Izeda
(Portugal) le 29 janvier 1955, demeurant à L-2342 Luxembourg, 9, rue Raymond Poincaré.
<i>Troisième résolution:i>
L'associé unique décide de transférer l'adresse de 44, rue des Hauts-Fourneaux, L-1719 Luxembourg à 22, rue Antoine,
L-1131 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 14 mars 2012, en 1 exemplaire.
Acurcio DE JESUS MARTINS.
Référence de publication: 2012054073/29.
(120075327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
SIIF TECH Sàrl, Société Internationale d'Investissements Financiers et Technologiques Sàrl, Société à
responsabilité limitée,
(anc. SIIF Sàrl, Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 39.052.
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Société Interna-
tionale d'Investissements Financiers Sàrl" en abrégé "SIIF Sàrl", ayant son siège social à 25b, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 39052, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1991 par Maître
Marc Elter, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 237 du 3 juin 1992 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 8 septembre 2011, par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 2644 du 15 septembre 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre DAGALLIER, directeur de société, demeurant au 13 Rue des Bains,
L-1212 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain ROBILLARD, direc-
teur de société demeurant au 30 Rue Ernest Béres, L-1232 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il résulte de la liste de présence que cent quarante-sept millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent
cinquante et une (147.898.651) parts sociales sur les cent quarante-sept millions huit cent quatre-vingt-dixhuit mille six
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cent cinquante et une (147.898.651) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Démission de Madame Catherine Mouratoglou en tant que Gérante A et nomination de son remplaçant.
2.- Décharge à donner à la gérante démissionnaire.
3.- Nomination de M. David Corchia en tant que Gérant B de la Société;
4.- Changement de la dénomination de la Société;
5.- Modification des articles 1, 7 et 8 des statuts de la Société;
6.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Madame Catherine Mouratoglou en tant que Gérante A.
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, M. Pierre Dagallier en tant que Gérant A pour une durée indé-
terminée.
M. Pierre Dagallier n'occupe donc plus la fonction de Gérant B.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décharge pleinement et entièrement à la gérante démissionnaire jusqu'au 23 mars 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat la personne suivante en tant que Gérant B de la Société pour une
durée indéterminée:
- Monsieur David Corchia, né le 19 mars 1969 à Sarcelles (France) et résidant 32 Boulevard de la Gare, F-95350 St
Brice sous Forêt, France.
Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:
- Monsieur Pâris Mouratoglou, Gérant A,
- Monsieur Pierre Dagallier, Gérant A,
- Monsieur Armando Manca Di Villahermosa, Gérant B,
- Monsieur David Corchia, Gérant B,
- Monsieur Alain Robillard, Gérant B,
- Madame Nathalie Rehm, Gérant B,
- Monsieur Philippe Mouratoglou, Gérant C,
- Monsieur Patrick Mouratoglou, Gérant C.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination de la société de SOCIETE INTERNATIONALE D'INVESTISSEMENTS
FINANCIERS Sàrl en abrégé SIIF Sàrl en SOCIETE INTERNATIONALE D'INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET TECH-
NOLOGIQUES Sàrl en abrégé SIIF TECH Sàrl avec effet immédiat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les articles 1, 7 et 8 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous forme de société à responsabilité limitée. Elle est
dénommée «SOCIETE INTERNATIONALE D'INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET TECHNOLOGIQUES Sàrl», en
abrégé «SIIF TECH Sàrl».
" Art. 7. La société est gérée par un minimum de trois (3) gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation
de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.
Chaque gérant sera soit un gérant A, soit un gérant B ou un gérant C.
L'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination des gérants, fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation de l'un ou des
gérants sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou de l'assemblée générale.
Un gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
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Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour effectuer toutes opérations d'administration et de disposition au
nom de la Société et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés sont de la compétence
des gérants.
La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux (2) Gérants A pour tout montant égal ou supérieur à
1.000.000, -euros (un million euros) ou (ii) la signature conjointe de deux2Gérants A ou B à hauteur d'un montant
maximum de 1.000.000,-euros (un million euros) ou (iii) la signature d'un (1) gérant B à hauteur d'un montant maximum
de 5.000,-euros (cinq mille euros) ou (iv) la signature individuelle ou conjointe de toutes (s) personne(s) qui aura/auront
reçu le pouvoir d'engager la Société suite à une décision valablement prise par les Gérants.
La signature d'un gérant sera toutefois suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Les gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société pour de telles affaires, à
un ou plusieurs gérants ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Ils peuvent également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tout cadres et employés, et fixer leur
rémunération."
" Art. 8. Les gérants élisent parmi eux un Président. En cas d'empêchement du Président, le gérant désigné à cet effet
par les gérants présents le remplace.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions des gérants.
Les gérants se réuniront sur convocation du Président ou à la demande de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions des gérants, en l'absence d'un président, les gérants pourront
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de con-
vocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, e-mail, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par les gérants.
Tout gérant peut participer à une réunion de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'au-
tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Tout Gérant A peut prendre part à une réunion en nommant un autre gérant A en tant que son représentant par écrit
ou par télégramme, télécopie ou e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Tout Gérant B peut prendre part à une réunion en nommant un autre gérant A ou B en tant que son représentant
par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Tout Gérant C peut prendre part à une réunion en nommant un autre gérant A ou B en tant que son représentant
par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins un Gérant A et un Gérant
B participent à la réunion.
Les votes peuvent également être effectués par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail ou tout autre moyen de
communication similaire.
Tout gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes pourront s'entendre les unes les autres. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les gérants ainsi réunis ne peuvent délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié des gérants est présente
ou représentée à la réunion et si au moins un Gérant A et un Gérant B sont présents. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, à condition de recueillir dans tous les cas le vote
affirmatif d'un Gérant A.
Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au
moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, e-mail, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200,-)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Pierre Dagallier, Alain Robillard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 avril 2012. LAC / 2012 / 18180. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053512/141.
(120074398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Campagna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 67.026.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 08 juillet 2011i>
<i>Résolution n°1i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions de gérant technique de Monsieur Murat
OKSÜZ, né le 05 août 1970 à Istanbul (Turquie) et demeurant à F-54400 Longwy, 1, rue Jules Meline, pour une durée
indéterminée, à compter du 08 juillet 2011.
Esch-sur-Alzette, le 08 juillet 2011.
Pour extrait sincère et conforme à l’original
Fiduciaire C.G.S.
Référence de publication: 2012051361/15.
(120071583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Centauro Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 60.505.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051363/9.
(120071117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Ceraminvest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 17.177.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 27 avril 2012 les décisions suivantes
ont été prises:
1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur-Délégué et d'Administrateur est
acceptée.
2) Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 31 décembre 2012:
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012051364/15.
(120071545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Espace Informatique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 96.087.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 03 MAI 2012.
<i>Pour: ESPACE INFORMATIQUE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal Gerlaxhe
Référence de publication: 2012051416/15.
(120071225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
GI Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 158.894.
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GI GROUP S.A." (numéro
d'identité 2011 22 02 464), avec siège social à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 158.894, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 février 2011,
publié au Mémorial C, numéro 978 du 12 mai 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-
bange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte à L-3862 Schifflange, 56A, Cité
Op Soltgen et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte à L-3862
Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner
la teneur suivante:
" Art. 2. al 1
er
. Le siège de la société est établi à Schifflange."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: RENTMEISTER, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 avril 2012. Relation: CAP/2012/1514. Reçu soixante-quinze euros (75.00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
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Bascharage, le 7 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012054180/49.
(120075232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.234.
Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLEOME INDEX
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012051370/13.
(120071503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Chancel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051366/9.
(120071587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Chez Nous Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 148.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012051367/10.
(120071515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Chrom-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 82.264.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012051368/10.
(120071038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
MFT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 99.690.
<i>Geschäftsführerversammlung vom 30. März 2012i>
Feststellung einer Anteilsübertragung
Aufgrund eines privatschriftlichen Kaufvertrags vom heutigen Tage, wurde folgende Anteilsübertragung vollzogen:
Herrn Dietmar Helmut MAYER, geboren am 15. März 1967 in Neuerburg/Bitburg (Deutschland), wohnhaft in D-54675
Kruchten, Im Breitfeld 13
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überträgt 50 Anteile mit einem Nennwert von 125,00 EUR an der Gesellschaft M FT S.à r.l., mit Sitz in L-6720 Gre-
venmacher, 16, rue de l'Eglise, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 99690,
an
- Herrn Karl-Josef BACKES, geboren am 27. April 1956 in Saarburg (Deutschland), wohnhaft in D-54314 Greimerath,
Bergener 19a
Grevenmacher, den 30. März 2012.
Herr Karl-Josef BACKES
<i>Geschätsführeri>
Référence de publication: 2012052436/20.
(120072272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Chrom-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 82.264.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012051369/10.
(120071039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
CNG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 155.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051371/9.
(120071490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Cogefilux, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 104.827.
Acte constitutif publié au Mémorial recueil spécial C Nr. 369 du 10 juillet 1997.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012051372/11.
(120071567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Bear Stearns International Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 217.022,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 122.103.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 11 Avril 2012i>
L'associé unique a noté la démission de Monsieur Alain Picherit en tant que Gérant de la Société à compter du 14
Mars 2012 et a décidé de nommer en lieu et place Madame Dale Quarry, Directrice, domiciliée professionnellement 6
route de Trêves, L-2633 Senningerberg à compter du 14 Mars 2012.
L'associé unique a par ailleurs décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine As-
semblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 Novembre 2012.
- Mme Dale QUARRY, Gérant, L-2633 Senningerberg, 6 route de Trêves,
- M. David J O'NEILL, Gérant, L-2633 Senningerberg, 6 route de Trêves,
- M. Thierry MAES, Gérant, L-2633 Senningerberg, 6 route de Trêves,
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Certifié conforme
Delphine Muriel
<i>Secrétaire Générale par Intérimi>
Référence de publication: 2012052520/20.
(120073658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Comont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 57.552.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012051373/12.
(120071149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Comont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 57.552.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 et le rapport de l'auditeur ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012051374/12.
(120071535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 50.321.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051375/10.
(120071669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
European Infrastructure Investments 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 143.755.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 4 mai 2012, a renouvelé les mandats des gérants:
- Mme Karen DEAL, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume Uni, gérant A,
- Mr Sébastien POCHON, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume Uni, gérant A,
- Mr Manuel HACK, Maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant B,
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant
B,
- Mme Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
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Luxembourg, le 4 mai 2012.
<i>Pour EUROPEAN INFRASTRUCTURE INVESTMENTS 3
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012052586/20.
(120073382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
IK VII Co-Invest A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.454.
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh of April.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited liability company "IK VII CO-INVEST
A S.à r.l.", (the "Company"), established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, reg-
istered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 167.454, incorporated by
deed of Me Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, on February 23, 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1036 of April 23, 2012.
The meeting is presided by Mr Harald CHARBON, employee, residing professionnally in L-2086 Luxembourg, 412F,
route d’Esch.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Francesco CAVALLINI, employee, re-
siding professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.
The Chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 12,500 shares, representing the whole capital of the Company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the par value of the shares from 1.- EUR (one euro) to 0.001 EUR (zero point thousand EUR).
2. Subsequent amendment of article 6 of the Articles of Association.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the nominal value of the shares of the Company from 1.- EUR (one euro) to 0.001
EUR (zero point thousand EUR), so that the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares are converted into
twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares, which will be held by Industri Kapital International Limited.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the meeting decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of
association in order to give it the following wording:
" Art. 6. (First paragraph). The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented
by twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares with a nominal value of zero point thousand euro (EUR
0.001)."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
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Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "IK VII CO-INVEST
A S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167.454, constituée suivant acte reçu par Maître
Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1036 du 23 avril 2012.
L'assemblée est présidée par Monsieur Harald CHARBON, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-
xembourg, 412F, route d’Esch.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco CAVALLINI,
employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de modifier la valeur nominale des parts sociales de 1,- EUR (un euro) à 0,001 EUR (un millième d’euro).
2.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de 1,- EUR (un euro) à 0,001 EUR (un millième
d’euro), afin que les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes soient converties en douze millions cinq
cent mille (12.500.000) parts sociales, qui seront détenues par Industri Kapital International Limited.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. (Premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté
par douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales d’une valeur nominale de un millième d’euro (EUR 0,001)
chacune."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. CHARBON, F. CAVALLINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052070/100.
(120072704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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CMFP S.A., Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 50.321.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051376/10.
(120071670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 50.321.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051377/10.
(120071671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 50.321.
Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051378/10.
(120071672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 50.321.
Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051379/10.
(120071673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Crossen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 175.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 155.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012051393/14.
(120071849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
67342
L
U X E M B O U R G
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 50.321.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051380/10.
(120071674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 50.321.
Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051381/10.
(120071675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 50.321.
Les comptes annuels au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051382/10.
(120071676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 50.321.
Les comptes annuels au 30 juin 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051383/10.
(120071677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Concept Espace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 16.979.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 27 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012051385/13.
(120071449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
67343
L
U X E M B O U R G
BERKELEY Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 152.277.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société BERKELEY PROPERTIES SA qui s'est
tenue en date du 1
er
avril 2012 que:
1. Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 5 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
avril 2012.
Pour Extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012052976/15.
(120073196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Brachem Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 118.685.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 30 mars 2012i>
L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Madame Doreen Nowotne en tant que membre du conseil de
surveillance.
Pour extrait conforme
Brahms Chemical Intermediate S.A. (en abrégé Brahms S.A.)
<i>Gérant unique
i>Christelle Rétif / Pierre Stemper
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012052975/15.
(120073245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Alcove Europe Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 159.315.
<i>Auszug aus den Beschlussfassungen der Gesellschafter vom 2. Mai 2012i>
Die Gesellschafter haben im Rahmen ihrer Versammlung vom 2. Mai 2012 die folgenden Beschlussfassungen getroffen:
1. Abbestellung von Herrn Raymond REILLY, geboren am 2. Januar 1968 in Cavan (Republik Irland), geschäftsansässig
in Block E, Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin 2 (Republik Irland) mit Wirkung zum 2. Mai 2012 als Geschäftsführer
der Kategorie A;
2. Ernennung von Herrn Francis RHATIGAN, geboren am on 18. April 1954 in Dublin (Republik Irland), geschäftsan-
sässig in 33 Mespil Road, Ballsbridge, Dublin 4 (Republik Irland) als neuer Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft
für unbestimmte Zeit mit Wirkung zum 2. Mai 2012.
<i>Auszug aus den Beschlussfassungen der Geschäftsführung vom 2. Mai 2012i>
Die Geschäftsführung hat im Rahmen ihrer Sitzung vom 2. Mai 2012 folgende Beschlussfassung getroffen:
1. Ernennung von Herrn Sean REILLY, geboren in Cavan (Republik Irland) am 5. April 1956, geschäftsansässig in Block
E Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin 2 (Republik Irland) als Vorsitzender der Geschäftsführung auf unbeschränkte
Dauer mit Wirkung zum 2. Mai 2012.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053005/22.
(120074741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
67344
Alcove Europe Three S.à r.l.
Bear Stearns International Funding II S.à r.l.
BERKELEY Properties S.A.
Brachem Acquisition S.C.A.
Caja Business Aviation S.à r.l.
Campagna S.à r.l.
Centauro Participations S.C.A.
Ceraminvest S.A.
Challenge III S.à r.l.
Chancel Holding S.à r.l.
Chez Nous Lux S.à r.l.
Chrom-Lux S.à r.l.
Chrom-Lux S.à r.l.
CitCor Residential Holdings S.à r.l.
Cleome Index
CNG Luxembourg S.à r.l.
Cogefilux
Coiffure Pia S.à r.l.
Coller International Partners VI Luxembourg Feeder Fund SCA SICAV-SIF
Colt Group S.A
Colt Group S.A
Comont S.A.
Comont S.A.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A.
Concept Espace S.à r.l.
Courtage Commercial International S.à r.l.
Credit Investor NCC S.àr.l.
Crossen S.à r.l.
Cube Communications Infrastructure S.C.A.
Cube Energy S.C.A.
Cube Environment S.C.A.
Cube Transport S.C.A.
Espace Informatique S.A.
European Infrastructure Investments 3
GI Group S.A.
IK VII Co-Invest A S.à r.l.
Invista European Real Estate Holdings S.à r.l.
MFT S.à r.l.
MVW International Holding Company S.à r.l.
Sèvres I S. à r.l.
Société Internationale d'Investissements Financiers et Technologiques Sàrl
Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl
Stockwell Holding S.A. - SPF
Taxis F.M. S.à r.l.
Triton III LuxCo B 12 S.à r.l.
Universal Automation Systems S.A.