This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1401
6 juin 2012
SOMMAIRE
Am Bann 3-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67232
Asese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67233
CMC Mathias Import/Export S.A. . . . . . . .
67238
Content International Holdings 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67202
DVA Marine Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67247
First Data Operations Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67240
Fondation Bassin Minier . . . . . . . . . . . . . . . .
67210
Friederike MLP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67243
HSH Real Estate Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67221
Iberdrola Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67202
IFE Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67223
IFE III SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67223
Immogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67225
Inox Ré, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67224
Inox Ré, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67223
Investtours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67224
Investtours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67224
IS SICAV 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67225
Italux Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
67248
Jardilux S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67225
Kaupthing Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67229
Kaupthing Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67220
Kemaba Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67229
KF Key Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
67230
Krijnse Locker Bio Uebst a Geméis S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67229
Kyanite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67231
Kyotec Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67231
Kyotec Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67236
LAO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67238
Laodicia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67240
LaSalle UK Ventures Property 4 . . . . . . . . .
67232
L.D.L. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67231
LER III UK Co-Investment S.à r.l. . . . . . . . .
67242
LFP I SICAV - SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67242
LFP Prime SICAV - SIF S.A. . . . . . . . . . . . .
67236
Lighthouse International Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67235
Lilac Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
67229
Linden Logistics (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
67235
Lir Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67247
Luvata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67235
Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
67247
Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67232
PP V PBF II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67211
Ral Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67238
Recylux Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67223
Saint-Gobain Abrasives S.A. . . . . . . . . . . . . .
67230
SC Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . .
67227
SOLIDUS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67202
Sphynx 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67224
White Plains SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67226
67201
L
U X E M B O U R G
Iberdrola Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 106.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012051482/10.
(120071691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
SOLIDUS Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.495.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 avril 2012:i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2012:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commrcial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Johann SCHALLERT, Magister der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften, demeurant au 37, Oferstweg,
6714 Nüziders, Autriche. Le mandat d'administrateur de Monsieur Guy HORNICK n'est pas renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012052896/21.
(120073647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Content International Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.521.
STATUTES
This fifth day of April two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg,
appeared:
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:
Travis Investment S. à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 152281 (the "Incorporator").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:
Art. 1. Interpretation and defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Affiliate" means any legal entity with respect to which APG Groep N.V., a public company(naam/oze vennootschap)
under the laws of the Netherlands, registered in the Netherlands in the Commercial Register under number 14099616,
or Stichting Depositary APG Opportunity Pool 2012, a foundation (stichting) under the laws of the Netherlands, registered
67202
L
U X E M B O U R G
in the Netherlands in the Commercial Register under number 52589439, directly or indirectly serves as discretionary
investment advisor;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"Fund" means Content Partners Fund 2, LP, a limited partnership under the laws of the State of Delaware, registered
in the State of Delaware with the Division of Corporations under number 4929174;
"final dividend" means the dividend determined by reference to the profit set forth in the company's annual accounts
as approved by the general meeting;
"management board" means the management board of the company;
"manager" means a manager A or a manager B;
"manager A" means a manager of the company appointed as such by the general meeting;
"manager B" means a manager of the company appointed as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"share" means a share in the capital of the company; and
"Shareholders Agreement" means any and all agreements entered by and among, inter alios, the company and its
shareholders, as amended and restated from time to time.
1.2 Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in the articles bear the same meaning
as in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.
1.3 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the
remaining provisions of the articles.
Art. 2. Name, legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
Content International Holdings 1 S.a r.l.
2.2 The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated
for an indefinite term.
2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in the Fund, and to do all that is connected therewith or
may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, partnership
interests and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and,
more generally, any securities and financial instruments issued by the Fund.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00) divided into twenty-
thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
3.2 No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company
in consideration for its issue.
3.3 The shares may be repurchased and are liable to be redeemed, respectively, subject to and in accordance with the
Commercial Companies Act 1915 and the terms, conditions and manner of repurchase or redemption as determined
from time to time by the management board.
Art. 4. Transfer and transmission of shares.
4.1 Shares may be transferred by means of a written instrument. Shares are freely transferable among members. Shares
may not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital. In addition, transfers of shares to non-members other
than Affiliates of members also require the prior written consent of the management board
4.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-
senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.
4.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,
the rights attached to such shares, including the right to attend and vote at a general meeting and the right to receive
distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-quarters of
the other shares in the company.
4.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.
For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by
a manager of the company, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
67203
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Managers.
5.1 The managers shall together constitute a management board, which board shall consist of one or two managers
A and one or two managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy of Luxembourg. Both individuals and
legal entities can be managers.
5.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting
at any time, except that a manger B may be removed at will and that a manager A may only be removed for cause or if
the general partner and/or manager of the Fund are removed in such capacities with respect to the Fund. In addition, a
person ceases to be a manager B as soon as that person ceases to be an employee of VISTRA (Luxembourg) S.a r.l. (or
its successors and assigns), even before the expiration of that person's period of office. A manager may resign at any time.
For the purposes of this paragraph, "cause" means cause within the meaning of article 191 of the Commercial Com-
panies Act 1915 and includes the instance in which a manager A does not comply with his obligations to the company or
acts in bad faith with respect to the company.
5.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining
managers or manager.
5.4 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of managers.
5.5 Any manager may call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
Notice of any management board meeting must indicate (a) its proposed date and time, (b) where it is to take place and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that they
should communicate with each other during the meeting. Notice of a management board meeting must be given to each
manager five days in advance, but need not be in writing. Notice of a management board meeting need not be given to
managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held, that
does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
5.6 Save for Article 5.8 below, the general rule about decision-making by the management board is that any decision
of the managers must be a majority decision, carried by the affirmative vote of at least one manager A and at least one
manager B.
5.7 Save for Article 5.8 below, the quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by
a decision of the board but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it
is one manager A and one manager B. If the total number of managers A and B for the time being is less than the quorum
required, Article 5.6 and the quorum do not apply but the management board must not take any decision other than a
decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.
5.8 If an action is submitted to the management board for approval in order to fulfil the company's indemnification
obligations under the Shareholders Agreement or to cause the company to enforce default remedies and/or the obliga-
tions of a shareholder under the Shareholders Agreement or under a share purchase agreement, and the managers B do
not take any affirmative action, then the managers A may take action without the managers B.
5.9 Subject to these articles, managers participate in a management board meeting, or part of a management board
meeting, when (a) the meeting has been called and takes place in accordance with the articles and (b) they can each
communicate to the others any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting.
In determining whether managers are participating in a management board meeting, it is irrelevant where any manager is
or how they communicate with each other; provided, however, that the means of communication used permits all par-
ticipants to communicate adequately and simultaneously.
5.10 Management board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise,
provided the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to this manner of
adopting resolutions.
5.11 The management board may delegate the day-to-day administrative functions of the Company (a) to such person
or persons, (b) by such means, (c) to such an extent, (d) in relation to any particular (foreign) branch of the Company
and (e) on such terms and conditions, as it thinks fit. The managers may revoke any such delegation in whole or part, or
alter its terms and conditions, subject to and in accordance with the preceding sentence.
Art. 6. Representation. The management board represents and binds the company towards third parties. A manager
A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.
Art. 7. General meetings.
7.1 A general meeting of members may be called by any member or any manager.
A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least five (5) days (that is, excluding
the day of the meeting and the day on which the notice is given).
7.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the
members.
7.3 Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company; and
67204
L
U X E M B O U R G
(b) every manager.
7.4 Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
7.5 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of
members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Art. 8. Indemnity and insurance.
8.1 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
8.2 The managers may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the benefit of
any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has been or
may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group company.
8.3 This Article 8 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law or would conflict with the Share-
holders Agreement and/or the domiciliation and management agreement by and between, inter alios, VISTRA (Luxem-
bourg) S.à r.l. (or its successors and assigns) and the company, as amended and restated from time to time.
Art. 9. Financial year and statutory reserve.
9.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory
reserve. This requirement, however, does not apply if and so long as the statutory reserve amounts to ten percent (10%)
of the share capital.
Art. 10. Procedure for declaring dividends and making distributions.
10.1 The general meeting may declare a final dividend.
10.2 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)
out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.
For the purposes of this paragraph, "distributable equity" means, at the given time, the sum of the current year profit
or loss plus profits carried forward and distributable reserves, minus losses carried forward and the amount to be trans-
ferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 9.2.
10.3 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim
dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.
10.4 The management board is required to promptly distribute any cash received by the company from the Fund in
its capacity as a limited partner of the Fund to the members, subject to making provision by way of reasonable reserves
for payment of the company's expenses, obligations and liabilities.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, numbered 1
through 20,000, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts.
Payment was permitted in any currency and an amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00) is
at the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.
B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December
two thousand twelve.
C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. The first managers of the company are:
- Steven H. Kram, born in New York (New York, United States of America) on the eight of February nineteen hundred
fifty-six, with professional address at 10877 Wilshire Boulevard, Suite 1404, Los Angeles, California 90024-4348, United
States of America, as manager A of the company for an indefinite term;
- Steven Edward Blume, born in Los Angeles (California, United States of America) on the third of December nineteen
hundred fifty-eight, with professional address at 10877 Wilshire Boulevard, Suite 1404, Los Angeles, California
90024-4348, United States of America, as manager A of the company for an indefinite term;
67205
L
U X E M B O U R G
- Ivo Hemelraad, born in Utrecht (Netherlands) on the twelfth of October nineteen hundred sixty-one, with profes-
sional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as manager B of the company for an indefinite term; and
- Wim José August Rits, born in Merksem (Belgium) on the fourteenth of June nineteen hundred seventy, with pro-
fessional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as manager B of the company for an indefinite term.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the
deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq avril a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg: Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment auto-
risée de:
Travis Investment S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 152281 (le «Fondateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux
présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Il est constitué par les présentes par le Fondateur une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie
par les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Interprétation et définition des termes.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte en exige autrement:
«Affiliée» signifie toute entité juridique en ce qui concerne APG Groep N.V., une société anonyme (naamloze ven-
nootschap) de droit néerlandais, immatriculée aux Pays-Bas au Registre de Commerce sous le numéro 14099616, ou
Stichting Depositary APG Opportunity Pool 2012, une fondation (stichting) de droit néerlandais, immatriculée aux Pays-
Bas au Registre de Commerce sous le numéro 52589439, servant directement ou indirectement de conseiller discré-
tionnaire en investissement;
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société;
«dividende final» signifie le dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société
que l'assemblée générale a approuvés;
«Fonds» signifie Content Partners Fund 2, LP, une société en commandite de droit de l'Etat du Delaware, immatriculée
dans l'Etat du Delaware auprès du Division des Sociétés, sous le numéro 4929174;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant nommées en cette qualité par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant nommées en cette qualité par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée;
«Pacte d'Associés» signifie tout accord conclu par, entre autres, la société et ses associés, tel que modifié et reformulé
de temps à autre; et
«part sociale» signifie une part dans le capital social la société.
1.2 Sauf si le contexte en exige autrement, d'autres mots ou expressions contenues dans les statuts ont la même
signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent
contraignants.
1.3 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité
de ses dispositions restantes.
Art. 2. Dénomination sociale, forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
67206
L
U X E M B O U R G
Content International Holdings 1 S.à r.l.
2.2 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-
stituée pour une durée illimitée.
2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans le Fonds et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet
ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière toutes parts
d'intérêts et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et
plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par le Fonds.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à vingt milles dollars des Etats-Unis (20.000 USD), représenté par vingt milles
(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune.
3.2 Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable
à la société en contrepartie de son émission.
3.3 Les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous réserve et en conformité avec la
Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que
décidés de temps à autre par le conseil de gérance.
Art. 4. Transfert et transmission de parts sociales.
4.1 Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés. Les parts sociales sont
librement transférables entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord
préalable des associés donné par une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En outre, les cession de parts sociales à des non-associés autre que des Affiliées de associés requièrent
également l'accord préalable du conseil de gérance.
4.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des
associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour le transfert des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
4.3 Si les parts sont autrement transmises par application de la loi, en ce compris en raison d'une fusion ou scission
d'un associé, les droits attachés à ces parts sociales, en ce compris le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale,
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que le transmission ait été approuvé par les associés représentant
les trois-quarts des autres parts sociales de la société.
4.4 La société doit tenir un registre dans le sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun
frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par
un gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire sont tenus de signer cette inscription.
Art. 5. Gérants.
5.1 Les gérants constitueront un conseil de gérance, lequel est composé de deux gérants A et un ou deux gérants B.
Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Tant des personnes physiques que des personnes
morales peuvent être gérant de la société.
5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions
à tout moment, avec ou sans cause légitime, à l'exception d'un gérant B qui peut être révoqué à volonté et d'un gérant
A qui peut uniquement être révoqué avec cause légitime ou si le gérant commandité et/ou le gestionnaire du Fonds sont
révoqués de leur mandat en ce qui concerne le Fonds. En outre, une personne cesse d'être gérant B dès que cette
personne cesse d'être un employé de VISTRA (Luxembourg) S.à r.l. (ou ses successeurs ou ayants droit), même avant
l'expiration du mandat de cette personne. Un gérant peut démissionner à tout moment.
Aux fins de ce paragraphe, «cause légitime» signifie cause légitime dans le sens de l'article 191 de la Loi de 1915 sur
les sociétés commerciales et comprend l'instance dans laquelle un gérant A ne se conforme pas à ses obligations envers
la société ou agit de mauvaise foi à l'égard de la société.
5.3 En cas d'absence d'un gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration de la
société.
5.4 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.
5.5 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en avisant les autres gérants. Tout avis de convo-
cation à la réunion du conseil de gérance doit indiquer (a) la date et l'heure proposées, (b) le lieu où elle doit avoir lieu
et (c) s'il est prévu que les gérants participant à la réunion ne se trouveront pas au même endroit, le moyen proposé
pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion. L'avis de convocation à la réunion du conseil
de gérance doit être donné à chaque gérant cinq jours à l'avance, sans être nécessairement écrit. L'avis de convocation
67207
L
U X E M B O U R G
à une réunion du conseil de gérance peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de
cette réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque
cet avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion, ou de tout acte accompli au
cours de celle-ci.
5.6 Sous réserve de l'Article 5.8 ci-dessous, les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants, à condition qu'au moins un gérant A et un gérant B votent en faveur de la décision.
5.7 Sous réserve de l'Article 5.8 ci-dessous, le quorum pour les réunions du conseil de gérance peut être fixé au cas
par cas par une décision du conseil de gérance, mais il ne peut pas être inférieur à un gérant A et un gérant B et, sauf
disposition contraire, le quorum est d'un gérant A et un gérant B. Si le nombre total de gérants A et B alors en fonction
est inférieur au quorum requis, l'Article 5.6 et le quorum ne s'appliquent pas mais le conseil de gérance ne peut adopter
aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de nom-
mer des gérants supplémentaires.
5.8 Si une action est soumise au conseil de gérance pour approbation afin de remplir les obligations d'indemnisation
de la société en vertu du Pacte d'Associés ou inciter la société à mettre en œuvre des recours en cas de défaut d'exécution
et/ou des obligations d'un associé en vertu du Pacte d'Associés ou en vertu d'une convention d'achat de parts, et que les
gérants B ne prennent pas position activement, dans ce cas les gérants A peuvent prendre des mesures sans les gérants
B.
5.9 Sous réserve des statuts, les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion
du conseil de gérance, lorsque (a) la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux statuts et (b) chaque gérant
peut communiquer aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la
réunion. L'endroit où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de
compte pour la détermination de leur participation à une réunion du conseil de gérance, à condition que le moyen de
communication utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
5.10 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation écrite
ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants en fonction et qu'aucun desdits
gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.
5.11 Le conseil de gérance peut déléguer les fonctions de gestion journalière de la société (a) à toute(s) personne(s),
(b) par tout moyen, (c) dans toute mesure, (d) en relation avec toute succursale (étrangère) de la société et (e) selon les
termes et conditions qu'il juge appropriées. Les gérants peuvent révoquer cette délégation en totalité ou en partie, ou
modifier ses termes et conditions, sous réserve et en conformité avec la phrase précédente.
Art. 6. Représentation. Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le
gérant unique) représente et engage la société à l'égard des tiers. Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B
représentent et engagent également la société.
Art. 7. Assemblées générales.
7.1 Une assemblée générale des associés (autre qu'une assemblée ajournée) peut être convoquée par tout associé ou
tout gérant par notification d'au moins cinq (5) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la
notification).
7.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés
y consentent.
7.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.5 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.
Art. 8. Indemnisation et assurance.
8.1 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation
d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe;
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que responsable de la société ou d'une société du
groupe.
8.2 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
67208
L
U X E M B O U R G
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.
8.3 Cet Article 8 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle, ou qui serait en conflit avec le Pacte d'Associés et/ou la
convention de gestion et de domiciliation conclue entre autres par VISTRA (Luxembourg) S.à r.l. (ou ses successeurs ou
ayants droit) et la société, tel que modifié et reformulé de temps à autre.
Art. 9. Exercice social et réserve légale.
9.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
9.2 Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices nets à la
réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas si et tant que la réserve l'égale s'élève à un dixième du capital
social.
Art. 10. Procédure de déclaration de dividendes et de faire de distributions.
10.1 L'assemblée générale peut déclarer un dividende final et le conseil de gérance peut décider de payer un dividende
intérimaire.
10.2 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un
dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes
intérimaires.
Pour ce paragraphe, «capitaux propres distribuables» signifie, à le moment donné, la somme des bénéfices ou pertes
de l'exercice concerné plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant
à transférer à la réserve légale sous réserve et en conformité avec l'Article 9.2.
10.3 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un
dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende
doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.
10.4 Le conseil de gérance doit promptement distribuer tout argent reçu par la société du Fonds en sa capacité d'associé
commanditaire du Fonds à ses associés, sous réserve de toute provision faite au moyen de réserves raisonnables pour le
paiement des dépenses, obligations et dettes de la société.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. Vingt milles (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune,
numérotées de 1 à 20.000, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en
numéraire accepté par la société.
Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de vingt milles dollars des Etats-Unis (20.000,00
USD) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.
B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre
deux mille douze.
C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
- Steven H. Kram, né à New York (New York, Etats-Unis d'Amérique) le huit février mille neuf cent cinquante-six,
avec adresse professionnelle au 10877 Wilshire Boulevard, suite 1404, Los Angeles, Californie 90024-4348, Etats-Unis
d'Amérique, comme gérant A de la société pour un temps sans limitation de durée;
- Steven Edward Blume, né à Los Angeles (Californie, Etats-Unis d'Amérique) le trois décembre mille neuf cent cin-
quante-huit, avec adresse professionnelle au 10877 Wilshire Boulevard, suite 1404, Los Angeles, Californie 90024-4348,
Etats-Unis d'Amérique, comme gérant A de la société pour un temps sans limitation de durée;
- Ivo Hemelraad, né à Utrecht (Pays-Bas) le douze octobre mille neuf cent soixante-et-un, avec adresse professionnelle
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme gérant B de la société pour un temps sans limitation de durée;
et
- Wim José August Rits, né à Merksem (Belgique) le quatorze juin mille neuf cent soixante-dix, avec adresse profes-
sionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme gérant B de la société pour un temps sans limitation
de durée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
67209
L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 avril 2012. Relation: EAC/2012/4699. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051946/427.
(120072137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Fondation Bassin Minier, Fondation.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg G 119.
<i>Bilan de l'exercice 2011i>
Actif
Disponibilité (trésorerie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186.453,02
Dotation aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.929,50 -
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,00-
Total actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162.515,52
Passif
Report 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.451,34
Intérêts 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
898,14 +
Subside de la part du Ministère de la Culture pour l'année 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.580,00 +
Vente revue «Mutations» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.523,54 +
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,00 -
Factures payées: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.929,50 -
- Honoraires pour travail de coordination et d'administration
- Visite du Ruhr Museum
- Société de Développement Agora Sàr, achat livre «Belval, présent, passé, avenir»
- Participation aux frais d'organisation du colloque «Université et ville 2011»
Total passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162.515,52
Luxembourg, mars 2012.
<i>Décompte de l'année 2011i>
1) Compte courant
Solde au 1
er
janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.704,35 +
31/03/11 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,00 -
30/06/11 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,00 -
30/09/11 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,00 -
31/12/11 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,00 -
Factures payées: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.929,50 -
- Honoraires pour travail de coordination et d'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.502,50 -
- Visite du Ruhr Museum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110,00 -
- Société de Développement Agora Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
achat 50 exemplaires du livre «Belval, présent, passé, avenir»
2.311,00 -
- Ville d'Esch-sur-Alzette: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
participation aux frais d'organisation du colloque «Université et ville 2011»
5.006,00 -
Montants reçus: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.103,54 +
- Vente Mutations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.523,54 +
- Subside 2011 de la part du Ministère de la Culture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.580,00 +
Solde au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.870,39 +
2) Compte d'épargne
Solde au 1
er
janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.746,99 +
31/12/2011 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
898,14 +
67210
L
U X E M B O U R G
Solde au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86.645,13 +
3) Total des avoirs
Solde au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162.515,52 +
Évolution des subsides, selon Convention, de la part du MCESR
2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.580,00
2004: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.622,00
2005: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.831,60
2006: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
2007: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
2008: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
2009: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.832,00
2010: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.535,90
(dont 4.958.- virés en 2011)
2011: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.580,00 (dont +/- 30.000- à recevoir en 2012)
Luxembourg.
Référence de publication: 2012053836/61.
(120074818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
PP V PBF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 168.619.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
PP V PBF Incentives Holdings, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at c/o Walkers SPV Limited Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002,
Cayman Islands registered under number 59724, acting through its general partner Pegasus Investors (V) IH, L.P., which
is, in turn, acting through its general partner, Pegasus Investors V GP (IH), Ltd.
here represented by Marleen Lacroix, with professional address at 64, rue Principale, L-5367 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given on 25
th
April 2012.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “PP V PBF II S.àr.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
67211
L
U X E M B O U R G
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
67212
L
U X E M B O U R G
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
67213
L
U X E M B O U R G
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either
(a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
67214
L
U X E M B O U R G
VI. Dissolution – Liquidation
16.1.The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2.The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders'
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4.All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
PP V PBF Incentives Holdings, L.P., represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in
registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty thousand United States dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-
opted the following resolutions:
1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
(i) Alec Isabelle Jean Machiels, born on August 09, 1972 in Wilrijk, Belgium, with professional address at 99 River Road,
Cos Cob, CT 06807, USA; and
(ii) Daniel Benjamin Stencel, born on June 16, 1970 in New Jersey, United States of America, with professional address
at 99 River Road, Cos Cob, CT 06807, USA.
2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
(i) Michelle Marie Carvill, born on November 26, 1966 in Down, Ireland with professional address at 64 rue Principale,
L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
(ii) Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, born on October 16, 1970 in S-Gravenhage, the Netherlands, with
professional address at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
67215
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
PP V PBF Incentives Holdings, L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois des Îles
Caïman, dont le siège social se situe à c/o Walkers SPV Limited Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9002, les Îles Caïman, immatriculée sous le numéro 59724, agissant par son associé commandité Pegasus
Investors (V) IH, L.P., elle-même agissant par son associé commandité Pegasus Investors V GP (IH), Ltd.
représentée par Marleen Lacroix, employée privée avec adresse professionnelle à 64, rue Principale, L-5367 Schut-
trange en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 avril 2012.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est PP V PBF II S.à r.l. (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
67216
L
U X E M B O U R G
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
67217
L
U X E M B O U R G
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-etun décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
67218
L
U X E M B O U R G
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s). Le mandat des commissaires
peut être reconduit par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1.La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2.Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1.Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2.Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3.Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.
17.4.Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
67219
L
U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre
2012.
<i>Souscription et Libérationi>
PP V PBF Incentives Holdings, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000).
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Alec Isabelle Jean Machiels, né à Wilrijk, Belgique, le 9 août 1972 et résidant professionnellement au 99 River Road,
Cos Cob, CT 06807, USA; et
- Daniel Benjamin Stencel, né dans le New Jersey, Etats Unis d'Amérique, le 16 juin 1970 et résidant professionnellement
au 99 River Road, Cos Cob, CT 06807, USA.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Michelle Marie Carvill, né à Down, Irlande, le 26 novembre 1966 et résidant professionnellement au 64 rue Principale,
L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, né à S-Gravenhage, les Pays-Bas, le 16 octobre 1970 et résidant profes-
sionnellement au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: M. LACROIX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19487. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054005/514.
(120075286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Kaupthing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.002.
<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 19 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Madame Margrét SVEINSDOTTIR
- Monsieur Andri V. SIGURDSSON
comme administrateurs de la SICAV jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
2. de nommer Monsieur Eric CHINCHON , né le 22.01.1980 à Fontenay-sous-Bois (France) comme administrateur
de la SICAV jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
67220
L
U X E M B O U R G
3. de renouveler le mandat de Ernst & Young en tant que Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051503/18.
(120071976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
HSH Real Estate Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.794.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of April.
Before M
e
Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
HSH REAL ESTATE AG, a public limited company incorporated under the laws of Germany, having its registered office
at 13, Hermannstrasse, D-20095 Hamburg, registered in Germany, under the number HRB 80145.
duly represented by Mr Jean-Paul SCHMIT, employee, professionally residing at 10, rue de Maréchal Foch, L-1527
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company "HSH REAL ESTATE LUX S.à r.l.", with registered office at L-1882 Luxembourg,
5, rue Guillaume Kroll, registered with the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg "), section B, under the number 139.794, (hereinafter referred to as the "Company"), has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, then notary residing in Sassenheim (Luxembourg),
on the 25
th
day of June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1789 of the 21
st
day of July 2008.
2.- That the corporate capital is set at one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) represented by one thousand
five hundred (1.500) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the
dissolution of the Company with immediate effect.
5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity
as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that
it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.
7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and
that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.
8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and
that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
9.- That discharge is given to the managers of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at
the former registered office of the Company in L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is approximately valued at nine hundred euro (900.00 EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
67221
L
U X E M B O U R G
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;
A COMPARU:
HSH REAL ESTATE AG, une société à responsabilité limitée, avec siège social à 13, Hermannstrasse, D-20095 Ham-
burg, inscrite au Registre de Commerce en Allemagne, sous le numéro HRB 80145.
dûment représentée par Monsieur Jean-Paul SCHMIT, salarié, demeurant professionnellement au 10, rue du Maréchal
Foch, L-1527 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeure
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée " HSH REAL ESTATE LUX S.à r.l.", avec siège social à L-1882 Luxembourg,
5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
139.794, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, alors
notaire de résidence à Sassenheim (Luxembourg), le 25 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1789 du 21 juillet 2008.
2.- Que le capital social est fixé à cent cinquante mille euro (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.
3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins
pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent
et futur de la société dissoute.
7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle
s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que
tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à environ neuf cents euro (EUR 900,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18484. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 03 mai 2012.
Référence de publication: 2012051476/100.
(120071564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
67222
L
U X E M B O U R G
IFE Gestion, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.767.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
<i>Pour: IFE GESTION
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti
Référence de publication: 2012051484/15.
(120071067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
IFE III SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.936.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 4 avril 2012 a décidé de renouveler le mandat de
BDO Audit, RCS B 147.570, 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprises, pour
une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Pour IFE III SICAR
i>Société d’Investissement à Capital à Risque sous la forme d’une société en commandite par actions
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012051485/14.
(120071975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Inox Ré, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.038.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012051489/10.
(120071020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Recylux Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 19.793.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la société prises par voie circulaire en date du 10 avril 2012i>
Il résulte des décisions écrites de l'actionnaire unique de la Société les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Bruce MONNIER comme président du Conseil de d'Ad-
ministration de la Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de déléguer avec effet immédiat la gestion journalière de la Société
à Monsieur Guillaume. DAUPHIN, salarié, de nationalité française né le 25 avril 1980 à La Paz (Bolivie), demeurant
professionnellement au 462, Route de Longwy, L-4832 Rodange (Grand-Duché de Luxembourg) pour une durée illimitée
avec le pouvoir de représenter et d'engager sous sa seule signature tout acte touchant à la gestion journalière de la
Société.
67223
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054022/23.
(120075199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Inox Ré, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.038.
<i>Extraits du Procès verbal du Conseil d’administration de février 2012i>
- Le Conseil accepte la démission du Dirigeant Agréé de la Société, délégué à la gestion journalière, la société MARSH
MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG SA avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012051491/12.
(120071591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Investtours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 82.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051494/10.
(120071158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Investtours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 82.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051495/10.
(120071159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Sphynx 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 162.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 161.480.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 29 mars 2012 que les mandats des gérants étant
venus à échéance, l'associé unique a décidé de réélire pour une période d'un an prenant fin à l'issue des résolutions de
l'associé unique de la Société délibérant en 2013 sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2012:
- Monsieur Laurent Guérineau, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, à la fonction
de gérant;
- Monsieur Marc Frappier, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 32, rue de Monceau, à la fonction de gérant;
- Monsieur François Pfister, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert, à la
fonction de gérant;
- Monsieur Bertrand Michaud, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, à la fonction
de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
67224
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Laurent Guérineau / François Pfister
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012052865/22.
(120073765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
IS SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IS Sicav I
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012051497/11.
(120071717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Jardilux S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.857.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051500/9.
(120071118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Immogroup S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 44.904.000,00.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 141.728.
L’an deux mille douze, le douze avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme IMMOGROUP
S.A., ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 141728,
Constituée suivant acte notarié en date du 5 août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C
numéro 2450 du 7 octobre 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C numéro 535 du 22 mars 2011.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence Monsieur Franz BONDY, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, qui assume également la fonction de scrutateur.
Le Président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I.- Qu'il appert de la liste de présence que la totalité des 368.040 (trois cent soixante-huit mille quarante) actions,
représentant l'intégralité du capital social actuellement fixé à 36.804.000 EUR (trente six millions huit cent quatre mille
euros) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents à l'Assemblée, par les mandataires des actionnaires
représentés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes avec les procurations pour être
soumise à la formalité de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant maximum de 8.100.000 EUR (huit
millions cent mille euros) par l'émission d'un maximum de 81.000 (quatre-vingt un mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.
67225
L
U X E M B O U R G
2. Souscription des actions nouvelles par la société en commandite par actions Happy Family I S.C.A. (Compartiment
IMMOGROUP S.A.) et libération des actions souscrites par un versement en espèces
3. Décision de modifier l'article 5 des statuts.
4. Divers.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 8.100.000 EUR (huit millions
cent mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de 36.804.000 EUR (trente-six millions huit cent quatre mille
euros) à 44.904.000 EUR (quarante-quatre millions neuf cent quatre mille euros) par l'émission de 81.000 (quatre-vingt
un mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros).
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription et Libérationi>
Les 81.000 (quatre-vingt un mille) actions nouvelles sont souscrites par la société en commandite par actions -Société
de Titrisation, Happy Family I S.C.A., compartiment IMMOGROUP S.A., ayant son siège social au 6 Place de Nancy, L-2212
Luxembourg, inscrite au Registre au Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 151121,
Ici représentée par M. Franz Bondy, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée, et sont
entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 8.100.000 EUR (huit millions cent mille euros) se trouve à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de 44.904.000 EUR (quarante-quatre millions neuf cent quatre mille
euros) représentée par 449.040 (quatre cent quarante-neuf mille quarante) actions d'une valeur nominale de 100 euros
(cent euros) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cents Euros (4.300.EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le document ayant été lu par toutes les personnes présentes, personnes connues du notaire par leurs noms, prénoms,
état civil et lieu de résidence, les membres du bureau signent ensemble avec nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. BONDY, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18322. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051488/69.
(120071636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
White Plains SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 64.326.
- Constituée suivant acte reçu par maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à L-DIFFERDANGE, en date du
30 avril 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 537 du 23 juillet 1998.
- Statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCK, notaire de résidence à L-
LUXEMBOURG, en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 585 du 29 mars 2011.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société WHITE PLAINS SPF S.A.,
tenue au siège social le 28 juillet 2011 que:
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2017:
* Monsieur Daniele ALBERTOLLI, directeur de sociétés, demeurant Via Regina à 6929 Gravesano en Suisse: adminis-
trateur et président.
67226
L
U X E M B O U R G
Madame Margharita LUCA, employée privée, demeurant 1 Strada Bella Basciocca à 6592 Sant Antonino en Suisse:
administratrice.
* Monsieur Valerio FRANCINI, directeur de sociétés, demeurant 21C Viale Castagnoia à 6900 Lugano en Suisse:
administrateur.
* REVILUX S.A., 17, boulevard Roosevelt à 2450 Luxembourg au Luxembourg: commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour la société WHITE PLAINS SPF S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012053581/25.
(120074653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
SC Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 71.878.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-six day of the month of April,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BHR Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 23, Avenue Monterey, L2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 64929, hereby represented by Mathilde Lattard, maitre
en droit, residing professionally at Luxembourg by virtue of a proxy dated 16 April 2012 which shall remain attached to
this deed and be registered therewith, being the sole shareholder of SC Luxembourg Investments S.à r.l. (the “Company”),
a société à responsabilité limitée, having its registered office at 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated under the name of Bass Luxembourg Investments S.à r.l. by deed of the undersigned notary,
on 22
nd
September 1999, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Memorial C”) number
933 dated 7
th
December 1999 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 71878.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary,
on 15
th
December 2009, published in the Mémorial C number 244 dated 4
th
February 2010.
The proxyholder declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder holds all of the nine million nine hundred and twelve thousand nine hundred sixty eight
(9,912,968) shares in issue in the Company so that decisions can be validly be taken on all items of the agenda.
2. The item on which a resolution is to be passed is as follows:
Amendment of article 17 of the articles of association of the Company by insertion of a new and last paragraph to
read as follows:
“The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the manager(s), showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year increased by profits carried
forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to
the legal reserve account.”
The above being approved the sole shareholder took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 17 of the articles of association of the Company by insertion of a new
and last paragraph as set out in the above agenda.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company, in relation
with this deed are estimated at nine hundred Euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the French and the English
version, the English version shall prevail.
Whereof, this deed is made in Luxembourg, on the day beforementioned.
67227
L
U X E M B O U R G
Upon reading this deed, the appearing party and the notary signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
BHR Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64929, représentée par Mathilde Lattard, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 16 avril 2012, laquelle restera annexée au présent acte
et sera enregistrée avec, étant l'associé unique de SC Luxembourg Investments S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
constituée sous le nom de Bass Luxembourg Investments S.à r.l. par acte notarié du notaire soussigné, le 22 septembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») n°333 du 7 décembre 1999 et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71878.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 décembre 2009 par devant le notaire soussigné
et dont l'acte a été publié au Mémorial C n°244 du 4 février 2010.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique de la Société détient toutes les neuf millions neuf cent douze mille neuf cent soixante-huit
(9.912.968) parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels une résolution doit être passée sont les suivants:
Modification de l'article 17 des statuts de la Société par ajout d'un nouveau et dernier paragraphe tel que décrit ci-
dessous:
«L'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'états comptables
préparés par le(s) gérant(s) faisant apparaître des fonds disponibles et suffisants pour la distribution, il est entendu que
le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des
bénéfices reportés ainsi que des réserves disponibles mais, diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter
en réserves en vertu d'une obligation légale.
Le compte prime d'émission ne peut être distribué aux associés que sur décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.»
Après approbation de ce qui précède, l'associé unique a adopté la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique a décidé de modifier l'article 17 des statuts de la Société par ajout d'un nouveau et dernier paragraphe
tel qu'indiqué à l'ordre du jour.
<i>Dépensei>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de cet acte sont estimés à neuf cents Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante. En
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: M. LATTARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 02 mai 2012. Relation: LAC/2012/19802. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012054681/93.
(120075868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
67228
L
U X E M B O U R G
Lilac Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 849.787,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.967.
Il résulte des actes de la société que son unique associé se nomme LA PERLA HOLDINGS LLC et non PERLA HOL-
DINGS LLC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne dé Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012051535/15.
(120071417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Kaupthing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.002.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
Référence de publication: 2012051502/12.
(120071938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Kemaba Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.418.
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration prises par voie circulaire en date du 3 avril 2012i>
En date du 3 Avril 2012, les membres du conseil d’administration, ont décidé à l’unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330
Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Mai 2012.
KEMABA FINANCE S.A.
Référence de publication: 2012051504/14.
(120071209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Krijnse Locker Bio Uebst a Geméis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8235 Mamer, 36, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 100.180.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012051508/10.
(120071774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
67229
L
U X E M B O U R G
KF Key Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 64.544.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 mars 2011i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Mademoiselle Violène ROSATI demeurant professionnellement au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg au poste d'Administrateur de la Société avec effet immédiat et de ne pas renouveler le
mandat de Madame Géraldine SCHMIT;
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de READ S.à r.l. de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société avec effet
au 1
er
janvier 2009.
L'Assemblée nomme BG Consulting S.à r.l. ayant son siège au 48 A, rue Principale, L-8365 Hagen, au poste de Com-
missaire aux Comptes de la Société avec effet au 1
er
janvier 2009.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour Extrait
Référence de publication: 2012052709/20.
(120073437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Saint-Gobain Abrasives S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 6.491.
<i>Procès-verbal du Conseil d'Administrationi>
<i>du 30 mars 2011 à 9.00 heuresi>
Présents:
SAINT-GOBAIN ABRASIFS S.A., Administrateur, représentée par Annie Coppens
SAINT-GOBAIN BENELUX S.A., Administrateur, représentée par Monsieur Jean-Dominique Grégoire
La réunion est présidée par Monsieur Marc Vrecko, Administrateur-Délégué.
Monsieur Nicolas Gouguet, Directeur Financier de la société, assure le secrétariat du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a délibéré sur les points à l'ordre du jour:
1. Démission de Monsieur Marc Vrecko de ses fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué. Le Conseil
d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Marc Vrecko de ses fonctions d'Administrateur et d'Adminis-
trateur-Délégué à compter de ce jour.
2. Désignation d'un Administrateur et d'un Administrateur-Délégué de la société. Le Conseil d'Administration, con-
formément à l'article 9 des statuts de la société, et à l'autorisation qui lui en a été renouvelée par l'Assemblée Générale
en date du 3 décembre 2010, désigne Monsieur Thomas Pétuaud-Létang, né le 12 juillet 1969 à Bordeaux (France) et
siégeant 8, rue de l'Ambassadeur, 78700 Conflans Saint Honorine, comme Administrateur et comme Administrateur-
Délégué.
Il est chargé, à compter de ce jour et pour une période indéterminée, de la gestion des affaires journalières de la
société et de la représentation de la société concernant cette gestion.
3. Pouvoirs.
3.1 La société sera, dans tous les cas, valablement engagée par la signature de l'Administrateur-Délégué et d'un Ad-
ministrateur ou deux Administrateurs.
La société sera valablement engagée dans le cadre d'opérations courantes journalières par la signature des personnes
désignées ci-après, signant conjointement deux à deux:
- Monsieur Giancarlo Perroni
- Madame Annie Coppens
- Monsieur Nicolas Gouguet
- Monsieur Pierre Mersch
- Monsieur Rodolphe Martin
67230
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Hans Van Steen
- Monsieur Jean-Paul Dufoor
Elles pourront notamment:
* représenter la société dans ses rapports avec les services administratifs luxembourgeois, les administrations des
douanes, des chemins de fer et des postes
* remplir toutes formalités, signer et émarger tous registres, déclarations ou feuilles
* signer toutes demandes, pétitions ou réclamations
* retirer des dites administrations, de même que des messageries et autres services publics et particuliers, tous envois,
paquets, télégrammes, lettres chargées ou recommandées, à l'adresse de la société.
Les signataires désignés au point 3.1 ci-dessus, signeront conjointement deux à deux tous les documents concernant
les opérations sur les comptes bancaires de la société sans limitation.
Ces pouvoirs sont valables immédiatement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 9h30.
Bascharage, le 30 mars 2011.
Signature / Signature / Signature
Administrateur-Délégué / Saint Gobain Abrasifs SA / Saint-Gobain Benelux SA
<i>Les membres du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012052280/52.
(120072212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Kyanite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 151.728.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 29 mars 2012i>
1) Les mandats des trois administrateurs Maître Albert WILDGEN, Madame Maryse GREISCH et Madame Alba
SCHERER sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
2) Le mandat du commissaire aux comptes de LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.A.r.l. est renouvelé jusqu'à la
prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
<i>Extrait des résolutions prises au conseil d'administration du 29 mars 2012i>
Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant a L 2320 Luxembourg, 69 bd de la Pétrusse, est nomme comme président
du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051510/18.
(120071665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Kyotec Group, Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 136.412.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64141 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051512/10.
(120071408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
L.D.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 5B, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 104.691.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
67231
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051513/9.
(120071377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Morgan Stanley Global Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 33.329.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Tenue à Luxembourg, le 30 avril 2012i>
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et de nommer Administrateurs les personnes suivantes
jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2012:
M. Frank Lagerstedt,
M. Jorge Iragorri,
M. Fabrice Frere.
L’assemblée décide de nommer Deloitte AUDIT, 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg en tant que réviseur in-
dépendant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2012.
<i>Pour la Société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012051569/17.
(120071947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
LaSalle UK Ventures Property 4, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 342.400,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.342.
Il résulte d’une résolution de l’associé unique prise en date du 24 avril 2012 que Monsieur Robert Boecker a démis-
sionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012051516/14.
(120071723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Am Bann 3-5, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 81.606.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Ordinaire des Actionnaires du 26 avril 2012i>
ad 3.
L'assemblée à l’unanimité des voix renouvelle pour une durée de 5 ans les mandats des administrateurs sortants, Mme
Françoise Thoma (adresse professionnelle:1-2, place de Metz, L-1930 Luxembourg), MM Jean-Claude Finck (adresse
professionnelle:1-2, place de Metz, L-1930 Luxembourg), Gilbert Hatz (adresse privée: 43, rue Schafstrachen, L-2510
Strassen), Pit Hentgen (adresse privée: 4, rue Breit, L-3392 Roedgen), François Pauly (adresse privée: 11, rue Auguste
Liesch, L-1937 Luxembourg).
ad. 4.
L'Assemblée Générale charge de la révision comptable externe pour l'exercice 2012 PriceWaterhouseCoopers re-
présentée par Madame Christiane Schaus.
67232
L
U X E M B O U R G
Leudelange, le 7 mai 2012.
Am Bann3-5
Société Anonyme
Pit Hentgen
<i>Président-Directeur Générali>
Référence de publication: 2012053008/22.
(120074520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Asese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.216.800,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.007.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT AVRIL
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à L-8510 REDANGE-SUR-ATTERT, soussignée.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ASESE S.à r.l., ayant
son siège social à L-2522 Luxembourg, 6 rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 167007, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 20 février 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 3 avril 2012, numéro 865.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josette MOLITOR, employée, demeurant professionnellement
à Redangesur-Attert.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manon BOLTZ, employée,
demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les cent vingt-cinq (125) parts sociales, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.204.300,-(cinq millions deux cent quatre mille trois cents
Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros) à 5.216.800,-(cinq
millions deux cent seize mille huit cents Euros) par l'émission de 52.043 (cinquante-deux mille quarante-trois) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) ayant les mêmes droits et obligations que celles exi-
stantes;
2. Acceptation de la souscription et libération; et
3. Modification de l'article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 5.204.300,-(cinq millions deux cent
quatre mille trois cents Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros)
à 5.216.800,-(cinq millions deux cent seize mille huit cents Euros), par l'émission de 52.043 (cinquante-deux mille quarante-
trois) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que celles existantes, et intégralement libérées par l'apport réalisé en nature d'actions d'une société ayant son
siège social établi dans un Etat membre de l'Union Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 52.043 (cinquante-deux mille quarante-trois) parts sociales nou-
velles les associés actuels de la société, à savoir:
- PROPERTY ONE B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Prins Bernhardplein 200, NL-1097 JB
Amsterdam, Pays-Bas; et
- LOUVIGNY PICTURES B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Prins Bernhardplein 200, NL-1097
JB Amsterdam, Pays-Bas.
67233
L
U X E M B O U R G
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes les souscripteurs prénommés, ici représentés en vertu de procurations dont
mention ci-avant;
Lesquels, par leur représentant Madame Josette MOLITOR, susnommée, ont déclaré souscrire:
- pour PROPERTY ONE B.V., à 41.158 (quarante et un mille cent cinquante-huit) parts sociales de l'augmentation du
capital social et de les libérer intégralement par un apport en nature de 14.795 (quatorze mille sept cent quatre-vingt-
quinze) actions sans désignation de valeur nominale, de la société anonyme de droit belge LES BUREAUX DE L'ESPLA-
NADE II, ayant son siège social au Rue de la Bonté 5, B-1000 Bruxelles (Belgique) et Numéro d'entreprise 0477766768
("LBE II"), c'est-à-dire 79,08 % de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à EUR 4.115.800 (quatre
millions cent quinze mille huit cents euros);
- pour LOUVIGNY PICTURES B.V., à 10.885 (dix mille huit cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de l'augmentation
du capital social et de les libérer intégralement par un apport en nature de 3.913 (trois mille neuf cent treize) actions
sans désignation de valeur nominale, de LBE II, c'est-à-dire 20,92 % de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport
étant évalué à EUR 1.088.500 (un million quatrevingt-huit mille cinq cents euros).
<i>Preuve de l'existence de l'apport en naturei>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait
récent du registre de commerce de la société apportée, son bilan récent et une déclaration émise par les administrateurs
de la société apportée, attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle.
<i>Mise en oeuvre effective de l'apport en naturei>
Les associés, souscripteurs représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent expressément que:
- Les actions apportées sont sous forme nominative et entièrement libérées;
- Ils sont les seuls propriétaires et détenteurs de tous les droits, titres et intérêts portant sur les parts sociales ap-
portées;
- Les parts sociales apportées sont librement transférables avec tous les droits y attachés et sont libres de toute charge,
excepté le gage émis en faveur de ING Belgique S.A., ayant son siège social Avenue Marnix 24, B-100 Bruxelles (Belgique);
- Les parts sociales apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- LBE II n'est pas impliquée dans une procédure judiciaire pour faillite, liquidation, dissolution ou transfert d'actifs à
des créanciers, et aucun fait ni aucune circonstance connus à ce jour ne pourraient mener à une telle procédure; et
- Toutes les formalités subséquentes au transfert des parts sociales apportées requises par toute loi applicable seront
menées à bien afin que l'apport soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus Monsieur Olivier LIEGEOIS, gérant de la société, demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, et Monsieur Patrick MOINET, gérant de la société, demeurant profession-
nellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, ici représentés par Madame Josette MOLITOR,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants
de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Messieurs Olivier LIEGEOIS et Patrick MOINET, prénommés,
marquent expressément leur accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites parts sociales, et confirment la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l'assemblée décide de modifier l'article
6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 5.216.800,-(cinq millions deux cent seize mille huit cents euros), divisé en
52.168 (cinquante-deux mille cent soixante-huit) parts sociales de EUR 100,-(cent euros) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution de l'associé unique ou, en cas de
pluralité d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-
quinze pourcent (75%) du capital social."
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 3.500.-euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
67234
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. MOLITOR, M. BOLTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 24 avril 2012. Relation: RED/2012/547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 26 avril 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012051891/110.
(120072244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Lighthouse International Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.548.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Avril 2012.
Lighthouse International Company S.A.
Robert van ‘t Hoeft
<i>Directori>
Référence de publication: 2012051518/14.
(120071736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Linden Logistics (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 128.515.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, gérant, avec effet au 20 février 2012, comme
suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012051519/14.
(120071709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Luvata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.672.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012051523/12.
(120071321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
67235
L
U X E M B O U R G
LFP Prime SICAV - SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.091.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 02 mai 2012, que le siège social du fonds a été
transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 2 mai 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
LFP PRIME SICAV-SIF S.A.
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012051532/14.
(120071185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Kyotec Group, Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 136.412.
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KYOTEC GROUP" (ci après
«la Société»), ayant son siège social à L-8010 Strassen, 204, Route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 136.412,
constituée suivant acte reçu le 31 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 699
du 20 mars 2008. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date
du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 23 mars 2011.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui
sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les trois millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille (3.798.000) actions,
représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1. Création de trois catégories A, B et C d'actions et transformation des 1.225.161 actions détenues par DEFI3 ALPHA
LUX en 1.225.161 actions de catégorie A et des 1.225.161 actions détenues par Indufin Capital Partners S.A. SICAR en
1.225.161 actions de catégorie A et des 1.347.678 actions détenues par KG Management S.A. en 1.347.678 actions de
catégories B;
2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de un million quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-
sept euros (EUR 1.004.797,00), pour le porter de son montant actuel de trois millions sept cent quatre-vingt-dix-huit
mille euros (EUR 3.798.000,00) à quatre millions huit cent deux mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR
4.802.797,00), par l'émission de six cent neuf mille cent soixante-douze (609.172) actions de catégorie A et trois cent
quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq (395.625) actions nouvelles de catégorie C, d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,00) chacune;
3. Souscription et libération des six cent neuf mille cent soixante-douze (609.172) actions nouvelles de catégorie A
par les sociétés DEFI3 ALPHA LUX et Indufin Capital Partners S.A. SICAR par incorporation au capital de deux dettes
de la Société envers ces deux actionnaires, et des trois cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq (395.625) actions
nouvelles de catégorie C par la société SIPP2 par apport en numéraire;
4. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions huit cent deux mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR
4.802.797,00), divisé en trois million cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (3.059.494) actions de caté-
gorie A, un million trois cent quarante-sept mille six cent soixante-dix-huit (1.347.678) actions de catégorie B et trois
67236
L
U X E M B O U R G
cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq (395.625) actions de catégorie C d'une valeur nominale de un euro (EUR
1.00) chacune.»;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de créer des catégories A, B et C d'actions et de transformer les trois millions sept cent quatre-
vingt-dix-huit mille (3.798.000) actions existantes comme suit:
- les un million deux cent vingt-cinq mille cent soixante et un (1.225.161) actions détenues par DEFI 3 ALPHA LUX
sont transformées en un million deux cent vingt-cinq mille cent soixante et un (1.225.161) actions de catégorie A
- les un million deux cent vingt cinq mille cent soixante et un (1.225.161) actions détenues par Indufin Capital Partners
S.A. SICAR sont transformées en un million deux cent vingt-cinq mille cent soixante et un (1.225.161) actions de catégorie
A
- les un million trois cent quarante-sept mille six cent soixante-dix-huit (1.347.678) actions détenues par KG Mana-
gement S.A. sont transformées en un million trois cent quarante sept mille six cent soixante-dix-huit (1.347.678) actions
de catégorie B
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un montant de un million quatre mille
sept cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 1.004.797,00), pour le porter de son montant actuel de trois millions sept
cent quatre-vingt-dix huit mille euros (EUR 3.798.000,00) à quatre millions huit cent deux mille sept cent quatre-vingt-
dix-sept euros (EUR 4.802.797,00), par l'émission de six cent neuf mille cent soixante-douze (609.172) actions de catégorie
A et de trois cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq (395.625) actions nouvelles de catégorie C, d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,00) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Cette augmentation de capital sera réalisée pour partie en numéraire pour un montant de trois cent quatre-vingt-
quinze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 395.625,00), et pour partie par l'apport et la transformation en capital de
deux créances certaines liquides et exigibles, existant à charge de la Société et au profit de la société DEFI 3 ALPHA LUX
pour un montant de trois cent quatre mille cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 304.586,00) et de la société Indufin
Capital Partners S.A. SICAR pour un montant de trois cent quatre mille cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 304.586,00).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre la souscription des actions nouvelles comme suit:
- trois cent quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (304.586) actions nouvelles de catégorie A, par la société DEFI 3
ALPHA LUX prénommée;
- trois cent quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (304.586) actions nouvelles de catégorie A, par la société Indufin
Capital Partners S.A. SICAR prénommée;
- trois cent quatre vingt quinze mille six cent vingt cinq (395.625) actions nouvelles de catégorie C, par SIPPP2, une
société par actions simplifiée constituée et existant sous les lois de la France, dont le siège social est à 1 avenue Eugène
Freyssinet - 78280 Guyancourt, enregistrée dans le Registre de commerce et des sociétés, Versailles (France) sous le
numéro 439 943 945,
- Les actionnaires KG Management S.A, DEFI 3 ALPHA LUX et Indufin Capital Partners S.A. SICAR. ont expressément
renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite sont intervenus les souscripteurs prénommés, représentés par Flora Gibert, prénommée, en vertu de trois
procurations, dont mention ci-avant, lesquels ont déclaré souscrire aux actions nouvelles comme suit:
- trois cent quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (304.586) actions nouvelles de catégorie A, par la société DEFI 3
ALPHA LUX susmentionnée, payées par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant
de trois cent quatre mille cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 304.586,00) détenue par celle-ci à l'encontre de la Société;
- trois cent quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (304.586) actions nouvelles de catégorie A, par la société Indufin
Capital Partners S.A. SICAR susmentionnée, payées par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible
d'un montant de trois cent quatre mille cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 304.586,00) détenue par celle-ci à l'encontre
de la Société;
Les deux apports en nature ci-dessus ont fait l'objet d'un rapport établi en date du 13 avril 2012 par le cabinet «RSM
Audit Luxembourg», réviseur d'entreprises à Luxembourg, conformément à l'article 32-1 (5) de la loi concernant les
sociétés commerciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'en-
registrement.
Ce rapport conclut comme suit:
67237
L
U X E M B O U R G
Conclusion:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de Kyotec Group SA. A émettre en contre-
partie.»
- trois cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq (395.625) actions nouvelles de catégorie C, et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de trois
cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 395.625,00), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à quatre millions huit cent deux mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR
4.802.797,00), divisé en trois million cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (3.059.494) actions de caté-
gorie A, un million trois cent quarante-sept mille six cent soixante-dix-huit (1.347.678) actions de catégorie B et trois
cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq (395.625) actions de catégorie C d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 avril 2012 Relation: LAC/2012/18088. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012051511/125.
(120071378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
LAO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 150.892.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012051527/10.
(120071176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
CMC Mathias Import/Export S.A., Société Anonyme,
(anc. Ral Investments S.A.).
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 161.142.
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RAL INVESTMENTS S.A.» avec siège
social à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 161.142
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1781 du 4 août 2011.
La séance est ouverte à 10,30 heures sous la présidence de Monsieur Gary HESS, employé privé, demeurant à Nie-
derfeulen.
67238
L
U X E M B O U R G
L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société pour
le mettre en conformité avec le changement de l'objet social;
2. Remplacement des administrateurs actuels et nomination d'un administrateur-délégué.
3. Changement de la dénomination de la société et modification de l'article 1 des statuts.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
prendre des décisions suivant l'ordre du jour conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et par conséquent l'article 4 des statuts qui aura la teneur
suivante:
« Art. 4. La société a pour objet:
- l'importation et l'exportation, l'achat et la vente de boissons alcoolisées et non-alcoolisées;
- l'exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement
ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre moyen, dans
toutes sociétés, entreprises ou association ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont simplement utiles
pour: la réalisation partielle ou totale de son objet social.
Cette énumération n'étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du terme et la
société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit, de favoriser la réalisation de
son objet social.
Elle pourra réaliser son objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.»
<i>Deuxième résolution:i>
Décharge est donnée aux administrateurs actuels pour l'exercice de leurs fonctions; ils sont remplacés par:
1. la société MB INVESTMENT SA, avec siège social à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy, inscrite au RSCL sous
le numéro B 160.152;
2. Monsieur Carlos Alberto ASSUNCAO BANDEIRAS, salarié, né le 9 octobre 1974 à Lisbonne au Portugal, demeurant
à L-5713 Aspelt, 25, rue de la Gare;
3. Monsieur Carlos Luis FERNANDES MAXIMO, salarié, né le 24 janvier 1964 à Riba de Ancora au Portugal, demeurant
à L-8010 Strassen, 214, route d'Arlon;
Monsieur Carlos Alberto ASSUNCAO BANDEIRAS est nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs de signature
prévus aux statuts.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide changer la dénomination de la société et en conséquence de modifier l'article 1 des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "CMC MATHIAS IMPORT/
EXPORT S.A.".
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de transférer le siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de Industrie .
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
67239
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 800,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gary HESS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 avril 2012 Relation: DIE/2012/4915. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012054017/81.
(120075221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Laodicia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 55.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051528/9.
(120071657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
First Data Operations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.848.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fourth of April.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARED
Erik Wilms, tax advisor, residing in Amsterdam, The Netherlands,
acting in his capacity as attorney-in-fact of FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., with registered
office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy
after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixed to these minutes
to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
1° FIRST DATA OPERATIONS LUXEMBOURG S.à r.l. (the “Company”), a Luxembourg société à responsabilité
limitée, with registered office at 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Registry
under the number B 105848, was incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg on January 26, 2005 by deed of Me
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C number 474 of May 20, 2005.
2° The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) divided in one
hundred and twenty five (125) shares of one hundred Euros (EUR 100) each.
3° FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with
registered office at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg is the owner of all the shares of the Company.
4° FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., prenamed, acting as sole shareholder at an extraor-
dinary shareholders' meeting amending the
articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.
5° FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., prenamed, hereby appoints itself as liquidator of the
Company with full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so as to bring in effect the purposes of this act.
6° FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., in its capacity as liquidator of the Company, declares
that all the liabilities of the Company have been settled and that a provision has been made for the liabilities incurred in
connection with the liquidation and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of
the dissolved company.
67240
L
U X E M B O U R G
7° FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., prenamed, renounces to appoint a commissaire
vérificateur.
8° FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., prenamed, declares that (i) it has taken over all
remaining assets of the Company and more particularly a receivable held by the Company against FIRST DATA INTER-
NATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l. and (ii) it will assume any existing debts of the Company which would not already
have been settled pursuant to point 6°.
9° FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., prenamed, declares that the liquidation of the Com-
pany is closed and that the register of the Company recording the issuance of shares shall be cancelled.
10° Discharge is given to the managers of the Company.
11° The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered
office of the Company at 412F, Route d’Esch, L1471 Luxembourg.
The person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the abovementioned de-
clarations.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status
and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.
Follows the french version
L’an deux mille douze, le quatre avril,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Erik Wilms, conseil fiscal, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., avec siège
social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée sous
seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
1° Que FIRST DATA OPERATIONS LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, avec siège social à 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 105848, a été constituée au Grand-Duché de Luxembourg en date du
26 janvier 2005 suivant acte de Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 474 du 20 mai 2005.
2° Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) divisé en cent vingt cinq
(125) actions de cent Euros (EUR 100) chacune.
3° Que FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, avec siège social à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-16520 Luxembourg, est seule propriétaire de toutes
les actions de la Société.
4° FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., préqualifiée, agissant comme actionnaire unique sié-
geant en assemblée générale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
5° Que FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., préqualifiée, se désigne comme liquidateur de
la Société avec tous les pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous actes et tous documents, faire toutes déclarations
et faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6° Que FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., préqualifiée, en sa qualité de liquidateur de la
Société, déclare que toutes les dettes de la Société ont été payées et que toutes les charges encourues en relation avec
la liquidation sont dûment provisionnées et qu'il s’engage à payer tout passif éventuel actuellement inconnu et non réglé
de la société dissoute.
7° Que FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., préqualifiée, renonce à nommer un commissaire
vérificateur.
8° Que FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., préqualifiée, déclare (i) qu'elle reprend tous les
actifs restants de la Société et plus particulièrement une créance détenue par la Société à l’encontre de FIRST DATA
INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l. et (ii) qu'elle assume toutes dettes existantes de la Société qui n’auraient
pas encore été réglées conformément au point 6°.
67241
L
U X E M B O U R G
9° Que FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VIII S.à r.l., préqualifiée, déclare que la liquidation de la
Société est clôturée et que le registre de la Société relatif à l’émission d’actions sera annulé.
10° Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
11° Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société au 412F,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,
ce qui lui a été octroyé.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Wilms, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 avril 2012. Relation: EAC/2012/4819. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012051424/109.
(120071577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
LER III UK Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 512.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.923.
Il résulte d’une résolution des associés prise en date du 25 avril 2012 qu’a été nommé aux fonctions de gérant B de la
société en remplacement de Monsieur Robert Boecker, démissionnaire, avec effet au 27 avril 2012:
- Mme Virginie Vely, demeurant professionnellement 41 avenue de la Liberté, L-1941 Luxembourg, et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012051530/16.
(120071722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
LFP I SICAV - SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 151.371.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 02 mai 2012, que le siège social du fonds a été
transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 02 mai 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
LFP I SICAV-SIF S.A.
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012051531/13.
(120071186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
67242
L
U X E M B O U R G
Friederike MLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 166.092.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of April,
before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Allianz Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, a stock corporation governed by the laws of Germany, with registered
office at Reinsburgstr. 19, D-70178 Stuttgart, Germany, and registered with the Stuttgart Register of Commerce under
number HR B 20231 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mr Manfred MÜLLER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Stuttgart, on 4 April 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
Friederike MLP S.à r.l. (formerly Eleven Dahoon S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, of 15 December 2011, published in the
Mémorial C under number 481, on 23 February 2012 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés, under the number B 166092 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have last been
amended following a deed of the undersigned notary, dated 2 April 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital by an amount of five hundred euro (EUR 500.-) so as to raise it from its present
amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) to thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-).
2 To issue five hundred (500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one hundred
fifty-six thousand two hundred sixty-one euro and nineteen cent (EUR 156,261.19) by the Shareholder and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article 8 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5 To amend article 3 of the articles of incorporation, the corporate object of the Company, which shall from now on
read as follows:
“ Art. 3. The Company’s sole purpose is the purchase and the management of shares in a company, which sole purpose
is the purchase and the management of developed properties or properties designated for development in a state of the
EEA Countries or in a full member state of the OECD, on its own account. The Company is not allowed to take up loans
or other forms of external financing.
The Company can perform all operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to
facilitate the accomplishment of its purpose, if such operations are neither prohibited nor subject to authorisation."
6 To amend articles 10 and 11, last paragraph, of the articles of incorporation.
7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of five hundred euro (EUR 500.-) so as to
raise it from its present amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) to thirteen thousand five hundred euro (EUR
13,500.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue five hundred (500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
67243
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholder declared to subscribe for five hundred (500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
per share, with payment of a share premium of one hundred fifty-six thousand two hundred sixty-one euro and nineteen
cent (EUR 156,261.19) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a claim
that the Shareholder holds against the Company (the “Contribution”).
The Contribution represents a value in an aggregate amount of one hundred fifty-six thousand seven hundred sixty-
one euro and nineteen cent (EUR 156,761.19).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the five hundred (500) new shares
to the Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend article 8 of the articles of incorporation,
which will from now on read as follows:
" Art. 8. The issued capital of the Company is set at thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-), represented
by thirteen thousand five hundred (13,500) shares, of one euro (EUR 1.-) and fully paid-in.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the corporate object of the Company, which shall from now on read as follows:
“ Art. 3. The Company’s sole purpose is the purchase and the management of shares in a company, which sole purpose
is the purchase and the management of developed properties or properties designated for development in a state of the
EEA Countries or in a full member state of the OECD, on its own account. The Company is not allowed to take up loans
or other forms of external financing.
The Company can perform all operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to
facilitate the accomplishment of its purpose, if such operations are neither prohibited nor subject to authorisation."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend articles 10 and 11, last paragraph, of the articles of incorporation, which will from
now on read as follows:
” Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
As far as and as long as a direct or indirect shareholder holds company shares as security asset pursuant to Section
66 of the German Insurance Supervision Law (Versicherungsaufsichtsgesetz -“VAG”) it is only allowed to dispose of such
company shares with prior written consent pursuant to section 70 VAG of the appointed trustee or one of his repre-
sentatives for the respective security asset.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
If shares are redeemed or are to be redeemed the value of the shares will be determined by a balance sheet that shall
be prepared at the time of redemption and shall include the true values of the company’s assets.”
Art. 11. Last paragraph. “The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of
the manager in the case of a sole manager, by the signature of any two managers in the case of several managers, but in
the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and
class B managers) by the signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by any one manager in case of a sole manager, or by any two managers in the case of several managers, but, in the event
of classes of managers, by one class A and one class B manager.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand eight hundred Euro (EUR 1.800.-).
67244
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois d’avril,
pardevant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Allianz Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, une société anonyme constituée et régie par le droit allemand, établie
et ayant son siège social à Reinsburgstr. 19, 70178 Stuttgart, Allemagne et immatriculée au Registre de Commerce de
Stuttgart sous le numéro HR B 20231 («l’Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Manfred MÜLLER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration sous seing privé donnée à Stuttgart le 4 avril 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de
Friederike MLP S.à r.l. (auparavant Eleven Dahoon S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-
bourgeois, dont le siège social est au 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2011,
publié au Mémorial C numéro 481 le 23 février 2012, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B 166092 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné,
le 2 avril 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq cents euros (EUR 500,-) pour le porter de son
montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-).
2 Émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de cent cinquante-six mille deux cent soixante et un euros et dix-neuf centimes d’Euro (EUR 156.261,19) par
l’Associé, et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature.
4 Modification de l’article 8 des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Modification de l’article 3 des statuts, l’objet social de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 3. L’objet unique de la Société consiste en l’achat et la gestion de parts sociales dans une société, qui a pour
unique objet l’achat et la gestion de biens immobiliers développés ou de biens immobiliers désignés pour le développement
dans un Etat Membre de l’EEE ou dans un État Membre, à part entière, de l’OCDE, pour son propre compte. La Société
n’est pas autorisée à souscrire à des emprunts ou à d’autres formes de financements extérieures.
La Société peut réaliser toutes opérations, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites, aux fins de
faciliter l'accomplissement de son objet, si telles opérations ne sont pas interdites et ne font pas objet d’une autorisation.»
6 Modification des articles 10 et 11, dernier paragraphe, des statuts.
7 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq cents euros (EUR 500.-) pour le
porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d’émettre cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé a déclaré souscrire cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par
part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent cinquante-six mille deux cent soixante et
67245
L
U X E M B O U R G
un euros et dix-neuf centimes d’Euro (EUR 156.261,19) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport
en nature consistant en une créance que l’Associé détient envers la Société (l’«Apport»).
L’Apport représente un montant total de cent cinquante-six mille sept cent soixante et un euros et dix-neuf centimes
d’Euro (EUR 156.761,19).
La preuve par l’Associé de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé a déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre
transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les cinq cents (500) parts sociales à
l’Associé.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l’ article 8 des statuts qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
" Art. 8. Le capital émis de la Société est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-), représenté par treize mille
cinq cents (13.500) parts sociales d’un euro (EUR 1,-) chacune et entièrement libérées.”
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’objet social de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 3. L’objet unique de la Société consiste en l’achat et la gestion de parts sociales dans une société, qui a pour
unique objet l’achat et la gestion de biens immobiliers développés ou de biens immobiliers désignés pour le développement
dans un Etat Membre de l’EEE ou dans un État Membre, à part entière, de l’OCDE, pour son propre compte. La Société
n’est pas autorisée à souscrire à des emprunts ou à d’autres formes de financements extérieures.
La Société peut réaliser toutes opérations, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites, aux fins de
faciliter l'accomplissement de son objet, si telles opérations ne sont pas interdites et ne font pas objet d’une autorisation.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier les articles 10 et 11, dernier paragraphe, des statuts, qui seront dorénavant rédigés
comme suit:
« Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Dans la mesure où un associé, détient des parts sociales de la Société dans son fonds de garantie conformément à la
Section 66 de la loi allemande sur la Surveillance des Entreprises d’Assurance (Versicherungsaufsichtsgesetz -“VAG”), il
lui est permis de vendre ces parts sociales de la Société uniquement avec l’autorisation écrite préalable de l’administrateur
attitré, pour l’actif concerné du fonds de garantie, ou de l’un de ses représentants, conformément à la Section 70 VAG.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Si les parts sociales sont rachetées ou sur le point d’être rachetées, la valeur des parts sociales sera déterminée sur
base d’un bilan qui sera établi au moment du rachat et devra inclure les valeurs réelles des actifs de l’entreprise.»
Art. 11. Dernier paragraphe. «La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
d’un seul gérant, en cas qu’il y a un gérant unique, par la signature de deux gérants en cas de plusieurs gérants, étant
entendu que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A
et les gérants de classe B), par la signature d’un gérant de classe A et de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
le gérant unique ou deux gérants en cas de pluralité de gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe
A et un gérant de classe B.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
67246
L
U X E M B O U R G
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Müller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 avril 2012. LAC/2012/16886. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ffi> . (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051426/219.
(120071589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 129.935.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, gérant, avec effet au 20 février 2012, comme
suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012051546/15.
(120071708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Lir Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 142.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012051536/11.
(120071386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
DVA Marine Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 163.710.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 avril 2012i>
1. L'Assemblée générale décide de nommer comme Administrateurs les personnes suivantes:
- Hans Juergen ALLERDISSEN, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, demeurant au 27, Zum
Wildpark, 65307 Bad Schwalbach, Allemagne
- Prof. Dr. Rainer FREISE, Administrateur, demeurant au 39, Schützenstrasse, 61381 Friedrichsdorf, Allemagne
- Jan NORDIN, Administrateur, demeurant au 3, Lilla Bommen, S-41297 Göteborg, Suède
- Claude WEBER, Administrateur, demeurant au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
Leur mandat prendra fin l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 qui aura à statuer sur les comptes de
l'exercice social de 2012.
2. L'Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
67247
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053156/22.
(120074752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Italux Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler.
R.C.S. Luxembourg B 43.445.
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Carlo CATTADORI, entrepreneur, né à Cortemaggiore (Italie) le 23 octobre 1940, demeurant à I-29017
Fiorenzuola d'Arda, 14, Via San Francesco,
détenteur de cinquante-trois (53) parts sociales.
2.- Monsieur Franco CATTADORI, transporteur, né à Parme (Italie) le 9 juin 1946, demeurant à I-29017 Fiorenzuola
d'Arda, 17. Piazza Caduti,
détenteur de quarante-sept (47) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "ITALUX
TRANSPORTS S.à r.l." (numéro d'identité 1993 24 02 702), avec siège social à L-4831 Rodange, 356, route de Longwy,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 43.445, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence
à Bettembourg, en date du 12 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 288 du 15 juin 1993 et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juillet 2004,
publié au Mémorial C, numéro 918 du 14 septembre 2004 et par le notaire instrumentant en date du 19 août 2009, publié
au Mémorial C, numéro 1905 du 1
er
octobre 2009,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-4831 Rodange. 356, route de Longwy à L-3897 Foetz, 11, rue
Jean-Pierre Bicheler et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner
la teneur suivante:
" Art. 2. al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Foetz."
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. CATTADORI, F. CATTADORI. A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 avril 2012. Relation: CAP/2012/1504. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 7 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012054183/46.
(120075244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
67248
Am Bann 3-5
Asese S.à r.l.
CMC Mathias Import/Export S.A.
Content International Holdings 1 S.à r.l.
DVA Marine Re S.A.
First Data Operations Luxembourg S.à r.l.
Fondation Bassin Minier
Friederike MLP S.à r.l.
HSH Real Estate Lux S.à r.l.
Iberdrola Re S.A.
IFE Gestion
IFE III SICAR
Immogroup S.A.
Inox Ré, S.A.
Inox Ré, S.A.
Investtours S.A.
Investtours S.A.
IS SICAV 1
Italux Transports S.à r.l.
Jardilux S.A. - SPF
Kaupthing Fund
Kaupthing Fund
Kemaba Finance S.A.
KF Key Finance Holding S.A.
Krijnse Locker Bio Uebst a Geméis S.à r.l.
Kyanite S.A.
Kyotec Group
Kyotec Group
LAO
Laodicia S.A.
LaSalle UK Ventures Property 4
L.D.L. Sàrl
LER III UK Co-Investment S.à r.l.
LFP I SICAV - SIF S.A.
LFP Prime SICAV - SIF S.A.
Lighthouse International Company S.A.
Lilac Holding Lux S.à r.l.
Linden Logistics (Lux) S.àr.l.
Lir Investments
Luvata S.à r.l.
Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l.
Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.
PP V PBF II S.à r.l.
Ral Investments S.A.
Recylux Group S.A.
Saint-Gobain Abrasives S.A.
SC Luxembourg Investments S.à r.l.
SOLIDUS Invest S.A.
Sphynx 1 S.à r.l.
White Plains SPF S.A.