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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1398

6 juin 2012

SOMMAIRE

Acqua Marcia Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . .

67092

Altise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67099

APN Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67098

Bati-Terre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67094

CB - Accent Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67090

C.I.F. - Lygon Secrets Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

67100

Concorde Partners SICAV  . . . . . . . . . . . . . .

67058

Equity Index Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

67104

Fondation Maison de la Porte Ouverte  . . .

67092

GCL Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67079

Gulix Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67094

Iberinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67102

Interactive Creatures Environment Limi-

ted S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67097

Koch Chemical Technology International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67088

Koch CTG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67096

Luxboston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67074

Luxmaster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67074

Lygon Secrets Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67100

Moutsi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67095

P7S1 Broadcasting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67099

Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs  . . . . .

67088

ParisInvest II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67102

Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l.  . . .

67088

Partim International SPF S.A.  . . . . . . . . . . .

67091

PayCash Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67089

PB PCR Soparfi 1, Luxembourg Sàrl  . . . . .

67092

PB PCR Soparfi 1, Luxembourg Sàrl  . . . . .

67093

PG Bauservice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67090

Phenix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67093

Pictet Total Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67089

Pikata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67095

Pikata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67095

Platinum UCITS Funds SICAV  . . . . . . . . . .

67089

Pluto Logistics (Lux) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67095

Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l.  . . .

67096

Polish Omega Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

67091

POLUNIN Emerging Markets Strategy

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67096

Praxa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67097

PROCOMA (Services) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67097

Progim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67098

Promergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67098

Promotions Générales Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67098

PythAgoria Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67091

QGOG Constellation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67101

Quant AM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67100

Quilvest & Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67101

Rasmus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67103

Rasmus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67103

R Capital S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67103

Regus International Services  . . . . . . . . . . . .

67104

Ress Capital Fund Management S.A.  . . . . .

67104

SCI Immociel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67101

Serafina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67078

TCW Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67073

Varenne Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

67099

Wölbern Global Shipping  . . . . . . . . . . . . . . .

67077

67057

L

U X E M B O U R G

Concorde Partners SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.506.

L'an deux mil douze, le quinze mai.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CONCORDE PARTNERS SICAV" (la

«Société»), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12 rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte du notaire soussigné
en date du 5 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 4 du 9 janvier 2009. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 janvier 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 219 du 2 février 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie GLANE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuella PIRON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne ALEXANDRE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social de la Société de Société d'investissement à Capital Variable relevant de la partie II de

la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010)» en Société d'investisse-
ment à Capital Variable relevant de la partie I de la Loi de 2010.

2. Refonte intégrale des statuts;
3. Composition du Conseil d'Administration de la Société;
4. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés

aux actionnaires nominatifs le 13 avril 2012 et publié:

- dans le "Luxembourger Wort" le 13 avril 2012 et le 4 mai 2012,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 954 du 13 avril 2012 et C numéro 1129 du 4 mai 2012. Les extraits afférents

et une copie de ces lettres de convocation ont été mis à la disposition du bureau de l'assemblée.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence dont question ci-avant, que sur les 102.755,684 actions actuellement en circulation,

57.221 (55,68%) actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée de sorte que la présente assemblée
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du
jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci après avoir délibéré, prend avec 54.722 voix pour, 0 voix

contre et 2.499 abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de Société d'investissement à Capital Variable

relevant de la partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010)»
en Société d'investissement à Capital Variable relevant de la partie I de la Loi de 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Forme et Dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) régie par la

67058

L

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partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après «la
Loi de 2010») sous la dénomination de CONCORDE PARTNERS SICAV (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et/ou d'autres actifs autorisés par la Loi de 2010 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du conseil d'administration (ci-après «le Conseil d'Administration»), des filiales, des succursales
ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration. Par

ailleurs, si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, le Conseil d'Administration sera
autorisé à transférer le siège social dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 14 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2010, soit actuellement
un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital
initial est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-).

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d'expression du capital

social, à savoir l'EUR.

Le Conseil d'Administration peut établir à tout moment une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de

la Loi de 2010, correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 14 des présents statuts.

Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir à tout moment des classes d'actions (ci-après «les

classes d'actions» ou «les classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais d'émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d'actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspon-

dant à cette classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés par la Loi de 2010 suivant la politique
d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi de 2010 et la réglementation.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2010, les actifs d'un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations
entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d'actions pourra être divisé en

deux catégories d'actions (ci-après «les catégories d'actions» ou «les catégories»): les actions de capitalisation et les
actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 28 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment
et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un compartiment et/ou d'une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 14 des présents statuts.

Art. 7. Forme des Actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent,

peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus
d'émission en vigueur (ci-après «le prospectus») le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision d'émettre
telle sorte d'actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus.

67059

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Celles-ci ne

donnent pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d'actions de distribution ont droit aux dividendes
mis en paiement.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être émise.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la Société des certificats représentant ces actions,

ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou

détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu'il s'agit des actions dématérialisées,
considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.

La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en

droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 8. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment, d'une classe ou d'une catégorie
d'actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle
que prévue dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un compartiment, d'une

classe ou d'une catégorie d'actions au-delà d'un certain seuil s'il estime que le nombre d'actions pour ce compartiment,
cette classe ou cette catégorie d'actions a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action du compartiment et le cas échéant de la catégorie/classe concerné, déterminée conformément à l'Article 14
des présents statuts, majorée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé
sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

15 des présents statuts.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer, dans le respect des règles de droit luxembourgeois concernant le lieu où l'administration
central doit être située.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé

des actions de l'actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du

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réviseur de la Société et pour autant que de tels actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement
du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les
frais engendrés par cet apport en nature seront supportés par les souscripteurs concernés.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d'actions.

Art. 9. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses

actions, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la
Loi de 2010 et les présents statuts.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts, toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège

social de la Société ou à une autre adresse indiquée par la Société.

Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera payable endéans

un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus pourvu que les certificats d'actions, s'il y en
a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont l'action relève sera égal à la valeur nette

d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformément
aux dispositions de l'Article 14 des présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le
prospectus.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi qu'en

telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Si à la suite d'une demande de rachat d'une partie de ses actions de la part d'un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le
Conseil d'Administration pour le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions, la Société pourra convertir les actions
restantes vers un autre compartiment, classe ou catégorie où le nombre d'actions ou la valeur restant(e) respectera le
seuil minimum de détention fixé par le Conseil d'Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la
Société pourra traiter cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans le compartiment, la classe
ou la catégorie d'actions en question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des actifs

en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise
et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces actifs sera
déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Admi-
nistration devra s'assurer que le retrait d'actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Les frais engendrés par
ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 12 des présents statuts.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 15 des

présents statuts.

Au cas où à un Jour d'Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d'actions d'un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d'Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes
de rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d'actions remboursées/converties ce Jour d'Evaluation
dans la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera traitée prioritairement par
rapport aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d'Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage
ainsi fixé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées

dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d'une classe/catégorie en actions d'une autre ou même classe/catégorie.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux compar-

timents, classes ou catégories d'actions concernés, datée du même Jour d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans un

compartiment, une classe ou une catégorie d'actions déterminé devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de
détention déterminée par le Conseil d'Administration pour ce compartiment, cette classe ou cette catégorie, la Société
pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment, de cette classe ou de cette
catégorie.

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Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 15 des

présents statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher l'acquisition ou la détention

de ses actions par (ou le transfert de ses actions à) toute personne, firme ou société si, de l'avis de la Société, une telle
acquisition ou détention par (ou le transfert d'actions à) telle personne peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut
entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait
soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre ou empêcher la détention de ses actions par toute

personne, société ou entité juridique, et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent
Article, et à cet effet:

A.  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les 30 (trente) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur. L'avis de rachat
sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre
des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant
les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires).

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après «le prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné au Jour d'Evaluation
déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 9 des présents statuts, déduction faite des
commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné;
le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une Banque au Luxembourg ou à
l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis
de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats.
Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans
de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en
relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour
prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi. Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé
dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association
organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth, territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession
ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est

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pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce
trust.

Art. 12. Fermeture de Compartiments ou de Classes/Catégories d'Actions. Le Conseil d'Administration peut décider

de liquider un compartiment, une classe/catégorie d'actions en procédant au rachat forcé de toutes les actions émises
pour  ce  compartiment  ou  cette  classe/catégorie  d'actions  à  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action  applicable  le  Jour
d'évaluation lors duquel la décision prend effet (compte tenu des frais de liquidation) si l'actif net de ce compartiment,
de cette classe/catégorie d'actions devient ou reste inférieur à un montant considéré par le Conseil d'Administration
comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment, la classe/catégorie d'actions ne peut plus être géré
de  manière  adéquate  ou  si  un  changement  dans  la  situation  économique  ou  politique  a  une  influence  néfaste  sur  le
compartiment, la classe/catégorie d'actions en question, justifiant une telle liquidation. La décision de liquidation sera
notifiée aux actionnaires du compartiment, de la classe/catégorie d'actions avant la date effective de liquidation. La noti-
fication indiquera les raisons et la procédure de liquidation. A moins que le Conseil d'Administration en décide autrement
dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment,
de la classe/catégorie d'actions concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans
frais, sur base de la valeur nette d'inventaire par action applicable, en prenant en compte une estimation des frais de
liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient dans le
compartiment,  dans  la  classe/catégorie  d'actions  en  question.  Les  produits  de  liquidation  qui  ne  pourraient  pas  être
distribués à leurs bénéficiaires seront déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires dans
le délai imparti par la réglementation en vigueur et tel que spécifié dans le prospectus de la Société.

Toutes les actions ainsi rachetés seront annulés.

Art. 13. Fusion de la Société ou compartiments.
1. Fusion décidée par le Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à une fusion

(au sens de la Loi de 2010) de la Société ou d'un de ses compartiments, que ce soit à titre de société ou compartiment
absorbé ou à titre de société ou compartiment absorbeur, dans les conditions et selon les procédures imposées par la
Loi de 2010, en particulier le projet de fusion et les informations à fournir aux actionnaires, comme suit:

a) Fusion de la Société
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de la Société, que ce soit à titre de société absorbée

ou à titre de société absorbeur, avec:

- un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (le «Nouveau OPCVM»); ou
- un compartiment de celui-ci, et, si adéquat, de redésigner les actions de la Société comme actions du Nouveau

OPCVM, ou du compartiment concerné de celui-ci si applicable.

Dans le cas où la Société est la société absorbeur (au sens de la Loi de 2010), uniquement le Conseil d'Administration

décidera de la fusion et de la date d'entrée en vigueur de celle-ci.

Dans le cas où la Société est la société absorbée (au sens de la Loi de 2010) et qu'elle cesse d'exister du fait de cette

fusion, la prise d'effet de la fusion doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires qui délibèrent sans
quorum de présence et à la majorité simple des voix exprimées à cette assemblée.

b) Fusion de compartiments
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de tout compartiment, que ce soit à titre de com-

partiment absorbé ou à titre de compartiment absorbeur, avec:

-  un  autre  compartiment  existant  de  la  Société  ou  un  autre  compartiment  d'un  Nouveau  OPCVM  (le  «Nouveau

compartiment»); ou

- un Nouveau OPCVM, et, si adéquat, de redésigner les actions du compartiment concerné comme actions du Nouveau

OPCVM, ou du Nouveau compartiment si applicable.

2. Fusion décidée par les actionnaires Malgré les dispositions sous la section ci-dessus «Fusion décidée par le Conseil

d'Administration», l'assemblée générale des actionnaires peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de
2010) de la Société ou d'un de ses compartiments, que ce soit à titre de société ou compartiment absorbé ou à titre de
société ou compartiment absorbeur, soumis aux conditions et aux procédures imposées selon la Loi de 2010, dans les
conditions et selon les procédures imposées par la Loi de 2010, en particulier le projet de fusion et les informations à
fournir aux actionnaires, comme suit:

a) Fusion de la Société
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de procéder à la fusion de la Société, que ce soit à titre de société

absorbée ou à titre de société absorbeur, avec:

- un Nouveau OPCVM; ou
- un compartiment de celui-ci,
La décision de fusion doit être adoptée par l'assemblée générale des actionnaires avec (a) un quorum de présence de

la moitié au moins du capital de la Société et (b) une majorité des deux tiers au moins des voix exprimées.

b) Fusion de compartiments

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L'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment peut décider aussi de procéder à la fusion du compartiment

concerné, que ce soit à titre de compartiment absorbé ou à titre de compartiment absorbeur, avec:

- un Nouveau OPCVM; ou
- un Nouveau compartiment.
La décision de fusion doit être adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné avec (a)

un quorum de présence de la moitié au moins des actions du compartiment concerné et (b) une majorité des deux tiers
au moins des voix exprimées.

3. Droits des actionnaires et frais à charge de ceux-ci
Dans tous les cas de fusion décrits sous les sections ci-dessus, les actionnaires auront le droit d'exiger, sans frais autres

que ceux retenus par la Société ou le compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le rem-
boursement de leurs actions ou, lorsque c'est possible, leur conversion en actions ou parts d'un autre OPCVM poursuivant
une politique de placement similaire et géré par la Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société
de Gestion est liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe
ou indirecte, conformément aux dispositions de la Loi de 2010.

Tous les frais associés à la préparation et à la réalisation de la fusion (tels que les coûts juridiques, des services de

conseil ou administratifs) ne peuvent pas être mis en charge à la Société ou à ses actionnaires.

Art. 14. Valeur Nette d'Inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-

partiment et/ou de chaque classe/catégorie d'actions ainsi que les prix d'émission et de rachat seront déterminés par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant
une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois.

Cette valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie

d'actions concerné et/ou en toute autre devise que pourra déterminer le Conseil d'Administration.

Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce

compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes classes
et catégories d'actions du compartiment concerné (telles que décrites dans les Articles 5 et 6 des présents statuts). La
valeur nette d'inventaire par action des classes/catégories de chaque compartiment pourra être arrondie à un nombre
de décimales pouvant aller jusque quatre, et qui sera précisé dans le prospectus.

Le jour auquel la valeur nette d'inventaire sera calculée et/ou datée est désigné dans les présents statuts comme «Jour

d'Evaluation».

Si le Conseil d'Administration estime que la valeur nette d'inventaire calculée pour un Jour d'évaluation donné n'est

pas représentative de la valeur réelle des actions de la SICAV, ou, si depuis le calcul de la valeur nette d'inventaire, il y a
eu d'importants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d'Administration peut décider de procéder
le même jour à une mise à jour de la valeur nette d'inventaire. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription,
de rachat et de conversion reçues pour le jour donné seront honorées sur base de la valeur nette d'inventaire telle que
mise à jour avec prudence et bonne foi.

L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été réglé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif éligibles;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productifs d'intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les frais d'établissement de la Société pour autant que ceux-ci n'ont pas été amortis;
8) tous les autres avoirs éligibles détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées

d'avance. La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:

(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur

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pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

(c) La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas de l'avis du conseil d'administration
représentatif de la valeur probable de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur
valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les parts ou actions des organismes de placement collectif (en ce compris les actions émises par les compartiments

de la Société que peut détenir un autre compartiment de la Société) seront évaluées à leur dernière valeur nette d'in-
ventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de l'avis du conseil d'administration de la valeur
juste de marché de ces actifs, alors le prix sera déterminé par le conseil d'administration sur une base juste et équitable.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de
façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward
contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de
marché.

(g) La valeur des instruments du marché monétaire non négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre

Marché Réglementé et ayant une échéance résiduelle inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours sera leur valeur
nominale augmentée des intérêts courus. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle égale ou
inférieure à 90 jours seront évalués sur base du coût amorti, qui est proche de la valeur de marché.

(h) Les swaps d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en se référant à la courbe des taux d'intérêt

applicable.

(i) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment ou de la classe d'actions en

question sont converties au cours de change au Jour d'Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont
déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d'Administration.

(j) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis à Luxembourg. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution, d'offre
et de modification ultérieure des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions payables aux autorités de
surveillance, les commissions payables à sa société de gestion, aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris,

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le cas échéant, les commissions de performance, aux distributeurs, les frais et commissions payables aux comptables et
réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants le cas échéant, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de
transfert, à l'agent de cotation, à tout agent payeur, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à
l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) et des
employés de la Société ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais
raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et
la révision des comptes annuels de la Société, les frais encourus en rapport avec l'assistance dans le domaine légal, fiscal,
comptable et les frais encourus avec le conseil d'autres experts ou consultants, les frais et dépenses encourus pour
l'enregistrement et le maintien de cet enregistrement de la Société auprès des autorités gouvernementales et des bourses
de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation,
d'impression, de traduction et de distribution des prospectus, des documents d'informations clés pour l'investisseur, des
rapports périodiques et des déclarations d'enregistrement, des certificats d'actions, les frais des rapports pour les ac-
tionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toutes les
dépenses en relation avec le développement de la Société comme par exemple les frais de marketing, toute autre dépense
d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage,
les frais de poste, téléphone et télex et les frais relatif à la liquidation de la Société. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour
toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-
partiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories
d'actions de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes

et/ou catégories d'actions d'un compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a) si deux ou plusieurs classes/catégories d'actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à

ces classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d'investissement du compartiment concerné sous
réserve des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d'actions;

b) les produits résultant de l'émission des actions relevant d'une classe et/ou d'une catégorie d'actions d'un compar-

timent donné seront attribués dans les livres de la Société à la classe et/ou catégorie concernée de ce compartiment étant
entendu que, si plusieurs classes et/ou catégories d'actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant corres-
pondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions
à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ces compartiment, classe et/ou catégorie seront attribués à ces

compartiment, classe et/ou catégorie;

d) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes et/ou
catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'une classe et/ou d'une catégorie donnée,

la valeur d'actif net de cette classe et/ou catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de
ces dividendes.

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée  par  le  Conseil  d'Administration  pour  les  besoins  du  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

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2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 15. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action, des émissions, des rachats et des

conversions d'actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société est
autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments, ainsi que
l'émission, le rachat et la conversion de ses actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

e) en cas de notification ou publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale à laquelle sont proposées

la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou de l'avis informant les actionnaires de la décision
du Conseil d'Administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou (ii) dans la mesure où une telle suspension
est justifiée par le besoin de protection des actionnaires, de la notice de convocation à une assemblée générale appelée
à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou d'un avis informant les actionnaires de
la décision du Conseil d'Administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,

f) à l'égard d'un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rem-

boursement ou la souscription de ses parts que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes
et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l'OPCVM maître,

g) dans toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-

ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée

de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 16. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d'administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration devra choisir parmi ses membres un président. Il aura

en outre la possibilité de choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués. Il pourra
également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Ces personnes n'ont pas besoin d'être actionnaires de
la Société, ni membres du Conseil d'Administration, sauf l'administrateur-délégué. Pour autant que les présents statuts
n'en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heures et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi nommé présidera les réunions du Conseil d'Administration mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité simple un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de

transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 14 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 19 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où
lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires identiques multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité
que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue et peut être
prouvée par lettre, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 19. Engagement de la Société. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d'Administration.

Art. 20. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d'Adminis-
tration et qui peuvent, si le Conseil d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

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Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 21. Société de Gestion. La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion établie au Luxem-

bourg et approuvée conformément au chapitre 15 de la Loi de 2010 et qui pourra exercer les fonctions mentionnées à
l'Annexe II de la Loi de 2010 (ci-après «la Société de Gestion»).

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Art. 22. Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser pour une classe d'actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration
conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être effectués, dans le respect des

exigences posées par la Loi de 2010 notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou
au statut de l'émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'organismes de placement collectif (étant entendu qu'un compartiment de la Société pourra, dans les

conditions énoncées ci-après, être autorisé à investir dans un ou plusieurs autres compartiments de la Société);

(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société ou d'un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
marché réglementé soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis
l'émission.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l'Union européenne ("UE"), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100 % des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE»), par l'état brésilien, par la République de Singapour ou par un
organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si
la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment
concerné, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission
ne puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

Un compartiment peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais con-

formément aux dispositions figurant dans le prospectus, souscrire, acquérir et ou détenir des actions émises où à émettre
par un ou plusieurs compartiment(s) de la Société. Dans ce cas et sous réserve des conditions prescrites par les lois et
règlements luxembourgeois, les éventuels droit de vote attachés aux actions seront suspendus tant que les actions seront
détenues par le compartiment concerné. De plus, tant que les actions seront détenues par le compartiment dont question,
leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil
minimum légal des actifs nets.

Le Conseil d'Administration pourra à tout moment qu'il juge approprié et dans la plus large mesure permise par les

lois et règlements luxembourgeois, le tout en conformité avec les dispositions énoncées dans la documentation de vente
de la Société,

(i) créer un compartiment se qualifiant soit d'un OPCVM nourricier soit d'un OPCVM maître, (ii) convertir tout

compartiment existant en un compartiment OPCVM nourricier ou (iii) remplacer l'OPCVM maître de chacun de ses
compartiments OPCVM nourricier.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements.

Art. 23. Intérêt Opposé. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société

ou firme ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société a un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en est administrateur, associé,

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directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société, qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou
cette relation avec une telle autre société ou firme privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec

celui de la Société dans toute affaire de la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration, cet adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le Conseil d'Administration de ce conflit et il ne délibère et ne prend
pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil d'Administration ou de l'administrateur

concerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à l'alinéa deux du présent Article ne s'appliquera pas aux relations ou

aux intérêts de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale
de cette société ou toute autre société ou entité déterminée souverainement de temps à autre par le Conseil d'Admi-
nistration pour autant que cet intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et
règlementations applicables.

Art. 24. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de
2010.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d'en-
treprises sera rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Distribution

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
jeudi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires peut se tenir à une autre date, heure ou lieu que ceux décrits dans le paragraphe précédent. Ces date, heure
et lieu seront alors déterminés par décision du Conseil d'Administration.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation de toute assemblée

générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés par référence aux
actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l'assemblée générale (la "Date d'Enregis-
trement"), étant entendu que le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée générale des actionnaires et le droit de
vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date
d'Enregistrement.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment, de chaque classe ou de chaque catégorie d'actions peuvent être

constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915

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concernant les sociétés commerciales (ci-après «la Loi de 1915»), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce compartiment, cette classe ou cette catégorie d'actions déterminé.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Sauf disposition légale impérative contraire, toute action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie

d'actions à laquelle elle appartient et quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire
pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télécopie une
autre personne comme mandataire. Une telle procuration sera valable pour toute assemblée reconvoquée sous réserve
qu'elle  ne  soit  pas  spécifiquement  révoquée.  Le  Conseil  d'Administration  peut  également  autoriser  un  actionnaire  à
participer à toute assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication
permettant l'identification de cet actionnaire. De tels moyens doivent permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une
telle assemblée générale des actionnaires, le déroulement de laquelle doit être retransmis d'une manière continue audit
actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou voté blanc ou nul.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Art. 27. Exercice Social - Rapports annuels et Périodiques. L'exercice social commencera le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existe différents compartiments, classes, catégories d'actions, tel que prévu aux Articles 5 et 6 des présents

statuts, et si les comptes de ces compartiments, classes, catégories d'actions sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Art. 28. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le Conseil d'Administration entend suivre.

L'assemblée générale des actionnaires décide, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque compartiment,

classe et catégorie d'actions et dans le respect des dispositions légales applicables, du montant des distributions à verses
pour chaque classe ou catégorie d'actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d'une

catégorie et/ou d'une classe devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie et/ou de cette
classe.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments d'acomptes sur dividendes dans les limites de la Loi de 2010.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il

appréciera et aux taux de change qu'il déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d'actions con-
cernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2010, la Société conclura un contrat de dépôt avec un

établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(ci-après «la Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2010.

67071

L

U X E M B O U R G

Art. 30. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la Loi de 2010.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.

Par ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale statuant suivant les dispositions

relatives à la modification des statuts.

Les décisions de l'assemblée générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiée

au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont
faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d'actions sera distribué aux détenteurs d'ac-

tions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d'actions. Les produits
de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires seront déposés auprès de la Caisse de Consignation
en faveur de leurs bénéficiaires dans le délai imparti par la réglementation en vigueur et tel que spécifié dans le prospectus
de la Société.

Art. 31. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe ou d'une catégorie d'actions par rapport à ceux

des autres classes ou des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans ces classes respectivement dans ces catégories d'actions.

Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2010, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate la démission de Monsieur Patrick PAVAN de sa fonction d'administrateur et décide de

lui donner décharge pour l'exercice de ses fonctions.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement de Monsieur Patrick PAVAN:
La société Creon Consult S.A., ayant son siège social à 12b1, avenue Ptolémée, B1180 Bruxelles, ayant pour repré-

sentant permanent chargé de l'exécution de cette mission Monsieur Jean-Paul VANQUAETHEM, administrateur, né à
Furnes le 3 août 1956, demeurant professionnellement à 12b1, avenue Ptolémée, B-1180 Bruxelles.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013
Le conseil d'administration est composé comme suit:
- Monsieur Riccardo MILLICH,
- Monsieur Marc-André BECHET,
- Monsieur Benoît COENS,
- Creon Consult S.A.
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires

des comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la
présente minute.

Signé: V. GLANE, M. PIRON, C. ALEXANDRE, G. LECUIT.

67072

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: LAC/2012/22914. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2012.

Référence de publication: 2012063013/863.
(120088945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

TCW Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.275.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held a general meeting of shareholders of “TCW Funds” (the “Company”) having its registered office in 16, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg under the
number B 165275, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 7, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of December 30, 2011, number 3212.

The meeting is opened at 2.00 p.m. at Luxembourg, under the chair of Mr Grégoire GILFRICHE, private employee,

residing professionally in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Hélène SUBTIL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Aurélien PROUST, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the secretary to state:
1. That the Agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

- Amendment of the first paragraph of article 32 of the articles of association in order to adopt a fiscal year beginning

on 1 

st

 October and shall terminate on 30 

th

 September of the following year.

- Exception for the first accounting year which shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 30

September 2012.

- Amendment of the first paragraph of article 16 of the articles of association in order to adapt the annual general

meeting’s date to the amended fiscal year.

3. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares  are  shown  on  an  attendance  list;  this  attendance  list,  signed  by  the  shareholders  present,  the  proxies  of  the
represented shareholders and the board of the meeting will remain annexed to these Minutes.

4. That a convening notice setting forth the agenda of the meeting was sent by registered mail to each of the registered

shareholders of the Company on 30 April 2012.

5. That, according to the attendance list five hundred and eightyeight thousand nine hundred and four point six hundred

and ninety (588,904.690) shares in issue, five hundred and fifty-five thousand three hundred and fifteen (555,315) shares
are present or represented.

6. As a result of the foregoing, the meeting is validly constituted and is accordingly authorised to deliberate on the

item of the agenda.

After deliberation the general meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the financial year of the Company so that it will begin on the

st

 October and shall terminate on 30 

th

 September of the following year.

The general meeting of shareholders at the same time acknowledges, that as an exception, the first financial year which

has begun on the date of incorporation and shall terminate on 30 September 2012.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 32 of the articles of incorporation

as follows:

"The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 October and shall terminate on 30 

th

 September of the

following year".

67073

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to adapt the date of the annual general meeting of shareholders to the

amended financial year, so that said meeting will now take place on the last Tuesday of January at 2.00 p.m.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation

as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company or such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the notice of the meeting each year thereafter on the last Tuesday of January at 2.00 p.m. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, then the annual general meeting shall be held on the first succeeding bank business day in Luxembourg.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.".

There being no further business on the agenda, the meeting closes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil

status and residences, the members of the bureau of the extraordinary general meeting signed together with the notary
the present deed.

Signé: G. GILFRICHE, H. SUBTIL, A. PROUST, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6797. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012063434/70.
(120089666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

Luxmaster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.823.

Luxboston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 141.226.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1) LUXMASTER S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.

Luxembourg sous la section B et le numéro 139.823, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 22 mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (ci-après
le «Mémorial») n°1803 du 22 juillet 2008; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du 24 mai
2011, reçu par Maître Paul BETTINGEN, prénommé, publié au Mémorial n°1769 du 3 août 2011 (ci-après «la Société
Absorbante»),

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant à Esch-sur-Alzette agissant en

qualité de mandataire au nom et pour compte du conseil d'administration de la Société Absorbante, en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le conseil d'administration le 22 mai 2012 (la "Résolution 1");

2) LUXBOSTON S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite au R.C.S. Luxembourg

sous la section B et le numéro 141.226, constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à
Wiltz, en date du 30 juillet 2008, publié au Mémorial n°2271 du 17 septembre 2008 (ci-après «la Société Absorbée»),

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, préqualifiée, en qualité de mandataire au nom et pour

compte du conseil d'administration de la Société Absorbée, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par une résolution
prise par le conseil d'administration le 22 mai 2012 (la "Résolution 2");

Une copie des Résolutions 1 et 2, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte et sera enregistrée ensemble avec ledit acte.

67074

L

U X E M B O U R G

Les sociétés mentionnées en 1 et 2 ci-dessus (encore désignées ensemble «les Sociétés Fusionnantes») sont soumises

à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi»).

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

PROJET COMMUN DE FUSION

1. Sociétés fusionnantes.
1.1. La Société Absorbante
LUXMASTER S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 139.823, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 22 mai 2008, publié au Mémorial n°
1803 du 22 juillet 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du 24 mai 2011, reçu par Maître Paul BETTINGEN

prénommé; les statuts modifiés ont été publiés au Mémorial n°1769 du 3 août 2011.

Le capital social souscrit de LUXMASTER S.A. est fixé à EUR 1.031.000,00 (un million trente et un mille euros) re-

présenté par 103.100 (cent trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées; aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par la société
pré-mentionnée.

1.2. La Société Absorbée
LUXBOSTON S.A.. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42,

rue de la Vallée, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 141.226, constituée suivant acte reçu par
Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 30 juillet 2008, publié au Mémorial n°2271 du 17 septembre
2008.

Les statuts de LUXBOSTON S.A. n'ont jamais été modifiés.
Le capital social souscrit de LUXBOSTON S.A. est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées;
aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par la société pré-mentionnée.

Actionnariat entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée.

2. Type de fusion. LUXBOSTON S.A. sera fusionnée avec LUXMASTER S.A. au moyen d'une fusion par absorption

de LUXBOSTON S.A. par LUXMASTER S.A., sans liquidation de LUXBOSTON S.A. (ci-après la «Fusion»), effectuée
conformément (i) aux dispositions de la Section XIV de la Loi et (ii) aux clauses et conditions contenues dans le présent
Projet Commun de Fusion, soumises au droit luxembourgeois ((i) et (ii) appelées ensemble les «Clauses et Conditions
de la Fusion»).

3. Date de prise d'effet.
3.1. Date de prise d'effet légal
En l'absence d'assemblée des actionnaires de la Société Absorbante convoquée conformément au point 10 ci-dessous,

la Fusion deviendra effective entre les Sociétés Fusionnantes un mois après la publication du présent Projet Commun de
Fusion (ci-après la «Date d'Effet»).

Toutefois, la Fusion ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'à compter de la date de publication, conformément aux

dispositions de l'article 9 de la Loi, d'un certificat de notaire constatant que les conditions de l'article 279 de la Loi sont
remplies.

A la Date d'Effet, toutes les obligations contractuelles existantes envers LUXBOSTON S.A. à la date de la Fusion

seront transférées à LUXMASTER S.A.

A la Date d'Effet, LUXMASTER S.A. sera par conséquent responsable de tous les droits acquis par des parties tierces

sur LUXBOSTON S.A.

3.2. Date de prise d'effet du point de vue comptable
Du point de vue comptable, les opérations de LUXBOSTON S.A. seront considérées comme réalisées pour le compte

de LUXMASTER S.A. à partir du 1 

er

 janvier 2012.

4. Comptes de référence - Evaluation. Les Clauses et Conditions de la Fusion ont été définies en conformité avec la

loi luxembourgeoise sur les sociétés, en se référant:

- aux comptes annuels légaux de LUXMASTER S.A. des exercices 2009, 2010 et 2011, approuvés par les actionnaires

de LUXMASTER S.A.. y compris le rapport correspondant des administrateurs;

- aux comptes annuels légaux de LUXBOSTON S.A. des exercices 2009. 2010 et 2011, approuvés par les actionnaires

de LUXBOSTON S.A., y compris le rapport correspondant des administrateurs:

- aux états financiers intermédiaires (établis selon les principes comptables luxembourgeois, i.e. Lux GAAP) au 31 mars

2012 de LUXMASTER S.A. et de LUXBOSTON S.A..

67075

L

U X E M B O U R G

Les actifs et passifs de LUXBOSTON S.A. seront transférés vers LUXMASTER S.A. à leurs valeurs comptables res-

pectives.

5. Patrimoine apporté - Réalisation de la Fusion. A la Date d'Effet, la Société Absorbante acquerra tous les actifs et

passifs de la Société Absorbée (ci-après les «Actifs et Passifs») par un transfert universel vers la Société Absorbante.

En conséquence du transfert des Actifs et Passifs suite à la Fusion, la Société Absorbante n'émettra pas de nouvelles

actions à la Date d'Effet, mais enregistrera une augmentation de ses fonds propres comme bénéfice de fusion.

Du fait de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées.

6. Effets de la Fusion.
6.1. Effets de la Fusion sur les employés des Sociétés Fusionnantes
LUXMASTER S.A. et LUXBOSTON S.A. n'ont pas d'employés. La Fusion n'aura donc aucun effet à cet égard.
6.2. Effets de la Fusion sur les droits des créanciers
Les créanciers de LUXBOSTON S.A. deviendront créanciers de LUXMASTER S.A.
Conformément à l'article 268 de la Loi, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont les créances sont antérieures à

la date de publication dans le Mémorial du certificat notarié dont il est question au point 3.1. ci-dessus, respectivement
de l'assemblée des actionnaires de la Société Absorbante dont il est question au point 10 ci-dessous ont le droit, non-
obstant tout accord contraire, de demander, dans un délai de deux (2) mois après cette publication, au juge présidant la
chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg chargé des affaires commerciales et siégeant comme en
matière de référés, d'obtenir des mesures de sauvegarde adéquates pour des créances venues à échéance ou non, au cas
où la Fusion rendrait nécessaire une telle protection.

6.3. Effets de la Fusion sur la société subsistante
La dénomination de la société subsistante demeurera la même: LUXMASTER S.A.
Il n'y a aucune intention de changer la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante après la Fusion.
La composition actuelle est la suivante;
- Andrea Carini
- Benoît Dessy
- Gregorio Pupino

7. Droits conférés par la société absorbante et/ou la société absorbée aux associés bénéficiant de droits spéciaux. Ni

la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont émis d'actions ou d'autres titres conférant des droits spéciaux à leurs
détenteurs.

8. Avantages spéciaux. Aucun avantage spécial n'a été ni ne sera accordé, en lien avec la Fusion, aux membres du conseil

d'administration de LUXMASTER S.A. et de LUXBOSTON S.A., ni à tout organe de contrôle ou de supervision, ni à
aucune autre personne.

9. Réviseurs d'entreprises indépendants. Conformément aux dispositions de l'article 278 de la Loi, un rapport de

réviseur d'entreprise indépendant n'est pas requis.

10. Approbation de la Fusion par les conseils d'administration et les actionnaires respectifs des Sociétés Fusionnan-

tes. Le conseil d'administration de la Société Absorbée a lu et approuvé le présent Projet Commun de Fusion en date du
22 mai 2012.

Le conseil d'administration de la Société Absorbante a lu et approuvé le présent Projet Commun de Fusion en date

du 22 mai 2012.

La Fusion est subordonnée à la publication du présent Projet Commun de Fusion en conformité avec les dispositions

de l'article 9 de la Loi; l'approbation par les assemblées générales des actionnaires de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée n'étant pas requise en l'espèce par application des dispositions de l'article 279 de la Loi.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% de son capital ont le droit,

pendant, le délai d'un mois avant la Date d'Effet, de requérir la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer sûr
l'approbation de la Fusion.

11. Raisons de la Fusion. Les raisons de la Fusion sont l'efficacité envisagée et la réduction des coûts.

12. Dépôt des documents auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Le présent Projet de

Fusion (y compris ses annexes) sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

13. Documents disponibles au siège social des Sociétés Fusionnantes. Les documents suivants seront mis à la disposition

des actionnaires respectifs des Sociétés Fusionnantes à leurs sièges sociaux au moins un (1) mois avant la Date d'Effet de
la Fusion.

(i). Le présent Projet Commun de Fusion;
(ii) Les comptes annuels légaux de LUXMASTER S.A. pour les exercices 2009, 2010 et 2011, approuvés par les ac-

tionnaires de LUXMASTER S.A., y compris le rapport correspondant du conseil d'administration;

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U X E M B O U R G

(iii) Les comptes annuels légaux de LUXBOSTON S.A. des exercices 2009, 2010 et 2011, approuvés par les actionnaires

de LUXBOSTON S.A., y compris le rapport correspondant du conseil d'administration;

(iv) Les états financiers (établis selon les principes comptables luxembourgeois, i.e. Lux GAAP) de LUXMASTER S.A.

et LUXBOSTON S.A, au 31 mars 2012.

1.4. Formalités. La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour mettre à son nom les éléments d'actifs apportés,.

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

15. Remise de titres. Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés. -

16. Frais et Droits. Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

17. Election de domicile. Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la

conséquence ainsi que pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société
Absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous actes,

documents et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les mêmes jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6836. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, par Me Robert SCHUMAN, notaire de rési-

dence à Differdange, en remplacement de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette dûment empêché,
pour servir à des fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 31 mai 2012.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2012063213/172.
(120089443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

Wölbern Global Shipping, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.726.

AUFLÖSUNG

Es erhellt aus einer Urkunde von Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 15. Mai 2012,

einregistriert in Luxemburg A.C., am 18. Mai 2012, LAC/2012/23090, dass die Aktieninhaber der Investmentgesellschaft
mit variablem Kapital «Wölbern Global Shipping», in Liquidation, mit Sitz in L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas
Edison, die gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 20. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1788 vom
21. Juli 2008, zu schließen.

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 1. April 2011, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 1342 vom 21. Juni 2011.

Die Unterlagen und Bücher der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren ab den 15. Mai 2012, am Sitz der

aufgelösten Gesellschaft in Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, hinterlegt bleiben.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG, erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 22. Mai 2012.

Référence de publication: 2012059819/20.
(120083488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

67077

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U X E M B O U R G

Serafina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 162.220.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of the month of March,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Mr Pierre Stemper, in its capacity as delegate of the board of directors of SERAFINA S.A., a société anonyme having

its registered office at 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”) under number R.C.S. Luxembourg B162.220 (the “Company”), incorporated
under the laws of Luxembourg by deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette on 18 

th

 July

2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2088 of 27 

th

 September

2011, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 27 March
2012 (a copy of which being attached hereto to be registered with the present deed).

The appearing person asked the undersigned notary to record that on 27 March 2012, a quasi contribution was made

to the Company. Such quasi contribution has been the subject of a report of PricewaterhouseCoopers, réviseur d’en-
treprises agréé, with registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg and registered with the RCS under
number B 65.477, dated 27 March 2012 the conclusion of which reads as follows:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Quasi

Contribution received does not correspond at least to the isssue price (USD 301,219,381.07) of the OPs (obligations
préférentielles) to be issued in counterpart at the date of issuance.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed of record is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed of record the representative of the appearing party signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de mars,
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

M. Pierre Stemper, en sa capacité du délégué du conseil d’administration de SERAFINA S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (the “RCS”) sous le numéro B162.220 (la “Société”), constituée en vertu des
lois luxembourgeoises suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette le 18 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2088 du 27 septembre 2011, repré-
senté par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration datée du 27 mars 2012
(dont une copie est annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement).

La personne comparante a requis le notaire soussigné de prendre acte que le 27 mars 2012, un quasi-apport a été

effectué à la Société. Ce quasi-apport a fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises agréé,
ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 65.477,
daté du 27 mars 2012 dont la conclusion se lit comme suit:

«Sur base de notre examen, aucun élément n’a attiré notre attention qui nous amènerait à croire que la valeur globale

du Quasi-Apport reçu ne correspond pas au moins au prix d’émission (USD 301.219.381,07) des OP (obligations préfé-
rentielles) à émettre en contrepartie à la date d’émission.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte de constat est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

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L

U X E M B O U R G

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg le jour susmentionné.
Après lecture du présent acte de constat, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15524. Reçu douze euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012055323/64.
(120077562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

GCL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.505.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of April.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

GCL-Poly Solar System Integration Limited, a Hong Kong limited liability company, having its registered office at Unit

1703B-1706, Level 17, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong,

here represented by Mrs Danielle RHEINDT, Legal Officer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “GCL Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to

67079

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U X E M B O U R G

guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager (the

Class A Manager) and one (1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of at least one (1) manager, at the place indicated in the convening notice which

has to be within the boundaries of the Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

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(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented consisting at

least of one manager A and one manager B under the condition that A and B managers are nominated. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented under the condition that
at least one manager A and one manager B are approving the resolutions to be taken in case that A and B managers are
nominated. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager and

one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. General provisions.
16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on

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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

GCL-Poly Solar System Integration Limited, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Hua SHU, born on 22 October 1962 Jiangsu, China, with professional address at 7F, SIFC, Time Square, Huachi

Street, SIP Suzhou, Jiangsu, China;

- Mr. Ping XIE, born on 16 May 1963 in China, with professional address at 7F, SIFC, Time Square, Huachi Street, SIP

Suzhou, Jiangsu, China;

- Mr. Baodong YU, born on 11 October 1963 in Beijing, China, with professional address at Unit 1703B-1706, Level

17, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong:

- Mr Yee Ming TONG, born on 5 August 1952 in Hong-Kong, with professional address at Unit 1703B-1706, Level

17, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, born on August 26, 1970, in The Hague, The Netherlands, with

address at 6, allee St. Hubert, L-8138 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

GCL-Poly Solar System Integration Limited, une société à responsabilité limitée de droit hongkongais, ayant son siège

social à Unit 1703B-1706, Level 17, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong,

ici représentée par Madame Danielle RHEINDT, Legal Officer, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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L

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «GCL Luxembourg S.à r.l.» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier, par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, non-
obstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de créances et de titres et
instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de
tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut acquérir et détenir des prêts et
des créances. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et
accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la
Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des

associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) aux tiers est soumise à l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

La cession des parts sociales pour cause de mort aux tiers doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un Conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins un (1) gérant de Classe A (le

Gérant de Classe A) et d'au moins (1) gérant de Classe B (le Gérant de Classe B), nommés par une résolution des associés,
qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1é Pouvoirs du Conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

administratives spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant, au siège social de la Société ou au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B au cas où des gérants de Classe A et B ont été
nommés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
à condition que au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B approuvent ces décisions au cas où des Gérants
de Classe A et B ont été nommés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler, à condition que chacune de ces réunions soit initiée de Luxembourg. La participation par un de ces moyens équivaut
à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) Gérant de

Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes du ou des gérants et
des associés envers la Société.

12.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l'Assemblée Générale Annuelle ou par voie de Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivants la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la Loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Un montant de cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société est affecté à la réserve légale. Cette

affectation cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

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(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Dispositions générales.
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même docu-
ment.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de signature du présent acte et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

GCL-Poly Solar System Integration Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa

constitution sont estimés à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de Classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hua SHU, né le 22 octobre 1962 à Jiangsu, Chine, demeurant professionnellement à 7F, SIFC, Time Square,

Huachi Street, SIP Suzhou, Jiangsu, Chine;

- Monsieur Ping XIE, né le 16 mai 1963 en Chine, demeurant professionnellement à 7F, SIFC, Time Square, Huachi

Street, SIP Suzhou, Jiangsu, Chine;

- Monsieur Baodong YU, né le 11 octobre 1963 à Beijing, Chine, demeurant professionnellement à Unit 1703B-1706,

Level 17, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong;

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- Monsieur Yee Ming TONG, né le 5 août 1952 à Hong Kong, demeurant professionnellement à Unit 1703B-1706,

Level 17, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong.

2. La personne suivante est nommée gérant de Classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, né le 26 août 1970 à La Haye, Pays-Bas, demeurant au 6, allée

St. Hubert, L-8138 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, la mandataire de la partie comparante

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. RHEINDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19684. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012051452/493.
(120071702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2340 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 34.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012051602/10.
(120071128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.169.

EXTRAIT

Selon l'assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 juillet 2011, Parker Hannifin Partnership Partner I GP apporte les

12.501 parts sociales qu'elle détient dans la Société à Parker Hannifin Partnership S.C.S . une société en commandite
simple ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B158.172

Ainsi Parker Hannifin Partnership S.C.S . devient Associé unique de Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l. 3
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mai 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012051604/16.
(120071048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Koch Chemical Technology International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.201.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 93.554.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 mai 2012 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 25 avril 2012, de sa fonction de gérant de la Société:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Ian Hamilton Elson, né le 23 août 1947 à Coventry, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au

143, Shady Oaks, LI30NB Higher Penly, Wrexham, Royaume-Uni.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-

trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Michael McGuire, né le 15 octobre 1956 à Uxbridge, Canada, ayant son adresse professionnelle à King

Street Fenton, Stoke on Trent, ST4 2LT, Royaume-Uni,

- Monsieur Horacio J. Somoya, né le 3 janvier 1976 à San Salvador de Jujuy, Argentine, ayant son adresse professionnelle

à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mai 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012054514/28.
(120076529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

PayCash Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012051607/10.
(120071486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Pictet Total Return, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.664.

Le Bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012051609/11.
(120071626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Platinum UCITS Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.545.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012051610/12.
(120071055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

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U X E M B O U R G

CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.623.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 avril 2012 à 14 heures au siège social.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises Agrée jusqu'à l’As-

semblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2013, comme suit:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Nicola LAFRANCHI, Cornèr Banca S.A., Lugano (Suisse) , Président &amp; Administrateur
Monsieur Luc COURTOIS, Etude Bonn Schmitt Steichen, Luxembourg, Administrateur
Monsieur Efstratios AKTIPIS, Cornèr Banque Luxembourg S.A., Administrateur

<i>Réviseur d’Entreprises

Ernst &amp; Young S.A. – 7, rue Gabriel Lippman, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2012053096/21.
(120074141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

PG Bauservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 96, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.479.

Im Jahre zweitausendzwölf, den achtzehnten Tag im April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Ist erschienen:

Herr Serge REILAND, Kaufmann, geboren am 10. August 1965 in Luxemburg, wohnhaft in L-4807 Rodange, 53, rue

Nicolas Biever.

Welcher Erschienene den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
- dass er der alleinige Gesellschafter ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PG Bauservice S.à r.l., mit Sitz in

L-4807 Rodange, 53, rue Nicolas Biever, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer
116479, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit Amtssitz in Echternach, am 15. Mai
2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1429 vom 25. Juli 2006, deren Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäß
Urkunde, aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit Amtssitz in Echternach, am 14. November 2011, veröffentlicht
im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 3171 vom 23. Dezember 2011.

- dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beträgt, eingeteilt in einhundert (100) voll

eingezahlte Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) (die "Anteile" oder
einzeln ein "Anteil").

Nach diesen Erklärungen tritt der Erschienene welcher einhundert Prozent (100 %) des Gesellschaftskapitals hält, zu

einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen und fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von L-4807 Rodange, 53, rue Nicolas Biever nach L-4985

Sanem, 96, Rue d'Esch zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung erklärt der alleinige Gesellschafter, Artikel drei, Absatz eins der Satzung der Gesell-

schaft abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

“ Art. 3. §1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Sanem.“

<i>Schätzung der Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Gebühren, in welcher Form auch immer, die von der Gesellschaft aufgrund

der vorliegenden Urkunde getragen werden, werden auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.

67090

L

U X E M B O U R G

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Serge Reiland, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 avril 2012. LAC / 2012 / 18207. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 10. Mai 2012.

Référence de publication: 2012054628/45.
(120076269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Polish Omega Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.566.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012051612/14.
(120071821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

PythAgoria Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012051617/10.
(120071511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Partim International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 41.358.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue au siège social le 14 juin

<i>2011

L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur Monsieur Stéphane Weyders, avec effet immédiat, qui

prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051618/12.
(120071073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

67091

L

U X E M B O U R G

Acqua Marcia Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 52.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 04 mai 2012 au siège social.

- Renouveilement des mandats d'administrateurs
L'Assemblée générale décide de renouveler, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année

2017, les mandats des 3 administrateurs qui suivent:

Nom: Claude Geiben
Fonction: Administrateur de catégorie B
Adresse: 12, Avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg
Nom: Filippo Dollfus De Volckersberg
Fonction: Administrateur de catégorie B
Adresse: Chesa Steinbock, CH-7522 La Punta-Chamues
Nom: Giovanni Beneduci
Fonction: Administrateur de catégorie A
Adresse: 24, Via Velletri, I-00198 Rome
- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes
L'Assemblée générale décide de renouveler, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année

2017, le mandat du commissaire aux comptes suivant:

I.C. Dom-Com Sàrl
Numéro d'immatriculation: B133127
Fonction: Commissaire aux comptes
Siège social; 69, Rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.

Luxembourg, le 04 mai 2012.

ACQUA MARCIA OVERSEAS S.A.
Par délégation spéciale
Claude Geiben
<i>President AGO / Administrateur

Référence de publication: 2012054236/32.
(120076101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

PB PCR Soparfi 1, Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.525.

Le gérant de la société, M. Rüdiger Kimpel, a changé son domicile de 3, rue Fernand Mertens, L-2148 Luxembourg à

10, rue Weiler, L-3328 Crauthem.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PB PCR Soparfi 1, Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012051619/13.
(120071831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Fondation Maison de la Porte Ouverte, Fondation.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 2, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg G 29.

Composition du Conseil d'Administration de la Fondation Maison de la Porte Ouverte
Après le décès de Monsieur Paul FABER, vice-président honoraire, et la cooptation de deux nouveaux membres lors

de la réunion ordinaire du 28 mars 2012, la composition du conseil d'administration de la Fondation Maison de la Porte
Ouverte est la suivante:

67092

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Maurice BAUER, juriste, demeurant 48, rue J.-G. Wilmar à L-2731 Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise, président,

- Madame Henriette WAGNER-SCHAACK, infirmière, demeurant 106, bd Général Patton à L-2316 Luxembourg, de

nationalité luxembourgeoise, vice-présidente,

- Madame Marie-Anne SCHAUSS, épouse KERSTEN, employée privée en retraite, demeurant 9, rue J.-P. Erpelding à

L-1472 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, secrétaire

- Monsieur Jean WEISGERBER, expert-comptable en retraite, demeurant 378, rte de Thionville à L-5884 Hesperange,

de nationalité luxembourgeoise, trésorier,

- Monsieur Camille WAMPACH, procureur général d'Etat honoraire, demeurant 13, av. J.-P. Pescatore à L-2324 Lu-

xembourg, de nationalité luxembourgeoise, président honoraire,

- Madame Françoise GILLEN, juriste, demeurant 114, rue Emile Metz à L-2149 Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise, membre,

- Monsieur Ernest HECKER, fonctionnaire, demeurant 12, rue d'Epernay à L-1490 Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise, membre,

- Monsieur Pierre HENCKS, curé, demeurant 5, rue Dicks à L-1417 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,

membre

- Soeur Philomène HOFFMANN, professeur, en religion sœur Monique, demeurant 21, rue d'Anvers à L-1130 Lu-

xembourg, de nationalité luxembourgeoise, membre,

- Madame Andrée MAQUIL, employée privée en retraite, demeurant 5, rue St Gengoul à L-1622 Luxembourg, de

nationalité luxembourgeoise, membre,

- Monsieur Norbert REULAND, employé privé en retraite, demeurant 17, bd Jacquemart à L-1833 Luxembourg, de

nationalité luxembourgeoise, membre,

- Monsieur Emile ROSSLER, journaliste en retraite, demeurant 18, rue A. Chevalier à L-1357 Luxembourg, de natio-

nalité luxembourgeoise, membre,

- Monsieur Nicolas WAGNER, fonctionnaire communal en retraite, demeurant 106, bd Général Patton à L-2316

Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, membre,

- Monsieur Georges WIRION, employé de l'Etat en retraite, demeurant 9, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg, de

nationalité luxembourgeoise, membre.

Maurice BAUER / Henriette WAGNER-SCHAACK
<i>Président / Vice-présidente

Référence de publication: 2012054848/41.
(120076743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

PB PCR Soparfi 1, Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012051620/10.
(120071832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Phenix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.123.

<i>Extraits du Procès verbal de l’assemblée générale du 28 mars 2012

L’assemblée générale ratifie la démission de Monsieur Yves CACCLIN administrateur et approuve en remplacement

la nomination de Monsieur David LEPARMENTIER demeurant professionnellement au 11-12 Avenue Emile Reuter à
L-2420 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire se tenant en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67093

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012051631/14.
(120071169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Bati-Terre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 95, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 164.959.

<i>Extrait des résolutions de l’AGE du 3 mai 2012.

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il  résulte  d’une  convention  de  cession  de  parts  sociales  sous  seing  privé  du  2  mai  2012,  que  Monsieur  José  Luis

MODESTO FERREIRA, chauffeur, demeurant à L-4490 Belvaux, 63, rue de l’Usine, a cédé 29 parts sociales sur les 29
parts qu’il détenait dans la société BATITERRE SARL à Monsieur DE ALMEIDA SIMOES Albano, né le 12/04/1953 et
demeurant à L-4051 ESCH/ALZETTE, 95, rue du canal Par conséquent, à compter du 2 mai 2012, la répartition du capital
social de BATI-TERRE SARL est comme suit:

Sana NABIL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 parts sociales
Daniel RODRIGUES FERREIRA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
Albano DE ALMEIDA SIMOES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 parts sociales

Sana NABIL, prénommée 18 parts sociales Daniel RODRIGUES FERREIRA, prénommé 51 parts sociales Albano DE

ALMEIDA SIMOES, prénommé 31 parts sociales

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur José Luis MODESTO FERREIRA, de son poste de gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-4025 ESCH/ALZETTE,

94, Rte de Belvaux, à L-4051 ESCH/ALZETTE 95, rue du Canal.

Fait à Esch/Alzette, le 03 mai 2012.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012054287/30.
(120076113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Gulix Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.936.

<i>Extrait des décisions prises par écrit par l’associé unique de la Société le 25 avril 2012

L’associé unique de la Société a constaté et a accepté la démission de Jean-Luc Seidenberg en tant que gérant de la

Société avec effet au 25 avril 2012.

L’associé unique de la Société a décidé de nommer Fabrizio de Corato, dont l’adresse professionnelle se situe 21

Lombard Street, Londres, EC3V 9AH, Royaume Uni, en tant que gérant de la Société à compter du 25 avril 2012 pour
une durée indéterminée.

Suite à cette démission et cette nomination, le conseil de gérance se compose de la manière suivante:
- John Mowat, gérant
- Ian Whitecourt, gérant
- Fabrizio de Corato, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67094

L

U X E M B O U R G

Gulix Investments S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012053245/21.
(120074700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Pikata S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 36.263.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051632/9.
(120071368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Pikata S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 36.263.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051633/9.
(120071369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Pluto Logistics (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.488.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, gérant, avec effet au 20 février 2012, comme

suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012051634/15.
(120071707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Moutsi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.937.

<i>Extrait des décisions prises par écrit par l’associé unique de la Société le 25 avril 2012

L’associé unique de la Société a constaté et a accepté la démission de Jean-Luc Seidenberg en tant que gérant de la

Société avec effet au 25 avril 2012.

L’associé unique de la Société a décidé de nommer Fabrizio de Corato, dont l’adresse professionnelle se situe 21

Lombard Street, Londres, EC3V 9AH, Royaume Uni, en tant que gérant de la Société à compter du 25 avril 2012 pour
une durée indéterminée.

Suite à cette démission et cette nomination, le conseil de gérance se compose de la manière suivante:
- John Mowat, gérant
- Ian Whitecourt, gérant
- Fabrizio de Corato, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67095

L

U X E M B O U R G

Moutsi Investments S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012053406/21.
(120074701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.487.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, gérant, avec effet au 20 février 2012, comme

suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012051635/14.
(120071764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Koch CTG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.532.026,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 90.563.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 mai 2012 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 25 avril 2012, de sa fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Ian Hamilton Elson, né le 23 août 1947 à Coventry, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au

143, Shady Oaks, LI30NB Higher Penly, Wrexham, Royaume-Uni.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-

trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Michael McGuire, né le 15 octobre 1956 à Uxbridge, Canada, ayant son adresse professionnelle à King

Street Fenton, Stoke on Trent, ST4 2LT, Royaume-Uni,

- Monsieur Horacio J. Somoya, né le 3 janvier 1976 à San Salvador de Jujuy, ayant son adresse professionnelle à Zone

Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mai 2012.

Pour extrait conforme
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Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012054515/28.
(120076530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

POLUNIN Emerging Markets Strategy Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67096

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Polunin Emerging Markets Strategy Funds
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012051636/12.
(120071718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Praxa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 90.653.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051638/9.
(120071607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

PROCOMA (Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 59.244.

Les comptes de clôture au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012051640/10.
(120071979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Interactive Creatures Environment Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.981.

En date du 2 avril 2012 ont eu lieu les cessions de parts sociales suivantes:
la société anonyme DELTA LOGIC S.A. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg 55-57, Avenue Pasteur, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 54.357 a cédé les 500 (cinq cents)
parts sociales qu’elle détenait au Sola Fide Gratitude Namibian Trust avec siège Ground floor, Jan Jonker Heights, Jan
Jonker Road, Windhoek (Namibie) enregistrée au Companies and Patents Registration Office sous le numéro 2006/081.

Sola Fide Gratitude Namibian Trust a cédé 40 (quarante) parts sociales qu’il détenait à Monsieur Riaan SMIT, né le 18

mars 1969 à Pretoria en Afrique du Sud, résidant 27, Erica Road, Durbanville (Afrique du Sud).

Sola Fide Gratitude Namibian Trust a cédé 40 (quarante) parts sociales qu’il détenait Monsieur Thomas James CROSS,

né le 24 février 1972 à Pretoria (Afrique du Sud), résidant 277 Albert Street Waterkloof, Pretoria (Afrique du Sud).

Sola Fide Gratitude Namibian Trust a cédé 10 (dix) parts sociales qu’il détenait Monsieur Francois FABER, né le 7 juin

1950 à Ettelbrück, résidant 39, Rue des Romains L-9071 Ettelbruck.

Sola Fide Gratitude Namibian Trust a cédé 10 (dix) parts sociales qu’il détenait Madame Nicole ZEIMEN, née le 27

mars 1961 à Wiltz, résidant 8 An der Buregaass L-9662 Kaundorf.

Sola Fide Gratitude Namibian Trust a cédé 10 (dix) parts sociales qu’il détenait Monsieur Alain NICOLAI, né 10 octobre

1964 à Luxembourg, résidant 34, rue de l’Indépendance L-8021 Strassen.

Sola Fide Gratitude Namibian Trust a cédé 10 (dix) parts sociales qu’il détenait Monsieur Romain TRANCHIDA, né

le 17 mars 1959 à Esch-sur-Alzette, résidant 27 Rue Langenfeld L-7731 Colmar-Berg.

Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société est la suivante:

Sola Fide Gratitude Namibian Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 parts sociales
Mr Riaan SMIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
Mr Thomas CROSS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
Mr Francois FABER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Madame Nicole ZEIMEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur Alain NICOLAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur Romain TRANCHIDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales

500 parts sociales

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054471/35.
(120075786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

APN Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 69.906.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 avril 2012 à 09.00 heures

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de M. Joseph WINANDY,

M. Koen LOZIE et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, pour une période qui viendra à échéance à
l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société THE

CLOVER, ayant son siège social au 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof pour une période qui viendra à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.

Copie certifiée conforme
APN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012051888/19.
(120072889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Progim, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.670.

Par la présente, je soussignée, Nicole STEPHANY, vous informe de ma décision de démissionner, avec effet immédiat,

de mes fonctions d'Administrateur de la société anonyme PROGIM, constituée en date du 21 octobre 2005 par devant
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, suivant acte publié au Mémorial C N° 354 du 17 février 2006,
ayant son siège social à Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 111.670.

Luxembourg, le 3 avril 2012.

Nicole STEPHANY.

Référence de publication: 2012051641/13.
(120071292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Promergy S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 87.431.

Le siège social de la société PROMERGY S.A., ayant son siège au 3, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg,

immatriculée au RCS Luxembourg B 87.431, est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2012.

FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES
Frédéric DEFLORENNE
<i>Gérant

Référence de publication: 2012051642/13.
(120071955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.016.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 mars 2012

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

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U X E M B O U R G

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012051643/12.
(120071592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

P7S1 Broadcasting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.895.275.745,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.878.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés tenue à Luxembourg le 2 mai 2012 à 16:00

<i>heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
La nomination de Mr. KÄMPGEN Holger, né le 12 août 1972, à Mülheim an der Ruhr, Allemagne, avec adresse pro-

fessionnelle à Medienallee 7, D-85774 Unterföhring, Allemagne, en tant que Gérant, est acceptée avec effet à partir de la
date de l'assemblée générale pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

<i>Pour: P7S1 Broadcasting S.à r.l.
Représentée par: M. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012051644/18.
(120071235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Altise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.144.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 27 mars 2012 et d’une ré-

solution du conseil d’administration du même jour que:

1°) les mandats des organes suivants de la société ont été renouvelés pour une durée de 6 ans.
- Monsieur Patrick Meunier - administrateur;
- Madame Anna De Meis – administrateur;
- Monsieur Patrick Houbert – administrateur;
Les mandats susvisés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
2°) Administrateur délégué: Monsieur Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la société) a été

reconduit dans ses fonctions d’Administrateur Délégué pour une durée de 6 ans.

Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
3°) Commissaire aux comptes:
- La société MRM Consulting S.A., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (N°RCS Luxembourg N° B56.911) a été

nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une durée de 6 ans, en remplacement de Monsieur Luis
Velasco.

Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012054252/24.
(120075776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Varenne Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.850.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 28 mars 2012, que:
Monsieur Pierre Denis, employé privé, né le 4 décembre 1966 à Verviers, Belgique et ayant son adresse professionnelle

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat en rempla-
cement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux administrateur démissionnaire pour une période venant à échéance lors

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de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2011 et qui se
tiendra en 2012.

L'assemblée a également réélue les administrateurs restants pour une période venant à échéance lors de l'assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2011 et qui se tiendra en
2012.

Dès lors, le conseil s'administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Mme Emanuela BRERO, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement à 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

- Monsieur Richard Perris, Senior Legal Advisor, né le 8 avril 1978 à Nuneaton (Royaume-Uni), demeurant profes-

sionnellement au 5 

th

 floor, 111 Strand, London WC2R 0AG (Royaume-Uni),

- Monsieur Pierre Denis, employé privé, né le 4 décembre 1966 à Verviers, Belgique et ayant son adresse profession-

nelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012054916/28.
(120076165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Quant AM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Quant AM
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012051646/11.
(120071715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Lygon Secrets Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. C.I.F. - Lygon Secrets Sàrl).

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.206.

L'an deux mille douze, le deux mai.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Vitor DA SILVA MATIAS, délégué commercial, né à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1976, demeurant à L-3510 Dudelange,

10, rue de la Libération.

seul associé de C.I.F. - LYGON SECRETS SARL avec siège social à L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 150 206, constituée suivant acte du notaire Frank MOLITOR
de Dzudelange du 7 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 161 du
26 janvier 2010.

Le comparant, agissant en sa qualité d' associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il modifie la dénomination de la société en "LYGON SECRETS SARL" .

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LYGON SECRETS SARL."

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<i>Troisième résolution

Il modifie l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un snack avec vente de boissons non alcoolisées, sandwiches, pâtes,

soupes.

Elle pourra faire également toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant , il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Da Silva Matias et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 4 mai 2012. Relation EAC/2012/5764. Reçu soixante quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2012054307/43.
(120076523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Quilvest &amp; Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 156.529.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012051647/10.
(120071059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

QGOG Constellation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.424.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012051648/12.
(120071548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

SCI Immociel, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4660 Differdange, 49, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg E 4.246.

<i>Procès verbal de l’assemblée générale en date du 26 avril 2012 tenue au siège social de la société

L’associé de la société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire,

A comparu:

Monsieur Tony SIRIANNI, gérant de sociétés, né le 26 juillet 1975 à F-METZ demeurant à F-57330 KANFEN au 9 rue

du Lavoir.

Associé unique de la société SCI IMMOCIEL, Société Civile Immobilière établie et ayant son siège à L-4660 Differdange

au 19, rue Michel Rodange, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro E4.246, constituée suivant

67101

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U X E M B O U R G

acte sous seing privé, en date du 8 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
791 du 16 avril 2010, modifiés par acte sous seing privé, en date du 6 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 504 du 17 mars 2011.

Les associés ont voté à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Première résolution

Suite à une cession de parts sociales actée sous seing privé, la composition du capital social est dorénavant comme

suite:

1. Monsieur Tony SIRIANNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Par conséquent, l’article 5 des statuts prend la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1 000,00). Il est représenté par cent (100) parts sociales de dix

euros (EUR 10,00) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suite:

1. Monsieur Tony SIRIANNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le capital ci-dessus est libéré par des versements sur le compte bancaire ouvert au nom de la société SCI IMMOCIEL,

Société Civile Immobilière.

Enfin, il est donné au porteur de l’original du présent procès-verbal, ou d’une copie signée, tous pouvoirs pour accomplir

les démarches et formalités nécessaires aux fins d’enregistrement et de publication.

M. TONY SIRIANNI.

Référence de publication: 2012054686/34.
(120075894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Iberinvest S.A., Société Anonyme,

(anc. ParisInvest II S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.780.

L’an deux mille douze, le deux avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société ParisInvest II S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée
suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  16  mai  2008,  publié  au  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C numéro 1492 du 17 juin 2008, dont les statut ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 21 mai 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1725 du 24 août
2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fallon Lamoureux, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutatrice Madame Magali Witwicki, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le bureau de l'assemblée, le mandataire de l’actionnaire représenté et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants, restera égale-

ment annexée au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société en «IBERINVEST S.A.»
2.- Modification de l’article premier des statuts.
3.- Divers

67102

L

U X E M B O U R G

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en «IBERINVEST S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «IBERINVEST S.A.».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. WITWICKI, F. LAMOUREUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. Relation: LAC/2012/16646. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012053434/53.
(120074065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

R Capital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 115.009.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl dénonce avec effet au 02/05/2012 le siège social, 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, de la société R CAPITAL Sàrl., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 115.009

<i>Pour Fidu-Concept Sàrl

Référence de publication: 2012051649/10.
(120071865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Rasmus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051650/9.
(120071476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Rasmus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051651/9.
(120071519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

67103

L

U X E M B O U R G

Equity Index Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.151.

- Il résulte de deux contrats d'apport signés en date du 28 octobre 2011 que:

* Ardennes Investments, une S.à r.l. ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164130, a apporté trois mille neuf
cent soixante (3.960) parts sociales privilégiées qu'elle détenait dans la Société Equity Index Investments S.à r.l. à Lindis-
farne Unit Trust, un trust régi par les lois de Jersey, dûment représenté par State Street Trustees (Jersey) Limited, ayant
son siège social à 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands et immatriculé auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Jersey sous le numéro 104470, agissant en sa qualité de trustee;

* Bayard Investments, une S.à r.l., ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164133, a apporté quarante (40) parts sociales
privilégiées qu'elle détenait dans la Société Equity Index Investments S.à r.l. à Lindisfarne Unit Trust, un trust régi par les
lois de Jersey, dûment représenté par State Street Trustees (Jersey) Limited, ayant son siège social à 22 Grenville Street,
St. Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Jersey sous
le numéro 104470, agissant en sa qualité de trustee;

Ardennes Investments S.à r.l. et Bayard Investments S.à r.l ne détiennent donc plus aucune part sociale privilégiée dans

le capital de la Société Equity Index Investments S.à r.l., et Lindisfarne Unit Trust détient à présent quatre mille (4.000)
parts sociales privilégiées dans le capital de ladite Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012054367/26.

(120076656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Ress Capital Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.684.

<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire en date du 23 avril 2012

En date du 23 avril 2012, le Conseil d'Administration a décidé:

- d'accepter la démission, avec effet au 9 septembre 2011, de Monsieur Gerald Rothstein en qualité d'Administrateur.

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ress Capital Fund Management S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012051653/14.

(120071343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Regus International Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.073.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64128 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012051652/10.

(120071843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67104


Document Outline

Acqua Marcia Overseas S.A.

Altise S.A.

APN Holding S.A.

Bati-Terre S.à r.l.

CB - Accent Lux

C.I.F. - Lygon Secrets Sàrl

Concorde Partners SICAV

Equity Index Investments S.à r.l.

Fondation Maison de la Porte Ouverte

GCL Luxembourg S.à r.l.

Gulix Investments S.à r.l.

Iberinvest S.A.

Interactive Creatures Environment Limited S.à r.l.

Koch Chemical Technology International S.à r.l.

Koch CTG S.à r.l.

Luxboston S.A.

Luxmaster S.A.

Lygon Secrets Sàrl

Moutsi Investments S.à r.l.

P7S1 Broadcasting S.à r.l.

Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs

ParisInvest II S.A.

Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l.

Partim International SPF S.A.

PayCash Europe S.A.

PB PCR Soparfi 1, Luxembourg Sàrl

PB PCR Soparfi 1, Luxembourg Sàrl

PG Bauservice S.à r.l.

Phenix Investments S.A.

Pictet Total Return

Pikata S.A.

Pikata S.A.

Platinum UCITS Funds SICAV

Pluto Logistics (Lux) S. à r.l.

Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l.

Polish Omega Group S.à r.l.

POLUNIN Emerging Markets Strategy Funds

Praxa SA

PROCOMA (Services) S.à r.l.

Progim

Promergy S.A.

Promotions Générales Luxembourg S.A.

PythAgoria Sàrl

QGOG Constellation S.A.

Quant AM

Quilvest &amp; Partners

Rasmus Investments S.à r.l.

Rasmus S.à r.l.

R Capital S. à r.l.

Regus International Services

Ress Capital Fund Management S.A.

SCI Immociel

Serafina S.A.

TCW Funds

Varenne Luxembourg S.A.

Wölbern Global Shipping