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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1397
6 juin 2012
SOMMAIRE
ABP LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67015
Agriland Fund S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . .
67026
A.N.C.O.R. S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67024
Apimmo SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67022
Barwa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
67050
Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67020
Bois Champ Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . .
67021
Britanny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67012
Castelino Investments S.A., SPF . . . . . . . . .
67021
Clairam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67019
Clichy Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
67014
C.O.G.P.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67015
ECF Cardiff Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67050
E.I.I.G. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67014
European Steelholding Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67019
Fame International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
67011
FastPad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67055
Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67012
Genvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67016
Goldman Sachs Structured Investments II
SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67014
G-Six-G, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67016
IKON Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . .
67022
Ilyoson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67017
International Investments & Properties
S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67023
Intersaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67018
Intervalor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67017
Invinter SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67026
Kensalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67026
LaMAGGESE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67012
Laranaga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67018
Lion/Hotel Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67025
Lombard Odier Funds (Europe) S.A. . . . . .
67056
Luxembourgeoise de Construction Immo-
bilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67017
Mac Index Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
67053
Maxwerk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
67020
Mellinckrodt 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67016
Meta Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
67022
Milton Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
67024
MTE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67025
Nobel Constructing Company S.A., SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67024
Noe Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67011
Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs . . . . .
67055
Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs . . . . .
67052
Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs . . . . .
67055
Pétrusse Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
67025
QCNS Cruise Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
67013
QureInvest II Investments (SCA) SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67021
Ranium International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
67011
Real Estates International S.A. - SPF . . . . .
67050
Tee-Par Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
67010
Textilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67020
Translux Participation S.A. . . . . . . . . . . . . .
67010
Triumterra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67019
VRWAY Communication S.A. . . . . . . . . . .
67013
Weigand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67018
Wintersport Investments Holding S.A. . . .
67010
67009
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Tee-Par Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 73.650.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012058591/10/18.
Translux Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 65.452.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012058592/10/18.
Wintersport Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 51.942.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012059880/696/18.
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Noe Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 74.779.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 juin 2012i> à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012058594/10/19.
Fame International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 129.738.
We hereby give you notice of an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company that will be held on <i>26th June 2012i> at 11.30 o'clock (local time) at the following
address:
Hôtel Sofitel Luxembourg
4, rue du Fort Niedergrunewald
Quartier Européen Nord
L-2015 Luxembourg
at which the following Agenda will be considered:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgment of the resignation of all the members of the Board of Directors.
2. Decision to convert the current classic executive management system into a dualistic system, and full restatement
of the articles of association.
3. Appointment of the first members of the Founding Board and Executive Board.
4. Appointment of an independent auditor for the establishment of the consolidated accounts.
5. Confirmation of the statutory auditor.
6. Presentation of the interim accounts closed on March 31
st
, 2012.
7. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012062334/25.
Ranium International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.411.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juin 2012i> à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (1
er
étage) avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision quant aux votes à émettre lors de l'assemblée des actionnaires de la société filiale Khofis SpA convoquée
pour le 28 juin 2012 en première convocation ou pour le 5 juillet 2012 en seconde convocation;
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2. Signature d'une procuration en vue de se faire représenter à l'assemblée dont question au point 1 qui précède;
3. Décision de nommer un représentant de RANIUM INTERNATIONAL S.A., en vue de participer à toute future
assemblée des actionnaires de KHOFIS SpA jusqu'à révocation;
4. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063505/19.
LaMAGGESE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 106.294.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>29 juin 2012i> à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports de gestion du conseil d'administration.
2. Présentation et approbation des rapports du commissaire.
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2007, 31
décembre 2008, 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010.
4. Affectation des résultats.
5. Décision conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution éventuelle de la
société.
6. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
7. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012063509/20.
Britanny Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 22.404.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064693/534/15.
Gefinor S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 8.282.
In accordance with article 10 of the statutes, the Board of Directors convenes the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>June 28, 2012i> at 11.00 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission and approval of the following documents:
- Reports of the Board of Directors, the Independent External Auditor and the Commissaire on the unconsolidated
financial statements for the year ended December 31, 2011;
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- Unconsolidated financial statements for the year ended December 31, 2011;
- Reports of the Board of Directors and of the Independent External Auditor on the consolidated financial state-
ments for the year ended December 31, 2011;
- Consolidated financial statements for the year ended December 31, 2011;
2. Allocation of the results;
3. Discharge of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year ended December 31, 2011;
4. Statutory election. Approval of the delegation to the Chairman of the powers to represent the Company and
conduct its daily management and affairs.
5. Authorisation to the Board to sell treasury shares of the Company on the following conditions:
- Price per share: 3 USD
- Duration: 6 months
6. Miscellaneous.
Référence de publication: 2012063510/581/26.
QCNS Cruise Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 154.299.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>25 juin 2012i> à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et du rapport du Réviseur
d'entreprises portant sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2011;
3. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés et du rapport du Réviseur
d'entreprise portant sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
4. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
5. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'entreprises;
7. décharge spéciale aux Administrateurs pour la non-tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire à la date statutaire;
8. nomination du Réviseur d'entreprises pour une année;
9. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063513/10/22.
VRWAY Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 132.690.
Les actionnaires de la société VRWAY COMMUNICATION S.A. sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juin 2012i> à 14.00 heures, à CERCLE MUNSTER, sis au 5/7 rue Munster à L-2160 Luxembourg, afin
de discuter et délibérer sur les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes statutaires arrêtés au 31 décembre 2011;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2011;
3. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur les comptes statutaires arrêtés au 31 décembre 2011;
4. Approbation des comptes statutaires et affectation du résultat de l'exercice 2011;
5. Nominations statutaires;
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises;
7. Divers.
Ont le droit d'assister à l'Assemblée Générale dans le respect des dispositions de l'article 17.10 des statuts de la
société, les détenteurs de droits de vote, autorisés par le certificat délivré par l'intermédiaire auprès duquel les actions
sont détenues en conformité du régime de gestion des actions dématérialisées, ayant présenté au moins deux jours
ouvrables avant la date fixée de l'Assemblée ledit certificat et informé la société conformément à la législation applicable.
Le capital social souscrit et libéré intégralement est de EUR 14.435.486,00 divisé en 14.435.486 actions ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 1,00 chacune. A la date de ce jour, la société détient 54.000 actions propres.
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En respect des lois applicables, les documents relatifs aux points portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale
seront tenus au siège social de la société ainsi qu'auprès de la "Borsa Italiana S.p.A.". Ces documents seront également
disponibles sur le site de la société à l'adresse www.vrway.com dans le délai prévu.
Référence de publication: 2012064204/687/27.
E.I.I.G. SA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 80.437.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064696/534/16.
Clichy Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 32.487.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>29 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064694/755/20.
Goldman Sachs Structured Investments II SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.085.
Shareholders are hereby kindly invited to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders (the “Meeting”) of Goldman Sachs Structured Investments II SICAV (the “Company”) which will
be held on <i>June 22, 2012i> at 2 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company in Luxembourg, with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision on the dissolution and liquidation of the Company
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers
3. Appointment of an auditor to the liquidation
4. Miscellaneous
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<i>Votingi>
In accordance with article 27 of the articles of association of the Company, a quorum of at least fifty per cent of the
shares issued must be present or represented at the Meeting to decide on the matters of the above agenda and a super-
majority of two-thirds of the votes validly cast is required to adopt a resolution on such matters.
If the abovementioned quorum is not reached at the first call of the Meeting, the board of directors of the Company
will reconvene the Meeting with the same agenda. At such second call of the Meeting, no quorum will be required but
the above majority requirement will remain unchanged.
<i>Voting Arrangementsi>
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy. A proxy form may be obtained at the registered
office's address and has to be returned by fax no later than 48 hours before the Meeting to the attention of Mr. Silvano
Del Rosso at the fax number (+352) 46 40 10 413, by e-mail (sdelrosso@statestreet.com) or by mail to the registered
office's address.
<i>By order of the board of directors of the Company.i>
Référence de publication: 2012064698/755/29.
C.O.G.P.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 63.582.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>25 juin 2012i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012064695/833/18.
ABP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 154.803.
Compte tenu de la démission des trois membres du conseil d'administration de la Société, le Commissaire aux comptes,
agissant conformément à l'article 70 de la loi sur les sociétés commerciales, vous convoque à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires (ci-après "l'Assemblée") qui se tiendra au siège social de la Société, au 21, Côte d'Eich, L-1450 Lu-
xembourg, le jeudi <i>14 juin 2012i> à 10.00 heures aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d'administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2010;
2. Rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2010;
3. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2010;
4. Affectation des résultats de l'exercice clos au 31 décembre 2010;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 décembre
2010;
6. Démission de M. Sébastien Vaille en sa qualité d'administrateur de la catégorie B;
7. Démission de M. Christophe Antinori en sa qualité d'administrateur de la catégorie A;
8. Démission de M. Xavier Fabry en sa qualité d'administrateur de la catégorie A;
9. Nomination de M. Antoine Habib, en qualité d'administrateur de la catégorie A;
10. Nomination de M. François Brouxel, en qualité d'administrateur de la catégorie A;
11. Nomination de M. Bilal Kshoury, en qualité d'administrateur de la catégorie B; et
12. Divers.
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U X E M B O U R G
Pour être admis à l'Assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de déposer ses titres au siège social de la
Société cinq jours francs avant l'Assemblée.
Les délibérations seront prises à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Commissaire aux comptes.i>
Référence de publication: 2012059884/2371/29.
Genvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.629.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 mai 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064697/795/18.
G-Six-G, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 92.087.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social en date du <i>21 juin 2012i> à 14 heures 30, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012064699/1004/18.
Mellinckrodt 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.466.
Im Einklang mit den Artikeln 15 und 23 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Inves-
tissement à capital variable) Mellinckrodt 1 wurde die
JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre auf Beschluss des Verwaltungsrates vertagt und findet nunmehr am <i>15. Juni 2012i> um 11.00 Uhr am Sitz
der Gesellschaft, 1C, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-
schäftsjahr zum 31. Dezember 2011.
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L
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3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2013.
6. Ernennung des Abschlussprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2013.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens zum 11. Juni 2012 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Munsbach, im Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012061089/2501/25.
Intervalor S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 14.387.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juin 2012i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060472/534/15.
Ilyoson S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 54.250.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>26 juin 2012i> à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064700/534/16.
Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 29.744.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 15 mai 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 juillet 2012i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064703/795/18.
Intersaco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 9.531.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2012i> à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064701/534/16.
Laranaga Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.132.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>22 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012064702/1023/16.
Weigand S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 67.288.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012064705/506/16.
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Triumterra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 102.071.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>25 juin 2012i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012064704/833/19.
Clairam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 69.720.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056051/10/19.
European Steelholding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 13.324.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2012056794/17.
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Textilco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 40.730.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 juin 2012i> à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2012056795/16.
Boaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 62.228.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juin 2012i> à 10h00 au siège social de la Société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Cession de 5,26 % du capital social détenu par Mr De Rocchi dans la participation Lepta Srl en liquidation, propo-
sition de renoncer au droit de préemption prévu dans le statut;
2. Cession de 5,26 % du capital social détenu par Mr De Rocchi dans la participation NSA Italia Srl, proposition de
renoncer au droit de préemption prévu dans le statut;
3. Cession de 20 % du capital social détenu dans la société Boaz S.A. par Mr De Rocchi, acceptation et proposition
de ratification de la part de l'assemblée des actionnaires.
4. Divers
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012058599/536/18.
Maxwerk Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 149.022.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>15 juin 2012i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012060475/833/18.
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Castelino Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.092.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra lieu le <i>15 juin 2012i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061083/795/15.
Bois Champ Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 33.411.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>15 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061082/506/16.
QureInvest II Investments (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.489.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de QureInvest S.à r.l. en sa capacité d'associé-commandité gérant de QureInvest II (SCA)
SICAR que:
- le siège social de la Société a été transféré au 51 av John F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
En outre, veuillez noter le changement d’adresse de QureInvest S.à r.l., associé-commandité gérant, avec effet au 20
février 2012, comme suit:
- 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054013/20.
(120074986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Meta Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 74.458.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>June 14, 2012i> at 15.00.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2011 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2011.
4. Deliberation on the possible winding-up of the company under the terms of article 100 of the law of August 10,
1915.
5. Miscellaneous.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012061108/1023/18.
Apimmo SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 28.782.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2012i> à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.03.2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061096/660/15.
IKON Financial Services S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Reinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 160.939.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-six avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “IKON HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort
Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155354,
dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Gilles Nicolas BINDELS, homme d'affaires, né à Lu-
xembourg, le 15 avril 1981, demeurant à MC98000 Monaco, 1, rue des Genêts, (Principauté de Monaco),
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “IKON Financial Services S.A.”, en abrégé “IKOF”, (ci-après la "Société"), établie et ayant
son siège social à L-2419 Luxembourg, 8 rue Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
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Luxembourg, section B, sous le numéro 160939, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 12 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1617 du 19 juillet 2011;
b) Que le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,EUR), représenté par cinq cents (500)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées;
c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
actions de la Société (l'"Associée Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle
déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Associée Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière
irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Associée Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé
d'exister et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-2419 Luxembourg, 8 rue Fort Rheinsheim.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19676. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051486/57.
(120071656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
International Investments & Properties S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.052.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONAL INVESTMENTS & PROPERTIES S.A.-SPF sont
priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>13 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061104/750/18.
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Milton Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 29.103.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>15 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061090/506/16.
A.N.C.O.R. S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 20.811.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 avril 2012, la cooptation en date du 06
mai 2011 de Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, au Conseil d'Administration et la
démission à cette même date de Monsieur Jean BODONI du Conseil d'Administration ont été ratifiées.
Lors de cette même assemblée générale ordinaire, la cooptation en date du 10 octobre 2011 de la société VALON
S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Cédric JAUQUET représentant permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, au Conseil d'Administration et la démission à cette même date de Monsieur Guy KETTMANN du Conseil
d'Administration ont été ratifiées.
Les mandats des nouveaux administrateurs définitivement élus, s'achèveront avec ceux des autres administrateurs, à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Lors de cette même assemblée générale ordinaire, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
a été nommé administrateur au Conseil d'Administration en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, Madame
Marie BOURLOND.
Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Luxembourg, le 03 MAI 2012.
<i>Pour: A.N.C.O.R. S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel-Argence-Lafon
Référence de publication: 2012054812/27.
(120076375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Nobel Constructing Company S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 16.419.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>14 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
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4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi> .
Référence de publication: 2012061109/1023/17.
MTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.801.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2012i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061091/795/15.
Pétrusse Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 54.256.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2012i> à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061092/795/15.
Lion/Hotel Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.125,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.460.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, gérant B de la Société, en tant que Président du Conseil de Gérance, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- D'élire Monsieur Johan Dejans, gérant B de la Société, en tant que Vice-Président du Conseil de Gérance, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012054867/18.
(120076121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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Invinter SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 39.934.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2012i> à 11.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061105/660/15.
Kensalys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 74.503.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>14 juin 2012i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012061106/1023/16.
Agriland Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 168.088.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Agriland Management S.A., a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 6a, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and not
yet registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the “General Partner”),
here represented by Mrs. Simone Baier, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
2) Eleven Cherry S.A., a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Registre du Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B-165682 (hereinafter “Eleven Cherry”),
here represented by Mrs. Simone Baier, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
3) YCAP Holding, a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at 3 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, and registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under number B 151732 (hereinafter “YCAP”),
here represented by Mrs. Simone Baier, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the Notary will remain annexed to the present
deed.
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Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating Notary to enact the
deed of incorporation of a Luxembourg limited partnership by shares (société en commandite par actions) with variable
capital, qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), which
they declare organized among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I - Form, Term, Object, Registered office
Art. 1. Name and Form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares
in the future, a company in the form of a limited partnership by shares (société en commandite par actions) qualifying as
a société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé under the name of “Agriland Fund S.C.A.,
SICAV-FIS” (hereinafter the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,
undertakings for collective investment as well as any other permissible assets, with a view to spreading investment risks
and enabling its shareholders to benefit from the results of the management thereof.
The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing
its object in accordance with the law dated 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the “Law of 13
February 2007”), as such law may be amended, supplemented or rescinded from time to time.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the General Partner. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple
resolution of the General Partner.
If the General Partner considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compro-
mise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are
imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have
ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Chapter II - Capital
Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall
at any time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined in article 7 hereof).
The minimum share capital of the Company cannot be lower than the level provided for by the Law of 13 February
2007. Such minimum capital must be reached within a period of twelve (12) months after the date on which the Company
has been authorized as a specialised investment fund under Luxembourg law.
Upon incorporation the initial share capital of the Company was thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) fully paid-
up represented by one (1) general partner share subscribed by the General Partner in its capacity as unlimited shareholder
(associé-gérant commandité) of the Company and thirty (30) ordinary shares.
For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be Euro (EUR).
Art. 6. Capital variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment to the articles of incorpo-
ration, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.
Art. 7. Sub-funds. The General Partner may, at any time, create different categories of shares, each one corresponding
to a distinct part or “sub-fund” of the Company's net assets (hereinafter referred to as a “Sub-Fund”). In such event, it
shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.
As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund
or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.
The General Partner, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the issuing
documents of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst themselves
on a segregated or on a pooled basis.
For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall,
if not expressed in Euro (EUR), be converted into Euro (EUR) and the capital shall be the total of the net assets of all
Sub-Funds and classes of shares.
Chapter III - Shares
Art. 8. Form of shares. The shares of the Company may be issued in registered form or bearer dematerialized form
(book entry bearer form).
All shares of the Company issued in registered form shall be registered in the register of shareholders kept by the
Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of
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each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered
shares held by him and the amounts paid.
The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The General Partner shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
The share certificates, if any, shall be signed by the General Partner. Such signatures shall be either manual, or printed,
or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized therefore by the General
Partner; in this latter case, the signature shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such
form as the General Partner may determine.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves to the
satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate shall
specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.
Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.
Art. 9. Classes of shares. The shares of the Company are reserved to institutional, professional or well-informed
investors within the meaning of the Law of 13 February 2007 and the Company will refuse to issue shares to the extent
the legal or beneficial ownership thereof would belong to persons or companies which do not qualify as institutional,
professional or well-informed investors within the meaning of the said law.
In addition to the one general partner share subscribed by the General Partner as unlimited shareholder (actionnaire
gérant commandité) of the Company, the General Partner may decide to issue one or more classes of ordinary shares,
for the Company or for each Sub-Fund, to be subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires).
Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required
or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature. Within each class, there may be capitali-
zation share-type and distribution share-types.
Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted
to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.
The General Partner may decide not to issue or to cease issuing classes, types or subtypes of shares in one or more
Sub-Funds.
The General Partner may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new
classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
limitation, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of shares.
In such a case, the issuing documents of the Company shall be updated accordingly.
Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund
and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.
Art. 10. Issue of shares. Subject to the provisions of the Law of 13 February 2007, the General Partner is authorised
without limitation to issue an unlimited number of shares at any time, without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued, except when such issue in a specific share class bearing specific
distribution rights (e.g. carried interest rights) would have a material dilution effect for the existing holders of such shares.
In this latter case, no additional shares in the relevant class shall be issued without preferential right to subscribe for
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existing shareholders without the approval of two thirds (2/3) of the votes attached to the relevant shares of such existing
shareholders in the relevant Sub-Fund.
The General Partner may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares
and/or in any Sub-Fund; the General Partner may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the issuing
documents of the Company.
In addition to the restrictions concerning the eligibility of investors as foreseen by the Law of 13 February 2007, the
General Partner may determine any other subscription conditions such as the minimum amount of subscriptions/com-
mitments, the minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially subscribed, the
minimum amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares subscribed
and unpaid when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of shares. Such
other conditions shall be disclosed and more fully described in the issuing documents of the Company.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
determined in compliance with the rules and guidelines fixed by the General Partner and reflected in the issuing documents
of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by the General Partner and
reflected in the issuing documents of the Company.
The General Partner may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept
subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may, if a prospective shareholder requests and the General Partner so agrees, satisfy any application
for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the General Partner and must correspond to the investment policy
and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed assets
must be delivered to the General Partner by a Luxembourg independent auditor.
Art. 11. Redemption. The General Partner shall determine whether shareholders of any particular class of shares or
any Sub-Fund may request the redemption of all or part of their shares by the Company or not, and reflect the terms
and procedures applicable in the issuing documents of the Company and within the limits provided by law and these
articles of incorporation.
The Company shall not proceed to redemption of shares in the event the net assets of the Company would fall below
the minimum capital foreseen in the Law of 13 February 2007 as a result of such redemption.
The redemption price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the General Partner
and reflected in the issuing documents of the Company. The price so determined shall be payable within a period as
determined by the General Partner and reflected in the issuing documents of the Company. The relevant redemption
price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.
If, as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.
Furthermore, if, with respect to any given Valuation Day (as defined in article 15 hereof), redemption requests pursuant
to this article and conversion requests pursuant to article 13 hereof exceed a certain level determined by the General
Partner in relation to the number of shares in issue in a specific Sub-Fund or class, the General Partner may decide that
part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the General
Partner considers to be in the best interest of the Company. Following that period, with respect to the next relevant
Valuation Day, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
The Company may redeem shares whenever the General Partner considers redemption to be in the best interests of
the Company or a Sub-Fund.
In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with article 14 “Limitation on the ownership of
shares” herein.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy in specie the payment of the
redemption price to any shareholder who agrees by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company or the relevant Sub-Fund(s) equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of
assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other shareholders of the Company or the relevant Sub Fund(s) and the valuation used shall be confirmed
by a special report of a Luxembourg independent auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
Art. 12. Transfer of shares. When a shareholder has outstanding obligations vis-à-vis the Company, by virtue of its
subscription agreement or otherwise, ordinary shares held by such a shareholder may only be transferred, pledged or
assigned with the written consent from the General Partner, which consent shall not be unreasonably withheld. In such
event, any transfer or assignment of ordinary shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely
assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the subscription
agreement entered into by the seller or otherwise.
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Art. 13. Conversion. Unless otherwise determined by the General Partner for certain classes of shares or with respect
to specific Sub-Funds in the issuing documents of the Company, shareholders are not entitled to require the conversion
of whole or part of their shares of any class of a Sub-Fund into shares of the same class in another Sub-Fund or into shares
of another existing class of that or another Sub-Fund. When authorised, such conversions shall be subject to such res-
trictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the General Partner shall determine.
The conversion price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the General Partner
and reflected in the issuing documents of the Company.
If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class of shares.
Art. 14. Limitations of the ownership of shares. The General Partner may restrict or block the ownership of shares
in the Company by any natural person or legal entity if the General Partner considers that this ownership violates the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country
other than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.
In such instance, the General Partner may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or transfer
might or may have as a result the allocation of ownership of the shares to a person who is not authorised to hold shares
in the Company;
b) proceed with the compulsory redemption of all the relevant shares if it appears that a person who is not authorised
to hold such shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears that one or several persons is
or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may be detrimental to
the Company. The following procedure shall be applied:
1. the General Partner shall send a notice (hereinafter called the “redemption notice”) to the relevant investor pos-
sessing the shares to be redeemed; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the price to be paid,
and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the investor by recorded delivery
letter to his last known address. The investor in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the
certificate or certificates, if there are any, representing the shares to be redeemed specified in the redemption notice.
From the closing of the offices on the day specified in the redemption notice, the investor shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and
void in the books of the Company;
2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the “redemption price”) shall
be determined in accordance with the rules fixed by the General Partner and reflected in the issuing documents of the
Company. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the
relevant class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon delivery of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such redemption
price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective delivery of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid. The exercise by the Company of this power
shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of
shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date
of any redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
In particular, the General Partner may restrict or block the ownership of shares in the Company by any “US Person”
unless such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations. The term “US Person” means any
resident or person with the nationality of the United States of America or one of their territories or possessions or
regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incorporated under or governed by the laws
of the United States of America or any person falling within the definition of “US Person” under such laws.
Art. 15. Net asset value. The net asset value of the shares in every Sub-Fund, class, type or sub-type of share of the
Company, shall be determined at least once a year and expressed in the currency(ies) decided upon by the General
Partner. The General Partner shall decide the days by reference to which the assets of the Company or Sub-Funds shall
be valued (each a “Valuation Day”) and the appropriate manner to communicate the net asset value per share, in accor-
dance with the legislation in force.
I. The assets of the Company shall include:
- all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
- all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
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- all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market
instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;
- all dividends and distributions payable to the relevant Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares
(the Company may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable
securities resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);
- all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the relevant Sub-Fund, unless this
interest is included in the principal amount of such securities;
- the preliminary expenses of the Company or of the relevant Sub-Fund, to the extent that such expenses have not
already been written-off;
- the other fixed assets of the Company or of the relevant Sub-Fund, including office buildings, equipment and fixtures;
and
- all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:
- all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
- all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,
involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding each Sub-Fund but not yet paid;
- a provision for any tax accrued to the Valuation Day and any other provisions authorised or approved by the General
Partner; and
- all other liabilities of the Company of any kind with respect to each Sub-Fund, except liabilities represented by shares
in the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable
by the Company including, but not limited to: formation expenses; expenses in connection with, and fees payable to, its
investment manager(s), adviser(s), accountants, custodian and correspondents, registrar, transfer agents, paying agents,
brokers, distributors, permanent representatives in places of registration and auditors; administration, domiciliary, ser-
vices, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing and printing of issuing documents of
the Company, explanatory memoranda, registration statements, financial reports) and other operating expenses; the cost
of buying and selling assets (transaction costs); interest and bank charges, as well as taxes and other governmental charges.
The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis
yearly or for other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.
III. The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
- the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
- the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock
exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognised pricing service
approved by the General Partner. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be appraised at a fair value at which it is expected that
they may be resold, as determined in good faith under the direction of the General Partner;
- the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will be
appraised at a fair value at which they are expected to be resold, as determined in good faith under the direction of the
General Partner;
- investments in private equity securities will be valued at a fair value under the direction of the General Partner in
accordance with appropriate professional standards, such as the Valuation Guidelines published by the European Private
Equity and Venture Capital Association (EVCA), as further specified in the issuing documents of the Company;
- investments in real estate assets shall be valued with the assistance of one or several independent valuer(s) designated
by the General Partner for the purpose of appraising, where relevant, the fair value of a property investment in accordance
with its/their applicable standards, such as, for example, the Appraisal and Valuations Standards published by the Royal
Institution of Chartered Surveyors (RICS), as further specified in the issuing documents of the Company;
- the amortised cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the
Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortisation
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher
or lower than the price which the Sub-Fund would receive if it sold the securities prior to maturity. For certain short
term transferable debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from
a similar sub-fund which marks its portfolio securities to market on a daily basis;
- the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, participa-
tions in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the documents governing such
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investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith under the direction of the General Partner;
- the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and
volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swaps). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value;
- the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded
on exchanges or on other recognised markets, will be based on their net liquidating value determined pursuant to the
policies established under the direction of the General Partner on the basis of recognised financial models in the market
and in a consistent manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be
understood as being equal to the net unrealised profit/loss with respect to the relevant position;
- the value of other assets will be determined prudently and in good faith under the direction of the General Partner
in accordance with the relevant valuation principles and procedures.
The General Partner, at its discretion, may authorise the use of other methods of valuation if it considers that such
methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.
Where necessary, the fair value of an asset is determined by the General Partner, or by a committee appointed by the
General Partner, or by a designee of the General Partner.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with the valuation/accounting
principles specified in the issuing documents of the Company.
For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any off-
balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.
For each Sub-Fund and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the relevant reference
currency with respect to each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such Sub-Fund or class (which shall
be equal to the assets minus the liabilities attributable to such Sub-Fund or class) by the number of shares issued and in
circulation in such Sub-Fund or class; assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the
relevant reference currency, based on the relevant exchange rates.
The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value taken
by the General Partner or by any bank, company or other organisation which the General Partner may appoint for such
purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.
Art. 16. Allocation of assets and Liabilities among the sub-funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities
between the Sub-Funds, the General Partner shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following manner:
- the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the
portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;
- where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the
same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease in
value is applied to the relevant portfolio;
- where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in
connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;
- in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
portfolio, such asset or liability is as a rule allocated to all the Sub-Funds pro rata to their net asset values; notwithstanding
the foregoing, if and when specific circumstances so justify, such asset or liability may be allocated to all Sub-Funds in
equal parts;
- upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall
be reduced by the amount of such dividends.
Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-
cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.
Art. 17. Suspension of calculation of the net asset value. The General Partner may suspend the determination of the
net asset value and/or, where applicable, the subscription, redemption and/or conversion of shares, for one or more Sub-
Funds, in the following cases:
- when the stock exchange(s) or market(s) that supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or
several Sub-Funds are closed, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are subject to res-
trictions, or are impossible to execute in volumes allowing the determination of fair prices;
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- when the information or calculation sources normally used to determine the value of a Sub-Fund's assets are una-
vailable, or if the value of a Sub-Fund's investment cannot be determined with the required speed and accuracy for any
reason whatsoever;
- when exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or
sale transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;
- when the political, economic, military or monetary environment, or an event of force majeure, prevent the Company
from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;
- when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or
accurately ascertained;
- when the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of
a merger, a contribution of assets, an asset or share split or any other restructuring transaction;
- when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which the Company
or the relevant Sub-Fund is invested;
- in exceptional circumstances, whenever the General Partner considers it necessary in order to avoid irreversible
negative effects on one or more Sub-Funds, in compliance with the principle of equal treatment of shareholders in their
best interests.
In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders or insufficient
market liquidity, the General Partner reserves its right to determine the net asset value of the shares of a Sub-Fund only
after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other assets on the
Sub-Fund's behalf.
When shareholders are entitled to request the redemption or conversion of their shares, if any application for re-
demption or conversion is received in respect of any relevant Valuation Day (the “First Valuation Day”) which either
alone or when aggregated with other applications so received, is above the liquidity threshold determined by the General
Partner for any one Sub-Fund, the General Partner reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the best
interests of the remaining shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation Day
so that no more than the corresponding amounts be redeemed or converted on such First Valuation Day. To the extent
that any application is not given full effect on such First Valuation Day by virtue of the exercise of the power to pro-rate
applications, it shall be treated with respect to the unsatisfied balance thereof as if a further request had been made by
the shareholder in respect of the next Valuation Day and, if necessary, subsequent Valuation Days, until such application
shall have been satisfied in full. With respect to any application received in respect of the First Valuation Day, to the
extent that subsequent applications shall be received in respect of following Valuation Days, such later applications shall
be postponed in priority to the satisfaction of applications relating to the First Valuation Day, but subject thereto shall
be dealt with as set out in the preceding sentence.
The suspension of the calculation of the net asset value and/or, where applicable, of the subscription, redemption and/
or conversion of shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the Company,
unless the General Partner is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period of the
suspension.
Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.
Chapter IV - Administration and management of the Company
Art. 18. General partner. The Company shall be managed by “Agriland Management S.A.” in its capacity as general
partner of the Company (associé gérant commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein
referred to as the “General Partner”).
The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting
as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that an
administrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amending the articles of incorporation, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.
Art. 19. Powers of the general partner. The General Partner, applying the principle of risk spreading, shall determine
the investment policies and strategies of the Company and of each Sub-Fund and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, as set forth in the issuing documents of the Company, in compliance with applicable
laws and regulations.
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The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted by law for the purpose
of efficient portfolio management.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within
the Company's purpose.
All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
are in the competence of the General Partner.
The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative
agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services,
the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.
Art. 20. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General
Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.
Art. 21. Liability. The holders of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of
their contributions to the Company.
Art. 22. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors and/or managers
and/or officers of the General Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other
company or firm.
Any director, manager or officer of the General Partner who serves as a director, manager, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
Art. 23. Indemnification. The General Partner and each manager, partner, shareholder, director, officer, employee,
agent or controlling person of the General Partner (“Indemnified Persons”) will be exculpated and entitled to indemni-
fication to the fullest extent permitted by law by the Company against any cost, expense (including attorneys' fees),
judgment and/or liability, reasonably incurred by, or imposed upon such person in connection with any action, suit or
proceeding (including any proceeding before any administrative or legislative body or agency) to which such person may
be made a party or otherwise involved or with which such person will be threatened by reason of being or having been
an Indemnified Person; provided, however, that any such person will not be so indemnified with respect to any matter
as to which such person is determined not to have acted in good faith in the best interests of the Company and the
relevant Sub-Funds or with respect to any manner in which such person acted in a grossly negligent manner or in material
breach of the constitutive documents of the Company or any provisions of relevant service agreement. Notwithstanding
the foregoing, advances from funds of the Company to a person entitled to indemnification hereunder for legal expenses
and other costs incurred as a result of a legal action will be made only if the following three conditions are satisfied: (1)
the legal action relates to the performance of duties or services by such person on behalf of the Company; (2) the legal
action is initiated by a third party to the Company; and (3) such person undertakes to repay the advanced funds in cases
in which it is finally and conclusively determined that it would not be entitled to indemnification hereunder.
The Company shall not indemnify the Indemnified Persons in the event of claim resulting from legal proceedings
between the General Partner and each manager, partner, shareholder, director, officer, employee, agent or controlling
person of the same.
Chapter V - General meetings
Art. 24. General meetings of the Company. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, unless otherwise provided herein, any resolution of the general meeting of shareholders amend-
ing the articles of incorporation or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General
Partner.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office or
at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, at 11.00 a.m. (Luxembourg time) on
the second Tuesday of June. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders
shall be held on the next banking day. The annual general meeting of shareholders may be held abroad if the General
Partner, acting with sovereign powers, decides that exceptional circumstances so require.
Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth the
agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder's address recorded in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need
not be justified to the meeting. If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided
by law in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, in one or more Luxembourg newspapers, and in such
other newspapers as the General Partner may decide.
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If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any
meeting of shareholders.
Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any
voting right.
Shareholders may take part in meetings by designating in writing or by facsimile, telegram or telex, other persons to
act as their proxy.
The requirements for participation, the quorum and the majority at each general meeting are those outlined in articles
67 and 67-1 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending these articles of incorporation must be passed
with (i) a presence quorum of fifty percent (50%) of the shares issued by the Company at the first call and, if not achieved,
with no quorum requirement for the second call and, (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the
votes validly cast by the shareholders present or represented at the meeting and (iii) the consent of the General Partner.
In accordance with article 68 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, any resolution of
the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund, class
or type vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type or types
shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes,
type or types. The resolutions, in order to be valid, must be adopted in compliance with the quorum and majority
requirements referred herein, with respect to each Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type or types concerned.
Art. 25. General meetings in sub-fund(s) or in class(es) of shares. The provisions of article 24 shall apply, mutatis
mutandis, to such general meetings.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 26. Termination and Amalgamation of sub-funds or Classes of shares. In the event that, for any reason whatsoever,
the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of ordinary shares within a
Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the General Partner to be the minimum level
for such Sub-Fund, or such class of ordinary shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a
substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalisation, the
General Partner may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value (taking into
account actual realisation prices of investments and realization expenses) calculated with reference to the Valuation Day
in respect of which such decision shall be effective. The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant
class or classes prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the pro-
cedure for the redemption operations. Where applicable and unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep
equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of ordinary shares concerned
may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of
investments and realisation expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, the general meeting of
shareholders of any one or all classes of ordinary shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the
power, with the consent of the General Partner, to decide the redemption of all the ordinary shares of the relevant class
or classes and refund to the shareholders the net asset value of their ordinary shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) calculated with reference to the Valuation Day in respect of which such
decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall
decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, and the consent
of the General Partner.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited
with the depositary of the Company until they are remitted with the caisse de consignation on behalf of the persons
entitled thereto, in compliance with the deadlines foreseen under the applicable legal and/or regulatory requirements.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the General Partner may decide to
allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company, or to another Luxembourg
undertaking for collective investment organised under the provisions of the Law of 13 February 2007 or the law dated
20 December 2002 concerning undertakings for collective investment, as amended, or to another sub-fund within such
other undertaking for collective investment (the “new sub-fund”) and to re-designate the shares of the class or classes
concerned as shares of the new sub-fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will
contain information in relation to the new sub-fund), in order to enable shareholders to request redemption of their
shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not requested redemption will be transferred de jure
to the new sub-fund.
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Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, a contribution of the assets
and of the then current and determined liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company
may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund
concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by reso-
lution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, with the consent of the
General Partner.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this article, a contribution of the
assets and of the then current and determined liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective
investment referred to in the fourth paragraph of this article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders, which shall decide
by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, with the consent of
the General Partner, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for
collective investment of the contractual type (“fonds commun de placement”) or a foreign based undertaking for collective
investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such
amalgamation.
Chapter VI - Annual accounts
Art. 27. Financial year. The Company's financial year shall start on 1
st
January of each year and shall end on 31
st
December.
The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.
Art. 28. Distributions. The General Partner shall, within the limits provided by law and these articles of incorporation,
determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may from time to time declare
distributions of dividends in compliance with the principles set forth in the issuing documents of the Company.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine from
time to time.
Any dividend distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and revert
to the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Chapter VII - Auditor
Art. 29. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by a Luxem-
bourg independent auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) appointed by the general meeting of shareholders, which shall
fix his remuneration. The auditor shall fulfil all duties prescribed by law.
Chapter VIII - Depositary
Art. 30. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the Law of 13 February
2007.
The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 13 February 2007.
Chapter IX - Winding-up - Liquidation
Art. 31. Winding-up - Liquidation. The Company may at any time upon proposition of the General Partner be dissolved
by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for
the amendment of these articles of incorporation.
Whenever the share capital falls below two-thirds (2/3) of the minimum capital provided for by the Law of 13 February
2007, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the
General Partner. The general meeting of shareholders, for which no quorum shall be required, shall decide by simple
majority of the votes of the shareholders present or represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders
whenever the share capital falls below one-fourth (1/4) of the minimum capital provided for by the Law of 13 February
2007; in such an event, the general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be
decided by shareholders holding one-fourth (1/4) of the votes of the shareholders present or represented at the meeting.
The general meeting of shareholders must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from
ascertainment that the net assets of the Company have fallen below two-thirds (2/3) or one-fourth (1/4) of the legal
minimum, as the case may be.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities,
appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
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The liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will
be distributed to shareholders in proportion to their rights.
At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders
will be paid into the caisse de consignation, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders for the
duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg.
Chapter IX - General provisions
Art. 32. Applicable law. In respect of all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer
to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant
law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 13 February
2007.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of subscribed shares
Value
1.- Agriland Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . one (1) general partner share
EUR 1,000.-
2.- YCAP Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
fifteen (15) ordinary shares EUR 15,000.-
3.- Eleven Cherry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
fifteen (15) ordinary shares EUR 15,000.-
Upon incorporation, the general partner share and all ordinary shares were fully paid-up, as it has been justified to the
undersigned Notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on December 31, 2012.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2013. The first annual report of the Company will be
dated 31 December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-.
<i>Statementsi>
The undersigned Notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed
capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to a general meeting. Having first
verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the Company shall be at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The independent auditor for the Company shall be PricewaterhouseCoopers S.à r.l, 400, route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg. The auditor shall remain in office until the close of annual general meeting approving the accounts of the
Company as of 31 December 2012.
Whereof, this notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above -
appearing parties duly represented, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the
same appearing parties duly represented and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
This original deed having been read to the appearing parties, known to the Notary by their names, surnames, civil
status and residences; the said appearing parties signed together with us, the Notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour de mars.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
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1) Agriland Management S.A., une société anonyme dûment constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège
social au 6a, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, pas encore enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après l'“Associé Gérant Commandité”),
représentée aux présentes par Madame Simone Baier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration lui délivrée.
2) Eleven Cherry S.A., une société anonyme dûment constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-165682 (ci-après “Eleven Cherry”),
représentée aux présentes par Madame Simone Baier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration lui délivrée.
3) YCAP Holding, une société anonyme dûment constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au
3 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-151732 (ci-après “YCAP”),
représentée aux présentes par Madame Simone Baier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par les parties comparantes et par le Notaire, resteront annexées au
présent acte.
Ces parties comparantes, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au Notaire de dresser l'acte constitutif
d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable de droit luxembourgeois, ayant le statut de société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-SIF) qu'elles déclarent constituée entre elles,
et les statuts de laquelle sont les suivants:
Chapitre I
er
. - Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination et forme. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront à l'avenir
détenteurs d'actions, une société sous la forme de société en commandite par actions, ayant le statut de société d'in-
vestissement à capital variable sous la dénomination «Agriland Fund S.C.A., SICAV-FIS» (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs de toutes sortes, en
organismes de placement collectif ainsi qu'en tout autre actif autorisé, avec l'objectif de répartir les risques d'investisse-
ment et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ces actifs.
La Société peut prendre toute mesure et mener toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés (la «Loi
du 13 février 2007»), telle que modifiée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Des succursales, filiales et autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger
par décision de l'Associé Gérant Commandité. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple
décision de l'Associé Gérant Commandité.
Au cas où l'Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication appropriée de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société de droit luxembourgeois.
Chapitre II - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout
moment égal à la valeur totale des actifs nets de la Société et de ses Compartiments (tels que définis à l'article 7 ci-après).
Le capital social minimum de la Société ne pourra être inférieur au montant requis par la Loi du 13 février 2007. Ce
capital social minimum devra être atteint dans une période de douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société aura
été agréée en tant que fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois.
A la constitution, le capital social initial de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) entièrement
libéré, représenté par une (1) action d'associé gérant commandité souscrite par l'Associé Gérant Commandité en sa
qualité d'associé gérant commandité de la Société et trente (30) actions ordinaires.
Pour des raisons de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l'euro (EUR).
Art. 6. Variation du capital social. Le capital social de la Société variera, sans modification des statuts, en raison de
l'émission d'actions nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.
Art. 7. Compartiments. L'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, créer des catégories d'actions différentes
correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» des actifs nets de la Société (ci-après un «Comparti-
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ment»). Dans un tel cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra
limiter ou étendre leur durée s'il le juge opportun.
Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des Compartiment(s)
concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, à l'égard des tiers, en
particulier envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de ses engagements.
L'Associé Gérant Commandité, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans
les documents d'émission de la Société, que tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments puissent être
cogérés sur une base séparée ou en commun.
Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne
sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au montant total des actifs nets de tous les Com-
partiments et classes d'actions.
Chapitre III - Actions
Art. 8. Formes d'actions. Les actions de la Société pourront être émises sous forme nominative ou au porteur sous
forme dématérialisée (matérialisée par une inscription sur un compte).
Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ledit registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions
nominatives. L'Associé Gérant Commandité décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'action-
naire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de son actionnariat.
Les certificats d'actions seront, le cas échéant, signés par l'Associé Gérant Commandité. Ces signatures pourront être
soit manuscrites, soit imprimées, soit en facsimile. Cependant, l'une de ces signatures peut être faite par une personne
dûment autorisée à cette fin par l'Associé Gérant Commandité; dans ce dernier cas, la signature devra être manuscrite.
La Société peut émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par l'Associé Gérant Com-
mandité.
Les actionnaires autorisés à recevoir des actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les
convocations et notifications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre que mention en soit faite au registre des
actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société, ou à toute autre adresse pouvant
être inscrite dans le registre des actionnaires par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société
par l'actionnaire. Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par
notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse fixée en temps opportun par la Société.
Un duplicata de certificat d'actions peut être émis, à la demande d'un actionnaire, aux conditions et moyennant les
garanties que la Société peut déterminer, y compris, notamment, l'attestation d'une compagnie d'assurance, dans le cas
où il démontre à la satisfaction de la Société que son certificat a été perdu, endommagé ou détruit. Le nouveau certificat
précisera qu'il s'agit d'un duplicata. Dès l'émission du nouveau certificat, le certificat original deviendra nul.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi
que toutes les dépenses raisonnables supportées par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise ou
litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un mandataire unique qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. Le défaut de désignation d'un tel mandataire unique entraîne la suspension de
tous les droits attachés à cette (ces) action(s).
La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas de droit de vote mais
donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions ou au Compartiment concernés
au pro rata.
Art. 9. Classes d'actions. Les actions de la Société sont réservées à des investisseurs institutionnels, professionnels ou
avertis au sens de la Loi du 13 février 2007 et la Société refusera d'émettre des actions dès lors que leur propriété ou
leur bénéfice économique pourrait revenir à des personnes ou des sociétés qui ne bénéficient pas de la qualité d'inves-
tisseur institutionnel, professionnel ou averti au sens de cette loi.
En plus de la l'action d'associé gérant commandité souscrite par l'Associé Gérant Commandité en qualité d'associé
gérant commandité de la Société, l'Associé Gérant Commandité peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'action
ordinaire, pour la Société ou pour chaque Compartiment, à souscrire par les actionnaires commanditaires.
Chaque classe d'actions peut se distinguer des autres classes en raison de sa structure de frais, de l'investissement
initial requis, de la devise dans laquelle est exprimée sa valeur nette d'inventaire, ou de toute autre caractéristique. Chaque
classe peut comporter des types d'actions de capitalisation et de distribution.
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Lorsque des dividendes sont distribués aux porteurs d'actions de distribution, la part d'actifs nets de la classe d'actions
concernée attribuable aux actions de distribution sera réduite d'un montant équivalent aux dividendes distribués, entraî-
nant ainsi une diminution du pourcentage des actifs nets attribués aux actions de distribution, alors que la part des actifs
nets attribués aux actions de capitalisation demeurera la même.
L'Associé Gérant Commandité peut décider de ne pas émettre ou de cesser d'émettre des classes, types ou sous-
types d'actions au sein d'un ou de plusieurs Compartiments.
L'Associé Gérant Commandité peut, ultérieurement, offrir de nouvelles classes d'actions sans l'approbation des ac-
tionnaires. Ces nouvelles classes d'actions pourront être émises sous un régime différent de celui des classes d'actions
existantes, y compris, notamment, quant à la détermination de la commission de gestion applicable à ces actions, ainsi
que d'autres droits relatifs à la liquidité des actions. Dans un tel cas, les documents d'émission de la Société seront mis à
jour en conséquence.
Toute mention ultérieure à un Compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe et type d'actions constituant ce
Compartiment, et toute mention à un type inclut, le cas échéant, chaque sous-type constituant ce type.
Art. 10. Emission d'actions. Sous réserve des dispositions de la Loi du 13 février 2007, l'Associé Gérant Commandité
est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'actions nouvelles, sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, à moins qu'une telle émission au sein d'une
classe d'actions spécifique bénéficiant de droits de distribution particuliers (e.g. droit de carried interest) ne risque d'en-
traîner un effet de dilution important en défaveur des détenteurs existants de ces actions. Dans ce cas, aucune action
supplémentaire de la classe en question ne pourra être émise sans droit préférentiel de souscription en faveur des
actionnaires existants sans l'approbation des deux tiers (2/3) des votes attachés auxdites actions des actionnaires existants
du Compartiment en question.
L'Associé Gérant Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe
d'actions et/ou un Compartiment; l'Associé Gérant Commandité peut, notamment, décider que les actions d'une certaine
classe ou d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs période(s) déterminées ou
selon toute autre périodicité prévue dans les documents d'émission de la Société.
Outre les restrictions concernant l'éligibilité des investisseurs prévues par la Loi du 13 février 2007, l'Associé Gérant
Commandité peut déterminer toute autre condition de souscription tel qu'un montant minimum de souscription/d'en-
gagement, un montant minimum de la valeur nette d'inventaire totale des actions d'un Compartiment devant être
initialement souscrites, un montant minimum d'actions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement
des intérêts moratoires sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des
actions ou encore les montants minimaux de détention d'actions. Ces conditions et des conditions supplémentaires seront
exposées et entièrement décrites dans les documents d'émission de la Société.
Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action auquel ces actions sont offertes sera déterminé
conformément aux règles et directives établies par l'Associé Gérant Commandité et reflétées dans les documents d'émis-
sion de la Société. Le prix ainsi déterminé devra être payé dans les délais prévus par l'Associé Gérant Commandité et
indiqués dans les documents d'émission de la Société.
L'Associé Gérant Commandité peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
La Société peut, si un actionnaire éventuel le demande et si l'Associé Gérant Commandité y consent, accepter toute
demande de souscription d'actions en contrepartie d'un apport en nature. La nature et le type des actifs acceptables dans
un tel cas seront déterminés par l'Associé Gérant Commandité et devront correspondre aux restrictions et à la politique
d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux actifs apportés devra
être remis au conseil d'administration par un réviseur d'entreprises luxembourgeois.
Art. 11. Rachat. L'Associé Gérant Commandité déterminera si les actionnaires d'une classe d'actions spécifique ou
d'un Compartiment sont ou non en droit d'exiger le rachat, par la Société, de l'ensemble ou d'une partie de leurs actions,
et précisera dans les documents d'émission de la Société les conditions et procédures applicables, dans les limites pre-
scrites par la Loi et les présents statuts.
La Société ne procédera pas au rachat des actions si, suite à un tel rachat, les actifs nets de la Société venaient à tomber
sous le seuil du capital prévu par la Loi du 13 février 2007.
Le prix de rachat sera déterminé conformément aux règles et directives établies par l'Associé Gérant Commandité
et reflétées dans les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi déterminé sera payé dans le délai prévu par l'Associé
Gérant Commandité et indiqué dans les documents d'émission de la Société. Le prix de rachat en question pourra être
arrondi à l'unité la plus proche dans la devise concernée, à l'appréciation du conseil d'administration.
Si, suite à toute demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions d'une classe d'actions
détenues par un actionnaire se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par l'Associé Gérant
Commandité, la Société pourra décider que cette demande soit considérée comme une demande de rachat de la totalité
des actions détenues par ledit actionnaire dans la classe concernée.
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En outre, si à un Jour d'Évaluation donné (tel que défini à l'article 15 ci-après), des demandes de rachat, conformément
au présent article, ou des demandes de conversion, conformément à l'article 13 ci-après, excèdent un certain niveau
déterminé par l'Associé Gérant Commandité eu égard au nombre d'actions en circulation dans un Compartiment ou une
classe spécifique, l'Associé Gérant Commandité pourra décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou de
conversion soient reportées sur une période et selon des modalités que l'Associé Gérant Commandité estime être dans
le meilleur intérêt de la Société. Au terme de cette période, eu égard au prochain Jour d'Évaluation pertinent, ces de-
mandes de rachat et de conversion reportées seront satisfaites en priorité par rapport à des demandes ultérieures.
La Société pourra procéder au rachat d'actions lorsque l'Associé Gérant Commandité estime qu'un tel rachat est dans
le meilleur intérêt de la Société ou d'un Compartiment.
Par ailleurs, les actions pourront être obligatoirement rachetées, conformément à l'article 14 «Restriction à la déten-
tion d'actions» des présentes.
La Société aura le droit, si l'Associé Gérant Commandité en décide ainsi, de satisfaire en nature au paiement du prix
de rachat à tout actionnaire qui y consent, en attribuant à l'actionnaire des investissements provenant du portefeuille
d'actifs de la Société ou du/des Compartiment(s) concerné(s) équivalents à la valeur des actions à racheter. La nature et
le type d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable, sans porter préjudice aux
intérêts des autres actionnaires de la Société ou du (des) Compartiment(s) concerné(s) et l'évaluation utilisée sera con-
firmée par un rapport spécial d'un réviseur d'entreprises luxembourgeois. Les frais d'un tel transfert seront supportés
par le bénéficiaire.
Art. 12. Transfert d'actions. Lorsque un actionnaire ne s'est pas entièrement acquitté de ses obligations vis-à-vis de la
Société résultant de son contrat de souscription ou autrement, les action ordinaire détenues par ledit actionnaire ne
peuvent être cédées, données en gage ou transférées qu'avec le consentement écrit de l'Associé Gérant Commandité,
un tel consentement ne pouvant être refusé sans motif raisonnable. Dans ce cas, toute cession ou tout transfert d'action
ordinaire est subordonné à l'engagement écrit préalable par le cessionnaire ou le bénéficiaire, de reprendre à sa charge
toutes les obligations restantes du vendeur résultant du contrat de souscription conclu par le vendeur ou autrement.
Art. 13. Conversion. Sauf décision contraire de l'Associé Gérant Commandité pour certaines classes d'actions ou pour
certains Compartiments, tel que précisé dans les documents d'émission de la Société, les actionnaires ne sont pas en
droit d'exiger la conversion de tout ou partie de leurs actions d'une quelconque classe dans un Compartiment en actions
de la même classe dans un autre Compartiment ou en actions d'une autre classe existante au sein du même Compartiment
ou d'un autre Compartiment. Lorsqu'elles sont autorisées, de telles conversions sont soumises aux restrictions déter-
minées par l'Associé Gérant Commandité quant à leurs conditions, modalités et au paiement éventuel de frais et
commissions.
Le prix de conversion des actions sera déterminé conformément aux règles et directives établies par l'Associé Gérant
Commandité et reflétées dans les documents d'émission de la Société.
Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des d'actions d'une classe
d'actions détenues par un actionnaire se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par l'Associé
Gérant Commandité, la Société pourra décider que cette demande soit considérée comme une demande de conversion
de la totalité des actions détenues par ledit actionnaire dans la classe concernée.
Art. 14. Restriction à la propriété des actions. L'Associé Gérant Commandité peut restreindre ou empêcher la dé-
tention des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, selon l'avis de l'Associé Gérant Commandité,
une telle détention viole les lois luxembourgeoises ou de tout autre pays, ou s'il peut en résulter que la Société soit
soumise à une fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut autrement porter préjudice à la Société.
Dans une telle situation, l'Associé Gérant Commandité peut:
a) refuser toute émission d'actions et refuser d'enregistrer tout transfert d'actions si cette émission ou ce transfert
est susceptible ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas
autorisée à détenir des actions dans la Société;
b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions concernées s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, seule ou avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder
au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'une ou plusieurs personne(s) est ou sont propriétaire(s)
d'une proportion d'actions de la Société d'une manière telle que cela puisse causer un préjudice à la Société. La procédure
suivante sera appliquée:
1. l'Associé Gérant Commandité enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire concerné possédant
les actions à racheter; l'avis de rachat précisera les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix
sera payable. L'avis de rachat sera envoyé à l'investisseur par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L'in-
vestisseur en question sera obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s'ils existent, représentant les
actions à racheter mentionnées dans l'avis de rachat. A compter de la fermeture des bureaux le jour précisé dans l'avis
de rachat, l'investisseur cessera d'être propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat et le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les registres de la Société;
2. le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera déterminé
conformément aux règles établies par l'Associé Gérant Commandité et reflétées dans les documents d'émission de la
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Société. Le prix de rachat sera payé au propriétaire desdites actions dans la devise de référence de la classe concernée,
sauf durant les périodes de restrictions de change, et sera déposé par la Société auprès d'un établissement bancaire
luxembourgeois ou autre (tel que précisé dans l'avis d'achat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise
du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du
prix de rachat dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne
pourra faire valoir de droit sur aucune de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit des actionnaires, apparaissant comme étant les propriétaires des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise effective du ou des certificats, s'ils ont été émis, tel qu'indiqué ci-dessus. L'exercice
par la Société de tels pouvoirs ne pourra être remis en question ou invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve
suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la propriété réelle des actions différait de ce
qui apparaissait à la Société à la date de l'avis d'achat concerné, pour autant que la Société ait, dans un tel cas, exercé
lesdits pouvoirs en toute bonne foi.
Plus particulièrement, l'Associé Gérant Commandité peut restreindre ou empêcher la détention d'actions de la Société
par des ressortissants des Etats-Unis à moins qu'une telle détention ne soit conforme aux lois et règlements applicables
des Etats-Unis d'Amérique. Le terme de «ressortissant des Etats-Unis» signifie tout résident ou toute personne ayant la
nationalité des Etats-Unis d'Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, ou toute autre
société, association ou entité organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis d'Amérique ou toute personne considérée
comme ressortissant des Etats-Unis d'Amérique en vertu du droit des États-Unis d'Amérique applicable en la matière.
Art. 15. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions dans chaque Compartiment, classe, type ou
sous-type d'actions de la Société, sera déterminé au moins une fois par an et exprimée dans la ou les devise(s) fixée(s)
par l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité fixe les jours auxquels la valeur des actifs de la Société
ou des Compartiments sera déterminée (un «Jour d'Évaluation») et les modalités selon lesquelles la valeur nette d'in-
ventaire par action est communiquée, conformément à la législation en vigueur.
I. Les actifs de la Société comprennent:
- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts échus à percevoir;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, options ou droits de souscription, warrants, instruments du marché
monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par le Compartiment concerné;
- tous les dividendes et distributions payables au Compartiment concerné, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions
(la Société peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur de marché des
titres négociables résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);
- tous les intérêts échus à percevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant au Compartiment concerné,
à moins que ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;
- les coûts d'établissement de la Société ou du Compartiment concerné, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore
été amortis;
- les autres actifs corporels immeubles de la Société ou du Compartiment concerné, y compris les locaux, l'équipement
et les installations fixes; et
- tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps et les paiements
anticipés.
II. Les engagements de la Société comprennent:
- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
- tous les engagements connus échus ou non, y compris toutes les obligations contractuelles arrivées à échéance
impliquant des paiements réalisés en espèces ou sous forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés
par la Société eu égard à chaque Compartiment mais non encore payés;
- les provisions pour tout impôt dû au Jour d'Evaluation ainsi que toute autre provision autorisée ou approuvée par
l'Associé Gérant Commandité;
- tous les autres engagements de la Société, quelle que soit leur nature, eu égard à chaque Compartiment, à l'exception
des engagements représentés par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société
tiendra compte de l'ensemble des frais à sa charge; ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette énumération
ne soit pour autant limitative: les frais de formation, la rémunération/les honoraires des personnes suivantes, ainsi que
tous frais afférents: le(s) gestionnaire(s) et conseiller(s) en investissement de la Société, les experts-comptables, la banque
dépositaire et ses correspondants bancaires, les agents de registre et de transfert, les agents payeurs, les courtiers,
distributeurs, agents permanents aux lieux où la Société est inscrite/enregistrée ainsi que les réviseurs d'entreprises de
la Société; les services d'administration et de domiciliation, les frais de promotion, d'impression, de compte-rendu, de
publication (y compris la promotion ou l'élaboration et l'impression des documents d'émission, mémoires explicatifs,
déclarations d'enregistrement, rapports financiers), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes; les frais d'ac-
quisition et de vente des actifs (frais de transaction); les intérêts et frais bancaires, ainsi que les impôts et autres charges
gouvernementales.
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La Société peut calculer les frais administratifs et autres frais de nature récurrente ou régulière sur la base d'une
estimation annuelle ou autre période anticipée et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période de ce
type.
III. La valeur des actifs de la Société est déterminée comme suit:
- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des acomptes
à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts déclarés ou échus tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu'il ne s'avère improbable que cette valeur
puisse être intégralement payée ou reçue, auquel cas leur valeur sera déterminée en retranchant un montant que l'Associé
Gérant Commandité estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
- la valeur des titres en portefeuille, des instruments du marché monétaire ou des produits dérivés admis à une cote
officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sera basée sur le dernier cours disponible sur le marché principal
sur lequel ces titres, instruments monétaires ou produits dérivés sont négociés, tel que fourni par un service de cotation
reconnu, approuvé par l'Associé Gérant Commandité. Si ce cours n'est pas représentatif d'une juste valeur, ces titres,
instruments monétaires ou produits dérivés et autres avoirs autorisés pourront être évalués sur leur valeur probable de
réalisation, estimée de bonne foi sous la direction de l'Associé Gérant Commandité;
- la valeur des titres et instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur un marché réglementé sera
estimée à leur valeur probable de réalisation, déterminée de bonne foi sous la direction de l'Associé Gérant Commandité;
- la valeur des investissements dans des titres privés de capital sera estimée à leur juste valeur sous la direction de
l'Associé Gérant Commandité conformément aux normes professionnelles appropriées, telles que les directives d'éva-
luation («Valuation Guidelines») publiées par l'European Private Equity and Venture Capital Association, tel que précisé
dans les documents d'émission de la Société;
- les investissements dans des avoirs immobiliers seront évalués avec l'aide d'un ou de plusieurs expert(s) indépendant
(s), désigné(s) par l'Associé Gérant Commandité, afin de permettre, le cas échéant, une évaluation pertinente de l'inves-
tissement du bien immobilier, conformément aux normes professionnelles qui lui sont applicables, comme par exemple,
les Appraisal and Valuations Standards publiés par le Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), tel que précisé dans
les documents d'émission de la Société;
- la méthode d'évaluation du coût amorti pourra être utilisée pour les titres de dette négociables à court terme de
certains Compartiments de la Société. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite
un amortissement constant jusqu'à l'échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l'impact des fluctuations
des taux d'intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu'à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amorti soit supérieure ou inférieure au prix que le Compartiment obtiendrait
en vendant le titre avant échéance. Pour certains titres de dette négociables à court terme, le rendement pour l'actionnaire
peut différer quelque peu du rendement qui pourrait être obtenu d'un compartiment similaire valorisant ses titres en
portefeuille à leur valeur de marché quotidiennement;
- la valeur des participations dans des fonds d'investissement sera basée sur la dernière évaluation disponible. Géné-
ralement, l'évaluation des participations dans des fonds d'investissement se base sur les méthodes indiquées dans les
documents régissant ces fonds d'investissement. Cette évaluation est normalement fournie par l'agent administratif du
fonds ou l'instance responsable de l'évaluation de ce fonds d'investissement. Pour assurer la cohérence de l'évaluation de
chaque Compartiment, si le moment où l'évaluation d'un fonds d'investissement a été réalisée ne coïncide pas avec le
jour d'évaluation dudit Compartiment et s'il est admis qu'une telle valeur a changé significativement depuis son calcul, la
valeur nette d'inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi sous la
direction de l'Associé Gérant Commandité;
- l'évaluation des swaps sera basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres (tels
que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d'intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps). Tout
ajustement requis du fait des émissions et des rachats sera effectué par le biais d'une augmentation ou diminution du
nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;
- l'évaluation des dérivés négociés de gré à gré («OTC»), tels que les futures, les forwards et les options non négociés
en bourse ou sur d'autres marchés reconnus, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux
politiques établies sous la direction de l'Associé Gérant Commandité, sur la base de modèles financiers reconnus sur le
marché et de façon cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur nette de liquidation d'une position dérivée
correspond au bénéfice net/à la perte nette non réalisé(e) sur la position en question;
- la valeur d'autres avoirs sera déterminée avec prudence et de bonne foi sous la direction de l'Associé Gérant Com-
mandité, conformément aux principes et procédures d'évaluation appropriés.
L'Associé Gérant Commandité peut, à sa discrétion, permettre d'utiliser d'autres méthodes d'évaluation s'il juge que
de telles méthodes permettent de mieux refléter la valeur réelle d'un avoir de la Société.
La juste valeur d'un actif sera déterminée, si nécessaire, par l'Associé Gérant Commandité, ou par un comité nommé
par l'Associé Gérant Commandité ou par une personne désignée par l'Associé Gérant Commandité.
Toutes les règles et détermination d'évaluations seront effectuées conformément aux principes d'évaluation et règles
comptables précisés dans les documents d'émission de la Société.
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Pour chaque Compartiment, des provisions adéquates seront réalisées pour les dépenses engagées et il sera tenu
compte des engagements hors-bilan sur la base de critères justes et prudents.
Pour chaque Compartiment, et pour chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans
la devise de référence appropriée au Jour d'Évaluation, par division des actifs nets du Compartiment ou de la classe
d'actions concerné(e) (équivalents aux avoirs moins les engagements qui sont attribuables à ce Compartiment ou à cette
classe d'actions) par le nombre d'actions émises et en circulation pour le Compartiment ou la classe d'actions concerné
(e); les actifs et engagements libellés dans des devises étrangères seront convertis dans la devise de référence appropriée,
sur la base du taux de change applicable.
Les actifs nets de la Société correspondent à l'ensemble des actifs nets de chaque Compartiment.
En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette
d'inventaire prise par l'Associé Gérant Commandité ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée
par l'Associé Gérant Commandité pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obligatoire pour la Société
et pour les actionnaires présents, passés ou futurs.
Art. 16. Répartition des actifs et des engagements au sein des compartiments. Afin de répartir les actifs et les enga-
gements entre les Compartiments, l'Associé Gérant Commandité doit établir un portefeuille d'actifs pour chaque
Compartiment de la manière suivante:
- les produits résultant de l'émission de chaque action de chaque Compartiment doivent être attribués, dans les livres
de la Société, au portefeuille d'avoirs établi pour ce Compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;
- lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir est attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille
auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur est attribuée au portefeuille concerné;
- lorsque la Société s'expose à un engagement relatif à un avoir d'un portefeuille déterminé ou à une action entreprise
en relation avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement est attribué au portefeuille concerné;
- au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être considéré comme attribuable à un portefeuille
particulier, cet avoir ou engagement est, en principe, attribué à tous les Compartiments en proportion de leur valeur
nette d'inventaire; nonobstant ce qui précède, si des circonstances spécifiques le justifient, un tel avoir ou engagement
peut être attribué à tous les Compartiments à parts égales;
- à la suite du paiement de dividendes fait aux détenteurs d'actions d'un Compartiment, la valeur nette d'inventaire de
ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
A l'égard des tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obli-
gations relatifs à ce Compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une
entité séparée.
Art. 17. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. L'Associé Gérant Commandité peut suspendre le calcul
de la valeur nette d'inventaire et/ou, le cas échéant, la souscription, le rachat et/ou la conversion des actions, au sein d'un
ou de plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:
- lorsque les bourses ou les marchés fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs
Compartiments sont fermés, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions ou impossibles
à exécuter dans les quantités permettant d'établir des justes prix;
- lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un
Compartiment sont indisponibles, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d'un Comparti-
ment ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude nécessaires;
- lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions d'un Com-
partiment ou lorsque les transactions d'achat ou de vente d'un Compartiment ne peuvent pas être exécutées à des cours
de change normaux;
- lorsque, en raison de facteurs qui relèvent de la situation politique, économique, militaire ou monétaire, ou en cas
de force majeure, la Société est dans l'impossibilité d'assurer la gestion courante de ses actifs et engagements et de
déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale ou raisonnable;
- lorsque, pour toute autre raison, le prix de tout investissement substantiel détenu dans un Compartiment ne peut
pas être déterminé rapidement ou avec précision;
- en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération
de restructuration, impliquant la Société ou le Compartiment concerné;
- lorsqu'il y a une suspension des rachats ou un retrait des droits de sortie par plusieurs fonds d'investissement dans
lesquels la Société ou le/les Compartiment(s) concerné(s) ont investi;
- lorsque, en cas de circonstances exceptionnelles, l'Associé Gérant Commandité le considère nécessaire pour éviter
des effets négatifs irréversibles sur un ou plusieurs Compartiment(s), conformément au principe de traitement égalitaire
des actionnaires et dans leur meilleur intérêt.
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Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires ou en cas de liquidité
insuffisante du marché, l'Associé Gérant Commandité se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des
actions d'un Compartiment qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières, d'instruments financiers
ou d'autres actifs qui s'imposent pour le compte de ce Compartiment.
Lorsque les actionnaires ont le droit de solliciter le rachat ou la conversion de leurs actions, si une demande de rachat
ou de conversion est reçue pour être traitée à un Jour d'Évaluation (le «Premier Jour d'Évaluation»), introduite indivi-
duellement ou jointe à d'autres demandes, est au-dessus du seuil de liquidité déterminé par l'Associé Gérant Commandité
pour un Compartiment, l'Associé Gérant Commandité se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion (et dans le
meilleur intérêt des actionnaires restants), de réduire au pro rata la valeur de chaque demande à traiter au Premier Jour
d'Évaluation, afin qu'au maximum les montants correspondants soient rachetés ou convertis en date de ce Premier Jour
d'Évaluation. Dans la mesure où l'application du droit de répartition des demandes ne rend pas celles-ci effectives au
Premier Jour d'Évaluation en question, elles seront traitées sur la base de leur solde, en partant du principe que l'action-
naire aurait formulé une nouvelle demande au prochain Jour d'Évaluation et, si nécessaire, aux Jours d'Évaluation suivants,
jusqu'à ce que la demande soit entièrement satisfaite. Toute demande reçue au Premier Jour d'Évaluation, dans la mesure
où des demandes subséquentes seront reçues aux Jours d'Évaluation suivants, sera considérée comme prioritaire par
rapport aux demandes subséquentes qui seront reportées; à cet effet, celles-ci seront traitées conformément aux dis-
positions de la phrase précédente.
La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, le cas échéant, de la souscription, du rachat et/ou de la
conversation d'actions sera notifiée aux personnes concernées par tous les moyens pouvant être raisonnablement mis
en oeuvre par la Société, à moins que l'Associé Gérant Commandité estime la publication inutile compte tenu de la courte
durée de la période de suspension.
Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs Compartiments.
Chapitre IV - Administration et gestion de la Société
Art. 18. L'associé gérant commandité. La Société sera gérée par «Agriland Management S.A.» en sa qualité d'associé
gérant commandité de la Société, une société constituée selon le droit luxembourgeois (ci-après «l'Associé Gérant
Commandité»).
L'Associé Gérant Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent
être payées au moyen des actifs de la Société.
En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Com-
mandité d'agir en sa qualité d'associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et
liquidée, sous réserve de la nomination d'un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, afin de
prendre toutes les mesures urgentes ou de simple gestion administrative, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la désignation de l'administrateur. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires ont la faculté de nommer un associé gérant commandité remplaçant par décision adoptée
conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. A défaut de cette
nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
La nomination du nouvel associé gérant commandité n'est pas subordonnée à l'approbation de l'Associé Gérant Com-
mandité.
Art. 19. Pouvoirs de l'associé gérant commandité. L'Associé Gérant Commandité, appliquant le principe de répartition
des risques déterminera les politiques et stratégies d'investissement de la Société et de chaque Compartiment, le cas
échéant, et les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, tel que précisé dans les documents d'émission de
la Société, conformément à la législation en vigueur.
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments dans les mesures permises par la loi dans
l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.
L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes de disposition et
d'administration compatibles avec l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence de l'Associé Gérant Commandité.
L'Associé Gérant Commandité peut nommer des conseillers en investissement et des directeurs, ainsi que tout autre
agent de direction ou agents administratifs. L'Associé Gérant Commandité peut contracter avec des personnes ou des
sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera prise en charge
par la Société.
Art. 20. Représentation de la société. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de
l'Associé Gérant Commandité ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Gérant Commandité.
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Art. 21. Responsabilité. Les détenteurs d'action ordinaire s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière
ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et
ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.
Art. 22. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que l'Associé Gérant Commandité, ou un ou plusieurs
directeur(s), administrateur(s) et/ou fondé(s) de pouvoir de l'Associé Gérant Commandité a un intérêt dans une telle
société ou entreprise, ou est un administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou
entreprise.
Tout directeur, administrateur ou fondé de pouvoir de l'Associé Gérant Commandité agissant comme directeur,
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou
entre en relation, ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner
et de voter ou d'agir sur de tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire.
Art. 23. Indemnisation. L'Associé Gérant Commandité, chaque administrateur, associé, actionnaire, dirigeant, membre
de la direction, employé, agent ou contrôleur de l'Associé Gérant Commandité (les «Personnes Indemnisées») sera
déchargé et aura droit à une indemnisation de la Société la plus large permise par la loi, pour tout frais, dépense (incluant
les honoraires d'avocat), jugement et/ou responsabilité, induit par ou imposé à cette personne relativement à une action,
procès ou poursuite (y compris toute poursuite devant un organe administratif ou législatif ou agence) impliquant cette
personne en tant que partie ou autrement ou par laquelle cette personne serait menacée en raison de sa qualité présente
ou passée de Personne Indemnisée; cependant, une telle personne ne sera pas ainsi indemnisée si, dans quelque affaire
que ce soit, cette personne n'a pas agi en bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société ou du Compartiment concerné
ou si, dans quelque affaire que ce soit, cette personne a commis une faute lourde ou a agi en violation des documents
constitutifs de la Société ou de toute disposition d'un contrat de prestation de services. Nonobstant de ce qui précède,
des avances sur les fonds de la Société à une personne, sujette à indemnisation selon ce qui suit, en raison des dépenses
légales et autres frais résultant d'une procédure légale ne seront possibles que si les trois conditions suivantes sont
remplies: (1) l'action légale se rapporte à l'exécution d'obligations ou de services par une telle personne au nom de la
Société; (2) l'action légale n'a pas été introduite par la Société; et (3) cette personne s'engage de rembourser les fonds
avancés dans l'hypothèse où il serait définitivement déterminé qu'elle ne saurait recevoir d'indemnisation.
La Société n'indemnisera pas les Personnes Indemnisées en cas de réclamation résultant d'une action, procès ou
poursuite entre l'Associé Gérant Commandité et chaque administrateur, associé, actionnaire, dirigeant, membre de la
direction, employé, agent ou contrôleur de l'Associé Gérant Commandité.
Chapitre V - Assemblées générales
Art. 24. Assemblées générales des actionnaires de la société. L'assemblée générale des actionnaires représente tous
les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société, étant entendu, que chaque décision de l'assemblée générale modifiant les statuts ou créant
des droits ou des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant Commandité.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit en un
autre lieu à Luxembourg, précisé sur la convocation à l'assemblée, à 11h00 (heure de Luxembourg) le deuxième mardi
du mois de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale des actionnaires peut se tenir à l'étranger si l'Associé
gérant Commandité décide, souverainement, que des circonstances exceptionnelles le nécessitent.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par l'Associé gérant Commandité conformément à un
avis indiquant l'ordre du jour et envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant
l'assemblée, à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires. L'envoi de la convocation aux actionnaires inscrits au
registre de la Société ne doit pas être justifié à l'assemblée. Si des actions au porteur sont émises, les convocations seront
en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que l'Associé gérant Commandité déterminera.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
L'Associé gérant Commandité peut déterminer toute autre condition à satisfaire par les actionnaires pour assister à
l'assemblée générale des actionnaires.
Chaque action, quelle que soit sa valeur, procure un droit de vote. Les fractions d'actions ne permettent pas l'exercice
du droit de vote.
Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées en désignant par écrit, facsimile, télégramme, ou télex une
personne pour les représenter.
Les exigences en termes de participation, de quorum et de majorité à chaque assemblée générale sont celles établies
aux articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Toute décision de l'assemblée des actionnaires visant à modifier les présents statuts doit être approuvée (i) avec un
quorum de cinquante pourcent (50%) des actions émises par la Société sur première convocation et, le cas échéant, sans
exigence de quorum sur deuxième convocation (ii) à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les action-
naires présents ou représentés à l'assemblée et (iii) le consentement de l'Associé gérant Commandité.
Aux termes de l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, toute
décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société modifiant les droits des actionnaires de tout Compartiment,
classe ou type par rapport aux droits des détenteurs d'actions de tout (tous) autre(s) Compartiment(s), classe(s) ou type
(s) fera l'objet d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires du ou des Compartiment(s), classe(s) ou type(s)
concerné(s). Pour être valables, les décisions doivent être prises conformément aux exigences de quorum et de majorité
précisées dans les présentes, eu égard à chaque Compartiment, classe ou type concerné.
Art. 25. Assemblées générales des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions. Les stipulations de l'article
26 s'appliqueront mutatis mutandis à de telles assemblées générales.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 26. Liquidation et fusion de compartiments ou Classes d'actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la
valeur des avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d'une quelconque classe d'actions dans un Compartiment
a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par l'Associé gérant Commandité comme étant le seuil
minimum en dessous duquel un tel Compartiment ou une telle classe d'actions ne peut pas fonctionner d'une manière
économiquement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire
ou dans le cadre d'une restructuration économique, l'Associé gérant Commandité peut décider de procéder au rachat
de toutes les actions de la (des) classe(s) concernée(s) à la valeur nette d'inventaire (tenant compte des prix de réalisation
des investissements et des frais y relatifs) calculée eu égard au Jour d'Évaluation lors duquel la décision prendra effet. La
Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) concernée(s) avant la date effective du rachat forcé, lequel
avis indiquera les raisons et la procédure de ces opérations de rachat. Le cas échéant, sauf décision contraire prise dans
l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment
concerné ou de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans
frais (mais tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés à l'Associé gérant Commandité au paragraphe précédent, l'assemblée générale des
actionnaires d'une (ou des) classe(s) d'actions de tout Compartiment pourra, en toutes autres circonstances, avec le
consentement de l'Associé gérant Commandité, décider du rachat de toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée
(s) et du remboursement aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions (tenant compte des prix de
réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée par référence au Jour d'Évaluation lors duquel une telle
décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors d'une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera à
la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée et avec le consentement de
l'Associé gérant Commandité.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque
dépositaire de la Société jusqu'à ce qu'ils soient remis à la caisse de consignation pour compte de leurs ayants droit,
conformément aux délais prévus par les exigences légales et/ou réglementaires.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'Associé gérant Com-
mandité pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société
ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois établi selon les dispositions de la Loi du
13 février 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telles que modifiées,
ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau compartiment») et de requa-
lifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau compartiment (suite à une scission ou à une
consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires).
Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article
(laquelle publication mentionnera, en outre, des informations sur le nouveau compartiment), un mois avant la date d'effet
de l'apport afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période.
Les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de leurs actions seront transférés de plein droit vers le nouveau com-
partiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés à l'Associé gérant Commandité par le paragraphe précédent, un apport des avoirs
et engagements actuels et déterminés, attribuables à un Compartiment, à un autre compartiment au sein de la Société
pourra être décidé par l'assemblée générale des actionnaires de la classe ou des classes d'actions émises au sein du
Compartiment concerné, pour laquelle aucun quorum de présence ne sera requis et qui décidera sur un tel apport à la
majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée, avec le consentement de l'Associé
gérant Commandité.
De plus, en d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'apport des avoirs et
engagements actuels et déterminés, attribuables à un Compartiment, à un autre organisme de placement collectif visé au
quatrième paragraphe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif
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devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au sein du Compartiment
concerné. Aucun quorum ne sera requis lors d'une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée, avec le consentement de l'Associé gérant
Commandité, sauf si cette fusion venait à avoir lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois
de type contractuel («fonds commun de placement») ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger,
auquel cas les décisions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de cet apport.
Chapitre VI - Comptes annuels
Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le
31 décembre.
La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.
Art. 28. Distributions. L'Associé gérant Commandité déterminera, dans les limites de la loi et des présents statuts,
l'affectation des résultats de la Société et de ses Compartiments et pourra périodiquement décider des distributions de
dividendes conformément aux principes établis par les documents d'émission de la Société.
Les paiements des distributions aux détenteurs d'actions inscrits sur le registre des actionnaires seront effectués à ces
actionnaires aux adresses inscrites dans le registre des actionnaires.
Les distributions pourront être versées dans la devise, en temps et lieu tels que déterminés en temps opportun par
l'Associé gérant Commandité.
Toute distribution de dividendes non réclamée dans les cinq (5) ans de la décision y relative sera considérée comme
abandonnée et reviendra à la (ou aux) classe(s) d'actions émises par la Société ou le Compartiment concerné.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition des béné-
ficiaires.
Chapitre VII - Réviseur d'entreprises
Art. 29. Réviseur d'entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel
examiné par un réviseur d'entreprises agréé nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.
Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.
Chapitre VIII - Dépositaire
Art. 30. Dépositaire. La Société nommera un dépositaire répondant aux conditions prévues par la Loi du 13 février
2007.
Le dépositaire devra accomplir les fonctions et responsabilités prévues par la Loi du 13 février 2007.
Chapitre IX - Dissolution / Liquidation
Art. 31. Dissolution / Liquidation. La Société peut à tout moment sur proposition de l'Associé gérant Commandité
être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité
nécessaires pour la modification des présents statuts.
Si le capital social descendait sous le seuil des deux tiers (2/3) du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007,
la question de la dissolution de la Société devrait être présentée à l'assemblée générale des actionnaires par l'Associé
gérant Commandité. L'assemblée générale des actionnaires, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, décidera à la
majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l'assemblée générale des actionnaires si le capital
social tombe sous le quart (1/4) du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007; dans ce cas, l'assemblée générale
des actionnaires se tiendra sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant
un quart (1/4) des droits de vote des actions représentées à l'assemblée.
L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de sorte à être tenue dans une période de quarante (40)
jours suivant la constatation que les actifs nets de la Société sont tombés respectivement sous les deux tiers (2/3) ou
sous le quart (1/4) du minimum légal.
La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales
et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera
distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.
A l'issue de la procédure de liquidation de la Société, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera
payé à la caisse de consignation qui le gardera à disposition de(s) l'actionnaire(s) concerné(s) pendant la durée prévue
par la loi. A la fin de cette période, le solde sera versé à l'État luxembourgeois.
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Chapitre X - Dispositions générales
Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'aux lois et règlements applicables
aux organismes de placement collectif luxembourgeois, notamment à la Loi du 13 février 2007.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre d'actions souscrites
Valeur
1.- Agriland Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . one (1) action d'associé gérant
commandité
EUR 1.000,-
2.- YCAP Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quinze (15) actions ordinaires EUR 15.000,-
3.- Eleven Cherry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quinze (15) actions ordinaires EUR 15.000,-
A la constitution, l'action d'associé gérant commandité et toutes les actions ordinaires ont été entièrement libérées,
tel qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013. Le premier rapport annuel de la Société
sera daté du 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit et qui devront être supportés par la Société
pour les besoins de sa constitution sont estimés à environ EUR 3.000,-.
<i>Déclarationi>
Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'accomplissement des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont adopté les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxem-
bourg.
Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur
les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes dûment
représentées, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Lecture de l'acte authentique ayant été faite aux comparants connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils
et domiciles, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. BAIER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15541. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012043972/1324.
(120058051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Real Estates International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.054.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme REAL ESTATES INTERNATIONAL S.A. - SPF sont priés d'assister
à l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>13 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061110/750/16.
Barwa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 121.160.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social lors l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2012i>
Il résulte des résolutions prises le 30 avril 2012 que:
- L'associé unique accepte la démission de Monsieur Tariq Abdullatif H. M. Al-Jaber, né le 8 février 1978 au Qatar, de
sa fonction de gérant unique avec effet immédiat,
- L'associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, la Société Cyan S.à r.l., ayant son siège social au 14, rue du
Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg (Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B136122, en qualité de gérant unique.
- L'associé unique accepte le transfert de parts sociales, avec effet immédiat, à la société Centuria Holding B.V., société
de droit Hollandais ayant son Siège Social à NL-1043 BW Amsterdam, Naritaweg 165, Telestone 8 et immatriculée au
registre de Commerce et des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro 34182433.
Suite à ce transfert, les parts sociales de Barwa Luxembourg S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:
- Centuria Holding B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
- Barwa Real Estate Co. (Q.S.C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 part sociale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour Barwa Luxembourg
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012054276/26.
(120076450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
ECF Cardiff Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 141.114.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Cardiff Callaghan (Jersey) Limited, a company organized under the laws of Jersey, with registered office at Norwich
Union House, 8 Church Street, St. Helier, Jersey JE4 0SG, registered under number 108.778 of the Companies Registry
of Jersey, in its capacity as sole member (the "Sole Member") of ECF Cardiff Office S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office (siège social) at 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 141.114 (the "Company"),
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duly represented by Mr Carmine REHO, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Company was incorporated pursuant to a deed received by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Lu-
xembourg on 14 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2244 on 13
September 2008.
The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed
of Maître Martine SCHAEFFER, notary prenamed, dated 28 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2461 on 17 December 2009.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Member resolved to transfer with effect as of 3 February 2012, the registered office of the Company at 2,
Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Member resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
taken resolution and which shall be read as follows:
« 2.1. The registered office of the Company is established in Walferdange (Grand-Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is autho-
rized to transfer the registered office of the Company within the municipality of Walferdange.»
<i>Third Resolutioni>
The Sole Member of the Company resolved to grant authorization to any one Manager of the Company each acting
individually under his sole signature on behalf of the Company, to carry out any necessary action in relation to the above
taken resolutions.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed and the aforementioned relating to the minutes
were prepared and signed by the Sole Member of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Cardiff Callaghan (Jersey) Limited, une société organisée sous les lois de Jersey, ayant son siège social à Norwich Union
House, 8 Church Street, St. Helier, Jersey JE4 0SG, immatriculée sous le numéro 108778 du Registre des Sociétés de
Jersey, en sa qualité de l'associé unique (l' «Associé Unique») de ECF Cardiff Office S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.114 (la «Société»),
dûment représentée par Carmine REHO, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
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La Société a été constituée suivant l'acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 14 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2244 du 13 septembre
2008.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire prénommé, en date du 28 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2461 du 17 décembre 2009.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société, avec effet au 3 février 2012 au 2, Millewee, L-7257
Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises ci-
dessus, lequel devra être lu comme suit:
« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Walferdange (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune de Walferdange.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de donner pouvoir à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement sous sa
seule signature, toute action nécessaire en relation avec les résolutions ci-dessous.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée et le présent procès verbal a été préparé et signé par
l'Associé Unique de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, honoraires ou charges de toute nature incombant à la Société en raison des
présentes s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait à Junglinster, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante représentée comme indiqué ci-dessous, connue du notaire
par son nom, prénom l'état civil et résidence, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire le présent acte.
Signé: Carmine REHO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 avril 2012. Relation GRE/2012/1164. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Junglinster, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051413/106.
(120071315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2340 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 34.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012051599/10.
(120071123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
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MIC S.à r.l., Mac Index Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7249 Bereldange, 3, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 168.577.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Marc CESARINI, ingénieur technologue, né à Mont-Saint-Martin (F) le 18 décembre 1966, demeurant à 3,
rue des Roses L-7249 Bereldange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les
dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet à fournir des services et conseils relevant du secteur informatique, l'ingénierie en hautes
technologies ainsi que toutes prestations de services annexes ou complémentaires. En outre la société a pour objet le
développement et la formation dans les domaines de l'informatique financière. Elle pourra, d'une façon générale, faire
tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de «Mac Index Consulting S.à r.l.», en abrégé «MIC S.à r.l.», Société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Marc CESARINI, demeurant à 3, rue des Roses, L-7249 Bereldange.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Titre II. Administration – Assemblée Générale
Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. En cas de pluralité d'associés, chaque
associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part qu'il détient. Chaque associé possède
des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
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De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 12. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et
du bilan.
Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme
de huit cents euros (800.- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc CESARINI, ingénieur technologue, né à Mont-Saint-Martin (F) le 18 décembre 1966, demeurant à 3,
rue des Roses L-7249 Bereldange.
2) L'adresse de la Société est fixée à 3, rue des Roses L-7249 Bereldange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. CESARINI, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/20000. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052742/100.
(120073547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2340 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 34.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012051600/10.
(120071125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2340 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 34.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012051601/10.
(120071126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
FastPad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 163.496.
L’an deux mille douze, le dix-huitième jour d'avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu,
- Maître Luc COURTOIS, Avocat à la Cour, né le 21 août 1970, à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement
au 2, rue Peternelchen, L2370 Howald, dans la commune d'Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Maître Pierre-Alexandre DEGEHET, Avocat à la Cour, né le 30 décembre 1970, à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, résidant professionnellement au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d'Hesperange,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Maître Laurent LAZARD, Avocat à la Cour, né le 28 janvier 1965, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
résidant professionnellement au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d'Hesperange, Grand-Duché de
Luxembourg;
- Maître Evelyn MAHER, Solicitor, née le 8 avril 1975, à Tipperary, Irlande, résidant professionnellement au 2, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d'Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Maître Anne MOREL, Avocate à la Cour, née le 24 mars 1969 à Neufchâteau, France, résidant professionnellement
au 2, rue Peternelchen, L2370 Howald, dans la commune d'Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Maître Jean STEFFEN, Avocat à la Cour, né le 11 avril 1966, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant
professionnellement au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d'Hesperange, GrandDuché de Luxem-
bourg;
- Maître Alain STEICHEN, Avocat à la Cour, né le 28 avril 1958, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant
professionnellement au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d'Hesperange, Grand-Duché de Luxem-
bourg; et
- Maître Fabio TREVISAN, Avocat à la Cour, né le 24 février 1966, à Varese, Italie, résidant professionnellement au 2,
rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d'Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Toutes ces personnes représentées par Madame Maria Dacal, employée privée, demeurant professionnellement au 2,
rue Peternelchen, L-2370 Howald, en vertu de huit procurations émises sous seing privé, qui après signature "ne varietur"
par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs
déclarations comme suit:
- que les huit parties comparantes sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée “FastPad S.à
r.l.” (la “Société”), ayant son siège social au 22/24 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 62806, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph Wagner, notaire
67055
L
U X E M B O U R G
résidant à Sanem, en date du 16 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7
novembre 2011, numéro 2699, page 129546; et
- que l'ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 22/24 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 2, rue Peternelchen, L-2370
Howald, dans la commune d'Hesperange.
2. Divers.
Après que ceci ait été exposé, les parties comparantes, représentant la totalité du capital de la Société, requièrent le
notaire d'acter les résolutions suivantes adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 22/24 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 2,
rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d'Hesperange.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier la première phrase de l'article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (première phrase). Le siège social de la société est établi à Hesperange."
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à MILLE EUROS (EUR 1.000).
<i>Pouvoirsi>
Le mandataire des personnes comparants, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout
clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de mo-
dification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Maria Dacal, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 avril 2012. LAC / 2012 / 18206. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053196/70.
(120074801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Lombard Odier Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 152.886.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 27 mai 2010i>
En date du 27 mai 2010, le Conseil d'Administration a noté la décision:
- de nommer Monsieur Mark Edmonds, résidant professionnellement au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, délégué
à la gestion journalière de la Société, à compter du 1
er
mai 2010.
Luxembourg, le 15 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Alexandre Meyer
<i>Président du conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012054868/15.
(120076025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
67056
ABP LUX S.A.
Agriland Fund S.C.A., SICAV-FIS
A.N.C.O.R. S.A., société de gestion de patrimoine familial
Apimmo SPF S.A.
Barwa Luxembourg S.à r.l.
Boaz S.A.
Bois Champ Holding S.A. SPF
Britanny Investment
Castelino Investments S.A., SPF
Clairam S.A.
Clichy Holding S.A., SPF
C.O.G.P.-SPF
ECF Cardiff Office S.à r.l.
E.I.I.G. SA
European Steelholding Corporation S.A.
Fame International S.A.
FastPad S.à r.l.
Gefinor S.A.
Genvest SPF S.A.
Goldman Sachs Structured Investments II SICAV
G-Six-G, SA SPF
IKON Financial Services S.A.
Ilyoson S.A.
International Investments & Properties S.A. - SPF
Intersaco S.A.
Intervalor S.A.
Invinter SPF S.A.
Kensalys S.A.
LaMAGGESE S.A.
Laranaga Holding S.A.
Lion/Hotel Lux 1
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A.
Mac Index Consulting S.à r.l.
Maxwerk Investments S.A.
Mellinckrodt 1
Meta Investissement S.A.
Milton Holding S.A. SPF
MTE S.A.
Nobel Constructing Company S.A., SPF
Noe Participations
Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs
Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs
Palais du Mobilier S.à r.l. et Cie secs
Pétrusse Participations S.A.
QCNS Cruise Europe S.A.
QureInvest II Investments (SCA) SICAR
Ranium International S.A.
Real Estates International S.A. - SPF
Tee-Par Luxembourg S.A.
Textilco S.A.
Translux Participation S.A.
Triumterra S.A.
VRWAY Communication S.A.
Weigand S.A.
Wintersport Investments Holding S.A.