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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1394
5 juin 2012
SOMMAIRE
BRE/Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66902
CNOOC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66892
Compagnie Mobilière, Financière de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66911
Consys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66891
Europa Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66908
Greif Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
66869
GSI - Grupo Sousa International S.à r.l. . .
66866
GTCR Gridlock International (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66875
ILM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66901
IMI Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
66897
IMI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66901
Immolocation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66904
IMPC Selection S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66904
IMPC Selection S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66907
Imprimerie Centrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66907
IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66912
Ingenium Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . .
66888
ING Investment Management Multi Mana-
ger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66900
Insinger de Beaufort Manager Selection Si-
cav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66908
Interpack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66908
Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66886
Invista European RE Heusenstamm Pro-
pCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66887
Invista European RE Lutterberg PropCo
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66887
Invista European RE Monbonnot HoldCo 1
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66888
Invista European RE Monheim PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66890
Invista European RE Pocking PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66891
Invista European RE Riesapark PropCo
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66899
Invista European RE Villeurbanne HoldCo
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66900
Irus Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
66900
Island Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66909
Italfortune International Fund . . . . . . . . . . .
66909
I-TEK S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66905
Jefolbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66910
Jezara Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66910
JL Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66875
JMB Lipton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66910
K.C. 5000 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66911
Larochette RCG Re SCA . . . . . . . . . . . . . . .
66910
Lux2B Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66901
Lux2F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66904
Meridian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66887
New Star Global Property Management
(Luxembourg Three) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66902
NSI Projects . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66895
Parthenos S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66868
Perseus Immobilien Gesellschaft 5 . . . . . . .
66909
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds
SICAV (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . .
66888
SCD Investment 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66912
SCI Immo de Mühlental . . . . . . . . . . . . . . . .
66897
Sereno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66891
Singita Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66907
Trank Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66872
Unilux International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66911
Valoris 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66912
66865
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GSI - Grupo Sousa International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.291.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Grupo Sousa Investimentos SGPS, Lda., a company organised and existing under the laws of Portugal, with registered
office at n.°4 -3° Largo dos Varadouros, 9000-503 Funchal, Portugal (hereafter referred to as Grupo Sousa Investimentos),
hereby represented by Katarína Birošová, jurist, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy given on 25 April
2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing party, represented as
stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Grupo Sousa Investimentos is the sole shareholder of GSI-Grupo Sousa International, S.àr.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg,
on 7 June 2011, published in the Mémorial C number 1907 of 19 August 2011 and registered with the Luxembourg
Register of commerce and companies under number B161.291 (the «Company»)
- the Company's share capital is presently set at one hundred thousand euro (EUR 100,000) divided into one hundred
thousand (100,000) shares of one euro (EUR 1) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Grupo Sousa Investimentos, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the sub-
scribed capital of the Company by an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000) to bring it from its present
amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000) to two hundred thousand euro (EUR 200,000) by the issuance of
one hundred thousand (100,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each, having the same rights as the
already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, Grupo Sousa Investimentos, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed
to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred thousand shares (100,000) by
contribution in cash.
Such contribution in an aggregate amount of four million nine hundred thousand euro (EUR 4,900,000) made to the
Company is to be allocated as follows:
(i) one hundred thousand euro (EUR 100,000) is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) four million eight hundred thousand euro (EUR 4,800,000) is allocated to a share premium reserve account of the
Company.
The amount of EUR 4,900,000 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder of the Company decides to amend article 5, first
paragraph, of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred thousand euro (EUR 200,000) represented by
two hundred thousand (200,000) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to amend article 15, of the articles of association of the Company, by
adding article 15.3 which will henceforth have the following wording:
" Art. 15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
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increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately three thousand two
hundred and twenty euro (EUR 3.220,-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
Grupo Sousa Investimentos SGPS, Lda., une société de droit portugais, avec son siège social à n.°4 -3° Largo dos
Varadouros, 9000-503 Funchal, Portugal (ci-après Grupo Sousa Investimentos), représentée par Katarína Birošová, juriste,
résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 avril 2012,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Grupo Sousa Investimentos est l'associé unique de GSI-Grupo Sousa International S.àr.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Roger
ARRENSDORFF, en date du 7 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 août 2011
numéro 1907, inscrite au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B161.291 (la Société).
- le capital social de la Société est actuellement fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par cent mille (100.000)
parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Grupo Sousa Investimentos, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social
souscrit de la Société par un montant de cent mille euros (EUR 100.000) pour le porter de son montant actuel de cent
mille euros (EUR 100.000) à deux cent mille euros (EUR 200.000) par l'émission de cent mille (100.000) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Grupo Sousa Investimentos, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de
la Société et d'avoir entièrement libéré les cent mille (100.000) parts sociales par versement en espèces.
Ledit apport d'un montant total de quatre million neuf cent mille euros (EUR 4.900.000) fait à la Société sera affecté
comme suit:
(i) cent mille euros (EUR 100.000) est affecté au compte capital de la Société;
(ii) quatre million huit cent mille euros (EUR 4.800.000) est affecté à un compte de prime de réserve d'émission de la
Société.
La somme d'EUR 4.900.000 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5, premier alinéa,
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 5.1. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000), représenté par deux cent mille (200.000)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de modifier l'article 15 des statuts en ajoutant l'article 15.3 qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art.15. 3. Des dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ trois mille deux cent
vingt euros (EUR 3.220,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: BIROSOVA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 avril 2011. LAC/2012/19452. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053241/138.
(120073997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Parthenos S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-
que.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.509.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 avril 2012.i>
<i>Résolutions:i>
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé venant à échéance, l'assemblée décide les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administrationi>
Monsieur Roberto Calzari, analyste financier, demeurant à 31 Via Bossi, I-10021 Maccagno (Italie),Président et admi-
nistrateur de catégorie A;
Monsieur Andrea Carini, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, bld du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, Administrateur de catégorie B;
Monsieur Franco Toscano, consultant indépendant, demeurant 18, avenue Porte de la Neuve, L - 2127 Luxembourg,
Administrateur de catégorie B.
<i>Réviseur d'entreprisesi>
KPMG Audit S.A.R.L., avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012052818/26.
(120073481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Greif Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 161.789.
In the year two thousand twelve, on the thirtieth day of March, appeared before me, Maître Francis KESSELER, notary
public, officiating in Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg,
GREIF NEVADA HOLDINGS, INC. a corporation according to the laws of the State of Nevada, the United States of
America, having its business address at 425 Winter Road, Delaware, Ohio 43015, the United States of America , duly
represented herein by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-
Alzette, by virtue of a power of attorney given in February, 2012, (“Greif Nevada”),
the aforementioned power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be
and will remain affixed to this deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, requested the undersigned notary to record that Greif Nevada,
holding the entire issued share capital of Greif Luxembourg S.à r.l., a private company with limited liability (société à
responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Registry under no. B. 161.789, incorpo-
rated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on June 29, 2011, published in the Official Gazette of
Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés) on September 15, 2011 no. 2175 (the “Company”),
consisting of one hundred (100) registered shares of a nominal value of one hundred and twenty-five (EUR 125.-) each,
whose articles of association were not amended since, proceeded to hold an extraordinary general meeting of partners
of the Company (the “Meeting”) with the following agenda:
1. Opening remarks, waiving of any and all formalities in connection with holding a general meeting of partners of the
Company.
2. Amendment of Article 2.1 of the Company’s articles of association in order for it to read:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the single manager,
or as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.”
3. Transfer of the registered offices of the Company from 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, the Grand
Duchy of Luxembourg to 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg with effect as per
the date of passing the notarial deed.
4. Amendment of Article 7.1 of the Company’s articles of association, in order for it to read:
“The Company is managed by a single manager or by a board of managers, consisting of more than one member. The
single manager is, or in the event a board of managers has been established, the members of the board of managers, are
appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, which sets the term of his/
their office. In the event of plurality of board members, the general meeting of shareholders may designate such members
as members “Class A” or members “Class B”. The single manager does not, or in the event a board of managers has been
established, the members of such board do not need to be shareholder(s).”
5. Amendment of Article 10 of the Company’s articles of association, in order for it to read:
“The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager. In the even
the board of managers is composed of various members and the general meeting of shareholders has designated members
to act as “Class A” or “Class B” managers, the Company is bound towards third parties by the joint signature of a manager
“Class A” and a manager “Class B” or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.”
6. Appointment of a new member of the board of managers of the Company and designation of the members of the
board of managers of the Company.
7. Miscellaneous.
and took the following resolutions:
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<i>First Resolutioni>
The Meeting resolved to waive any and all formalities in connection with the holding of a general meeting of partners
of the Company, statutory or otherwise, considered itself to be duly convened, as a result of which it could validly pass
all resolutions relative to the above agenda.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to amend Article 2.1 of the Partnership’s articles of association in order for it to read:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the single manager,
or as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to transfer the seat and the registered offices of the Company from 15, rue Jean-Pierre Kommes,
L-6988 Hostert, the Grand Duchy of Luxembourg to 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, the Grand Duchy of
Luxembourg with effect from the date of this notarial deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to amend Article 7.1 of the Partnership’s articles of association in order for it to read:
“The Company is managed by a single manager or by a board of managers, consisting of more than one member. The
single manager is, or in the event a board of managers has been established, the members of the board of managers, are
appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, which sets the term of his/
their office. In the event of plurality of board members, the general meeting of shareholders may designate such members
as members “Class A” or members “Class B”. The single manager does not, or in the event a board of managers has been
established, the members of such board do not need to be shareholder(s).”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolved to amend Article 10 of the Partnership’s articles of association in order for it to read:
“The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager. In the even
the board of managers is composed of various members and the general meeting of shareholders has designated members
to act as “Class A” or “Class B” managers, the Company is bound towards third parties by the joint signature of a manager
“Class A” and a manager “Class B” or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.”
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolved to appoint Mr Jean LEMAIRE, residing at 12A rue Randlingen, L-8366 Hagen, Luxembourg as
member of the board of managers of the Company (the “Board of Managers”) for an unlimited period of time and to
designate Mr Jean LEMAIRE as member of the Board of Managers “Class A”.
The Meeting furthermore resolved to designate Mr Teunis Christiaan AKKERMAN as member of the Board of Ma-
nagers “Class A” and Mr Everardus Antonius Ariëns as member of the Board of Managers “Class B”.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, as per the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and
residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Follows the French translation of the preceding text
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Greif Nevada Holdings, Inc. une société selon les lois du Delaware, Ohio les Etats Unies, ayant son siège social au 425
Winter Road, Delaware, Ohio 43015, the United States of America, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO
DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxem-
bourg en vertu d’une procuration émise en février, 2012 («Greif Nevada»),
ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.
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Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a demandé le notaire soussigné d’enregistrer que Greif Nevada,
détenant l’intégralité du capital social de Greif Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
au 15 rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le no. B. 161.789, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 29 juin 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés en date du 15 septembre 2011, no. 2157 (la «Société»), divisé en
cent (100) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, dont les statuts n’ont
pas été modifiés, a procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société («l’Assemblée») avec l’ordre
du jour suivant:
1. Discours d'ouverture, renonciation de toutes formalités relatives à la tenue d'une assemblée générale des associés
de la Société;
2. Modification de l’article 2.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, le Grand Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, dans le cas où un conseil de gérance de la
Société a été établie, par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
3. Transfert de siège de la Société de 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Grand Duché de Luxembourg au
5, rue des Capucins, L1313 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
4. Modification de l’article 7.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« 7.1. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance, composé de plusieurs personnes (gérants).
Le gérant unique est nommé, ou, dans le cas où un conseil de gérance a été établie, sont nommés par résolution de
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de son/leur mandat. Au cas où le conseil de gérance est composé
de plusieurs membres l’assemblée générale des associés de la Société peut designer les membres du conseil de gérance
«Classe A» ou «Classe B». Gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.»
5. Modification de l’article 10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple du gérant unique.
Au cas où un conseil de gérance a été établie et l’assemblée générale des associés de la Société a désigné les membres
du conseil de gérance «Classe A» ou «Classe B», par la signature conjointe d’un membre du conseil de gérance désigné
«Classe A» et d’un membre du conseil de gérance désigné «Classe B», ou, le cas échéant, par la ou les signature(s) simple
ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l’article 8.2. des Statuts.»
6. Nomination d’un membre du conseil de gérance de la Société et désignation des membres du conseil de gérance
de la Société.
7. Divers.
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a décidé de renoncer toutes formalités relatives à la tenue d'une assemblée générale des associés de la
Société, statutaire ou d’autres, et se considérant comme être dûment convoquée de sorte que l’Assemblée pourra pren-
dre valablement toutes résolutions figurant à l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de modifier l’Article 2.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, dans le cas où un conseil de gérance de la
Société a été établie, par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Grand-
Duché de Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg avec effet de la date
qu'en tête des présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de modifier l’article 7.1 des Statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« 7.1. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance, composé de plusieurs personnes (gérants).
Le gérant unique est nommé, ou, dans le cas où un conseil de gérance a été établie, sont nommés par résolution de
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l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de son/leur mandat. Au cas où le conseil de gérance est composé
de plusieurs membres l’assemblée générale des associés de la Société peut designer les membres du conseil de gérance
«Classe A» ou «Classe B». Gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de modifier l’article 10 des Statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple du gérant unique.
Au cas où un conseil de gérance a été établie et l’assemblée générale des associés de la Société a désigné les membres
du conseil de gérance «Classe A» ou «Classe B», par la signature conjointe d’un membre du conseil de gérance désigné
«Classe A» et d’un membre du conseil de gérance désigné «Classe B», ou, le cas échéant, par la ou les signature(s) simple
ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l’article 8.2. des Statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Jean LEMAIRE, du résidence au 12A rue Randlingen, L8366 Hagen, Lu-
xembourg membre du conseil du gérance de la Société (le “Conseil”) pour une période illimitée et de lui désigner membre
du Conseil de “Classe A”.
L’Assemblée a décidé de désigner Monsieur Teunis Christiaan AKKERMAN membre du Conseil de “Classe A” et de
désigner Monsieur Everardus Antonius Ariëns membre du Conseil de “Classe B”.
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent acte
est en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue par le notaire soussigné par son
nom, prénom, état civile et sa résidence, ladite comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4640. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012050350/187.
(120069361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Trank Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 131.407.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of April.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "TRANK HOLDING S.A.", a corporation under
Luxembourg Law, having its registered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of
notary Paul BETTINGEN, residing in Niederanven, on 13 June 2007, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C", number 2276 on 11 October 2007, modified by deed of the prenamed notary BETTINGEN on 3 July
2007, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2259 on 10 October 2007, modified
by deed of notary Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on 3 April 2009, published "Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C", number 900 on 28 April 2009, registered at the Trade and Companies' Register in Luxem-
bourg-City under section B and number 131,407.
The meeting was opened with Mr. Lionel CAPIAUX, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt, in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Jacqueline BERNARDI, private employee, residing professionally in L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt,
The meeting elected as scrutineer Mr. Gilles KRIER, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Modification of article 7 of the Articles of Incorporation, which will from now on have the following wording:
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" Art. 7. Form of Shares.
7.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.
7.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title
of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
7.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law."
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed
"ne varietur" by the appearing persons.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to modify article 7 of the Articles of Incorporation, which will from now on have the
following wording:
" Art. 7. Form of Shares.
7.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.
7.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title
of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
7.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRANK HOLDING S.A.",
avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BET-
TINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 13 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 2276 du 11 octobre 2007, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire BETTINGEN en date
du 3 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2259 du 10 octobre 2007, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 900 du 28 avril 2009, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 131.407.
L'assemblée est présidée par Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
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qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline BERNARDI, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de
l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
7.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
7.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions."
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante.
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de
l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
7.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
7.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions."
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: L. Capiaux, J. Bernardi, G. Krier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19389. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051169/137.
(120070574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 71.640,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.981.
EXTRAIT
En date du 4 mai 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Scott Cody, avec adresse professionnelle au 252 School Street, Howard, Pennsylvanie, USA, est nommé nouveau
gérant A de la société avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée;
- Jean-Marc McLean, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nou-
veau gérant B de la société avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée;
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mark M. Anderson, gérant A
- Lawrence C. Fey IV, gérant A
- Christian B. McGrath, gérant A
- William Louis Yde III, gérant A
- Scott Cody, gérant A
- Alan Botfield, gérant B
- Ivo Hemelraad, gérant B
- Wim Rits, gérant B
- Pieter Avis, gérant B
- Virginia Strelen, gérant B
- Jean-Marc McLean, gérant B
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052644/28.
(120073391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
JL Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.387.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the nineteenth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared the following:
“JL Holdings S.à.r.l.”, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 12F, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg and under process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (the “Shareholder”).
represented by Mr. Philip BASLER-GRETIC, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 April 2012;
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
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The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “JL Group S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0,01.-)
each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
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Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
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Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The supervisory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine
the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved
statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Thursday of October at 2.00 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
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holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the supervisory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June of
each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
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Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number of
shares
amount
paid-in
JL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1,250,000 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1,250,000 EUR 12,500
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of June of 2013.
<i>Extraordinary shareholder’s resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Class A Manager and Class B Managers for an unlimited duration:
<i>Class A Manager:i>
- Mr Graham Hislop, Financial Director, with professional address at 2 More London Riverside, London, SE1 2AP,
United Kingdom,
<i>Class B Managers:i>
- Mr Jean-Robert Bartolini, employee, with professional address at 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg,
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- Ms Corinne Bitterlich, employee, with professional address at 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg,
- Mr Philippe Stanko, employee, with professional address at 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le dix-neuf avril.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), a comparu:
«JL Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au
12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et en voie d’être immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg (l’ “Associé”),
représentée par Maître Philip BASLER-GRETIC, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 avril 2012;
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’en-
registrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «JL Group S.à.r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
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Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01.-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
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Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
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raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier jeudi du mois d’octobre à 14h00.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
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L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
juillet et s’achève le dernier jour de juin de
chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu’il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
JL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1.250.000 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1.250.000 EUR 12.500
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ neuf cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de juin de
2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L’associé unique a décidé d’établir le siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de nommer les personnes suivantes
Gérant de Catégorie A et Gérants de Catégorie B pour une période indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Graham Hislop, directeur financier, ayant son adresse professionnelle au 2 More London Riverside, Londres, SE1
2AP, Royaume-Uni,
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Jean-Robert Bartolini, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Mme Corinne Bitterlich, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- M. Philippe Stanko, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. BASLER-GRETIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2012. Relation: EAC/2012/5183. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012049334/614.
(120068091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 733.685,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.965.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050400/10.
(120069379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Meridian, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 143.419.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 17 avril 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2013.
2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Pat
Emmanuel
Administrateur
Carlot
Thierry
Administrateur
de Quant
Paul
Administrateur
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
ERNST & YOUNG
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012052434/24.
(120072360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Invista European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.862.600,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.204.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050401/10.
(120069377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.735.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050402/10.
(120069376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.078.055,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.879.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050403/11.
(120069375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Va-
riable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 123.767.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 19 avril 2012 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'assemblée a noté la démission de Monsieur Sergio Miguez Martin en date du 26 mars 2012.
2. L'assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2013:
- Monsieur Gonzalo Barettino Coloma (demeurant en Espagne, 12 Can Sant Joan, 08174 Barcelone),
- Monsieur Félix Sánchez Velázquez (demeurant en Espagne, 125 Calle Principe de Vergara, 28002 Madrid),
- Monsieur Cirus Andreu Cabot (demeurant en Espagne, 12 Can Sant Joan, 08174 Barcelone).
3. L'assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers S.à r.l, dont le siège social se situe 400 route d'Esch L-1471 Luxem-
bourg, à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de
2013.
<i>Pour Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012052856/23.
(120073696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Ingenium Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 96.968.
Im Jahre zwei tausend zwölf, dem fünften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH, mit dem Amtswohnsitze in Diekirch
Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft Ingenium Engineering S.A., mit Sitz in 11, Op der Kopp L -5544 Remich, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 96.968,
die gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Henri BECK mit dem Amtssitze in Echternach,
am 7. November 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1305 vom 8. De-
zember 2003, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Roger ARRENSDORFF mit dem damaligen Amtssitz in Bad-Mondorf
am 6. November 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2410 vom 27. De-
zember 2006;
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreißig tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in sechs tausend zwei hundert
Aktien (6.200) mit einem Nominalwert von fünf Euro (EUR 5,-) pro Aktie.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Roger BOEFFEL, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Tholey (Deuts-
chland).
Er beruft zum Schriftführer Frau Marianne GOEBEL, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg. Die Versammlung ernennt
zum Stimmzähler Herrn Julien RODRIGUES, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
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Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Remich nach Schengen und Änderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung.
2. Änderung von Artikel 7 der Satzung, durch Einfügen des folgenden Textes, welcher der neue Absatz 2 sein wird:
„Wenn die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat oder wenn bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt
wird, dass alle Aktien sich im Besitz einer einzelnen Person befinden, kann der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied
bestehen und dies solange bis bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt wird, dass die Aktien sich im Besitz
von mehreren Personen befinden. In dem Fall, übt der alleinige Verwalter die Befugnisse aus, die dem Verwaltungsrat
gemäß Satzung übertragen wurden.“
3. Abänderung von Artikel 9 der Satzung durch Ersetzen des bestehenden Textes durch folgenden Text: „Die Si-
tzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Abschriften und Auszüge
dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von dem Vorsitzenden oder
zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder dem alleinigen Verwalter beglaubigt.“
4. Abänderung von Artikel 11 der Satzung durch Ersetzen des bestehenden Textes durch folgenden Text: „Dritten
gegenüber wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift eines jeden der Verwaltungsratsmitglieder oder des einzelnen
Verwalters verpflichtet. Es steht dem Verwaltungsrat respektive dem einzelnen Verwalter zu Spezialvollmachten für
Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied
respektive den alleinigen Verwalter rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsi-
denten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder des alleinigen Verwalters vertreten.
5. Abänderung von Artikel 13 der Satzung durch Einfügen des folgenden Textes, welcher der neue Absatz 2 sein wird:
«Wenn die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Befugnisse aus die gemäß der Satzung der Gene-
ralversammlung der Aktionäre übertragen wurden.“
6. Sonstiges.
III.- Dass die Anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-
senheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden
Aktionären oder deren Vertreter und den Mitgliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Pro-
tokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.
IV.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass sämtliche Aktien bei der gegenwärtigen Generalversammlung an-
wesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmäßig zusammengesetzt und kann in gültiger
Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschließen, über welche die Aktionäre vor dieser
Versammlung eingehend informiert wurden.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmäßig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung nachfolgende Beschlüsse
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig den Sitz der Gesellschaft von Remich nach Schengen zu verlegen und
demzufolge Artikel 2, Absatz 1 der Satzung zu ändern:
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen“.
Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den 1. April 2012 an folgender Adresse festgesetzt: 5, Baachergass
L-5444 Schengen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig Artikel 7 der Satzung zu ändern durch Einfügen des folgenden zusätz-
lichen Absatzes:
„Wenn die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat oder wenn bei einer Generalversammlung der Aktionäre festges-
tellt wird, dass alle Aktien sich im Besitz einer Person befinden, kann der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied
bestehen und dies solange bis bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt wird, dass die Aktien sich im Besitz
von mehreren Personen befinden. In dem Fall, übt der alleinige Verwalter die Befugnisse aus, die dem Verwaltungsrat
gemäß Satzung übertragen wurden.“
Dieser Absatz wird der zweite Absatz von Artikel 7 und die folgenden Absätze desselben Artikels verschieben sich
dementsprechend.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig Artikel 9 der Satzung zu ändern durch Ersetzen des bestehenden
Textes durch folgenden Text:
„Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Abschriften
und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von dem Vorsi-
tzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder dem alleinigen Verwalter beglaubigt.“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig Artikel 11 der Satzung zu ändern durch Ersetzen des bestehenden
Textes durch folgenden Text:
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift eines jeden der Verwaltungsratsmitglieder oder
des einzelnen Verwalters verpflichtet
Es steht dem Verwaltungsrat respektive dem einzelnen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen
zu denen er selbst befugt ist.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied
respektive den alleinigen Verwalter rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsi-
denten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder des alleinigen Verwalters vertreten.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig Artikel 13 der Satzung zu ändern durch Einfügen des folgenden zu-
sätzlichen zweiten Absatzes:
«Wenn die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Befugnisse aus die gemäß der Satzung der
Generalversammlung der Aktionäre übertragen wurden.“
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die außerordentliche Generalversammlung geschlossen.
<i>Kostenabschätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ein-
tausend zwei hundert Euro (EUR 1.200.-) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Boeffel, M. Goebel, J. Rodrigues, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 10 avril 2012. Relation: DIE/2012/4327. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 10. April 2012.
Référence de publication: 2012050396/117.
(120069887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Invista European RE Monheim PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.740.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050404/10.
(120069374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Invista European RE Pocking PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.870.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.455.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050405/10.
(120069373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Consys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 101.064.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz am 10. April 2012 um 16.00i>
<i>Uhri>
Die Versammlung nimmt einstimmig die Rücktrittserklärung von Herrn Erwin LAHODA zum 31.12.2011 in seiner
Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied und als Verwaltungsratsmitglied an.
Die Versammlung beschließt einstimmig die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf zwei zu reduzieren.
Werden in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder bestätigt:
Herr Johann FEIT, geboren am 31.03.1965 in Dierfeld (D), wohnhaft in D - 54533 Oberöfflingen, Im Kirchgarten 7
Herr Michael FEIT, geboren am 14.06.1966 in Dierfeld (D), wohnhaft in D - 54533 Oberöfflingen, Neustrasse 6
Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird bestimmt Herr Michael FEIT, vorbenannt. Er wird das Mandat seines
Vorgängers weiterführen welches nach der Generalversammlung des Jahres 2015 endet.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Dele-
gierten des Verwaltungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Dieses Mandat endet ebenfalls nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.
Wecker, den 10. April 2012.
<i>Ein Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2012051386/25.
(120071482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Sereno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 57.708.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 mars 2012 au siège social de la société que:
Est réélu, Administrateur et Administrateur-délégué pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:
- Monsieur Wim POULUSSEN, demeurant 4 Op Der Spraet, L-9748 Eselborn,
Que:
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:
- Monsieur François WINANDY, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg
- Madame Diane HENDRICKX, demeurant 4 Op Der Spraet, L-9748 Eselborn,
Et que:
Est réélu Commissaire aux Comptes, pour la même période, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014
- FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN S. à r.l., sise 83, Rue de la Libération , L-5969 Itzig.
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Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012052445/24.
(120072399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
CNOOC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.074.300,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 161.327.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of April.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CNOOC Hong Kong Holding Limited, a corporation governed by the laws of Hong Kong Special Administration
Region (“Hong Kong”), People's Republic of China, having its registered office at 1401 Hutchison House, 10, Harcourt
Road, Central, Hong Kong, People's Republic of China, and registered with the Companies Registry of Hong Kong under
number 950547, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 20
th
, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “CNOOC Luxembourg S.à r.l.” (the “Company”), having its registered
office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 161.327, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 1
st
, 2011 published in
the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 1777, on August 4
th
, 2011. The articles of association
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 21
st
, 2011, published
in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 3160, on December 23
rd
, 2011.
II. The Company's share capital is set at twenty-five million, sixty-four thousand, three hundred Euro (EUR 25,064,300.-)
represented by twenty-five million, sixty-four thousand, three hundred (25,064,300) shares without nominal value, all of
which are fully paid up.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by ten thousand Euro (EUR 10,000.-), in
order to raise it from its present amount of twenty-five million, sixty-four thousand, three hundred Euro (EUR
25,064,300.-) to twenty-five million, seventy-four thousand, three hundred Euro (EUR 25,074,300.-) by the creation and
issue of ten thousand (10,000) new shares without nominal value, vested with the same rights and obligations as the
existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, CNOOC Hong Kong Holding Limited, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the
ten thousand (10,000) new shares and have them fully paid up in the amount of one hundred and ten million, two hundred
and sixty thousand, eight hundred and ninety-six Euro and twenty cents (EUR 110,260,896.20), by a contribution in kind
consisting of the conversion and subsequent termination of an unquestionable and immediately payable debt (the “Con-
tribution in Kind”) in the amount of one hundred and forty-four million, nine hundred and ninety-nine thousand, nine
hundred and ninety-five Canadian Dollars (CAD 144,999,995.-) corresponding to one hundred and ten million, two
hundred and sixty thousand, eight hundred and ninety-six Euro and twenty cents (EUR 110,260,896.20) using the exchange
rate of CAD 1 = EUR 0.76042, owed by the Company to CNOOC Hong Kong Holding Limited, prenamed, as stated in
a declaration of the receiver of the Contribution in Kind dated April 20
th
, 2012, as well as in a declaration of the
contributor of the Contribution in Kind dated April 20
th
, 2012.
As a result, the sole shareholder resolved to allocate the excess amount of one hundred and ten million, two hundred
and fifty thousand, eight hundred and ninety-six Euro and twenty cents (EUR 110,250,896.20) of the Contribution in Kind
to the share premium account of the Company.
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<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
CNOOC Hong Kong Holding Limited, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- It is the sole unrestricted owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally
and conventionally freely transferable;
- The transfer of the Contribution in Kind is effective today without qualification; and
- All further formalities are in course in the country of location of the Contribution in Kind in order to duly carry out
and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend therefore the article 6 of the articles of
association of the Company, to give it henceforth the following wording:
“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is fixed at twenty-five million, seventy-four thousand, three hundred
Euro (EUR 25,074,300.-) represented by twenty-five million, seventy-four thousand, three hundred (25,074,300) shares
without nominal value.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CNOOC Hong Kong Holding Limited, une société constituée selon les lois de «Hong Kong Special Administration
Region» («Hong Kong»), ayant son siège social au 1401, Hutchison House, 10 Harcourt Road, Central, Hong Kong,
République Populaire de Chine, enregistrée auprès du registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 950547, ici
représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «CNOOC Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.327, constituée suivant
un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
juin 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1777, le 4 août 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire
instrumentaire en date du 21 novembre 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3160,
le 23 décembre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq millions soixante-quatre mille trois cents Euros (EUR 25.064.300,-)
représenté par vingt-cinq millions soixante-quatre mille trois cents (25.064.300) parts sociales sans valeur nominale,
chaque part étant entièrement libérée.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de dix mille Euros (EUR 10.000,-) pour le porter
de son montant actuel de vingt-cinq millions soixante-quatre mille trois cents Euros (EUR 25.064.300,-) à vingt-cinq
millions soixante-quatorze mille trois cents Euros (EUR 25.074.300,-), par la création et l'émission de dix mille (10.000)
parts sociales nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, CNOOC Hong Kong Holding Limited, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux dix mille
(10.000) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement pour un montant de cent dix millions deux cent soixante
mille huit cent quatre-vingt-seize Euros et vingt centimes (EUR 110.260.896,20), par un apport en nature consistant en
la conversion et l'annulation d'une créance certaine, liquide et exigible (ci-après l'«Apport en Nature») de cent quarante-
quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze Dollars Canadiens (CAD 144.999.995,-)
correspondant à cent dix millions deux cent soixante mille huit cent quatre-vingt-seize Euros et vingt centimes (EUR
110.260.896,20) en utilisant le taux de change de CAD 1 = EUR 0,76042, détenue par CNOOC Hong Kong Holding
Limited, prénommée, à l'encontre de la Société, tel qu'il résulte d'une déclaration du représentant de la société apporteuse
datée du 20 avril 2012, ainsi que d'une déclaration du représentant de la société bénéficiaire de l'Apport en Nature datée
du 20 avril 2012.
Par conséquent, l'associée unique a décidé d'allouer le montant excédentaire de cent dix millions deux cent cinquante
mille huit cent quatre-vingt-seize Euros et vingt centimes (EUR 110.250.896,20) de l'Apport en Nature au compte de
prime d'émission de la Société.
<i>Réalisation effective de l'apport en naturei>
CNOOC Hong Kong Holding Limited, prénommée, par son mandataire, déclare:
- Etre la seule pleine propriétaire de l'Apport en Nature et posséder les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissible;
- Que le transfert de l'Apport en Nature est effectivement réalisé ce jour sans réserve; et
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu de l'Apport en Nature, aux fins d'effectuer
la cession de l'Apport en Nature et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associée unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour
désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions soixante-quatorze mille trois cents Euros (EUR
25.074.300,-) représenté par vingt-cinq millions soixante-quatorze mille trois cents (25.074.300) parts sociales sans valeur
nominale.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2012. Relation: ECH/2012/685. Reçu soixante-quinze Euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050262/158.
(120069476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
NSI Projects, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4750 Pétange, 109, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 168.430.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Christophe Marie N. CELIO, né à Etterbeek (Belgique), le 22 juin 1976, demeurant à B-5140 Sombreffe, rue
des communes 35.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant, de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NSI PROJECTS»
Sàrl.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la création, la vente et la main-
tenance de programmes informatiques, la vente, la location et la maintenance d'ordinateurs et de leurs périphéries, la
vente de fournitures pour l'informatique, le traitement informatique de données en service bureau (comptabilité, salaires
etc. ...), le conseil pour la gestion informatique.
Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de-brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) y divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Christophe CELIO, prén-
ommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
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Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif
après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-4778 Pétange, 109, route de Longwy.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe CELIO, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ch. Celio, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 mars 2012 - WIL/2012/252 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
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Wiltz, le 29 mars 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012050719/101.
(120069544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
IMI Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMI Finance Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2012050411/11.
(120069365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
SCI Immo de Mühlental, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg E 4.767.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre mai,
1. La société PYXIS PARTNERS S.A. dont le siège social est au 29, rue de Prague L-2348 Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B100658
Représentée aux présentes par son Administrateur Unique, Madame Anne-Maria GENCO, demeurant professionnel-
lement à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich
2. La société BOXIMMO S.A. dont le siège social est au 29, rue de Prague L-2348 Luxembourg et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B156107
Représentée aux présentes par son Administrateur Unique, Madame Aude GRENOUILLET, demeurant profession-
nellement à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'elles entendent constituer entre
elles comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet -Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une Société Civile Immobilière de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles, la gestion, l'administration, la mise en valeur par la vente,
l'échange, la construction ou toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires,
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal
Art. 3. La société prend la dénomination de SCI Immo de Mühlental
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 1 000,00 Euros (mille euros), représenté par 1 000 (mille) parts sociales
d'une valeur nominale de 1,00 Euro (un euro) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une
fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par rassemblée générale des associés.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient.
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Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Art. 9. les parts sociales sont librement cessibles entre associés, ainsi qu'à leurs ascendants et descendants.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale par un ou
plusieurs associés représentant plus des deux tiers de toutes les parts sociales du capital social.
Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera par acte
authentique ou sous seing privé.
Titre II. Administration de la Société
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés
décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L'assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants administrent les biens de la Société et la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations,
ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, aux termes, prix, et conditions qu'ils jugent convenables. Le
ou les gérants perçoivent les sommes dues à la Société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; Le ou les gérants
payent ou ordonnent de payer toutes les sommes que la société peut devoir,
Le ou les gérants réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les
actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Le ou les gérants autorisent aussi tous compromis, transactions, acquiescement et désistements, ainsi que toutes
subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre III. Assemblée Générale
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le ou les gérants, avant la fin du mois de juin,
aux mois, jour heure et lieu fixés dans l'avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les gérants quand ils l'estiment
nécessaire, mais elles doivent l'être par eux dans un délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant deux tiers au moins des parts existantes.
Les convocations aux assemblées ordinaires et extraordinaires ont lieu par simple courrier, indiquant sommairement
l'ordre du jour, adressées aux associés cinq jours francs au moins avant l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblées des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre
du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni délai préalables.
Art. 14. Sauf stipulation contraire des statuts, l'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si la moitié
au moins de toutes les parts sociales est présente ou représentée.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est faite; et la deuxième assemblée ainsi convoquée
délibère valablement, sur les points portés à l'ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre de parts
sociales présentes ou représentées.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les présents statuts, les décisions d'une assemblée des associés
dûment convoquée sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Art. 15. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé.
Toute part donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Toutefois, chaque part étant indivisible à l'égard de la société, les copropriétaires indivis de parts sont tenus pour
l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
commun pris parmi les autres associés.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants; elle discute, approuve et redresse les
comptes de la société.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée
générale extraordinaire.
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Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire délibère sur toutes les modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la
nature ou l'importance.
Elle ne délibère valablement que si elle réunit les associés représentant au moins les 2/3 de toutes les parts sociales
et, les décisions, sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, les associés, réunis en assemblée extraordinaire règlent sur
proposition de ou des gérants, le mode de liquidation de la société et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en exécution d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une
autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société en disso-
lution; céder à la société ou à toute autre personne ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant toute la durée de la liquidation les mêmes attribu-
tions que durant le cours de la société.
Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de liquidation et donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des dettes de la société, est réparti entre les associés, proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux,
Titre V. Disposition générale
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception
du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2012.
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis les soussignées déclarent souscrire aux 1 000 parts, comme suit:
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. La société PYXIS PARTNERS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . .
999
2. La société BOXIMMO S.A., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
mille euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Et à l'instant, les soussignées se sont réunis en assemblée générale et, à l'unanimité des voix, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur Sébastien THIBAL, Expert-Comptable, né le 21 février 1976 à Perpignan, demeurant professionnellement
au 117 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Il aura tous les pouvoirs prévus à l'article onze des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature
du gérant.
2. Le siège social est établi au 117 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
Fait en trois originaux à Luxembourg, le 4 mai 2012.
<i>Pour la société PYXIS PARTNERS S.A. / Pour la société BOXIMMO S.A.
i>29, rue de Prague / 29, rue de Prague
L-2348 Luxembourg / L-2348 Luxembourg
Signatures
<i>Associée / Associéei>
Référence de publication: 2012052883/136.
(120073472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Invista European RE Riesapark PropCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.518.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
66899
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050406/10.
(120069372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Invista European RE Villeurbanne HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.700.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050407/10.
(120069371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.972.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
TMF Luxembourg SA
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012050408/12.
(120069325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
ING Investment Management Multi Manager S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 111.363.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2012i>
<i>Conseil d’Administrationi>
- Démission de Monsieur David Eckert en date du 31 mai 2011;
- Démission de Madame Maaike van Meer en date du 1
er
septembre 2011;
- Démission de Monsieur Michel van Elk en date du 1
er
novembre 2011;
- Démission de Monsieur Jan Straatman en date du 1
er
décembre 2011;
- Nomination de Monsieur Martin Nijkamp, Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands en tant que admi-
nistrateur et président en date du 1
er
novembre 2011.
- Nomination de Monsieur Erno Berkhout, 3 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg en tant qu’administrateur en date du
1
er
décembre 2011.
- Nomination de Monsieur Mathieu d’Alès, 3 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg en tant qu’administrateur en date du
1
er
décembre 2011.
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Madame Edith Magyarics, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
- Monsieur Georges Wolff, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
- Monsieur Marc Vink, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
clos de 2012.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
Reconduction du mandat de la société Ernst & Young, 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach pour une période
d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2013.
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Luxembourg, le 10 avril 2012.
ING Investment Management Multi Manager SA
Par délégation
Elise Valentin / Laure Gérard
Référence de publication: 2012053298/32.
(120073945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
ILM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.272.
I. Par résolutions prises en date du 26 avril 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Nomination de Krzysztof Krawczyk, avec adresse professionnelle au 1, Rondo ONZ, 35
th
floor, 00-124 Varsovie,
Pologne, au mandat de Gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
II. En date du 27 avril 2012, l'associé INNOVA/4 L.P., avec siège social au 87, Mary Street, Walker House, KYI - 9005
George Town, Grand Caïman, Iles Caimans, a cédé la totalité de ses 12 500 parts sociales à INNOVA/5 LP, avec siège
social au 22, Grenville Street, JE4 8PX Saint-Hélier, Jersey, qui les acquiert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050410/18.
(120069700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
IMI Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMI INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012050413/12.
(120069364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Lux2B Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 128.529.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 24 avril 2012i>
1. Madame Lorna MACKIE, Head of Cordea Savills Lux office, née à East Kilbride (Ecosse), le 7 août 1972, demeurant
professionnellement à 10, rue CM Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommée comme gérante de catégorie A pour une
durée indéterminée.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de trois (3) à quatre (4).
Veuillez noter que l'adresse du gérant de catégorie A, Monsieur Cristiano RONCHI, se trouve désormais à 1-20121
Milan, Via S. Paolo, 7.
Luxembourg, le 27.4.2012.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Lux2B Property S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050446/18.
(120069812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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BRE/Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.323.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2012i>
En date du 1
er
mai 2012, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Cornelia M.W. van den BROEK de ses mandats d'administrateur de la Société
et d'administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société avec effet au 1
er
mai 2012;
- de nommer Madame Martine KNOCH, née le 7 mai 1977 à Ettelbrück, Luxembourg, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2012i>
En date du 1
er
mai 2012, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Martine KNOCH en tant que nouvel administrateur-délégué en charge de la gestion journalière
de la Société avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 1
er
mai 2012:
- Monsieur Robert W. SIMON
- Monsieur Dennis J. McDONAGH
- Madame Martine KNOCH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
BRE/Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012053074/26.
(120073844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.270.
<i>Rectificatif du dépôt 110134203 déposé le 17/08/2011i>
L’an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à.r.l., une société avec siège social au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 114059,
et
IREF GmbH & Co KG, une société avec siège social à Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Francfort sous le numéro HRA 46080,
(Les "Associés")
ici représentées par Madame Valérie Ingelbrecht et Madame Oana Millich, employées, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparantes sont les Associés de New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 119.270, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) du 07 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 1830 en date du 29 Septembre 2006, les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 10 juin 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2460
en date du 13 octobre 2011.
Les associés représentés comme il est dit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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lors de la prédite assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés
en date du 17 août 2011 numéro L110134203, il avait été décidé:
1.- de modifier l'année sociale de la société qui courra désormais du 1
er
juillet au 30 juin de l'année suivante, l'année
fiscale ayant pris cours le 1
er
avril 2011 se terminant le 30 juin 2011, et de modifier en conséquence l'article dix-sept
(17) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. L'année sociale commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année
suivante.»
2.- de supprimer la référence au nombre minimum de gérants constituant le conseil de gérance et de modifier en
conséquence l'article onze (11) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non, qui sont nommés pour une durée
déterminée ou indéterminée, par l'assemblée générale des associés et qui peuvent être révoqués à tout moment ad
nutum.»
Or, il s'avère que conformément aux statuts de la société, l'article relatif à l'année sociale est numéroté 21 au lieu de
17 et l'article relatif au nombre minimum de gérants constituant le conseil de gérance est numéroté 13 au lieu de 11.
Dès lors les première et deuxième résolutions sont à lire comme suit:
<i>Dans sa version anglaise:i>
<i>First Resolutioni>
The shareholders decide to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from July 1 to June 30
of the following year, the fiscal year having begun on April 1, 2011 will end on June 30, 2011, and to amend subsequently
article twenty-one (21) of the articles of association as follows:
« Art. 21. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of July of each year and shall terminate on
the thirtieth day of June of the following year.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to remove the reference to the minimum number of managers constituting the board of
managers, and to amend subsequently article thirteen (13) of the articles of association as follows:
« Art. 13. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their remuneration. They
may be dismissed freely at any time and without specific clause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers and the Company will be bound in
all circumstances by (i) the joint signature of any two members of the board of managers or (ii) the single signature of
any manager or by the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.»
<i>Dans sa version française:i>
<i>Première Résolutioni>
Les associées décident de modifier l'année sociale de la société qui courra désormais du 1
er
juillet au 30 juin de l'année
suivante, l'année fiscale ayant pris cours le 1
er
avril 2011 se terminant le 30 juin 2011, et de modifier en conséquence
l'article vingt et un (21) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 21. L'année sociale commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année
suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de supprimer la référence au nombre minimum de gérants constituant le conseil de gérance et
de modifier en conséquence l'article treize (13) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera la durée de leur mandat et leur rémunération.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables sans qu'il soit nécessaire qu'une clause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de deux
membres du conseil de gérance ou (ii) par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des
pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance.
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Le gérant unique ou le conseil de gérance peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. INGELBRECHT, O. MILLICH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14762. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052181/90.
(120072362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Lux2F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.431.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 24 avril 2012i>
1. Madame Lorna MACKIE, Head of Cordea Savills Lux office, née à East Kilbride (Ecosse), le 7 août 1972, demeurant
professionnellement à 10, rue CM Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommée comme gérante de catégorie A pour une
durée indéterminée.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de trois (3) à quatre (4).
Veuillez noter que l’adresse de l’associée unique PAN EUROPEAN PROPERTY FUND et du gérant de catégorie A,
Monsieur Cristiano RONCHI, se trouve désormais à I-20121 Milan, Via S. Paolo, 7.
Luxembourg, le 27.4.2012.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Lux2F Property S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050447/18.
(120069064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Immolocation, Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 141.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOLOCATION
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012050415/12.
(120069283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
IMPC Selection S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/04/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012050416/10.
(120069559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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I-TEK S.E., Société Européenne.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 99.569.
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «I-TEK S.E.», une société européenne,
établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 99569, constituée suivant acte notarié du 12 mars 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du 29 avril 2004 et dont les statuts de la société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER en date du 8 décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 361 du 10 février 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Elisa Paola ARMANDOLA, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d'un montant de cent huit millions six cent cinquante-cinq mille cinq cents euros
(EUR 108.655.500,00) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00) à cent neuf
millions cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR 109.055.500,00), par l'émission de cent huit millions six cent cinquante-
cinq mille cinq cents (108.655.500) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale par l'actionnaire unique moyennant un apport en nature consistant en trente-
trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille sept cent soixante-cinq (33.279.765) actions de la société de droit espagnol
I-TEK INVERSIONES Y SISTEMAS S.L., ayant son siège social à Camarma d'Esteruelas (Madrid), Espagne et enregistrée
au Registre de Commerce de Madrid, à la Hoja 471035, Tomo 26132, Folio 209.
3. Echange des cent neuf millions cinquante-cinq mille cinq cents (109.055.500) actions représentant le capital social
de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune contre un million (1.000.000) d'actions sans désignation
de valeur nominale.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5§1. Le capital social est fixé à cent neuf millions cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR 109.055.500,00)
divisé en un million (1.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale."
5. Démission de Madame Marie BOURLOND en tant qu'administrateur de catégorie A, avec décharge.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital social d'un montant de cent huit
millions six cent cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR 108.655.500,00) pour le porter de son montant actuel de
quatre cent mille euros (EUR 400.000,00) à cent neuf millions cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR 109.055.500,00),
par l'émission de cent huit millions six cent cinquante-cinq mille cinq cents (108.655.500) actions nouvelles d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
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<i>Souscription et libérationi>
Les cent huit millions six cent cinquante-cinq mille cinq cents (108.655.500) actions nouvelles sont souscrites par
l'actionnaire unique, représenté par Madame Elisa Paola ARMANDOLA, prénommée, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 22 février 2012.
Les cent huit millions six cent cinquante-cinq mille cinq cents (108.655.500) actions ainsi souscrites sont entièrement
libérées par un apport consistant en trente-trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille sept cent soixante-cinq
(33.279.765) actions de la société de droit espagnol «I-TEK INVERSIONES Y SISTEMAS S.L.», ayant son siège social à
Ctra de Alcala de Henares a Camarma de Esteruelas, Km 4.900, (Madrid) Espagne et enregistrée au Registre de Commerce
de Madrid, à la Hoja 471035, Tomo 26132, Folio 209.
Cet apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport rédigé en anglais, établi en date du 22 février 2012, par
«GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», réviseur d'entreprises agréé, Luxembourg, conformément aux articles 26-1
et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales, lequel rapport, dont la conclusion est la suivante, restera
annexé aux présentes.
<i>Conclusioni>
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution
in kind is not at least corresponding to the number of shares and the nominal value of the Company's shares to be issued."
L'apport est évalué à la somme de cent huit millions six cent cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR 108.655.500,00)
et sera affecté au capital social de la société.
Le souscripteur déclare qu'il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la Société, que les actions ne sont
pas sujettes à gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que par l'effet de la loi, qu'il n'existe pas d'obstacle
à la libre cessibilité des actions à la Société sans restriction ou limitation aucune.
En conformité avec les dispositions prévues par la directive 2009/133/CE DU CONSEIL du 19 octobre 2009 concernant
le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d'actifs et échanges d'actions intér-
essant des sociétés d'Etats membres différents, ainsi qu'au transfert du siège statutaire d'une SE ou d'une SCE d'un Etat
membre à un autre, la présente opération se réfère au régime fiscal spécial prévu par la directive susmentionnée et par
conséquent, les démarches nécessaires s'effectueront vis-à-vis des autorités fiscales dans les délais et moyens impartis.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'échanger les cent neuf millions cinquante-cinq mille cinq
cents (109.055.500) actions représentant le capital social de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune
contre un million (1.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des actions anciennes
contre les actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5§1. Le capital social est fixé à cent neuf millions cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR 109.055.500,00)
divisé en un million (1.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accepter la démission de l'administrateur de catégorie
A Madame Marie BOURLOND et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
<i>Evaluations de fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. P. ARMANDOLA, C. RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, C. WERSANDT.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2012. Relation: EAC/2012/2666. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012050392/107.
(120069571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
IMPC Selection S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/04/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012050417/10.
(120069560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Singita Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 167.360.
- Constituée suivant acte reçu par Me Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 février
2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1001 du 18 avril 2012.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 mai 2012 que
les membres actuels du conseil d'administration ont démissionné avec effet immédiat et qu'ils ont été remplacés comme
suit:
- Ont démissionné de leur mandat d'Administrateur avec effet immédiat:
* M. Jean FABER expert comptable, né le 26 octobre 1960 à L-Luxembourg, demeurant professionnellement à L-
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
* Melle Jeanne PIEK, employée privé, née le 24 juin 1961 à L- Luxembourg, demeurant professionnellement à L-
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
* M. Lionel CAPIAUX, employé privé, né le 03 septembre 1969 à F-Metz, demeurant professionnellement à L-Lu-
xembourg, 15, boulevard Roosevelt.
- Ont été nommés comme Administrateur:
* M. Jason ZEELIE, directeur de sociétés, né le 19 janvier 1975 à Wynberg en Afrique du Sud, demeurant profession-
nellement à 2, route de Remich - L-5690 Ellange/Gare.
* Mme Sabrina GEIS-MEIER, employée privée, née le 26 septembre 1980 à D-Moes, demeurant professionnellement
à 2, route de Remich - L-5690 Ellange/Gare.
* Mme Ophélie MONDET, directeur financier, née le 27 juin 1979 à F-Longeville-Lès-Metz, demeurant profession-
nellement à 2, route de Remich, L-5690 Ellange/Gare.
Monsieur Jason ZEELIE, Madame Sabrina GEIS-MEIER et Madame Ophélie MONDET termineront les mandats de leurs
prédécesseurs, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
<i>Pour la société SINGITA FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012052889/31.
(120073819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Imprimerie Centrale, Société Anonyme.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 104.983.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050418/9.
(120070159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 75.761.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Insinger de Beaufort Manager Selection SICAV
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012050419/13.
(120070144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Europa Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.066.994,80.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.133.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 23 mars 2012:i>
Les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Simon Barnes, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), en qualité de gérant de catégorie B
de la Société, avec effet au 23 mars 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Christophe Munsch,
démissionnaire).
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, 26 juillet 1971 à Oberhausen (Allemagne), en qualité de gérant de catégorie B de
la Société, avec effet au 23 mars 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Ganash Lokanathen,
démissionnaire).
- Nomination de M. Ian Kent, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), en qualité de gérant de catégorie B de la Société,
avec effet au 23 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Le conseil d'gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Dan Katsikas, gérant de catégorie A
- M. David Schamis, gérant de catégorie A
- M. Robert Andrew Quinn, gérant de catégorie B
- M. Simon Barnes, gérant de catégorie B
- M. Jens Hoellermann, gérant de catégorie B
- M. Ian Kent, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053642/32.
(120074254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Interpack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.
R.C.S. Luxembourg B 68.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050420/10.
(120069628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Island Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 68.363.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.403.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 18 avril 2012 que IPM Java B.V., associé unique de la
Société, a transféré toutes les trois cent soixante trois mille quatre cents (363.400) parts détenues dans la Société à
INTERNATIONAL POWER (IMPALA), une société immatriculée au Companies House sous le numéro 05186841 et
ayant son siège social au Senator House, 85 Queen Victoria Street, London EC4V 4DP, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050422/15.
(120069176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Perseus Immobilien Gesellschaft 5, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 132.802.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 23. April 2012i>
<i>Geschäftsführeri>
- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 7 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536
Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.478 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.
- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 8 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536
Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.479 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.
- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 9 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536
Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.480 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.
- Die Generalversammlung hat beschlossen, GS Lux Management Services S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536 Lu-
xembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B88045 eingetragen, mit sofortiger Wirkung
als Kategorie B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
- Die Generalversammlung hat beschlossen, W2007 Parallel Bear S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536 Luxembourg
2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B131044 eingetragen, mit sofortiger Wirkung als Kategorie
B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
- Die Generalversammlung hat beschlossen, WHITEHALL BEAR S.à r.l mit Gesellschaftssitz in L-1536 Luxembourg 2,
rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B137548 eingetragen, mit sofortiger Wirkung als Kategorie
B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
- Herr Simon KÖNIG, Herr Nico HANSEN und Frau Sophie BATARDY bleiben Kategorie A-Geschäftsführer.
Référence de publication: 2012051626/29.
(120071189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Italfortune International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 8.735.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012050423/13.
(120070148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Jefolbe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.906.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012050425/11.
(120069801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Jezara Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 158.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012050427/14.
(120069876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Larochette RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 28.687.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2012i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
PriceWaterhouseCoopers, domiciliée 400, route d’Esch L-1014 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social se terminant le 31 décembre 2012.
<i>Pour la société Larochette RCG Re SCA
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050441/16.
(120069156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
JMB Lipton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l' Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 76.353.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 26 avril 2012 que le siège social de la société a été transféré
au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
66910
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg.
Référence de publication: 2012050428/13.
(120069224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
K.C. 5000 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5518 Remich, 19, rue de la Corniche.
R.C.S. Luxembourg B 67.981.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012050429/11.
(120070105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 50.321.
<i>I. Renouvellement / Nomination des organes sociaux, Mandatairesi>
COMPOSITION DES MANDATAIRES, pour une période de six ans lors de l'AGO du 1
er
octobre 2007 -échéance
AGO 2013
<i>Administrateurs (faisant élection de domicile au siège de la société)i>
MARS MANAGEMENT S.A. - 12 Rue Jean Engling - L1466 Luxembourg
Mr Johan CUYPERS - 12 Rue Jean Engling - L 1466 Luxembourg
Mr François de PITTEURS - 12 Rue Jean Engling - L 1466 Luxembourg
Les autres mandataires en place sont démissionnaires
<i>Administrateur déléguéi>
Mr François de PITTEURS - 12 Rue Jean Engling - L1466 Luxembourg
<i>Commissairei>
CAPITAL CORP S.A. - 12 Rue Jean Engling - L 1466 Luxembourg
CONFORMEMENT A L'AGO du 1
er
LUNDI D'OCTOBRE 2011
<i>I. Modification d'adressei>
Ancienne adresse: 37 Val St André
L -1128 Luxembourg
Nouvelle adresse: 12 Rue Jean Engling
L-1466 LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012062345/25.
(120054753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Unilux International, Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 112.086.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
66911
L
U X E M B O U R G
DERENBACH, le 08/05/2012.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2012054088/13.
(120075310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Valoris 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 147.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012054091/13.
(120075563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
SCD Investment 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.312.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 MAI 2012.
<i>Pour: SCD INVESTMENT 1 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tanja Bernat
Référence de publication: 2012054046/15.
(120075176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.432,50.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.669.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 1
er
mai 2012, que la démission de Monsieur Godfrey
Huber et Monsieur Evander Borg en tant que gérants de la Société a été acceptée avec effet immédiat et que:
- Madame Elaine Gauci, née le 30 août 1981 à Pieta, Malte et demeurant professionnellement au FLT 13, Eugenie, Triq
Mannarinu, Birkirkara, BKR 9085, Malte;
- Monsieur Stuart Ciappara, né le 19 février 1976 à Pieta, Malte et demeurant professionnellement au 65, Yin Yang,
Giovanni Papaffy Street, Birkirkara, BKR 4023, Malte;
ont été nommés en tant que gérants de la Société avec effet au 1
er
mai 2012 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012053650/20.
(120074229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
66912
BRE/Management S.A.
CNOOC Luxembourg S.à r.l.
Compagnie Mobilière, Financière de Participations S.A.
Consys S.A.
Europa Lux III S.à r.l.
Greif Luxembourg S.à r.l.
GSI - Grupo Sousa International S.à r.l.
GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l.
ILM Holding S.à r.l.
IMI Finance Luxembourg S.A.
IMI Investments S.A.
Immolocation
IMPC Selection S.A.
IMPC Selection S.A.
Imprimerie Centrale
IMP S.à r.l.
Ingenium Engineering S.A.
ING Investment Management Multi Manager S.A.
Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav
Interpack S.A.
Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l.
Invista European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l.
Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l.
Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l.
Invista European RE Monheim PropCo S.à r.l.
Invista European RE Pocking PropCo S.à r.l.
Invista European RE Riesapark PropCo S.àr.l.
Invista European RE Villeurbanne HoldCo S.à r.l.
Irus Holding Luxembourg S.à r.l.
Island Capital S.à r.l.
Italfortune International Fund
I-TEK S.E.
Jefolbe S.A.
Jezara Holding S.A.
JL Group S.à r.l.
JMB Lipton S.A.
K.C. 5000 s.à r.l.
Larochette RCG Re SCA
Lux2B Property S.à r.l.
Lux2F Property S.à r.l.
Meridian
New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l.
NSI Projects
Parthenos S.A. SICAR
Perseus Immobilien Gesellschaft 5
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)
SCD Investment 1 S.A.
SCI Immo de Mühlental
Sereno S.A.
Singita Finance S.A.
Trank Holding S.A.
Unilux International
Valoris 1