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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1388

5 juin 2012

SOMMAIRE

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66579

BHR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66600

Crete Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66611

DJE Lux Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66620

Fontoy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66597

Future Media International S.à r.l.  . . . . . . .

66598

G4S Security Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66617

G4S Security Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66610

Galerie Commerciale de Kirchberg  . . . . . .

66607

Gapel Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66602

Garage Linden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66608

Gems Progressive Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

66609

Généralpart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66602

Gerona Securitization S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66607

Gilavet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66608

Girton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66609

GNT - Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66609

GNT - Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66609

Groupe N  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66610

GRP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66610

G.V.R. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66603

Hermann & Valentiny & Associés S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66620

Hertford Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66610

Hexagon World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66620

Hexion Specialty Chemicals Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66620

HK2 Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66621

Holter Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66609

Hong He S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66621

Hospitality Resort International S.A. . . . . .

66616

Hotello S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66621

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66622

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66616

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66617

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66623

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66623

ICAP Luxembourg Holdings (No.3) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66624

ICO Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66624

Impermanence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66624

Infrastrukturelle Beteiligungsgesellschaft

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66622

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66623

I.P.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66622

Kauri Broadway Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66624

KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l.  . .

66603

Lend Lease International Distressed Debt

Fund, S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66617

Logical Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66621

Malouri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66618

Marie-Thérèse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66610

Messageries du Livre S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

66622

Micro-Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66623

Narbonne Retail Park III  . . . . . . . . . . . . . . . .

66578

Parworld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66602

Pholusema S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66600

SHCO 33 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66611

Tyco International Finance S.A.  . . . . . . . . .

66608

Zigmund Mather S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66607

66577

L

U X E M B O U R G

Narbonne Retail Park III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 136.949.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Esteban Invest IV", avec siège social à L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136.886, dûment repré-
sentée par son gérant unique Monsieur Stéphane NOËL, directeur de sociétés, né à Thionville (France), le 7 décembre
1968,  demeurant  à  L-1650  Luxembourg,  62,  avenue  Guillaume,  lui-même  ici  représenté  par  Monsieur  Max  MAYER,
employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée,
laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Narbonne Retail Park III", avec siège social à L-1650 Luxembourg, 62, avenue

Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136.949, (ci-
après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 3 mars 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 853 du 8 avril 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

2.- Que le capital social est fixé à treize mille cinq cents euros (13.500,EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent trente-cinq euros (135,-EUR) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, approuve les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2011.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet au 31 décembre 2011.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, désigne Monsieur Stéphane NOËL, directeur de sociétés, né

à Thionville (France), le 7 décembre 1968, demeurant à L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume, comme liquidateur
de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute décla-
ration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

9.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

10.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
11.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 750,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2012. Relation GRE/2012/1167. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012053976/54.
(120074692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

66578

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U X E M B O U R G

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.658.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.687
(the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Amy Clunan, and Mr. Steven Beussink, B managers, the latter being represented by Mrs. Amy

Clunan, according to a proxy, and Mr. Patrick Van Denzen, A manager, both with professional address in Luxembourg,
as managers of the Sole Shareholder.

The appearing party acting as Sole Shareholder of AutoZone Latin America Holdings S. à r.l., having its registered office

in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in
Luxembourg, who acted in replacement of the undersigned notary on April 21, 2011, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C number 1673 of July 25, 2011.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all of the twenty thousand (20,000) shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that the financial year begins on the

first (1 

st

 ) of September and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of August of the following year, it being understood that the

current financial year, which started on January first (1 

st

 ), 2012 shall end on August thirty-first (31 

st

 ) 2012.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 13.1 renumber as 21.1

of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ 21.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of September and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of August of the

following year.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to create two new classes of shares in the share capital of the Company, both of which

shall be composed of mandatory redeemable preferred shares (in abbreviate, MRPS), the rights, obligations and features
of which are detailed in the amended articles of association of the Company (the Articles), as shall be implemented by
the present deed. These rights, obligations and features of the MRPS differ from the rights, obligations and features of
the existing shares of the Company, which shall henceforth be renamed into ordinary shares.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty

million five hundred seventy-seven thousand two hundred thirty United States dollars (USD 120,577,230.-.) in order to
bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-),
to the amount of one hundred twenty million five hundred ninety-seven thousand two hundred thirty United States dollars
(USD 120,597,230.-), by way of the issuance of (i) two (2) ordinary shares, (ii) one million two hundred five thousand
seven hundred seventy-two (1,205,772) class A MRPS and (iii) one hundred nineteen million three hundred seventy-one
thousand four hundred fifty-six (119,371,456) class B MRPS having a par value of one United States dollar (USD 1-.) each.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe to (i) two (2) ordinary

shares, (ii) one million two hundred five thousand seven hundred seventy-two (1,205,772) class A MRPS and (iii) one
hundred nineteen million three hundred seventy-one thousand four hundred fifty-six (119,371,456) class B MRPS having

66579

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a par value of one United States dollar (USD 1-.) each and to fully pay up such ordinary shares and MPRS by way of a
contribution in kind consisting of:

(i) a receivable on the Company for an aggregate amount of one million two hundred thirty-five thousand United States

Dollars (USD 1,235,000.-) (the Receivable I);

(ii) a receivable in an amount of six hundred eighty-three million six hundred seventy thousand six hundred fifteen

United States Dollars (USD 683,670,615.-) (the Receivable II);

(iii) two receivables having together an aggregate amount of ninety-four million three hundred fifty-nine thousand nine

hundred seven United States Dollars (USD 94,359,907.-) (the Receivables III);

(iv) a receivable in an amount of twenty-six million two hundred seventeen thousand three hundred twenty-one United

States Dollars (USD 26,217,321.-) (the Receivable IV);

(v) one hundred (100) shares (the Shares) which the Undersigned holds in the capital of a corporation governed by

the laws of Puerto Rico, having its registered office at 361 San Francisco Street, San Juan Puerto Rico, registered with the
Commonwealth of Puerto Rico under file number 141678, having an aggregate value of sixty-three million nine hundred
fifty-four thousand five hundred sixty-three United States Dollars (USD 63,954,563.-) and together with the Receivable
I, the Receivable II, the Receivable III and the Receivables IV, the Contributions).

The Contributions are to be allocated as follows:
(i) two United States dollars (USD 2.-) to the ordinary shares share capital account of the Company;
(ii) seven hundred forty-eight million eight hundred sixty thousand one hundred seventy-six United States dollars (USD

748,860,176.-) to the ordinary shares share premium reserve account related to the ordinary shares as defined in the
Articles;

(iii) one million two hundred five thousand seven hundred seventy-two United States dollars (USD 1,205,772.-) to the

MRPS share capital account related to the Class A MRPSof the Company; and

(iv) one hundred nineteen million three hundred seventy-one thousand four hundred fifty-six United States dollars

(USD 119,371,456.-) to the MRPS share capital account related to the Class B MRPS of the Company.

The value of the Contributions contributed to the Company has been certified to the undersigned notary by a balance

sheet dated as of April 11, 2012 signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet) and
a certificate dated April 11, 2012 issued by the management of the Sole Shareholder and the Company, which states in
essence that:

(i) “The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributions;
(ii) The Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

(iii)The Shares are fully paid-up;
(iv)The Sole Shareholder is solely entitled to the Contributions and possesses the power to dispose of the Contribu-

tions;

(v) The Contributions are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Contributions and the Contributions are not subject to any attachment;

(vi) There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to

demand that the Contributions be transferred to him;

(vii)  According  to  the  applicable  law  and  respective  articles  of  association  or  other  organizational  documents,  as

amended, the Contributions are freely transferable;

(viii) All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Contributions to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

(ix) All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Contributions

to the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a
manner permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered;

(x) Based on the fair market value, the value of the Contributions is at least equal to eight hundred sixty-nine million

four hundred thirty-seven thousand four hundred five United States dollars (USD 869,437,405.-) as shown by the interim
accounts of the Sole Shareholder and since such valuation no material changes have occurred which would have depre-
ciated the Contributions; and

(xi) All formalities to transfer the legal ownership of the Contributions contributed to the Company have been or will

be accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Contributions by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Contributions”.

The Balance Sheet and the certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles,

so that they read henceforth as follows:

I. Name – Registered office – Object – Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital – Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is represented by twenty thousand two (20,002) ordinary shares with a par value of one United

States Dollars (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares). The holder(s) of Ordinary Shares are
hereinafter referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholders.

5.2.  The  share  capital  is  also  represented  by  one  million  two  hundred  five  thousand  seven  hundred  seventy-two

(1,205,772) class A mandatory redeemable preferred shares with a par value of one United States dollar (USD 1) each,
which are redeemable in accordance with these Articles (the Class A MRPS).

5.3. The share capital is also represented by one thousand nineteen million three hundred seventy-one thousand four

hundred fifty-six (119,371,456) class B mandatory redeemable preferred shares with a par value of one United States
dollar (USD 1) each, which are redeemable in accordance with these Articles (the Class B MRPS, and together with the
Class A MRPS, the MRPS). The holder(s) of MRPS are hereinafter individually referred to as a MRPS Shareholder and
collectively as the MRPS Shareholders. The MRPS shall confer upon the MRPS Shareholders right to the MRPS Coupon

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Entitlements. The Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the Shares. The Ordinary
Shareholder(s) and the MRPS Shareholder(s) are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.4. The entire share capital thus amounts to one hundred twenty million five hundred ninety-seven thousand two

hundred thirty United States dollar (USD 120,597,230.-).

Art. 6. Reserve.
6.1. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Share

Premium Reserve Account) in United States dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or value
of any premium paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will
constitute freely distributable reserves of the Company for the sole benefit of the Ordinary Shareholders.

6.2. The Company shall maintain a share premium reserve account for the exclusive benefit of the holders of MRPS

of the applicable classes bearing the same letter as the relevant MRPS (together, the MRPS Share Premium Reserve
Accounts) in United States dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium
paid up in relation to the MRPS. Amounts so recorded to the MRPS Share Premium Reserve Accounts will constitute
freely distributable reserves of the Company for the sole benefit of the MRPS Shareholders.

Art. 7. Capital increase or Decrease.
7.1.  The  share  capital  may be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  Shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 8. General - Acquisition or Redemption by the Company of Shares.
8.1. The Company may acquire or redeem its own Ordinary Shares provided that the Company has Available Funds

for distribution for that purpose.

8.2. The Company may acquire its own MRPS provided that the Company has Available Funds for distribution for that

purpose. The Company may redeem its own MRPS in accordance with these Articles.

Art. 9. Mandatory redemption or Acquisition of the MRPS by the Company.
9.1. To the extent permitted by law, the Company must, at the initiative of the board of managers of the Company,

redeem or acquire and subsequently cancel, all of the MRPS still outstanding at the Mandatory Redemption Date.

9.2. In case of insufficient Available Funds for the redemption in cash of all the MRPS at Mandatory Redemption Date,

only part of the MRPS shall be redeemed in full for the portion of the available funds. The MRPS that cannot be redeemed
in cash, at the Mandatory Redemption Date, shall be redeemed by way of a payment in kind consisting of Ordinary Shares
of the Company, either to be issued or existing, for an aggregate amount equal to the outstanding Redemption Price of
the MRPS at the time of the Mandatory Redemption Date.

9.3. The payment in kind of the MRPS into Ordinary Shares, as mentioned under article 9.2 shall be carried out by

reference to (i) the Redemption Price of the MRPS and (ii) the fair market value of the Ordinary Shares issued by the
Company at the time of the Mandatory Redemption Date (i.e. Redemption Price of the outstanding MRPS divided by fair
market value of the Ordinary Shares at the time of the Mandatory Redemption Date). The number of Ordinary Shares
to be issued shall be rounded down to the nearest whole number.

Art. 10. Optional redemption of the MRPS by the Company.
10.1. Notwithstanding the mandatory redemption mentioned in article 9.1, and subject to article 8.1, the Company

may, at any time and upon proposal of the board of managers of the Company, redeem, and subsequently cancel, MRPS.

Art. 11. Optional redemption of the MRPS at the request of the MRPS Shareholder(s).
11.1. Notwithstanding the mandatory redemption mentioned in article 9.1, and subject to article 8.1, the Company

may, at any time and upon request of the MRPS Shareholder(s), redeem, and subsequently cancel, MRPS.

Art. 12. MRPS redemption procedure.
12.1. At least ten (10) calendar days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail to

each registered MRPS Shareholder, at his, its or her address last shown in the register of the MRPS Shareholder, notifying
such MRPS Shareholder of the number of MRPS to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price,
the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption and the anticipated date of the general
meeting of shareholders resolving on the redemption of MRPS. The redemption price of such MRPS shall be payable to
the order of the person whose name appears on the register of the MRPS Shareholder as the owner thereof on the bank
account provided to the Company by such MRPS Shareholder before the redemption date.

Art. 13. MRPS redemption price.
13.1. The MRPS Shareholder(s), in consideration of a redemption or acquisition of their MRPS by the Company under

articles 8.1 to 11.1, shall be entitled to receive an amount (either in cash and/or in kind) equal to the sum of:

(a) the MRPS Investment Amount pro rata to the MRPS being redeemed or acquired; and
(b) the MRPS Coupon Entitlements pro rata to the MRPS being redeemed or acquired; and

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(c) the balance of the MRPS Profit Accounts pro rata to the MRPS being redeemed or acquired, to the extent that the

balance of the MRPS Profit Accounts are related to the Underlying Assets, whereby the balance of the MRPS Profit
Accounts are determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution of the Share-
holder(s) deciding on the redemption is a MRPS Period End Date.

13.2. In case of an event of Default of the Underlying Assets, the MRPS Shareholder(s), in consideration of a redemption

or acquisition of their MRPS by the Company under articles 8.1 to 11.1, shall be limited to receive an amount (either in
cash and/or in kind) equal to the sum of the pro rata of the net proceeds derived from the Underlying Assets at the time
of the redemption.

13.3. Notice of any redemption shall be published in accordance with article 9 of the Law.

Art. 14. Indivisibility and Transfer of Shares.
14.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
14.2. The Shares are freely transferable between shareholders, thus among MRPS Shareholders and Ordinary Share-

holders.

When the Company has a sole shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A Share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
14.3. A register of Shares, or separate registers for Ordinary Shares and MRPS, is (are) kept at the registered office

and may be examined by any Shareholder on request.

III. Management – Representation

Art. 15. Appointment and Removal of managers.
15.1. The Company is managed by one manager or a board of managers composed of one (1) or several class A manager

(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

15.2. Any or all of the managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 16. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
16.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
16.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of at least one (1) class A manager and at least two (2) class B managers, at the

place indicated in the convening notice, which in principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) class A manager and at least two (2) class B managers are present or represented. Board resolutions are validly
adopted by a majority of the votes by the managers present or represented provided that any resolution shall not validly
be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least two (2) class B managers. Board resolutions
are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting insofar as it is initiated
from Luxembourg.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

16.3. Representation

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(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one (1) class A manager

and at least two (2) class B managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 17. Sole manager.
17.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

17.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
17.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 18. Liability of the managers.
18.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 19. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
19.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
19.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices and in any event, at the registered office

of the Company or at any other place in the municipality of the registered office of the Company.

(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A Shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 20. Sole shareholder.
20.1. When the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

20.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

20.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision

Art. 21. Financial year and Approval of annual accounts.
21.1. The financial year begins on the first (1) of September and ends on the thirty-first (31) of August of the following

year.

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21.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and Shareholders to the Company.

21.3. Any Shareholder (who can either be a MRPS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) may inspect the

inventory and balance sheet at the registered office.

21.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting to be held physically

in Luxembourg within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 22. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
22.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

22.2. The Shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 23. Allocation of profits.
General
23.1. The Company shall maintain:
(a) a Legal Reserve Account;
(b) the MRPS Profit Accounts; and
(c) a General Profit Account,
all separate and to be kept in United States dollars (USD).
Allocation of Profits
23.2. The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits shown in the annual accounts

of the Company, which, for the avoidance of doubt, shall include the MRPS Coupon Entitlements to the Profit Accounts
referred to in article 23.1 in the following order:

(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve

Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate
capital of the Company;

(b) second, with respect to any financial year and in accordance with Luxembourg law, the MRPS Coupon Entitlements

and the amount, if any, of accrued but unpaid Coupon Entitlements that has not been fully allocated to the MRPS Profit
Accounts due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the MRPS Profit Accounts. Any
MRPS Coupon Entitlements that has not been fully allocated to the MRPS Profit Accounts due to insufficient profits in
any previous financial year shall be compounded each accounting year and shall be incorporated into the relevant MRPS
Profit Accounts;

(c) third, with respect to any financial year, the MRPS Coupon Entitlements that has been allocated to the MRPS Profit

Accounts and which has thereafter been withdrawn from the MRPS Profit Accounts due to allocation of losses in a
subsequent financial year shall be allocated to the MRPS Profit Accounts;

(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the MRPS Coupon Entitlements for such financial

year shall be allocated to the MRPS Profit Accounts if MRPS Coupon Entitlements are not, entirely or partly, declared
and distributed to the MRPS Shareholders despite the existence of available profits; and

(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be

allocated to the General Profit Account.

Interim dividends
23.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(a) the Board must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve Account;

(c)  within  two  (2)  months  of  the  date  of  the  interim  accounts,  the  Board  must  resolve  to  distribute  the  interim

dividends; and

(d) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

Distributions
23.4. Subject to article 23.6, in case of a payment of the balance of the MRPS Profit Accounts, or a part thereof, as an

advance payment, the balance of the MRPS Profit Accounts will be calculated as per the calendar day immediately preceding
the day of payment of the advance payment, and on the assumption that such day is the end of a financial year.

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23.5. Advance payments out of the Profit Accounts may be made at any time. Such advance payments out of the Profit

Accounts can only be made pursuant to a resolution of the Board and provided that the interim accounts as prepared by
the Company show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for distribution.

23.6. Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by article 23.4 and 23.5 can only be made

to the Shareholders to the extent permitted by the Law and pursuant to a unanimous resolution of the General Meeting
where the entire voting share capital of the Company is present or represented, it being understood, for the avoidance
of doubt, that the MRPS Shareholder(s) shall not be entitled to any distributions except those made out of the MRPS
Profit Accounts.

23.7. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the General Meeting, taking

into consideration any advance payment on dividends declared by the Board with respect to the same financial year.

23.8. Each Shareholder who is entitled to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on

dividends may decide that said dividend shall accrue and be paid on a later date.

VI. Dissolution – Liquidation

24.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

24.2. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the MRPS Shareholder(s) if MRPS are still in issue and outstanding, an amount equal to the pro rata of:
(i) any and all accrued but unpaid MRPS Coupon Entitlements; and
(ii) the MRPS Investment Amount and the balance of the MRPS Profit Accounts, whereby the balance of the MRPS

Profit Accounts is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution of the
Shareholder(s) provided for in article 24.1. is a MRPS Period End Date;

(b) second, to the Ordinary Shareholder(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Shareholder(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
24.3. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting, to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

VII. Definitions

Art. 25. Definitions. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meaning:
Articles have the meaning given in article 1.
Available Funds means any and all sums available for distribution pursuant to Luxembourg law (including but not limited

to distributable funds, inclusive of any reserve established with funds received by the Company as an issue premium such
as, inter alia, the Ordinary Shares Share Premium Reserve Account, the MRPS Share Premium Reserve Accounts and any
capital surplus account (“account 115: comptes des apports d'actionnaires non rémunérés par des titres” of the Luxem-
bourg chart of accounts)) or proceeds of a new issue made for the redemption purpose and through extraordinary general
meeting of Shareholders as provided for by the Law.

Business Day means a day (other than a Saturday or public holiday) on which commercial banks are generally open

for business in Luxembourg.

Class A MRPS has the meaning given in article 5.2.
Class A MRPS Profit Account means the profit account that has to be held at any time by the Company in relation

with the Class A MRPS.

Class B MRPS has the meaning given in article 5.3.
Class B MRPS Profit Account means the profit account that has to be held at any time by the Company in relation

with the Class B MRPS.

Commencement Date means the date of issuance of the MRPS, i.e. April 11, 2012.
Company has the meaning given in article 1.
Default includes each of the following events:
(a) Non-payment
The non payment on the due date of any amount payable by the Underlying Assets in the currency in which it is

expressed to be payable and in the manner specified in the relevant documentation, unless payment is made within five
(5) Business Days of that due date.

(b) Other Obligations

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The non compliance with any essential provision of the documentation governing the Underlying Assets, unless that

failure is remedied within five (5) Business Days following the request to remedy it.

Financial Assets means the financial assets (other than shares or similar equity instruments) that provide for interest

or other similar returns.

General Profit Account means the general profit account that has to be held at any time by the Company.
Law has the meaning given in article 1.
Legal Reserve Account means the reserve account that has to be held at any time by the Company in relation with

the legal reserve within the meaning of the Law.

Mandatory Redemption Date means ten (10) years as from the Commencement Date.
MRPS has the meaning given in article 5.3.
MRPS Coupon Entitlement 1 means the right conferred to the MRPS Shareholders, as a class, to receive, out of the

profits of the Company available for distribution by way of dividend, a preferential and cumulative dividend to the Ordinary
Shareholders of 1% per year over the nominal value of the MRPS which shall accrue daily and be calculated on the basis
of a 365 day year. Said coupon entitlement shall be compounded each accounting year.

MRPS Coupon Entitlement 2 means, the right conferred to the MRPS Shareholders, as a class, to receive, out of the

Underlying Assets, a preferential and cumulative dividend to the Ordinary Shareholders equal to the pro rata of their
MRPS shareholding in any income accrued or received by the Company (i.e. recorded during the relevant financial period
of the Company according to Luxembourg generally accepted accounting principle) on each of the Underlying Assets,
less (i) a margin OF 3.04 basis point computed on the annual average (on the basis of a 365 day year) outstanding principal
amount of the MRPS, less (ii) the amount corresponding to the pro rata of the MRPS Coupon Entitlement 1. For the
avoidance of doubt, the MRPS Coupon Entitlement 2 may only be declared and accrued once the Company has acquired
the Underlying Assets.

MRPS Coupon Entitlements means together, the MRPS Coupon Entitlement 1 and the MRPS Coupon Entitlement 2.
MRPS Investment Amount means the sum of:
(c) the nominal value of each MRPS multiplied by the number of MRPS on issue; and
(d) the balance of the MRPS Share Premium Reserve Accounts.
MRPS Period End Date means:
(a) January 1 of each year occurring before the Mandatory Redemption Date; and
(b) each date of redemption of MRPS by the Company pursuant to articles 8.1 to 11.1, or, if such date is not a Business

Day, the next Business Day (unless that falls in the following financial year, in which case the MRPS Period End Date ends
on the previous Business Day).

MRPS Profit Accounts means together, the Class A MRPS Profit Account and the Class B MRPS Profit Account. .
MRPS Shareholder(s) has the meaning given in article 5.3.
MRPS Share Premium Reserve Accounts has the meaning given to it in article 6.2.
Ordinary Shareholder(s) has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 6.1.
Profit Accounts means the MRPS Profit Account and the General Profit Account.
Redemption Price has the meaning given to it in articles 13.1 and 13.2.
Underlying Assets means the Financial Assets in USD, acquired or to be acquired and financed directly or indirectly

(further to a contribution of cash, in kind or by the capitalization of outstanding dividends payables) by the issuance of
MRPS and related MRPS Share Premium Reserve Accounts or further to a contribution or allocation to a special reserve
linked to the MRPS and/or any other Financial Assets replacing the existing Financial Asset(s), or purchased or financed
with the income or proceeds arising out of the existing Financial Assets or of a disposal of all or part of the existing
Financial Assets.

Shareholders has the meaning given in article 5.3.
Shares has the meaning given in article 5.3.

VIII. General provisions

26.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

26.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

26.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

26.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable Law and,

subject to any non-waivable provisions of the Law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the registers of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 7,000.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, they have signed it with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le onzième jour d'avril,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.687 (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Amy Clunan, et Monsieur Steven Beussink, gérants B, ce dernier représenté par Madame

Amy Clunan, en vertu d'une procuration, et Monsieur Patrick Van Denzen, gérant A, tous les deux résidant profession-
nellement à Luxembourg, agissant en qualité de gérants d l'Associé Unique.

La partie comparante agissant comme Associé Unique de AutoZone Latin America Holdings S. à r.l., ayant son siège

social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant en date du 21 avril 2011, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1673 du 25 juillet 2011.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acte ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient la totalité des vingt mille (20.000) parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'exercice social de la Société afin que l'exercice social commence le premier (1)

septembre et se termine le trente et un (31) août de l'année suivante, étant entendu que l'exercice social en cours, qui
a commencé le premier janvier 2012, se terminera le 31 août 2012.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 13.1 renuméroté comme

article 21.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« 21.1. L'exercice social commence  le  premier (1)  septembre et se termine le trente et  un  (31) août  de l'année

suivante.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de créer deux nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société,

lesquelles seront composées de parts sociales préférentielles obligatoirement rachetable (en abrégé, les PSPOR), les
droits, obligations et caractéristiques desquelles sont détaillés dans les statuts reformulés de la Société (les Statuts), qui
seront mis en place par le présent acte. Ces droits, obligations et caractéristiques des PSPOR diffèrent des droits, obli-
gations et caractéristiques des parts sociales existantes de la Société, qui seront désormais renommées en parts sociales
ordinaires.

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<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt millions cinq cent

soixante-dix-sept mille deux cent trente dollars américains (USD 120.577.230,-) afin de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) au montant de cent vingt millions cinq cent quatre-
vingt-dix-sept mille deux cent trente dollars américains (USD 120.597.230,-) par l'émission de (i) deux (2) parts sociales
ordinaires, (ii) un million deux cent cinq mille sept cent soixante-douze (1.205.772) PSPOR de classe A et (iii) cent dix-
neuf millions trois cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-six (119.371.456) PSPOR de classe B ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique, susmentionné, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) deux (2) parts sociales

ordinaires, (ii) un million deux cent cinq mille sept cent soixante-douze (1.205.772) PSPOR de classe A et (iii) cent dix-
neuf millions trois cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-six (119.371.456) PSPOR de classe B ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et de libérer intégralement ces parts sociales ordinaires et PSPOR par
un apport un nature qui consiste en:

(i)  une  créance  s'élevant  à  un  montant  total  de  un  million  deux  cent  trente-cinq  mille  dollars  américains  (USD

1.235.000,-) (la Créance I);

(ii) une créance s'élevant à un montant total de six cent quatre-vingt-trois millions six cent soixante-dix mille six cent

quinze dollars américains (USD 683.670.615,-) (la Créance II);

(iii) une créance s'élevant à un montant total de quatre-vingt-quatorze millions trois cent cinquante-neuf mille neuf

cent sept dollars américains (USD 94.359.907,-) (la Créance III);

(iv) une créance s'élevant à un montant total de vingt-six millions deux cent dix-sept mille trois cent vingt et un dollars

américains (USD 26.217.321,-) (la Créance IV);

(v) cent (100) parts sociales (les Parts) que l'Associée Unique détient dans le capital d'une société régie par les loi de

Puerto Rico, dont le siège social se situe à 361 San Francisco Street, San Juan Puerto Rico, immatriculée au Commonwealth
de Puerto Rico sous le numéro de dossier 141678, d'une valeur totale de soixante-trois millions neuf cent cinquante-
quatre mille cinq cent soixante-trois dollars américains (USD 63.954.563,-) (l'Apport de Parts Sociales et ensemble avec
la Créance I, la Créance II, la Créance III et la Créance IV les Apports).

Les Apports sont affectés de la manière suivante:
(i) deux dollars américains (USD 2,-) au compte de capital social lié aux parts sociales ordinaires de la Société;
(ii) sept cent quarante-huit millions huit cent soixante mille cent soixante-seize dollars américains (USD 748.860.176,-)

au compte de réserve de prime d'émission lié aux parts sociales ordinaires, tel que défini dans les Statuts;

(iii) un million deux cent cinq mille sept cent soixante-douze dollars américains (USD 1.205.772,-) au compte de capital

social lié au PSPOR de classe A de la Société;

(iv)  cent  dix-neuf  millions  trois  cent  soixante  et  onze  mille  quatre  cent  cinquante-six  dollars  américains  (USD

119.371.456,-) au compte de capital social lié au PSPOR de classe B, tel que défini dans les Statut.

L'estimation des Apports contribués à la Société ont été certifiés au notaire instrumentant par un bilan daté du 11

avril 2012, signé pour approbation par la gérance de l'Associé Unique (le Bilan) et un certificat daté du 11 avril 2012, émis
par la gérance de l'Associé Unique et la Société, qui atteste en substance que:

(i) «L'Associé Unique est le seul propriétaire et bénéficiaire économique des Apports;
(ii) Les Créances sont certains, liquides et exigibles et seront payable à échéance sans déduction;
(iii) Les Parts sont entièrement libérées;
(iv) L'Associé Unique est le seul titulaire autorisé à détenir les Apports et possède le pouvoir de disposer des Apports;
(v) Les Apports ne sont grevés d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Apports et les Apports ne sont sujets à aucune saisie;

(vi) Il n'existe aucun droit de préemption ni à un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

à ce que les Apports lui soient cédés;

(vii) Selon la loi applicable et les statuts respectifs ou autres documents organisationnels, tels que modifiés, les Apports

sont librement cessibles;

(viii) Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport en

nature des Apports à la Société seront effectives à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit
apport en nature;

(ix)Toutes les autorisations sociales, réglementaires et les autres autorisations pour l'exécution, la délivrance et la

réalisation des Apports à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou , pour ce qui est de l'Associé Unique, seront
obtenues d'une manière permise par les lois de la juridiction dans le ressort de laquelle l'Associé Unique est enregistré;

(x) Se basant sur la juste valeur du marché, la valeur des Apports est au moins égale à huit cent soixante-neuf millions

quatre cent trente-sept mille quatre cent cinq dollars américains (USD 869.437.405,-), tel qu'indiqué dans les comptes

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intérimaires de l'Associé Unique et depuis cette évaluation, et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements
matériels qui auraient déprécié la valeur des Apports faits à la Société;

(xi)Toutes les formalités relatives au transfert de la propriété juridique des Apports contribués à la Société ont été

ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport des Apports par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra l'unique propriétaire des Apports.»

Le Bilan et le certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier et reformuler intégralement des

Statuts, afin qu'ils aient désormais la teneur suivante:

I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "AutoZone Latin America Holdings S. à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, à Luxembourg ou l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est représenté par vingt mille deux (20.002) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un

dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires). Le(s) dé-

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tenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires sont ci-après désignés comme un Associé Ordinaire et collectivement comme les
Associés Ordinaires.

5.2 Le capital social est également représenté par un million deux cent cinq mille sept cent soixante-douze (1.205.772)

parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe A d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1,-) chacune, qui sont rachetables conformément aux présents Statuts (les PSPOR de Classe A).

5.3. Le capital social est également représenté par cent dix-neuf millions trois cent soixante et onze mille quatre cent

cinquante-six (119.371.456) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe B d'une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, qui sont rachetables conformément aux présents Statuts (les PSPOR de Classe
B, et avec les PSPOR de Classe A, les PSPOR). Le(s) détenteur(s) des PSPOR sont ci-après individuellement désignés
comme un Associé PSPOR et collectivement comme les Associés PSPOR. Les PSPOR conféreront aux Associés PSPOR
un Droit au Coupon PSPOR. Les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR sont ci-après collectivement désignés comme
les Parts Sociales. Le(s) Associé(s) Ordinaire(s) et les Associé(s) PSPOR sont ci-après désignés comme les Associés.

5.4. L'entièreté du capital social s'élève ainsi à cent vingt millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent trente

dollars américains (USD 120.597.230,-).

Art. 6. Réserve.
6.1. La Société devra maintenir un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le

Compte de Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales) en dollars américains et il y sera enregistré le montant ou
la valeur de toute prime payée en relation avec les Parts Sociales Ordinaires. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte
de réserve de prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables de la Société pour le seul bénéfice des
Associés Ordinaires.

6.2. La Société devra maintenir des comptes de réserve de prime d'émission pour les PSPOR au bénéfice exclusif des

détenteurs des PSPOR de chaque classe portant la même lettre que les PSPOR concernés (les Comptes de Réserve de
Prime d'Emission des PSPOR) exprimés en dollars américains et il y sera enregistré le montant ou la valeur de toute
prime payée en relation avec les PSPOR. Les montants ainsi enregistrés sur ces Comptes de Réserve de Prime d'Emission
des PSPOR constitueront des réserves librement distribuables de la Société pour le seul bénéfice des Associés PSPOR.

Art. 7. Augmentation ou Diminution de capital.
7.1 La capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des Associés, agissant

conformément aux dispositions prévues pour la modification des Statuts.

Art. 8. Généralités – Acquisition ou Rachat de Parts Sociales par la Société.
8.1 La Société peut acquérir ou racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires à condition que la Société dispose de

Fonds Disponibles pour ce type de distribution.

8.2. La Société peut acquérir ses propres PSPOR à condition que la Société dispose de Fonds Disponibles pour ce type

de distribution. La Société peut racheter ses propres PSPOR conformément aux présents Statuts.

Art. 9. Rachat ou Acquisition obligatoire de PSPOR par la Société.
9.1 Dans les limites de la loi, la Société doit, à la demande du conseil de gérance de la Société, racheter ou acquérir

et ensuite annuler toutes les PSPOR toujours en circulation à la Date de Rachat Obligatoire.

9.2 S'il n'y a pas de Fonds Disponibles suffisants pour le rachat de toutes les PSPOR à la Date de Rachat Obligatoire,

une partie seulement des PSPOR sera rachetée en entier proportionnellement aux fonds disponibles. Les PSPOR ne
pouvant pas être rachetées en numéraire à la Date de Rachat Obligatoire, seront rachetées par un paiement en nature
se composant de Parts Sociales Ordinaires de la Société, existantes ou qui seront émises, pour un montant total égal au
Prix de Rachat des PSPOR au moment de la Date de Rachat Obligatoire.

9.3 Le paiement en nature des PSPOR par des Parts Sociales Ordinaires, tel que mentionné au point 9.2 sera effectué

par référence (i) au Prix de Rachat des PSPOR et (ii) à la juste valeur de marché des Parts Sociales Ordinaires émises par
la Société au moment de la Date de Rachat Obligatoire (soit le Prix de Rachat des PSPOR en circulation divisé par la juste
valeur de marché des Parts Sociales Ordinaires au moment de la Date de Rachat Obligatoire). Le nombre de Parts Sociales
Ordinaires qui seront émises sera arrondi au nombre entier inférieur.

Art. 10. Rachat optionnel de PSPOR par la Société.
10.1. Nonobstant le rachat obligatoire mentionné à l'article 9.1, et sous réserve de l'article 8.1, la Société peut racheter

et ensuite annuler des PSPOR à n'importe quel moment et à la demande du conseil de gérance de la Société.

Art. 11. Rachat optionnel de PSPOR à la demande des Associés PSPOR.
11.1. Nonobstant le rachat obligatoire mentionné à l'article 9.1, et sous réserve de l'article 8.1, la Société peut racheter

et ensuite annuler des PSPOR à n'importe quel moment et à la demande des Associés PSPOR.

Art. 12. Procédure de rachat de PSPOR.
12.1. Au moins dix jours calendaires (10) avant la date de rachat, un avis écrit sera envoyé par lettre recommandée à

tous les Associés PSPOR à leur dernière adresse inscrite dans le registre des Associés PSPOR, leur indiquant le nombre
de PSPOR qui seront rachetées, la date de rachat, le prix de rachat, la procédure nécessaire pour soumettre les PSPOR

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au rachat par la Société et la date prévue pour l'assemblée générale des associés statuant sur le rachat des PSPOR. Le
prix de rachat desdites PSPOR sera dû à l'ordre de la personne dont le nom apparaît dans le registre des Associés PSPOR
comme étant le propriétaire de celles-ci, sur le compte fourni par lesdits Associés PSPOR à la Société avant la date de
rachat.

Art. 13. Prix de rachat de PSPOR.
13.1. En contrepartie du rachat ou de l'acquisition des PSPOR des Associés PSPOR par la Société conformément aux

articles 8.1 à 11.1, ceux-ci recevront un montant (en numéraire ou en nature), correspondant à la somme du:

(a) Montant d'Investissement PSPOR proportionnel au PSPOR rachetées ou acquises; et
(b) au Droits au Coupon PSPOR proportionnel au PSPOR rachetées ou acquises; et
(c) au solde des Comptes de Profits PSPOR proportionnel au PSPOR rachetées ou acquises, dans la mesure ou le

solde des Comptes de Profits PSPOR est lié aux Actifs Sous-jacents, si le solde des Comptes de Profits PSPOR est
déterminé en supposant que le jour calendaire précédent immédiatement la résolution des Associés statuant sur le rachat
est une Date de Fin de Période PSPOR.

13.2. Dans le cas d'un Manquement des Actifs Sous-jacents, les Associés PSPOR ne recevront, en contrepartie d'un

rachat ou d'une acquisition de leurs PSPOR par la Société conformément aux articles 8.1 à 11.1, qu'un montant (en
numéraire ou en nature) équivalent à la somme proportionnelle aux produits nets dérivés des Actifs Sous-jacents au
moment du rachat.

13.3. Tout avis de rachat sera publié conformément à l'article 9 de la Loi.

Art. 14. Indivisibilité et Cession de Parts Sociales.
14.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
14.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, et par conséquent entre Associés PSPOR et Associés

Ordinaires.

Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un Associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour tout ce qui n'est pas prévu ici, il est fait référence aux articles 189 et190 de la Loi.
14.3. Un registre des Parts Sociales, ou différents registres des Parts Sociales Ordinaires et des PSPOR, est(sont) tenu

(s) au siège social et peut(vent) être consulté à la demande de chaque Associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 15. Nomination et Révocation des gérants.
15.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie

A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des associés,
qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas forcément associés.

15.2. Tous les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 16. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
16.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

16.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins deux (2) gérants de

catégorie B au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins deux (2) gérants de catégorie B sont présents ou représentés. Les

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décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition
qu'aucune décision ne sera valablement adoptée sans l'approbation d'au moins un (1) gérant de catégorie A et d'au moins
deux (2) gérants de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

16.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'au moins un (1) gérant de

catégorie A et d'au moins deux (2) gérants de catégorie B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 17. Gérant unique.
17.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

17.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
17.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 18. Responsabilité des gérants.
18.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 19. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
19.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
19.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

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Art. 20. Associé unique.
20.1. Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

20.2. Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

20.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 21. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
21.1. L'exercice social commence le premier (1) septembre et se termine le trente et un (31) août de l'année suivante.
21.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des Associés envers la Société.

21.3. Tout Associé (qu'il soit un Associé PSPOR ou un Associé Ordinaire ou les deux) peut prendre connaissance de

l'inventaire et du bilan au siège social.

21.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 22. Réviseurs d'entreprises.
22.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

22.2. Les Associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
General
23.1. La Société conservera:
(a) un Compte de Réserve Légale;
(b) des Comptes de Profits PSPOR; et
(c) un Compte Général de Profits,
tous différents et libellés en dollars américains (USD).
Affectation des Bénéfices
23.2. Les Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels apparaissant dans les comptes annuels

de la Société, dans lesquels, en tout état de cause, sont inclus les Droits au Coupon PSPOR au Comptes de Profits dont
il est question à l'article 23.1, dans l'ordre suivant:

(a) premièrement, un montant correspondant à 5% des bénéfices distribuables conformément à la loi, sera affecté au

Compte de Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant total affecté au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital
social émis de la Société;

(b) deuxièmement, pour chaque exercice social et conformément à la loi luxembourgeoise, les Droits au Coupon

PSPOR et le montant, le cas échéant, des Droits au Coupon accumulés et non payés, qui n'ont pas été entièrement affectés
aux Comptes de Profits PSPOR en raison de bénéfices insuffisants lors d'exercices sociaux précédents, seront affectés
aux Comptes de Profits PSPOR. Tout Droit au Coupon PSPOR qui n'a pas été entièrement affecté aux Comptes de
Profits  PSPOR  en  raison  de  bénéfices  insuffisants  lors  d'un  exercice  social  précédent,  sera  composé  lors  de  chaque
exercice social et incorporé aux Comptes de Profits PSPOR;

(c) troisièmement, pour chaque exercice social, les Droits au Coupon PSPOR qui n'ont pas été affectés aux Comptes

de Profits PSPOR et qui en ont été retirés en raison d'une affectation des pertes lors d'un exercice social suivant, seront
affectés aux Comptes de Profits PSPOR;

(d) quatrièmement, pour chaque exercice social, un montant équivalent aux Droits au Coupon PSPOR pour ledit

exercice social, sera affecté aux Comptes de Profits PSPOR si les Droits au Coupon PSPOR ne sont pas entièrement ou
partiellement déclarés et distribués aux Associés PSPOR malgré l'existence de bénéfices disponibles;

(e) finalement, le solde des bénéfices après les affectations prévues aux paragraphes (a) à (d) inclus, sera affecté au

Compte Général de Profits.

Dividendes Intérimaires
23.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant

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des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
au Compte de Réserve Légale;

(c) le Conseil doit approuver la distribution des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des

comptes intérimaires;

(d) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés par une distribution

de dividendes intérimaires; et

Distributions
23.4. Sous réserve de l'article 23.6, lors d'un paiement du solde, ou d'une partie du solde, des Comptes de Profits

PSPOR comme versement anticipé, le solde des Comptes de Profits PSPOR sera calculé le jour calendaire précédent la
date de paiement du versement anticipé et en considérant que ledit jour est la fin de l'exercice social.

23.5. Les versements anticipés à partir des Comptes de Profits peuvent être effectués à tout moment. Ces versements

anticipés à partir des Comptes de Profits ne seront effectués que sur base d'une résolution du Conseil, et à condition
que les comptes intérimaires préparés par la Société laissent apparaître des bénéfices et autres réserves suffisants (y
compris les primes d'émission) disponibles pour distribution.

23.6. Toute distribution faite à partir des Comptes de Profits qui n'est pas prévue par les articles 23.4 et 23.5 sera

versée aux Associés conformément à la Loi et sur base d'une résolution unanime de l'Assemblée Générale où la totalité
du capital social votant de la Société est présent ou représenté, étant entendu, en tout état de cause, que les Associés
PSPOR n'auront droit qu'aux distributions effectuées à partir des Comptes de Profits PSPOR.

23.7. Le dividende final d'un exercice social sera déclaré par résolution de l'Assemblée Générale, en tenant compte

des versements anticipés sur dividendes déclarés par le Conseil pour le même exercice social.

23.8. Tout Associé ayant le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un versement anticipé sur dividende

peut décider que ledit dividende coure et soit payé ultérieurement.

VI. Dissolution - Liquidation

24.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée par la majorité (en nombre)

des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être Associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

24.2. Les actifs restant après le paiement de toutes les dettes de la Société seront affectés de la manière suivante:
(a) premièrement aux Associés PSPOR, si des PSPOR sont toujours en circulation, un montant équivalent au pro rata

de:

(i) tous les Droits au Coupon PSPOR accumulés et non-payés; et
(ii) du Montant d'Investissement PSPOR et du solde des Comptes de Profits PSPOR, le solde des Comptes de Profits

PSPOR étant déterminé en considérant que le jour calendaire précédent la résolution des Associés prévue à l'article 24.1
est un Jour de Fin de Période PSPOR;

(b) deuxièmement, aux Associés Ordinaires, la partie libérée des Parts Sociales Ordinaires;
(c) troisièmement, aux Associés Ordinaires, le solde après les distributions prévues aux paragraphes (a) à (b).
A la liquidation, aucune distribution ne sera effectuée à la Société en relation avec les Parts Sociales détenues par celle-

ci.

24.3. Après la clôture de la liquidation, les livres et dossiers de la Société seront conservés pendant la période prévue

par la loi, par la personne désignée à cet effet par résolution de l'Assemblée Générale statuant sur la liquidation. Si
l'Assemblée Générale n'a pas nommé cette personne, le liquidateur s'en chargera.

VII. Définitions

Art. 25. Définitions. Les termes suivants définis dans les présents Statuts, auront la signification suivante:
Statuts aura la signification qui lui est attribuée à l'article 1.
Fonds Disponibles signifie toutes les sommes disponibles pour distribution conformément à la loi luxembourgeoise (y

compris notamment les fonds distribuables, en ce compris toutes les réserves établies avec les fonds reçus par la Société
en  tant  que  prime  d'émission,  tels  que  entre  autres,  le  Compte  de  Réserve  de  Prime  d'Emission  des  Parts  Sociales
Ordinaires, les Comptes de Réserve de Prime d'Emission des PSPOR et tout compte de boni de capital («compte 115:
comptes des apports d'actionnaires non rémunérés par des titres» figurant dans le Plan comptable normalisé luxem-
bourgeois)  ou  les  revenus  d'une  nouvelle  émission  prévue  à  des  fins  de  rachat  et  décidée  en  assemblée  générale
extraordinaire des Associés, tel que prévu dans la Loi.

Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi ou jour férié) durant lequel les banques commerciales sont géné-

ralement ouvertes à Luxembourg.

PSPOR de Classe A a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.

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Compte de Profits PSPOR de Classe A signifie le compte de profits lié au PSPOR de Classe A que la Société doit tenir

à tout moment.

PSPOR de Classe B a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.3.
Compte de Profits PSPOR de Classe B signifie le compte de profits lié au PSPOR de Classe B que la Société doit tenir

à tout moment.

Date de Début signifie la date d'émission des PSPOR, soit le 11 avril 2012.
Société a la signification qui lui est attribuée à l'article 1.
Manquement inclus tous les évènements suivant:
(a) Non-paiement Le non-paiement à la date due de tout montant dû par les Actifs Sous-jacent, dans la devise prévue

pour le paiement et dans la forme prévue par la documentation concernée, sauf si le paiement est effectué dans les cinq
(5) Jours Ouvrables de ladite date due.

(b) Autres Obligations
Le non-respect de toute disposition essentielle des documents gouvernant les Actifs Sous-jacents sauf si ce manque-

ment est réparé dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la demande d'y remédier.

Actifs Financiers signifie les actifs financiers (autre que des parts sociales ou autre instrument similaire représentatif

de capital) qui engendrent des intérêts ou autre rendement similaire.

Compte Général de Profit signifie le compte général de profits que la Société doit tenir à tout moment.
Loi a la signification qui lui est attribuée à l'article 1.
Compte de Réserve Légale signifie le compte de réserve relatif à la réserve légale au sens de la Loi, que la Société doit

tenir à tout moment

Date de Rachat Obligatoire signifie dix (10) ans après la Date de Début.
PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.3.
Droit au Coupon PSPOR 1 signifie le droit conféré aux Associés PSPOR, en tant que catégorie, de recevoir sur les

bénéfices de la Société, disponibles pour distribution par voie de dividende, un dividende cumulatif et préférentiel au
Associés Ordinaires de 1% par an sur la valeur nominale des PSPOR qui s'accumule quotidiennement et sera calculé sur
la base d'une année de 365 jours. Ledit droit au coupon sera composé chaque année.

Droit au Coupon PSPOR 2 signifie le droit conféré aux Associé PSPOR, en tant que catégorie, de recevoir, sur les

Actifs Sous-jacents, un dividende cumulatif et préférentiel aux Associés Ordinaires proportionnel à leur participation en
PSPOR dans tout revenu accumulé ou reçu par la Société (soit enregistré durant l'exercice social concerné de la Société
conformément aux principes comptables généralement acceptés à Luxembourg) sur chacun des Actifs Sous-jacent, moins
(i) une marge de 3.04 points de base calculée sur la moyenne annuelle (sur base d'une année de 365 jours) du montant
principal des PSPOR en circulation, moins (ii) le montant proportionnel au Droit au Coupon PSPOR 1. En tout état de
cause, le Droit au Coupon PSPOR 2 ne sera déclaré et accumulé que lorsque la Société aura acquis les Actifs Sous-jacents.

Droits au Coupon PSPOR signifie le Droit au Coupon PSPOR 1 et le Droit au Coupon PSPOR 2.
Montant d'Investissement PSPOR signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PSPOR multipliée par le nombre de PSPOR en circulation; et
(b) le solde des Comptes de Réserve de Prime d'Emission PSPOR.
Date de Fin de Période PSPOR signifie:
(a) le premier janvier de chaque année avant la Date de Rachat Obligatoire; et
(b) chaque date de rachat de PSPOR par la Société conformément aux articles 8.1 à 11.1 ou, si cette date n'est pas un

Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant (sauf si cette date tombe dans l'exercice social suivant, auquel cas, la Date de Fin
de Période PSPOR prendra fin le Jour Ouvrable précédent).

Comptes de Profits PSPOR signifie le Compte de Profits PSPOR de Classe A et le Compte de Profits PSPOR de Classe

B.

Associé(s) PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.3.
Comptes de Réserve de Prime d'Emission des PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l'article 6.2.
Associé(s) Ordinaire(s) a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.
Parts Sociales Ordinaires a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.
Comptes de Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales a la signification qui lui est attribuée à l'article 6.1.
Comptes de Profits signifie le Compte de Profits PSPOR et le Compte Général de Profits.
Prix de Rachat a la signification qui lui est attribuée aux articles 13.1 et 13.2.
Actifs Sous-jacents signifie les Actifs Financiers exprimés en USD, acquis ou qui seront acquis et financés directement

ou indirectement (à la suite d'un apport en numéraire, en nature ou par capitalisation des dividendes dus en circulation)
par l'émission de PSPOR et par les Comptes de Réserves de Prime d'Emission PSPOR liés ou à la suite d'un apport ou
d'une affectation à une réserve spéciale liée au PSPOR et/ou tout autre Actif Financier remplaçant les actuels Actifs

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Financiers, ou achetés ou financés par le revenus ou les produits résultants des actuels Actifs Financiers ou de la vente
de tout ou partie des actuels Actifs Financiers.

Associés a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.3.
Parts Sociales a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.3.

VIII. Dispositions générales

26.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

26.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

26.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

26.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre d'associés de la Société pour refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin d'enregistrer, au nom et
pour le compte de la Société, les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 7.000,

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu aux mandataires agissant pour le compte de la partie comparante, les mandataires ont signé

le présent acte original avec le notaire.

Signé: A. CLUNAN, P. VAN DENZEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18305. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 avril 2012.

Référence de publication: 2012048575/1025.
(120066737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Fontoy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.623.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration que le siège social de la société a été transféré du 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13. Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet en date du 30
décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2. Mai 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012050886/15.
(120070864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

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F.M.I. S.à r.l., Future Media International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.480.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LES CONSULTANTS ASSOCIES, une société par actions simplifiée de droit français, établie et ayant son

siège social à F-75016 PARIS, 19, square Foch, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 380189043 R.C.S. Paris et représentée actuellement par son conseil d'administration en la personne de son
Président, Madame Christine PENA, née le 3 janvier 1957 à LASSIGNY (France), de nationalité française et demeurant à
F-75012 PARIS, 58, rue de Bercy,

ici représentée par Monsieur Thierry DEROCHETTE, Expert-Comptable résident professionnellement à L-2561 Lu-

xembourg, 31, rue de Strasbourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

2) La société LUMI PARTICIPATIONS, une société civile de droit français, établie et ayant son siège social à F-75011

PARIS, 6, rue Gobert, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Paris sous le numéro 538423039
R.C.S. Paris et représenté actuellement par son conseil de gérance en la personne de:

A.) Madame Marie Gaxuxa BURGUBURU, née le 9 septembre 1971 à PARIS (France), de nationalité française et

demeurant à F-75011 Paris, 6, rue Gobert, en sa qualité d'associé gérant

et
B.) Monsieur Xavier Didier CHARVET, né le 12 juin 1952 à PARIS (France), de nationalité française et demeurant à

F-75011 Paris, 6 rue Gobert, en sa qualité d'associé gérant.

Laquelle société, ici représentée par Monsieur Thierry DEROCHETTE, Expert-Comptable résident professionnelle-

ment à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;

3) Monsieur Charles Paul Gérard de la BAUME, né le 24 avril 1958 à Boulogne-Billancourt (France) ayant la double

nationalité française et suisse, et demeurant à CH-1005 Lausanne, chemin de la Vuachère 5,

ici représenté par Monsieur Thierry DEROCHETTE, Expert-Comptable résident professionnellement à L-2561 Lu-

xembourg, 31, rue de Strasbourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Future Media

International S.à r.l., en abrégé F.M.I. S.à r.l. ("la Société"), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée ultérieurement ("la Loi") ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés
ultérieurement, le cas échéant ("les Statuts").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intel-

lectuelle, comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels,
qu'ils soient ou non protégés.

La Société a aussi pour objet l'exploitation d'un ou plusieurs sites internet, ainsi que la commercialisation et la diffusion

de ces sites.

La Société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières,

nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

66598

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un ou plusieurs associés n'entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par 300.000 (trois cent mille) parts

sociales sans valeur nominale, libérées intégralement.

Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.

Art. 6.  La  gestion  de  la  Société  appartient  à  un  ou  plusieurs  gérants  ("la  Gérance"),  associé  ou  non,  nommé  par

l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
La Société est valablement engagée par la seule signature de son gérant unique, ou par la signature conjointe de deux

gérants en cas de pluralité de gérants.

La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux

ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.

Art. 7. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé

cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 9. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 10. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

1. La société LES CONSULTANTS ASSOCIES, une société par action simplifiée de
droit français: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240.000 parts
2. La société LUMI PARTICIPATIONS, une société civile de droit français: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000 parts

3. Monsieur Charles Paul Gérard de la BAUME: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.000 parts

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trois cent mille euros

(EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été entièrement accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

<i>Résolutions

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à

l'unanimité:

1. La Gérance est composé d'un (1) gérant unique Monsieur Thierry DEROCHETTE, né le 19 décembre 1971 à Liège

(Belgique) et résidant professionnellement à L-2561 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 31, rue de Strasbourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2012.

2. Le siège social de la Société est établi au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: T. Derochette et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. LAC/2012/19430. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012050880/117.
(120070799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Pholusema S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 54, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.096.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 21 février 2012

En date du 21 février 2012, l’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de transférer le siège social de la

société à l’adresse suivante:

54 route d’Esch, L-1470 Luxembourg
À partir de cette date, le siège social de la société ne se situe donc plus au 187, rue Beggen, L-1221 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 5 avril 2012

En date du 5 avril 2012, l’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de révoquer Madame Florence BIN-

TENER de sa fonction de gérante unique de la société avec effet rétroactif au 28 février 2011.

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de nommer Monsieur Markus GREUTER, employé privé, né le

16 avril 1953 à Munchwillen (Suisse), demeurant au 68, rue du Scheid, L-6996 Oberanven en tant que gérant unique de
la société avec effet rétroactif au 28 février 2011 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012052236/22.
(120072309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

BHR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.929.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-six day of the month of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of BHR Luxembourg S.à r.l. (the

"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number R.C.S. Luxembourg B
64929, incorporated under the form of a société anonyme by deed of notary Joseph Elvinger on 19 

th

 June 1998, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n° 640 of 9th September 1998. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time on 10 

th

 December 2008 by deed of the undersigned

notary, published in the Mémorial n° 230 on 3 

rd

 February 2009.

The Meeting was chaired by Mathilde Lattard, maitre en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting appointed as secretary and as scrutineer Ana Bramao, maitre en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented at the Meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list

which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such at-
tendance list will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

66600

L

U X E M B O U R G

2. As it appears from said attendance list, all of the one million eight hundred thirty thousand seven hundred sixty two

(1,830,762) shares in issue in the Company are represented at this Meeting so that the Meeting is validly constituted and
can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.

3. The agenda of the Meeting is as follows:
Amendment of article 17 of the articles of association of the Company by insertion of a new and last paragraph to

read as follows:

"The General Meeting of Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the manager(s), showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year increased by profits carried
forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law.

The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of the General Meeting of Share-

holders. The General Meeting of Shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to
the legal reserve account."

The above being approved the Meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to amend article 17 of the articles of association of the Company in the manner as set out in

the above agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at nine hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, the

minutes of the Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the
French and the English version, the English version shall prevail.

This deed is made in Luxembourg, on the day beforementioned.
Upon reading the minutes of the Meeting, the appearing parties and the notary signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de BHR Luxembourg S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64929, constituée sous la forme d'une société
anonyme par acte notarié du notaire Maître Joseph Elvinger le 19 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») n˚640 du 9 septembre 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 10 décembre 2008 par devant le notaire soussigné et dont l'acte a été publié au Mémorial n˚230 du 3 février 2009.

L'Assemblée a été présidée par Mathilde Lattard, maitre en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée a désigné comme secrétaire et comme scrutateur Ana Bramao, maitre en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste
de présence restera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

2. Il ressort de ladite liste de présence que la totalité des un million huit cent trente mille sept cent soixante-deux

(1.830.762) parts sociales émises dans la Société sont représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est valable-
ment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
Modification de l'article 17 des statuts de la Société par ajout d'un nouveau et dernier paragraphe tel que décrit ci-

dessous:

«L'Assemblée Générale des Associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'états comptables

préparés par le(s) gérant(s) faisant apparaître des fonds disponibles et suffisants pour la distribution, il est entendu que
le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des
bénéfices reportés ainsi que des réserves disponibles mais, diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter
en réserves en vertu d'une obligation légale.

Le compte prime d'émission ne peut être distribué aux Associés que sur décision de l'Assemblée Générale des As-

sociés. L'Assemblée Générale des Associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve
légale.»

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L

U X E M B O U R G

Après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 17 des statuts de la Société tel qu'indiqué à l'ordre du jour.

<i>Dépense

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à neuf cents Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le procès-verbal de l'Assemblée est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du procès-verbal de l'Assemblée, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: M. LATTARD, A. BRAMAO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 mai 2012. Relation: LAC/2012/19809. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 07 mai 2012.

Référence de publication: 2012053067/93.
(120074316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 31.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050891/9.
(120070517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Gapel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.977.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Philip Godley, gérants, avec effet au 20 février

2012, comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012050893/16.
(120070923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Parworld, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.384.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 janvier 2012 a décidé les résolutions suivantes:
Elle renouvelle les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Marc RAYNAUD, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Vincent CAMERLYNCK, Administrateur,

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U X E M B O U R G

- Monsieur Christian DARGNAT, Administrateur,
- Monsieur Anthony FINAN, Administrateur,
- Monsieur Guy de FROMENT, Administrateur,
- Monsieur Bruno PIFFETEAU, Administrateur,
- Monsieur Christian VOLLE, Administrateur, demeurant tous désormais professionnellement à l’adresse suivante 14,

rue Bergère, F- 75009 paris,

- Monsieur Stéphane BRUNET, Administrateur, demeurant désormais professionnellement à l’adresse suivante 33 rue

de Gasperich, L-5826 Hesperange

- Monsieur Marnix ARICKX, Administrateur, demeurant désormais professionnellement à l’adresse suivante 55, rue

du Progrès, B- 1210 Bruxelles.

pour un terme d'un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en

2013.

L'Assemblée Générale a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en sa qualité de Réviseur d'Entre-

prises de la Société pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
en 2013.

Pour extrait conforme
PARWORLD

Référence de publication: 2012053449/29.
(120074047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.385.

<i>Auszug des schriftlichen Gesellschafterbeschlusses vom 23. April 2012

<i>Beschlüsse:

<i>1. Beschluss: Abberufung von Herrn M. Staratschek

Die Gesellschafter beschließen, Herrn Martin Staratschek, LL.M. als A- Geschäftsführer der KHS Königstraße 27 Be-

teiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

<i>2. Beschluss: Abberufung von Herrn Thomas Bohnstedt

Die Gesellschafter beschließen Herrn Thomas Bohnstedt als A-Geschäftsführer der KHS Königstraße 27 Beteiligung

S.à r.l. mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

<i>3. Beschluss: Berufung von Herrn Timo Vorderer

Die Gesellschafter beschießen, Herrn Timo Vorderer, geboren am 05.08.1980 in D-76131 in Karlsruhe, geschäftlich

ansässig unter der Adresse 12, Maximiliansplatz, D-80333 München als A-Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer
für die KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung zu berufen.

<i>4. Beschluss: Berufung von Dr. Thomas Goergen als Geschäftsführer

Die Gesellschafter beschließen, Herrn Dr. Thomas Goergen, geboren am 08.03.1969 in D-54290, Trier, geschäftlich

ansässig unter der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, als A-Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer
für die KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung zu berufen.

Référence de publication: 2012053323/24.
(120074003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

G.V.R. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.095.

L’an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Christian GRISARD-VAN ROEY, employé, né le 12 avril 1963 à Salisbury, demeurant à B-6600 Bastogne,

Benonchamps, 130;

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2. Madame Alfreda DELFOSSE, sage-femme, née le 23 mai 1963 à Uccle, demeurant à B-6600 Bastogne, Benonchamps,

130.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont tous associés de la

société «G.V.R. S.àr.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social au 4, Rue de la Poste, L-8824 Perlé, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.095, constituée suivant acte
notarié en date du 2 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 632 du 12
décembre 1995, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 20 juin 2006,
suivant un acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire alors de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1767 du 21 septembre 2006 (ci-après la "Société").

Lesquels comparants, détenant cent pour-cent (100%) du capital de la société, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-8824 Perlé, 4, Rue de la Poste, à l'adresse suivante:

L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article des statuts de la Société relatif au siège

social, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article des statuts de la Société relatif à l'objet social, pour l'élargir et lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«La Société a pour objet toutes les opérations de représentation d'intermédiaire commercial, opérations de vente de

matériels informatiques et de ses dérivés, ainsi que l'importation et l'exportation de toutes marchandises.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, financières, mobi-

lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales et modifient par conséquent l'article des

statuts de la Société relatif au capital social, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales sans

désignation de valeur nominale, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts sans toucher néanmoins à la forme de la société

pour les adapter à toutes modifications apportées ci-avant et à la loi sur les sociétés commerciales, afin de les donner
dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations de représentation d'intermédiaire commercial, opérations de

vente de matériels informatiques et de ses dérivés, ainsi que l'importation et l'exportation de toutes marchandises.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, financières, mobi-

lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «G.V.R. S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

sans désignation de valeur nominale, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence

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téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille cent cinquante
euros (EUR 1.150,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Grisard-Van Roey, A. Delfosse, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2012. Relation: DIE/2012/4702. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012050890/167.
(120070929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Gerona Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.388.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Philip Godley, gérants, avec effet au 20 février

2012, comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012050894/16.
(120070924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Zigmund Mather S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.937.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société

L'associé a pris unanimement les décisions suivantes:
L'acceptation de la démission avec effet au 18 avril 2012 de Michelle Carvill comme gérant de la société.
L'acceptation de la démission avec effet au 18 avril 2012 de Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland comme gérant

de la société.

La confirmation de la nomination avec effet au 18 avril 2012 de Sound Holdings Co. Sociedad Anonima, ayant son siège

social à Calle 50, Torre Global Plaza, Piso 19, office 19, Panama, République de Panama, comme gérant de la société pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 18 avril 2012 de:
- Sound Holdings Co. Sociedad Anonima
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2012052357/22.
(120072645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Galerie Commerciale de Kirchberg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 50.172.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement en date du 27avril 2012

- Les mandats d'administrateurs de Monsieur Eric DELEPLANQUE, Directeur Général International d'IMMOCHAN,

demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59170 CROIX, Monsieur Thierry DELBECQ, Directeur
Financier, avec adresse professionnelle au 5 rue Alphone Weicker, L - 2721 Luxembourg, Monsieur François REMY, DG
Pays, demeurant professionnellement au 5, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et de la société SOPARES ayant
son siège social au 412 F route d'Esch, L -2086 Luxembourg sont renouvelés pour une période d'un an. Ils prendront fin
lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2013.

- Le mandat de Réviseur d'Entreprises agréé de KPMG Audit S. à r.l. est renouvelé pour une période d'un an et prendra

fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

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U X E M B O U R G

Certifié sincère et conforme
GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG

Référence de publication: 2012050898/18.
(120070590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Garage Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 44, route de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 97.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE LINDEN SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012050899/11.
(120070240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Tyco International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.550.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 30 avril 2012

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société prend acte de la démission de Loraine Reddington

de son poste de d'administrateur de la Société, avec effet au 1 

er

 mai 2012.

En outre, les actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Mirza Dautbegovic, ayant comme adresse professionnelle

10, Freier Platz, 8200 Schaffhausen, Suisse, comme admnistrateur de la Société, avec effet au 1 

er

 mai 2012 pour un mandat

qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle devant statuer sur les comptes annuels clôturés en 2012.

En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- John Jenkins
- Andrea Goodrich
- Joe Mandala
- Peter Schieser
- Ravi Tulsyan
- Madeleine Barber
- Mirza Dautbegovic

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco International Finance S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012052328/25.
(120072127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Gilavet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 28, rue de Bettange.

R.C.S. Luxembourg B 112.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GILAVET S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012050901/11.
(120070239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

66608

L

U X E M B O U R G

Gems Progressive Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.162.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012050900/12.
(120071007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Holter Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.846.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Philip Godley, administrateurs, avec effet au

20 février 2012, comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012050915/16.
(120070922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Girton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 104.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050902/9.
(120070456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

GNT - Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 87.699.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050903/9.
(120070774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

GNT - Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 87.699.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050904/9.
(120070779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

66609

L

U X E M B O U R G

Groupe N, Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 8.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012050907/10.
(120070730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Marie-Thérèse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.407.

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2012, l’assemblée a pris, les résolutions

suivantes:

La société FINEUGEST S.A., B166743 sise au 29, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg est nommée commissaire

aux comptes en remplacement de la société Fiscalité Immobilière, démissionnaire.

Le siège social de la société est transféré du 63-65, Rue de Merl L-2146 Luxembourg au 29, boulevard Prince Henri

L-1724 Luxembourg.

Florence Bastin, née le 2 juillet 1975 à Haine St Paul demeure professionnellement au 29, boulevard Prince Henri

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050994/17.
(120070200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.388.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012050910/10.
(120070589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

G4S Security Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 19.541.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012050913/10.
(120070920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Hertford Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.900.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 147.002.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66610

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 mai 2012.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012050914/11.
(120070642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Crete Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.449.

Il résulte des résolutions des associés de la Société prises en date du 7 mai 2012 que:
- Mr. Olivier Aubert, né à Genève (Suisse) le 10 juillet 1972, résidant au 20 rue Jean Jaurès, 92300 Levallois-Perret

(France) a été nommé gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- CNP Assurances S.A., une société anonyme régie par les lois de France, ayant son siège social au 4 place Raoul Dautry,

75015 Paris, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 341 737
062 a été nommé gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

De sorte que le conseil de gérance de la Société est désormais constitué comme suit:
- M. Christian Seymour, gérant de classe A;
- M. Olivier Aubert, gérant de classe A;
- CNP Assurances S.A., gérant de classe A;
- Mme. Delphine Tempé, gérant de classe B; et
- M. Stéphane Hadet, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012053088/23.
(120073848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SHCO 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.445.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the fourth day of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.

THERE APPEARED:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg
trade registry under number B 103.123,

here represented by Mrs Anne Coenen, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal in Luxembourg, on 4 April 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), governed by the relevant laws
and the present articles.

" Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining

to such an entity as well as by present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or an indirect interest.

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U X E M B O U R G

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of "SHCO 33 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

66612

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U X E M B O U R G

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied."

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and twelve.
The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are entirely subscribed by the sole shareholder ATC Corporate

Services (Luxembourg) S. A., predesignated, represented as above stated.

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

eight hundred fifty Euro (EUR 850.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, represented as above stated, representing

the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager of the company for an undetermined period with powers as stipulated by article 12

of the articles of incorporation:

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 103.336.

2) The registered office is established in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, surname,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

66613

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre avril.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.123

ici représentée par Madame Anne Coenen, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 4 avril 2012.

La prédite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives,

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination "SHCO 33 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

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L

U X E M B O U R G

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit,
par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies."

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille douze.

<i>Souscription et Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont entièrement souscrites par l'associé unique ATC Corporate Services

(Luxembourg) S.A., prédésignée, représentée comme dit ci-avant.

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société du chef de sa constitution ont été évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR

850,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, s'est

ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et a pris les
résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs tels que définis à l'article 12 des statuts:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Coenen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2012. Relation: DIE/2012/4334. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au mémorial C.

Diekirch, le 10 avril 2012.

Référence de publication: 2012050599/264.
(120069694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Hospitality Resort International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 150.401.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26.04.2012

Les actionnaires de la société HOSPITALITY RESORT INTERNATIONAL S.A. réunis le 26.04.2012 au siège social,

ont décidé à l’unanimité ce qui suit:

1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Le siège social du commissaire aux compts FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l. a été transféré au 6, Boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26.04.2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012050916/16.
(120070770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 71.104.

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 26. April 2012

Aus dem Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre vom 26. April 2012 geht hervor daß:
- Die Mandate von Herrn Dr. Matthias Achilles, Herrn Reiner Barthuber, Herrn John Julian Cox, Herrn Markus Fels,

Frau Fiona Flannery und Herrn Thomas Glynn um ein weiteres Jahr verlängert werden bis zu der Generalversammlung,
die über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 beschließt.

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U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Mai 2012.

In Vertretung von Hypo Pfandbrief Bank International S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2012050917/16.
(120070443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 71.104.

Die Gesellschaft wurde am 27. Juli 1999 gegründet gemäß Urkunde von Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 799 vom 27. Oktober 1999

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. April 2012.

In Vertretung von Hypo Pfandbrief Bank International S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2012050918/15.
(120070446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.952.

<i>Rectificatif L120069311

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012050978/13.
(120070593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

G4S Security Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.470.600,00.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 19.541.

<i>Rectificatif de l’acte du 26 janvier 2012, déposé le 3 février 2012 au R.C.S.

<i>sous la référence L120021301

L'an deux mille douze, le treize mars,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale des associés de "G4S Security Solutions S.à r.l." (la "Société"), une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 14, rue du Père Raphael, L-2413 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.541, constituée en date du 5 juillet 1982 suivant acte
de Maître Réginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Bascharage, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C»), numéro C-237 du 5 octobre 1982. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 26 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C.

L'Assemblée a désigné Madame Anne PERINO, Directeur Financier, demeurant professionnellement à 14, rue du Père

Raphaël, L-2413 Luxembourg comme présidente. Madame Andréa DONDER, juriste, demeurant professionnellement à
8, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg a été nommé secrétaire.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Stéphanie JUAN, juriste, demeurant professionnellement à 8, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, Madame le président a déclaré et requis le notaire d'acter:

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U X E M B O U R G

I. Les parties comparantes comparaissent en tant que seuls associés de la Société.(les «Associés»).
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Reconnaissance qu'il n'a jamais existé une version anglaise des statuts de la Société et qu'il n'y avait pas lieu dans

l'acte daté du 26 janvier 2012, d'avoir une version anglaise;

2. Rectification subséquente de l'acte daté du 26 janvier 2012 en ce qu'il contenait une version anglaise et qu'il men-

tionnait dans les deux versions qu'en cas de discordance entre les deux versions, la version anglaise primerait.

3. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de reconnaître qu'il n'a jamais existé une version anglaise des statuts de la Société mais seulement

une version française et qu'il n'y avait pas lieu dans l'acte daté du 26 janvier 2012, d'avoir une version anglaise;

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de rectifier subséquemment l'acte daté du 26 janvier 2012 en supprimant l'entièreté de la version

anglaise de l'acte ainsi que le paragraphe suivant dans la version française:

«Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra».

L'acte du 26 janvier 2012 porte le numéro 130/2012 du Répertoire et est enregistré auprès de l'Administration de

l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, le 30 janvier 2012 sous la relation LAC/2012/4626, déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 3 février 2012 sous la référence L120021301.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte rectificatif a été évalué à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. Perino, A. Donder, S. Juan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2012. LAC/2012/12609. Reçu douze euros (12,-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012050912/56.
(120070848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Malouri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 161.499.

L'an deux mil douze, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- La société Edouard Family Trust Company Inc, constituée conformément aux lois de l'Etat de Wyoming, avec siège

social à 325 NW Ridge Road, Jackson, WY 83001, USA, agissant en tant que trustee du Mathilde Stern Trust Agreement,
un trust de l'Etat du Wyoming constitué le 27 septembre 2007,

2.- La société Edouard Family Trust Company Inc, constituée conformément aux lois de l'Etat de Wyoming, avec siège

social à 325 NW Ridge Road, Jackson, WY 83001, USA, agissant en tant que trustee du Minor Trust, un trust de l'Etat
du Wyoming constitué le 27 juin 2008,

3.- La société Edouard Family Trust Company Inc, constituée conformément aux lois de l'Etat de Wyoming, avec siège

social à 325 NW Ridge Road, Jackson, WY 83001, USA, agissant en tant que trustee du Demetere Trust, un trust de
l'Etat du Wyoming constitué le 27 juin 2008,

4.- Madame Béatrice Stern, née le 17 juillet 1957 à Boulogne-Billancourt (France), Vice-president International Business

Development Sotheby's, demeurant 1060 Fifth Avenue, New York, NY 10128, Etats Unis,

tous ici représentés par Monsieur Steeve SIMONETTI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

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U X E M B O U R G

en vertu de quatre procurations datées du 21 et 23 mars 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société Malouri S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte

notarié en date du 27 mai 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1878 du 17 août 2 011.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de SOIXANTE-TROIS MILLE NEUF CENT SOIXAN-

TE EUROS (63.960,00 EUR) pour porter son montant actuel de SEIZE MILLE EUROS (16.000,- EUR) à SOIXANTE-DIX-
NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (79.960,00 EUR) par l'émission de SIX MILLE TROIS CENT QUATRE-
VINGT-SEIZE (6.396) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) La société Edouard Family Trust Company Inc, constituée conformément aux lois de l'Etat de Wyoming, avec siège

social à 325 NW Ridge Road, Jackson, WY 83001, USA, agissant en tant que trustee du Mathilde Stern Trust Agreement,
un trust de l'Etat du Wyoming,

ici représentée par Monsieur Steeve SIMONETTI prénommé,
aux termes de ladite procuration sous seing privé délivrée le 23 mars 2012,
laquelle déclare souscrire deux mille cent trente deux (2.132) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par

la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l'encontre de la société, d'un
montant de vingt et un mille trois cent vingt euros (21.320,- EUR);

2) La société Edouard Family Trust Company Inc, constituée conformément aux lois de l'Etat de Wyoming, avec siège

social à 325 NW Ridge Road, Jackson, WY 83001, USA, agissant en tant que trustee du Minor Trust, un trust de l'Etat
du Wyoming,

ici représentée par Monsieur Steeve SIMONETTI prénommé,
aux termes de ladite procuration sous seing privé délivrée le 23 mars 2012,
laquelle déclare souscrire deux mille cent trente deux (2.132) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par

la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l'encontre de la société, d'un
montant de vingt et un mille trois cent vingt euros (21.320,- EUR);

3) La société Edouard Family Trust Company Inc, constituée conformément aux lois de l'Etat de Wyoming, avec siège

social à 325 NW Ridge Road, Jackson, WY 83 001, USA, agissant en tant que trustée du Demetere Trust, un trust de
l'Etat du Wyoming,

ici représentée par Monsieur Steeve SIMONETTI prénommé,
aux termes de ladite procuration sous seing privé délivrée le 23 mars 2012,
laquelle déclare souscrire deux mille cent trente deux (2.132) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par

la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l'encontre de la société, d'un
montant de vingt et un mille trois cent vingt euros (21.320,- EUR);

L'existence et la valeur des dites créances ont été certifiées au notaire instrumentant au moyen d'un certificat issu par

la gérance de Malouri S.à r.l. et daté du 29 mars 2012, auquel un bilan intérimaire en date du 26 mars 2012 est annexé.

Ce certificat, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:

«  Art. 6. 1 

er

 alinéa.  Le capital est fixé à SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (79.960,00

EUR) représenté par SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE (7.996) parts sociales d'une valeur nominale de
DIX EUROS (10,- EUR) chacune toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

66619

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. SIMONETTI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15566. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012052743/83.
(120073292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Hermann &amp; Valentiny &amp; Associés S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 58.059.

<i>Cession de parts

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 30 avril 2012 que:
- Monsieur VALENTINY François cède 27 parts sociales à Monsieur CHRISTMANN Axel.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012050919/11.
(120070342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Hexagon World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.458.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012050920/10.
(120070858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Hexion Specialty Chemicals Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 147.615.

Par la présente, la Fiduciaire ROMAIN ZIMMER dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social 6-12, rue

du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, de la Société à Responsabilité Limitée HEXION SPECIALTY CHEMICALS Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B147615.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Romain ZIMMER.

Référence de publication: 2012050921/10.
(120070569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

DJE Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.326.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der DJE Lux SICAV

Die Ordentliche Generalversammlung der DJE LUX SICAV vom 8. Mai 2012 hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 Zur Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich
- Herr Stefan David Grün (Vorsitzender)
- Herr Dr. Ulrich Kaffarnik (stellv. Vorsitzender)
- Herr Christian Wolff (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.

66620

L

U X E M B O U R G

Die Aktionäre beschließen, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer zu wählen.

...

Luxembourg, den 8. Mai 2012.

<i>Für DJE LUX SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2012053145/23.
(120074694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

HK2 Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.263.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012050924/14.
(120070688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Hong He S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.269.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour HONG HE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012050926/12.
(120070421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Hotello S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 103.094.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050928/10.
(120070479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Logical Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 166.242.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance datées du 18 avril 2012

Le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 124 boulevard de la Petrusse, L-2330

Luxembourg au 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg à compter de ce jour.

L’adresse professionnelle de Monsieur Simon Hénin, Gérant de Classe A est 124, boulevard de la Petrusse, L-2330

Luxembourg.

66621

L

U X E M B O U R G

Suite au contrat de cession de parts daté du 6 avril 2012, l’actionnaire Stichting Administratiekantoor Logical Energy

cède la totalité de ses parts soit 9800 part sociales d’une valeur de 1 euro chacune à ALM Luxembourg Holdings Sàrl
enregistrée au RCSL sous le numéro B149616 et dont le siège social est 22 avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012050972/18.
(120070174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050929/9.
(120070980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

I.P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.P.F. SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012050930/11.
(120070236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Infrastrukturelle Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.886.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Philip Godley, administrateurs, avec effet au

20 février 2012, comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012050931/15.
(120071012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Messageries du Livre S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Frédérique Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 53.763.

En date du 24 avril 2012, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
Le conseil de gérance se compose des personnes suivantes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
Monsieur Christian SCHOCK
5, rue Albert Calmes, L-1310 Luxembourg
Monsieur Alexander THEOBALD
Eichtalboden 3G, CH-5400 Baden
Monsieur Andreas BERGER
Helmholtzstrasse 1, D-99421 Weimar
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66622

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2012.

Christian SCHOCK / Alexander THEOBALD / Andreas BERGER
<i>Président du conseil de gérance / Membre du conseil de gérance / Membre du conseil de gérance

Référence de publication: 2012051008/19.
(120070128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.938.603,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.969.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Référence de publication: 2012050932/10.
(120070442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 793.655.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.079.

Avec effet au 22 mars, 2012 Monsieur Keith Seagers, a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012050933/12.
(120070425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 428.475.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.262.

Avec effet au 22 mars, 2012 Monsieur Keith Seagers, a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012050934/12.
(120070426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Micro-Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.702.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société Micro-InvestissementS S.A. qui s'est tenue en date

<i>du 4 janvier 2012

Il a été décidé
- de nommer Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'As-

pelt, L - 1142 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012051010/15.
(120071000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

66623

L

U X E M B O U R G

ICAP Luxembourg Holdings (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.920.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 150.250.

Avec effet au 22 mars, 2012 Monsieur Keith Seagers, a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012050935/12.
(120070800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

ICO Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.851.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

- Par jugement du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme ICO
CAPITAL S.A., ayant eu son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, Carré Bonn, rue de la Poste, et a mis les frais à charge
du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012050937/16.
(120070295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Impermanence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012050938/10.
(120070871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Kauri Broadway Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 501.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.337.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Jonathan Herbert, gérants, avec effet au 20

février 2012, comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012050955/16.
(120071010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66624

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Document Outline

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

BHR Luxembourg S.à r.l.

Crete Holding S.à r.l.

DJE Lux Sicav

Fontoy Holding S.A.

Future Media International S.à r.l.

G4S Security Solutions S.à r.l.

G4S Security Solutions S.à r.l.

Galerie Commerciale de Kirchberg

Gapel Investments S.à r.l.

Garage Linden S.à r.l.

Gems Progressive Fund

Généralpart

Gerona Securitization S.à r.l.

Gilavet S.à r.l.

Girton S.à r.l.

GNT - Lux S.A.

GNT - Lux S.A.

Groupe N

GRP S.à r.l.

G.V.R. S.àr.l.

Hermann &amp; Valentiny &amp; Associés S.à.r.l.

Hertford Holding S.à r.l.

Hexagon World S.A.

Hexion Specialty Chemicals Luxembourg

HK2 Participations

Holter Investments S.A.

Hong He S.à r.l.

Hospitality Resort International S.A.

Hotello S.C.A.

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l.

ICAP Luxembourg Holdings (No.3) S.à r.l.

ICO Capital S.A.

Impermanence

Infrastrukturelle Beteiligungsgesellschaft S.A.

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.

I.P.F. S.à r.l.

Kauri Broadway Office S.à r.l.

KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.

Logical Energy S.à r.l.

Malouri S.à r.l.

Marie-Thérèse S.A.

Messageries du Livre S.à.r.l.

Micro-Investissements S.A.

Narbonne Retail Park III

Parworld

Pholusema S.à.r.l.

SHCO 33 S.à r.l.

Tyco International Finance S.A.

Zigmund Mather S.à r.l.