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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1384
5 juin 2012
SOMMAIRE
AC Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66388
All Seas Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66387
Aramis Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
66390
Belmont Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66391
Cap Hallal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66419
Caribe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66391
Cronos Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66394
Delta Inter-Link S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66432
E. Excel Export S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66432
European Seals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66395
F.A. Corp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66415
F.P. Corp. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66432
Hortense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66387
Ide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66409
Impex Overseas Trading Holding S.A. . . .
66387
Imprimerie Centrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66394
Imprimerie Linden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
66412
INDEX 3000 S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66412
Investia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66412
Isiwis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66413
IT Linguistics Institute, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66413
Ivesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66413
Ivesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66415
Jade de Chine Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66415
Kador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66415
Kaskade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66430
Kauri Broadway 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
66431
Kauri Broadway Properties S.à r.l. . . . . . . .
66430
Kingberg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
66431
KZero Worldswide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
66431
La Couronne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66432
L.B.G. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66431
LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR . . . . . . . . . .
66427
Limra International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
66415
LOYS Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66389
Luma Capital S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
66416
Luxury Brand Development S.A. . . . . . . . .
66388
Marquisaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66393
Mondery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66386
Patinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66413
Patrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66388
Prime Global Investments S.A. . . . . . . . . . .
66430
Sirtes S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66391
Soparlec Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66392
Tandil SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66393
Thalan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66392
Top Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66386
Unit Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
66392
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66394
Varama Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
66386
Variolabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66390
Venezuela Investment Company S.A. . . . .
66393
WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET
MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66420
66385
L
U X E M B O U R G
Top Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 150.916.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>22 juin 2012i> à 12 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration.
2. Présentation et approbation du rapport du commissaire.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2010.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Démissions d'administrateurs.
7. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012054807/18.
Mondery S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 145.885.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056796/16.
Varama Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.091.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement au siège social de la société en date du <i>15 juin 2012i> à 14h00 avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
6. Démission du Commissaire aux comptes et décharge spéciale à lui accorder
7. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012059874/802/20.
66386
L
U X E M B O U R G
All Seas Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 86.787.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056800/10/18.
Impex Overseas Trading Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 29.931.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le <i>12 juin 2012i> à 15.30 heures, pour délibération
sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2011
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012058004/19.
Hortense S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.641.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 JUIN 2012i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2011 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2011.
- Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012059202/45/17.
66387
L
U X E M B O U R G
Patrilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 30.409.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2012i> à 10 heures 30 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du commissaire pour l'exercice comptable clôturant le 31 décembre 2011 et approbation des
comptes annuels;
2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats;
4. Divers.
Référence de publication: 2012059203/581/15.
Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.330.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juin 2012i> à 11 heures 00 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Réviseur d'entreprise agréé relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2011 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Réviseur d'entreprise agréé relatifs aux comptes consolidés au 31 décembre 2011;
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes relatif aux comptes consolidés au 31 décembre 2011;
affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'entreprise agréé pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice
clôturé au 31 décembre 2011.
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
- Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Réviseur d'entreprise agréé.
- Renouvellement du mandat du délégué à la gestion journalière.
- Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012059205/45/25.
AC Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 160.943.
Die Aktionäre der AC Quant (die "Gesellschaft") werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>13. Juni 2012i> um 8.30 Uhr vor dem Notar in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg nach 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg mit sofortiger Wirkung.
2. Änderung des ersten Satzes des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft um die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft
nach 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg wiederzuspiegeln, so dass dieser wie folgt lautet:
"Der Sitz der Gesellschaft befindet sich innerhalb der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxembourg."
3. Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft, so dass Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt lautet:
66388
L
U X E M B O U R G
"1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/oder sonstigen zulässigen
Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
über Organismen für gemeinsame Anlagen ("Gesetz von Dezember 2010") mit dem Ziel einer angemessenen
Wertentwicklung zugunsten der Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz von Dezember 2010 und im Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) ("Ge-
setz vom 10. August 1915") festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder
nützlich sind."
4. Abänderung der Artikel 4, 7, 10, 21, 38, 40 und 42 der Satzung der Gesellschaft wegen der Bezugnahme auf das
Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquo-
rum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung dieses Quorum nicht
erreicht wird, wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen
Rechts einberufen, um über die Tagesordnung zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquo-
rum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien getroffen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Verwaltungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A. ange-
fordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012059838/8040/38.
LOYS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 153.575.
Die Aktionäre der LOYS Sicav (die "Gesellschaft") werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, welche am <i>13. Juni 2012i> um 8.30 Uhr vor dem Notar in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg nach 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg mit sofortiger Wirkung.
2. Änderung des ersten Satzes des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft um die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft
nach 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg widerzuspiegeln, so dass dieser wie folgt lautet:
"Der Sitz der Gesellschaft befindet sich innerhalb der Gemeinde Niedernaven, Großherzogtum Luxembourg."
3. Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft, so dass Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt lautet:
"I. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/ oder sonstigen zulässigen
Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
über Organismen für gemeinsame Anlagen ("Gesetz von Dezember 2010") mit dem Ziel einer angemessenen
Wertentwicklung zugunsten der Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz von Dezember 2010 und im Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) ("Ge-
setz vom 10. August 1915") festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder
nützlich sind."
4. Abänderung der Artikel 4, 7, 10, 21, 38, 40 und 42 der Satzung der Gesellschaft wegen der Bezugnahme auf das
Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquo-
rum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung dieses Quorum nicht
erreicht wird, wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen
Rechts einberufen, um über die Tagesordnung zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquo-
rum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien getroffen. Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Verwaltungsgesellschaft Alceda
Fund Management S.A. angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012059861/8040/37.
66389
L
U X E M B O U R G
Variolabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.805.
Die Aktionäre der VARIOLABEL SICAV (die "Gesellschaft") werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, welche am <i>13. Juni 2012i> um 8:30 Uhr vor dem Notar in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Namens der Gesellschaft in "OneFund SICAV".
2. Änderung des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft, um die Änderung des Namens der Gesellschaft widerzu-
spiegeln.
3. Anpassung des in Artikel 3 geregelten Gesellschaftszwecks der Gesellschaft wegen der Bezugnahme auf das Gesetz
vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen, so dass dieser wie folgt lautet:
"Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist es, die ihr verfügbaren Mittel nach dem Grundsatz der Risiko-
streuung in übertragbare Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und andere zulässige Vermögenswerte anzulegen
und ihren Aktionären den Ertrag der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen und Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung
ihres Gegenstandes im Rahmen des luxemburgischen Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für
gemeinsame Anlagen in seiner jeweils gültigen Fassung, (das "Gesetz von Dezember 2010") für nützlich erachtet".
4. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
5. Änderung des ersten und zweiten Satzes des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft, um die Verlegung des Sitzes
nach 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg widerzuspiegeln.
6. Abänderung der Artikel 8, 16, 20, 26, 27 und 30 wegen Bezugnahme auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen.
7. Verschiedenes
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquo-
rum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung dieses Quorum nicht
erreicht wird, wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen
Rechts einberufen um über die Tagesordnung zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquo-
rum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien getroffen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Verwaltungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A. in 5,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg angefordert werden.
Luxemburg, im Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012059875/8040/38.
Aramis Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 79.120.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>14 juin 2012i> à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060453/534/15.
66390
L
U X E M B O U R G
Belmont Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 150.275.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 juin 2012i> à 11.00 heures à Luxembourg au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060454/755/18.
Caribe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.749.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>13 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2009, 31.12.2010 et
31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060456/788/17.
Sirtes S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 43.010.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060461/755/18.
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Soparlec Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.482.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>14.06.2012i> à 14.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060463/19.
Thalan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 149.023.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>14 juin 2012i> à 09.30 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012060471/833/18.
Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 30.253.
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 15, 2012i> at 11.00 a.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
- To receive the Management Reports of the Directors and the Reports of the Statutory Auditor for the year ended
December 31, 2011,
- To approve the annual accounts, the consolidated financial statements and appropriation of earnings for the year
ended December 31, 2011,
- To ratify the appointment of Serdar Bilgiç
- To grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to
December 31, 2011,
- Statutory elections,
- To fix the remuneration of the Statutory Auditor.
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In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five
clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012060483/755/22.
Tandil SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 34.945.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>14/06/2012i> à 11.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire;
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011;
- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
- Démission d'administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060479/18.
Marquisaat, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.562.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>14 juin 2012i> à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060474/534/16.
Venezuela Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.780.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>13 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2009, 31.12.2010 et
31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
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5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060484/788/19.
Cronos Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 91.889.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2012
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées des actionnaires
présents ou représentés à l'Assemblée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social
de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061084/755/26.
Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 52.454.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 juin 2012i> à 11:30 heures en l'étude de Maître HELLINCKX, 101 rue cents, L-1319 Luxembourg,
afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société par apport en numéraire;
2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires commandités et commanditaires de la Société;
3. Souscription de la totalité des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital par
la société «SOPAN POLSKA Spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia» admise comme nouvel actionnaire com-
manditaire;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
Les actionnaires sont avisés qu'un quorum de 50% des actions émises est requis pour délibérer sur les points de l'ordre
du jour. Si le quorum n'était pas atteint, une 2e Assemblée portant sur ces points devra être convoquée. Les résolutions
pour être valables devront réunir les 2 tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil de Gérance.i>
Référence de publication: 2012061094/795/21.
Imprimerie Centrale, Société Anonyme.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 104.983.
Les comptes consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050939/9.
(120070160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
European Seals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.455.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
AXA Expansion Fund II FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA Investment Managers
Private Equity Europe, a société anonyme à conseil d'administration governed by French Law, having its registered office
at 20, place Vendôme, 75001 Paris and registered under number 403 201 882 RCS Paris,
represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 16 April 2012; such
proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “European Seals S.A.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided
into thirty-one thousand (31,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
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In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,
with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.
The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in
the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-one
thousand (31,000) shares. Each authorized share has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
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Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own
shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. - Board of directors, Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three
members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only (the “Sole Director”).
The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine
their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class
A director (the “Class A Director”) or class B director (the “Class B Director”).
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by
co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the Sole Director or by the single
signature of any member of the Board of Directors.
However, if the shareholders have qualified the members of the Board of Directors as Class A Directors or as Class
B Directors, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director
and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”). If no permanent
Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the Chairman
for the purpose of such meeting.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or by any one member of the Board of Directors.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at twenty-four hours' written
notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
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Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or
any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors or the Sole Director shall
be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the members of the Board of Directors as well as of the minutes
of the general meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Sole
Director or by any member of the Board of Directors.
The resolutions adopted by the Sole Director shall be documented in writing and signed by the Sole Director.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of
the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such member of the Board of Director's interest therein shall be disclosed in a special report to
the next general meeting of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and
its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as
well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
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Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders. In such case, resolutions of the
single shareholder may be passed in writing. Such written resolutions shall be documented in a document signed by the
single shareholder.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of
June at 10.00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
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Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”).
That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
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After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
AXA Expansion Fund II FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-
31,000
EUR 31,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-
31,000
EUR 31,000.-
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately at one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Board of Directors
and further resolved to appoint the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:
- Mr. Baudouin d'Hérouville, managing director, born in Toulon, France, on 2 November 1965, residing professionally
at 20, place Vendôme, F75001 Paris;
- Mr. Ian Kent, private employee, born on 3 December 1976 in Birmingham, United Kingdom, residing professionally
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Simon Barnes, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom, residing professionally at 47, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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<i>Third Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect
the following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:
- Ganash Lokanathen, private employee, born on 5 July 1978 in Pahang, Malaysia, residing professionally at 47, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
AXA Expansion Fund II FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment Managers
Private Equity Europe, une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, ayant son siège social
au 20, place Vendôme, 75001 Paris et immatriculée sous le numéro 403 201 882 RCS Paris,
représentée par Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 avril
2012, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «European Seals S.A.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et
un mille (31.000) actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des
actions nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au
porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.
La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux régles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et un mille
(31.000) actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
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A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres
actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre (l'«Administrateur Unique»).
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
individuelle de tout membre du Conseil d'Administration.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les membres du Conseil d'Administration d'Administrateurs de Catégorie A
ou d'Administrateurs de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui présidera la
séance et sera le Président pour sa durée.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout membre du Conseil d'Administration.
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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, vingt-quatre heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre régle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur
Unique doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil d'Administration aussi bien
que les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront
être signés par l'Administrateur Unique ou par tout Administrateur.
Les résolutions adoptées par l'Administrateur Unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur
Unique.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-
bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil d'Administration devront être portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou
toute autre décision.
Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
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Art. 16. Responsabilité des Administrateurs – Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent
pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-
tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.
Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/
ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agrée, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agrées qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires. Dans ce cas, les résolutions de l'actionnaire unique peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites
sont constatées dans un document signé par l'actionnaire unique.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi
du mois de juin à 10:00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
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Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
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Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur
nominale de ces actions, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payé à cent pour cent (100%) en espèces
ainsi qu'il suit:
Actionnaires
Capital
souscrit
nombre
d'actions
montant
libéré
AXA Expansion Fund II FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-
31.000
EUR 31.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-
31.000
EUR 31.000,-
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier
jour de décembre de 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration
et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires:
- Monsieur Baudouin d'Hérouville, managing director, né à Toulon, France, le 2 novembre 1965, demeurant profes-
sionnellement au 20, place Vendôme, F-75001 Paris;
- Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1962 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant professionnel-
lement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de
nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:
- Ganash Lokanathen, employé privé, né le 5 Juillet 1978 à Pahang, Malaisie, demeurant professionnellement au 47,
avenue John F. Kennedy, L 1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2012. Relation: DIE/2012/4659. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012050309/808.
(120070003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Ide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.983.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED, a limited company organized under the laws of the State of Jersey, with
registered office at 1, Seaton Place, JE-JE48YJ St Helier, Jersey and registered with the Register of Commerce and Com-
panies of Jersey under number 96396, holding one thousand and eight (1,008) shares of the company,
here represented by Me Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of proxy given on 28 March
2012.
SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, a limited company organized under the laws of the State of Jersey, with registered
office at 28-30, The Parade, bâtiment Equity Trust House, St Helier, Jersey and registered with the Register of Commerce
and Companies of Jersey under number 109684, holding three thousand three hundred forty (3,340) shares of the com-
pany,
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here represented by Mrs Katarzyna Kuszewska, jurist, residing in Luxembourg by virtue of proxy given on 28 March
2012.
(jointly referred to as the Shareholders)
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED and SPOKANE INVESTMENTS LIMITED are the shareholders of IDE
S.AR.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, R.C. Luxembourg, number B 118.983, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven, on August 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°1788 on September 25, 2006. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on February 23, 2012, not
yet published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.
- The IDE’s share capital is presently set at two hundred seventeen thousand and four hundred dollars (USD 217,400)
represented by four thousand three hundred and forty-eight (4,348) shares with a par value of fifty dollars (USD 50) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of seventy-five thousand dollars (USD 75,000)
to bring it from its present amount of two hundred seventeen thousand and four hundred dollars (USD 217,400) to two
hundred ninety-two thousand and four hundred dollars (USD 292,400) by the issuance of one thousand five hundred
(1,500) new shares with a par value of fifty dollars (USD 50) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to sub-
scribe for three hundred forty-eight (348) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an
aggregate amount of seventeen thousand four hundred dollars (USD 17,400). The amount of seventeen thousand four
hundred dollars (USD 17,400) is as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.
Thereupon, SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe
for one thousand one hundred fifty-two (1,152) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of
an aggregate amount of fifty-seven thousand six hundred dollars (USD 57,600). The amount of fifty-seven thousand six
hundred dollars (USD 57,600) is as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.
The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company decide to amend article 5 of the
articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at two hundred ninety-two thousand and four hundred dollars
(USD 292,400) represented by five thousand eight hundred forty-eight (5,848) shares with a par value of fifty dollars (USD
50) each.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand seventy
euros (EUR 1.070,-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois d’avril.
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Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED, une société anonyme de droit de l’Etat de Jersey avec siège social au 1,
Seaton Place, JE-JE48YJ St Helier, Jersey et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey sous
le numéro 96396, détenant mille huit (1,008) parts sociales de la société,
ici représentées par Me Julien Leclère, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 28 mars 2012,
SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, une société anonyme de droit de l’Etat de Jersey avec siège social au 28-30, The
Parade, bâtiment Equity Trust House, St Helier, Jersey et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Jersey sous le numéro 109684, détenant trois mille trois cent quarante (3,340) parts sociales de la société,
ici représentées par Mlle Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le
28 mars 2012, (Ensemble les Associés).
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrites ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
- STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED et SPOKANE INVESTMENTS LIMITED sont les associés de IDE S.AR.L,
une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.983, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 24 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°1788 du 25 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 février 2012,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
- le capital social de IDE S.AR.L est actuellement fixé à deux cent dix-sept mille quatre cents dollars (USD 217.400)
représenté par quatre mille trois cent quarante-huit (4.348) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars
(USD 50) chacune.
Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de soixante-quinze mille dollars (USD 75.000)
pour le porter de son montant actuel de deux cent dix-sept mille quatre cents dollars (USD 217.400) à deux cent quatre-
vingt-douze mille quatre cent dollars (USD 292.400) par l’émission de mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante dollars (USD 50) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus,
déclare souscrire à trois cent quarante-huit (348) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en
numéraire d’un montant de dix-sept mille quatre cents dollars (USD 17.400). La somme de dix-sept mille quatre cents
dollars (USD 17.400) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
Ces faits exposés, SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire à mille cent cinquante-deux (1.152) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numé-
raire d’un montant de cinquante-sept mille six cents dollars (USD 57.600). La somme de cinquante-sept mille six cents
dollars (USD 57.600) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné, qui
le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés de la Société décident de modifier l’article 5 des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-douze mille quatre cents dollars (USD 292.400)
représenté par cinq mille huit cent quarante-huit (5.848) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars
(USD 50) chacune».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ mille soixante-dix euros
(EUR 1.070,-).
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Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: LECLERE, KUSZEWSKA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 avril 2011. LAC/2012/19450. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053291/140.
(120073913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Imprimerie Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 37, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 88.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMPRIMERIE LINDEN S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012050940/11.
(120070237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
INDEX 3000 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 159.466.
Hiermit kündigen wir unser Mandat als Kommissar der INDEX 3000 S.A., SPF (R.C. B159466 Luxembourg) mit so-
fortiger Wirkung.
Luxembourg, den 24.04.2012.
LCG International A.G.
<i>Vögele - Verwaltungsratsvorsitzenderi>
Référence de publication: 2012050941/12.
(120070448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Investia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.342.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012050945/14.
(120070639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
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U X E M B O U R G
IT Linguistics Institute, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 151, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 113.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IT Linguistics Institute, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012050947/11.
(120070235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Patinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.360.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 27 avril 2012i>
- Les mandats d'administrateur de catégorie A de Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, et de Monsieur Marco
BALDUCCI, tous deux avec adresse professionnelle au 40 Avenue de Flandre, à F - Croix sont renouvelés pour une
nouvelle période d'un an. Ils prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2013.
- Les mandats d'administrateur de catégorie B de Madame Chantai MATHU et de Monsieur Alain RENARD, tous deux
avec adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L - 2086 Luxembourg, sont renouvelés pour une nouvelle période
d'un an. Us prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2013.
- Le mandat de Réviseur d'Entreprises agréé de KPMG Audit S. à r.l. est renouvelé pour une période d'un an et prendra
fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012051064/17.
(120070321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Ivesco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 95.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IVESCO SA
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012050949/11.
(120070233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Isiwis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.465.002,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.200.
L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée “ISIWIS S.à
r.l." (la «Société»), ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A rue Robert Stümper, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 151.200 constituée suivant acte reçu le 26 janvier 2010, publiée au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 582 du 18 mars 2010, dont les statuts ont été pour la
dernière fois modifiés par acte reçu le 22 décembre 2011, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
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Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’Associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est renseigné sur une liste de présence. Cette
liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.465.001 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à hauteur de EUR 1,- pour le porter de son montant actuel de EUR 4.465.001,- à EUR
4.465.002,- par la création de 1 nouvelle part d’une valeur nominale de EUR 1,- et d’une prime d’émission d’un montant
de EUR 749.999,-.
2.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’Associé décide ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1,- (un euro) pour le porter de son montant actuel
de EUR 4.465.001,- (quatre millions quatre cent soixante-cinq mille et un euros) à EUR 4.465.002,- (quatre millions quatre
cent soixante-cinq mille et deux euros) par l’émission de 1 (une) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de EUR 1,-
(un euro) chacune et d’une prime d’émission d’un montant de EUR 749.999,- (sept cent quarante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf euros), souscrites intégralement et libérées par apport en numéraire.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d’admettre la souscription de 1 (une) part sociale nouvelle et de la prime d’émission par l’Associé Unique
ISIWIS Research S.à r.l., ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite, ISIWIS Research S.à r.l., préqualifiée, représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration
ci-annexée, a déclaré souscrire à 1 (une) part sociale nouvelle et à la prime d’émission, et les libérer intégralement en
numéraire pour un montant de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) de sorte que la société a dès maintenant
à sa libre et entière disposition la somme de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolution:i>
En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit par “ISIWIS Research S.à r.l.”, pré-
qualifiée, pour 4.465.002 (quatre millions quatre cent soixante-cinq mille et deux) parts sociales.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.465.002,- (quatre millions quatre cent soixante-cinq mille et deux euros),
représenté par 4.465.002 (quatre millions quatre cent soixante-cinq mille et deux) parts sociales de EUR 1,- (un euro)
chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cent Euros (2.100,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2012. Relation: LAC/2012/13219. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012050946/68.
(120070651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
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Limra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 101.300.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 July 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Limra International S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012050971/14.
(120070913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Ivesco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 95.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IVESCO SA
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012050950/11.
(120070234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Jade de Chine Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5442 Roedt, 2, rue de Canach.
R.C.S. Luxembourg B 46.267.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050951/9.
(120070657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Kador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 103.644.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 27 avril 2012i>
- La société KPMG Audit S.àr.l., avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommée en tant que
Réviseur d'Entreprises agréé de la Société pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Certifiée sincère et conforme
Référence de publication: 2012050953/11.
(120070318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
F.A. Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 148.028.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 24 avril 2012i>
L'assemblée prend acte de la démission de Madame Joséphine Pallett de son mandat de gérant de la société avec effet
au 29 mars 2011.
Tel que proposé par le conseil de gérance de la société tenu le 27 février 2012, l'assemblée ratifie la nomination de
Monsieur Nicholas Hood, né à Bromley (Royaume-Uni), le 15 octobre 1974 et résidant professionnellement au 40,
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Portman Square, W1H6DA Londres (Royaume-Uni), comme nouveau gérant de la société en remplacement de Madame
Joséphine Pallett.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Stemper;
- Madame Christelle Rétif;
- Monsieur Naim Gjonaj;
- Monsieur Nicholas Hood.
Pour extrait conforme
F.A. Corp. S.à r.l.
Pierre Stemper / Christelle Rétif
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012053644/23.
(120074204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Luma Capital S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.786.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of April.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Bastien Burin, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of Luma Capital S.A. – SPF,a société de gestion de patrimoine
familial, having its registered office at 25 A, rue Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 144.786, pursuant to a power given by the resolutions of the board of
directors of the Company dated 17 April 2012.
The minutes of this meeting, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 14 January 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 565 of 16 March 2009, and its articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated 27 April 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 12 May 2011, number 974.
2.- The share capital of the Company is set at one hundred thirty-nine million seven thousand seven hundred Norwegian
Crowns (NOK 139,007,700) consisting of nine hundred sixty-three thousand eight hundred fifteen (963,815) Class A
shares, two hundred twenty-four thousand three hundred sixty (224,360) Class B shares and two hundred one thousand
nine hundred two (201,902) Class C shares with a nominal value of one hundred Norwegian Crowns (NOK 100) each.
3.- Pursuant to the third paragraph of article five of the articles of incorporation of the Company, the authorized
capital, excluding the current issued capital, is fixed at eighty-six million five hundred thirty-four thousand four hundred
Norwegian Crowns (NOK 86,534,400) divided into three hundred thousand (300,000) Class A shares, three hundred
thousand (300,000) Class B shares and two hundred sixty-five thousand three hundred and forty-four (265,344) Class C
shares, with a nominal value of one hundred Norwegian Crowns (NOK 100) each.
The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital of the Company, within
the limits of the authorized capital and such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of
shares with or without an issue premium, paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested,
current and immediately exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward,
of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares.
The Class A shareholders' preferential subscription right will apply only with regard to newly issued Class A shares,
the Class B shareholders' preferential subscription right will apply only with regard to newly issued Class B shares and
the Class C shareholders' preferential subscription right will apply only with regard to newly issued Class C shares.
4.- By resolutions of the board of directors of the Company dated 17 April 2012, the board of directors of the Company
has decided to increase the share capital of the Company by an amount of three million three hundred eight thousand
seven hundred Norwegian Crowns (NOK 3,308,700), so as to raise the share capital of the Company from its current
amount of one hundred thirtynine million seven thousand seven hundred Norwegian Crowns (NOK 139, 007,700) up
to one hundred forty-two million three hundred sixteen thousand four hundred Norwegian Crowns (NOK 142,316,400),
by the issue of thirtythree thousand eighty-seven (33,087) new Class C shares having a nominal value of one hundred
Norwegian Crowns (NOK 100) each.
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5.- The thirty-three thousand eighty-seven (33,087) new Class C shares of the Company have been subscribed and
have been paid by a contribution in cash for a total amount of fifty million Norwegian Crowns (NOK 50,000,000) whereof
three million three hundred eight thousand seven hundred Norwegian Crowns (NOK 3,308,700) have been allocated to
the share capital of the Company and the remaining balance of forty-six million six hundred ninety-one thousand three
hundred Norwegian Crowns (NOK 46,691,300) has been allocated to the share premium which will be recorded in the
share premium account.
The amount of fifty million Norwegian Crowns (NOK 50,000,000) is now at the free disposal of the Company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
6.- As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the first paragraph and the third paragraph
of article five of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:
" Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital is set at one hundred forty-two million three hundred sixteen thou-
sand four hundred Norwegian Crowns (NOK 142,316,400) consisting of nine hundred sixty-three thousand eight hundred
fifteen (963,815) Class A Shares, two hundred twentyfour thousand three hundred sixty (224,360) Class B Shares and
two hundred thirty-four thousand nine hundred eighty-nine (234,989) Class C Shares with a nominal value of one hundred
Norwegian Crowns (NOK 100) each and all such shares being fully paid up.
(third paragraph)
For the period foreseen here-below, the authorised capital excluding the issued share capital, is fixed at eight-three
million two hundred twenty-five thousand seven hundred Norwegian Crowns (NOK 83,225,700) to be divided into three
hundred thousand (300,000) Class A Shares, three hundred thousand (300,000) Class B Shares and two hundred thirty-
two thousand two hundred fifty-seven (232,257) Class C Shares, with a nominal value of one hundred Norwegian Crowns
(NOK 100) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated approximately at one thousand seventy hundred euros (€
1.700).
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
M. Bastien Burin, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de Luma Capital S.A. – SPF, une société de gestion de
patrimoine familial, ayant son siège social au 25 A, rue Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.786, en vertu d'un pouvoir conféré lors
des résolutions du conseil d'administration de la Société datées du 17 avril 2012.
Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La Société a été constituée suivant acte notarié du 14 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 565 du 16 mars 2009, et les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné en date du 27 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 mai 2011,
numéro 974.
2.- Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent trente-neuf millions sept mille sept cents Couronnes
Norvégiennes (NOK 139.007.700) représenté par neuf cent soixante-trois mille huit cent quinze (963.815) actions de
catégorie A, deux cent vingt-quatre mille trois cent soixante (224.360) actions de catégorie B et deux cent un mille neuf
cent deux (201.902) actions de catégorie C avec une valeur nominale de cent Couronnes Norvégiennes (NOK 100)
chacune.
3.- Conformément au troisième paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société, le capital autorisé, excluant le
capital social émis, est fixé à quatre-vingt-six millions cinq cent trente-quatre mille quatre cents Couronnes Norvégiennes
(NOK 86.534.400) divisé en trois cent mille (300.000) actions de catégorie A, trois cent mille (300.000) actions de
catégorie B et deux cent soixante-cinq mille trois cent quarante-quatre (265.344) actions de catégorie C, chacune avec
une valeur nominale de cent Couronnes Norvégiennes (NOK 100).
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit de la Société dans les
limites du capital autorisé. Cette augmentation de capital peut être souscrite et émise sous forme d'actions avec ou sans
prime d'émission, afin d'être libérée en espèces, en nature ou par compensation avec des créances incontestées, actuelles
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et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dis-
ponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations en actions.
Les droits préférentiels de souscription des actionnaires de classe A vont uniquement s'appliquer aux actions de classe
A nouvellement émises, les droits préférentiels de souscription des actionnaires de classe B vont uniquement s'appliquer
aux actions de classe B nouvellement émises et les droits préférentiels de souscription des actionnaires de classe C vont
uniquement s'appliquer aux actions de classe C nouvellement émises.
4.- Suite à des résolutions du conseil d'administration du 17 avril 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé
d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions trois cent huit mille sept cents Couronnes
Norvégiennes (NOK 3.308.700), pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent trente-neuf
millions sept mille sept cents Couronnes Norvégiennes (NOK 139.007.700) à cent quarante-deux millions trois cent seize
mille quatre cents Couronnes Norvégiennes (NOK 142.316.400) par l'émission de trente-trois mille quatre-vingt-sept
(33.087) nouvelles actions de catégorie C ayant une valeur nominale de cent Couronnes Norvégiennes (NOK 100)
chacune.
5.- Les trente-trois mille quatre-vingt-sept (33.087) nouvelles actions de catégorie C de la Société ont été souscrites
et ont été libérées suite à une contribution en espèce pour un montant total de cinquante millions de Couronnes Nor-
végiennes (NOK 50.000.000) dont trois millions trois cent huit mille sept cents Couronnes Norvégiennes (NOK
3.308.700) ont été allouées au capital social et les quarante-six millions six cent quatre-vingt-onze mille trois cents Cou-
ronnes Norvégiennes (NOK 46.691.300) restantes ont été allouées à la prime d'émission qui sera consignée dans le
compte prime émission.
Le montant de cinquante millions de Couronnes Norvégiennes (NOK 50.000.000) est dès à présent à la libre dispo-
sition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné.
6.- Suite à cette augmentation de capital dans la Société, le premier paragraphe et le troisième paragraphe de l'article
5 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 5. (premier paragraphe). Le capital souscrit est fixé à cent quarante-deux millions trois cent seize mille quatre
cents Couronnes Norvégiennes (NOK 142.316.400) composé de neuf cent soixante-trois mille huit cent quinze (963.815)
Actions de classe A, deux cent vingt-quatre mille trois cent soixante (224.360) Actions de classe B et deux cent trente-
quatre mille neuf cent quatre-vingt-neuf (234,989) Actions de classe C ayant une valeur nominale de cent Couronnes
Norvégiennes (NOK 100) chacune et toutes ces actions sont entièrement libérées.
<i>(Troisième paragraphe)i>
Pour la période prévue ci-dessous, le capital autorisé excluant le capital social émis est fixé à quatre-vingt-trois millions
deux cent vingt-cinq mille sept cents Couronnes Norvégiennes (NOK 83.225.700) divisé en trois cent mille (300.000)
actions de catégorie A, trois cent mille (300.000) actions de catégorie B et deux cent trente-deux mille deux cent cin-
quante-sept (232.257) actions de Catégorie C, chacune avec une valeur nominale de cent Couronnes Norvégiennes (NOK
100).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille sept cents euros (€ 1.700.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BURIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. LAC/2012/18148. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052724/153.
(120073488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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L
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Cap Hallal Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 163.160.
<i>Extrait d'une cession de parts du 16 avril 2012i>
Il résulte d'une cession de parts, reçue par le notaire Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxem-
bourg du 16 avril 2012 concernant la société anonyme "CAP HALLAL SARL.", établie et ayant son siège à L-4067 Esch-
sur-Alzette, 8, rue du Commerce, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163.160 que:
1. Abderrazak OUHADDOU, boucher, demeurant à F-57190 Florange, 29, avenue de Lorraine.
propriétaire de cinquante et une (51) parts sociales de la société CAP HALLAL SARL, précitée et
2. Rosende César SANTOS, préparateur de commande, demeurant à F-57150 Creutzwald (France), 8, rue des Dalhias.
propriétaire de quarante-neuf (49) parts sociales, de la société CAP HALLAL SARL, précitée
déclarent céder à:
- Mustapha CHEGLAL, employé privé, né à Berkane (Maroc) le 8 février 1969, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin,
56, rue du Muguet,
trente-trois (33) parts sociales de la Société par Rosende César SANTOS,
- Dzevat GUBERINIC, employé privé, né à LJUBOVO (Serbie) le 9 août 1978, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette,
69, rue Michel Rodange.
trente-trois (33) parts sociales de la Société, à concurrence de seize (16) parts sociales par Rosende César SANTOS
et à concurrence de dix-sept (17) parts sociales par Abderrazak OUHADDOU,
pour le prix total de trente-deux mille euros (32.000,00€).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront
productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession est payable par le cessionnaire au cédant à terme au plus tard dans un délai de douze (12) mois.
Les parties conviennent que Abderrazak OUHADDOU ne pourra être révoquer de ses fonctions de gérant tant que
l'intégralité du prix de cession n'aura pas été payé.
Ensuite: Abderrazak OUHADDOU, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession
qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la
Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
Finalement, les associés de la société, préqualifiés se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se
reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession qui précède, le capital social est désormais réparti comme suit:
- Abderrazak OUHADDOU, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
- Mustapha CHEGLAL, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
- Dzevat GUBERINIC, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Troisième résolutioni>
Ils décident révoquer Abderrazak OUHADDOU de ses de fonctions de gérant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des associés décident de nommer pour une durée illimitée aux fonctions de gérant:
- Abderrazak OUHADDOU, susdit,
comme gérant technique,
- Mustapha CHEGLAL, susdit, et
- Dzevat GUBERINIC, susdit,
Comme gérants administratifs.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants avec obligatoirement celle du gérant technique.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18122. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012052547/59.
(120072932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée uniperson-
nelle.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d' Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.428.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second of April.
Before Us, Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
WINGFIELD INTERNATIONAL GROUP, a company having its registered office at 283, route d’Arlon, L-8011 Stras-
sen,
here represented by Mister Paulo Jorge DA COSTA MAGALHAES, private employee, residing professionally at 25C,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney granted on March 29, 2012.
Said power of attorney after signature ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, acting in its respective capacity, intends to form a single-member limited liability company, the
Articles of Association of which it has adopted as follows:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company («société à responsabilité limitée»), governed by the present
articles of association and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies,
as amended, including its article 209, of September 18
th
, 1933 on limited liability companies and of December 28
th
,
1992 on single member companies, and the present articles of association.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the single-member character of the Company. As long as
the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of share-
holders.
Art. 2. The name of the Company is WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies
and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription or otherwise and the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of any kind and the management, control and enhancement of such holdings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which are in the same group of companies as the Company.
The Company may also act as general partner or limited partner, manager with unlimited or limited for all debts and
obligations of limited companies or associations or similar entities.
The Company may also acquire, develop, promote, sell, manage and / or rent, and perform all operations related to
real property, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Company may carry out, both for his personal account and for third parties, all operations that would be useful
or necessary to achieve its purpose or which are related directly or indirectly for this purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
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or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented by one hundred fifty (150)
shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinated law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company shall be managed by a board of managers, composed of at least one member, who shall be
individuals and do not need to be shareholders of the Company.
The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration.
The members of the board of managers are appointed by the general meeting of the shareholders, or as the case may
be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The members of the board of
managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any member of the board of managers may be removed by the general meeting of the shareholders, or as the case
may be, by the sole shareholder.
The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such members of the board of
management as it sees fit and may define the powers of such committees.
The board of managers may delegate part of its powers to a chief executive officer and managers, either shareholders
or not, who shall handle the day-to-day operations of the company, have the powers as the board of managers sees fit
and operate under the direct supervision of the board of managers.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman and a vice chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of managers, at the place
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers five
(5) days at least in advance of the date scheduled for such meeting. This notice may be omitted in case of assent of each
member of the board of managers in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
Any member of the board of managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or
by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, another member of the board of managers as
his proxy.
A member of the board of managers may represent more than one of his colleagues.
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Any member of the board of managers may participate in any meeting of the board of managers by conference-call,
videoconference or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least two members are present or represented.
All actions taken by the board of managers shall require the affirmative vote of a simple majority of the members of
the board of managers present or represented at the meeting.
The members of the board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its
approval in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by the single signature of the sole manager or by the joint signature of a class A manager with a class B manager, or by a
representative duly authorized by the Board of Managers.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice
chairman, or by two members of the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any member of the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his/her/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by him/her/them in the name of the Company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Shareholders’ decisions
Art. 16. Shareholders’ decisions are taken by shareholders' meetings.
Art. 17. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company’s financial year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 19. Each year, as of December 31
st
, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
The General Meeting may resolve to declare interim dividends. A resolution to declare an interim dividend from the
profits realized in the current financial year may also be passed by the Board of Managers.
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Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 23. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Association do not
provide for the contrary.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by WINGFIELD INTERNATIONAL GROUP, aforementioned.
They have been fully paid up so that the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000) is as of now at the free disposal
of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its formation, have been estimated at approximately one thousand four hundred (1,400.-)
euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the formation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager class A of the Company for an indefinite period:
- Mister Gabriel EL RHILANI, private employee, residing professionally at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The following are appointed managers class B of the Company for an indefinite period:
- Mister Paulo Jorge DA COSTA MAGALHAES, private employee, residing professionally at 25C, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
- E&A MANAGEMENT S.A., R.C.S. B Number 165.202, a company having its registered office at 25C, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg
3) The Company shall have its registered office at:
- 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present deed of formation is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer's attorney, he signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le deux avril.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
WINGFIELD INTERNATIONAL GROUP, une société établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-8011
Strassen,
ici représentée par Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES, employé privé, demeurant professionnellement
au 25C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 29 mars 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
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Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles
que modifiée, et ce compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre
1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-
rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cent cinquante (150) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
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Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un membre, devant être des personnes
physiques et qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société.
Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
Tout membre du conseil de gérance de la Société peut être révoqué par l’associé unique ou le cas échéant par l’as-
semblée générale des associés.
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés par des membres du conseil
de gérance, tel qu’il le jugera adapté et déterminera leurs pouvoirs.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des points déterminés à un ou plusieurs agents, associés
ou pas.
Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absence,
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil
de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins cinq
(5) jours avant la date prévue pour cette réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque membre du conseil de gérance par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant
par écrit ou par câble, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
par visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux membres sont présents ou
représentés.
Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du conseil de gérance présents ou repré-
sentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au
nom de la société par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A avec un
gérant de catégorie B, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil de gérance.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un membre du conseil de gérance.
Art. 14. La mort ou la démission d’un gérant, pour toute raison, ne causera pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle par rapport aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés seulement et sont donc
simplement responsables de l’exécution de leur mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Art. 17. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des
associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
L’assemblée générale des associés peut résoudre de déclarer des dividendes intérimaires. Une résolution de déclarer
un dividende intérimaire provenant des bénéfices de l’année en cours peut aussi être adoptée par le conseil de gérance.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par WINGFIELD INTERNATIONAL GROUP, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées de sorte que le montant de quinze mille euros (EUR 15.000) est à la libre disposition
de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400.-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gabriel EL RHILANI, employé privé, demeurant professionnellement au 25C Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES, employé privé, demeurant professionnellement au 25C Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
- E&A MANAGEMENT S.A., R.C.S. B Numéro 165.202, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Administrateur de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au:
- 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: P.J. Da Costa Magalhães et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2012. LAC/2012/15510. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012050668/380.
(120069213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 128.327.
En l'an deux mil douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La Société "LFPI MEZZANINE S.C.A. SICAR", une société d'investissement de capital à risque sous forme de société
en commandite par actions de droit luxembourgeois, avec siège social au L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, (la So-
ciété),
Ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions prises lors de deux réunions du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'administration)
en date du 26 janvier 2011 et du 16 février 2012 (les Réunions).
Une copie des procès-verbaux (ou extrait de ceux-ci) des Réunions, ayant été signées «ne varietur» par la comparante
et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
<i>Exposéi>
La comparante, ès-qualités qu'elle agit, a exposé au notaire instrumentant d'acter les déclarations et faits suivants:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich,
le 13 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1447 du 13 juillet 2007.
2. Suite à la dernière augmentation reçue par le notaire instrumentant en date du 20 mars 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 837 le 20 avril 2009, la Société a un capital social souscrit de cent
trois millions cent quarante-six mille cent euros (103.146.100,- EUR) représenté par une (1) Action de Commandité d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) entièrement libérée, trois cent neuf (309) Actions de la Classe A d'une valeur
initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées, deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent
quatre-vingt-onze (299.691) Actions de la Classe A d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, partiellement
libérées, sept cent trente mille (730.000) Actions de la Classe B d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
partiellement libérées et mille quatre cent soixante (1.460) Actions de la Classe C d'une valeur initiale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.
3. Les articles 7.1, 7.6 et 7.7. des Statuts, qui prévoient un capital autorisé, disposent dans les parties concernées comme
suit:
« 7.1. Le capital social de la Société sera représenté par des actions (les «Actions») ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, souscrites et émises conformément aux termes et conditions du Mémorandum. Le capital
minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société
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en tant que société d'investissement en capital à risque («SICAR»), est d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-). La Société
est une SICAR de type fermée avec un capital fixe autorisé égal à trois cent millions d'euros (EUR 300.000.000,-).
7.6. L'Associé Gérant Commandité aura la capacité d'admettre, dans les limites du capital autorisé, à toute date pendant
la Période de Souscription de nouveaux Actionnaires à son entière discrétion et sans qu'aucune priorité de souscription
ne soit accordée aux Actionnaires existants.
7.7. La souscription, l'émission et à la libération des Actions obéiront aux règles et modalités prévues dans le Mémo-
randum"
I. À la suite des résolutions prises par l'associé gérant commandité en date du 26 janvier 2011, ci-après annexée, le
capital social de la société a été augmenté, dans les limites du capital autorisé, comme suit:
I.1. En date du 29 décembre 2009, quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-six (82.986) actions de la Classe B
d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par un montant total de huit millions deux
cent quatre-vingt-dix-huit mille six cents euros (8.298.600,- EUR) imputées au compte capital social pour les besoins de
la onzième (11
e
) augmentation de capital.
Suite à l'augmentation de capital social qui précède, l'article 7.4. des Statuts a été modifié comme suit:
« Art. 7.4. La société a un capital souscrit de cent onze millions quatre cent quarante quatre mille sept cents euros
(111.444.700,- EUR), représenté par une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
entièrement libérée, trois cent mille (300.000) Actions de la Classe A d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, toutes entièrement libérées, huit cent douze mille neuf cent quatre vingt six (812.986) Actions de la Classe B
d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées, et mille quatre cent soixante (1.460)
Actions de la Classe C d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes entièrement libérées.»
I.2. En date du 31 décembre 2009, cent soixante six (166) actions de la Classe C d'une valeur initiale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par un montant total de seize mille six cents euros (16.600,- EUR) imputées
au compte capital social pour les besoins de la douzième (12
e
) augmentation de capital.
Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'article 7.4. des Statuts a été modifié comme suit:
« Art. 7.4. La société a un capital souscrit de cent onze millions quatre cent quatre cent soixante et un mille trois cents
euros (111.461.300,- EUR), représenté par une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) entièrement libérée, trois cent mille (300.000) Actions de la Classe A d'une valeur initiale de cent euros (EUR
100,-) chacune, toutes entièrement libérées, huit cent douze mille neuf cent quatre vingt six (812.986) Actions de la Classe
B d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées, et mille six cent vingt six (1.626)
Actions de la Classe C d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.»
I. 3. En date du 16 juillet 2010, dix-huit mille sept cent quatre-vingt-sept (18.787) actions de la Classe B d'une valeur
initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par un montant total d'un million huit cent quatre vingt
sept mille sept cents euros (1.887.700,- EUR) imputé au compte capital social pour les besoins de la treizième (13
e
)
augmentation de capital.
Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'article 7.4. des Statuts a été modifié comme suit:
« Art. 7.4. La société a un capital souscrit de cent treize millions trois cent quarante mille euros (113.340.000,- EUR),
représenté par une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) entièrement libérée,
trois cent mille (300.000) Actions de la Classe A d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entiè-
rement libérées, huit cent trente et un mille sept cent soixante treize (831.773) Actions de la Classe B d'une valeur initiale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées, et mille six cent vingt six (1.626) Actions de la Classe
C d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.»
I. 4. En date du 27 décembre 2010, trente-huit (38) actions de la Classe C d'une valeur initiale de cent euros (EUR
100,-) chacune, entièrement libérées par un montant total de trois mille huit cents euros (3.800,- EUR) imputé au compte
capital social pour les besoins de la quatorzième (14
e
) augmentation de capital.
Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'article 7.4. des Statuts a été modifié comme suit:
« Art. 7.4. La société a un capital souscrit de cent treize millions trois cent quarante trois mille huit cents euros
(113.343.800,- EUR), représenté par une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
entièrement libérée, trois cent mille (300.000) Actions de la Classe A d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, toutes entièrement libérées, huit cent trente et un mille sept cent soixante treize (831.773) Actions de la Classe
B d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées, et mille six cent soixante quatre
(1.664) Actions de la Classe C d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes entièrement libérées.»
II. À la suite des résolutions prises l'associé gérant commandité en date du 16 février 2012, ci-après annexée, le capital
social a été augmenté, dans les limites du capital autorisé, comme suit:
II. 1. En date du 28 juillet 2011, trente-sept mille huit cent quatre-vingt-treize (37.893) actions de la Classe A d'une
valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune entièrement libérées par un montant total de trois millions sept cent
quatre-vingt-neuf mille trois cents euros (3.789.300,- EUR) et cinquante-neuf mille trente-quatre (59.034) actions de la
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Classe B, d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par un montant total de cinq
millions neuf cent trois mille quatre cents euros (5.903.400,- EUR) imputées au compte capital social pour les besoins de
la quinzième (15
e
) augmentation de capital.
Suite à l'augmentation qui précède, l'article 7.4. des Statuts a été modifié comme suit:
« Art. 7.4. La société a un capital souscrit de cent vingt trois millions trente six mille cinq cents euros (123.036.500,-
EUR), représenté par une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) entièrement
libérée, trois cent trente sept mille huit cent quatre vingt treize (337.893) Actions de la Classe A d'une valeur initiale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées, huit cent quatre vingt dix mille huit cent sept (890.807)
Actions de la Classe B d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées, et mille six
cent soixante quatre (1.664) Actions de la Classe C d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes
entièrement libérées.»
II. 2. En date du 31 octobre 2011, cent quarante-trois mille cinq cent dix-huit (143.518) actions de la Classe B d'une
valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par un montant total de quatorze millions trois
cent cinquante et un mille huit cents euros (14.351.800,- EUR) imputé au compte capital social pour les besoins de la
seizième (16
e
) augmentation de capital.
Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'article 7.4. des Statuts a été modifié comme suit:
« Art. 7.4. La société a un capital souscrit de cent trente sept millions trois cent quatre vingt huit mille trois cents
euros (137.388.300,- EUR), représenté par une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) entièrement libérée, trois cent trente sept mille huit cent quatre vingt treize (337.893) Actions de la Classe A d'une
valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées, un million trente quatre mille trois cent
vingt cinq (1.034.325) Actions de la Classe B d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement
libérées, et mille six cent soixante quatre (1.664) Actions de la Classe C d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100.-)
chacune, toutes entièrement libérées.»
II. 3. En date du 2 décembre 2011, cent quarante-deux mille trois cent soixante-cinq (142.365) actions de la Classe B
d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par un montant total de quatorze millions
deux cent trente-six mille cinq cents euros (14.236.500,- EUR) imputé au compte capital social pour les besoins de la dix-
septième (17
e
) augmentation de capital.
Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'article 7.4. des Statuts a été modifié comme suit:
« Art. 7.4. La société a un capital souscrit de cent cinquante et un million six cent vingt quatre mille huit cents euros
(151.624.800,- EUR), représenté par une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
entièrement libérée, trois cent trente sept mille huit cent quatre vingt treize (337.893) Actions de la Classe A d'une valeur
initiale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes entièrement libérées, un million cent soixante seize mille six cent quatre
vingt dix (1.176.690) Actions de la Classe B d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement
libérées, et mille six cent soixante quatre (1.664) Actions de la Classe C d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, toutes entièrement libérées.»
II. 4. En date du 30 décembre 2011, six cent quatre-vingt-dix (690) actions de la Classe C d'une valeur initiale de cent
euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées par un montant total de soixante neuf mille euros (69.000,- EUR) imputé
au compte capital social pour les besoins de la dix-huitième (18
e
) augmentation de capital.
Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'article 7.4. des Statuts a été modifié comme suit:
« Art. 7.4. La société a un capital souscrit de cent cinquante et un millions six cent quatre-vingt-treize mille huit cents
euros (151 693 800,- EUR), représenté par une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) entièrement libérée, trois cent trente-sept mille huit cent quatre-vingt-treize (337,893) Actions de la Classe A
d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées, un million cent soixante-seize mille
six cent quatre-vingt-dix (1,176,690) Actions de la Classe B d'une valeur initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes
entièrement libérées, et deux mille trois cent cinquante-quatre (2,354) Actions de la Classe C d'une valeur initiale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.»
Les nouvelles actions (les Nouvelles Actions) ont été souscrites et entièrement libérées par les Souscripteurs désignés
dans les Résolutions (les Souscripteurs), comme il est décrit dans les précitées Résolutions, annexée aux présentes,
preuves desdits paiements ont été données au notaire instrumentant qui le confirme.
De nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, pour
représenter le conseil d'administration de la Société devant le notaire instrumentant afin d'acter l'augmentation de capital
de la Société ainsi réalisée, de modifier l'article 7.4 des Statuts et d'effectuer toutes les formalités et de prendre toutes
les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation de capital.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de
capital, sont évalués à 6.500,- EUR.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2012. Relation: LAC/2012/18917. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
Luxembourg, le 02 mai 2012.
Référence de publication: 2012051533/157.
(120071543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Prime Global Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.474.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 21 mars 2012i>
1. Mme Cristina RIOS DE AMORIM BAPTISTA a été reconduite dans son mandat d’administrateur A jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2017.
2. M. Américo FERREIRA DE AMORIM a été reconduit dans son mandat d’administrateur A jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale statutaire de 2017.
3. M. Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandats d’administrateur B, administrateur-délégué et président du
conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
4. M. Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans ses mandats d’administrateur B et d’administrateur-délégué jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
5. M. Xavier SOULARD a été reconduit dans ses mandats d’administrateur B et d’administrateur-délégué jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2017.
6. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été reconduite dans son mandat de réviseur d’en-
treprises agréé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIME GLOBAL INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012053460/24.
(120074088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Kaskade S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 143.291.
Le Bilan du 1
er
Janvier 2010 au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050954/11.
(120070308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Kauri Broadway Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 829.350,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.349.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Jonathan Herbert, gérants, avec effet au 20
février 2012, comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050956/16.
(120071009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Kauri Broadway 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 742.900,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.343.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Jonathan Herbert, gérants, avec effet au 20
février 2012, comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050957/16.
(120071011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
KZero Worldswide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2148 Luxembourg, 8, rue Fernand Mertens.
R.C.S. Luxembourg B 144.852.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012050963/11.
(120070304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Kingberg Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 133.128.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050961/10.
(120070523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
L.B.G. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6182 Gonderange, 34, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 42.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050965/10.
(120070281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
66431
L
U X E M B O U R G
La Couronne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 107.371.
Le Bilan abrégé du 1
er
Janvier au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050966/11.
(120070310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
F.P. Corp. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 147.918.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 24 avril 2012i>
L'assemblée prend acte de la démission de Madame Joséphine Pallett de son mandat de gérant de la société avec effet
au 29 mars 2011.
Tel que proposé par le conseil de gérance de la société tenu le 27 février 2012, l'assemblé ratifie la nomination de
Monsieur Nicholas Hood, né à Bromley (Royaume-Uni), le 15 octobre 1974 et résidant professionnellement au 40,
Portman Square, W1H6DA Londres (Royaume-Uni), comme nouveau gérant de la société en remplacement de Madame
Joséphine Pallett.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Stemper;
- Madame Christelle Rétif;
- Monsieur Naim Gjonaj;
- Monsieur Nicholas Hood.
Pour extrait conforme
F.P. Corp. S.àr.l.
Pierre Stemper / Christelle Rétif
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012053646/23.
(120074201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Delta Inter-Link S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.765.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054357/10.
(120076129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
E. Excel Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, Schlammesté.
R.C.S. Luxembourg B 47.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054365/10.
(120076104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
66432
AC Quant
All Seas Company S.A.
Aramis Participations S.A.
Belmont Investment S.A.
Cap Hallal Sàrl
Caribe Holding S.A.
Cronos Invest
Delta Inter-Link S.A.
E. Excel Export S.à r.l.
European Seals S.A.
F.A. Corp. S.à r.l.
F.P. Corp. S.àr.l.
Hortense S.A.
Ide S.à r.l.
Impex Overseas Trading Holding S.A.
Imprimerie Centrale
Imprimerie Linden S.à r.l.
INDEX 3000 S.A., SPF
Investia
Isiwis S.à r.l.
IT Linguistics Institute, S.à r.l.
Ivesco S.A.
Ivesco S.A.
Jade de Chine Sàrl
Kador S.A.
Kaskade S.A.
Kauri Broadway 1 S.à r.l.
Kauri Broadway Properties S.à r.l.
Kingberg Investments S.A.
KZero Worldswide S.A.
La Couronne S.A.
L.B.G. S.à.r.l.
LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR
Limra International S.à r.l.
LOYS Sicav
Luma Capital S.A. - SPF
Luxury Brand Development S.A.
Marquisaat
Mondery S.A.
Patinvest S.A.
Patrilux S.A.
Prime Global Investments S.A.
Sirtes S.A., SPF
Soparlec Spf S.A.
Tandil SPF S.A.
Thalan S.A., SPF
Top Energy S.A.
Unit Investments S.A., SPF
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
Varama Investment S.A.
Variolabel Sicav
Venezuela Investment Company S.A.
WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT