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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1383

5 juin 2012

SOMMAIRE

AbbVie Overseas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66373

Backstreets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66379

Balymalbe Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . .

66384

Balymalbe Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

66384

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.  . . . .

66384

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66380

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

66381

B&B 96 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66375

Becker Holzhausbau, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

66380

Becker & Zaccagnini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66384

Beck Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66381

Belenergia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66382

Beltone MidCap Management S.A.  . . . . . .

66382

Bolton Trading Corporation S.à r.l.  . . . . . .

66382

Borletti Group EEI Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66383

British Motors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66383

BSC Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66382

Building Management & Concept Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66383

B.V.D.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66379

Capilla Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66338

CodaSystem Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

66339

Cofinimmo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

66384

Color Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66369

Comprehensive Holdings Corporation

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66340

Cyberinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66339

DBV-Win Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66368

Dual Return Fund (Sicav)  . . . . . . . . . . . . . . .

66340

Emerge Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66341

Gravey S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66340

IGLS Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66342

Irama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66342

J.C. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66342

JPMorgan Liquidity Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

66379

Lactinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66343

LEAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66341

Les Sportifs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66370

Maxiris S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66383

Mercurion Asia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66343

Middle Sea Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66372

M.R.I. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66344

Petrosantander LucCo2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

66353

Pharmacare.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66366

Printemps Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66372

Promoters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66344

Proteger Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66345

QS REP SCA SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66338

Roumaninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66344

Sienna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66345

Sigma Tau International S.A. . . . . . . . . . . . .

66381

Timberland, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66338

WCA Pharmaceuticals Overseas S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66373

66337

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U X E M B O U R G

Timberland, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 161.772.

Die Aktionäre der Timberland, SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Donnerstag, dem <i>21. Juni 2012 , um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Großherzogtum Luxemburg, eingeladen.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Abschlussprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Entlastung und Neuwahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens 18. Juni 2012 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft einreichen aus
der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Aktionäre können
sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Es besteht kein Quorum für die Generalversammlung. Die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012061709/24.

Capilla Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 164.905.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 juin 2012 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012061712/10/18.

QS REP SCA SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.418.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of QS REP S.C.A., SIF (the "Company") for the financial year ended on 31 December 2011 (the "AGM") will be held

at the registered office of the Company in Luxembourg, 84, Grand-Rue, on <i>June 19, 2012 at 4.30 p.m. local time for the
purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the report of QS REP S.à r.l. as general partner of the Company (the "General Partner") and the report

of the external auditors (the "Auditors") for the financial year ended on 31 December 2011.

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2. To approve the annual accounts for the year ended on 31 December 2011.
3. To grant discharge to the General Partner and the Auditors with respect to the performance of their respective

duties for the year ended on 31 December 2011.

4. To re-appoint the Auditors for a period ending on 31 December 2012.

The shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the AGM

and that resolutions will be taken on simple majority of the shares present or represented and favourably voting for such
resolutions at the AGM.

Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered office at 84,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (fax: +352 22 60 56).

Proxy forms should be returned to the registered office of the Company to the attention of Mr Jean-Benoît Lachaise

before 5.00 pm (Luxembourg time) on June 17, 2012 as further detailed on the proxy form.

<i>For and on behalf of QS REP S.C.A., SIF
The General Partner of the Company

Référence de publication: 2012063514/1628/28.

CodaSystem Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 91.634.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le lundi, <i>25 juin 2012 à 14.00 hrs au siège de la société à Ettelbruck,

45 Avenue J.F. Kennedy, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2011;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Remplacement du commissaire aux comptes;
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012063555/832/20.

Cyberinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.064.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du <i>26 juin 2012 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012063625/1004/18.

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Comprehensive Holdings Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 9.954.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 25, 2012 at 3.00 p.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

- Management report and Audit Report on the last financial year,
- Approval of the annual accounts as December 31, 2011 and appropriation of the earnings,
- Discharge to the Directors and the Auditor,
- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

To be present or represented to this Annual General Meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012063596/755/19.

Gravey S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 20.899.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>27 juin 2012 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2011 et au 31 mars 2012 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012063720/755/18.

Dual Return Fund (Sicav), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 112.224.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

des  DUAL  RETURN  FUND  ein,  die  am  <i>25.  Juni  2012  um  11.00  Uhr  am  Sitz  der  Gesellschaft  stattfindet.  Die

satzungsgemäße Ordentliche Gerneralversammlung am 7. Mai 2012 hat nicht stattgefunden und wird am vorgenannten
Termin nachgeholt.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2011
4. Ergebniszuweisung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Genehmigung der Verwaltungsratsvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2011

66340

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7. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
8. Ernennungen des Verwaltungsrates
9. Sonstiges

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalver-
sammlung  gesperrt  gehalten  werden,  an  die  Gesellschaft  zu  beauftragen.  Die  Depotbestandsbescheinigung  muss  der
Gesellschaft 5 Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012063665/29.

Emerge Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.530.

Shareholders of EMERGE CAPITAL are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on Wednesday <i>June 27, 2012 at 4.00 p.m. with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at February 28, 2012
4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken by a simple majority of the votes cast by shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.

The annual report is available on demand and free of charge at the registered office of the SICAV.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012063695/755/25.

LEAF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.669.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on Wednesday <i>June 27, 2012 at 3.00 p.m. with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at February 28, 2012
4. Discharge to the Directors
5. Allotment of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous

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U X E M B O U R G

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken at the simple majority of the votes cast by shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.

The annual report is available on demand and free of charge at the registered office of the SICAV.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012063870/755/25.

IGLS Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 65.743.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>21 juin 2012 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012063749/788/18.

Irama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.155.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2012 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012063778/534/15.

J.C. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.183.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>26 juin 2012 à 14h00 avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

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6. Démission du Commissaire aux comptes et décharge spéciale à lui accorder
7. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes
8. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012063810/802/19.

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>28 juin 2012 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et lecture du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012063837/755/19.

Mercurion Asia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.708.

Shareholders of Mercurion Asia Fund (hereafter "the Company") are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the at the premises of RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on <i>June 21, 2012 at 11:00 a.m. (Luxembourg time), in order to deliberate upon
the following resolutions of the agenda:

<i>Agenda:

1. To decide upon the liquidation of the Company;
2. To appoint Deloitte Tax &amp; Consulting, represented by Mr. Michael JJ Martin as liquidator (the "Liquidator") and to

determine the Liquidator's powers.

In order for the meeting to validly deliberate on the resolutions of the agenda, a quorum of 50% of the shares of the

Company in issue is required and the passing of resolution 1 requires the consent of a majority of 2/3 of the votes
represented at the meeting. The passing of resolution 2 requires the consent of a simple majority of the votes represented
at the meeting.

If the quorum is not reached a second meeting will be convened to resolve on the same agenda. There is no quorum

required for this reconvened meeting and resolutions will be passed subject to the same majority as specified in the
preceding paragraph.

As  resolved  in  the  circular  resolution  of  the  board  of  directors  of  the  Company  of  May  29,  2012  (the  "Circular

Resolution"), shareholders are informed that:

- Final redemption requests will be accepted up to 5:00 p.m. (Luxembourg time) the Luxembourg bank business day

preceding the date of the extraordinary general meeting of shareholders that will decide on the liquidation of the Com-
pany,

- The costs incurred in relation to the liquidation of the Company will be borne by the Company, provisions relating

to liquidation fees have been accrued in the NAV per share dated May 30, 2012.

- The valuation of the NAV per share will be suspended from the date of the extraordinary general meeting of sha-

reholders that will resolve on the liquidation of the Company.

Shareholders may vote in person or by proxy.

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Proxy Forms are available at the registered office of the Company (Tel: +352 2605 4518 / Fax: +352 2460 3331).

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012063901/755/34.

M.R.I. Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.286.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2012 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration

 .

Référence de publication: 2012063928/534/16.

Promoters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.193.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>27/06/2012 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012063957/18.

Roumaninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 42.986.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du lundi, <i>25 juin , à 8.00 heures,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

2011.

2. Examen et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2011 et décision relative à

l'affectation des résultats de l'exercice 2011.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décharge à donner aux administrateurs de ne pas avoir tenue l'Assemblée Générale Ordinaire au jour fixé par les

statuts

5. Elections statutaires

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6. Divers

Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours avant

l'assemblée.

Référence de publication: 2012063990/7759/22.

Sienna S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 45.322.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>25 juin 2012 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister au être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012064016/755/19.

Proteger Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 168.985.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership,
(2) Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership,
(3) Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership,
(4) Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership, and
(5) Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
(each acting by its General Partner, Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated, in turn acting

by its General Partner, Cinven Capital Management (V) General Partner Limited,

each with registered office at Third Floor, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP, and
each represented by Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 22 

nd

 May

2012 which shall be registered together with the present deed.

The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the

articles of association of a limited liability Company ("société à responsabilité limitée") “Proteger Investments S.à r.l.”
which is hereby established as follows:

Art. 1 

er

 . Denomination.  A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Proteger In-

vestments  S.à  r.l.”  (the  "Company")  is  hereby  formed  by  the  appearing  parties  and  all  persons  who  will  become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.

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In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand Euro (€ 20,000) divided into

twenty thousand (20,000) shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or

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by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

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Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31 

st

 December 2012.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names:

Subscriber

Number

of shares

Payment

Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 256

€ 4 256

Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 380

€ 4 380

Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 455

€ 4 455

Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 896

€ 4 896

Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 013

€ 2 013

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 000 € 20 000,00

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand Euro (€ 20,000) is available

to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

professional or private Address

Title

Date of birth

City and country
of birth

Danielle Arendt-Michels 42 Op Fanckenacker, L-3265

Bettembourg

Manager

th

 January 1961

Ettelbruck
(Luxembourg)

Yalin Karadogan

Warwick Court Paternoster Square
London EC4M 7AG

Manager

th

 February 1975 Istanbul (Turkey)

Marc Lamberty

4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg

Manager

10 

th

 October 1977 Wittlich

(Germany)

66348

L

U X E M B O U R G

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2012.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership,
(2) Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership,
(3) Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership,
(4) Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership, et
(5) Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
(chacune agissant par l'intermédiaire de son General Partner, Cinven Capital Management (V) Limited Partnership

Incorporated, agissant à son tour par l'intermédiaire de son General Partner, Cinven Capital Management (V) General
Partner Limited,

chacune avec établissement principal à Third Floor, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP, et
chacune étant représentée par Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

en date du 22 mai 2012, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée «Proteger Investments S.à r.l.» qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Proteger Investments S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris vers le haut ou sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera

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U X E M B O U R G

une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Euros (€ 20.000) divisé en vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est

investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d'administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties, le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance a
les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et
approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il y a un gérant unique et en cas de conseil de

gérance par la signature de deux gérants.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute personne ou de toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il y a un gérant unique) ou par
le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.

En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

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U X E M B O U R G

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa

responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de

pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions peuvent être passées à l'unanimité
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2012.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

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Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

le nombre de parts sociales indiquées contre leur nom respectif:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Paiement

Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 256

€ 4 256

Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 380

€ 4 380

Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 455

€ 4 455

Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 896

€ 4 896

Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 013

€ 2 013

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 000

€ 20 000

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de vingt

mille Euros (€ 20.000) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au
notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ EUR 1,200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Nom

Adresse professionnelle ou privée

Profession Date de naissance Pays et lieu de

naissance

Danielle Arendt-Michels 42 Op Fanckenacker,

L-3265 Bettembourg

Gérant

9 janvier 1961

Ettelbruck
(Luxembourg)

Yalin Karadogan

Warwick Court Paternoster Square
London EC4M 7AG

Gérant

7 février 1975

Istanbul
(Turquie)

Marc Lamberty

4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg

Gérant

10 octobre1977

Wittlich
(Allemagne)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24138. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL. 

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2012.

Référence de publication: 2012062176/419.
(120087408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Petrosantander LucCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 168.280.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in L-4030 Esch-sur-Alzette, 5 rue Zénon Bernard.

THERE APPEARED:

"PETROSANTANDER LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.", a private limited liability company existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.668, having its
registered office at 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg (hereafter the "First Shareholder"),

"PETROSANTANDER HUNGARY GROUP FINANCING LLC" (under voluntary liquidation procedure), a limited

liability  company  existing  under  the  laws  of  Hungary,  registered  with  the  Hungarian  Trade  Registrar  under  number
01-09-873284, having its registered office at 1074 Budapest, Dohâny u. 12., Hungary (hereafter the "Second Shareholder"),

The First Shareholder and the Second Shareholder are here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private

employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of two proxies given under private seal respectively in Luxembourg on 30 March 2012 and in Houston (United

States of America) on 29 March 2012.

Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association ("the Articles") of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated:

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, private company limited by shares ("the Company")

governed by the Articles and by the current Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended ("the Law").

Art. 2. The Company's name is PETROSANTANDER LUXCO2 S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions,

and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed.

3.1 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

3.2 The Company may take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and may acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licenses, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.1 The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of ma-

nagers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the Shareholders or the Sole Shareholder of the
Company ("the Shareholders" and "a Shareholder") (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

4.2 The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxem-

bourg and abroad.

4.3 In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,

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will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any Shareholder are not allowed, under any cir-

cumstances, to require to affix seals on the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to the financial statements of the Company
and to the decisions of the meetings of Shareholders or the Sole Shareholder, as the case may be.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's share capital is set at USD 49,496,000 (forty nine million four hundred and ninety six thousand

United States Dollars) consisting of (i) 200 (two hundred) ordinary shares ("the Ordinary Shares") and (ii) 494,760 (four
hundred ninety four thousand seven hundred and sixty) class A mandatory redeemable preferred shares ("the Class A
MRPS"), all in registered form with a par value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each, subscribed and
fully paid up.

7.1. The authorized Class A MRPS share capital of the Company is set at USD 1,000,000,000.- (one billion United

States Dollars), represented by 10,000,000 (ten million) Class A MRPS with a nominal value of USD 100.- (one hundred
United States Dollars) each.

7.2. The amount of the issued ordinary share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the general meeting of Shareholders or the Sole Shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required
for amendment of the Articles.

7.3. On the occasion of a share capital increase, the Sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, may

decide to create subsequent classes of mandatorily redeemable preferred shares.

The Class A MRPS and any subsequent issued class of mandatorily redeemable preferred shares are hereafter collec-

tively referred to as the "MRPS".

Furthermore, the MRPS collectively with the Ordinary Shares are hereafter referred to as the "Shares".
7.4. The board of managers may delegate to any authorized manager of the Company or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or all of such increased
amount of capital.

7.5. Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to Shareholders in the proportion of

the capital represented by their Shares.

7.5.1 If several classes of Shares have been issued and the Shares issued belong to one class only, the general Share-

holders' meeting may restrict the preemption right to the holder of such class only or grant the preemptive right to the
holders of Shares of other class only after that right has been exercised by the holders of the Shares of the class in which
the new Shares are issued.

7.5.2. Within the limits of the authorized share capital, the board of managers may decide to withdraw or limit the

preemption rights of the Shareholders.

Art. 8. Each Share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9.
9.1 In case of a Sole Shareholder, the Ordinary Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Ordinary Shares held by each Shareholder can only be transferred by application

of the requirements of article 189 of the Law.

9.2 Transfers of a class of MRPS are only enforceable against the Company subject to a prior notice made under the

conditions set forth in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

9.3 The Shares shall be in registered form only. A register of Shareholders shall be kept by the Company and shall

contain, at least, the precise identification of each Shareholder, the number of his Ordinary Shares and of MRPS and, if
applicable, their transfer and the date of transfer.

9.4 The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Subscribed and fully paid-up MRPS shall be redeemable in accordance with and subject to the provisions of

article 49-8 of the Law and these Articles.

10.1 Each MRPS, regardless of class, shall be redeemed by the Company on the date indicated by the general meeting

of Shareholders or the Board of Managers (as defined under Article 11.1 herebelow), as the case may be, upon its issuance
as reflected in a notarial deed (the "Date of Issuance") and at the latest 10 (ten) years after its issuance (the earliest of
these two events being defined as the "Mandatory Redemption Date").

10.1.1 The Company may further redeem part or all MRPS prior to their Mandatory Redemption Date if the Board

of Managers elects to do so.

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10.1.2 The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article

72-1 of the Law or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

10.2 The MRPS may only be partially or entirely redeemed by the Company to the extent that (a) the Company is not

insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e. that the Company can no longer pay its debts as they
fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test) (b) the redemption will not have the effect
of reducing the aggregate net assets below the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed and (c)
the Company has sufficient available resources for such redemption corresponding to the profits at the end of the last
financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from reserves (including share premium) which
are available for that purpose, less any losses carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the
law or the articles (the "Conditions of Redemption").

10.3 In accordance with article 49-8 of the Law, an amount equal to the nominal value of each MRPS must be included

in a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a reduction of the subscribed share
capital of the Company, and which can only be used to increase the subscribed share capital of the Company by capita-
lization of reserves, unless the redemption is made by using the proceeds of a new issue made for the purpose of such
redemption.

10.4 The redemption price of each MRPS shall be equal to (a) the aggregated nominal value of all the MRPS of the

relevant class (the "Notional Capital") plus (b) the Preferred Dividend (as defined under Article 21 hereof) that the MRPS
holder has not received during the foregoing financial years during which there was no realized nor distributed profit (c)
divided by the number of outstanding MRPS of such class at the time of the redemption (the "Redemption Price").

10.5 Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the Company and the

holders of a class of MRPS, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered
mail to each registered holder of such class of MRPS, at his or her address last shown in the register of Shareholders,
notifying such holder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price
and the procedures necessary to submit the relevant MRPS to the Company for redemption. The Redemption Price of
such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the register of Shareholders as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such Shareholder before the redemption date.

10.6 Redeemed MRPS have no rights to receive dividends or liquidation proceeds. In case of liquidation of the Company

each holder of MRPS will be entitled to the reimbursement of the percentage of Preferred Dividend under the conditions
set forth in Article 24 hereof.

10.7 Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the Board of Managers in which case the Shareholders' general

meeting shall resolve to reduce the subscribed share capital of the Company accordingly.

10.8 The Company may redeem its Ordinary Shares within the limits set forth by Law. In addition, the redemption of

Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the MRPS.

Management

Art. 11.
11.1 The Company is managed by a board of managers ("the Board" or the "Board of Managers" and each member of

the Board of Managers referred to as a "Manager" in his individual capacity) consisting of Class A Managers and Class B
Managers. The Managers need not be Shareholders and the Managers shall, at any time, not be less than two in number.
However, when all the Shares of the Company are held by a Sole Shareholder, the Board of Managers may be formed
with a sole Manager under the conditions stated in the Law.

11.2 When a legal person is appointed as a member of the Board of Managers, such legal person shall inform the

Company of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of
its mandate of Manager of the Company.

11.3 The Manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting

of Shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the Sole Shareholder (as the case may be). The remu-
neration of the Manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The Manager(s) are
re-eligible.

11.4 The general meeting of Shareholders or the Sole Shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any Manager.

11.5 In case of vacancy in the office of Manager by reason of death or resignation of a Manager or otherwise, the

remaining Managers may, by way of cooptation, elect another Manager to fill such vacancy until the next Shareholders'
meeting in accordance with the Law.

11.6 The term of the office of the Manager(s), which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

Shareholders or by the decision of the Sole Shareholder.

11.7 The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of
Shareholders or to the Sole Shareholder (as the case may be) fall within the competence of the Board of Managers.

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11.8 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

11.9 The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated to one or more Managers and/or agents, who need not be Shareholders of the Company.
The delegation in favor of a member of the Board of Managers is subject to the prior authorization of the general meeting
of Shareholders.

11.10 Should the Board of the Company be composed of at least 2 Managers, the Company will be bound by the joint

signature of any class A Manager and class B Manager, except for the following acts and operations where the Company
will be validly bound by the sole signature of one class B Manager:

- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks, including the relations which the Company may have with the Luxembourg

administrations,

Or the Company will be bound by the sole signature of the Company's sole Manager.
11.11 The Board of Managers may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several

ad hoc agent(s) who need not be Shareholder(s) or Manager(s) of the Company.

11.12 The Board of Managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12.
12.1 The Board of Managers shall appoint among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers. In case of absence of the chairman, the
Board of Managers shall be chaired by a Manager present and appointed for that purpose. The Board of Managers may
also appoint a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers or for other matters as may be specified by the Board of Managers.

12.2 The Board of Managers shall meet when convened by one Manager.
12.3 Notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 2 (two) days in advance of

the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.

12.4 Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
12.4.1 Convening notices can be given to each Manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

12.4.2 The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by

any other suitable communication means, of each Manager.

12.4.3 The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
12.4.4 No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted

by a resolution of the Board of Managers.

12.4.5 Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or

electronic means another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one Manager.

12.5 Any meeting of the Board of Managers shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg and shall require at

least the presence of half of the Managers (comprising at least one A Manager and one B Manager), either present in
person or by representative, which shall form a quorum.

12.5.1 According to article 64bis (3) of the Law, the Managers may participate in a meeting of the Board of Managers

by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification. In such cases,
the Board meetings should be initiated from Luxembourg and shall therefore be deemed to take place in Luxembourg.

12.5.2 Such participation in a meeting is deemed equivalent to a participation in person at a meeting of the Managers.
12.6 Decisions of the Board of Managers are taken by the majority of Managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

12.7 The deliberations of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the

chairman or, if applicable, by his substitute, or by two Managers present at the meeting. The proxies will remain attached
to the Board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two Managers.

12.8 In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the Board of Managers.

12.8.1 In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate docu-

ments having the same content.

12.8.2 Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any

other suitable telecommunication means.

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12.9 When the Board of Managers is composed of a sole Manager, resolutions are taken by the sole Manager at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General Meetings of Shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of Shareholders, decisions of the Shareholders are taken by a general meeting of the

Shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on a date to be deter-
mined at the discretion of the Board of Managers between 1 March and 30 June. If such a day is a public holiday, the
general meeting shall be held the following business day at the same time. Other general meetings of Shareholders shall
be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of Shareholders are convened by the Board of Managers.
15.1 Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and

shall be sent to each Shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.

15.2 All notices must specify the time and place of the meeting.
15.3 If all Shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

15.4 Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be Shareholder.

15.5 The Managers may attend and speak in general meetings of Shareholders.
15.6 General meetings of Shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
15.7 Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the Shareholders who request to do so.

Art. 16. A Sole Shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of Shareholders by the Law.

Art. 17.
17.1 Each Ordinary Share and each MRPS entitles its holder to one vote.
17.2 The holders of MRPS of any class have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings.
17.3 Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the

Shareholders of the Company, shall likewise be sent or notified to the holders of MRPS.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 19. Each year, with effect as of the 31 

st

 of December, the Board of Managers will draw up the balance sheet which

will contain a record of the assets of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) towards the Company, if any.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss statement for the Company.

Art. 20. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of Shareholders, each Shareholder may inspect at the head

office of the Company the balance sheet, the profit and loss account and any other financial document made available by
the Board of Managers.

Dividend - Reserves

Art. 21.
21.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 of these Articles.

21.2 The MRPS shall entitle their holders to a preferential and cumulative dividend ("the Preferred Dividend") provided

sufficient funds are available for distribution. The annual amount of the Preferred Dividend shall equal 7% of the nominal
value of each MRPS.

21.3 After payment of the Preferred Dividend, the general meeting of Shareholders of the Company shall determine

how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time,
as in its discretion, it believes it best suits the corporate purpose and policy of the Company. In case the general meeting
of Shareholders decides to proceed with the payment of a dividend, each holder of Ordinary Shares shall be entitled to
a fraction of the total profit distributed in proportion to the number of Ordinary Shares that the relevant holder holds
in the Company.

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21.3.1 Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, Dividends on a class of MRPS are only payable out

of the assets contributed to the Company in consideration for the relevant class of MRPS and of the income derived from
those assets.

21.3.2 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the general meeting of Shareholders.

The dividends may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of Managers.

Interim dividend

Art. 22. The Board of Managers may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law and with Article 21 hereof.

No interim dividend shall be distributed to holders of Ordinary Shares until the Preferred Dividend have been fully

paid.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. The general meeting of Shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of Shareholders or by the Sole Shareholder, as the case may be, which will specify their powers and fix
their remuneration.

After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each holder

of MRPS will have a preferential right to payment and be entitled to the reimbursement of the percentage of the Re-
demption Price attributable to the class of MRPS held by him in the Company. Subject to Article 21, each holder of MRPS
will also be entitled to an amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid Preferred Dividend, if any. If
the Company cannot pay such amounts in full to all the holders of MRPS, payment will be made on a pro rata basis to
each class of MRPS and to each holder within each class of MRPS.

After payment of all debts and liabilities of the Company, including all Shareholders' advances (if any), and after the

payment of any amount due to the holders of MRPS under this Article or deposit of any funds to that effect, the surplus
will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares held by the relevant
holders in the Company. The holders of MRPS shall, in any case, be paid any amounts owing to them, as contemplated
by this Article 24, prior to the payment of any such surplus to holders of Ordinary Shares.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>General provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first day of December 2012.

<i>Subscription

1. The Ordinary Shares have been fully paid in cash by the First Shareholder, so that the amount of twenty thousand

United States Dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company.

2. The Class A MRPS has been subscribed by the Second Shareholder by way of contribution in kind of the 1,000

common shares with a par value USD 1 each representing 100% of the share capital (hereafter the "Shares") of PETRO-
SANTANDER  (USA),  Inc.,  a  corporation  incorporated  under  the  laws  of  Delaware,  having  its  registered  office  at
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 1980 (the
"Subsidiary") at a contribution value of USD49,476,000.

2.1. The valuation of the fair market value of the Subsidiary equity is evidenced by a valuation report performed by

Grant Thornton LLP and issued on 14 March 2012 (the "Valuation Report", a copy of which is enclosed hereto marked
"Appendix 1").

2.2. The liquidator of the Second Shareholder has issued a certificate (the "Liquidator Certificate"), according to which:
2.2.1. the Second Shareholder is the sole shareholder of the Subsidiary and is solely entitled to all rights, title and

interest in and to the Subsidiary;

2.2.2. the Shares are free from any mortgage, charge, pledge, lien (other than a lien arising by operation of law), option,

security interest, claim, debenture, hypothecation, servitude, easement, right of way, community or marital property
interest, covenant, equitable interest, license, lease or other possessory interest, preference, priority, pre-emption right,
right of first refusal, restriction (other than any restriction on transferability imposed by applicable law) or other encum-
brance  of  any  kind  or  nature  whatsoever  (whether  absolute  or  contingent)  or  any  agreement  or  legally  binding
arrangement to create any of same;

2.2.3. Based on the Valuation Report, the fair market value of the Subsidiary equity is USD 49,476,000 as at December

29, 2011;

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2.2.4. Since the date of this valuation report, nothing has come to the knowledge of the Liquidator that might cause

him to believe that the fair market value of the Subsidiary equity has changed.

Such Liquidator Certificate and a copy of the Valuation Report, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the

appearing parties and the undersigned notary, will remained annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven thousand two hundred euro (€ 7,200.-).

<i>Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions

1) The following are appointed as Class A and Class B Managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Managers

- Mr. Christopher J Whyte, Class A Manager, born on 14 October 1956 in Virginia, USA, private employee, with

professional address at 6363 Woodway Drive Suite 350 Houston TX 77057, USA;

- Mr. Victor Low, Class A Manager, born on 22 December 1959 in Vancouver, Canada, private employee, with pro-

fessional address at 6363 Woodway Drive Suite 350 Houston TX 77057, USA.

<i>Class B Managers

- Mr. Jean-Michel Hamelle, Class B Manager, born on 13 September 1962 in France, chartered accountant, with pro-

fessional address at 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg;

- Mr Charlie Emond, Class B Manager, born on 28 March 1955 in Belgium, tax consultant, with professional address

at 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A Manager and any Class B Manager.
2) The address of the corporation is fixed at 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

ONT COMPARU:

«PETROSANTANDER LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.», une société régie par les lois du Luxembourg, enregistrée

sur le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.668, ayant son siège social au 16
avenue Pasteur L-2310 Luxembourg (ci-après le «Premier Associé»),

«PETROSANTANDER HUNGARY GROUP FINANCING LLC», une société à responsabilité limitée régie par les lois

de la Hongrie, enregistrée sur le Registre du Commerce et des Sociétés de Hongrie sous le numéro 01-09-873284, ayant
son siège social au1074 Budapest, Dohâny u. 12., Hongrie (ci-après le «Deuxième Associé»),

Le Premier Associé et le Deuxième Associé ici représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée

privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu de procurations sous seing privé, données respectivement le 30 mars 2012 à Luxembourg et le 29 mars 2012

à Houston (Etats-Unis d'Amérique),

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le représentant des comparantes et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts (ci-après les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

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Art. 2. La dénomination de la Société sera PETROSANTANDER LUXCO2 S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales

ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou toute société participant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de
lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

3.1 La Société pourra également prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie,
pour le prix que la Société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant.

3.2 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.1 Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance.

4.2 Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés (les «Associés») ou de l'associé unique Associé Unique»)
(selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.3 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil de Gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des Associés ou de l'Associé Unique, le cas échéant.

Capital social - Parts Sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à 49.496.000,- USD (quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-seize mille Dollars),

représenté par (i) 200 (deux cents) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) 494.760 (quatre cent
quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante) part sociales préférentielles rachetables de catégorie A (les «Parts Sociales
Préférentielles de catégorie A»), toutes enregistrées avec une valeur nominale de 100,- USD (cent Dollars) chacune,
souscrites et entièrement payées.

7.1.Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

Associés ou par décision de l'Associé Unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts

7.2.Le capital autorisé des Parts Sociales Préférentielles de catégorie A de la Société est fixé à 1.000.000.000,- USD

(un milliard de Dollars), représenté par 10.000.000 (dix millions) Parts Sociales Préférentielles de catégorie A d'une valeur
nominale de 100,- USD (cent Dollars) chacune.

7.3.Lors d'une augmentation de capital, l'associé unique ou l'assemblée des associés, le cas échéant, peut décider de

créer des classes supplémentaires de parts sociales.

Les Parts Sociales Préférentielles de catégorie A et toute autre classe de parts sociales préférentielles obligatoirement

rachetables qui serait créée par la suite sont dénommées collectivement ci-après les «Parts Sociales Préférentielles».

De plus, les Parts Sociales Préférentielles et les Parts Sociales Ordinaires sont collectivement désignées ci-après les

«Parts Sociales».

7.4.Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout Gérant autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des Parts Sociales repré-
sentant tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.

7.5.Les Parts Sociales à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux Associés en proportion du

capital représenté par leurs parts sociales.

7.5.1 Si plusieurs classes de Parts Sociales Préférentielles ont été émises et que ces Parts Sociales Préférentielles

dépendent de la même classe, l'assemblée générale des Associés pourra alors réserver le droit préférentiel de souscription

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aux détenteurs de cette classe de Parts Sociales Préférentielles uniquement ou attribuer le droit préférentiel de souscri-
ption aux détenteurs des autres classes uniquement après que ce droit ait été exercé par les détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de la classe pour laquelle les Parts Sociales Préférentielles ont été émises.

7.5.2 Le conseil de gérance pourra, dans les limites du capital autorisé, décider de supprimer ou de réduire le droit

préférentiel de souscription des Associés.

Art. 8. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque Associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 9.
9.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des règles prescrites par l'article 189 de la loi.

9.2 Les transferts de Parts Sociales Préférentielles ne sont opposables à la Société qu'après envoi d'une notification

préalable selon les conditions établies par l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

9.3 Les Parts Sociales auront la forme de parts sociales nominatives uniquement. Un registre des Associés sera tenu

par la Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque Associé, le nombre de Parts Sociales Ordinaires
ou de Parts Sociales Préférentielles qu'il détient et, le cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

9.4 Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis doivent désigner un mandataire unique qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les Parts Sociales Préférentielles souscrites et entièrement payées doivent être rachetées conformément et

selon les conditions de l'article 49-8 de la Loi et aux présents Statuts.

10.1 Chaque Part Sociale Préférentielle, sans distinction des catégories, doit être rachetée par la Société à la date

indiquée par l'assemblée générale des Associés ou du Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 11.1 ci-après), selon
le cas, suite à son émission telle que constatée dans un acte notarié (la «Date d'émission») et au plus tard 10 (dix) ans
après son émission (le plus tôt des deux événements étant défini comme la «Date de Rachat Obligatoire»).

10.1.1 La Société peut donc racheter une partie ou la totalité des Parts Sociales Préférentielles avant la Date de Rachat

Obligatoire si le Conseil de Gérance le décide.

10.1.2  Le  rachat  des  Parts  Sociales  Préférentielles  ne  pourra  être  effectué  qu'au  moyen  de  sommes  distribuables

conformément à l'article 72-1 de la Loi ou aux procédures utilisées lors des nouvelles émissions dans le but d'un tel
rachat.

10.2 Les Parts Sociales Préférentielles ne peuvent être totalement ou partiellement rachetées par la Société que dans

la mesure où (a) la Société n'est pas insolvable et ne deviendra pas insolvable après un tel rachat, à savoir que la Société
ne sera plus en mesure de régler ses dettes échues et n'aura plus de possibilité d'obtenir de crédit supplémentaire, (b)
le rachat n'aura pas pour effet de réduire le montant total de l'actif net en dessous du capital souscrit et des réserves qui
ne peuvent pas être distribués et (c) la Société a suffisamment de ressources pour un tel rachat correspondant aux profits
de la précédente année financière et aux reports à nouveau et à tout montant prélevé des réserves (y inclus la prime
d'émission) qui sont disponibles à cet égard, moins les pertes reportées et les sommes à placer en réserve conformément
à la Loi et aux présents Statuts (ci-après mes «Conditions de Rachat»).

10.3 Conformément à l'article 49-8 de la Loi, une somme équivalente à la valeur nominale de chaque Part Sociale

Préférentielle doit être versée dans une réserve qui ne pourra être distribuée aux Associés que dans le cas d'une réduction
du capital souscrit de la Société et qui ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital souscrit de la Société par
capitalisation de réserves à moins que le rachat soit effectué grâce aux procédures utilisées lors des nouvelles émissions
dans le but d'un tel rachat.

10.4 Le prix de rachat de chaque Part Sociale Préférentielle sera égal (a) à la valeur nominale cumulée de toutes les

Parts Sociales Préférentielles de catégorie correspondante (le «Capital Notionnel») plus (b) le Dividende Préférentiel (tel
que défini à l'article 21 des Statuts) que le détenteur de Parts Sociales Préférentielles n'a pas reçu durant les années
financières précédentes pendant lesquelles il n'y a pas eu de bénéfice réalisé ou distribué divisée par (c) le nombre de
Parts Sociales Préférentielles restantes dans telle catégorie au jour du rachat (ci-après le «Prix de Rachat»).

10.5 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans un accord écrit entériné entre la Société et les détenteurs de

catégorie de Parts Sociales Préférentielles, 20 (vingt) jours au moins avant la date de rachat une notification écrite sera
envoyée par courrier avec accusé de réception à chaque détenteur de catégorie de Parts Sociales Préférentielles à sa
dernière adresse figurant dans le registre des Associés, informant ledit détenteur des Parts Sociales Préférentielles du
rachat envisagé, lui spécifiant la date de rachat, le Prix de Rachat et les procédures à suivre pour un tel rachat. Le Prix de
Rachat de ces Parts Sociales Préférentielles sera versé à l'ordre de la personne dont le nom apparaît sur le registre des
Associés en tant que bénéficiaire sur le compte en banque établi par la Société avant le rachat pour ledit Associé.

10.6 Les Parts Sociales Préférentielles rachetées n'ont aucun droit à distribution de dividende ou de boni de liquidation.

En cas de liquidation de la Société, tout détenteur de Parts Sociales Préférentielles aura droit au remboursement du
pourcentage du Dividende Préférentiel selon les conditions établies par l'article 24 ci-dessous.

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10.7 Les Parts Sociales Préférentielles rachetées peuvent être annulées à la demande du Conseil de Gérance lorsque

l'assemblée générale des Associés aura décidé de réduire le capital souscrit de la Société en conformité.

10.8 La Société est autorisée à racheter ses Parts Sociales Ordinaires sous les conditions requises par la Loi. En outre,

le rachat des Parts Sociales Ordinaires est soumis au rachat prioritaire de toutes les Parts Sociales Préférentielles.

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil» ou le «Conseil de Gérance» et chaque membre

du Conseil de Gérance est un «Gérant») consistant en des Gérants de Classe A et des Gérants de Classe B. Les Gérants
n'ont pas besoin d'être Associés. Toutefois, lorsque toutes les Parts sociales sont détenues par un Associé Unique, le
Conseil de Gérance peut être composé d'un seul Gérant dans les conditions prévues par la Loi.

11.1 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil de Gérance, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant permanent dans
l'exercice de son mandat de Gérant de la Société.

11.2 Le (s) Gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des

Associés ou de l'Associé Unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération du (des) Gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. Le (s) Gérant(s) est/sont rééligible(s).

11.3 Le (s) Gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l'assemblée générale des Associés ou de l'Associé unique (selon le cas).

11.4 En cas de vacance d'un poste de Gérant en raison du décès ou de la démission d'un Gérant ou pour toute autre

raison, les autres Gérants peuvent, par voie de cooptation, élire un nouveau Gérant pour pourvoir à cette vacance jusqu'à
l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

11.5 La durée du mandat du (des) Gérant(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des Associés

ou par décision de l'Associé unique.

11.6 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale des Associés ou à l'Associé Unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Conseil
de Gérance.

11.7 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes
de ces Statuts auront été respectés.

11.8 La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être

déléguée à un ou plusieurs Gérants, qui peut/peuvent ne pas être Associés de la Société. La délégation en faveur d'un
membre du Conseil de Gérance est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des Associés.

11.9 Si le Conseil de Gérance est composé d'au moins 2 Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe

d'un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, excepté pour les actes et opérations suivants pour lesquels la Société
sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie B:

- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes, en ce compris les rapports que la Société peut entretenir avec

les administrations luxembourgeoises.

ou la Société sera engagée par la seule signature du Gérant unique de la Société.
11.10 Le Conseil de Gérance peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement Associés ou Gérants de la Société.

11.11 Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12.
12.1 Le Conseil de Gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura pas voix

prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du président, le
Conseil de Gérance sera présidé par un Gérant présent et nommé à cet effet. Le Conseil de Gérance peut également
choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement Gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le Conseil de Gérance.

12.2 Le Conseil de Gérance se réunira suite à la convocation faite par un Gérant.
12.3 Pour chaque Conseil de Gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque Gérant au moins

2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du Conseil de Gérance.

12.4 Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
12.4.1 Les convocations peuvent être faites aux Gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

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12.4.2 Chaque Gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

12.4.3 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les Gérants sont présents

ou représentés.

12.4.4 Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du Conseil de Gérance tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du Conseil de Gérance.

12.4.5 Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens de communication électroniques un autre Gérant pour le représenter. Un Gérant
peut représenter plusieurs autres Gérants.

12.5 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la moitié des Gérants en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

12.5.1 Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les Gérants peuvent assister à une réunion du Conseil de Gérance

par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification.
Dans ce cas, les réunions du Conseil seront initiées depuis le Luxembourg, auquel cas elles seront considérées comme
se tenant au Luxembourg.

12.5.2 Une telle participation à une réunion du Conseil de Gérance est réputée équivalente à une présence physique

à la réunion.

12.6 Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des voix des Gérants participant à la réunion

ou qui y sont valablement représentés.

12.7 Les délibérations du Conseil de Gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux Gérants présents à l'assemblée. Les procurations resteront annexées
au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux Gérant.

12.8 En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les Gérants auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

12.8.1 Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

12.8.2 Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens de com-

munication électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

12.9 En cas de Gérant unique, les résolutions prises par ledit Gérant seront prises à la date et au lieu déterminés à la

seule discrétion du Gérant unique et seront enregistrées par écrit.

Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblées générales des Associés

Art. 14. En cas de pluralité d'Associés, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale des Associés. Une

assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société à une date déterminée selon la discrétion du Conseil de
Gérance entre le 1 

er

 mars et le 30 juin. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des Associés se tiendra le jour

ouvrable suivant à la même heure. Toute autre assemblée générale des Associés se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des Associés ou de l'Associé Unique sont convoquées par le Conseil de Gérance.
15.1 Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque Associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

15.2 Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

15.4 Tout Associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens de communication électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un
tiers qui ne doit pas être nécessairement Associé.

15.5 Les Gérants peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des Associés.
15.6 Les assemblées générales des Associés délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
15.7 Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les Associés qui en font la

demande.

Art. 16. L'Associé Unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des Associés.

Art. 17.
17.1 Chaque Part Sociale Ordinaire et Chaque Part Sociale Préférentielle donne droit à un vote.

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17.2 Les détenteurs de toute catégorie de Parts Sociales Préférentielles ont les mêmes droits de vote que les détenteurs

de Parts Sociales Ordinaires à toutes les assemblées.

17.3 Toute convocation, rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux Associés

de la Société doivent également être envoyés ou notifiés aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil de Gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes éventuels des Gérants envers la Société.

Dans le même temps, le Conseil de Gérance préparera un compte de profits et pertes.

Art. 20. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des Associés, tout Associé peut prendre connaissance

au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes et de tout document financier librement mis à
disposition par le Conseil de Gérance.

Dividendes - Réserves

Art. 21.
21.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel qu'augmenté ou réduit le cas
échéant tel que prévu à l'article 7 des présents Statuts.

21.2 Chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles aura droit à un dividende préférentiel et cumulatif (le «Divi-

dende Préférentiel»), Les Parts Sociales Préférentielles confèrent à leurs détenteurs le droit à un bénéfice préférentiel et
cumulatif par Part Sociale Préférentielle à condition que des fonds distribuables soient suffisamment disponibles. Le mon-
tant annuel d'un tel dividende sera égal à 7% de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles, telle que définie sous
l'article 6 ci-dessous (ci-après le «Dividende Préférentiel»).

21.3 Après paiement du Dividende Préférentiel, le solde des profits nets pourra être distribué aux détenteurs de Parts

Sociales Ordinaires en proportion de sa détention dans le capital social (ci-après les «Dividendes»). L'associé unique ou
le cas échéant, l'assemblée générale des associés de la Société déterminera comment le reste des bénéfices annuels nets
sera attribué et pourra décider de payer des dividendes à sa discrétion si elle pense que cela convient à l'objet social et
à la politique de la Société. Au cas où l'assemblée générale des Associés de la Société décide de procéder à un tel paiement
de dividende, chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires aura droit à une fraction du total du bénéfice distribué
proportionnellement au nombre de Parts Sociales Ordinaires que le détenteur de Parts Sociales Ordinaires correspondant
détient dans la Société.

21.3.1 Nonobstant toute disposition contraire à ces Statuts, les dividendes d'une catégorie de Part Sociales Préféren-

tielle  sont  seulement  payables  sur  les  actifs  apportés  à  la  Société  en  contrepartie  de  la  catégorie  de  Part  Sociale
Préférentielle correspondante et des revenus découlant de ces actifs.

21.3.2 Les dividendes payables seront distribués à l'heure et à l'endroit déterminés par l'assemblée générale des As-

sociés. Les dividendes pourront être payés en Dollars ou toute autre devise choisie par le Conseil de Gérance.

Dividendes intérimaires

Art. 22. Le Conseil de Gérance de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi et l'article 21 des présentes.

Aucun dividende intérimaire ne sera distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires tant que le Dividende

Préférentiel n'aura pas été intégralement payé.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des Associés peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des Associés ou, le cas échéant, par l'Associé Unique qui détermine leurs pouvoirs et
leur rémunération.

Après paiement des dettes et des passifs tiers de la Société ou dépôt de tout fonds prévu à cet effet, chaque détenteur

de MRPS aura un droit préférentiel au paiement et sera en droit de bénéficier du remboursement du pourcentage du
capital restant tel qu'attribué à la classe de Parts Sociales Préférentielles détenu par lui et, sous réserve de l'article 21, à
un montant payable en espèces ou en nature égal au Dividende Préférentiel accru et non payé, le cas échéant. Si la Société
ne peut pas payer de tels montants en totalité à tous les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles, le paiement se fera
au prorata de chaque classe de Parts Sociales Préférentielles et à chaque détenteur à l'intérieur de chaque classe.

Après paiement de toutes les dettes et tous les passifs de la Société (incluant, le cas échéant, les avances d'Associés)

et après le paiement de tout montant dû aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles sous cet Article ou le dépôt de

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tout fonds à cet effet, le surplus sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion du nombre de Parts
Sociales Ordinaires détenu par les détenteurs dont s'agit. Les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles recevront, dans
tous les cas, le paiement de tous montants qui leur seraient dus, comme prévu au présent Article 24, avant le paiement
de tout surplus aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions générales

Le premier exercice débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2012.

<i>Souscription

1) Toutes les Parts Sociales Ordinaires ont été entièrement libérées par versement en espèces et souscrites par le

Premier Associé de sorte que la somme de USD 20.000 (vingt mille Dollars) est à la disposition de la Société.

2) Les Parts Sociales Préférentielles de catégorie A ont été entièrement souscrites par le Deuxième Associé par apport

en nature par un apport en nature des 1.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 1 chacune et représentant
100% du capital social (ci-après les «Actions») de PETROSANTANDER (USA), Inc., une société régie par les lois de l'Etat
du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the
City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 1980 (la «Filiale») pour une valeur d'apport de USD 49.476.000.

L'évaluation de la valeur de marché de la Filiale est étayée par un rapport d'évaluation établi par Grant Thornton LLP

en date du 14 mars 2012 (le «Rapport d'Evaluation», dont une copie est jointe aux présents Statuts et titrée «Annexe
1»).

Le liquidateur du Deuxième Associé a en outre émis un certificat (le «Certificat du Liquidateur»), dont il ressort que:
(i) Le Deuxième Associé est l'unique actionnaire de la Filiale et a, à titre exclusif, tous les droits, titre et intérêts dans

la Filiale;

(ii) Les Actions sont libres de toute hypothèque, charge, gage, privilège (autre que les privilèges légaux), option, droit

d'intérêt, créance, servitude, restriction, licence ou tout autre droit (autre que les restrictions sur le transfert par appli-
cation de la loi) ou tout autre obligation de quelque nature que ce soit (absolue ou résolutoire) ou tout autre contrat ou
transaction contractuelle qui créerait des obligations équivalentes;

(iii) Sur base du Rapport d'évaluation, la valeur de marché de la Filiale est de USD 49.476.000 au 29 décembre 2011;
(iv) Depuis l'émission du Rapport d'Evaluation, aucune information n'a été portée à la connaissance du Liquidateur,

qui lui permettrait de croire que la valeur de marché de la Filiale a été modifiée;

(v) Si et dans la mesure où il est requis pour un transfert total et sans sûreté des Actions à la Société que l'approbation

ou le consentement d'une partie tierce soit obtenu, il est considéré qu'une telle approbation ou un tel consentement est
obtenu.

Le Certificat du Liquidateur et une copie du Rapport d'Evaluation, après signature «ne varietur» par le représentant

des comparantes et le notaire présent, resteront annexés au présent acte afin d'être déposés aux autorités compétentes.

<i>Frais

Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille deux cents euros
(€ 7.200,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit ont passé

les résolutions suivantes:

1) les personnes suivantes sont nommées respectivement en tant que Gérants de Classe A et de Classe B de la Société

respectivement pour une durée illimitée:

<i>Gérants de Classe A

- M. Christopher J Whyte, né le 14 octobre 1956 en Virginie, Etats-Unis, employé privé résidant professionnellement

à 6363 Woodway Drive Suite 350 Houston TX 77057, Etats-Unis, Gérant de Classe A;

- M. Victor Low, né le 22 décembre 1959 à Vancouver, Canada, employé privé, résidant professionnellement à 6363

Woodway Drive Suite 350 Houston TX 77057, Etats-Unis, Gérant de Classe A.

<i>Gérants de Classe B

- M. Jean-Michel Hamelle, né le13 September 1962 en France, expert-comptable, résidant professionnellement au 1,

rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, Gérant de Classe B;

- M. Charlie Emond, né le 28 March 1955 en Belgique, conseiller fiscal, résidant professionnellement au 1, rue Nicolas

Simmer, L-2538 Luxembourg, Gérant de Classe B.

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2) L'adresse de la Société est fixée au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le représentant des

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: EAC/2012/4642. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047877/730.
(120064084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Pharmacare.lu, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8014 Strassen, 10, Chaussée Blanche.

R.C.S. Luxembourg F 9.117.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Engelhardt Patrick, 58, rue Large / L-4204 Esch-sur-AIzette, luxembourgeois
2. Frank Anne-Marie, 14, rue Frantz Clément / L-1345 Luxembourg, luxembourgeoise
3. Kayser Marianne, 35, rue du Cimetière / L-8286 Kehlen, luxembourgeoise
4. Minaïdis Anne-Marie, 10 Chaussée blanche / L-8014 Strassen, suisse
5. Pfeiffer Claude, 15, rue Joseph Hansen / L-1716 Luxembourg, luxembourgeoise
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «Pharmacare.lu» a.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet:
- L'assistance pharmaceutique (synonymes: soins pharmaceutiques, pharmaceutical care) qui se définit par un ensemble

de services au patient visant à optimaliser la qualité du processus d'utilisation des médicaments et à contribuer à une
utilisation rationnelle des médicaments. Elle consiste à assurer le soutien des professionnels de la santé et des patients,
afin que les médicaments soient utilisés de manière sure et rationnelle.

- Le développement et la promotion de l'assistance pharmaceutique dans les officines ouvertes au public, dans les

hôpitaux, maisons de soins et de retraite ainsi que toute institution ou établissement assimilés

- La promotion de l'assistance pharmaceutique auprès des autorités, des prestataires de soins, des associations con-

cernées ainsi qu'auprès du grand public

- Les moyens de l'association pour assurer son objet sont:
* Avis
* Communiqués
* Publications
* Formations
* Conférences
* Echanges internationaux
* Guide de bonne pratique
* Echanges avec les patients
* Echanges interdisciplinaires
- Promotion et développement de la profession de pharmacien et du préparateur en pharmacie face aux attentes et

demandes des patients.

Art. 3. L'association a son siège social à L-8014 Strassen, 10, Chaussée Blanche.

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Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion

écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Dans tous les cas de figure, la personne désirant devenir membre doit remplir les critères suivants:
- être porteur du diplôme de pharmacien et ne pas être déchu temporairement ou définitivement du droit d'exercer

sa profession au Luxembourg en raison d'une sanction disciplinaire ou bien

- être porteur d'un diplôme de préparateur en pharmacie (brevet professionnel ou PTA) et
- exercer la profession de pharmacien ou de préparateur en pharmacie dans une pharmacie ouverte au public, un

hôpital ou établissement assimilé, ou bien au sein d'une institution étatique au Luxembourg.

L'admission d'un membre entraîne de plein droit, pour celui-ci, l'adhésion sans réserve aux statuts et au règlement

intérieur.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de quatre.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne
s'est pas acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout membre peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du secrétaire général du conseil

d'administration, adressée un mois à l'avance par courrier électronique à tous les membres de l'association, ensemble
avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite. Un membre peut représenter au maximum deux autres membres selon cette procédure.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et de huit

membres au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 4 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de secrétaire général, trésorier et coordinateur projets.

Au sein du conseil d'administration le nombre de pharmaciens titulaires ou de pharmaciens gérants (somme des deux)

ne peut être supérieur à 2 (deux), et le nombre de préparateur ne peut être supérieur à 1 (un). La nomination à un poste
de pharmacien-gérant ou de pharmacien titulaire pendant la durée de son mandat, engendrant un dépassement du nombre
précité, entraîne la démission automatique de l'administrateur en question, du conseil d'administration.

Annuellement tous les membres du conseil d'administration doivent déclarer les conflits d'intérêts en relation avec

les objets de l'association. Les conflits d'intérêts sont publiés sur le site internet de l'association.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

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Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son secrétaire général.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple courrier électronique ou par tout autre moyen
approprié.

Le conseil d'administration prend les décisions à la majorité absolue des administrateurs présents. Un quorum de 3

administrateurs est requis pour prendre des décisions.

Tout administrateur ayant un conflit d'intérêt déclaré pour un sujet soumis au vote, ne peut pas participer à ce vote.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration ainsi que la signature du secrétaire général

seul précédée de la mention «pour le comité» engage l'association. Le secrétaire général peut engager l'asbl par sa seule
signature pour les actes dont la valeur ne dépasse pas 1000 euros.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers. Dans le cadre des objets de l'association le conseil d'administration peut décider de
la création de commission ad-hoc. Les conclusions de ces commissions nécessitent une validation par le conseil d'admi-
nistration avant d'être transmises à des tiers ou être publiées.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Chaque membre de l'association est libre de faire une contribution financière à celle-ci dans le cadre des

dispositions légales afin d'assurer le fonctionnement de l'association. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de
désistement d'un membre. L'association ne peut en aucun cas accepter des contributions de la part de firmes ou de
sociétés privées. Des contributions de la part d'établissements publics ou étatiques peuvent être acceptées sous réserve
d'un vote positif du conseil d'administration.

Art. 17. La cotisation annuelle est fixée à dix euros (10€). Elle peut être revue annuellement par l'assemblée générale

et son montant ne peut dépasser cent euros (100€).

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait, à Luxembourg le 26 avril 2012.

Signatures.

Référence de publication: 2012050514/133.
(120069087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

DBV-Win Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.446.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 avril 2012 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Dr.

Heinz-Jürgen Schwering, Jean-Paul Gennari, Guy Reiter et Marcus Thiel en tant que membres du conseil d'administration
de DBV-Win Fund, ainsi que de nommer Monsieur Eduard von Kymmel comme nouveau membre du conseil d'adminis-
tration de la société.

66368

L

U X E M B O U R G

Monsieur Germain Trichies ayant démissionné avec effet au 1 

er

 janvier 2012, le conseil d'administration se compose

dès lors comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en
2013.

- Dr. Heinz-Jürgen Schwering, Président et Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Marcus Thiel, Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Ernst  &amp;  Young a  été  réélu comme  réviseur d'entreprises,  et ce jusqu'à  la  fin de  la  prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2012053130/29.
(120074649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Color Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 107.294.

L'an deux mil douze, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COLOR BOX S.A.", avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 445 du 13 mai 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux,
en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 434 du 22 mars 2007 et suivant acte sous seing privé en
date du 23 mai 2008, publié par extrait au Mémorial C, numéro 1609 du 1 

er

 juillet 2008,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.294.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe HOELTGEN, salarié, demeurant

professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marlene RODRIGUES, salariée, demeurant professionnel-

lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Adèle AUTORINO, salariée, demeurant à L-8082 Bertrange, 25, rue

Alphonse München.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, à L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains;
2. Modification du premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

66369

L

U X E M B O U R G

"Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la

même commune par décision du conseil d'administration.";

3.- Divers.
II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les cent (100) actions sans désignation d'une valeur nominale, repré-

sentant l'intégralité du capital social de cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 181.000.-) sont présentes ou représentées.
L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de l'ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey

à L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la

même commune par décision du conseil d'administration.".

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à huit cents euros (EUR 800.-).

DONT PROCES-VERBAL, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: Christophe HOELTGEN, Marlene RODRIGUES, Adèle AUTORINO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 avril 2012. Relation: LAC/2012/17709. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 2012.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2012050707/71.
(120069630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Les Sportifs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 51.178.

L'an deux mil douze, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Domenico D'ONGHIA, salarié, né à Luxembourg, le 17 novembre 1973, demeurant à L-3428 Dudelange,

57, route de Boudersberg;

2.- Madame Maria RIBEIRO PINHEIRO, salariée, née à Canadelo/Amarante (Portugal) le 7 février 1961, demeurant à

L-1744 Luxembourg, 25, rue de Saint-Hubert.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:

66370

L

U X E M B O U R G

I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LES SPORTIFS, S.à r.l., avec siège social

à L-1744 Luxembourg, 25, rue de Saint-Hubert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23
mai 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 405 du 24 août 1995, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 488
du 10 juillet 2000, ci-après la "Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.178.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:

1) à Monsieur Domenico D'ONGHIA, prénommé, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) à Madame Maria RIBEIRO PINHEIRO, prénommée, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

III.- Ensuite, Monsieur Domenico D'ONGHIA, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit les deux cent cinquante (250) parts sociales qu'il détient de la Société à Madame
Maria RIBEIRO PINHEIRO, prénommée, qui accepte, moyennant le prix global d'un euro (EUR 1.-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont
bonne et valable quittance.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

En outre, le cédant et la cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
V.- Ensuite, Madame Maria RIBEIRO PINHEIRO, prénommée, représentant comme seule et unique associée l'inté-

gralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la susdite cession de parts sociales, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par Madame Maria RIBEIRO PINHEIRO, salariée, née à Canadelo/Ama-

rante (Portugal) le 7 février 1961, demeurant à L-1744 Luxembourg, 25, rue de Saint-Hubert.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.".

<i>Deuxième résolution

L'associée unique accepte la démission de Monsieur Domenico D'ONGHIA, préqualifié, de sa fonction de gérant

administratif de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif jusqu'à ce jour lui est accordée.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide que Madame Maria RIBEIRO PINHEIRO, prénommée, sera désormais gérante unique de la

société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
VI.- Madame Maria RIBEIRO PINHEIRO, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de la Société, déclare

se tenir, au nom de la Société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros

(EUR 1.000.-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, l'associée unique en étant solidairement tenue envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Domenico D'ONGHIA, Maria RIBEIRO PINHEIRO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18288. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

66371

L

U X E M B O U R G

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 2012.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2012050715/70.
(120069619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Middle Sea Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 69.558.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le vendredi 6 mai 2011 au

<i>sein de la société Magellan Management &amp; Consulting S.A., RCS Luxembourg B 123784

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société Magellan Management &amp; Consulting

S.A. qui s'est tenue en date du 6 mai 2011, que:

Dans le cadre de son mandat d'administrateur au sein de notre société, lui confié suivant décision des actionnaires

réunis alors en assemblée générale ordinaire tenue le jeudi 5 mai 2011, et conformément à l'article 51bis de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la société Magellan Management
&amp; Consulting SA a décidé de nommer, en qualité de représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la société, Monsieur Arnaud BEZZINA, directeur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012051560/21.
(120071877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Printemps Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 33.692.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 mai 2012

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d’élire Administrateurs:
- Monsieur Gilles LINARD,
- Madame Anne-Marie FOURNIER,
- Monsieur Rémi LEONFORTE
- Monsieur Hervé MONIN
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2012.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

DELOITTE S.A.
560, rue de Neudorf
L-2220 LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exer-

cice social 2011.

<i>Pour la société PRINTEMPS REASSURANCE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012054008/26.
(120075323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

66372

L

U X E M B O U R G

AbbVie Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WCA Pharmaceuticals Overseas S.à r.l.).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.837.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of April.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Abbott International Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at

26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 145.772 (the “Sole Shareholder”).

Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5 rue Zénon Bernard

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of WCA Pharmaceuticals Overseas S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée, having its registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.925, incorporated by a deed
enacted  by  the  undersigned  notary  on  8  March  2012,  not  yet  published  in  the  Mémorial  C  Recueil  des  Sociétés  et
Associations (the “Company”).

The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
II.- That the 20 (twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company to AbbVie Overseas S.à r.l.;
3. Subsequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder further resolves that all the relevant docu-
mentation has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to: AbbVie Overseas S.à r.l.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Company’s

articles of association so that to read as follows:

“ Art. 2. The Company’s name is: AbbVie Overseas S.à r.l."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

66373

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, it signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le sixième jour d’avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Abbott International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.772 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus a requis du notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associée unique de WCA Pharmaceuticals Overseas S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 167.837 constituée par un acte du notaire soussigné en date du 8 mars 2012, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
II.- Les 20 (vingt) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société sont représentés de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnait expressément avoir été dûment informé auparavant.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Changement de dénomination sociale de la Société en AbbVie Overseas S.à r.l.;
3. Modification corrélative de l’article 2 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l’Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique renonce au droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé Unique reconnait avoir

été suffisamment informé sur l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points de l’ordre du jour. L’Associé Unique reconnait ensuite que toute la documentation
appropriée a été mise à sa disposition dans une période suffisante pour lui permettre d’examiner attentivement chaque
document.

<i>Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en: AbbVie Overseas S.à r.l.

<i>Troisième résolution:

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société

qui s’établissent désormais de la manière suivante:

« Art. 2. La dénomination de la Société est: AbbVie Overseas S.à r.l.».

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, honoraires et charges, quels qu'en soit la forme, qui seront supportés par la Société ou qui lui

seront facturés en lien avec l’augmentation de capital ont été estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci a été déclarée close.

En foi de quoi, le présent acte notarié a été dressé à Esch-sur-Alzette au jour mentionné en tête du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, notaire, l’original du

présent acte.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare ici qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a  été  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française.  A  la  requête  de  la  même  partie  comparante  et  en  cas  de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 avril 2012. Relation: EAC/2012/4862. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012051765/114.
(120071574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

B&amp;B 96 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 168.585.

STATUTS

L'an deux mille douze, Le vingt avril.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie LEROY, financier, demeurant à F-78400 Chatou, 48, avenue Adrien Moisant,
représenté par Maître Edouard BUBENICEK, avocat, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, ave-

nue du 10 Septembre,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 avril 2012,
2.- Madame Tanya JULIEN, écrivain, demeurant à F-78400 Chatou, 48, avenue Adrien Moisant,
représentée par Maître Edouard BUBENICEK, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12

avril 2012.

Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Objet social - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination sociale de "B&amp;B 96 S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet les activités de prestations de conseils administratifs et économiques.
La société a pareillement pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital social - Capital autorisé - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en soixante-dix (70) actions ordinaires

de catégorie A et trente (30) actions préférentielles de catégorie B, soit un total de cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

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U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Les actions préférentielles de catégorie B et les actions ordinaires de catégorie A sont assorties de droits à dividendes

et autres droits respectifs stipulés aux articles traitant de la répartition des bénéfices, de la dissolution et de la liquidation
de la société, ainsi que des opérations de cessions.

Art. 4. Le capital autorisé de la société est fixé à neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,00), pour porter

le capital social de son montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à un million d'euros (EUR 1.000.000,00), le
cas échéant par la création et l'émission de nouvelles actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Conseil d'administration - Commissaire - Année sociale

Art. 5. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par

les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille douze.

Assemblées générales

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 12. Sans préjudice des dispositions contenues aux alinéas suivants, chaque action donne droit à une voix.
1. Chaque action de catégorie A est assortie d'un droit de vote; les actionnaires de catégorie A seront en droit de

recevoir une convocation aux assemblées générales de la société, d'y participer, d'y prendre la parole et d'y adopter des
résolutions.

2. Sans préjudice des articles 44 et 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dans sa version modifiée,

les actionnaires de catégorie B ne pourront pas, sous réserve de ce qui suit, recevoir de convocation à une quelconque
assemblée générale de la société, y participer, y prendre la parole et y adopter des résolutions.

Les actionnaires de catégorie B pourront recevoir une convocation à une assemblée générale de la société, y participer,

y prendre la parole et y adopter des résolutions sur les sujets suivants:

- l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote,
- la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
- la réduction du capital social de la société,
- la modification de l'objet de la société,
- l'émission d'obligations convertibles,
- la dissolution de la société,
- la transformation de la société en une autre forme juridique.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Dividendes - Bénéfices - Dissolution

Art. 14.
1. Dividendes préférentiels et récupérables. Les actions privilégiées de catégorie B percevront, au prorata parmi elles,

un dividende préférentiel et récupérable de trois pour cent (3%) de la valeur nominale des actions privilégiées de catégorie
B. Les dividendes préférentiels seront distribués ou accumulés par chaque année sociale et payable par année comptable
dûment close.

2.  Dividendes  ordinaires.  L'assemblée  générale  des  actionnaires,  sur  recommandation  du  conseil  d'administration,

déterminera la façon dont il sera disposé du solde du bénéfice annuel et pourra déclarer des dividendes ordinaires, étant
entendu que des dividendes ordinaires seront distribuées, pari passu, en ce qui concerne les détenteurs d'actions ordi-
naires de catégorie A et d'actions préférentielles de catégorie B, de façon proportionnelle, tant aux actions ordinaires
qu'aux actions préférentielles sans droit de vote.

3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 15. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'une ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. La liqui-
dation de la société s'opérera alors selon l'ordre décrit dans les paragraphes suivants:

1. Actions préférentielles sans droit de vote de catégorie B- Dividende récupérable: après règlements de toutes les

dettes, les détenteurs d'actions préférentielles de catégorie B recevront paiement de leur dividende préférentiel et ré-
cupérable accumulé, qui n'a pas été récupéré jusqu'à la dernière année comptable précédant la mise en liquidation.

2. Remboursement de l'apport: ensuite, les détenteurs des actions préférentielles de catégorie B et les détenteurs des

actions ordinaires de catégorie A recevront remboursement de leurs actions à la valeur nominale de celles-ci, augmentée
éventuellement de la prime d'émission.

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U X E M B O U R G

3. Boni de liquidation: le boni de liquidation est constitué des sommes restantes suite au versement des dividendes

des actions privilégiées et du remboursement des actions aux actionnaires, et il sera partagé proportionnellement entre
tous les actionnaires au prorata de leur participation au capital social.

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés et représentés comme indiqués déclarent

souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie LEROY, prénommé, soixante-dix actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Madame Tanya JULIEN, prénommée, trente actions privilégiées B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit mille

euros (EUR 8.000,00) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie LEROY, prénommé,
b) Madame Tanya JULIEN, prénommée,
c) «Financière Des Dahlias Holding Limited», société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à Gibraltar, 4, Giro's

Passage, inscrite au «Registrar of Companies» de Gibraltar sous le numéro 99467,

représentée par son représentant permanent Monsieur Axel WEND, consultant, né le 4 décembre 1941 à Genève

(Suisse), demeurant à CH-1207 Genève, 1, Carrefour de Rive.

2.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Marie LEROY, prénommé.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
«FIDU-CONCEPT SARL», société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2132

Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 38.136.

4.-Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-sept.

5.- Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Bubenicek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2012. Relation: LAC/2012/18698. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012053050/203.
(120073883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

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U X E M B O U R G

B.V.D., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 134.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012050773/10.
(120070869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Backstreets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.362.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, administrateur, avec effet au 20 février 2012,

comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012050774/15.
(120070841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

JPMorgan Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.148.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 Avril 2012

Composition du Conseil d’Administration:
- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Iain Saunders, Monsieur Jacques Elvinger, Monsieur Pierre Jaans, Monsieur

Jean Frijns, Monsieur Robert van der Meer, Monsieur Berndt May et Monsieur James B Broderick en tant qu’Adminis-
trateurs  de  la  Société  jusqu’à  la  prochaine  Assemblée  Générale  Annuelle  des  Actionnaires  qui  statuera  sur  l’année
comptable se terminant le 30 novembre 2012.

- L’Assemblée a décidé de réélire PriceWaterHouseCoopers en date du 27 avril 2012, en tant que réviseur d’entreprise

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le
30 novembre 2012.

Au 27 avril 2012, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M Iain OS Saunders (Président du Conseil d’Administration)
- M Jacques Elvinger
- M Pierre Jaans
- M Jean Frijns
- M Robert van der Meer
- M Berndt May
- M James B Broderick
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2012.

JPMorgan Liquidity Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012053309/29.
(120074082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

66379

L

U X E M B O U R G

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 446.249,76.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2012.

Certifier conforme et sincère
<i>Pour la Société
Gregor McMillan
<i>Gerant

Référence de publication: 2012050775/14.
(120070824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Becker Holzhausbau, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 114.562.

Im Jahr zweitausendzwölf, am achtzehnten April.
Vor der Unterzeichneten, Maître Karine REUTER, Notar mit Amtssitz in Petingen.

Ist erschienen:

Herr Udo Becker, Zimmerermeister, geboren in Wittlich (Deutschland), am 4. Mai 1969, wohnhaft in D-54518 Dreis,

Unterm Burgberg 2,

handelnd in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

BECKER HOLZHAUSBAU, S.à r.l.

mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN aus Niederanven, am 1. Februar 2006,
veröffentlicht im Mémorial C, am 27.Mai 2006, Nummer 1033, Seite 49547.
In seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter hat der Erschienene dann folgende Beschlüsse genommen:

<i>Erster Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, auf die neue Adresse gelegen in L-6871 Wecker, 2, op Huefdréisch.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst den Artikel 2, 1. Absatz wie folgt abzuändern:

„ Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Biwer.“

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch

diese Handlungen anfallen, werden auf ungefähr tausend dreihundert Euro (1.300,- €) geschätzt.

Gegenüber dem unterzeichneten Notar sind jedoch sämtliche unterzeichneten Parteien persönlich und solidarisch

haftbar für die Zahlung aus gegenwärtiger Urkunde entstehenden Kosten und Honorare, was von den unterzeichneten
Parteien speziell anerkannt wird.

Da keine weiteren Punkte der Tagesordnung offenstehen und keine weiteren Bitten um Diskussion vorgetragen wur-

den, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung hat der Erschienene gemeinsam mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Signés: U. BECKER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 avril 2012. Relation: EAC/2012/5141. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

66380

L

U X E M B O U R G

PETANGE, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012053064/40.
(120074746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 557.812,64.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

Les comptes annuels au 3 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2012.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Gregor McMillan
<i>Gérant

Référence de publication: 2012050776/14.
(120070472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Beck Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Beck Property S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012050777/11.
(120070183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Sigma Tau International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.626.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 16 avril 2012

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:

<i>Conseil d'administration

M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg président;

M. Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, administrateur;

M. Armand De Biase, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, administrateur;

M. Salvatore Desiderio, employé privé,  demeurant  professionnellement 19-21 Boulevard  du  Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

M. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant 38 Haerebierg, L-6868 Wecker (Luxembourg), administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

Ernst &amp; Young S.A., 7 Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66381

L

U X E M B O U R G

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2012054050/26.
(120075194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Belenergia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 158.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050779/10.
(120070947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Beltone MidCap Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Beltone MidCap Management SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012050780/11.
(120070320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Bolton Trading Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 900.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 21.077.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai, 2012.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012050781/11.
(120070641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

BSC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.359.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales datée du 19 janvier 2012

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 19 janvier 2012, la société BSC Holding S.à r.l. est à

présent détenue de la manière suivante:

- 12.500 parts sociales à BSC AIR LLC, société constituée dans l’Etat du Delaware, avec siège social à 800 Delaware

Avenue,  City  of  Wilmington,  New  Castle  County  19801,  inscrite  au  Delaware  Corporations  LLC,  sous  le  numéro
5061070.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Référence de publication: 2012050797/16.
(120070328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

66382

L

U X E M B O U R G

Borletti Group EEI Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.435.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050782/9.
(120070640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

British Motors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.541.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012050784/14.
(120070989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.511.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050785/9.
(120070291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Maxiris S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.769.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société MAXIRIS S.A. SPF qui s'est tenue en date du 6 mars

<i>2012

Il a été décidé ce qui suit:
- après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Mademoiselle Andreea Antonescu en

sa qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la Société et décide de coopter en rempla-
cement Monsieur Didier Schonberger, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142
Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Didier Schon berger en remplacement de Mademoiselle Andreea Anto-

nescu sera soumise à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2012.

Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Monsieur Didier Schonberger (également Président du Conseil d'Administration), Madame Cristina Floroiu et Made-

moiselle Estelle Matera.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012052154/22.
(120072765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

66383

L

U X E M B O U R G

Balymalbe Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 103.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050787/10.
(120070507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Balymalbe Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 105.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050789/10.
(120070501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012050790/10.
(120069983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Becker &amp; Zaccagnini, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 41, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012050791/10.
(120070868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Cofinimmo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.044.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale statutaire du 26 avril 2012:

1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie B.
2. Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur de catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuaire de 2014.

Veuillez noter que la dénomination du réviseur d’entreprises agréé a été changée en Deloitte Audit.

Luxembourg, le 2.5.2012.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour COFINIMMO LUXEMBOURG S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012050833/17.
(120070811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AbbVie Overseas S.à r.l.

Backstreets S.A.

Balymalbe Holding S.A. - SPF

Balymalbe Participations S.A.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

B&amp;B 96 S.A.

Becker Holzhausbau, S.à.r.l.

Becker &amp; Zaccagnini

Beck Property S.à r.l.

Belenergia S.A.

Beltone MidCap Management S.A.

Bolton Trading Corporation S.à r.l.

Borletti Group EEI Management S.à r.l.

British Motors

BSC Holding S.à r.l.

Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A.

B.V.D.

Capilla Investissement S.A.

CodaSystem Benelux S.A.

Cofinimmo Luxembourg S.A.

Color Box S.A.

Comprehensive Holdings Corporation S.A., SPF

Cyberinvest SA

DBV-Win Fund

Dual Return Fund (Sicav)

Emerge Capital

Gravey S.A., SPF

IGLS Invest S.A. SPF

Irama S.A.

J.C. Investment S.A.

JPMorgan Liquidity Funds

Lactinvest S.A.

LEAF

Les Sportifs S.à r.l.

Maxiris S.A. SPF

Mercurion Asia Fund

Middle Sea Shipping S.A.

M.R.I. Investments S.A.

Petrosantander LucCo2 S.à r.l.

Pharmacare.lu

Printemps Réassurance

Promoters S.A.

Proteger Investments S.à r.l.

QS REP SCA SIF

Roumaninvest S.A.

Sienna S.A.

Sigma Tau International S.A.

Timberland, SICAV

WCA Pharmaceuticals Overseas S.à r.l.