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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1375
4 juin 2012
SOMMAIRE
Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l. . . .
65983
Alena Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65962
Amuco SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65957
ATCM I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65966
Berenberg Diversified UI . . . . . . . . . . . . . . .
65965
BJ General Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65987
Boma-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
65997
BP-WP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65997
Bramalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65999
BRE/Management 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
66000
Brixon International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
66000
Brixon International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
65999
Caroline Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65980
City Station S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65999
Deka-WorldGarant 11/2011 . . . . . . . . . . . . .
65966
Dharma Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
65957
EFG FP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65966
Enrotec Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65979
Euro Protection Group . . . . . . . . . . . . . . . . .
65997
Gef Real Estate Holding . . . . . . . . . . . . . . . .
65954
Grandamo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65999
Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65956
Green Way Arbitrage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65954
Hector Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65958
HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF . . . . . . . . .
65964
Investec Global Strategy Fund . . . . . . . . . .
65961
JPMorgan Investment Funds . . . . . . . . . . . .
65957
Katalyst FCP-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65966
K-Tronic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65987
LS Alloys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65960
Luxembourg Fund Partners S.A. . . . . . . . .
65966
Majestic Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65987
MUGC Lux Management S.A. . . . . . . . . . . .
65965
MUGC Lux Management S.A. . . . . . . . . . . .
65965
MUGC/WA Asian USD Bond Fund . . . . . .
65967
Patrimonia Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65964
Perseus Immobilien Gesellschaft 4 . . . . . . .
65997
ProLogis European Properties . . . . . . . . . .
65955
Ragi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65955
Ro Agriculture Investment SICAV-SIF . . .
65961
Société Maria Rheinsheim . . . . . . . . . . . . . .
65960
TA EU Luxembourg ZV S.à r.l. . . . . . . . . . .
65967
TwinLux ValueInvest SICAV-SIF . . . . . . . .
65963
Uluru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65960
Ulysses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65958
Variolabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65959
Venus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65959
Vincera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65983
WestProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65963
Wingfield International Finance . . . . . . . . .
65988
You immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65998
65953
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Gef Real Estate Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 21.066.
In accordance with article 10 of the statutes, the Board of Directors convenes the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>June 22, 2012i> at 11.30 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year
ended December 31, 2011;
2. Presentation and approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2011;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year ended December 31, 2011;
5. Election of the Directors and the Commissaire;
6. Miscellaneous.
Référence de publication: 2012062332/581/18.
Green Way Arbitrage, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 48.008.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique, a l'honneur de convoquer les Actionnaires par le présent
avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juin 2012i> à 11h00, au Siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'En-
treprises relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.
3. Présentation et approbation des bilan et comptes de pertes et profits pour l'exercice social clôturé le 31 décembre
2011.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre 2011.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître
à la Société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer (Attn : Mme Alexandra Schmitt,
CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg - Fax : +352 47 67 33 45). Ils y seront admis sur
justification de leur identité.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Afin de permettre à CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), en sa capacité d'agent de transfert et agent domiciliataire
de la Société, d'assurer le lien entre les procuration reçues et le registre des actionnaires de la Société, les actionnaires
participant à l'Assemblée par le biais d'une procuration sont priés de renvoyer cette dernière accompagnée d'une pho-
tocopie de leur carte d'identité / passeport en cours de validité, ou de la liste des signatures autorisées, si l'actionnaire
agit pour le compte d'une compagnie.
Le non respect de cette condition rendra impossible l'identification de l'actionnaire, CACEIS BL étant instruit par le
Conseil d'Administration de la Société de ne pas prendre en considération ces procurations
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063498/755/36.
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Ragi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 145.633.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>20 juin 2012i> à 10 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration.
- Présentation et approbation du rapport du commissaire.
- Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009.
- Affectation du résultat.
- Décision sur la dissolution éventuelle de votre société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
- Elections statutaires.
- Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012062333/20.
ProLogis European Properties, Fonds Commun de Placement.
We Prologis Management S.à r.l., as management company (the "Managment Company") of ProLogis European Prop-
erties ("PEPR"), have the pleasure of inviting you to attend the
GENERAL MEETING
of Unitholders of PEPR (the "General Meeting") which will be held on <i>27 June 2012i> at 08:00 CET at Hotel Sofitel
Luxembourg Europe, 4 Rue du Fort Niedergrünewald, Quartier Européen Nord Plateau de Kirchberg, L-2015, Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Item 1
Approval of the financial accounts of PEPR for the year end-
ing 31 December 2011
Item 2
Appointment of KPMG Audit S.à r.l. as independent auditor
for a term of one year until the annual general meeting of
PEPR to be held in 2013
Item 3
Re-election of Didier Cherpitel as Independent Board Mem-
ber for a term of three years
Item 4
Resolution to wind-up PEPR in accordance with the revised
Article 20 of the Management Regulations and confirmation
of the appointment of the Management Company as liquida-
tor
The Unitholders are advised that:
The fourth item of the agenda, has been tabled upon the request made by PLD International Holding LLC and PLD
International LLC, in accordance with their right of initiative provided for under Article 18.1 of the Management Regu-
lations of PEPR, as unitholders of PEPR holding more than one fifth of the Invested Capital.
The appointment of the Management Company as liquidator of PEPR has been approved by the Luxembourg financial
regulator (Commission de Surveillance du Secteur Financier).
The relevant information to Unitholders in respect of the process of liquidation and the distributions to be made to
unitholders if a resolution to wind-up PEPR is adopted, are attached in the Appendix to this Notice of General Meeting.
In accordance with Article 18.1 (Unitholders' Meetings) of the Management Regulations, for agenda items 1 to 3 no
quorum is required and resolutions will be adopted by a majority vote of 50% of those holders of ordinary units present
or represented. Item 4 of the agenda above requires a 50% quorum and the resolution to be adopted require a majority
vote of 67% of those holders of ordinary units present or represented in order to be passed.
Each unit is entitled to one vote. A Unitholder may act at the General Meeting by proxy.
The number of ordinary units currently issued by PEPR is 206,247,440 and the number of voting rights is 206,247,440.
In order to attend the General Meeting, kindly complete the attendance form enclosed with the Notice of the Meeting,
return a copy by fax or e-mail or the original by mail before 18:00 CET on 22 June 2012 to the attention of ProLogis
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Management S.á r.l., attn: Abla Lassed (using the contact détails indicated on the form). Please note that any attendance
form received after 18:00 CET on 22 June 2012 will not be taken into account for admission to the General Meeting.
Should you not be able to attend this meeting, kindly complete the form of proxy enclosed with the Notice of the
Meeting, return a copy by fax or e-mail or the original by mail before 18:00 CET on 22 June 2012 to the attention of
ProLogis Management S.à r.l., attn: Abla Lassed (using the contact details indicated on the form). Please note that any
form of proxy received after 18:00 CET on 22 June 2012 will not be used by the Chairman of the General Meeting in
order to represent the relevant holder.
Contact details:
Fax number:
(+352) 2620 5744
Email:
alassed@prologis.com
Mailing address:
ProLogis Management S.à r.l.
34-38, Avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
Unitholders who hold through Necigef B.V. must apply for registration to www.rbs.com/evoting or contact their
intermediary at which their units are administered. The intermediaries are to provide ABN AMRO N.V. with an electronic
statement that includes the number of units held on the Registration Date by the relevant Unitholder and the number of
units which have been applied for registration at the latest on 18.00 CET on 22 June 2012.
With the application, intermediaries are requested to include the full address details of the relevant Unitholders (and
whether such holder will be represented at the General Meeting by proxy) in order to efficiently verify the unitholding
on the Registration Date. Upon registration, ABN AMRO N.V. will issue a registration certificate via the relevant inter-
mediaries that serves as admission ticket for the General Meeting.
Unitholders who hold through Necigef B.V. may act at the General Meeting by proxy. Should you not be able to attend
this meeting, kindly provide voting instructions electronically to the Chairman of the General Meeting via www.rbs .com/
evoting. Please note that any form of proxy received after 18.00 CET on 22 June 2012 will not be used by the Chairman
of the General Meeting in order to represent the relevant Unitholder.
Luxembourg, 31 May 2012.
<i>By Order of ProLogis Management S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012062850/250/67.
Green Bear S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 114.689.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011.
2. Affectation du bénéfice de l'exercice d'un montant de 1.870.306,35 EUR au 31 décembre 2011.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au 31 dé-
cembre 2011.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l'article 100 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée.
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Claude DELAHAYE.
6. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise
et de Révision Comptable, en abrégé CLERC.
7. Discussion sur l'attribution de jetons de présence d'un montant annuel de 15.000,00 EUR par administrateur de
catégorie A et d'un montant annuel de 5.000,00 EUR par administrateur de catégorie B.
8. Fixation du nombre d'administrateurs à cinq et nomination de Monsieur Angelo ZITO comme nouvel administra-
teur de catégorie A.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, qu'il soit actionnaire ou non, une action donnant
droit à une voix, pour autant que la qualité d'actionnaire soit justifiée.
Les représentations ou votes par procuration ne pourront être pris en compte que si les pouvoirs sont parvenus au
siège social de la société au plus tard la veille de la date de l'assemblée générale ordinaire, accompagnés des justificatifs
originaux de la qualité d'actionnaire (titre au porteur, certificat d'inscription nominative).
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012062846/1429/30.
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Amuco SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.159.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 juin 2012i> à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063495/660/15.
Dharma Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.992.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>25 juin 2012i> à 14h00 avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
6. Démission du Commissaire aux comptes et décharge spéciale à lui accorder
7. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063496/802/19.
JPMorgan Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 49.663.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the "Meeting") of JPMorgan Investment Funds (the "Company") will be held on Tuesday, <i>19 Junei>
<i>2012i> at 12:00 CET , at the Registered Office of the Company, with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended December 31,
2011.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended December 31, 2011.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended December 31, 2011.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended December
31, 2011.
5. Approval of Directors' Fees.
6. Re-election of Mr Iain Saunders, Mr Jacques Elvinger, Mr Pierre Jaans, Mr Jean Frijns, Mr Robert Van Der Meer, Mr
Berndt May and Mr James Broderick to serve as Directors of the Company until the Annual General Meeting of
Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on December 31, 2012.
7. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditors of the Company until the Annual General
Meeting of Shareholders, approving the Financial Statements for the accounting year ending on December 31, 2012.
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8. Allocation of the results as per the Audited Annual Report for the accounting year ended December 31, 2011.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed by Shareholders present or represented at the Meeting.
<i>Voting arrangementsi>
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed Form of Proxy. Com-
pleted Forms of Proxy must be received by no later than the close of business in Luxembourg on Friday, 15 June 2012
at the Registered Office of the Company (Client Services Department, fax +352 3410 8000).
If you have already voted by proxy for the AGM convened for Friday 27 April 2012 this will remain valid unless expressly
revoked and you do not need to supply another one.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012063500/755/35.
Hector Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.397.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 juin 2012 ài> 11.30 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2012
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et les décisions seront
prises à la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social
de la société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063499/755/24.
Ulysses, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 61.830.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2012
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés.
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Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social
de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063502/755/25.
Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 103.046.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2012
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social
de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063503/755/25.
Variolabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.805.
Die Aktionäre der VARIOLABEL SICAV (die "Gesellschaft") werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, welche am <i>15. Juni 2012i> um 14.00 Uhr in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg mit folgender
Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Berichts des Verwaltungsrates sowie des Berichts des Wirtschaftsprüfers (ré-
viseur d'entreprises agréé) für das am 31. März 2012 endende Geschäftsjahr;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses für das am 31. März 2012 endende Geschäftsjahr;
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses für das am 31. März 2012 endende Geschäftsjahr;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate für das am 31. März 2012 endende Ge-
schäftsjahr;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Verschiedenes
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung werden durch die anwesenden/vertre-
tenen Aktionäre mir einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.
Alle Aktionäre, die zur Teilnahme und Abstimmung befugt sind, dürfen einen Stellvertreter ernennen, der in ihrem
Namen abstimmt. Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Verwaltungsgesellschaft Alceda Fund Manage-
ment S.A. in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg angefordert werden.
Senningerberg, im Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012058580/8040/25.
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LS Alloys, Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 82.463.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le mardi <i>12 juin 2012i> à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de l'exercice 2011;
- Approbation des comptes 2012;
- Affectation du résultat;
- Décharges à donner aux administrateurs;
- Décharges à donner au Réviseur d'Entreprise;
- Divers.
Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés votants.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012046453/19.
Uluru, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 26.455.
Les actionnaires sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
le <i>14 juin 2012i> à 11.00 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes relatifs à l'exercice clôturant au
31/12/2011, présentation des comptes annuels arrêtés au 31/12/2011.
Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31/12/2011.
2. Affectation du résultat de l'exercice clôturant au 31/12/2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice clôturant au 31/12/2011.
4. Divers.
Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par une personne
de son choix.
Pour avis
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012051236/20.
Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 306.
Les actionnaires de la société sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
laquelle se tiendra à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc G, salle de réunions (Service de Presse) du 1
er
étage,
le mercredi <i>13 juin 2012i> à 19.30 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l'exercice 2011.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Nomination d'un reviseur d'entreprise.
7. Divers.
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Luxembourg, le 22 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Georges PIERRET
<i>Président du Conseil d'administration
i>par délégation
Jean VANOLST
<i>administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012058595/1196/25.
Ro Agriculture Investment SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 162.520.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am Mittwoch, den <i>13. Juni 2012i> um 11.00 Uhr, in 8, rue Lou Hemmer, L-1748
Findel-Golf, die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
I. Der Verwaltungsrat soll zu den nachfolgend angegebenen Tagesordnungspunkten der bevorstehenden ordentlichen
Generalversammlung am 13. Juni 2012 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz die jeweiligen Vorschläge beschließen, die der
Generalversammlung unterbreitet werden sollen:
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezem-
ber 2011.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Neuwahlen des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
6. Ernennung des Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.
II. Verschiedenes
An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-
nehmen, der für seine Aktien spätestens am Freitag, den 8. Juni 2012 am Gesellschaftssitz eine Bescheinigung hinterlegt,
dass die Aktien für die Dauer der Generalversammlung blockiert sind. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt,
erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012060449/755/29.
Investec Global Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.420.
The Board of Directors of the Company has the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the Company which will be held at 4 p.m. at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, on <i>14i>
<i>June 2012i> , with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditor.
3. Approval of the audited financial statements for the year ended 31 December 2011.
4. Allocation of the net results for the year ended 31 December 2011.
5. Discharge of Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31 December 2011.
6. Re-election as Directors for a term ending at the next Annual General Meeting to be held in 2013:
- Mr. Hendrik Jacobus du Toit;
- Mr. Grant David Cameron;
- Mr. Gregory David Cremen;
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- Mr. John Conrad Green;
- Ms. Kim Mary McFarland;
- Mr. Claude Niedner;
- Mr. Michael Edward Charles Ryder Richardson.
7. Re-election of KPMG Luxembourg S.à r.l. as Auditor of the Company for a term ending at the next Annual General
Meeting to be held in 2013.
8. To vote upon payment of total combined remuneration of the Directors up to but not exceeding US$200,000 to
be apportioned between the re-elected Directors, with no single Director receiving more than US$35,000 for the
period from this Annual General Meeting to the next Annual General Meeting to be held in 2013.
9. Miscellaneous.
Shareholders are informed that the Annual General Meeting may validly deliberate on the items of the agenda without
any quorum requirement and the resolution on each item of the agenda may validly be passed at the majority of the votes
validly cast at such Annual General Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the Annual
General Meeting by proxy.
Please be advised that only shareholders on record by 4 p.m. on 12 June 2012 may be entitled to vote at this Annual
General Meeting.
Should you not be able to attend this Annual General Meeting, you are kindly requested to date, sign and return the
form of proxy by fax or by mail by 4 p.m. on 12 June 2012 to 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number
(+352) 464 010 413.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012059194/755/40.
Alena Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 75.860.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les Ac-
tionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le <i>13 juin 2012i> à 11h00, au Siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre 2011.
3. Présentation et approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2011.
4. Décharge complète aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'année financière se terminant au
31 décembre 2011.
5. Affectation des résultats.
6. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d'effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l'Assemblée, au siège social de la Société.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître
à la société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.
Afin de permettre à CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), en sa capacité d'agent de transfert et agent domiciliataire
de la Société, d'assurer le lien entre les procurations reçues et le registre des actionnaires de la Société, les actionnaires
participant à l'Assemblée par le biais d'une procuration sont priés de renvoyer cette dernière accompagnée d'une pho-
tocopie de leur carte d'identité / passeport en cours de validité, ou de la liste des signatures autorisées, si l'actionnaire
agit pour le compte d'une compagnie.
Le non respect de cette condition rendra impossible l'identification de l'actionnaire, CACEIS BL étant instruit par le
Conseil d'Administration de la Société de ne pas prendre en considération ces procurations.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060447/755/35.
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WestProfil, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 109.089.
Die JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
findet gemäß Artikel 22 Nr. 2 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement
à Capital Variable) WestProfil am <i>12. Juni 2012i> um 10:00 Uhr in den Räumen der International Fund Management S.A.,
3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Jahresabschlusses zum 31.12.2011
3. Verwendung des Jahresergebnisses
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Jahresabschluss, Bericht des Wirtschaftsprüfers und Geschäftsbericht können durch die Aktionäre in den Geschäfts-
räumen der Verwaltungsgesellschaft, International Fund Management S.A., 3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg
eingesehen werden oder werden den Aktionären auf Verlangen zugesendet.
Anwesenheitsquorum und die Mehrheitserfordernisse in der Generalversammlung werden entsprechend der Anzahl
der am fünften Tag vor der Generalversammlung um Mitternacht (Ortszeit Luxemburg) ausgegebenen und im Umlauf
befindlichen Anteile bestimmt.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien ihre Aktien daher durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tage der Ver-
sammlung nachweisen.
Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spä-
testens 07. Juni 2012 anzumelden.
Luxemburg, 16. Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012060487/1202/32.
TwinLux ValueInvest SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 157.550.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am Dienstag, den <i>12. Juni 2012i> um 11.00 Uhr, in 8, rue Lou Hemmer, L-1748
Findel-Golf, die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
I. Der Verwaltungsrat soll zu den nachfolgend angegebenen Tagesordnungspunkten der bevorstehenden ordentlichen
Generalversammlung am 12. Juni 2012 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz die jeweiligen Vorschläge beschließen, die der
Generalversammlung unterbreitet werden sollen:
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezem-
ber 2011.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Neuwahlen des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
6. Ernennung des Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.
II. Verschiedenes
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An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-
nehmen, der für seine Aktien spätestens am Donnerstag, den 7. Juni 2012 am Gesellschaftssitz eine Bescheinigung
hinterlegt, dass die Aktien für die Dauer der Generalversammlung blockiert sind. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung
erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012060482/755/29.
Patrimonia Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 159.800.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les Ac-
tionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le <i>13 juin 2012i> à 14h00, au Siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre 2011.
3. Présentation et approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2011.
4. Décharge complète aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'année financière se terminant au
31 décembre 2011.
5. Affectation des résultats.
6. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d'effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l'Assemblée, au siège social de la Société.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître
à la société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.
Afin de permettre à CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), en sa capacité d'agent de transfert et agent domiciliataire
de la Société, d'assurer le lien entre les procuration reçues et le registre des actionnaires de la Société, les actionnaires
participant à l'Assemblée par le biais d'une procuration sont priés de renvoyer cette dernière accompagnée d'une pho-
tocopie de leur carte d'identité / passeport en cours de validité, ou de la liste des signatures autorisées, si l'actionnaire
agit pour le compte d'une compagnie.
Le non respect de cette condition rendra impossible l'identification de l'actionnaire, CACEIS BL étant instruit par le
Conseil d'Administration de la Société de ne pas prendre en considération ces procurations.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060481/755/35.
HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 138.097.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am Dienstag, den <i>12. Juni 2012i> um 10.00 Uhr, in 8, rue Lou Hemmer, L-1748
Findel-Golf, die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
I. Der Verwaltungsrat soll zu den nachfolgend angegebenen Tagesordnungspunkten der bevorstehenden ordentlichen
Generalversammlung am 12. Juni 2012 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz die jeweiligen Vorschläge beschließen, die der
Generalversammlung unterbreitet werden sollen:
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
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2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezem-
ber 2011.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Neuwahlen des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
6. Ernennung des Abschlussprüfers.
7. Einrichtung von Gesellschaftsräumen in Luxemburg.
8. Verschiedenes.
II. Verschiedenes
An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlichen Bevollmächtigten - teil-
nehmen, der seine Aktien spätestens am Donnerstag, den 7. Juni 2012 am Gesellschaftssitz, bei der HSBC Trinkaus &
Burkhardt (International) SA, Luxemburg, der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf oder Clearstream Banking
SA, Luxemburg hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Vorausse-
tzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012060468/755/31.
MUGC Lux Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.759.
Le règlement de gestion de MUGC/WA GNMA 30 YEAR FUND a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012060281/11.
(120085310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
MUGC Lux Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.759.
Le règlement de gestion de MUGC/AB GNMA 30 YEAR FUND a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012060282/11.
(120085333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Berenberg Diversified UI, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Berenberg Diversified UI, welcher von der Universal-Investment-
Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Mai 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012062276/12.
(120087438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Luxembourg Fund Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.332.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil d'administration de la société en date du 29 mai 2012 que le siège social est transféré
avec effet immédiat du 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandataire
i>Luc LELEUX / Julien RENAUX
Référence de publication: 2012062361/14.
(120088103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
EFG FP, Fonds Commun de Placement.
Die Anteilinhaber des Sondervermögens EFG FP (fonds commun de placement) werden hiermit von Folgendem in
Kenntnis gesetzt:
Gemäß Artikel 26 des Sonderreglements endet die Laufzeit des EFG FP Bonus Coupon ETSF, des einzigen Teilfonds
des EFG FP, am 17. Juni 2012. Assenagon Asset Management S.A. wird als Liquidator am 15. Juni 2012 beginnen, den EFG
FP Bonus Coupon ETSF zu liquidieren. Rückgaben von Anteilscheinen des EFG FP Bonus Coupon ETSF werden letztmalig
am 14. Juni 2012 entgegengenommen. Es ist beabsichtigt, den Liquidationserlös mit Valuta 20. Juni 2012 an die zu diesem
Zeitpunkt im Fonds investierten Anleger auszubezahlen.
Die EFG Financial Products AG übernimmt die Kosten der Liquidation.
Luxemburg, den 01. Juni 2012.
Assenagon Asset Management S.A.
Référence de publication: 2012063497/8912/13.
Katalyst FCP-SIF, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
<i>Extrait des décisions du conseil d'administration de la Société datées du 29 mai 2012i>
Dans le cadre de la liquidation du Fonds, le conseil d'administration de la Société a pris connaissance et a approuvé le
rapport du commissaire à la liquidation, le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation.
La Société a décidé de clôturer la liquidation du Fonds au 29 mai 2012.
Les documents du Fonds seront conservés au siège social de la Société pendant cinq ans à compter de la date de
publication de la présente mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AQUA AM S.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063501/1046/13.
Deka-WorldGarant 11/2011, Fonds Commun de Placement.
Die Deka International S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil I des luxemburgischen Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds commun de
placement) teilt hierdurch mit, dass das Liquidationsverfahren des Fonds Deka-WorldGarant 11/2011 abgeschlossen
wurde. Alle Gelder wurden an die Anteilseigner ausgezahlt.
Luxemburg, im Juni 2012.
Deka International S.A.
<i>Die Geschäftsführungi>
Référence de publication: 2012063504/1208/11.
ATCM I, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion coordonné de ATCM I au 24 avril 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SEB Fund Services S.A.
Référence de publication: 2012061616/9.
(120086527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
MUGC/WA Asian USD Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Le règlement de gestion de MUGC/WA ASIAN USD BOND FUND a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2012060911/10.
(120085610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
TA EU Luxembourg ZV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.398.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of April
Before us, Maître Kesseler notary residing at 5 Rue Zénon Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
THERE APPEARED:
TA Investment Holdings S.à r.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, Avenue
Monterey L-2163 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg and registered
with Register of Commerce and Companies of Luxembourg, under number B 128.538, and having a share capital amount-
ing to EUR 10,035,314 (the ‘Sole Shareholder'),
hereby represented by Carni Smit, employee of Saltgate S.A. (Luxembourg), whose professional address is at 40,
Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg,
which proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “TA EU Luxembourg ZV S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company..
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
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issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by:
(i) one thousand two hundred and fifty class A shares (Class A Shares);
(ii) one thousand two hundred and fifty class B shares (Class B Shares);
(iii) one thousand two hundred and fifty class C shares (Class C Shares);
(iv) one thousand two hundred and fifty class D shares (Class D Shares);
(v) one thousand two hundred and fifty class E shares (Class E Shares);
(vi) one thousand two hundred and fifty class F shares (Class F Shares);
(vii) one thousand two hundred and fifty class G shares (Class G Shares);
(viii) one thousand two hundred and fifty class H shares (Class H Shares);
(ix) one thousand two hundred and fifty class I shares (Class I Shares);
(x) one thousand two hundred and fifty class J shares (Class J Shares),
each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G
Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class
of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share.
5.2. Each Share is fully paid-up with a nominal value of one euro (EUR 1) and has such rights and obligations as set out
in the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The share capital of the Company may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders
passed by a majority in number of the shareholders representing three-quarters of the Company's share capital.
6.2. The share capital of the Company may be reduced by means of the cancellation of Shares, including the cancellation
of one or more entire Class(es) of Shares by way of the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such
Class(es) of Shares.
6.3. In the case of the repurchase and cancellation of one or more entire Class(es) of Shares:
(i) such cancellation and repurchase shall be made in reverse alphabetical order (starting with Class J);
(ii) the holders of the Shares of the relevant Class(es) of Shares shall:
(i) be entitled to receive an amount not exceeding the Available Amount (as defined below), such amount being limited
to the Total Cancellation Amount (as defined in Article 6.6 below); and
(ii) receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined in Article 6.4 below)
for each Share of the relevant Class held by them prior to the cancellation.
6.4. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined in
Article 6.6 below) by the number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.5. The Available Amount (as defined below) shall be calculated by the Board on the basis of the Interim Accounts
(as defined below) and shall be subject to the approval of the shareholders in a general meeting.
6.6. The Total Cancellation Amount shall be:
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(i) equal to the Available Amount, provided the Available Amount is approved by the shareholders in a general meeting
in accordance with Article 6.5; or
(ii) to the extent that the Available Amount is not approved by the shareholders in a general meeting, such other
amount as is approved by the shareholders in a general meeting provided always that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than the Available Amount.
6.7. For the purposes of Article 6.5 and 6.6 a resolution of the shareholders taken at a general meeting of the share-
holders shall be passed in the manner provided for an amendment of the Articles.
6.8. Upon the repurchase and cancellation of Shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable
by the Company.
6.9. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.10. Shares are freely transferable among shareholders.
6.11. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
6.12. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.13. The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
6.14. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.15. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon
request.
6.16. For the purpose of this Article 6, the following terms shall have the following definitions:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) capable
of distribution to the shareholders pursuant to Article 15 of the Articles, increased by:
(i) any freely distributable reserves; and
(ii) as the case may be:
(a) the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled; and
(b) subject to the provisions of the Law, the amount equal to the reduction to the legal reserve arising out of such
share capital reduction, provided always that:
i. the amount actually held in the legal reserve immediately prior to such share capital reduction was equal to or greater
than the amount equal to 10 per cent. of the Company's share capital immediately prior to such share capital reduction;
and
ii. the legal reserve shall not, as a result of such distribution, fall below such amount as is equal to 10 per cent. of the
Company's share capital immediately following the share capital reduction,
but reduced by:
(i) any losses (including carried forward losses); and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts, so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
where:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date; and
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.
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7.3. The sole shareholder or general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being Class A managers and Class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers shall be identified with respect to the class to which they belong.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute the board of managers (the
Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the sole manager or the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or
the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request of any
manager at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented. Board
resolutions are validly taken by a majority of the managers present or represented. In the event, however, the sole
shareholder or general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A managers
and Class B managers) any resolutions of the Board may only be validly taken by the majority of the votes of the managers
present or represented including at least one Class A and one Class B manager present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.
8.3. Representation
(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the single signature of any manager, provided that in the event the sole shareholder or general meeting of
shareholders have appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
shall only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.
(ii) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
the latter.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom
special powers have been delegated by the sole manager or the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager all references in the Articles to the Board or the
managers shall be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable, by reason of their mandate, for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholder(s) shall be adopted at a general meeting of shareholders (a General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions shall
be sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
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signature. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,
failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the
notice.
(iii) General Meetings are to be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders and the general meeting (or General Meeting) or to Shareholders'
Circular Resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate;
and
(iii) the resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
13.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss
accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,
at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This
requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine the allocation of the balance of the
annual net profits. It may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry
it forward in accordance with the applicable legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
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(i) the Board, or the sole manager, draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders
within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31
st
December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
TA Investment Holdings S.à r.l represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500)
shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The Company shall have a board of managers for an undetermined period composed of Class A and Class B managers.
The following persons are named managers:
<i>Class A:i>
Gregory Wallace, Fund Controller, born on 16 May 1980 in Connecticut, U.S.A. residing at 3 Lenox St. UN 11 Nor-
wood, MA 02062 4224; and
Thomas Alber, Chief Financial Officer, born on 17 August 1960 in Bridgeport, CT, USA, residing at 134 School St.,
Wayland MA 01778-4545, U.S.A.;
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<i>Class B:i>
Keith Greally, accountant, born on 5 February 1977 in Galway, Ireland, with professional address at 40, Avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg;
Russell Perchard, manager, born on 16 January 1978 in Jersey, Channel Islands, with professional address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; and
Costas Constantinides, manager, born on 17 September 1979 in Nicosia, Cyprus, with professional address at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze avril.
Par devant Maître Kesseler, notaire de résidence à 5 Rue Zànon Bernard L4030 Esch sur Alzette, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TA Investment Holdings S.à r.l. une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg dont le siège
social se situe à Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés, sous le numéro B 128.538, dont le capital
social est fixé à EUR 10.035.314,-,
étant chacun dûment représenté par Carni Smit, employée de Saltgate S.A. (Luxembourg), dont l´adresse profession-
nelle se trouve 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé à
Luxembourg,
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "TA EU Luxembourg ZV S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance ou du gérant unique. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par résolution du gérant unique ou par décision du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont
imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier.
3.3. La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investisse-
ments pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et
toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500), représenté par:
(i) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie A (Parts sociales de catégorie A);
(ii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie B (Parts sociales de catégorie B);
(iii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie C (Parts sociales de catégorie C);
(iv) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie D (Parts sociales de catégorie D);
(v) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie E (Parts sociales de catégorie E);
(vi) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie F (Parts sociales de catégorie F);
(vii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie G (Parts sociales de catégorie G);
(viii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie H (Parts sociales de catégorie H);
(ix) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie I (Parts sociales de catégorie I);
(x) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie J (Parts sociales de catégorie J);
Chacune des parts de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J étant listée dans un registre et dénommée respectivement
Parts de catégorie et collectivement les Parts sociales. Une part sociale de toute catégorie sera dénommée une Part
sociale.
5.2. Chaque part sociale sera intégralement payée et libérée à sa valeur nominale de un euro (EUR 1) et à des droits
et obligations tels que définis dans les statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par résolution des actionnaires,
passée par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des parts sociales de la Société.
6.2. Le capital social de la Société peut être réduit par annulation des Parts, incluant l´annulation d´une ou plusieurs
catégories entières de parts sociales, par rachat et annulation des parts émises au sein de chaque catégorie.
6.3. Dans le cas d´un rachat et d´une annulation d´une ou plusieurs catégories entières de parts sociales;
(i) une telle annulation sera faite par ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie J);
(ii) les détenteurs des parts appartenant aux dites catégories auront le droit:
(i) de recevoir un montant n'excédant pas le montant mis à disposition (tel que défini ci-dessous), ce montant étant
limité au Montant de l'Annulation Totale (tel que défini à l'article 6.6 ci-dessous), et
(ii) de recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation (telle que définie à l'article 6.4 ci-dessous) pour
chaque Action de la Classe concernée détenue par eux avant l'annulation.
6.4. La Valeur d 'Annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation Totale (tel que défini
à l'article 6.6 ci-dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la Catégorie des actions devant être rachetées et
annulées.
6.5. Le montant disponible (tel que défini ci-dessous) est calculé par le Conseil sur la base des Comptes Intérimaires
(tel que défini ci-dessous) et sont soumis à l'approbation des actionnaires réunis en assemblée générale.
6.6. Le Montant de l'Annulation Totale:
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(i) est égal au Montant Disponible, à condition que le Montant Disponible soit approuvé par les actionnaires en as-
semblée générale conformément à l'article 6.5; ou
(ii) dans la mesure où le Montant Disponible n'est pas approuvé par les actionnaires en assemblée générale, tout autre
montant approuvé par les actionnaires en assemblée générale à condition que le Montant Total de l'Annulation ne soit
jamais supérieur au Montant Disponible.
6.7. Pour l'application de l'article 6.5 et 6.6 une résolution des actionnaires prise lors d'une assemblée générale des
actionnaires doit être adoptée dans les conditions prévues pour une modification des Statuts.
6.8. A compter du rachat et de l´annulation des parts sociales, la Valeur d´Annulation par Part sociale deviendra exigible
et payable par la Société.
6.9. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.10. Les parts sociales sont librement transférables parmi les actionnaires. .
6.11. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut librement transférer les parts sociales à des tiers.
6.12. Si la Société a plus d´un actionnaire, le transfert («entre vifs») des parts sociales à des tiers est soumis à l
´approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires représentants au moins trois quarts des parts sociales.
6.13. Le transfert des actions en raison de décès à des tiers doit être approuvée par les actionnaires représentant les
trois quarts (3 / 4) des droits appartenant aux survivants.
6.14. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après notification à ou acceptation par
la Société conformément à l'article 1690 du Code civil.
6.15. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et peut être consulté par chaque actionnaire sur demande.
6.16. Aux fins du présent article 6, les termes suivants auront les définitions suivantes:
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) capable de
distribution aux actionnaires conformément à l'article 15 des Statuts, augmenté:
(i) des réserves librement distribuables; et
(ii) selon le cas:
(a) du montant de la réduction de capital relative à la catégorie des actions à annuler; et
(b) sous réserve des dispositions de la loi, du montant égal à la réduction de la réserve légale découlant de la réduction
de capital social par exemple, à condition que:
i. immédiatement avant la réduction de capital social, le montant effectivement détenu à la réserve légale, ait été égal
ou supérieur au montant égal à 10 pour cent du capital social, immédiatement avant la réduction du capital social de la
Société; et
ii. la réserve légale ne doit pas, à la suite d'une telle distribution, tomber à un seuil inférieur à ce montant égal à 10
pour cent du capital social de la Société immédiatement après la réduction du capital social,
Mais réduit par:
(i) toutes pertes (incluant les pertes reportées); et
(ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts,
chaque fois que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés, de sorte que:
MD = (PN + R + RC) - (P + SR)
où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les bénéfices reportés)
R = Réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social relatif à la Catégorie de Parts Sociales annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
SR = toutes sommes devant être placées en réserve (s) conformément aux exigences de la loi ou des articles;
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires; et
Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et l'annulation de
la Classe d'Actions.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s)
7.2. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée générale des associés.
7.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes caté-
gories, des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B. Une telle classification de gérants devra être enregistrée
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dans le procès-verbal de la réunion appropriée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la catégorie à
laquelle ils appartiennent.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
gérant unique ou du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil à un ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire pour assurer que l'intérêt social est respecté ou sur convocation
de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées par une majorité des gérants présents ou représentés. Cependant,
si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants
de Catégorie A et les gérants de Catégorie B), toutes décision du Conseil peut seulement être valablement adoptée par
la majorité des votes des gérants présents ou représentés, y compris au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de
Catégorie B présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables
et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique.
8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société devra être engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la seule signature de tout gérant, à condition que si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
ont nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), la Société
sera seulement valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B.
(ii) Lorsque la Société a un seul gérant, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(iii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants devra être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions de(s) associé(s) seront adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou
par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions sera
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
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les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures des associés peuvent apparaître
sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être attestées par lettre ou téléfax.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le gérant unique, le conseil de gérance ou, à
défaut, le(s) commissaire(s) aux comptes, doivent convoquer ou consulter les associés suivant requête des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés
détenant au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale (ou l'Assemblée Générale) ou aux Résolutions
Circulaires des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions
de ce dernier;
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes,
ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de
la Société ainsi que les dettes du ou des gérants, commissaire(s) aux comptes (s'il y en a) et des associés envers la Société.
13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport de(s) commissaire(s) aux
comptes, s'il y en a, au siège social. Si il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport de(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent seulement être consultés par les associés durant les quinze (15) jours précédant
l'assemblée générale annuelle convoquée pour approuver ces documents.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la
Loi. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant
les dispositions légales applicables.
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15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoir et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes devra être distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
TA Investment Holdings S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents
(12,500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500).
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La Société aura un conseil de gérance pour une durée indéterminée composé de gérants de Catégorie A et de gérant
de Catégorie B. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants:
<i>Catégorie A:i>
Gregory Wallace, Contrôleur de Fonds, né le 16 mai 1980 dans le Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse
est située au 3, Lenox St. UN 11 Norwood, MA 02062 4224, Etats-Unis d'Amérique; et
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Thomas Alber, Directeur Financier, né le 17 août 1960 à Bridgeport, CT, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse est
située au 134, School St., Wayland MA 01778-4545, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Catégorie B:i>
Keith Greally, comptable, né le 5 février 1977 à Galway, Irlande, dont l'adresse professionnelle est située au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Iles anglo-normandes, dont l'adresse professionnelle est située
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, dont l'adresse professionnelle est située
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: Smit, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 avril 2012. Relation: EAC/2012/4918. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012050045/666.
(120068229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Enrotec Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 20, Z.A.E. Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 107.605.
<i>Auszug aus der Ausserordentliche Versammlung 19. April 2012.i>
Es geht aus einer Ausserordentliche Versammlung vom 06. September 2011, betreffend die Gesellschaft "ENROTEC
LUX SARL", mit Sitz zu L-5691 Ellange, 20, Z.A.E. Le Triangle Vert, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer
B107.605 dass:
1. Herrn Gerhard WINTER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-66459 Kirkel, Blieskasteler Strasse 85, Eigentümer von
sechzig (60) Anteilen der Gesellschaft, erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens jeweils dreißig (30)
Anteile der genannten Gesellschaft abzutreten an:
a) - Klaus KANTELBERG, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu D-66798 Wallerfangen, Veilchenweg 4,
b) - die Gesellschaft ENROTEC Holding GmbH & Co. KG, mit Sitz zu D-66538 Neunkirchen/Saar, Untere Bliesstrasse
13-15,
2.- Herrn Michael BRITZ, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-66133 Saarbrücken-Scheidt, Catharina-Loth-Strasse 4,
Eigentümer von sechzig (60) Anteilen, erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens sechzig (60) Anteile der
genannten Gesellschaft abzutreten an:
- die Gesellschaft ENROTEC Holding GmbH & Co. KG, mit Sitz zu D-66538 Neunkirchen/Saar, Untere Bliesstrasse
13-15,
Der Kaufpreis für die Anteile der genannten Gesellschaft wird von der W+ST Wirtschaftsprüfung AG & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dillingen/Saar, gutachtlich auf der Grundlage des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum
31. Dezember 2011 und der Bestimmungen der Statuten für alle Parteien verbindlich festgestellt.
Die Zessionare werden Eigentümer der ihnen abgetretenen Anteile und haben Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne,
welche die ihnen abgetretenen Anteile erbringen, rückwirkend zum 1. Januar 2012.
Entsprechendes gilt für nicht ausgeschüttete Gewinne aus Vorjahren.
Die Zessionare werden in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Nach den hiervor gemachten Abtretungen werden gehalten:
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1) ENROTEC Holding GmbH & Co, KG, vorgenannt, eintausendeinhundertzehn Anteile die Anteile
wie folgt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.110
2) Klaus KANTELBERG, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu D-66798 Wallerfangen, Veilchenweg 4, neunzig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: Eintausendzweihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
- Michael BRITZ, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft ENROTEC LUX
SARL, um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannten Abtretungen anzunehmen und
er entbindet die Zessionare von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er daß keine
Opposition und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretungen aufhalten könnten.
Schließlich haben die Anteilinhaber in einer Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Sie geben ihr Einverständnis zu den hiervor gemachten Abtretungen.
<i>Zweiter Beschlußi>
- Michael BRITZ, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-66133 Saarbrücken-Scheidt, Catharina-Loth-Strasse 4, wird als
Geschäftsführer für den Bereich "Montage/Wartung" abberufen.
<i>Dritter Beschlußi>
- Harald FULL, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-66557 Illingen, Schiffweilerstrasse 48, wird mit sofortiger Wirkung
zum Geschäftsführer für den Bereich "Montage/Wartung" für eine unbestimmte Dauer ernannt.
Gezeichnet: WINTER, KANTELBERG, KRUPPKE, BRITZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18121. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012052602/54.
(120073111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Caroline Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.133.375,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 137.051.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of April.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on 24 April 2012,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents
the entire share capital of Caroline Holdings S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 21 January 2008, under the denomination of LSREF Lux
Investments I S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 896 of 11 April 2008, that has
been amended several times and for the last time by a deed of Maître Cosita Delvaux dated 20 December 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 488 on 24 February 2012.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,171,875 (two million one
hundred seventy-one thousand eight hundred and seventy-five euro) by an amount of EUR 38,500 (thirty-eight thousand
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and five hundred euro) to an amount of EUR 2,133,375 (two million one hundred thirty-three thousand three hundred
and seventy-five euro) via the cancellation of 308 (three hundred and eight) ordinary shares, having a par value of EUR
125 (one hundred and twenty-five euro) each;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,171,875
(two million one hundred seventy-one thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 17,375 (seventeen
thousand three hundred seventy-five) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five
euro) each, by an amount of EUR 38,500 (thirty-eight thousand and five hundred euro) to an amount of EUR 2,133,375
(two million one hundred thirty-three thousand three hundred and seventy-five euro), represented by 17,067 (seventeen
thousand sixty-seven) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, by
way of the cancellation of 308 (three hundred and eight) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
and twenty-five euro) each, and to reimburse to the Sole Shareholder the said amount of EUR 38,500 (thirty-eight
thousand and five hundred euro).
As a consequence of the share capital decrease, the Sole Shareholder holds 17,067 (seventeen thousand and sixty-
seven) ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
“ Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,133,375 (two million one hundred thirty-three
thousand three hundred and seventy-five euro), represented by 17,067 (seventeen thousand sixty-seven) ordinary shares,
with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxem-
bourg, to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the
Company and to see to any formalities in connection therewith.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 avril 2012,
(l'Associé Unique),
ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée Caroline Holdings S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
constituée selon un acte de Maître Martine Schaeffer du 21 janvier 2008, sous la dénomination sociale de LSREF Lux
Investments I S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 avril 2008, N° 896, modifié
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plusieurs fois et en dernier lieu par un acte de Maître Cosita Delvaux en date du 20 décembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 488, en date du 24 février 2012.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 38.500 (trente-huit mille cinq cents
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.171.875 (deux millions cent soixante et onze mille huit cent
soixante-quinze euros) à un montant de EUR 2.133.375 (deux millions cent trente-trois mille trois cent soixante-quinze
euros) par voie d'annulation de 308 (trois cent huit) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros) chacune;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 38.500 (trente-
huit mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.171.875 (deux millions cent soixante et onze
mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 17.375 (dix-sept mille trois cent soixante-quinze) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 2.133.375 (deux
millions cent trente-trois mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 17.067 (dix-sept mille soixante-sept)
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation
de 308 (trois cent huit) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,
et de rembourser ce montant de 38.500 (trente-huit mille cinq cents euros) à l'Associé Unique.
Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 17.067 (dix-sept mille soixante-sept) parts sociales ordi-
naires.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version
française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.133.375 (deux millions cent trente-trois mille
trois cent soixante-quinze euros), représenté par 17.067 (dix-sept mille soixante-sept) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg, afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre
de parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. LAC/2012/19438. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012050804/134.
(120070729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
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Vincera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.747.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de 2015.
4. L'adresse professionnelle de Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, administrateurs, ainsi que de Mon-
sieur Pascal FABECK, commissaire aux comptes a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012050072/18.
(120068330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 131.721.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-A LIMITED PARTNERSHIP ", a partnership organized
under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number
3997078,
"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-B LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized
under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number
3997111,
"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-C LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized
under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number
3997086,
"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-E LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized
under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number
3997094,
"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-B LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized
under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number
4380970,
"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-F LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized
under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number
4380993,
"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-G LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized
under the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States and registered with the Delaware Division of Corporations under number
4380997, and
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"ADVENT PARTNERS III LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized under the laws of the State of Delaware,
with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United
States and registered with the Delaware Division of Corporations under number 398169,
here represented by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of several proxies, given under
private seal on 21 March 2012.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of "ADVENT TWILIGHT LUXEMBOURG 5 S.à r.l.",a société à respon-
sabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, Grand Rue,
L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 131721, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 September 2007,
(the "Company"), whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Mémorial C"). The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 22 June 2011, published in the Mémorial C dated 4 October 2011 (number 2363, page 113382).
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of thirteen thousand five hundred and
thirty-six US dollars (USD 13,536.-), so as to raise it from its present amount of four hundred and seventeen thousand
two hundred and twenty-five US dollars (USD 417,225.-) up to four hundred and thirty thousand seven hundred and
sixty-one US dollars (USD 430,761.-) by the issue of thirteen thousand five hundred and thirty-six (13,536) shares, having
a par value of one US dollar (USD 1.-) each (collectively referred as the "New Shares") and having the same rights and
obligations as the existing shares.
The New Shares are respectively subscribed as follows:
a. one thousand six hundred and twenty-four (1,624) New Shares have been subscribed by "ADVENT LATIN AME-
RICAN PRIVATE EQUITY FUND III-A LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an
amount of one thousand six hundred and twenty-four US dollars (USD 1,624.-);
b. three hundred and ninety-seven (397) New Shares have been subscribed by "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE
EQUITY FUND III-B LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount of three
hundred and ninety-seven US dollars (USD 397.-);
c. three hundred and eighty (380) New Shares have been subscribed by "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE
EQUITY FUND IIIC LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount of three hundred
and eighty US dollars (USD 380.-);
d. one thousand one hundred and ninety-one (1,191) New Shares have been subscribed by "ADVENT LATIN AME-
RICAN PRIVATE EQUITY FUND III-E LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an
amount of one thousand one hundred and ninety-one US dollars (USD 1,191.-);
e. eight hundred and eight (808) New Shares have been subscribed by "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUI-
TY FUND IVB LIMITED PARTNERSHIP", prenamed paid up by a contribution in cash of an amount of eight hundred and
eight US dollars (USD 808.-);
f. seven thousand seven hundred and sixty-three (7,763) New Shares have been subscribed by "ADVENT LATIN
AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-F LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an
amount of seven thousand seven hundred and sixty-three US dollars (USD 7,763.-);
g. one thousand two hundred and sixty-two (1,262) New Shares have been subscribed by "ADVENT LATIN AMERI-
CAN PRIVATE EQUITY FUND IV-G LIMITED PARTNERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount
of one thousand two hundred and sixtytwo US dollars (USD 1,262.-); and
h. one hundred and eleven (111) New Shares have been subscribed by "ADVENT PARTNERS III LIMITED PART-
NERSHIP", prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount of one hundred and eleven US dollars (USD 111.-).
The total contribution of thirteen thousand five hundred and thirty-six US dollars (USD 13,536.-) is entirely allocated
to the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is
amended and now reads as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at four hundred and thirty thousand seven hundred and sixty-one US
dollars (USD 430,761.-) represented by four hundred and thirty thousand seven hundred and sixty-one (430,761) shares
of one US dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
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<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing partiesand in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU
«ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-A LIMITED PARTNERSHIP», un partnership régi selon
les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, Etats Unis, et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 3997078,
«ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-B LIMITED PARTNERSHIP», un partnership régi selon
les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, Etats Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 3997111,
«ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-C LIMITED PARTNERSHIP», un partnership régi selon
les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, Etats Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 3997086,
«ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-E LIMITED PARTNERSHIP», un partnership régi selon
les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, Etats Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 3997094,
«ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-B LIMITED PARTNERSHIP», un partnership régi selon
les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, Etats Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4380970,
«ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-F LIMITED PARTNERSHIP», un partnership régi selon
les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, Etats Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4380993,
«ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-G LIMITED PARTNERSHIP», un partnership régi selon
les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor,
Boston, MA 02109, Etats Unis et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 4380997,
«ADVENT PARTNERS III LIMITED PARTNERSHIP», un partnership régi selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant
son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats Unis et
immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro 3981691,
ici représentées par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de plusieurs procurations
sous seing privé données en date du 21 mars 2012.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «ADVENT TWILIGHT LUXEMBOURG 5 S.à r.l.», une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.721, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 22 juin 2011, publié au Mémorial C du 4 octobre 2011, numéro 2363, page 113382.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de treize mille cinq cent trente-six US
dollars (USD 13.536,-), afin de le porter de son montant actuel de quatre cent dix-sept mille deux cent vingt-cinq US
dollars (USD 417.225,-) jusqu'à quatre cent trente mille sept cent soixante et un US dollars (USD 430.761,-) et ce par la
création et l'émission de treize mille cinq cent trente-six (13.536) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un
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US dollar (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles
Parts Sociales»).
Les Nouvelles Parts Sociales sont respectivement souscrites comme suit:
a. mille six cent vingt-quatre (1.624) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT LATIN AMERICAN
PRIVATE EQUITY FUND III-A LIMITED PARTNERSHIP», prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant
de mille six cent vingt-quatre US dollars (USD 1.624,-);
b. trois cent quatre-vingt-dix-sept (397) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT LATIN AMERICAN
PRIVATE EQUITY FUND III-B LIMITED PARTNERSHIP», prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant
de trois cent quatre-vingt-dix-sept US dollars (USD 397,-);
c. trois cent quatre-vingts (380) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE
EQUITY FUND IIIC LIMITED PARTNERSHIP», prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant de trois
cent quatre-vingts US dollars (USD 380,-);
d. mille cent quatre-vingt-onze (1.191) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT LATIN AMERICAN
PRIVATE EQUITY FUND III-E LIMITED PARTNERSHIP», prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant
de mille cent quatre-vingt-onze US dollars (USD 1.191,-);
e. huit cent huit (808) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY
FUND IV-B LIMITED PARTNERSHIP», prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant de huit cent huit
US dollars (USD 808,-);
f. sept mille sept cent soixante-trois (7.763) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT LATIN AMERICAN
PRIVATE EQUITY FUND IV-F LIMITED PARTNERSHIP», prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant
de sept mille sept cent soixante-trois US dollars (USD 7.763,-);
g. mille deux cent soixante deux (1.262) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT LATIN AMERICAN
PRIVATE EQUITY FUND IV-G LIMITED PARTNERSHIP», prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant
de mille deux cent soixante deux US dollars (USD 1.262,-); et
h. cent onze (111) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «ADVENT PARTNERS III LIMITED PARTNERSHIP»,
prénommé, payées par un apport en numéraire d'un montant de cent onze US dollars (USD 111,-).
L'apport de treize mille cinq cent trente-six US dollars (USD 13.536,-) sera entièrement alloué au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme
suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent trente mille sept cent soixante et un US dollars (USD
430.761,-) représenté par quatre cent trente mille sept cent soixante et une (430.761) parts sociales d'une valeur d'un
US dollar (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2012. Relation: EAC/2012/4027. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012051879/198.
(120072745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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U X E M B O U R G
BJ General Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 106.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050219/10.
(120069448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Majestic Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 141.336.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 18 avril 2012
que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateursi>
- Jean Philippe CLAESSENS, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Johan MAET, président, avec adresse professionnelle au 76, Albert I Laan, B-8620 Nieuwpoort
2. Le mandat de Mazars S.A., avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, en tant que Réviseur de la Société a été renouvelé.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 25 avril 2012.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012052135/24.
(120072916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
K-Tronic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 64.610.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 janvier 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 janvier 2012, que:
1. L'assemblée décide de révoquer la société "VERIDICE Sàrl" et de nommer en son remplacement à la fonction de
Commissaire aux comptes la société "CONCILIUM Sàrl", établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
2. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg.
3. L'assemblée décide de changer l'adresse professionnelle de Monsieur François Georges au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
K-TRONIC S.A.
Référence de publication: 2012051501/20.
(120071692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
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Wingfield International Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.419.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of April.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-City.
There appeared:
WINGFIELD INTERNATIONAL GROUP, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, here duly represented by Mister Paulo Jorge DA
COSTA MAGALHAES, private employee, residing professionally at 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen,
by virtue of a proxy given under private seal on March 29, 2012
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The appearing party, acting in its respective capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company which he declare to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter
created, a Company ("société anonyme") under the name of "WINGFIELD INTERNATIONAL FINANCE" is formed.
Art. 2. The registered office is in Strassen.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lu-
xembourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.00 (thirty-one thousand Euro), represented by
31,000 (thirty-one thousand) shares of a par value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid in.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
In addition to the subscribed share capital, the Company’s authorized share capital is set at EUR 10,000,000.00 (ten
million Euro).
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
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Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire").
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can
be dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name. One director can represent more other directors.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
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Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified
or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies
for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing
Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,
and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-
vening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by the joint signature of a class A director with a class B director, or by a representative duly authorized by the Board
of Directors.
Art. 17. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.
Art. 21. The General Meeting will be held in Strassen on the last Thursday of the month of May of each year at 9.00
o'clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval
of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes
in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.
The meeting will choose from the present one or two scrutineers.
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Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any shareholder
who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting, except under notarial form, have to be certified, copies
or extracts for use in court or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 27. The Company's financial year runs from the first of January to the 31
st
of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the person charged with the audit of the annual accounts, who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation
and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General Disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first business year begins today and ends on the 31
st
of December 2012.
2) The first annual meeting will be held on the last Thursday of May 2013 at 9.00 o'clock.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
31,000 (thirty-one thousand) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the
sum of € 31,000.00 (thirty-one thousand Euro) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given
to the officiating notary.
<i>Statement - Evaluation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
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The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Resolutions of the Shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors until the annual general meeting to be held on the year of 2017:
- Mr Gabriel EL RHILANI, having his professional domicile at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, class A
director.
- E&A MANAGEMENT S.A., R.C.S. B Number 165.202, having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, class B director.
- Mr Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES having his professional domicile at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, class B director.
2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the
annual general meeting to be held on the year of 2017:
- “D.E. RÉVISION”, R.C.S. B Number 165.728, having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. The registered office of the Company will be established at 283, route d’Arlon, L-8013 Strassen.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by an French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory of the person appearing, said mandatory signed
together with the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le deux avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.;
A comparu:
WINGFIELD INTERNATIONAL GROUP, une société établie et ayant son siège au Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES, employé privé, demeurant professionnellement au 283, route d’Arlon,
L-8011 Strassen,
en vertu d’une procuration donnée le 29 mars 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la parties comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WINGFIELD INTERNATIONAL FINANCE".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros), représenté par 31.000
(trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) par action.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,00 (dix millions d’’Euros).
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil
d'administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-
sident du conseil d'administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission
d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration – Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
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Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieux et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des
mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au
nom de la société par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A avec un administrateur de catégorie B,
ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats
nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Strassen le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 9.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées
générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.
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Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu'il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.
L'assemblée choisira parmi les assistants un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée autres que notariées doivent être conformes, les copies et les
extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d'administration et par un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les
formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes
de l'année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, à la personne chargée du contrôle des comptes annuels, qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration
endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d'administration.
L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
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Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de mai 2013 à 9.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il a souscrit 31.000 (trente et un mille) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de
31.000,00 € (trente et un mille Euro) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée
au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusque l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en l’année de 2017:
- M GABRIEL EL RHILANI, demeurant professionnellement au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Adminis-
trateur de catégorie A.
- E&A MANAGEMENT S.A., R.C.S. B Numèro 165.202, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Administrateur de catégorie B.
- M. Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES, demeurant professionnellement au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Administrateur de catégorie B.
2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en l’année de 2017:
- “D.E. RÉVISION”, R.C.S. B Numèro 165.728, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. que le siège de la société est fixé au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. J. Da Costa Magalhães et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2012. LAC/2012/15513. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050079/467.
(120068604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Euro Protection Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 144.253.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 avril 2012 à 8.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs A de Monsieur Frédéric
DELORE, Président, de Monsieur Geoffroy DELORE, de Monsieur Nicolas DELORE et les mandats d'administrateurs B
de Monsieur Joseph WINANDY et de COSAFIN S.A (1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg) représentée par Mon-
sieur Jacques BORDET demeurant 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
- L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de MAZARS Luxembourg, Cabinet de révision agréé 10A,
rue Henri M. Schnadt L - 2530 Luxembourg, Réviseur d'entreprises Agréé.
- Les mandats des administrateurs et du Réviseur d'entreprises Agréé viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012050319/19.
(120069392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Boma-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 76.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050222/10.
(120069877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
BP-WP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.04.2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012050223/12.
(120069514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Perseus Immobilien Gesellschaft 4, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 132.803.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 23. April 2012i>
<i>Geschäftsführeri>
- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 7 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536
Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.478 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.
- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 8 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536
Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.479 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.
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- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 9 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536
Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.480 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.
- Die Generalversammlung hat beschlossen, GS Lux Management Services S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536 Lu-
xembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B88045 eingetragen, mit sofortiger Wirkung
als Kategorie B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
- Die Generalversammlung hat beschlossen, W2007 Parallel Bear S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536 Luxembourg
2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B131044 eingetragen, mit sofortiger Wirkung als Kategorie
B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
- Die Generalversammlung hat beschlossen, WHITEHALL BEAR S.à r.l mit Gesellschaftssitz in L-1536 Luxembourg 2,
rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B137548 eingetragen, mit sofortiger Wirkung als Kategorie
B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
- Herr Simon KÖNIG, Herr Nico HANSEN und Frau Sophie BATARDY bleiben Kategorie A-Geschäftsführer.
Référence de publication: 2012051625/29.
(120071188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
You immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 125, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 167.829.
L'an deux mille douze, le deux avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YOU IMMO S.A., avec siège
social à L-2121 Luxembourg, 125, Val des Bons-Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 167.829,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mars 2012, non encore publié au
Mémorial C.
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à
Herserange.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant à Schouweiler.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à
Rodange.
Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE QUATRE
CENT CINQUANTE (1.450) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 1.450.000,-), sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de UN MILLION QUATRE CENT SEIZE MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (€
1.416.650,-), pour le ramener de UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.450.000,-) à
TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (EUR 33.350,-) par diminution de la valeur nominale de
l'action de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) à VINGT-TROIS EUROS (EUR 23,-), avec un remboursement de NEUF CENT
SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS (EUR 977,-) par action;
2. Modification afférente de l'article 5 des statuts;
3 Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social de UN MILLION QUATRE CENT SEIZE MILLE SIX CENT CIN-
QUANTE EUROS (€ 1.416.650,-), pour le ramener de UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(EUR 1.450.000,-) à TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (EUR 33.350,-) par diminution de la
valeur nominale de l'action de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) à VINGT-TROIS EUROS (EUR 23,-), avec un remboursement
de NEUF CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS (EUR 977,-) par action.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'article cinq (5) - 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
« Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (€
33.350,-), représenté par MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (1.450) ACTIONS d'une valeur nominale de VINGT-
TROIS EUROS (€ 23,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 avril 2012. Relation: EAC/2012/4449. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012051212/57.
(120070696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Bramalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 160.420.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012050224/11.
(120070074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
City Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Grandamo S.à r.l.).
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 42.493.
<i>Extract of the Resolutions of the Board of Managers dated April 16, 2012i>
<i>Sole resolution:i>
The Board of Managers decides to transfer the registered office of the Company from 8-10, avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg to 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, with immediate effect.
Suit la traduction française
<i>Résolution unique:i>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg
au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, avec effet immédiat.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012050240/17.
(120069284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Brixon International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 126.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
BRIXON INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012050225/12.
(120069652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Brixon International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 126.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
BRIXON INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012050226/12.
(120069662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
BRE/Management 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.598.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2012i>
En date du 1
er
mai 2012, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Cornelia M.W. van den BROEK de ses mandats d'administrateur de la Société
et d'administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société avec effet au 1
er
mai 2012;
- de nommer Madame Martine KNOCH, née le 7 mai 1977 à Ettelbrück, Luxembourg, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Madame Solveig Diana HOFFMANN, née le 18 mars 1971 à Guben, Allemagne, résidant professionnel-
lement à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2012i>
En date du 1
er
mai 2012, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Martine KNOCH en tant que nouvel administrateur-délégué en charge de la gestion journalière
de la Société avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 1
er
mai 2012:
- Monsieur Robert W. SIMON
- Monsieur Dennis J. McDONAGH
- Madame Martine KNOCH
- Madame Solveig Diana HOFFMANN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
BRE/MANAGEMENT 3 S.A.
Signature
Référence de publication: 2012052525/30.
(120073783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
66000
Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l.
Alena Invest
Amuco SPF S.A.
ATCM I
Berenberg Diversified UI
BJ General Holdings
Boma-Luxembourg S.A.
BP-WP 1 S.à r.l.
Bramalux S.à r.l.
BRE/Management 3 S.A.
Brixon International S.à r.l.
Brixon International S.à r.l.
Caroline Holdings S.à r.l.
City Station S.à r.l.
Deka-WorldGarant 11/2011
Dharma Investment S.A.
EFG FP
Enrotec Lux Sàrl
Euro Protection Group
Gef Real Estate Holding
Grandamo S.à r.l.
Green Bear S.A.
Green Way Arbitrage
Hector Sicav
HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF
Investec Global Strategy Fund
JPMorgan Investment Funds
Katalyst FCP-SIF
K-Tronic S.A.
LS Alloys
Luxembourg Fund Partners S.A.
Majestic Capital
MUGC Lux Management S.A.
MUGC Lux Management S.A.
MUGC/WA Asian USD Bond Fund
Patrimonia Invest
Perseus Immobilien Gesellschaft 4
ProLogis European Properties
Ragi Investments S.A.
Ro Agriculture Investment SICAV-SIF
Société Maria Rheinsheim
TA EU Luxembourg ZV S.à r.l.
TwinLux ValueInvest SICAV-SIF
Uluru
Ulysses
Variolabel Sicav
Venus
Vincera S.A.
WestProfil
Wingfield International Finance
You immo S.A.