This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1364
1
er
juin 2012
SOMMAIRE
2C Evolution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65472
Heritam SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65438
ILP III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65427
JL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65450
Kalnis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
65431
Kana Immobiliare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65430
KLG Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65431
Laryana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65439
Laurette Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65439
Lefevre Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65439
Les Trois Anges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65448
L.F. Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65431
L.F. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65435
L.F. Management and Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65435
Libeccio Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65436
Libeccio Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65436
Lilac Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65437
Lion-Intergestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65449
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65437
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65436
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65437
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65437
LSA Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65449
LSREF Summer Holdings, S.à r.l. . . . . . . . .
65449
LSREF Summer Loans, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
65449
Luveba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65461
Luveba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65470
Lux4F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65439
Luxani Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65472
Luxani Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65472
LuxCo 58 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65439
Lux Prime Pension - Sepcav . . . . . . . . . . . . .
65435
Lux Tuyauteries Industrielles S.A. . . . . . . .
65461
Lux Tuyauteries Industrielles S.A. . . . . . . .
65461
Mira Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65449
Modimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65438
N.P.E.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65426
Orca Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65438
PHR Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65470
PROMIS@Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65448
Queensgate Carry Partner . . . . . . . . . . . . . .
65431
Rock European Real Estate Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65440
Rubin Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65436
SJ Mongol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65433
TARENO (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
65461
Valora Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65472
Westlock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65462
65425
L
U X E M B O U R G
N.P.E.L., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekrich, 20, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 101.734.
L'an deux mille douze, le dix-sept avril
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme N.P.E.L., avec siège social à
L-8360 Goetzingen, 3C, rue des Champs, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 924 du 16 septembre 2004 inscrite
au registre des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.101.734
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Boutay, ingénieur civil architecte, demeurant à
L-8360 Goetzingen, 3C, rue des Champs;
L'assemblée renonce à l'unanimité à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8360 Goetzingen, 3C, rue des Champs à L-9227 Diekirch, 20, Esplanade.
2) Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le siège social est
établi dans la commune de Diekirch.»
3) Modification de l'article 9 des statuts et divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8360 Goetzingen, 3C, rue des Champs à L-9227 Diekirch,
20, Esplanade;
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide donc de modifier par conséquent l'article 2, premier alinéa, des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Diekirch».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont
celle, obligatoirement de l'administrateur-délégué, y compris pour les actes d'achat, de vente ou d'échange d'immeubles,
les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d'emprunt ou d'ouverture de crédit,
avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée conformément aux dispositions de l'article
879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile sur la saisie immobilière, et y compris la constitution de caution
pour tous tiers, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 700,- EUR.
65426
L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Dominique BOUTAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 18 avril 2012. Relation: DIE/2012/4565. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050493/62.
(120069503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.503.
In the year two thousand twelve, on the twenty-second of February.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
There appeared:
Mr Adrien COULOMBEL, employee, having his professional address in Strassen,
acting in his capacity as attorney of the Manager of the company "ILP III S.C.A., SICAR", a "société en commandite par
actions ", established and having its registered office at L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, registered in the Luxembourg
Company Register under section B number 127.503, which was incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
prenamed notary on April 13, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1269 of
June 26, 2007, and whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed, on
February 10, 2012, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's Manager dated February 20, 2012, a copy
of which, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present for registration
purpose (the "Resolutions").
The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at thirty-five million four hundred eighteen thousand
nine hundred thirty-eight euro thirty-five cents (EUR 35,418,938.35) divided into:
- one (1) Management Share,
- three million three hundred thousand sixty-five point six seven nine one (3,300,065.6791) Class A Shares,
- two hundred thirty-eight thousand seven hundred twenty-eight point one five five five (238,728.1555) Class B Shares,
- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares.
II.- Pursuant to Article 8 (e) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's authorised capital is set at
one hundred fifty million euro (EUR 150,000,000.-).
III.- Pursuant to the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager has been authorised to increase
the Company's subscribed share capital within the limits of the authorised capital and to amend Article 8 (b) of the Articles
of Incorporation so as to reflect the increase of capital.
IV.- The Company's Manager, in the Resolutions, and in accordance with the authorization conferred to it pursuant
to the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the amount of seventeen million
euro (EUR 17,000,000.00) in order to raise it from its current amount of thirty-five million four hundred eighteen thousand
nine hundred thirty-eight euro thirty-five cents (EUR 35,418,938.35) to an amount of fifty-two million four hundred
eighteen thousand nine hundred thirty-eight euro thirty-five cents (EUR 52,418,938.35) by the creation and the issue of
one million five hundred eighty-five thousand three hundred seventeen point four six zero three (1,585,317.4603) new
Class A Shares and one hundred fourteen thousand six hundred eighty-two point five three nine seven (114,682.5397)
new class B Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same rights attached as the existing
Shares.
V.- Pursuant to Article 8 (g) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager further resolved to
waive to the extent necessary the preferential subscriptions rights reserved to the existing shareholders and to accept
the subscriptions on February 20, 2012 of one million five hundred eighty-five thousand three hundred seventeen point
four six zero three (1,585,317.4603) new Class A Shares and one hundred fourteen thousand six hundred eighty-two
point five three nine seven (114,682.5397) new class B Shares.
65427
L
U X E M B O U R G
VI.- All these new Shares have been entirely subscribed and entirely paid in cash for an amount of seventeen million
euro (EUR 17,000,000.00) as follows:
Limited Shareholders
Share Capital
Contribution
(EUR)
Number of new
Shares
subscribed
A Shares
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.047.619,05
404.761,9048
Società Cattolica di Assicurazione Coop.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.349.206,35
134.920,6349
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.214.285,71
121.428,5714
Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607.142,86
60.714,2857
Finogest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.619.047,62
161.904,7619
Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607.142,86
60.714,2857
Sibad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202.380,95
20.238,0952
Banca Popolare di Vicenza ScpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.686.507,94
168.650,7937
Compagnie Monegasque de Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404.761,90
40.476,1905
FIN PO S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202.380,95
20.238,0952
Union Bancaire Privée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202.380,95
20.238,0952
Futura Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674.603,17
67.460,3175
Yleen Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.301,59
33.730,1587
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674.603,17
67.460,3175
Maxmont Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674.603,17
67.460,3175
Gain Capital Participations S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.301,59
33.730,1587
Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674.603,17
67.460,3175
Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.301,59
33.730,1587
Total of A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.853.174,60 1.585.317,4603
B Shares
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.938,26
10.793,8257
Investimenti Atlantici S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.301,59
33.730,1589
CO.RE.FI. – Compagnia Fiduciaria S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
229.363,33
22.936,3332
G.B.L. Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.920,63
13.492,0633
Marona Invest S.A.
337.301,59
33.730,1586
Total of B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.146.825,40
114.682,5397
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000.000,00 1.700.000,0000
The total cash amount of seventeen million euro (EUR 17,000,000.00) was credited on the Company's bank account
as it has been proved to the undersigned notary.
The total contribution of seventeen million euro (EUR 17,000,000.00) will be allocated to the issued share capital of
the Company.
VII.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the article 8 (b) of the Articles
of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:
Art. 8. (b). "The issued share capital of the Company is set at fifty-two million four hundred eighteen thousand nine
hundred thirty-eight euro thirty-five cents (EUR 52,418,938.35) divided into:
- one (1) Management Share,
- four million eight hundred eighty-five thousand three hundred eighty-three point one three nine four (4,885,383.1394)
Class A Shares,
- three hundred fifty-three thousand four hundred ten point six nine five two (353,410.6952) Class B Shares,
- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document, are estimated at approximately six thousand euro.
Whereof, the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
65428
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Adrien Coulombel, employé, résidant professionnellement à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de l'Associé Gérant Commandité de la société "ILP III S.C.A., SICAR", société en
commandite par actions, établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 127.503, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire prénommé, en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1269 du 26 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 10 février 2012, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»),
en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'Associé Gérant Commandité, prises en date du 20 février
2012 dont la copie, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement (les «Résolutions»).
Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-
rations et constatations suivantes:
I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à trente-cinq millions quatre cent dix-huit mille neuf cent trente-
huit euros trente-cinq cents (EUR 35.418.938,35) divisé en:
- une (1) Action de Commandité,
- trois millions trois cent mille soixante-cinq virgule six sept neuf un (3.300.065,6791) actions de Classe A,
- deux cent trente-huit mille sept cent vingt-huit virgule un cinq cinq cinq (238.728,1555) actions de Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C.
II.- En vertu de l'Article 8 (e) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à cent cinquante millions
d'euros (EUR 150.000.000,-).
III.- En vertu des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a été autorisé à augmenter le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé et à modifier l'Article 8 (b) des Statuts de manière à refléter l'augmentation
de capital.
IV.- L'Associé Gérant Commandité de la Société, dans les Résolutions, et en conformité des pouvoirs lui conférés en
vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de dix-sept millions d'euros (EUR
17.000.000,00) afin de le porter de son montant actuel de trente-cinq millions quatre cent dix-huit mille neuf cent trente-
huit euros trente-cinq cents (EUR 35.418.938,35) à cinquante-deux millions quatre cent dix-huit mille neuf cent trente-
huit euros trente-cinq cents (EUR 52.418.938,35) par la création et l'émission d'un million cinq cent quatre-vingt-cinq
mille trois cent dix-sept virgule quatre six zéro trois (1.585.317,4603) nouvelles actions de Classe A et cent quatorze
mille six cent quatre-vingt-deux virgule cinq trois neuf sept (114.682,5397) nouvelles actions de Classe B, ayant une valeur
de dix euros (EUR 10.-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
V.- En vertu de l'Article 8 (g) des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a également décidé
de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a admis les
souscriptions le 20 février 2012 d'un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille trois cent dix-sept virgule quatre six zero
trois (1.585.317,4603) nouvelles actions de Classe A et cent quatorze mille six cent quatre-vingt-deux virgule cinq trois
neuf sept (114.682,5397) nouvelles actions de Classe B.
VI.- Toutes ces nouvelles actions ordinaires ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par un apport en
numéraire pour un montant de dix-sept millions d'euros (EUR 17.000.000,-) comme suit:
Actionnaires commanditaires
Apport
en capital
(EUR)
Nombre de
nouvelles
actions
souscrites
Actions de classe A
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.047.619,05
404.761,9048
Società Cattolica di Assicurazione Coop.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.349.206,35
134.920,6349
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.214.285,71
121.428,5714
Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607.142,86
60.714,2857
Finogest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.619.047,62
161.904,7619
Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607.142,86
60.714,2857
65429
L
U X E M B O U R G
Sibad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202.380,95
20.238,0952
Banca Popolare di Vicenza ScpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.686.507,94
168.650,7937
Compagnie Monegasque de Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404.761,90
40.476,1905
FIN PO S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202.380,95
20.238,0952
Union Bancaire Privée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202.380,95
20.238,0952
Futura Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674.603,17
67.460,3175
Yleen Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.301,59
33.730,1587
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674.603,17
67.460,3175
Maxmont Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674.603,17
67.460,3175
Gain Capital Participations S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.301,59
33.730,1587
Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674.603,17
67.460,3175
Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.301,59
33.730,1587
Total d’actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.853.174,60 1.585.317,4603
Actions de classe B
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.938,26
10.793,8257
Investimenti Atlantici S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.301,59
33.730,1589
CO.RE.FI. – Compagnia Fiduciaria S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
229.363,33
22.936,3332
G.B.L. Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.920,63
13.492,0633
Marona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.301,59
33.730,1586
Total d’actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.146.825,40
114.682,5397
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000.000,00 1.700.000,0000
Le montant en numéraire de dix-sept millions d'euros (EUR 17.000.000,00) a été crédité sur le compte bancaire de la
Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
L'apport total de dix-sept millions d'euros (EUR 17.000.000,00) sera alloué au capital souscrit de la société
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'Article 8 (b) des Statuts de la Société est
modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. (b). "Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante-deux millions quatre cent dix-huit mille neuf
cent trente-huit euros trente-cinq cents (EUR 52.418.938,35) divisé en:
- une (1) Action de Commandité,
- quatre millions huit cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-trois virgule un trois neuf quatre
(4.885.383,1394) actions de Classe A,
- trois cent cinquante-trois mille quatre cent dix virgule six neuf cinq deux (353.410,6952) actions de Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ six mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: A. COULOMBEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2012. Relation: EAC/2012/2577. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012049320/206.
(120067554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Kana Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 125.924.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
65430
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049342/10.
(120067214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Kalnis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 61.873.
<i>Dépôt Complémentaire au dépôt numéro L120058544 déposé le 12 avril 2012i>
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049341/13.
(120067494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
KLG Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.081.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049343/9.
(120067658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
L.F. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 165.139.
En date du 18 avril 2012, conseil de gérance de la société L.F. Investments S.à r.l., a décidé de transférer le siège social
de la société du 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, au 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012049345/11.
(120067518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Queensgate Carry Partner, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 167.702.
EXTRAIT
1. Admission des Nouveaux Associés Commanditaires. Les Nouveaux Associés Commanditaires (Additional Partners)
font un Apport en Numéraire (Founder Contribution) à la Société pour un montant total de soixante neuf livres sterling
et quatre-vingt-neuf pence (GBP 69,89) représentant leur Part (Interest) dans la Société comme suit:
I. Lavane Limited, une société de droit chypriote, ayant son siège social à Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2
e
étage, P.C 1066, Nicosia, Chypre et inscrite au Registre de Commerce de la République de Chypre sous le numéro
HE269653 a été admis dans la Société comme Associé Commanditaire (Limited Partner) le 19 Mars 2012.
Lavane Limited a fait un Apport en Numéraire de quarante deux livres sterling et soixante quatorze pence (GBP 42,74)
et a reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.
II. Serimnir Fund, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais
L-2535, Luxembourg et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137142 a été
admis dans la Société comme Associé Commanditaire le 19 Mars 2012.
Serimnir Fund a fait un Apport en Numéraire de quatorze livres sterling et quatre-vingt-seize pence (GBP 14,96) et a
reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.
65431
L
U X E M B O U R G
III. ABS Holding LLC, une société de droit des Îles Cayman, ayant son siège social au C/O Corporate Services Limited,
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, les îles Cayman et inscrit au Registre de Commerce des îles
Cayman sous le numéro C08011019 a été admis dans la Société comme Associé Commanditaire le 19 Mars 2012.
ABS Holdings Limited a fait un Apport en Numéraire de huit livres sterling et cinquante cinq pence (GBP 8,55) et a
reçu en contrepartie une (1) Part (Interest) dans la Société.
IV. Year Bright Limited, une société de droit chinois, ayant son siège social à J/F Block A, Sea View Estate, 2-8 Watson
Road, North Point, Hong Kong, Chine et inscrite au Registre de Commerce de Hong Kong sous le numéro 0331467 a
été admis dans la Société comme Associé Commanditaire le 19 Mars 2012.
Year Bright Limited a fait un Apport en Numéraire de deux livres sterling et quatorze pence (GBP 2.14) et a reçu en
contrepartie une (1) Part dans la Société.
V. RBC Cees Nominees Limited 00410/01006, une société de droit de Jersey, ayant son siège social au 19-21 Broad
Street, St Helier, Jersey, JE1 3PB, les îles de la Manche et inscrit au Registre de Commerce de Jersey sous le numéro
83756 a été admis dans la Société comme Associé Commanditaire le 19 Mars 2012.
RBC Cees Nominees Limited 00410/01006 a fait un Apport en Numéraire d’une livre sterling et cinquante pence (GBP
1,50) et a reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.
The Loh Yee Trust fait un nouvel Apport en Numéraire d’une livre sterling et sept pence (GBP 1,07) en supplément
de son Apport en Numéraire initial de cinquante livres sterlings (GBP 50) représentant sa Part dans la Société.
2. Capital social. Le nouveau capital social est de cent soixante-dix livres sterlings et quatre-vingt seize pence (GBP
170,96) représentants les Parts des Associés Commanditaires (en ce inclut les Nouveaux Associés Commanditaires) dans
la Société.
EXCERPTS
1. Admission of Additional Partners. The Additional Partners have made a Founder Contribution to the Partnership
for a total amount of sixty nine pounds and eighty nine pence (GBP 69,89) representing their Interest in the Partnership
as follows:
I. Lavane Limited with its registered office at Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2 floor, P.C 1066, Nicosia, Cyprus
and registered with the Registry of Commerce of Nicosia under the number HE269653 has been admitted as a Limited
Partner in the Partnership as of 19 March 2012
Lavane Limited has made a Founder Contribution of forty two pounds and seventy four pence (GBP 42,74) in con-
sideration of which it has received one (1) Interest in the Partnership.
II. Serimnir Fund with its registered office at 20, Boulevard Emmanuel Servais L–2535, Luxembourg and registered with
the Registry of Commerce of Luxembourg under the number B137142 has been admitted as a Limited Partner in the
Partnership as of 19 March 2012.
Serimnir Fund has made a Founder Contribution of fourteen pounds and ninety six pence (GBP 14,96) in consideration
of which it has received one (1) Interest in the Partnership.
III. ABS Holding LLC with its registered office at C/O Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Registry of Commerce of Cayman Islands with the number
C08011019 has been admitted as a Limited Partner in the Partnership as of 19 March 2012.
ABS Holdings Limited has made a Founder Contribution of eight pounds and fifty five pence (GBP 8,55) in consideration
of which it has received one (1) Interest in the Partnership.
IV. Year Bright Limited with its registered office at J/F Block A, Sea View Estate, 2-8 Watson Road, North Point, Hong
Kong and registered with the Registry of Commerce of Hong Kong under the number 0331467 has been admitted as a
Limited Partner in the Partnership as of 19 March 2012.
Year Bright Limited has made a Founder Contribution of two pounds and fourteen pence (GBP 2,14) in consideration
of which it has received one (1) Interest in the Partnership.
V. RBC Cees Nominees Limited 00410/01006 with its registered office at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, JE1
3PB, Channel Islands and registered with the Registry of Commerce of Jersey under the number 83756, has been admitted
as a Limited Partner in the Partnership as of 19 March 2012.
RBC Cees Nominees Limited 00410/01006 has made a Founder Contribution of one pound and fifty pence (GBP 1,50)
in consideration of which it has received one (1) Interest in the Partnership.
The Loh Yee Trust makes an additional Founder Contribution of one pounds and seven pence (GBP 1,07) to its initial
Founder Contribution of fifty pounds (GBP 50) representing its Interest in the Partnership.
2. Share Capital. The Partnership has a new share capital of one hundred seventy pounds and ninety six pence (GBP
170,96) representing the Interest of the Limited Partners (including the Additional Partners) in the Partnership.
Queensgate Carry Partner GP Coop S.A.
Référence de publication: 2012050539/75.
(120069607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
65432
L
U X E M B O U R G
SJ Mongol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.126.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of April;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Me Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 April 2012;
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of "SJ Mongol S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 168126, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 6 April 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
- The Company's capital is currently set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) to two million one
hundred eighteen thousand US dollars (USD 2,118,000.-) by the creation and the issue of twenty-one thousand (21,000)
new shares.
2. Subscription and payment in cash of all the twenty-one thousand (21,000) newly issued shares by Firebird New
Mongolia Fund, L.P.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million one hundred
thousand US dollars (USD 2,100,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of eighteen thousand
US dollars (USD 18,000.-) represented by one hundred eighty (180) shares with a par value of one hundred US dollars
(USD 100.-) each, to two million one hundred eighteen thousand US dollars (USD 2,118,000.-) and to issue in this respect
twenty-one thousand (21,000) new shares (the "New Shares") with a par value of one hundred US dollars (USD 100,-)
each.
<i>Second resolutioni>
The twenty-one thousand (21,000) New Shares are entirely subscribed by Firebird New Mongolia Fund, L.P., prenamed,
by a contribution in cash.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of two million one hundred thousand US dollars
(USD 2,100,000.-) by the payment in cash of two million one hundred thousand US dollars (USD 2,100,000.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally
acknowledges the availability of the aggregate amount of two million one hundred thousand US dollars (USD 2,100,000.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. Paragraph 1. "The Company's capital is set at two million one hundred eighteen thousand US dollars (USD
2,118,000.-) represented by twenty-one thousand one hundred eighty (21,180) shares of a par value of one hundred US
dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up."
65433
L
U X E M B O U R G
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand six
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingtième jour d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., une limited partnership, régie par les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du
Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 19 avril 2012,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparantes a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "SJ Mongol
S.à r.l." (la "Société"), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
168126, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée à la suite d'un acte du notaire instru-
mentant, en date du 6 avril 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent
quatre-vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) à deux millions cent dix-
huit mille dollars US (USD 2.118.000,-), par la création et l'émission de vingt et un mille (21.000) nouvelles parts sociales.
2. Souscription et le paiement en numéraire des vingt et un mille (21.000) parts sociales nouvellement émises par
Firebird New Mongolia Fund, L.P.
3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions cent mille dollars US
(USD 2.100.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) repré-
senté par cent quatre-vingts (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, à un
montant de deux millions cent dix-huit mille dollars US (USD 2.118.000,-), et d'émettre à cet égard vingt et un mille
(21.000) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts») d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les vingt et un mille (21.000) Nouvelles Parts sont entièrement souscrites par Firebird New Mongolia Fund, L.P.,
précitée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de deux millions cent mille dollars US
(USD 2.100.000,-) par le paiement en numéraire de deux millions cent mille dollars US (USD 2.100.000,-).
Preuve de paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-
mellement la mise à disposition du montant total de deux millions cent mille dollars US (USD 2.100.000,-).
65434
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à deux millions cent dix-huit mille dollars US (USD 2.118.000,-), représenté
par vingt et un mille cent quatre-vingts (21.180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille six cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2012. LAC/2012/18689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050604/130.
(120069179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
L.F. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 95.317.
En date du 18 avril 2012, conseil de gérance de la société L.F. Luxembourg S.à r.l., a décidé de transférer le siège social
de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 9-11, Grand Rue, L-l661 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012049346/10.
(120067517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Lux Prime Pension - Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.490.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lux Prime Pension - Sepcavi>
Référence de publication: 2012049356/12.
(120068124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
L.F. Management and Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.762.
Les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
1) L'adresse du gérant, M. Chan, est la suivante:
Nom: Chan
Prénom(s): Richard Waichi
65435
L
U X E M B O U R G
Adresse privée: 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012049347/13.
(120067516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Libeccio Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 141.721.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises à Luxembourg le 26 avril 2012i>
Il a été décidé de renouveler le mandat des gérants, Madame Samia RABIA et Monsieur François BROUXEL, jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société devant statuer sur les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049350/11.
(120067526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Libeccio Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 141.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049351/9.
(120067527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Rubin Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 42.018.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 avril 2012 que:
Les mandats des organes de la société ont été reconduits pour un terme expirant lors de l'assemblée générale ordinaire
de 2018:
<i>Administrateurs:i>
Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
Maître Catherine Dessoy, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
Maître Serge Marx, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
<i>Commissaire aux comptes:i>
Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27 Haaptstrooss
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012050561/21.
(120069778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
Les comptes annuels consolidés au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
65436
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049352/10.
(120067083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
Les comptes annuels consolidés au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049353/10.
(120067105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
Les comptes annuels consolidés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049354/10.
(120067268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049355/9.
(120067813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Lilac Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 849.787,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.967.
JH INVESTMENT PARTNERS II, LP, Orange Street, Wilmington - Delaware (USA) 19801, 451 Jackson Street, San
Francisco - California 94111-1615, a cédé 787.022 actions de la société LILAC HOLDING LUX S.à r.l., à:
PERLA HOLDINGS LLC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Wilmington -Delaware 198 08 (USA), n.
787.022 actions
JH INVESTMENT PARTNERS GP FUND II, LLC, Orange Street, Wilmington - Delaware (USA) 19801, 451 Jackson
Street, San Francisco - California 94111-1615, a cédé 55.783 actions de la société LILAC HOLDING LUX S.à r.l., à:
PERLA HOLDINGS LLC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Wilmington -Delaware 198 08 (USA), n.
55.783 actions
JH INVESTMENT PARTNERS II, (AI), L.P, Orange Street, Wilmington - Delaware (USA) 19801., 451 Jackson Street,
San Francisco - California 94111-1615, a cédé 6.982 actions de la société LILAC HOLDING LUX S.à r.l., à:
PERLA HOLDINGS LLC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Wilmington -Delaware 198 08 (USA), n.
6.982 actions
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 25 avril 2012.
LILAC HOLDING LUX S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012050455/24.
(120069308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
65437
L
U X E M B O U R G
Modimmo S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 109.216.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2011i>
L'Assemblée a accepté la démission des administrateurs Monsieur Didier GIRARD, Monsieur Stefano GIUFFRA et
Monsieur Sylvain KIRSCH et ceci avec effet immédiat.
L'Assemblée a accepté la démission du Commissaire aux Comptes Fidugec SARL et ceci avec effet immédiat.
L'Assemblée a accepté la dénonciation du siège social et ceci avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2012049408/13.
(120067558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Heritam SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 56.140.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 23 mars 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée ratifie:
- la cooptation de M. Gilles Paupe (60 route des Acacias - CH -1211 Genève), en remplacement de M. Jean-François
Pierrard, au poste d'administrateur le 14 octobre 2011;
- la cooptation de M. Jean-Christophe Rochat (61 route de Chêne, 1208 Genève), sous réserve de l'accord de la CSSF,
en remplacement de M. Serge Ledermann qui a démissionné le 15 mars 2012;
- le renouvellement des mandats d'administrateurs de M. Breckinridge Knapp, M. François Oesch, M. Gilles Paupe, M.
Pascal Chauvaux (3, Boulevard Royal L -2449 Luxembourg), Mme Michèle Berger, M. Frédéric Fasel (3, Boulevard Royal
L -2449 Luxembourg)et M. Jean-Christophe Rochat jusqu'à la prochaine Assemblée qui se tiendra en 2013;
- le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., jusqu'à la pro-
chaine Assemblée qui se tiendra en 2013.
<i>Pour Heritam Sicavi>
Référence de publication: 2012050383/20.
(120069974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Orca Shipping A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 71.455.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 27. Februari>
<i>2012 um 14.00 Uhri>
Herr Gaston PIUS, geboren am 26.02.1953 in Antwerpen (B), wohnhaft in B-7500 Tournai, 33, rue du Chateau, legt
am heutigen Tag sein Mandat als Delegierter des Verwaltungsrates nieder.
Die Versammlung ernennt einstimmig Frau Silke KOSTER, geboren am 29.03.1981 in Trier (D), beruflich wohnhaft in
L-5401 Ahn, 7, route du Vin, zum neuen Verwaltungsratmitglied. Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung, die im
Jahre 2015 stattfinden wird.
Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten erlaubt die Generalversammlung
dem Verwaltungsrat seine Befugnisse zur täglichen und technischen Geschäftsführung an Frau Silke Koster, geboren am
29.03.1981 in Trier (D), beruflich wohnhaft in L-5401 Ahn, 7, route du Vin, zu übertragen. Sie kann als Delegierter des
Verwaltungsrates ernannt werden und die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J. F. Kennedy.
Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2015 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
65438
L
U X E M B O U R G
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012050511/24.
(120069102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
LuxCo 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.848.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64139 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049359/10.
(120067381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Lux4F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.591.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lux4F Property S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049361/11.
(120068107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Laurette Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.989.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 10 avril 2012 que le siège social
est fixé au no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, à partir du 15 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012049363/14.
(120067358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Lefevre Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 32, Z.A. Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 99.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049364/10.
(120067481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Laryana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 56.615.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
65439
L
U X E M B O U R G
LARYANA S.A.
Jean-Marc HEITZ / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012049362/12.
(120067259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Rock European Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 168.352.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of April.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg..
THERE APPEARED:
Rock Global Real Estate LLC, a limited company established under the laws of the State of Delaware, whose registered
office is at 8 Campus Drive 4
th
Floor, Parsippany, NJ 07054, New Jersey, USA whose registration number is 5119172.
(the "Appearing Party")
here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 11
th
April 2012.
The aforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Appearing Party, represented by the Proxy, has requested the Notary to incorporate a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation which the Notary has read to
the Appearing Party, represented by the Proxy:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Rock European
Real Estate Holdings S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests, in any form whatsoever
and participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding
of interests or participations.
3.2 The Company may also, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of loans or of various tranches of loans or
other indebtedness originated, structured or funded by other companies, by any means and administrate, develop and
manage such holding of loans or tranches of loans or other indebtedness.
3.3 The Company may make real estate investments in Europe either directly or indirectly through local property
companies, and also directly or indirectly acquire or hold participations in these property companies, and provide funds
to them whether by way of loans or other financial instruments. The Company may also, directly or indirectly, invest in,
acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
65440
L
U X E M B O U R G
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holder(s) of the Shares is/are referred to as the "Shareholder" or together as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.
65441
L
U X E M B O U R G
11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Sole Manager, that Sole Manager assumes all powers conferred to the meetings of the Board of
Managers and takes the decisions in writing.
12.2 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers may appoint a chairman.
12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.7 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of such meeting.
12.9 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
65442
L
U X E M B O U R G
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 13 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
18. Subscription and Payment for Share Capital. The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
Rock Global Real Estate LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Each of these shares has been fully paid up in cash at one Euro (EUR 1.-) for a total issue price of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in respect of
this cash contribution, corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), is at the
free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.
<i>Incorporation of the Companyi>
The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-
porated by virtue of the present deed under the name "Rock European Real Estate Holdings S.à r.l.", with the articles of
incorporation and the share capital stated above.
<i>General Meeting of the Companyi>
The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the
following resolutions:
a) Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, and registered at the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B103370
is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
b) The registered office of the Company is fixed at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
c) PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered at the Register of Trade and
65443
L
U X E M B O U R G
Companies of Luxembourg under number B0065477 is appointed as statutory auditor of the Company for an undeter-
mined period.
<i>Costs and Notarial Deedi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five
hundred Euro (EUR 1,500.-).
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed
is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.
This notarial deed was prepared in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Party represented by the Proxy, who is known to the notary by his
name, first name, civil status and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Person, and the Notary have together
signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Rock Global Real Estate LLC, une entité constituée selon le droit de l'Etat du Delaware, dont le siège social est établi
à 8 Campus Drive 4
th
Floor, Parsippany, NJ 07054, New Jersey, USA et sous le numéro de registre 5119172 (la "Partie
Comparante"),
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé en date du 11 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le Notaire de constituer une société à responsabilité
limitée selon les statuts suivants dont le Notaire a donné lecture à la Partie Comparante, représentée par le Mandataire:
La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le Notaire de constituer une société à responsabilité
limitée selon les statuts suivants dont le Notaire a donné lecture à la Partie Comparante, représentée par le Mandataire:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Rock
European Real Estate Holdings S.à r.l" qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts dans toute forme
que ce soit et participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer,
développer et gérer ces intérêts et participations.
3.2 La Société pourra également acquérir ou disposer de prêts ou de tranches de prêts ou d'autres instruments de
dette, soit directement ou indirectement, structurés ou financés par d'autres sociétés, par tous moyens, et administrer,
développer et gérer de telles détentions de prêts ou de tranches de prêts ou tous autres instruments de dette.
65444
L
U X E M B O U R G
3.3 La Société pourra réaliser des investissements immobiliers en Europe, directement ou indirectement par le biais
de sociétés immobilières, et d'acquérir ou détenir des participations dans ces sociétés immobilières, et leur fournir des
fonds aussi bien au moyen de prêts ou tous autres instruments de dette. La Société pourra aussi, directement ou indi-
rectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d’avoirs par tous moyens.
3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ciaprès reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n’entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera
dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci,
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Le(s) détenteur(s) de
Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après par l'"Associé" ou collectivement les "Associés".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
65445
L
U X E M B O U R G
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement
engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.
11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et Du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de Gérant Unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs relevant du Conseil de Gérance et prend ses
résolutions par écrit.
12.2 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance pourra nommer un président.
12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.4 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.7 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président d'une telle réunion.
12.9 Des extraits seront certifiés par tout gérant ou par toute personne désignée à cet effet par tout gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.
65446
L
U X E M B O U R G
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13 ci-dessus.
15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’Associé(s).
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libération du capital sociali>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts Sociales
Rock Global Real Estate LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Parts Sociales
Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
pour un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un
montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), qui correspond à un capital social de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-), est à libre disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé
réception.
<i>Constitution de la Sociétéi>
Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la déno-
mination "Rock European Real Estate Holdings S.à r.l.", avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.
<i>Assemblée Générale de la Sociétéi>
La Partie Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentée par le Man-
dataire, a adopté les résolutions suivantes:
65447
L
U X E M B O U R G
a) Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social situé au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103370 est nommée gérante de la
Société pour une durée indéterminée:
b) Le siège social de la Société est établi à 15, Boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
c) PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, route d'Esch,
L-1014 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B0065477 est nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une
durée indéterminée.
<i>Frais et Acte Notariéi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie Comparante l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la requête de la Partie
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent document a été lu à la Partie Comparante représentée par le Mandataire, connu du Notaire par ses nom,
prénom, état civil et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble
le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 2012. LAC/2012/17240. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048899/449.
(120066377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Les Trois Anges, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 71.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049365/10.
(120067802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
PROMIS@Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 139.546.
<i>Berichtigung des Wortlauts der Veröffentichung vom 19/04/20l2 Referenz B139546 - L120063089i>
Aus der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 01.04.2012 geht folgendes hervor:
Die Gesellschafterversammlung entbindet Thomas Kohlhage mit Wirkung vom 15.04.2012 von seinen Pflichten als
Geschäftsführer.
Mit diesem Zeitpunkt endet die Organstellung von Thomas Kohlhage als Geschäftsführer.
Luxemburg, den 26. April 2012.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxemburg
Référence de publication: 2012049457/15.
(120067376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
65448
L
U X E M B O U R G
Lion-Intergestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 27.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lion Intergestion
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012049366/11.
(120067777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
LSA Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 45.422.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société LSA Re
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012049370/11.
(120068109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
LSREF Summer Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.684.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049371/10.
(120067412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
LSREF Summer Loans, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.682.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049372/10.
(120067413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Mira Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5753 Frisange, 35, Am Lesigny's Parc.
R.C.S. Luxembourg B 154.282.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 26 avril 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049403/12.
(120067524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
65449
L
U X E M B O U R G
JL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.373.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of April.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared the following:
“HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited”, a company governed by the laws of England and Wales, having its
registered office at 8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom, registered under number 228660 with the
Companies House of England and Wales (the “Shareholder”),
represented by Mr. Philip BASLER-GRETIC, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 18
th
April 2012;
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “JL Holdings S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each,
all of which are fully paid up.
65450
L
U X E M B O U R G
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. - Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
65451
L
U X E M B O U R G
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
65452
L
U X E M B O U R G
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The supervisory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine
the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved
statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Thursday of October at 2.00 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the supervisory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
65453
L
U X E M B O U R G
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June of
each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid-in
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1,250,000 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1,250,000 EUR 12,500
65454
L
U X E M B O U R G
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of June of 2013.
<i>Extraordinary Shareholder’s Resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Class A Manager and Class B Managers for an unlimited duration:
<i>Class A Manager:i>
- Mr Graham Hislop, Financial Director, with professional address at 2 More London Riverside, London, SE1 2AP,
United Kingdom,
<i>Class B Managers:i>
- Mr Jean-Robert Bartolini, employee, with professional address at 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,
- Ms Corinne Bitterlich, employee, with professional address at 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg,
- Mr Philippe Stanko, employee, with professional address at 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited, une société régie par les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant
son siège social au 8 Canada Square, Londres, E14 5HQ, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 228660 au Com-
panies House of England and Wales (l’«Associé»),
représentée par Maître Philip BASLER-GRETIC, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 avril 2012;
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’en-
registrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «JL Holdings S.à.r.l.»
65455
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
65456
L
U X E M B O U R G
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
65457
L
U X E M B O U R G
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Des Associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier jeudi du mois d’octobre à 14h00.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
65458
L
U X E M B O U R G
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
juillet et s’achève le dernier jour de juin de
chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
65459
L
U X E M B O U R G
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1.250.000 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1.250.000 EUR 12.500
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ neuf cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de juin de
2013.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L’associé unique a décidé d’établir le siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de nommer les personnes suivantes
Gérant de Catégorie A et Gérants de Catégorie B pour une période indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Graham Hislop, directeur financier, ayant son adresse professionnelle au 2 More London Riverside, Londres, SE1
2AP, Royaume-Uni,
<i>Gérants de Catégorie B:i>
65460
L
U X E M B O U R G
- M. Jean-Robert Bartolini, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Mme Corinne Bitterlich, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- M. Philippe Stanko, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 412 F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. BASLER-GRETIC, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2012. Relation: EAC/2012/5182. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012049335/613.
(120067393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Luveba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 137.072.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 avril 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012049375/11.
(120067127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Lux Tuyauteries Industrielles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 58.038.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049379/10.
(120067347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Lux Tuyauteries Industrielles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 58.038.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049380/10.
(120067348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
TARENO (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 3, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 107.055.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 18 avril 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Daniel UNGER, Administrateur, directeur, St. Jakobs-Strasse, 18, CH-4052 Bâle, Suisse;
65461
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Jean WAGENER, Administrateur, avocat, 10A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph Hansen,
L-1716 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Guy RUEFF, Administrateur-Président, associé-gérant, St. Jakobs-strasse, 18, CH-4052 Bâle, Suisse.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Le conseil d'aministration du 18 avril 2012 a nommé comme réviseur d'entreprises, suite à la scission des activités de
MAZARS (FIDUO) à Luxembourg:
- MAZARS LUXEMBOURG, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous
le numéro B159962.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour TARENO (Luxembourg) S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012050632/23.
(120069899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Westlock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.400.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of April.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SMF Europe Holdings S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée") having
its registered office at 6 route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register section B under the number 154701, here represented by Ms. Peggy Simon,
by virtue of a proxy established on April 23, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under the name of "Westlock S.à r.l." (hereafter the "Com-
pany"), having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register section B, under number 159400, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary,
residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, dated March 8
th
, 2011, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1254 of June 9
th
, 2011.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares without nominal value.
III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address set at
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg to 6, route de Treves, L-2633 Senningerberg.
IV. In addition, the sole shareholder resolves to amend and entirely restate the Company's articles of association which
will henceforth have the following wording:
"Chapter I. - Form - Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of "Westlock S.à r.l. " (hereinafter referred to as
the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg. The manager, or in
case of plurality of managers the board of managers, is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
65462
L
U X E M B O U R G
transferred abroad (but not in the Hong Kong Special Administrative Region nor in the United Kingdom) until such time
as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on this Company's nationality,
which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. The decision
as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in case of plurality of managers the
board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Object. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
Another object of the Company is the acquisition and sale for its own account real estate properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company will not acquire, directly or indirectly, any real estate property located in Hong Kong nor in the United
States of America.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect partner of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the Connected Companies and each as a Connected
Company); and
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
For the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares without nominal value.
Art. 6. Capital Amendment. The subscribed capital of the Company may be changed at any time by a decision of the
single partner (where there is only one partner) or by a decision of the partners' meeting, in accordance with article 17
of these Articles.
Art. 7. Distribution Right of Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely
transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Each partner agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of shares without the prior consent of
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company's share capital.
65463
L
U X E M B O U R G
Chapter III. - Management
Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the UK) for UK tax purposes and shall not
be based full time in the UK (hereinafter referred to as Non-Resident in the UK) or will be non-resident in the United
States of America (the US) for US tax purposes and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as Non-
Resident in the US).
The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose
from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in, the
notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the partners or
the board of managers may appoint another manager, and in respect of partners' meetings any other person, as chairman
pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or email of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail
transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.
Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not
present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least
a majority of the managers is present or represented and (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK or Non-Resident in the US at any meeting of the board of managers. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two managers.
Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions voted at the board of managers' meetings; each manager shall approve such resolution in writing, by
telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.
Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,
in case of plurality of managers (i) by the joint signature of any two members of the board of managers provided that at
least one of these members is Non-Resident in the UK and Non-Resident in the US or (ii) by the individual signature of
any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of managers pursuant to resolutions passed
at a duly convened meeting.
65464
L
U X E M B O U R G
Art. 13. Sub-Delegation of the Manager or the Board of Managers. The manager, or in case of plurality of managers
the board of managers, may subdelegate his/its powers for specific tasks to one or more managers or any other person
provided that in no event shall such powers be delegated solely to a person who is a resident in the UK or in the US or
is based full time in the US or UK. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may however
sub-delegate his/its powers for specific tasks to any two managers or two persons acting jointly provided that at least
one of them is not resident in the UK or in the US nor based full time in the US or UK.
The manager, or in case of plurality of managers any members of the board of managers, will determine any such
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the Manager(s). The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a
later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board of
managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them
in the name of the Company, except as provided under articles 192 and 59 the Law.
Chapter IV. - General meeting of partners.
Art. 16. Powers of the Sole Partner / General Meeting of Partners. The single partner assumes all powers conferred
to the general partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding.
A partner may act at any general meeting of partners by appointing (or, if the partner is a legal entity, its legal repre-
sentative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a partner
himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share
capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the partners owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may convene any
general meetings of the partners.
Such meeting(s) must be convened if partners representing more than fifty per cent of the Company's share capital so
require.
Meetings of partners may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
However, meetings of the partners shall never be held in the UK.
Art. 18. Liabilities of the partners. The partner(s) shall be liable only up to the amount of its (their) subscription and
such liability shall not be joint or several.
Chapter V. - Business Year - Balance Sheet.
Art. 19. Financial Year. The Company's financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of each
year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality of
managers the board of managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as
well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as "reviseur(s) d'entreprises agree
(s)".
Each partner shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. From the net profit of the Company, as determined in accordance
with applicable laws and regulations, an amount equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve, until this
reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the partner(s) in proportion to his/their participation in the
Company.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of
managers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.
The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the partners. However, the manager, or, in case of plurality of managers the board of managers, may
decide to pay interim dividends, subject to the conditions set forth under article 72-2 of the Law.
65465
L
U X E M B O U R G
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. - Applicable Law.
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles. "
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by her Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SMF Europe Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6
route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 154701, ici représentée par Madame Peggy Simon, en vertu d'une
procuration donnée le 23 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, sous la dénomination de "Westlock S.à r.l." (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 159400, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 8 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1254 du 9 juin 2011.
II. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sans valeur nominale.
III. L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société actuellement fixé au 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg au 6, route de Trêves, L-2633 Senningerberg.
IV. De plus, l'associée unique décide d'amender et de reformuler les statuts de la Société pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de
Westlock S.à r.l. (ci-après la Société ) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger (à l'exception de la Région Administrative Spéciale de Hong Kong et du Royaume-
Uni) jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur
65466
L
U X E M B O U R G
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision de
transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d'acquisition de
titres et de droit au moyen de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur adminis-
tration, leur développement et leur gestion.
La Société a également pour objet l'acquisition et la vente pour son propre compte de propriétés tant au Luxembourg
qu'à l'étranger ainsi que toute autre opération liée aux propriétés immobilières, en ce compris la détention directe ou
indirecte de participations dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le
développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou mise en location de propriétés immobilières.
La Société n'acquerra pas directement ou indirectement des propriétés immobilières situées à Hong Kong ou aux
Etats-Unis d'Amérique.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les Sociétés Apparentées et chacune
une Société Apparentée);
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital - Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout
moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale
des associés, en conformité avec l'article 17 des présents Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 9. Transfert des Parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
65467
L
U X E M B O U R G
Chapitre III. - Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au
RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-Résidents au RU»)
seront des non-résidents des Etats-Unis d'Amérique (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et ne seront
pas établis de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-Résidents aux US»).
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-Résidents au RU un président et pourra élire en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant mais
doit être un Non-Résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le conseil
de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de
gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment de chaque gérant donné par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou email. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.
Tout gérant qui n'est pas physiquement présent à l'endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n'est pas présent
au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement
présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée et (iii) au moins la majorité des gérants
présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-Résidents au RU ou Non-Résidents aux
US. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à toute réunion.
Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues au siège social de la Société ou à tout autre endroit au
Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, les réunions du
conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la
présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux gérants.
Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront
le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Aucune résolution ne sera cependant
effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à autre
par une décision du conseil de gérance.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de
pluralité de gérants (i) par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance à condition qu'un de ses
membres au moins soit Non-Résident au RU et Non-Résident aux US ou (ii) par la signature individuelle de toute autre
personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de gérance suite à une décision
prise à une réunion valablement convoquée.
65468
L
U X E M B O U R G
Art. 13. Sous - délégation du Gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance, peut subdéléguer une partie de son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants à toute
autre personne, à condition que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à une personne qui est résidente au RU ou aux
US ou qui est établie de façon permanente aux US ou au RU. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, peut subdéléguer une partie de son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à deux gérants ou deux personnes
agissant conjointement à condition qu'un de ces gérants ou personnes ne soit résidente ni au RU ni aux US ni est établie
de façon permanente aux US ou au RU.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.
Art. 14. Rémunération du/des Gérant(s). Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants les membres du conseil de gérance ne
contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par
eux au nom de la Société sauf cas prévus aux articles 192 et 59 de la Loi.
Chapitre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 16. Pouvoirs de l'Associé Unique / Assemblée Générale des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui
sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé (ou si l'associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à toute
assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce
mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, câble, télégramme, télex ou par email.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.
Art. 17. Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra convoquer
d'autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de
la Société le demande.
Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-
cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.
Art. 18. Responsabilités des Associés. Le(s) associé(s) ne sera/seront responsable(s) qu'à concurrence de son/leurs
apports et cette responsabilité ne sera ni conjointe ni solidaire.
Chapitre V. - Exercice social - Comptes annuels
Art. 19. Exercice Social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation financière
ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social
de la Société.
Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Sur le bénéfice net de la Société, tel qu'il est déterminé par
application des lois et réglementations applicables, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-
mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.
La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé par la
loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.
65469
L
U X E M B O U R G
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2012. Relation: ECH/2012/696. Reçu soixante-quinze Euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés
Echternach, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048988/449.
(120066525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
PHR Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 56, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.089.
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 16 avril 2012i>
<i>Commissaire aux comptesi>
L’unique actionnaire de la Société, accepte avec effet immédiat la démision de la société MGI FISOGEST S.à r.l., ayant
son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, et immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 20114 de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.
L’unique actionnaire de la Société, décide de nommer avec effet immédiat Madame Jenny DE WIT, née le 1
er
février
1975 à Bruxelles (Belgique), demeurant 6, rue de la Prairie B-1070 Bruxelles (Belgique) aux fonctions de commissaire aux
comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice 2016, qui se tiendra en 2017.
Référence de publication: 2012049454/17.
(120067862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Luveba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 137.072.
L'an deux mille douze, le neuf mars
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Luveba S.A.”, ayant son
siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 137.072, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 885 du 10 avril 2008. Les statuts ont été modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
novembre 2011, en voie de publication au Mémorial C.
65470
L
U X E M B O U R G
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André WILWERT, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 15.000,-EUR pour le porter de son montant actuel
de 150.000,-EUR à 165.000,-EUR par l'émission de 150 actions nouvelles.
2.- Souscription et libération
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quinze mille euros (15.000,-EUR) en vue de le porter
de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,-EUR) à cent soixante-cinq mille euros (165.000,-EUR),
par la création et l'émission de cent cinquante (150) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes Monsieur André WILWERT, préqualifié, lequel, a déclaré être l'actionnaire unique
et souscrire aux cent cinquante (150) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un
compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,-EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de cent soixante-cinq mille euros (165.000,-EUR) représenté par
mille six cent cinquante (1.650) actions sans désignation de la valeur nominale."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 950,-EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, André WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 960 Relation GRE/2012/. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
65471
L
U X E M B O U R G
Junglinster, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049376/67.
(120067128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Luxani Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.943.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049381/9.
(120067629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Luxani Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.943.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049382/9.
(120067676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Valora Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 73.774.
En date du 24 avril 2012, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
Le conseil de gérance se compose des personnes suivantes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
Monsieur Christian SCHOCK
5, rue Albert Calmes, L-1310 Luxembourg
Monsieur Alexander THEOBALD
Eichtalboden 3G, CH-5400 Baden
Monsieur Andreas BERGER
Helmholtzstrasse 1, D-99421 Weimar
Monsieur Adriano MARGIOTTA
Ruchlistrasse 25, CH-6312 Steinhausen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 avril 2012.
Christian SCHOCK / Alexander THEOBALD / Andreas BERGER /
Adrano MARGIOTTA
<i>Président du conseil de gérance / Membre du conseil de gérance / Membre du conseil de gérance /
Membre du conseil de gérancei>
Référence de publication: 2012050653/23.
(120069923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
2C Evolution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5973 Itzig, 6, rue des Promenades.
R.C.S. Luxembourg B 100.205.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012051774/11.
(120071129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
65472
2C Evolution S.A.
Heritam SICAV
ILP III S.C.A., SICAR
JL Holdings S.à r.l.
Kalnis International S.A.
Kana Immobiliare S.à r.l.
KLG Spf S.A.
Laryana S.A.
Laurette Finance S.A.
Lefevre Lux
Les Trois Anges
L.F. Investments S.à r.l.
L.F. Luxembourg S.à r.l.
L.F. Management and Investment S.à r.l.
Libeccio Sàrl
Libeccio Sàrl
Lilac Holding Lux S.à r.l.
Lion-Intergestion
Logwin AG
Logwin AG
Logwin AG
Logwin AG
LSA Re
LSREF Summer Holdings, S.à r.l.
LSREF Summer Loans, S.à r.l.
Luveba S.A.
Luveba S.A.
Lux4F Property S.à r.l.
Luxani Finance S.A.
Luxani Finance S.A.
LuxCo 58 S.à r.l.
Lux Prime Pension - Sepcav
Lux Tuyauteries Industrielles S.A.
Lux Tuyauteries Industrielles S.A.
Mira Promotions S.à r.l.
Modimmo S.A.
N.P.E.L.
Orca Shipping A.G.
PHR Solutions S.A.
PROMIS@Service S.à r.l.
Queensgate Carry Partner
Rock European Real Estate Holdings S.à r.l.
Rubin Immobilière S.A.
SJ Mongol S.à r.l.
TARENO (Luxembourg) S.A.
Valora Luxembourg S.à r.l.
Westlock S.à r.l.