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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1359
1
er
juin 2012
SOMMAIRE
Adenium Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65227
BR Gaming Development S.A. . . . . . . . . . .
65227
C71 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65192
Cafe L'Italiano Vero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
65187
Calu International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65187
Calvados SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65188
Camborne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65188
Carman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65188
Caroli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65188
CETP II Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65189
CETP Participations S.à r.l. SICAR . . . . . .
65189
Champel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65189
Classic Automobile Investments GmbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65189
Clorin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65190
Cofisi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65190
Colafin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
65191
Colfin Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65191
Contrastor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65191
Coopers Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
65192
Coster Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65192
Credit Suisse Funding (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65186
CStone 1 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65192
Danske Invest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65212
Dassil Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65193
Dassil Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65193
DCC Financial Services Ireland Limited Lu-
xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65190
DCC Treasury Services Limited Luxem-
bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65226
Dermine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65226
Dexia Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65231
Dexia Clickinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65231
Dimension Data Financial Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65210
Dimension Data Luxembourg . . . . . . . . . . .
65210
Eurazeo Partners B S.C.A., SICAR . . . . . .
65226
Fanlux (International) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
65232
Feg Int Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65232
Finviande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65190
Goldman Sachs Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65212
Hitec Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65186
LP One Halbergmoos Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
65186
Lux-Evia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65232
PCH Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65213
Salon de Consommation Renascer S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65187
Szoldra & Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65187
VillaCamp Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65210
65185
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U X E M B O U R G
Credit Suisse Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.066.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Sophie Mellinger
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012049686/12.
(120068348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
LP One Halbergmoos Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.794.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 30 avril 2012, que les personnes
suivantes sont nommées, avec effet au 1
er
janvier 2012, pour une durée indéterminée:
<i>- Gérant de catégorie Ai>
* M. Herman Schommarz, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
<i>- Gérants de catégorie Bi>
* M. Lee Hausman, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
* Mme Cherine Aboulzelof, résidant professionnellement au 15, Sloane Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 30 avril 2012.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012050456/20.
(120069710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Hitec Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 37.529.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012i>
L’assemblée générale procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se compose dès lors comme
suit:
1. Monsieur Nicolas Comes, administrateur, président du conseil d’administration et administrateur délégué, demeu-
rant à L-8129 Bridel, 1, Feitekneppchen
2. Monsieur Pierre Hirtt, administrateur et administrateur délégué, demeurant à L-2380 Luxembourg, 15, rue Charles
Quint
3. Monsieur Yves Elsen, administrateur et administrateur délégué, demeurant à L-8266 Mamer, 8, rue des Thermes
Romains.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 2014.
L’assemblée nomme commissaire aux comptes Monsieur Claude Zimmer, 3, rue Nicolas Margue, L-2176 Luxembourg-
Cents.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2014.
65186
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Luxembourg, le 27 avril 2012.
Pour extrait conforme
HITEC LUXEMBOURG SA
Référence de publication: 2012050922/24.
(120070306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Szoldra & Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 69.166.
AUSZUG
Anlässlich der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 17.06.2009 wurde Folgendes beschlossen:
- Frau Ingrid Nowatzki, wohnhaft in 66, rue de Bridel, L-7217 Bereldange, wurde in den Verwaltungsrat gewählt und
ersetzt Frau Irena Roch, wohnhaft in PL-66100 Sulechow, 11/29, Os. Nadodrzanskie, welche von ihrem Amt als Verwal-
tungsrat zurück getreten ist.
- Frau Beata Nalepa, wohnhaft in ul. Lisia 61/13, PL-65001 Zielona Gora, wurde in den Verwaltungsrat gewählt und
ersetzt Herrn Zenon Szoldra, wohnhaft in PL-66100 Sulechow, 116, Kalsk, welcher von seinem Amt als Verwaltungsrat
zurück getreten ist.
- Frau Nowatzki und Frau Nalepa beenden die Mandate ihrer Vorgänger, welche mit der jährlichen Hauptversammlung
des Jahres 2011 enden.
- Ferner wird mitgeteilt, dass sich die Anschrift von Herrn Bogdan Szoldra, Verwaltungsrat und Geschäftsführer in
L-7240 Bereldange, 1a, route de Luxembourg, befindet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, den 17.06.2009.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
Référence de publication: 2012051140/23.
(120070473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Cafe L'Italiano Vero S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Salon de Consommation Renascer S.à r.l.).
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 9, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 150.598.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049688/11.
(120068494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Calu International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.621.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CALU INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012049690/12.
(120068814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
65187
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Calvados SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 79.364.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24/04/2012.
<i>Pour CALVADOS SPF S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012049691/12.
(120068298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Camborne, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 162.751.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommée administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Madame Martine KAPP, née le 10.12.1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Christophe JASICA et Monsieur Eric LECLERC, et du
commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même
date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012049692/18.
(120068329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Carman, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 143.770.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société CARMAN
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049693/11.
(120068445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Caroli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.423.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049694/10.
(120068661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
65188
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CETP II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.888.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
CETP II Co-Invest S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049697/13.
(120068573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
CETP Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 111.010.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
CETP Participations S.à.r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049699/14.
(120068794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Champel S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.315.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049702/10.
(120068263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Classic Automobile Investments GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 45.894.
<i>Résolution de l’associé unique en date du 25 avril 2012i>
L’associé unique décide de révoquer M. Kristian Groke en tant que gérant.
Suite à cette révocation, est nommé nouveau gérant la société Coparian S.A., Company registrar Panama no.
746534/2042009 avec siège social à Marbella, 54
th
East Street, #3a, City of Panama, Republic of Panama, représentée par
son directeur Mme Jaqueline Alexander, né le 13 juillet 1979 à Panama, demeurant à Panama, dist. San Miguelito, Rufina
Alfaro, urb. Altos de Cerro Viento, Calle M 691.
Classic Automobile Investments GmbH
Référence de publication: 2012049704/14.
(120068463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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DCC Financial Services Ireland Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.657.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil d'administration de DCC Financial Services Ireland Limited datées du 25 avril 2012
que:
1. La démission de Mme Rose Seberry en tant gérant de la Succursale a été acceptée avec effet au 30 septembre 2011;
2. Monsieur Damien Fiant, né le 18 octobre 1979 à Bayeux, France, résidant au 18, rue du Maine, F-57100 Thionville,
France a été nommé gérant de la Succursale avec effet 1
er
octobre 2011 et ce pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049722/16.
(120068152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Finviande S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 25.194.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2011:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg en remplacement de Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
Madame Annette SCHROEDER est nommé comme administrateur de catégorie B et pourra engager la société avec
signature conjointe.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012049778/16.
(120068158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Clorin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.679.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 avril 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Sébastian
Coyette et Gérald Job de leur fonction d’administrateurs.
Sont appellés au fonction d’administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur Stéphane SABELLA, né à Forbach (France), le 05 janvier 1980, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449.
- Madame Cristina DOS SANTOS, née à Luxembourg, le 06 mai 1971, domiciliée professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449;
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2014.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012049705/17.
(120068569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Cofisi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 22.680.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 05 avril 2012i>
L’assemblée révoque Madame Madeleine SIMEON de ses fonctions d’administrateur.
65190
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L’assemblée nomme Madame Svetlana SIGNORIO demeurant au 10, rue Michel Welter L-2730 Luxembourg, aux
fonctions d’administratrice pour un mandat échéant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049707/12.
(120068432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Colafin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.423.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 avril 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Jean-Yves Nicolas
- Nicole Thommes
- Andrea Dany
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012049708/18.
(120068568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Colfin Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.845.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 77.742.
Par résolutions prises en date du 22 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 19 mars 2012.
2. Nomination de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant, avec effet au 19 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012049709/15.
(120068982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Contrastor, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.533.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant catégorie B, pour une durée illimitée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Ho-
wald, à la même date.
65191
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012049710/18.
(120068155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Coopers Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 143.290.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 24i>
<i>avril 2012 à 15h00.i>
L'assemblée a décidé à l'unanimité:
- de fixer le siège de la société au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049711/15.
(120068145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Coster Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.222.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril
2012.
3. A été nommé administrateur, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
4. L'adresse professionnelle de Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, administrateurs, et de Monsieur
Pascal FABECK, commissaire aux comptes, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012049712/17.
(120068332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
CStone 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.641.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012049714/10.
(120069047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
C71, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 114.205.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Walferdange, le 24 avril 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049715/12.
(120068333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Dassil Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Dassil Invest S.à r.l.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 156.377.
The year two thousand twelve, the sixteenth day of April
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of DASSIL INVEST S.À.R.L, a Luxem-
bourg société à responsabilité limitée, incorporated by a notarial deed drawn up on 8th October 2010, having its registered
office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 156.377 (the "Company") and whose articles of association
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") under
number 2666, page 127953 dated 4 December 2010. The Articles have been amended for the last time by a deed drawn
up by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg dated 15 April 2011 published in the Memorial under
number 1790, page 85898, dated 5 August 2011.
The Meeting of the Company elects as chairman, Ms. Flora Gibert, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Ms. Sara Lecomte, notary’s clerk, residing
professionally in Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (together the "Shareholders") are shown on
an attendance list. The attendance list and proxies, once signed by the notary appearing will remain attached and will be
recorded with the deed.
II. The attendance list shows that Existing Shareholder (as such term is defined below), holding all the twenty one
thousand (21,000) shares representing the whole share capital of the Company is represented at the meeting by proxies.
All represented Shareholders have declared that they have been duly convened to the meeting in accordance with the
requirements of the Luxembourg laws. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items
of the agenda.
III. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Create two classes of shares: ordinary class "A" shares (the "Class A Shares") and non-voting preferred class "B"
shares (the "Class B Shares" and together with the Class A Shares referred as to "New Shares").
2. Convert existing twenty-one thousand (21,000) Company’s shares into Class A Shares (the "Converted Shares")
and decide on the rights attached to the Converted Shares and New Shares.
3. Increase of the share capital of the Company by a total amount of (i) four thousand American dollars (USD 4,000.-)
by creating and issuing a total of four thousand (4,000) Class A Shares each having a par value of one American dollar
(USD 1.-) and (ii) twenty-five thousand American dollars (USD 25,000.-) by creating and issuing a total of twenty-five
thousand (25,000) Class B Shares each having a par value of one American dollar (USD 1.-), in order to raise it from its
current amount of twenty-one thousand American dollars (USD 21,000.-) to fifty thousand American dollars (USD
50,000.-), and to be divided as follows:
Stichting
North-West
(Existing Sha-
reholder)
Lorino (Overseas) Limited
(New Shareholder)
Converted Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,000
-
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
25,000
Subscription price (USD) (to be paid by way of contribution
in cash) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
1,056,115.60 (whereof USD
25,000.-corresponds to the
nominal value of the shares and
USD 1,031,115.60 corresponds to
the share premium
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Subscription and payment for the New Shares.
4. Change of the legal form of the Company to transform the private limited liability company (S.à r.l.) into a public
limited liability company (S.A.) (the "S.A.")
5. Change the current Company’s denomination to "Dassil Invest S.A."
6. Convert the Class A Shares and the Class B Shares, together referring to as the New Shares and the Converted
Shares of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) into the Class A Shares and the Class B
Shares, together referring to as the New Shares and the Converted Shares of the public limited liability company (société
anonyme).
7. Discharge to the managers of the Company.
8. Appointment of the members of the board of directors and the statutory auditor of the S.A..
9. Restate the Company’s Articles in order to reflect the above mentioned items of the agenda.
10. Update of the register of shares of the S.A. in order to the above mentioned items of the agenda with power and
authority given to any director of the S.A. to proceed on behalf of the S.A.to the registration of the newly issued shares
in the register of shares of the S.A..
11. Miscellaneous.
VI. Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to create two classes of shares: ordinary class "A" shares (the "Class A Shares") and non-voting
preferred class "B" shares (the "Class B Shares" and together with the Class A Shares referred as to "New Shares").
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the existing twenty-one thousand (21,000) Company’s shares into Class A Shares
(the "Converted Shares") with the consequence that Existing Shareholder, holder of these twenty-one thousand (21,000)
Company’s shares, receives in exchange the Converted Shares.
The Meeting decide on the rights attached to the Class A Shares and Class B Shares, which are following:
a) all Converted Shares and newly issued Class A Shares having the same features as the existing shares of the Company
(to be subscribed by the Existing Shareholder); and
b) newly issued Class B Shares enjoying all the rights conferred by article 44 of the Law 1915 and entitled to an annual
preferred dividend amounting to 10% calculated on the total that constitutes their nominal value and the amount of the
share premium contributed or paid in by the subscriber during the issue of the Class B Shares (to be subscribed by the
New Shareholder).
Each preferred Class B Share gives right to an annual preferred dividend equal to 10 % calculated on the total that
constitutes its nominal value and the amount of the share premium contributed or paid in by the subscriber during the
issue of such share. In the event the class B shares are repurchased, in conformity with the Articles and the Law, on a
date which is not an anniversary date of the issuance of the Class B Shares to be so repurchased, the calculation of the
preferred dividend for the financial year in progress shall be done on a pro rata basis as to the days elapsed from the
beginning of the financial year in process until the effective date of the repurchase of the shares at issue.
Such preferred dividend is not cumulative, meaning that the holder of the Class B Shares shall, during posterior financial
years, not recover the preferred dividend that it could not receive during the foregoing financial years during which there
was no or insufficient realised or distributable profits.
Therefore, should the result of a financial year does not enable to integrally pay the preferred dividend for the Class
B Shares, the unpaid fraction of the preferred dividend of a year shall not be added to the dividend to be paid in the
subsequent years. In addition, the Class B Shares do not give right to an additional payment of an ordinary dividend being
reserved to the Class A Shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting of the Shareholders resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of (i) four
thousand American dollars (USD 4,000.-) by creating and issuing a total of four thousand (4,000) Class A Shares each
having a par value of one American dollar (USD 1.-), and (ii) twenty-five thousand American dollars (USD 25,000.-) by
creating and issuing a total of twenty-five thousand (25,000) Class B Shares each having a par value of one American dollar
(USD 1.-), in order to raise it from its current amount of twentyone thousand American dollars (USD 21,000 .-) to fifty
thousand American dollars (USD 50,000.-), and to be divided as follows:
Stichting
North-West
(Existing Sha-
reholder)
Lorino (Overseas) Limited
(New Shareholder)
Converted Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,000
-
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
-
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Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
25,000
Subscription price (USD) (to be paid by way of contribution
in cash) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
1,056,115.60 (whereof USD
25,000.-corresponds to the
nominal value of the shares and
USD 1,031,115.60 corresponds to
the share premium corresponds to
the share premium
<i>Subscriptions and Paymentsi>
Stichting North-West, a Dutch foundation (the "Existing Shareholder") incorporated and existing under the laws of
the Netherlands and registered with the Handelsregister van de Kamers van Koophandel under number 51579189, having
its corporate seal in Amsterdam, Netherlands and its principal place of management and control of the business at 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, fully subscribes and pays up for four thousand
American dollars (USD 4,000.-) new Class A shares each having a par value of one American dollar (USD 1.-) in the
Company to be issued without the share premium; and
Lorino (Overseas) Limited, a Cyprus private limited liability company (the "New Shareholder") incorporated and
existing under the laws of Cyprus, registered with the Dep. of the Registrar of Companies & Official Receiver under
number HE 126923, having its registered office at Julia House, 3, Themistocles Dervis Street, CY – 1066 Nicosia, Cyprus,
fully subscribes and pays up for twenty-five thousand American dollars (USD 25,000.-) new Class B shares each having a
par value of one American dollar (USD 1.-) in the Company to be issued with the share premium amounting to one million
thirty one thousand one hundred fifteen American dollars and sixty cents (USD 1,031,115.60) for a total issue price of
one million fifty six thousand one hundred fifteen American dollars and sixty cents (USD 1,056,115.60) paid by it through
a contribution in cash; proof that the one million fifty six thousand one hundred fifteen American dollars and sixty cents
(USD 1,056,115.60) in respect of this cash contribution is at the disposal of the Company has been given to the notary,
who expressly acknowledges receipt of the proof of payment.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting of the Shareholders resolves to change the legal form of the Company to transform the private limited
liability company (S.à r.l.) into a public limited liability company (S.A.).
In accordance with articles 33-1, 32-1 and 26-1 (a) of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended (the “Law 1915”), this change of legal form has been verified by Everard &Klein the independent auditor
in Itzig, in a report dated April 13, 2012 represented by Mr. Roland Klein, and which concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«A notre avis sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observations à
formuler sur la description et la valeur de la transformation envisage ainsi que sur le rapport d’une action de la société
anonyme pour une part de l’ancienne société à responsabilité limitée”
This report will remain attached, signed ne varietur by the appearing.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to change the denomination of the Company, which shall read now as "Dassil Invest S.A.".
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to convert the Class A Shares and the Class B Shares, together referring to as the New Shares
and the Converted Shares of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) into the Class A Shares
and the Class B Shares, together referring to as the New Shares and the Converted Shares of the public limited liability
company (société anonyme).
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to grant a discharge to the Company’s managers in respect of the performance of their duties
as the managers of the Company up to their resignation to this day.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to set the number of directors of the S.A. to three (3), which are appointed until the next annual
general meeting to be held in Luxembourg in 2012, and are:
a) Mr. Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1975 residing at 37, rue Alphonse Munchen, L-2172
Luxembourg (Class A Director);
b) Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on April 23, 1976, with professional address
at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Class B Director); and
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c) Mr. Benoit BAUDUIN, born in Messancy (Belgium) on March 31
st
, 1976, with professional address at 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Class B Director).
Furthermore, the Meeting resolves, in accordance with the requirements of the Law 1915, to appoint until the next
annual general meeting to be held in Luxembourg in 2012 as statutory auditor REVICONSULT SARL, having its registered
office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean L'Aveugle, R.C.S. Luxembourg section B number B139.013.
<i>Ninth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to fully restate the Articles of the Company in order
to reflect among other the above change of the legal form of the Company and the drawing up of new articles of association
to be read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name “DASSIL INVEST
S.A.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at fifty thousand American dollars (USD 50,000.-) consisting of fifty thou-
sand (50,000) shares in registered form with a par value of one American dollar (USD 1.-) each.
5.2. The Company's corporate capital is divided into twenty five thousand (25,000) ordinary Class A shares issued
without share premium (the “Class A Shares”) and twenty five thousand (25,000) non-voting preferred Class B shares
issued with a total share premium amounting up to one million thirty one thousand one hundred fifteen American dollars
and sixty cents (USD 1,031,115.60) (the “Class B Shares”).
5.3. In case of repurchase of the Class B Shares or in the event of a liquidation of the Company, the holders of the
Class B Shares shall be paid an amount equal to the sum of (i) the nominal value of each share, (ii) the amount of the
share premium contributed or paid in by the subscriber for each of such Class B Shares and (iii) the preferred dividend
that the holder of the Class B Shares did not receive during the financial year of the repurchase as increased by the
undistributed profits that were not paid to the holder of the Class B Shares despite there being sufficient distributable
profits available in previous years. The partial or entire repurchase of the class B shares shall be realised in the frame of
a capital decrease of the Company corresponding to the nominal amount of the repurchased class B shares, this capital
decrease for the partial or entire repurchase of the class B shares being operated pursuant to the Articles and the Law.
5.4. Each preferred Class B Share gives right to an annual preferred dividend equal to 10 % calculated on the total that
constitutes its nominal value and the amount of the share premium contributed or paid in by the subscriber during the
issue of such share. In the event the class B shares are repurchased, in conformity with the Articles and the Law, on a
date which is not an anniversary date of the issuance of the Class B Shares to be so repurchased, the calculation of the
preferred dividend for the financial year in progress shall be done on a pro rata basis as to the days elapsed from the
beginning of the financial year in process until the effective date of the repurchase of the shares at issue.
5.5. Such preferred dividend is not cumulative, having the meaning that the holder of the preferred Class B Shares
shall, during posterior financial years, not recover the preferred dividend that it could not receive during the foregoing
financial years during which there was no realised nor distributed profit.
5.6. Therefore, should the result of a financial year not enable to integrally pay the preferred dividend for the Class B
Shares the unpaid fraction of the preferred dividend of a year shall not be paid in the subsequent years, without prejudice
to other rights reserved to the preferred class B shares in such hypothesis. In case the general meeting of the shareholders
would not have decided to pay dividend despite the existence of sufficient distributable profit, the unpaid preferred
dividend of that year shall be paid in the subsequent years. The recovery of these dividends is not limited in time. However,
the preferred Class B Shares do not give right to an additional payment of an ordinary dividend being reserved to the
Class A Shares.
5.7 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of
the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
6.2. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders’ register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be
shareholders of the Company, divided into two classes: class A directors and class B directors. They will be elected for
a period of time which cannot exceed six (6) years and will be re-elected. However, in case the Company is incorporated
by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one
shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.
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7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.
7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative
who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.
7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.
Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.
8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the
day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether
in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.
9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.9 In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the
board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
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and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director’s interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.
9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the
board of directors relate to the day-today operations of the Company and are at arm’s length terms.
9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in
case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.
Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,
for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.
12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
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identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.
13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.
13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of Julyof each year and end on the thirtieth of June
of such year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single director or, as the case may be, the board
of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.
14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the
annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or “commissaire(s)” or, as the case may be, by one
or more external auditors (rèviseurs d’entreprises). The “commissaire(s)” /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The “commissaire(s)” /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-
pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may
be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.
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16.4 The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares (including the respective share premium payment made for the
subscription of the shares) held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.”
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to update the register of shares of the S.A. in order to the above mentioned items of the agenda
with power and authority given to any director of the S.A. to proceed on behalf of the S.A. to the registration of the
newly issued shares in the register of shares of the S.A..
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the Meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevail to the fullest extent
permitted by applicable law.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le seize avril,
Par-devant nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de DASSIL INVEST S.À.R.L., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant un acte du notaire en date du 8 octobre 2010 ayant
son siège au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.377 (la "Société"), dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial "), numéro 2666, page 127953 le 4 décembre
2010. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 2011 et publiés au Mémorial sous le numéro 1790, page 85898, en date du
5 août 2011.
L'Assemblée élit comme président Mme Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme en qualité de secrétaire de séance et l'Assemblée élit comme scrutateur, Mme. Sara Lecomte
clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert du notaire instrumentant de prendre
acte que:
I. Les noms des associés représentés à l'Assemblée par des mandataires (collectivement les "Associés") sont men-
tionnés dans la liste de présence. Cette liste de présence avec les procurations une fois signées par le notaire apparent
seront annexées et enregistrées avec l’acte.
II. La liste de présence montre que l’Associé Existant détenant toutes les vingt et une mille (21.000) parts sociales
représentant la totalité du capital social de la Société est représentés à l’Assemblée par des mandataires. Tous les Associés
représentés ont déclaré qu'ils ont été dûment convoqués à l'Assemblée en conformité avec les conditions requises par
les lois luxembourgeoises. L'Assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour suivant:
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Création des deux classes de parts Sociales: les parts sociales ordinaires de catégorie "A" (les "Parts Sociales de
Catégorie A") et parts sociales préférentielles sans droit de vote de catégorie "B" (les "Parts Sociales de Catégorie B",
ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A les "Nouvelles Parts Sociales").
2. Conversion de vingt et une mille (21.000) de parts sociales de la Société en parts sociales de catégorie A (les "Parts
Sociales Converties") et résolution sur les droits attachés aux Parts Sociales Converties et PartsSociales Nouvelles.
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’ un montant total de (i) quatre mille dollars américains
(USD 4.000) en créant et émettant un total de quatre mille (4.000) Parts Sociales de Catégorie A chacune ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) et (ii) vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) en créant et émettant
un total de vingt-cinq mille (USD 25.000) Parts Sociales de Catégorie B chacune ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1), afin de pouvoir l'augmenter de son montant actuel de vingt et une mille dollars américains (USD
21.000) à cinquante mille dollars américains (USD 50.000) à répartir comme suit:
Stichting
North-West
(Associé
Existant)
Lorino (Overseas) Limited
(Nouvel Associé)
Parts Sociales Converties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,000
-
Parts Sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
-
Parts Sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
25,000
Prix de souscription (USD) (devant être payées par apport
en numéraire) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
1.056.115,60 (dont USD 25.000
correspond à la valeur nominale
des parts sociales et USD
1.031.115,60 correspond à la
prime d'émission
Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales.
4. Changement de la forme juridique de la Société afin de transformer la société privée à responsabilité limitée (S.à
r.l.) en société anonyme (S.A.) (la "S.A.").
5. Changement de la dénomination actuelle de la Société en "Dassil Invest S.A."
6. Conversion des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B, ensemble constituant les Nou-
velles Parts Sociales, et des Part Sociales Converties de la société à responsabilité limité en des Actions de Catégorie A
et des Actions de Catégorie B, ensemble constituant les Nouvelles Actions, et en des Actions Converties de la société
anonyme.
7. Décharge aux gérants de la Société.
8. Nomination des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la S.A.
9. Refonte complète des Statuts de la Société afin de refléter les points susmentionnés de l’ordre du jour.
10. Mise à jour du registre des actions de la S.A. afin de refléter les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité
données à tout administrateur de la S.A. afin de procéder au nom de la S.A. à l’enregistrement des actions nouvellement
émises dans le registre de la S.A.
11. Divers.
IV. Puis l’assemblée générale, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de crée les deux classes de parts sociales: les parts sociales ordinaires de catégorie "A" (les "Parts
Sociales de Catégorie A") et parts sociales préférentielles sans droit de vote de catégorie "B" (les "Parts Sociales de
Catégorie B", ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A les "Nouvelles Parts Sociales").
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir les vingt et une mille (21.000) parts sociales de la Société dans les parts sociales de
catégorie A (les "Parts Sociales Converties") avec la conséquence que l’Associé Existant, détenteur de ces vingt et une
mille (21.000) parts sociales de la Société, reçoit en échange des Parts Sociales Converties.
L'Assemblée résout sur les droits attachés aux Parts Sociales de Catégorie A et Parts Sociales de Catégorie B, qui sont
les suivantes:
a) toutes les Parts Sociales Converties et les Parts Sociales de Catégorie A nouvellement émises ont les mêmes
caractéristiques que les parts sociales existantes de la Société et sont à être souscrites par l’Associé Existant; et
b) Les Parts Sociales de Catégorie B nouvellement émises bénéficient de tous les droits conférés par l'article 44 de la
Loi de 1915 et ont droit à un dividende préférentiel annuel s'élevant à dix pourcents (10%) calculés sur un total constitué
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par leurs valeurs nominales et le montant de la prime d'émission contribuée ou versée par le souscripteur lors de l'émis-
sion des Parts Sociales de Catégorie B (sont à être souscrites par le Nouvel Associé).
Chaque Action préférentielle de Catégorie B donne droit à un dividende préférentiel annuel égal à dix pourcents (10%)
calculés sur un total constitué par sa valeur nominale et le montant de la prime d'émission contribuée ou versée par le
souscripteur lors de l'émission de telle action. Dans le cas où, conformément aux Statuts et à la Loi, les Parts Sociales de
Catégorie B sont rachetées à une date qui n’est pas la date anniversaire de l'émission des Parts Sociales de Catégorie B
devant être ainsi rachetées, le calcul de dividende préférentiel pour l’exercice comptable en cours doit être fait sur une
base pro rata pour les jours écoulés depuis le début de l’exercice comptable en cours jusqu'à la date effective du rachat
des parts sociales à émettre.
Tel dividende préférentiel n'est pas cumulatif, ce qui a pour conséquence que le détenteur des Parts Sociales de
Catégorie B ne récupérera pas, au cours des exercices comptables postérieurs, le dividende préférentiel qu'il ne pouvait
pas recevoir durant les exercices comptables précédents, pendant lesquels les bénéfices distribuables étaient insuffisam-
ment réalisés ou bien il n'y avait pas de bénéfices distribuables.
Par conséquent, si le résultat d'un exercice comptable ne permet pas le versement du dividende préférentiel pour les
Parts Sociales de Catégorie B intégralement, la fraction non payée du dividende préférentiel de cet exercice comptable
ne peut être ajouté au dividende à payer pour les exercices comptables subséquents. En outre, les parts sociales de
Catégorie B ne donnent pas droit à un paiement supplémentaire d'un dividende ordinaire qui est réservé aux Parts Sociales
de Catégorie A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant total de (i) quatre mille dollars américains
(USD 4.000) en créant et émettant un total de quatre mille (4.000) Parts Sociales de Catégorie A chacune ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) et (ii) vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) en créant et émettant
un total de vingt-cinq mille (USD 25.000) Parts Sociales de Catégorie B chacune ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1), afin de pouvoir l'augmenter de son montant actuel de vingt et une mille dollars américains (USD
21.000) à cinquante mille dollars américains (USD 50.000) à répartir comme suit:
Stichting
North-West
(Associé
Existant)
Lorino (Overseas) Limited
(Nouvel Associé)
Parts Sociales Converties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,000
-
Parts Sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
-
Parts Sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
25,000
Prix de souscription (USD) (devant être payées par apport
en numéraire) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000.
1.056.115,60 (dont USD 25.000
correspond à la valeur nominale
des parts sociales et USD
1.031.115,60 correspond à la
prime d'émission)
<i>Souscriptions et Paiementsi>
Les personnes suivantes déclarent souscrire et payer les Nouvelles Parts Sociales ainsi que les primes d’émission
comme il suit:
Stichting North-West, une fondation néerlandaise (l'"Associé Existant") constituée et existant en vertu des lois des
Pays-Bas et enregistrée auprès du Handelsregister van de Kamers Koophandel sous le numéro 51579189 van, ayant son
siège social à Amsterdam, Pays-Bas et sa principale place de la gestion et du contrôle d’affaires au 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, souscrit et libère intégralement quatre mille dollars amé-
ricains (USD 4,000.-) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ayant chacune une valeur nominale d’un dollar américain
(USD 1 .-) dans la Société à émettre sans prime d'émission, et
Lorino (Overseas) Limited, une société privée à responsabilité limitée chypriote (le "Nouvel Associé") constituée et
existant selon les lois de Chypre et immatriculée auprès du Dep. of the Registrar of Companies & Official Receiver sous
le numéro HE 126923, ayant son siège social au 3, rue Themistocles Dervis, Julia House, CY – 1066 Nicosia, Chypre,
souscrit et libère intégralement vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B
ayant chacune une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) dans la Société à émettre avec prime d’émission s'élevant
à un million mille cent quinze dollars américains et soixante cents (USD 1.031.115,60) pour un prix d'émission total de
un million cinquante six mille cent quinze dollars américains et soixante cents (USD 1.056.115,60) payés par apport en
numéraire, la preuve que la somme de un million cinquante six mille cent quinze dollars américains et soixante cents
(USD 1.056.115,60) en relation avec cet apport en numéraire est à la disposition de la Société, a été donnée au notaire,
qui accuse expressément réception de la preuve du paiement.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée des Associés décide de changer la forme juridique de la Société afin de transformer la société privée à
responsabilité limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.).
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (a) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée (la "Loi 1915"), ce changement de forme juridique a été vérifiée par Everard & Kleinle réviseur
d’entreprise à Itzig, représenté par M. Roland Klein dans un rapport du 13 avril 2012 qui conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«A notre avis sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observations à
formuler sur la description et la valeur de la transformation envisagé ainsi que sur le rapport d’une action de la société
anonyme pour une part de l’ancienne société à responsabilité limitée”
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société, qui désormais sera lu comme "Dassil Invest SA".
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B, ensemble
constituant les Nouvelles Parts Sociales, et des Part Sociales Converties de la société à responsabilité limité en des Actions
de Catégorie A et des Actions de Catégorie B, ensemble constituant les Nouvelles Actions, et en des Actions Converties
de la société anonyme.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d'accorder la décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exercice de leurs fonctions
en tant que gérants de la Société jusqu'à leur résignation à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs de la S.A. au nombre de trois (3), qui sont nommés jusqu'à
la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra à Luxembourg en 2012 et sont les suivants:
a) M. Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 37, rue Alphonse Munchen, L-2172
Luxembourg (Administrateur de Catégorie A);
b) M. Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant profession-
nellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Administrateurs de Catégorie B); et
c) M. Benoit BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue Guil-
laume Schneider, L-2522 Luxembourg (Administrateurs de Catégorie B).
Par ailleurs, l'Assemblée décide, conformément aux exigences de la Loi 1915, de nommer jusqu'à la prochaine assem-
blée générale annuelle qui se tiendra à Luxembourg en 2012 comme commissaire aux comptes REVICONSULT SARL
ayant son siège social au in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean L'Aveugle, R.C.S. Luxembourg et enregistré au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139.103.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts afin
d’y refléter, entre autres, le changement de la forme juridique de la Société et afin d’établir les nouveau statuts qui doivent
désormais être lu comme suit:
«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination «DASSIL INVEST S.A» (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l’administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d’administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision de l’administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d’administration de la Société. Lorsque l’administrateur
unique ou le conseil d’administration de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l’(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
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siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu’elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par cinquante
mille (50.000) actions sous forme nominative d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.
5.2 Capital social de la Société est divisé en vingt cinq mille (25.000) actions ordinaires de catégorie A émises sans
prime d'émission (les «Actions de Catégorie A») et vingt-cinq mille (25.000) actions préférentielles sans droit de vote de
catégorie B émises avec une prime d'émission totale s'élevant jusqu'à un million trente et une mille cent quinze dollars
américains et soixante cents (USD 1.031.115,60) (les «Actions de Catégorie B»).
5.3 En cas de rachat des Actions de Catégorie B ou dans le cas d'une liquidation de la Société, les détenteurs d'Actions
de Catégorie B doivent être payés un montant égal à la somme de (i) la valeur nominale de chaque action, (ii ) le montant
de la prime d'émission contribuée ou versée par le souscripteur pour chacune de telles Actions de Catégorie B et (iii) le
dividende préférentiel que le détenteur des Actions de Catégorie B n'a pas reçu durant l’exercice comptable du rachat,
majoré par les bénéfices non distribués qui n'ont pas été versés au détenteur des Actions de Catégorie B malgré la
suffisance de tels bénéfices distribuables pendant les exercices comptables précédents. Le rachat partiel ou entier des
Actions de Catégorie B doit être réalisé dans le cadre d'une réduction du capital de la Société et doit correspondre à la
valeur nominale des Actions de Catégorie B ainsi rachetées. Telle réduction du capital par le rachat partiel ou entier des
Actions de Catégorie B doit être effectuée en conformité avec les Statuts et la Loi.
5.4 Chaque Action préférentielle de Catégorie B donne droit à un dividende préférentiel annuel égal à dix pourcents
(10%) calculés sur un total constitué par sa valeur nominale et le montant de la prime d'émission contribuée ou versée
par le souscripteur lors de l'émission de cette action. Dans le cas où, conformément aux Statuts et à la Loi, les Actions
de Catégorie B sont rachetées à une date qui n’est pas la date anniversaire de l'émission des Actions de Catégorie B
devant être ainsi rachetées, le calcul du dividende préférentiel pour l’exercice comptable en cours doit être fait sur une
base pro rata pour les jours écoulés depuis le début de l’exercice comptable en cours jusqu'à la date effective du rachat
des actions à émettre.
5.5 Tel dividende préférentiel n'est pas cumulatif, ce qui a pour conséquence que le détenteur des actions préférentielles
de Catégorie B ne récupérera pas, au cours des exercices comptables postérieurs, le dividende préférentiel qu'il ne pouvait
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pas recevoir durant les exercices comptables précédents, pendant lesquels les bénéfices distribuables n’étaient réalisés,
ni distribués.
5.6 Par conséquent, si le résultat d'un exercice comptable ne permet pas le versement du dividende préférentiel pour
les Actions de Catégorie B intégralement, la fraction non payée du dividende préférentiel de cet exercice comptable ne
peut être payé durant les exercices comptables subséquents et ne porte pas, dans une telle hypothèse, de préjudice à
d’autres droits attachés aux Actions préférentielles de Catégorie. Au cas où l'assemblée générale des actionnaires n'aurait
pas décidé de payer des dividendes malgré l'existence de bénéfices distribuables suffisants, le dividende préférentiel de
cet exercice comptable ainsi impayé doit être versé durant les exercices comptables subséquents. La récupération de
tels dividendes n'est pas limitée dans le temps. Toutefois, les Actions préférentielles de Catégorie B ne donnent pas droit
à un paiement supplémentaire d'un dividende ordinaire qui est réservé aux Actions de Catégorie.»
5.7 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre d’actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus
pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n’a qu’un
actionnaire, l’actionnaire unique, après avoir pris acte lors d’une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu’à la première assemblée suivant l'ad-
mission d’au moins un actionnaire supplémentaire.
7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-
mineront également le nombre d’administrateurs (sous réserve de l’article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société.
7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-
manent qui la représentera dans ses fonctions d’administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d’assumer ses fonctions quelle qu’en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l’entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.4. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence de l’administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d’administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
actionnaires ou non, par l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration ou conformément à l’article
10.1 des Statuts.
8.3. L’actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration de la Société peut déléguer la gestion journalière
de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
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Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d’administration devra rapporter à l’assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l’exercice social en question.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d’administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
9.2 Le conseil d’administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d’administration de la
Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration de
la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d’administration de la Société.
9.4. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés
à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du conseil d’administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration de la Société.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en nommant par écrit, soit en
original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d’administration ne sont valablement prises qu’à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’identifier, s’entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, télex, fac-
similé ou courrier électronique.
9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil
d’administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d’administration de la Société son conflit
d’intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L’administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l’affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d’intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d’intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d’intérêt à l’actionnaire.
9.10. Les dispositions de l’article 9.9 des présents Statuts ne s’appliquent pas quand les décisions de l’administrateur
unique ou du conseil d’administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.
9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l’administrateur unique, ou
si la Société est gérée par un conseil d’administration, par les signatures conjointes d’un administrateur de classe A et
d’un administrateur de classe B de la Société.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.
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Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société
(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d’administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à
l’exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l’article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l’actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts
13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-
sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-
férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s’abstenir de voter s’agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n’acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l’assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l’exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
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par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l’ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu’avec l’accord unanime des actionnaires et propriétaires d’obligations.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices Supervision
Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de la même
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d’administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.
14.3. L’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration de la Société devra, un mois avant la date
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l’étranger, si l’administrateur unique
ou le conseil d’administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l’exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou
plusieurs reviseurs d’entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d’entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d’entreprises sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.
16.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde du bénéfice net annuel et
décidera de payer des dividendes aux moments qu’elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l’administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d’administration conformément à la décision de l’assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l’administrateur unique ou le conseil d’administration de la Société.
16.4. L’administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires, nommés par une résolution de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions (y compris le paiement respectif de la prime d'émission effectué pour
la souscription des actions) que chaque actionnaire détient dans la Société.
<i>Disposition généralei>
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à
autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
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<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de mettre à jour le registre des actions de la S.A. afin de refléter les résolutions ci-dessus avec
pouvoir et autorité données à tout administrateur de la S.A. afin de procéder au nom de la S.A. à l’enregistrement des
actions nouvellement émises dans le registre de la S.A..
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que cela soit qui devront être supportés par la
Société comme résultant du présent acte sont estimés approximativement trois mille Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne n’ayant soulevé d’autres points pour discussion par l’Assemblée, l’As-
semblée est close.
Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande des personnes comparantes, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi dans toute la mesure permise par la loi applicable.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Et après lecture faite aux parties comparantes, qui sont connues par le notaire par leurs nom de famille, prénom usuel,
état et demeure, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 avril 2012. Relation: LAC/2012/17679. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012051396/969.
(120071422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Dimension Data Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 110.251.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012049716/11.
(120069039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Dimension Data Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 43.810.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012049717/11.
(120069038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
VillaCamp Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9838 Eisenbach, 1, Kounenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 168.494.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf,
sind erschienen
1.- Frau Christina Martha Maria NOYEN Geschäftsfrau, geboren zu Goirle(NL), am 29. September 1963, wohnhaft zu
L-9840 Siebenaler, Hausnummer 21;
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2.- Herr Manfred LUTTER, Metzger, geboren zu Neunburg Vorm Wald, am 19. November 1961, wohnhaft zu D-92421
Schwandorf, Maximilianstrasse 17a;
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Privatgesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung «VillaCamp SARL».
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Eisenbach.
Der Gesellschaftssitz kann an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Vermietung im touristischen Bereich und vor allem von Mobilheimen.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, mobiliarer und immobiliarer
Natur tätigen die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Sie kann sich ferner an luxemburgische oder ausländische Unternehmen, unter irgendwelcher Form beteiligen, falls
diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Beteiligung
zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt
das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 2012.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWANZIG TAUSEND EURO (20.000,00-EUR) und ist eingeteilt in ZWEI-
HUNDERT (200) Geschäftsanteile zu je HUNDERT (100,00-EUR).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Christina NOYEN vorbenannt, HUNDERTFÜNFZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.- Herr Manfred LUTTER vorbenannt, FÜNFZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ZWEIHUNDERT ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
ZWANZIG TAUSEND EURO (20.000,00-EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaften sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsan-
teilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel des
Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechts-
wirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen. Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise
durch die Gesellschafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer
festlegt.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den
Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
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- mindestens fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen
Bestimmungen;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welch keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf TAUSEND ZWEIHUNDERT EURO (1.200,00-)abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer Außerordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Als technischer und administrativer Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Frau Christina NOYEN, vor-
benannt, ernannt
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des techinischen Geschäftsführers verpflichtet.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9838 Eisenbach, 1, Kounenhaff.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars Am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Lutter Manfred, Noyen, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 avril 2012. Relation: CLE/2012/488. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Rodenbour C.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Hinterlegung beim Firmenregister.
Clerf, den 24. April 2012.
Martine WEINANDY.
Référence de publication: 2012051848/96.
(120071470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Danske Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.867.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DANSKE INVEST SICAV
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012049721/13.
(120068816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Goldman Sachs Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.751.
Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2012 ,sont réélus administrateurs jusqu’à la prochaine as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
Eugen REGAN
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145-15, Church Street
Dublin 7
Irlande
Théodore SOTIR
10-15 Christchurch Court, Newgate Street
EC1A 7HD Londres
Royaume-Uni
David SHUBOTHAM
49, Davy Stockbrokers,
Davy House
Dublin 2
Irlande
Alan A. SHUCH
32 Old Slip, 32
th
Floor
NY 10005 New York
Etats Unis D’Amérique
Frank ENNIS
16, Hillside Drive, Castlepark
Dublin 14
Irlande
Mark HEANEY
10-15 Christchurch Court, Newgate Street
EC1A 7HD Londres
Royaume-Uni
est réélu réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.
400 route d’ Esch
L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
State Street Bank Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012050905/41.
(120070645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
PCH Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.291.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of April.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
There appeared:
Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54
th
Street,
Arango Orillac Building, 2
nd
Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama
under number 520207, duly represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 14
th
, 2012.
The proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
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A. Name - Duration - Purpose - Registered Office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “PCH Financial S.à r.l.” (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
The Company may carry out transactions in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to, the
acquisition, structuring, dealing and sale of life settlement related assets.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not
limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may also lend funds to entities that do not form part of the same group of entities as the Company
and to other individuals, in one or a limited number of operations, provided that such operations do not fall within the
scope of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.
3.4 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered Office.
4.1 The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share Capital - Shares - Register of Shareholders -
Ownership and Transfer of Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25.000,-), consisting of
twenty-five thousand (25,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
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6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, if any, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at
the expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private deed or
in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General Meeting of Shareholders
Art. 9. Powers of the General Meeting of Shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening General Meetings of Shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
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10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of General Meetings of Shareholders - Vote by Resolution in Writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the Articles of Association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of General Meetings of Shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, if any, by any
two of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the Board of Managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
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14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the Board of Managers. The board of managers may choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and Removal of Managers and Term of the Office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.
16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
Art. 17. Convening Meetings of the Board of Managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman, if any, or by any two (2) of its members at the place
indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of Meetings of the Board of Managers.
18.1 The chairman of the board of managers, if any, shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/
its absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers.
18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7 A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of managers on any resolution concerning a
matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the quorum in respect of any such meeting
unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting. Where the Company has a sole manager and the
sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under
normal conditions.
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Art. 19. Minutes of Meetings of the Board of Managers.
19.1 Minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or by the secretary, if
any, or by any two managers.
19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, if any, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with Third Parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the
signature of the sole manager or, in case of a board of managers consisting of two (2) or more, by the joint signature of
any two (2) managers, or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties
by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated
acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory Auditor(s) - Independent Auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which may choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial Year - Profits - Interim Dividends
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim Dividends - Share Premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available and that
(ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or
of these articles of association.
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24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing Law
Art. 26. Governing Law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional Provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2012.
2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
Vacon Properties S.A., aforementioned, paid twenty-five thousand US dollars (USD 25.000,-) in subscription for twen-
ty-five thousand (25.000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twentyfive thousand US dollars (USD 25.000,-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred Euro (EUR
1.500,-).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately proceeded to take
the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at three (3).
2. The following person are appointed as managers of the Company:
- Mr. Philippe SALPETIER, born in Libramont (Belgium) on August 19, 1970, with professional address at 12, rue
Guillaume Schneider, L2522 Luxembourg;
- Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on April 23, 1976, with address at 19, avenue
du Bois, L-1251 Luxembourg; and
- Mr. Benoit BAUDUIN, born in Messancy (Belgium) on March 31, 1976, with professional address at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. The managers are appointed for an indefinite period.
4. The address of the Company's registered office is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed, together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six avril.
Par-devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,
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dûment représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, résidant professionnellement à L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 14 mars 2012.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare
constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «PCH Financial S.à
r.l.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
La Société peut réaliser des transactions ayant trait au rachat de polices d'assurance-vie, et en particulier, mais sans
restriction, à l'acquisition, la structuration, le traitement et la vente d'actifs liés au rachat de polices d'assurance-vie.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité, y compris
mais pas exclusivement à des entités dans lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient
un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou
qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, pour autant que l'octroi de ces garanties reste dans les limites
de l'intérêt social de la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La Société pourra en outre octroyer des prêts à des entités qui ne font pas partie du même groupe d'entités que
la Société ainsi qu'à d'autres personnes physiques, dans le cadre d'une ou d'un nombre limité d'opérations, pourvu que
ces opérations ne tombent pas dans le champ d'application de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que
modifiée.
3.4 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
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B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés -
Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, s'il y en a, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé
en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
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9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions .
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, s'il y en a, par deux
gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
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D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.
14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et Révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, s'il y en a, ou de deux (2) de ses membres au lieu
indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance, s'il y en a, préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le
conseil de gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président, s'il y en a, n'a pas de voix prépondérante.
18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
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18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7 Un gérant ne pourra pas voter à une réunion du conseil de gérance concernant une affaire au regard de laquelle
il est en conflit et son vote ne sera pas considéré dans le quorum de cette réunion du conseil de gérance sauf s'il a déclaré
ce conflit avant l'ouverture de la réunion du conseil de gérance. Lorsque la Société a un gérant unique et que, dans une
transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la
transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions
normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a, ou par le
secrétaire, s'il y en a, ou par deux gérants.
19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, s'il y en a, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas
échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature du gérant unique ou, dans le cas d'un conseil comprenant deux (2) gérants ou plus, par la signature conjointe
de deux (2) gérants, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion jour-
nalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle
délégation.
E. Surveillance de la Société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui pourra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
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Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-
térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles
et que (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves
disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément
aux dispositions de la loi ou des statuts présents.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Vacon Properties S.A., susnommée, a payé vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) pour la souscription de vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille dollars
US (USD 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
- M. Philippe SALPETIER, né à Libramont (Belgique) le 19 août 1970, demeurant professionnellement au 12, rue Guil-
laume Schneider, L2522 Luxembourg;
- M. Luc GERONDAL, né à Kinshasa (République démocratique du Congo) le 23 avril 1976, demeurant au 19, avenue
du Bois, L-1251 Luxembourg; et
- M. Benoit BAUDUIN, né à Messancy (Belgique) le 31 mars 1976, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume
Schneider, L2522 Luxembourg.
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3. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de le partie comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. LAC/2012/16362. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047874/688.
(120064150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Eurazeo Partners B S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 125.545.
Ce dépôt rectifie le dépôt n° L120067640
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eurazeo Management Lux S.A.
Laurent Guérineau / François Pfister
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateuri>
Référence de publication: 2012049740/14.
(120068545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.656.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil d'administration de DCC Treasury Services Limited datées du 25 avril 2012 que:
1. La démission de Mme Rose Seberry en tant gérant de la Succursale a été acceptée avec effet au 30 septembre 2011;
2. Monsieur Damien Fiant, né le 18 octobre 1979 à Bayeux, France, résidant au 18, rue du Maine, F-57100 Thionville,
France a été nommé gérant de la Succursale avec effet 1
er
octobre 2011 et ce pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049723/15.
(120068153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Dermine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.643.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049724/10.
(120068655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Adenium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.624.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 30 avril 2012:i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de nommer, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2013, les Administrateurs suivants:
* M. Sante JANNONI, Président et Administrateur;
* M. Andrea TOSCHI, Administrateur;
* M. Alberto CIAPERONI, Administrateur.
- de nommer PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé, pour une nouvelle période d'un
an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président:i>
- M. Sante JANNONI.
<i>Administrateurs:i>
- M. Sante JANNONI;
- M. Andrea TOSCHI;
- M. Alberto CIAPERONI.
<i>Le Réviseur d’Entreprises agréé est:i>
- PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012050755/29.
(120070167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
BR Gaming Development S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.397.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le dix-neuf avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «BR GAMING», une société anonyme constituée et existant sous les lois de la République française, établie
et ayant son siège social 20B rue Louis Philippe, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 488 054 511,
ici représentée par:
Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 60 Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Neuillysur-Seine (France), le 12 avril 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «BR Gaming Development S.A.» (ciaprès la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 3. La société a pour objets:
- d’opérer et/ou de commercialiser tout concept de produits ou de services, en direct ou en sous-traitance, auprès
de toute cible à caractère professionnel ou grand public, au Grand-Duché de Luxembourg et/ou à l’étranger;
- d’acquérir et de gérer tous titres et droits mobiliers par voie de souscription, participation à la création de sociétés
nouvelles ou de sociétés existantes, achats, cessions, échanges de titres ou de toute autre manière;
- de participer au développement, à la transformation, au contrôle de toute société;
- d’acquérir, de gérer ou de vendre un patrimoine de biens et droits immobiliers;
- d’apporter son assistance administrative à ses filiales.
La société a encore pour objet, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et mobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de
nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent
dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
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Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
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Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les réviseurs d’entreprises et déterminera leur
nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) réviseur(s) d’entreprises sont élus par l'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires ont été souscrites par la société «BR GAMING» pré-qualifiée.
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Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que ladite somme de somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des réviseurs à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Nicolas VER HULST, administrateur de société, né à Versailles (France), le 21 août 1953, demeurant 20
Cité Malesherbes, F75008 Paris (France);
b) Monsieur Julien LELEU, administrateur de société, né à Versailles (France), le 02 octobre 1979, demeurant 9 rue
Adolphe, F-75116 Paris (France);
c) Monsieur Olaf KORDES, administrateur de société, né à Berlin (Allemagne), le 05 septembre 1971, demeurant 45
rue du 22 Septembre, F-92400 Courbevoie (France).
3. A été nommée réviseur d’entreprises:
la société «PriceWaterhouseCoopers», une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 400
route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 65 477).
4. Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendront fin à l'assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l'année 2016.
5. L'adresse de la Société est établie au 60 Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. KARA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2012. Relation: EAC/2012/5188. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012049661/220.
(120068209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.659.
Le rapport annuel au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DEXIA BONDS
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012049726/13.
(120068953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Dexia Clickinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.730.
Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour DEXIA CLICKINVEST
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012049728/13.
(120068960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Lux-Evia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 82.451.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012 que, le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Jean PIRROTTE, directeur d'assurances e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
- Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la Commission Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2017.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012050985/25.
(120070632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Fanlux (International) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.551.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052015/10.
(120072151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Feg Int Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 142.873.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049769/10.
(120068609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Adenium Sicav
BR Gaming Development S.A.
C71
Cafe L'Italiano Vero S.à r.l.
Calu International S.A.
Calvados SPF S.A.
Camborne
Carman
Caroli S.A.
CETP II Co-Invest S.à r.l.
CETP Participations S.à r.l. SICAR
Champel S.A.
Classic Automobile Investments GmbH
Clorin S.A.
Cofisi S.A.
Colafin International S.A.
Colfin Europe S.à.r.l.
Contrastor
Coopers Investments S.A.
Coster Invest S.A.
Credit Suisse Funding (Luxembourg) S.à r.l.
CStone 1 (Lux) S.à r.l.
Danske Invest SICAV
Dassil Invest S.A.
Dassil Invest S.à r.l.
DCC Financial Services Ireland Limited Luxembourg Branch
DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch
Dermine S.A.
Dexia Bonds
Dexia Clickinvest
Dimension Data Financial Services S.A.
Dimension Data Luxembourg
Eurazeo Partners B S.C.A., SICAR
Fanlux (International) S.A.
Feg Int Assets S.A.
Finviande S.A.
Goldman Sachs Funds
Hitec Luxembourg S.A.
LP One Halbergmoos Sàrl
Lux-Evia S.A.
PCH Financial S.à r.l.
Salon de Consommation Renascer S.à r.l.
Szoldra & Partner S.A.
VillaCamp Sàrl