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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1352
31 mai 2012
SOMMAIRE
Allbest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64885
Bati-Terre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64872
BRE/Vitalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64875
Enerfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64872
EP Blafjall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64873
EP Fossé S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64873
EP Galileo France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
64875
EP Galileo France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
64875
EP Gretlade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64875
EP Megaron Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64881
EP Megaron Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64882
EP Megaron Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64882
EP Munich S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64884
EP Salzgitter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64884
EP Sundsvall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64884
EP Sundsvall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64884
Euro-Energies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64889
Europa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64863
Events and Business Organisation S.A. . . .
64889
Fairview HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64890
Fearmans Pork Acquisition S.à r.l. . . . . . . .
64890
Femab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64885
FFH Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
64891
Fiduciaire Seve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64891
Financière et Immobilière S.A. . . . . . . . . . .
64891
Financière Ronda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64891
FinnAust Mining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64890
Fleet Point International S.A. . . . . . . . . . . .
64896
FLZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64896
Foetz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64873
FS Management 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
64864
Goldpark Properties (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64889
G.T. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64891
GUS Finance Luxembourg Limited . . . . . .
64872
H4H International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64892
Haarslev Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
64850
MEIF II Germany Holdings S. à r.l. . . . . . . .
64876
Number 10 Property Investment S.A. . . .
64893
Osmium S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64889
Société Industrielle de Services (SIS) . . . .
64881
Tanaos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64884
W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64890
WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET
MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64881
Wingfield International Management &
Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64876
Zansi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64896
64849
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U X E M B O U R G
Haarslev Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 640.505.670,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.797.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of March
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Altor Fund III GP Limited, a company duly incorporated and organised under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission Companies Registry under the number 84811, having its registered address at 11-15
Seaton Place, St Helier Jersey, The Channel Islands, in its capacity as general partner of Altor Fund III (No. 1) Limited
Partnership and Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership, and investment manager of Altor Fund III (No. 3) Limited (the
"Altor Fund III") (the "Shareholder"),
duly represented by Ms Barbara Allen by virtue of a proxy given on 27 March 2012.
The said proxy will remain annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Haarslev Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of
five hundred and five thousand six hundred and seventy Danish Kronor (DKK. 505,670), having its registered office at
9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, being registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies and incorporated following a deed of Maître Leonie Grethen, notary residing in
Luxembourg, on 6 February 2012 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been
amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
1 To increase the capital by an amount of six hundred and forty million Danish Krona (DKK 640,000,000) consisting
of share capital in the amount of six hundred and forty million Danish Krona (DKK 640,000,000) so as to raise it from
its current amount of five hundred and five thousand six hundred and seventy Danish krona (DKK 505,670) to six hundred
and forty million five hundred and five thousand six hundred and seventy Danish Krona (DKK 640,505,670).
2 To issue sixty four million (64,000,000) Class A Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class B Ordinary
Shares, sixty four million (64,000,000) Class C Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class D Ordinary Shares,
sixty four million (64,000,000) Class E Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class F Ordinary Shares sixty four
million (64,000,000) Class G Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class H Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class I Ordinary Shares and sixty four million (64,000,000) Class J Ordinary Shares, with a nominal value of
one Danish Krona (DKK 1.00) each, having the rights and privileges as stated in the articles of association of the Company
as amended and restated.
3 To accept the subscription for these newly issued sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven
(64,000,000) Class A Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class B Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class C Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class D Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class E Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class F Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class G Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class H Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class I Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class J Ordinary Shares by the Shareholder for the
aggregate amount of six hundred and forty million Danish Krona (DKK 640,000,000).
4 To set the amount of the Company's subscribed capital at six hundred and forty million five hundred and five thousand
six hundred and seventy Danish Krona (DKK 640,505,670). represented by sixty four million fifty thousand five hundred
and sixty seven (64,050,567) Class A Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven
(64,050,567) Class B Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) Class C
Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) Class D Ordinary Shares,
sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) Class E Ordinary Shares, sixty four million fifty
thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) Class F Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five hundred
and sixty seven (64,050,567) Class G Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven
(64,050,567) Class H Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) Class I
Ordinary Shares and sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) Class J Ordinary Shares,
each with a nominal value of one Danish Krona (DKK 1).
5 To amend article 21, from "The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December, to The Company's year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March", and article 22
from "Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office", to "Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and
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the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office."
6 To amend and restate the articles of association of the Company to notably (i) reflect the foregoing resolutions and
(ii) determine the rights attached to each class of shares.
7 Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the capital by an amount of six hundred and forty million Danish Krona (DKK
640,000,000) consisting of share capital in the amount of six hundred and forty million Danish Krona (DKK 640,000,000)
so as to raise it from its current amount of five hundred and five thousand six hundred and seventy Danish Krona (DKK
505,670) to six hundred and forty million five hundred and five thousand six hundred and seventy Danish Krona (DKK
640,505,670).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue sixty four million (64,000,000) Class A Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class B Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class C Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class D Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class E Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class F Ordinary Shares sixty four million (64,000,000) Class G Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class H Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class I Ordinary Shares and sixty four million
(64,000,000) Class J Ordinary Shares, with a nominal value of one Danish Krona (DKK 1.00) each, having the rights and
privileges as stated in the articles of association of the Company as amended and restated.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Altor Fund III GP Limited, a company duly incorporated and organised under the laws of Jersey,
registered with the Jersey Financial Services Commission Companies Registry under the number 84811, having its regis-
tered address at 11-15 Seaton Place, St Helier Jersey, The Channel Islands, in its capacity as general partner of Altor Fund
III (No. 1) Limited Partnership and Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership, and investment manager of Altor Fund III
(No. 3) Limited (the "Altor Fund III") (the "Subscriber"), represented Ms Barbara Allen and/or any other employee of
Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A with professional address at 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach by
the proxy given on 27 March 2012, in Jersey, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Subscriber declares to subscribe for sixty four million (64,000,000) Class A Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class B Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class C Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class D Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class E Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class F Ordinary Shares sixty four million (64,000,000) Class G Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class H Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class I Ordinary Shares and sixty four million
(64,000,000) Class J Ordinary Shares, by the Shareholder for the aggregate amount of six hundred and forty million Danish
Krona (DKK 640,000,000).
Thereupon, the newly issued shares have been allotted to the Shareholder as described above.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to set the amount of the Company's subscribed capital at six hundred and forty million five
hundred and five thousand six hundred and seventy Danish Krona (DKK 640,505,670) represented by sixty four million
fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) Class A Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five
hundred and sixty seven (64,050,567) Class B Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five hundred and sixty
seven (64,050,567) Class C Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567)
Class D Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) Class E Ordinary
Shares, sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) Class F Ordinary Shares, sixty four
million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) Class G Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand
five hundred and sixty seven (64,050,567) Class H Ordinary Shares, sixty four million fifty thousand five hundred and sixty
seven (64,050,567) Class I Ordinary Shares and sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567)
Class J Ordinary Shares, each with a nominal value of one Danish Krona (DKK 1).
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder resolves to amend article 21, from "The financial year commences on the first of January and ends
on the thirty-first of December", to "The financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of
March", and article 22 from "Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office", to "Each year on the thirty-first of March, the
accounts are closed and the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office."
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<i>Fifth resolutioni>
In view of the above, the Shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company to
notably (i) reflect the foregoing resolutions and (ii) determine the rights attached to each class of shares, which shall read
as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Haarslev Holding S.à r.l."
Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6.1. The corporate capital is fixed at six hundred and forty million five hundred and five thousand six hundred and
seventy Danish Krona (DKK 640,505,670) represented by six hundred and forty million five hundred and five thousand
six hundred and seventy shares with a nominal value of one Danish krona (DKK 1) each (hereafter referred to as the
"Shares") divided into ten (10) classes, as follows:
- sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) class A shares;
- sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) class B shares;
- sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) class C shares;
- sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) class D shares;
- sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) class E shares;
- sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) class F shares;
- sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) class G shares;
- sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) class H shares;
- sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) class I shares;
- sixty four million fifty thousand five hundred and sixty seven (64,050,567) class J shares.
Together referred to as the "Class of Shares" or the "Shares" and having such rights and features as set out in the
Articles.
Art. 6.2. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
Art. 6.3. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases shall be made
in the reverse numerical order (starting with the class J).
- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, such
class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the
limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting of Shareholders) and the
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holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.
Art. 6.4. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
Art. 6.5. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by
the General Meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Art. 6.6. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value
Per Share will become due and payable by the Company.
For the purposes of this Article 6, the following words shall have the following definitions:
- "Available Amount" means in relation to the Shares the total amount of net profits attributable to the class of Shares
of the Company (including carried forward profits) to the extend the Shareholders would have been entitled to dividend
distributions, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium
reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the class of Shares to be cancelled but reduced to the extent this correspond to available amounts in accordance with
law by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of Shares (including carried forward profits as determined for the relevant
class of class of Shares);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
to the extent this correspond to available amounts in accordance with law;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
- "Cancellation Par Value" means the cancellation amount per Share to be paid to the Shareholders.
- "Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per Share to be paid to the Shareholders.
- "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- "Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and can-
cellation of the relevant class of Shares.
- "Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the Shares so redeemed.
Art. 6.7. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid
on any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s), or board
of managers as the case may be.
Art. 6.8. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law, and in
accordance with the other provisions of these Articles. Distribution right of shares
Art. 6.9. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
Art. 6.10. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole manager or in case of plurality of managers, the Board of managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
Art. 6.11. No dividends shall be payable to the Shareholders without the consent of Haarslev Holding S.a r.l.
Art. 6.12. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by
the Shareholders in accordance Article 6.13 below, in accordance with the following provisions and in accordance with
the distribution provisions which may be contained in any shareholders' agreement which may be entered into from time
to time between, i.a., the Company and its shareholders:
- the holders of class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the class A Shares held by them, then,
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- the holders of class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the class B Shares held by them, then,
- the holders of class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the class C Shares held by them, then,
- the holders of class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the class D Shares held by them, then,
- the holders of class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the class E Shares held by them, then,
- the holders of class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the class F Shares held by them, then
- the holders of class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the class G Shares held by them, then,
- the holders of class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.45%) of the nominal value of the class H Shares held by them, then,
- the holders of class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the class I Shares, and then,
- the holders of class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. class J Shares) have been cancelled following
its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially class I
Shares).
Art. 6.13. In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has
distributable sums within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.
Art. 6.14. Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board
of managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) in accordance with the distribution provisions
described in point 6.12 before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the shareholder(s).
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents
of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers")
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
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However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will be only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and
may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced injudicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March.
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Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the sixty four million (64,000,000) Class A Ordinary Shares,
sixty four million (64,000,000) Class B Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class C Ordinary Shares, sixty
four million (64,000,000) Class D Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class E Ordinary Shares, sixty four
million (64,000,000) Class F Ordinary Shares sixty four million (64,000,000) Class G Ordinary Shares, sixty four million
(64,000,000) Class H Ordinary Shares, sixty four million (64,000,000) Class I Ordinary Shares and sixty four million
(64,000,000) Class J Ordinary Shares, and to have them fully paid up in cash of an amount of six hundred and forty million
Danish Krona (640,000,000.00 DKK).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty first
day of March 2012.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately seven thousand
Euro (EUR 7,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,
civil status and residence the said appearing person has signed with us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Altor Fund III GP Limited, une société constituée et régie par les lois du Jersey, ayant son siège social au 11-15 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, ("L'associé"), en tant que "gênerai partner" du Altor Fund III (No. 1) Limited Partnership
et Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership, et "investment manager" du Altor Fund III (No. 3) Limited ("Altor Fund III")
(f "Associé"),
représenté aux fins des présentes par Mlle Barbara Allen aux termes d'une procuration donnée le 27 mars 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Haarslev Holding S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cinq cents cinq mille
six cents soixante-dix couronnes danoises (DKK 505.670,-), dont le siège social est au 9A, rue Gabriel Lippmann, L - 5365
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Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et
constituée suivant acte de Maître Leonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, en (la "Société"). Les statuts n'ont
pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital souscrit d'un montant de six cents quarante millions de couronnes danoises (DKK
640.000.000), consistant en capital souscrit d'un montant de six cents quarante millions de couronnes danoises (DKK
640.000.000), en vue de le porter de son montant actuel de cinq cents cinq mille six cents soixante-dix couronnes danoises
(DKK 505.670) à six cents quarante millions cinq cents cinq mille six cents soixante-dix couronnes danoises (DKK
640.505.670).
2 Émission de soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, soixante-quatre million
(64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie C, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, soixante-quatre million
(64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie F, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, soixante-quatre million
(64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie I et soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un
couronne danoise (DKK 1,00) chacune, ayant les droits et privilèges indiqués dans les statuts tels que modifiés et refondus.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales de montant de soixante-quatre million (64.000.000)
Parts Sociales Ordinaires de Catégoie A, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B,
soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, soixante-quatre million (64.000.000) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie D, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E,
soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, soixante-quatre million (64.000.000) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie G, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H,
soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I et soixante-quatre million (64.000.000) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie J par l'Associé et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales
ensemble pour un montant global six cents quarante millions de couronnes danoises (DKK 640.000.000).
4 Établissement du montant du capital souscrit à six cents quarante millions cinq cents cinq mille six cents soixante-
dix couronnes danoises (DKK 640.505.670) représenté par soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-
sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-
sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-
sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-
sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-
sept (64,050,567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-
sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-
sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-
sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-
sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-
sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J.
5 Modification de l'article 21, de "L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année." à "L'année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année". et de l'article 22, "Chaque
année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et
du bilan" à "Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan".
6 Modification et refonte des statuts de la Société afin notamment de (i) refléter les résolutions précédentes et (ii)
déterminer les droits attachés à chaque catégorie de parts sociales.
7 Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide d'augmenter le capital souscrit d'un montant de six cents quarante millions de couronnes danoises
(DKK 640.000.000), consistant en capital souscrit d'un montant de six cents quarante millions de couronnes danoises
(DKK 640.000.000) en vue de le porter de son montant actuel de cinq cents cinq mille six cents soixante-dix (DKK
505.670) à six cents quarante millions cinq cents cinq mille six cents soixante-dix couronnes danoises (DKK 640.505.670).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide d'émettre soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, soixante-
quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales
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Ordinaires de Catégorie C, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, soixante-
quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie F, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, soixante-quatre
million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordi-
naires de Catégorie I et soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J, d'une valeur
nominale d'un couronne danoise (DKK 1,00) chacune, ayant les droits et privilèges indiqués dans les statuts tels que
modifiés et refondus.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Altor Fund III GP Limited, une société constituée et régie par les lois du Jersey, ayant son siège
social au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, ("L'associe"), en tant que general partner du Altor Fund III (No.
1) Limited Partnership et Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership, et investment manager du Altor Fund III (No. 3)
Limited ("Altor Fund III") (le "Souscripteur"), représenté par Mlle Barbara Allen, précité, en vertu d'une procuration donné
le XX mars 2012, à Jersey, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Souscripteur déclare souscrire à soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A,
soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, soixante-quatre million (64.000.000) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie C, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D,
soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, soixante-quatre million (64.000.000) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie F, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G,
soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, soixante-quatre million (64.000.000) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie I et soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J d'une
valeur nominale d'un couronne danoise (DKK 1) chacune, avec libération d'une prime d'émission globale de six cents
quarante millions de couronnes danoises (DKK 640.000.000).
Les parts sociales nouvellement émises furent allouées à l'Associés comme indiqué ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide d'établir le montant du capital souscrit à six cents quarante millions cinq cents cinq mille six cents
soixante-dix couronnes danoises (DKK 640.505.670) représenté par soixante-quatre million cinquante mille cinq cents
soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents
soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents
soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents
soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents
soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents
soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, soixante-quatre million cinquante mille cinq cents
soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G soixante-quatre million cinquante mille cinq cents
soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H soixante-quatre million cinquante mille cinq cents
soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I soixante-quatre million cinquante mille cinq cents
soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J.
<i>Quatrième résolutioni>
Modification de l'article 21, de "L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année." à "L'année sociale commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante". et de
l'article 22, "Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan" à "Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan".
<i>Cinquième résolutioni>
En suite de ce qui précède, l'Associé décide de modifier et de refondre les statuts de la Société afin notamment de (i)
refléter les résolutions précédentes et (ii) déterminer les droits attachés à chaque catégorie de parts sociales, qui seront
rédigés comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
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manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "Haarslev Holding S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant unique ou, le
cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6.1. Le capital social est fixé à la somme de six cents quarante millions cinq cents cinq mille six cents soixante-dix
couronnes danoises (DKK 640.505.670) répartis en 10 catégories de parts sociales:
- soixante-quatre million cinquante Sociales Ordinaires de Catégorie A; mille cinq cents soixante-sept (64. 050. 567)
Parts
- soixante-quatre million cinquante Sociales Ordinaires de Catégorie B; mille cinq cents soixante-sept (64. 050. 567)
Parts
- soixante-quatre million cinquante Sociales Ordinaires de Catégorie C; mille cinq cents soixante-sept (64. 050. 567)
Parts
- soixante-quatre million cinquante Sociales Ordinaires de Catégorie D; mille cinq cents soixante-sept (64. 050. 567)
Parts
- soixante-quatre million cinquante Sociales Ordinaires de Catégorie E; mille cinq cents soixante-sept (64. 050. 567)
Parts
- soixante-quatre million cinquante Sociales Ordinaires de Catégorie F; mille cinq cents soixante-sept (64. 050. 567)
Parts
- soixante-quatre million cinquante Sociales Ordinaires de Catégorie G; mille cinq cents soixante-sept (64. 050. 567)
Parts
- soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante- -sept (64. 050. 567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
H;
- soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
I;
- soixante-quatre million cinquante mille cinq cents soixante-sept (64.050.567) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
J
Dénommées ensemble les "Catégories de Parts Sociales Ordinaires" ou les "Parts Sociales") ayant les droits et les
caractéristiques énoncées dans ces Articles.
Art. 6.2. Les détenteurs des parts sociales seront dénommés les "Associés"
Art. 6.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associes adoptée selon
la manière requise pour la modification des présents Statuts.
- Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris l'an-
nulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégorie de Parts
Sociales, de tels annulations et rachats de Catégorie de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique
inverse (commençant par la Catégorie J).
- Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 5) en vue de
procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont droit
au Montant Disponible au pro-rata de leur participation dans cette Catégorie de Parts Sociales (avec la limite cependant
du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique) et les détenteurs de
Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée recevront de la Société un montant égal a la Valeur d'Annulation
par Part Sociale pour chaque Pati Sociale de la Catégorie de Part Sociale appropriée détenue par eux.
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Art. 6.4. La Valeur d'Annulation Nominale par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation
par le nombre de Part Sociale émises dans la catégorie de Parts Sociales à être rachetée et annulée.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la.
Art. 6.5. Le Montant de l'Annulation Total sera déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Associé sur la
base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant de l'Annulation Total pour chaque catégorie de part sociale sera
le montant disponible de la Catégorie correspondante au moment de l'annulation de cette Catégorie appropriée sauf en
cas de décision contraire des Associes prise de la manière prévue pour la modification des Statuts pour autant, cependant,
que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
Art. 6.6. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de
la Catégorie de Parts Sociales appropriées.
Les mots suivants auront les définitions suivantes aux fins de l'Article 6:
- Montant Disponible: signifie le total des bénéfices nets de la société (incluant les profits reportés) accru par (i) toute
prime d'émission disponible (incluant, afin d'éviter tout doute, une prime d'émission) et (ii) selon le cas par le montant
de la réduction de capital social et de a réduction de la réserve légale touchant à la catégorie de Parts Sociales devant
être annules, dans la mesure où ce montant constitue un montant disponible, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes
reportées incluses) t (ii) toutes sommes devant être placées dans une réserve(s) conformément aux exigences e la Loi
ou de ces Statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans
quelconque double calcul) pour que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie de Parts
Sociales devant être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans les réserves conformément aux exigences de a Loi ou des Statuts.
- Le Montant Total d'Annulation: signifie le montant à payer pour la rédemption des Parts Sociales
Art. 6.7. En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission, sur lesquels toute
prime versée en rapport avec toute Part Sociale est transférée. Le montant de cette prime d'émission est à la disposition
libre de l'Associe ou du Conseil de Gérance.
Art. 6.8. La Société peut procéder à un rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites établis par la Loi, et en
accord avec les autres dispositions de ces Articles.
Droit de distribution des parts sociales
Art. 6.9. Des bénéfices net déterminé en accord avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent sera déduite
et alloue a un fond de réserve légal. Cette déduction cessera d'être obligatoire quand le montant du fond de réserve légal
atteint un dixième du capital nominal de la société.
Art. 6.10. Dans la mesure ou les fonds sont disponibles au niveau de la société pour une distribution et dans la mesure
où cela est permis par la loi et par ces Articles, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance
proposera que les liquidités disponibles soient distribuées.
Art. 6.11. Sans le consentement de Haarslev Holding S.à r.l., aucun dividende ne sera payée.
Art. 6.12. La décision de distribuer le Montant Disponible et la détermination du montant d'une telle distribution sera
prise par les associés en accord avec l'Article 6.13, conformément aux dispositions suivantes ainsi que les dispositions de
distributions qui peuvent être contenues dans tout accord de l'Associé qui peut être entré de temps à autre i.e. la société
et ses Associés:
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,10% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,15% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,20% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D détenues,
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- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront le droit de recevoir, une distribution de dividende représentant
0,30% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, une distribution de dividende représentant
0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-
sentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, une distribution de dividende représentant
0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I détenues,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J auront le droit de recevoir tout montant restant de la distribution
de dividende
Si à la totalité de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple catégorie J) a été annulée
suivant sa rédemption, rachat ou autre au moment de la distribution, the montant restant de la distribution de dividende
sera attribué à la totalité de la catégorie précédente de parts sociale dans l'ordre alphabétique inverse (par exemple
initialement la catégorie I de parts sociales).
Art. 6.13. Le montant des dividendes distribués ne peut pas excéder, si applicable, les montants distribuables selon la
Loi et en accord avec les autres dispositions applicable de la loi.
Art. 6.14. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associe(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, conformément à
l'article 6.3, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés par des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à une réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associe(s).
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Les associes pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérant(s) si plus d'un Gérant a été nommé. Toutefois, si les associes ont qualifié les Gérants de Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
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Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
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G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l'associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts étant ainsi rédigés par la partie comparante Altor Fund III GP Limited susmentionnée et représentée comme
dit ci-dessus, cette partie comparante déclare souscrire à soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie A, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, soixante-quatre million
(64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie D, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E soixante-quatre million
(64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie G, soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, soixante-quatre million
(64,000.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I et soixante-quatre million (64.000.000) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un couronne danoise (DKK 1,00) et déclare les avoir libérées intégralement par
un apport en espèces d'un six cents quarante millions de couronnes danoises (DKK 640.000.000), entièrement affecté
au capital social. L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de six cents
quarante millions de couronnes danoises (DKK 640.000.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2012.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge a raison du présent acte, est évalué approximativement à sept mille euros (EUR
7.000,-). Plus rien ne figurant l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclaré par les présentes, qu'à la requête de la com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; en cas de divergences entre le texte anglais et
français la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, Le présent acte a été passe à Luxembourg, à la date indique en tête des présentes.
Après lecture du présent acte a la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire pat nom, prénom, état
civil, présent acte,
Signé: B. Allen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14665. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012043110/754.
(120057092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Europa Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.157.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Nicole PIRES
Référence de publication: 2012048712/12.
(120066774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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FS Management 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.297.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the 28th of March.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
(1) FS Management 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company constituted on March 26, 2012 by the
undersigned notary, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, not yet registered with the
Luxembourg Company and Commercial Register,
here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
(2) FS Management 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company constituted on March 26, 2012 by the
undersigned notary, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, not yet registered with the
Luxembourg Company and Commercial Register,
here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
(3) FS Management 3 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company constituted on March 26, 2012 by the
undersigned notary, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, not yet registered with the
Luxembourg Company and Commercial Register,
here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Which proxies shall be signed “ne varietur” by the proxyholders of the above named persons and the undersigned
notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named persons have declared their intention to constitute by the present deed a limited liability company
and to draw up the Articles of Association of such company as follows:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and especially
by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time, as well as by the present
statutes.
Art. 2. The denomination of the company is “FS Management 4 S.àr.l.”.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
It can be transferred to any other municipality in the City of Luxembourg by resolution of the board of managers and
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by resolution of the participants.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not result in the dissolution of the
company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The issued capital of the company is fixed at fifteen million six hundred seventy nine thousand two hundred
Danish Kroner (DKK 15,679,200.-) divided into seventy eight thousand three hundred ninety six (78,396) parts of two
hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each.
The authorised capital of the company is fixed at one hundred million Danish Kroner (DKK 100,000,000.-) divided
into five hundred thousand (500,000) parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each..
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Parts may be issued with a premium. The board of managers may create such capital reserves from time to time as it
may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the Company as premiums on the issue and sale of its parts. The payment of any dividend or other distribution
out of the reserve fund to participants may be decided by the board of managers.
During the period of five years from the date of the publication of the present deed, the board of managers is hereby
authorised to issue parts and to grant options to subscribe for parts, to such persons and on such terms as they shall see
fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing participants a preferential right to subscribe
to the parts to be issued).
When the managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be obliged to take steps to amend this
article in order to record the change and the managers are authorised to take or authorise the steps required for the
execution and publication of such amendment in accordance with legal requirements.
Within the five year period referred to and within the limit of the authorised capital, the board of managers is authorised
to issue warrants to such persons and at such conversion prices and on such other terms and conditions as the board of
managers shall consider from time to time to be in the best interest of the company and without reserving to existing
participants a preferential right to subscribe for such warrants or the parts underlying such warrants.
The period or extent of such authority may be extended by the participants in general meeting from time to time, in
the manner required for amendment of these articles of association.
The Managers may redeem all or some of the parts held by any participant pursuant to any agreements that may be
entered into with such persons from time to time without offering a proportional redemption of parts to the other
participants.
If the Managers determine to redeem any parts they shall give the holder of the parts such reasonable notice of the
redemption as they shall determine.
Each holder of parts shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise take such actions as may
be required by the Company to give effect to these provisions. Each Manager, from time to time, is hereby granted an
power of attorney by each holder of parts to execute and deliver any such documents or instruments or take any such
actions in the name of and on behalf of such holder of parts to the extent that such holder of parts fails to do so.
Once a part is redeemed the holder of the part shall cease to be entitled to any rights in respect of it (except the right
to receive a dividend which has been declared prior to such redemption).
The Managers shall either redeem the parts out of distributable reserves or re-issue such parts immediately to new
participants.
Redeemed shares paid with the use of distributable reserves may (i) be cancelled at the discretion of the board of
managers followed by a corresponding capital reduction, or (ii) be held by the Company for re-issue. Whenever the
managers effect a cancellation of parts, they are then authorized to take the necessary steps to record the modification
of the articles of incorporation of the Company and to publish the modification in accordance with applicable Luxembourg
laws.
Art. 8. Parts are freely transferable between existing participants.
Transfer of parts inter vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing
at least three quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
In the event of a transfer of parts without the required approval, the transferee cannot be registered in the register
of participants or be acknowledged in any other respect as a holder of parts.
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and take decisions at general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the participants.
If several managers are appointed, they form a board of managers.
The managers are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
The general meeting of participants has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accom-
plishment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting. The
board of managers represents the company as against third parties and any litigation involving the corporation either as
plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.
In order to be valid, resolutions of the board of managers must be taken by vote of a simple majority of managers in
office at any time.
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Written resolutions signed by all the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
The company will be bound by the joint signatures of two managers or any person to whom signatory power shall
have been delegated by the board of managers.
Special and limited powers may be delegated by the board of managers for determined matters to one or more agents,
either participants or not.
The company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a manager or
officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a manager or officer of the company or, at its request, of any other company of which the company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or wilful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty
Title IV. - General meeting of participants
Art. 11. All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the participants. Any such decisions
shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there are more than 25 participants, the annual general meeting of participants will take place on the second
Tuesday of June of each year at 6 p.m..
Decisions of participants shall be taken in a general meeting or, if there are no more than 25 participants, by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of each
year.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as
a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within 30
days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient
distributable profits exist.
Dividends are payable in such amounts per part as the board of managers (as regards interim dividends) or participants
(as regards annual dividends) may in their discretion decide and, in each case, pro rata to the holding of parts of participants.
The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in respect
of the share capital but also in respect of issue premiums paid reduced by any distributions of such issue premiums to
the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any realized or unrealized
capital losses.
Title VI. - Liquidation - Dissolution
Art. 14. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not to be participants, designated by the meeting of participants in accordance with Article 142 of the Law of August 10
th
, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities.
Title VII. - Varia
Art. 15. Any matters not regulated by these statutes shall be governed by the applicable laws.
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<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established, the appearing parties subscribe and fully pay up the capital at two hundred
Danish Kroner (DKK 200.-) per part and with an issue premium set at one thousand two hundred eighty six Danish
Kroner and forty five Oere (DKK 1286.45) (rounded) per part as follows:
(1) FS Management 1 S.à r.l., pre-named subscribes for twenty one thousand six hundred forty nine (21,649) parts in
the Company
(2) FS Management 2 S.à r.l., pre-named subscribes for thirty thousand nine hundred forty five (30,945) parts in the
Company
(3) FS Management 3 S.à r.l., pre-named subscribes for twenty-five thousand eight hundred and two (25,802) parts in
the Company
The payment for the subscriptions is made by way of contributions in cash and/ or in kind to the Company of shares
and warrants in the following companies as per the number of such shares and warrants set out for each such new
subscriber in Annex 1:
(a) FS Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,, having its registered
office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company and Commercial Register
under number B 107.851,
(b) MPP Invest 1 SA, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 148.547,
(b) MPP Invest 2 SA a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 149.206,
(c) MPP Invest 3 SA a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 151.229,
(d) MPP Invest 3B A/S, a Danish limited liability company incorporated under the laws of Denmark, with registered
office at Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, DK-1553 Copenhagen V, registered with the Danish Com-
panies Register under number CVR 29694060
The existence and value of the contributions made are documented by a report provided by KPMG Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab.
As a result the amount of one hundred sixteen million five hundred thirty one thousand four hundred eighty nine
Danish Kroner and seventy six Oere (DKK 116,531,489.76.-) is as of now at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at six thousand two hundred euro (€ 6,200.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles of Association were thus been drawn up, the above named participants have proceeded to hold an
extraordinary general meeting to pass the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at L-1536 Luxembourg, 2, Rue du Fossé.
2) The following persons have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
- Nicole Götz, director, born on 4 June 1967 in Brackenheim, Federal Republic of Germany with professional address
at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Karl Heinz Horrer, director, born on 19 August 1966 in München, Federal Republic of Germany with professional
address at 23, rue Aldringen, L1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Kristoffer Lykke-Olesen, attorney-at-law, born on 13 September 1973 in Arhus, Denmark with professional address
at Bredgade 30, 1260 Copenhagen K, Denmark.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read and translated into the language of the appearers' proxyholder, she signed together
with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette,
ONT COMPARU:
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FS Management 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois, constituée le 26 mars 2012 par
le notaire soussigné,ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et pas encore enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés,,
ici représentée par Me Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé;
FS Management 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois, constituée le 26 mars 2012 par
le notaire soussigné, ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et pas encore enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés ,
ici représentée par Me Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé;
FS Management 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois, constituée le 26 mars 2012 par
le notaire soussigné, ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et pas encore enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés,
ici représentée par Me Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé;
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la personne représentant les comparant susnommés
et le notaire soussigné, restera annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclarés vouloir constituer par le présent acte une société
à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est “FS Management 4 S.àr.l.”.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans une autre municipalité de Luxembourg Ville par décision du conseil de gérance
et dans toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter par tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La banqueroute, l'insolvabilité ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II. Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à quinze million six cent soixante-dix-neuf mille deux cent Couronnes
Danoises (DKK 15.679.200,- ) divisé en soixante-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-seize (78.396) parts sociales de
deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent million Couronnes Danoises (DKK 100.000.000,-) divisé en cinq cent mille (500.000)
parts sociales de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-) chacune. L'émission des parts peut être assortie d'une
prime d'émission. Le conseil de gérance, pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des
réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission
et de la vente de ses parts. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant d'un fonds de réserve
aux associés pourra être décidé par le conseil de gérance.
Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication du présent acte, le conseil de gérance est autorisé
par la présente à émettre des parts sociales et à accorder des options pour souscrire des parts aux personnes et aux
conditions qu'il jugera adéquates (et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit préférentiel aux
associés existants en vue de la souscription aux parts à émettre).
Lorsque les gérants effectuent une augmentation de capital, en entier ou en partie, ils seront tenus de prendre les
mesures nécessaires pour amender cet article afin d'enregistrer le changement, et les gérants sont autorisés à prendre
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ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de tels amendements conformément aux
exigences légales.
Dans le délai de cinq ans dont référence et le respect des limites relatives au capital autorisé, le conseil de gérance est
autorisé à émettre des bons de souscription aux personnes, aux prix de conversion et aux conditions générales que le
conseil de gérance jugera servir au mieux les intérêts de la société et sans réserver aux associés existants un droit
préférentiel de souscrire de tels bons de souscription ou les parts sociales sous-jacentes à de tels bons de souscription.
La période ou l'étendue de cette autorité peut être prorogée ou accrue par les associés en assemblée générale de
temps en temps de la manière requise pour l'amendement de ces statuts.
Les gérants peuvent racheter, intégralement ou partiellement, les parts détenues par toute associé conformément à
tout accord qui a pu être conclu par ces personnes de manière occasionnelle sans offrir de rédemption proportionnelle
des parts aux autres associés.
Si les gérants décident du rachat des parts, ils donneront au détenteurs de ces parts, un préavis de rachat qu'ils jugeront
raisonnable.
Chaque associé exécutera ou remettra tout document ou instrument ou prendra toute mesure tels que requis par la
Société afin de permettre la prise d'effet de ces dispositions. Chaque gérant de temps à autre de la Société est par la
présente, investi, d'une procuration par chacun des associés afin d'exécuter ou de remettre tout document ou instrument
ou de prendre toute mesure au nom et pour le compte de ce associé dans la mesure où ce dernier associé néglige de le
faire.
Lorsqu'une part est rachetée, le vendeur de cette part perd tous les droits y afférents (à l'exception du droit de
percevoir un dividende qui a été déclaré avant ce rachat).
Les gérants procéderont au rachat de parts par l'utilisation des réserves distribuables ou par la réémission immédiate
de ces parts à de nouveaux associés.
Les actions rachetées par l'utilisation des réserves distribuables seront soit (i) annulées à la discrétion de conseil
d'administration, suivi d'une réduction de capital correspondante soit (ii) maintenues par la Société aux fins d'une ré-
émission. Quand les gérants effectueront des annulations des parts rachetées il leur est permis de prendre toute action
afin d'enregistrer la modification des Statuts de la Société et de publier cette modification conformément à la législation
luxembourgeoise en vigueur.
Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre les associés existants.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans un accord préalable
donné en assemblée générale par un nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi se référant aux sociétés commerciales.
En cas de transfert de parts sans l'agrément requis, le cessionnaire ne pourra être inscrit dans le registre des associés
ni reconnu à quelque titre que ce soit comme détenteur des parts.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés. S'il y a plusieurs gérants nommés, ils forment un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l‘assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les gérants ad nutum en toutes circonstances.
Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée générale.
Le conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme
demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance ne sont valables que si elles sont prises à la majorité simple des votes des gérants
en fonction.
Les résolutions écrites signées par tous les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront êtres prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Les signatures conjointes de deux gérants où de toute personne à qui le pouvoir de signature à été délégué par le
conseil de gérance sont requises pour engager la société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le conseil de gérance pour des affaires déterminées à un
ou plusieurs agents, associés ou non.
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La société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un gérant ou
fondé de pouvoir de la Société, de responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées par cette
personne en relation avec toutes enquêtes, demandes, actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée en tant
que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou occasionnés
par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou procès, elle
sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son mandat; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par l'arrangement
dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant
ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 11. Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par les associés. Ces décisions
seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
Au cas où le nombre de associés est supérieur à 25, l'assemblée générale annuelle des associés se tiendra le deuxième
mardi de juin de chaque année à 18:00 heures.
Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou, si le nombre de associés est inférieur à 25, par
consultation écrite à l'instigation de la gérance. Aucune décision ne sera considérée comme prise validement avant accord
par les associés représentants plus de cinquante pourcent (50%) du capital.
Titre V. Année comptable - Profits - Réserves
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le juge opportun et à tout moment au cours de
l'exercice fiscal, au versement d'acomptes sur dividende, sous réserve unique des deux conditions suivantes: le conseil
de gérance ne peut prendre la décision de verser des acomptes sur dividendes que sur base d'un bilan intermédiaire établi
dans les trente jours qui précèdent la date de la réunion de conseil; le bilan intermédiaire, qui peut ne pas avoir été audité,
doit démontrer l'existence de bénéfices distribuables suffisantes.
Les dividendes payables par part sont déterminés à la discrétion des gérants (pour ce qui est des acomptes sur divi-
dendes) ou des associés (pour ce qui est des dividendes annuels) et, dans chacun des cas, au pro rata des parts détenues
par les associés. Les associés qui ont versé des primes d'émissions auront droit à des répartitions non seulement en ce
qui concerne le capital social mais également en ce qui concerne les primes d'émissions payées, desquelles il sera déduit
toute répartition de ces primes d'émissions envers les porteurs de ces parts ou tout montant de primes d'émissions
utilisé pour compenser de toute perte de capital réalisée ou non.
Titre VI. Liquidation - Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, et désignés par l'assemblée des associés à la majorité, selon l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois
modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Titre VII. Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera aujourd'hui et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, les parties présentent déclarent vouloir souscrire et payer entièrement les parts à un
montant de deux cent Couronnes Danoises (DKK 200.-) chacune et assorti avec une prime d'émission de mille deux
cent quatre-vingt six Couronnes Danoises et quarant cinq Oere (DKK 1,286.45) (arrondi) chacune de la manière suivante:
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(1) FS Management 1 S.à r.l., prénommée souscrit vingt-et-un mille six cent quarante-neuf (21,649) parts socials dans
la Société
(2) FS Management 2 S.à r.l., prénommée souscrit trente mille neuf cent quarante-cinq (30,945) parts socials dans la
Société
(3) FS Management 3 S.à r.l., prénommée souscrit vingt-cinq mille huit cent deux (25,802) parts sociales dans la Société
Le paiement des souscriptions est réalisé par apports en numéraire et/ ou nature à la Société de parts sociales et
d'options financières («warrants») dans les sociétés suivantes dont le nombre pour chaque nouveau souscripteur est
prévu dans l'Annexe 1:
(a) FS Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 107.851,
(b) MPP Invest 1 SA, une société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 148.547,
(c) MPP Invest 2 SA, une société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 149.206,
(d) MPP Invest 3 SA, une société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 151.229,
(e) MPP Invest 3B A/S, une Danish limited liability company, constitué sous les lois du Danemark, ayant son siège social
à Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, DK-1553 Copenhagen V, enregistrée auprès du Registre du Da-
nemark sous le numéro CRV 29694060,
L'existence et la valeur des apports réalisés est fournie par un rapport d‘évaluation émis par KPMG Stats autoriser et
Revisionspartnerselskab Le montant de cent seize millions cinq cent trente-et-un mille quatre cent quatre-vingt neuf
Danish Kroner et soixante seize Oere (DKK 116,531,489.76) est par conséquent à la disposition de la société à partir
de ce moment.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à six mille deux cents euros (€ 6.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
2) Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Nicole Götz, gérante, née le 04 juin 1967 à Brackenheim, Allemagne, résidant professionnellement à 2, Rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à München, Allemagne, résidant professionnellement à 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Kristoffer Lykke-Olesen, avocat, né le 13 septembre 1973 à Arhus, Danemark, résidant professionnellement à Bred-
gade 30, 1260 Copenhagen K, Danemark.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: Hinz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2012. Relation: EA/2012/4626. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012047693/435.
(120064348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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Bati-Terre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 164.959.
<i>Extrait des résolutions de l’AGE du 26 avril 2012.i>
Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 25 avril 2012, que Madame Sana NABIL,
secrétaire, demeurant à F-57700 HAYANGE, 7, rue Castelnau, a cédé 2 parts sociales sur les 20 parts qu’elle détenait
dans la société BATI-TERRE SARL à Monsieur DE ALMEIDA SIMOES Albano, né le 12/04/1953 et demeurant à L-4051
ESCH/ALZETTE, 95, rue du canal
Par conséquent, à compter du 25 avril 2012, la répartition du capital social de BATI-TERRE SARL est comme suit:
Sana NABIL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 parts sociales
José Luis MODESTO FERREIRA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 parts sociales
Daniel RODRIGUES FERREIRA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
Albano DE ALMEIDA SIMOES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 parts sociales
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Alberto DIAS BRANDAO, de son poste de gérant technique.
<i>Troisième résolutioni>
Nomination de Monsieur DE ALMEIDA SIMOES Albano, né le 12/04/1953 et demeurant à L- 4051 ESCH/ALZETTE,
95, rue du canal, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de l’un
des deux gérants administratifs
Fait à Esch/Alzette le 26/04/2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049649/29.
(120068495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Enerfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 45.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048695/10.
(120067011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
GUS Finance Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège de direction effectif: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.313.
EXTRAIT
En date du 20 mars 2012 l'associé unique de Gus Finance Luxembourg Limited, la société GUS Holdings Limited, une
société de droit anglais, établie et ayant son siège social à Landmark House, Experian Way, NG2 Business Park, Nottin-
gham, NG80 1ZZ, Angleterre, inscrite au registre de commerce anglais sous le numéro 03496850, a changé de forme
juridique pour devenir une société privée à responsabilité illimitée sous le nom de GUS Holdings Unlimited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 avril 2012.
<i>Pour Gus Finance Luxembourg Limited
i>E. Isaac
Référence de publication: 2012048766/17.
(120066218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
EP Blafjall S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 135.125,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 131.540.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048696/10.
(120066801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
EP Fossé S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 2.285.275,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 132.849.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048697/10.
(120066795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Foetz Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 168.299.
L'an deux mil douze, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foetz Holding S.A., une société anonyme, ayant
son siège social au 3 rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 19 avril 2012, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 168299,
L’assemblée est ouverte à 10.45 heures et est présidée par Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
La Présidente a désigné comme secrétaire Mademoiselle Delphine HENSGEN, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a désigné comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’augmenter le capital social de la société d’un montant de un million cinq cent soixante neuf mille euros
(1.569.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de un
million six cents mille euros (1.600.000,- EUR) par l’émission de soixante dix huit mille quatre cent cinquante (78.450)
actions de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et soixante dix huit mille quatre cent
cinquante (78.450) actions de catégorie B d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune (les «Nouvelles Ac-
tions»).
2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 5 des Statuts;
4. Divers
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U X E M B O U R G
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que partant la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Après délibération, les actionnaires de la société ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent soixante neuf mille euros
(1.569.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-EUR) à un montant de un
million six cents mille euros (1.600.000,- EUR) par l’émission de soixante dix huit mille quatre cent cinquante (78.450)
actions de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et soixante dix huit mille quatre cent
cinquante (78.450) actions de catégorie B d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune (les «Nouvelles Ac-
tions»).
Toutes les Nouvelles Actions auront les même droits et obligations que les actions existantes de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription et Libération:i>
Toutes les Nouvelles Actions ont été souscrites et libérées de la manière suivante:
1. La Société «Quares Retail Fund 2 S.C.A.» ayant son siège social à B-2000 Antwerpen, 8, rue Leopold de Waelplaats
(B) (Banque Carrefour des Entreprises numéro 0844.962.743), a souscrit à soixante-dix-huit mille quatre cents cinquante
(78.450) nouvelles actions de catégorie B d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et les a entièrement
libérées par un apport en numéraire de sept cents quatre-vingt-quatre mille cinq cents euros (784.500,- EUR) entièrement
affecté au compte de capital social de la Société;
2. La Société «Baltissimo N.V.» ayant son siège social à B-8580 Avelgem, 29, Nijverheidslaan (B) (Banque Carrefour
des Entreprises numéro 0866.682.528), a souscrit à soixante-dix mille six cents cinq (70.605) nouvelles actions de caté-
gorie A d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et les a entièrement libérées par un apport en numéraire
de sept cents six mille cinquante euros (706.050,- EUR) entièrement affecté au compte de capital social de la Société;
3. La Société «Particimmo Soc. Coopérative à responsabilité limitée» ayant son siège social à B-8580 Avelgem, 29,
Nijverheidslaan (B) (Banque Carrefour des Entreprises numéro 0838.477.449), a souscrit à sept mille huit cents quarante-
cinq (7.845) nouvelles actions de catégorie A d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et les a entièrement
libérées par un apport en numéraire de soixante-dix-huit mille quatre cents cinquante euros (78.450,-) entièrement affecté
au compte de capital social de la Société;
Les Nouvelles Actions ayant été intégralement libérées par des apports en numéraire, la somme de un million cinq
cent soixante neuf mille euros (1.569.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million six cents mille euros (1.600.000,- EUR) divisée en quatre-
vingt mille (80.000) actions de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et quatre-vingt mille
(80.000) actions de catégorie B d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11.00 heures.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société s'élèvent approximativement
à 2.500,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LAUER, D. HENSGEN, V. PIERRU, P. DECKER.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2012. Relation: LAC/2012/18921. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050328/88.
(120069251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
EP Galileo France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 132.338.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048698/10.
(120066804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
BRE/Vitalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 116.480.
EXTRAIT
Suite à des augmentations de capital social par apports en nature intervenues en date du 28 juillet 2011 dans les sociétés
Vitalia Holdco S.à r.l., Vitalia Topco S.à r.l. et Vitalia Midco S.à r.l., l'associé unique de la Société est désormais:
- Vitalia Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 161.929, ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Vitalia Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
BRE/Vitalia S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012049664/20.
(120068162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
EP Galileo France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 99.100,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 132.850.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048700/10.
(120066803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
EP Gretlade S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 2.854.600,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 124.096.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048701/10.
(120066799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Wingfield International Management & Services, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.426.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors de la constitution de la société WINGFIELD INTERNATIONAL MANAGEMENT & SERVICES ayant son siège
social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 2 avril 2012, enregistrée à Luxembourg AC, le 04 avril 2012, LAC/2012/15512, aux droits de 75.-€, non encore
déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, une erreur matérielle s’est glissée dans la version anglaise et française de l’acte dans le texte de
l’acte à la fin en ce qui concerne la nomination d’un des administrateurs, personne morale, à savoir: E&A MANAGEMENT
S.A..
En effet lors de cette nomination, on a omis de préciser le représentant permanent de cette personne morale.
Il y a donc lieu de lire dans la version anglaise:
E&A MANAGEMENT S.A., R.C.S. B Number 165.202, having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, class B manager,
represented by its permanent representative Mister Gabriel EL RHILANI, born on the 20
th
of February 1982 in Liège
(Belgium), private employee, having his business address at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Il y a donc lieu de lire dans la version française:
E&A MANAGEMENT S.A., R.C.S. B Numéro 165.202, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Gérant de catégorie B.
représentée par son représentant permanent Monsieur Gabriel EL RHILANI, né le 20 février 1982 à Liège (Belgique),
employé privé, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Signé: M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 20152. LAC/2012/17260. Reçu douze euros EUR 12,
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050671/34.
(120069214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
MEIF II Germany Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 93.400,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 120.961.
In the year Two Thousand and Twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
APPEARED:
MEIF II Luxembourg Holdings Sarl., a private limited liability company (""société à responsabilité limitée"), incorporated
and existing under Luxembourg law, with a share capital of twelve thousand six hundred EUROS (EUR 12,600.-), having
its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.627 (the "Sole Shareholder") here duly repre-
sented by David Remy, private employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
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- MEIF II Germany Holdings Sarl, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated
and existing under Luxembourg law, with a share capital of ninety-two thousand four hundred Euro (EUR 92,400.-), having
its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 120.961 (the "Company") has been incorporated
pursuant to a deed of Maitre Henri Hellinckx, notary residing then in Mersch, dated 13 October 2006, and its articles
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2311 dated 11 December 2006
page 110897;
- the articles of association of the Company (the "Articles") have been amended:
(i) on 31 March 2009 by notarial deed before Maître Francis Kesseler, pre-named,, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 980 dated 11 May 2009, page 47012;
(ii) on 3 December 2009 by notarial deed before Maître Francis Kesseler, pre-named,, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 184 dated 28 January 2010, page 8792;
(iii) on 26 March 2010 by notarial deed before Maître Francis Kesseler, pre-named,, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1111 dated 27 May 2010, page 53294; and
(iv) on 31 March 2011 by notarial deed before Maître Francis Kesseler, pre-named,, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1788 dated 5 August 2011, page 85796.
This being declared, the appearing party, owner of the three thousand six hundred and ninety-six (3,696) ordinary
shares in registered form representing the entire share capital of the Company, has immediately taken the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorise the Board of managers to distribute the share premium held in the Com-
pany's premium account from time to time.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand Euro (EUR
1,000) in order to raise it from its current amount of ninety-two thousand four hundred Euro (EUR 92,400) to ninety-
three thousand four hundred Euro (EUR 93,400) by creating and issuing forty (40) new ordinary shares (the "New Shares")
having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, to be fully subscribed and fully paid up by contribution in kind,
subject to the payment of a share premium of seventy-four million nine hundred and ninety-nine thousand Euro (EUR
74,999,000) (the "Share Premium").
<i>Sole Shareholder's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributionsi>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the New Shares and to have them,
together with the Share Premium, fully paid by way of contribution in kind consisting a receivable for a global amount of
seventy-five million Euro (EUR 75,000,000) held by the Sole Shareholder against the Company (the "Contribution").
<i>Evaluationi>
The total net value of the Contribution is at least valuated at seventy-five million Euro (EUR 75,000,000) of which one
thousand Euro (EUR 1,000) were allocated to the share capital account, the remainder of seventy-four million nine
hundred and ninety-nine thousand Euro (EUR 74,999, 000) being allocated to the share premium account.
<i>Documents evidencing the ownership and valuation of the Contributioni>
The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company have further been confirmed in:
- an application form (the "Application Form") executed by the Sole Shareholder and accepted by the board of directors
("conseil de gérance") of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that "On the date hereof, the Sole Shareholder has carefully reviewed the Con-
tribution, has assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is at
least equal to seventy-five million Euro (EUR 75,000,000)"; and
- a report established by Rosa Villalobos and Charles Roemers acting as Managers on behalf of the board of the
Company confirming the same (the "Company Report").
<i>Proof of the existence of the Contributioni>
Proof of the existence of the Contribution has been given by the Company Report and the Application Form, the latter
containing, among others, a declaration of the Sole Shareholder attesting of the true valuation of the Contribution.
<i>Effective implementation of the Contributioni>
The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
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- the Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of the
Company by creating and issuing the New Shares;
- the Sole Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to
the Contribution; and
- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the Contribution shall be carried
out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to duly formalise
the Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Board of managers ("conseil de gérance") of the Company's interventioni>
Thereupon intervenes the board of managers ("conseil de gérance") of the Company (the "Board of Managers"), here
represented by David Remy, pre-named, duly empowered by board resolutions dated as of 14 March 2012.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Man-
agers of the here above described Contribution, the Board of Managers expressly agreed with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution by the Sole Shareholder, and confirms the
validity of the subscription and payment of the New Shares and the Share Premium, as documented by the Application
Form.
Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company
is owned as follows:
Sole Shareholder
Total
number of
Shares
Share
capital
in EUR
MEIF II Luxembourg Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,736
93,400
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,736
93,400
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the first para-
graph of article 5 of the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:
" 5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at ninety three thousand four hundred Euro (EUR 93,400
represented by three thousand seven hundred thirty-six (3,736) shares (hereafter referred to as the "Shares") in registered
form with a par value of twenty five hundred Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the
Shares are together referred to as the "Shareholders".
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be dis-
tributed from time to time upon decision of the Board of Managers."
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
MEIF II Luxembourg Holdings Sarl, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous le droit luxem-
bourgeois, au capital social de douze mille six cent Euro (EUR 12,600), ayant son siège social au 46, Place Guillaume II,
L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
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Luxembourg sous le numéro B 117.627 Associé Unique»), dûment représentée par David Remy, employé privé, résidant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- MEI II Germany Holdings Sarl, une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
au capital social de quatre-vingt douze mille quatre cent Euros (EUR 92.400), ayant son siège social au 46, Place Guillaume
II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 120.961 (la «Société»), a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire alors de résidence à Mersch le 13 Octobre 2006, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2311 du 11 décembre 2006, page 110897,
- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés:
(i) le 31 mars 2009 en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Francis Kesseler, précité, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 980 du 11 mai 2009, page 47012,
(ii) le 3 décembre 2009 en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Francis Kesseler, précité, et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 184 du 28 janvier 2010, page 8792,
(iii) le 26 mars 2010 en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Francis Kesseler, précité, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1111 du 27 mai 2010, page 53294, et
(iv) le 31 mars 2011 en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Francis Kesseler, précité, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1788 du 5 août 2011, page 85796.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des trois mille six cent quatre-vingt seize (3696) parts
sociales nominatives représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser le Conseil de Gérance de la Société à distribuer les primes d'émission détenues
par la Société dans son compte de prime d'émission.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de mille Euros (EUR 1000) pour
le porter de son montant actuel de quatre-vingt douze mille quatre cent (92400) à quatre-vingt treize mille quatre cent
(93.400) par l'émission de quarante (40) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par apport en nature,
assorties d'une prime d'émission d'un montant de soixante quatorze millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille Euro
(EUR 74.999.000,-) (la «Prime d'Emission»).
<i>Intervention de l'Associé Unique - Souscription - Libération - Description de l'Apporti>
L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et procéder à leur
libération intégrale ainsi qu'au paiement intégral de la Prime d'Emission au moyen d'un apport en nature consistant en
une créance d'un montant global de soixante quinze millions d'Euro (EUR 75.000.000,-) détenue par l'Associé Unique
contre la Société (l'«Apport») .
<i>Evaluationi>
La valeur totale nette de l'Apport est estimée au moins à soixante quinze millions d'Euro (EUR 75.000.000,-), dont
mille Euro (EUR 1000) ont été alloués au compte du capital social, le solde de soixante quatorze millions neuf cent quatre-
vingt dix-neuf mille Euro (EUR 74.999.000,-) étant alloué au compte de la prime d'émission.
<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apporti>
La description et l'évaluation de l'Apport apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d'application (la «Lettre d'Application») signée par l'Associé Unique et acceptée par le conseil de gérance
de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «A la date des présents, l'Associé Unique a revu la valeur de ces éléments et est
arrivé à la conclusion que la valeur totale nette de l'Apport est estimée au moins égal à soixante quinze millions d'Euro
(EUR 75.000.000)»; et
- un rapport établi par Rosa Villalobos et Charles Roemers en qualité de Gérants agissant au nom et pour le compte
du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société»).
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée par le Rapport de la Société et la Lettre d'Application, cette dernière
comprenant, entre autres, une déclaration de l'Associé Unique attestant de la valeur réelle de l'Apport.
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U X E M B O U R G
<i>Réalisation effective de l'Apporti>
L'Associé Unique, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare, s'agissant de l'Apport, que:
- il est le titulaire de l'Apport devant être apporté à la Société;
- l'Apport sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la Société par
création et émission des Nouvelles Parts Sociales;
- l'Associé Unique a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport;
et
- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l'Apport seront accomplies dès
réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de formaliser dûment l'Apport
vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.
<i>Intervention du conseil de gérance de la Sociétéi>
Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par David Remy,
précité, dûment habilité en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance le 14 mars 2012.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil
de Gérance à raison de l'Apport décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la
description de l'Apport, sur son évaluation, sur le transfert effectif de l'Apport par l'Associé Unique, et confirme la validité
de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la Prime d'Emission, telles que
documentées par la Lettre d'Application.
Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme
suit:
Associé Unique
Nombre
total de
Parts
Sociales
Capital
social
en EUR
MEIF II Luxembourg Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.736
93.400
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.736
93.400
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l'Associé Unique décide de modifier le premier para-
graphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
« 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre-vingt treize mille quatre cent euros (93.400,- EUR), représenté
par trois mille sept cent trente six (3.736) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune (ci-après les «Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé
unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s) et peut-être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la
Société.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Remy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: EAC/2012/4638. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048334/232.
(120065953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Société Industrielle de Services (SIS), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 299.499.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 160.524.
<i>Extrait des résolutions circulaires des associés prises en date du 10 février 2012i>
Il résulte des résolutions circulaires des associés prises en date du 10 février 2012, que:
1) Les associés prennent acte de la démission de Madame Sandrine en tant que gérante avec effet au 11 février 2012.
2) Les associés décident de nommer Madame Dora SZABO, expert-comptable, née le 8 août 1976 à Budapest (Hon-
grie), demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg en tant que gérante à partir du 11
février 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Société Industrielle de Services (SIS)
Référence de publication: 2012048917/17.
(120066102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
EP Megaron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.471.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64137 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048702/10.
(120066584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée uniperson-
nelle.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d' Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.428.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors de la constitution de la société WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT ayant son siège social
à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 2 avril 2012, enregistrée à Luxembourg AC, le 04 avril 2012, LAC/2012/15510, aux droits de 75.-€, non encore
déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, une erreur matérielle s’est glissée dans la version anglaise et française de l’acte dans le texte de
l’acte à la fin en ce qui concerne la nomination d’un des administrateurs, personne morale, à savoir: E&A MANAGEMENT
S.A..
En effet lors de cette nomination, on a omis de préciser le représentant permanent de cette personne morale.
Il y a donc lieu de lire dans la version anglaise:
E&A MANAGEMENT S.A., R.C.S. B Number 165.202, having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, class B manager,
represented by its permanent representative Mister Gabriel EL RHILANI, born on the 20
th
of February 1982 in Liège
(Belgium), private employee, having his business address at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Il y a donc lieu de lire dans la version française:
E&A MANAGEMENT S.A., R.C.S. B Numéro 165.202, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Gérant de catégorie B.
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représentée par son représentant permanent Monsieur Gabriel EL RHILANI, né le 20 février 1982 à Liège (Belgique),
employé privé, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Signé: M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 2012. LAC/2012/12751. Reçu douze euros EUR 12,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012050669/35.
(120069213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
EP Megaron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 104.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 127.471.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048703/10.
(120066802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
EP Megaron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 127.471.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of April
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., with registered office at L-1249 Luxembourg, 2 rue du Fort Bourbon (R.C.S. Lu-
xembourg number B 121620),
here represented by Flora Gibert, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l, prenamed, is the sole actual shareholder of EP Megaron Holding S.à r.l. a
société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon, incorporated
by a notarial deed on April 18, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1268 of June
26, 2007.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of EUR 25,000.- (twenty five thousand Euro)
to raise it from its current amount of EUR 79,000.- (seventy-nine thousand euro) up to EUR 104,000.- (one hundred and
four thousand Euro) by the issuance of 1,000 (one thousand) new shares to be paid up in cash.
<i>Second resolution:i>
The sole member, represented by Ms. Gibert, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy; declared to subscribe
to the 1,000 (one thousand) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 25,000 (twenty five thousand Euro) as was certified to the
undersigned notary by a banking certificate.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article 6 of the Articles of
Incorporation to read as follows:
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"The corporate capital is set at EUR 104,000.- (one hundred and four thousand Euro), represented by 4,160 (four
thousand and one hundred sixty) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le dix-sept avril
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1249 Luxembourg, 2 rue du Fort Bourbon Liberté,
R.C.S. Luxembourg numéro B 121620,
ici représentée par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que, EUROPEAN PROPERTIES S.à ri, précitée, est la seule et unique associée de la société EP Megaron Holding S.à
r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, par acte notarié en date du 18 avril 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1268 du 26 juin 2007.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 25.000,- (vingt cinq mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 79.000,- (soixante dix neuf mille euros) à EUR 104.000,- (cent quatre mille euros)
par l'émission de 1.000 (mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolution:i>
L'associé unique, représenté par Mme Gibert, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant a déclaré
souscrire aux 1.000 (mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a
dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 25.000,- (vingt cinq mille euros), ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier
l'article 6 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre mille euros (104.000,- EUR), représenté par quatre mille cent soixante
(4.160) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18085. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012048704/81.
(120066980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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Tanaos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.735.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts du 24 avril 2012, que Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège
social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a cédé 100 parts sociales de la Société Tanaos S.à r.l. à Decospar
Investments Limited, (société enregistré à Gibraltar sous le numéro 105340) ayant son siège social à Suites 7B & 8B, 50
Town Range, Gibraltar
Suite à ce transfert, Decospar Investments Limited détient les 100 parts sociales de la Société Tanaos S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012048950/17.
(120066559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
EP Munich S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 10.469.350,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 126.603.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048705/10.
(120066798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
EP Salzgitter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.690.050,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 157.230.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048706/10.
(120066797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
EP Sundsvall S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.306.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64136 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048707/10.
(120066673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
EP Sundsvall S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 6.550.572,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.306.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048708/10.
(120066800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Femab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 84.902.
<i>Extrait suivant des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2011:i>
«L'assemblé prend acte de la démission de Monsieur Jos BOURG de son mandat d'administrateur.
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Stugalux Promotion S.A., dont le siège social est situé 96, rue du Kiem, L-8030 Strassen et dont le représentant
permanent désigné est Monsieur Joël Schons résidant 22, rue du Genêt L-8023 Strassen.
Bereldange, le 15 mai 2011».
Référence de publication: 2012048724/14.
(120066769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Allbest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 124.079.
In the year two thousand twelve, on the twenty-fourth day of April.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "ALLBEST
S.A." a société anonyme f incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1413 Luxembourg, 3, place
Dargent
incorporated by a deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on December 22
nd
, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 557 of April 6
th
, 2007
registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 124.079.
The meeting was opened at 9.30 a.m. and was presided by Mrs Anne LAUER, notary clerk, residing professionally in
Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Roger CAURLA, director of companies, residing in Mondercange.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Presentation of the special report of the Board of Directors of the Company pursuant to Article 32-3 (5) of the
Law on commercial companies dated August 10
th
1915 as amended (The "Act") relating to the renewal and the extension
of the authorised capital and the ability to suppress or limit the preferential subscription rights of shareholders during
capital increases in the authorized capital as mentioned below;
2.- Renewal and amendment of the authorised capital clause of fifty thousand euros (50,000.-EUR) with ability to
suppress or limit the preferential subscription rights of shareholders during capital increases in the authorised capital;
3.- Subsequent amendment of article 3 of the bylaws to read as follows:
"The capital of the company may be increased to fifty thousand euros (50,000.-EUR). In this limit, the Board is authorised
to issue (i) new Class A Shares having a par value of one hundred euros (100.-EUR) and (ii) warrants, convertible bonds
and equivalent instruments convertible into new Class A Shares having a par value of one hundred euros (100.-EUR).
These Class A Shares and instruments convertible or exercisable into new Class A Shares will be issued to the holder of
Class B Shares already issued."
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.
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The proxies given by the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the shareholders pre-
sent, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-
dinary general meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The
shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted
by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves after having heard the motivated report of the Board of Managers as foreseen in article
32-3.5 of the law on Commercial companies to renew for a period of five years the authorized capital inserted by the
undersigned notary dated June 26
th
2007, published at Memorial C, Recueil des Associations et des Sociétés number
1730 on August 16
th
2007, and to suppress the preferential subscription right of existing shareholders.
Which report, signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to this deed to be
formalized.
<i>Second resolutioni>
Following the above resolutions, the general meeting amends article 3 of the Articles of Incorporation as follows:
" Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand and - one hundred euros (31,100.- EUR), divided into
three hundred and ten (310) class A shares (the "Class A Shares") and one (19 class B (the "Class B Shares") each having
a nominal value of one hundred euro (100.-EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
<i>Authorized capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to fifty million euros (50,000,000.-EUR). In this
limit, the Board of Directors is authorized to issue (i) new Class A Shares having a par value of one hundred euro (100.-
EUR) and (ii) warrants, convertible bonds and equivalent instruments convertible into new Class A Shares having a par
value of one hundred euro (100.-EUR). These Class A Shares and instruments convertible or exercisable into new Class
A Shares have to be issued to the holder of issued Class B Shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by exercise of a warrant, by
bond conversion or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or
reserves into capital;
- to determine the price, the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors, provided that (a) if warrants or convertible bonds or equivalent
instruments are issued during the period of five years, Class A Shares upon the conversion or exercise of these instruments
may be issued after expiration of said period and (b) the Board of directors is authorized to issue such new Class A Shares
in one or several issues. Following each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form,
the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective;
such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes."
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9.45 a.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 950.-.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALLBEST S.A." une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster le 22 décembre 2006, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 557 du 6 avril 2007
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 124.079,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Anne LAUER, clerc de
notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger CAURLA, administrateur de sociétés, demeurant à Monder-
cange.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Présentation du rapport spécial du conseil d'administration de la Société conformément à l'article 32-3(5) de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi") relatif au renouvellement et à l'extension du
capital social autorisé et la faculté de supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires lors
d'augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé tel que mentionné ci-dessous;
2.- Renouvellement et modification de la clause de capital autorisé de cinquante mille euros (50.000.000,-EUR) avec
faculté de supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires lors d'augmentations de capital
dans le cadre du capital autorisé;
3.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social de la société pourra être porté à cinquante mille euros (50.000.000,- EUR). Dans cette limite, le
conseil d'administration est autorisé à émettre (i) de nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de cent
euros (100,-EUR) chacune et (ii) des warrants, obligations convertibles et instruments équivalents convertibles en nou-
velles Actions de Catégories A ayant une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
Ces Actions de Catégorie A ainsi que les instruments convertibles ou exerçables en nouvelles Actions de Catégorie
A devront être émises en faveur du détenteur des Actions de Catégorie B déjà émises.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
La présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide, après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article
32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, de renouveler pour une période de cinq années le
capital autorisé inséré suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2007, publié au Mémorial C,
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Recueil des Associations et des Sociétés numéro 1730 le 16 août 2007, et de supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel des actionnaires actuels.
Lequel rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale modifie l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cent euros (31.100,- EUR), divisé en trois cent dix (310) Actions
de catégorie A (les "Actions de catégorie A") et une (1) Action de catégorie B (l'"Action de catégorie B") ayant toutes
une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)."
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à cinquante millions d'euros (50.000.000,-EUR). Dans cette limite, le
conseil d'administration est autorisé à émettre (i) de nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de cent
euros (100,-EUR) chacune et (ii) des warrants, obligations convertibles et instruments équivalents convertibles en nou-
velles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune. Ces Actions de catégorie A
ainsi que les instruments convertibles ou exerçables en nouvelles Actions de Catégorie A devront être émises en faveur
du détenteur des Actions de Catégorie B déjà émises.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances, par exercice de warrant,
par conversion d'obligation ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé et libérées en numéraire ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration, étant entendu que (a) si des warrants ou obligations convertibles ou
instruments équivalents sont émis durant la période de cinq ans, des Actions de Catégorie A à la conversion ou à l'exercice
de ces instruments pourront être émises après l'expiration de ladite période et (b) le conseil d'administration est autorisé
à émettre ces nouvelles Actions de Catégorie A en une ou plusieurs émissions. A la suite de chaque augmentation de
capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière
à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil
d'administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ces fins.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.45 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 950,- EUR
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. LAUER, V. PIERRU, R. CAURLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2012. Relation: LAC/2012/18919. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
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Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050187/201.
(120069118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Osmium S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.623.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 12 avril 2012:i>
<i>Résolution:i>
L’assemblée a décidé:
- de clôturer la liquidation,
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012048859/18.
(120066821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Euro-Energies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 61.663.
Date de clôture des comptes annuels 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 24/04/2012.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2012048711/13.
(120066440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
E.B.O., Events and Business Organisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 51.038.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048716/10.
(120066846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Goldpark Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.135.
Il résulte de deux contrats de transfert de parts signés en date du 30 septembre 2011, que les associés de la Société,
Philippe PERESS et Maurice DABBAH ont transféré la totalité des parts sociales qu'ils détenaient dans la Société à:0
- JS Immo Luxembourg S.A.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
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JS Immo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600 parts sociales
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Goldpark Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012048745/16.
(120066951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Fairview HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.343.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fairview Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012048718/11.
(120066319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Fearmans Pork Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 58.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.321.
Par résolutions signées en date du 29 mars 2012, l'associé unique a pris la décision de nommer Anita Lyse, avec adresse
professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012048719/13.
(120066167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 153.801.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 avril 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012048721/11.
(120066192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 127.368.
Il résulte des résolutions prises, en date du 24 mars 2010, par le Conseil de Gérance de W2005/W2007 Vernal Holding
1 Luxembourg, actionnaire de la Société et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 127.366 (ci-après l'«Actionnaire»), que:
- le siège social de l'Actionnaire a été transféré du 9-11 Grand Rue, L-1661 Luxembourg au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Whitehall European RF 4 S.à.r.l.
Nicole Götz / Maxime Nino
<i>Managersi>
Référence de publication: 2012049078/19.
(120066955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
FFH Financial Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 61.605.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048725/13.
(120066146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Fiduciaire Seve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 82.421.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/04/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012048726/10.
(120066914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Financière et Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 5.384.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière et Immobilière S.A.i>
Référence de publication: 2012048728/10.
(120066970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Financière Ronda S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 19.990.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048729/10.
(120066087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
G.T. Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 75.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour G.T. Immobilière S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012048740/11.
(120066268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
H4H International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 145.056.
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de «H4H INTERNATIONAL S.A.», R.C.S. Luxembourg N° B 145.056, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 3 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 652 du 29
mars 2009.
Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 3 février 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 576 du 18 mars 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,
ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2012. Relation: LAC/2012/18765. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049824/51.
(120068574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Number 10 Property Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.657.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March,
Before Us, Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the shareholders of Number 10 Property
Investment S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 167.657 (the "Company"), incorporated by a deed of the notary Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 22 March 2012, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of incorporation of the Company have not been amended so far.
The General Meeting was called to order and was chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private em-
ployee, residing professionally in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard (the ''Chairman'').
The Chairman requested Miss Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, 5, rue
Zénon Bernard, to act as secretary of the meeting, which was unanimously approved by the General Meeting (the "Se-
cretary").
The Chairman requested Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, 5, rue
Zénon Bernard, to act as scrutineer of the meeting, which was unanimously approved by the General Meeting (the
"Scrutineer").
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholder of the Company appearing from the provided attendance list, established and certified by the
members of the bureau, was duly represented at the meeting.
The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the members of the bureau will also remain annexed
to the present deed.
II. That the duly represented shareholder of the Company declared to have been duly informed on all the items of the
agenda prior to the meeting and to waive any formal convening requirements.
III. That this meeting was consequently duly constituted and could thus validly deliberate and decide upon all items on
its agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of four hundred and eighty thousand Euro (EUR 480,000.-),
so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to an amount of five hundred and eleven
thousand Euro (EUR 511,000.-) divided into five thousand one hundred and ten (5,110) shares with a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each.
2. To issue four thousand eight hundred (4,800) shares, so as to raise the number of shares to five thousand one
hundred and ten (5,110) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the rights and privileges
as set forth in the articles of incorporation of the Company and entitling to dividends as from the day of the decision of
the General Meeting on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription of four thousand eight hundred (4,800) shares with a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each and the full payment of such shares by the sole shareholder of the Company by a contribution in cash
in the total amount of four hundred and eighty thousand Euro (EUR 480,000.-) (the "Contribution in Cash").
4. To amend article 5 first paragraph of the Company's articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be
adopted under the preceding items.
5. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above mentioned, have requested the undersigned notary to document the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting RESOLVED to increase the Company's share by an amount of four hundred and eighty thousand
Euro (EUR 480,000.-), so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into
three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to an amount of five
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hundred and eleven thousand Euro (EUR 511,000.-) divided into five thousand one hundred and ten (5,110) shares with
a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting RESOLVED to issue four thousand eight hundred (4,800) shares with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, so as to raise the number of shares to five thousand one hundred and ten (5,110) shares
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), having the rights and privileges as set forth in the articles of
incorporation of the Company, and to accept the following subscription:
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon, now appears by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch-sur-Alzette,
acting in her capacity as duly authorized agent and attorney in fact of the sole shareholder of the Company by virtue of
a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the sole shareholder of the Company,
prenamed, to four thousand eight hundred (4,800) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each
and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash consisting of the Contribution in Cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article
27 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been fulfilled and expressly
bears witness to their fulfilment.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting RESOLVED to amend article 5 first paragraph of the Company's articles of incorporation, which
shall forthwith read as follows:
" Art. 5. The share capital is set at five hundred and eleven thousand Euro (EUR 511,000.-) divided into five thousand
one hundred and ten (5,110) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately two thousand two hundred euro (€ 2,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A été tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée Générale") des associés de Number 10 Property
Investment S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.657 (la "Société"), constituée d'après un acte de Maître Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-
sur-Alzette, en date du 22 mars 2012 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
"Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés jusqu'ici.
L'Assemblée Générale a été ouverte et présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard (le "Président").
Le Président a requis Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, d'agir en tant que secrétaire de l'assemblée, ce qui a été unanimement approuvé par
l'Assemblée Générale (le "Secrétaire").
Le Président a requis Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, d'agir en tant que scrutateur de l'assemblée, ce qui a été unanimement approuvé par
l'Assemblée Générale (le "Scrutateur").
Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter:
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I. Que l'associé de la Société apparaissant dans la liste de présence reproduite ci-après, établie et certifiée par les
membres du bureau, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement,
était dûment représenté à l'assemblée.
La procuration de l'actionnaire représenté, paraphées "ne varietur" par les membres du bureau restera également
annexée au présent acte.
II. Que l'associé de la Société dûment représenté a déclaré avoir été dûment informé sur tous les points de l'ordre du
jour avant l'assemblée et à renoncé aux exigences formelles de convocation.
III. Que cette assemblée a, par conséquent, été régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur
tous les points inscrits à son ordre du jour.
IV. Que l'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt mille Euros (EUR 480.000,-),
pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de cinq cent onze mille Euros (EUR
511.000,-) représenté par cinq mille cent dix (5,110) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
2. Emission de quatre mille huit cents (4,800) actions, afin d'augmenter le nombre d'actions à cinq mille cent dix (5,110)
actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les droits et privilèges prévus dans les statuts
de la Société et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Assemblée Générale de l'augmentation
du capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de quatre mille huit cents (4,800) actions ayant une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune et le paiement intégral de ces actions par l'associé unique de la Société par un apport en numéraire
consistant d'un montant total de quatre cent quatre-vingt mille Euros (EUR 480.000,-) (l'"Apport en Numéraire").
4. Modification de l'article 5 premier paragraphe des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être
adoptées sous les points précédents.
5. Divers.
Le comparant, représenté comme susmentionné, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
l'Assemblée Générale A DECIDE d'augmenter le capital social de la Société de quatre cent quatre-vingt mille Euros
(EUR 480.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois
cent dix (310) actions, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de cinq cent onze
mille Euros (EUR 511.000,-) représenté par cinq mille cent dix (5,110) actions ayant une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
l'Assemblée Générale A DECIDE d'émettre quatre mille huit cents (4,800) actions ayant une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) chacune, afin d'augmenter le nombre d'actions à cinq mille cent dix (5,110) actions ayant une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les droits et privilèges prévus dans les statuts de la Société, et
d'accepter la souscription suivante:
<i>Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'associé unique de la Société en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l'associé unique de la Société, susmentionné,
à émettre quatre mille huit cents (4,800) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune et de
libérer intégralement ces nouvelles actions par un apport en numéraire consistant en l'Apport en Numéraire.
Preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'Article
27 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées et expressément
témoigne de leur respect.
<i>Troisième résolutioni>
l'Assemblée Générale A DECIDE de modifier l'article 5 premier paragraphe des statuts de la Société qui aura doré-
navant la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent onze mille Euros (EUR 511.000,-) représenté par cinq mille cent dix (5,110)
actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune."
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<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille deux cents euros (€ 2.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-
dataire des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.
Le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4624. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012048347/174.
(120065521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Fleet Point International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 145.233.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64162 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048731/10.
(120066496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
FLZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nicolas Majerus.
R.C.S. Luxembourg B 98.604.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012048732/10.
(120066483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Zansi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.441.
EXTRAIT
Suite à l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 24 avril 2012, les mandats de
l’administrateur Karim Van den Ende, né le 26 octobre 1964 à Bruxelles (B) et demeurant professionnellement 8, bou-
levard Royal à L-2449 Luxembourg et du commissaire aux comptes, la société KV Associates, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le n°B67559 ayant son siège social 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, ont été
renouvelés pour un terme expirant à la date de l’assemblée générale de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
<i>La Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012049002/16.
(120066753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Allbest S.A.
Bati-Terre S.à r.l.
BRE/Vitalia S.à r.l.
Enerfin S.A.
EP Blafjall S.à r.l.
EP Fossé S.à r.l.
EP Galileo France 1 S.à r.l.
EP Galileo France 2 S.à r.l.
EP Gretlade S.à r.l.
EP Megaron Holding S.à r.l.
EP Megaron Holding S.à r.l.
EP Megaron Holding S.à r.l.
EP Munich S.à.r.l.
EP Salzgitter S.à r.l.
EP Sundsvall S.à r.l.
EP Sundsvall S.à r.l.
Euro-Energies S.A.
Europa Invest S.A.
Events and Business Organisation S.A.
Fairview HoldCo S.à r.l.
Fearmans Pork Acquisition S.à r.l.
Femab S.A.
FFH Financial Holding S.A.
Fiduciaire Seve S.A.
Financière et Immobilière S.A.
Financière Ronda S.A.
FinnAust Mining S.à r.l.
Fleet Point International S.A.
FLZ
Foetz Holding S.A.
FS Management 4 S.à r.l.
Goldpark Properties (Luxembourg) S.à r.l.
G.T. Immobilière S.A.
GUS Finance Luxembourg Limited
H4H International S.A.
Haarslev Holding S.à r.l.
MEIF II Germany Holdings S. à r.l.
Number 10 Property Investment S.A.
Osmium S.àr.l.
Société Industrielle de Services (SIS)
Tanaos S.à r.l.
W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxembourg S.à r.l.
WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT
Wingfield International Management & Services
Zansi S.A.