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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1345
31 mai 2012
SOMMAIRE
Aal Breisseler Studenten a.s.b.l. . . . . . . . . .
64538
Abcom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64557
AB CPFM Europroperty Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64557
AB CPFM Real Estate Finance S. à r.l. . . .
64557
Actavis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64535
Actipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64560
Agit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64556
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . .
64539
Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l. . . . . . .
64553
AlpInvest Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
64531
AltaFund Value-Add I . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64533
Always Right S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64535
Amicale des Anciens de Tambow Victimes
du Nazisme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64531
Andromède SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64549
AP Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64540
August Brazil Holding Company . . . . . . . .
64539
August LuxUK Holding Company . . . . . . .
64539
Aurelia Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64540
AutoZone European Holdings S.à r.l. . . . .
64550
AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64553
AutoZone Luxembourg Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64556
Avesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64537
Aviva Investors International Fund . . . . . .
64556
Axel Ferent S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64542
Blue Trademark Management S.A. . . . . . .
64526
Capvest Holdings International AG, SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64533
DH M Alpha Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64514
E.J.T. s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64530
e-shelter Datacenter Development Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64530
GBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64545
IMI Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
64529
Monier Bond Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
64531
Nimax Stempel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64540
Only For Dogs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64550
Orocash Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64534
Passage Fitness First Luxembourg S.A. . .
64540
'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-
bourgeoise S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64529
Suite II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64534
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64542
Viridis Communication S.à r.l. . . . . . . . . . . .
64560
WB Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64557
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DH M Alpha Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.717.
In the year two thousand and twelve on the eighteenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg
there appeared
DH M S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and
registered with the commercial register under number B162696, being the sole shareholder of and holding all thirty-one
thousand (31,000) shares in "DH M Alpha Lux S.A." (the "Company"), a société anonyme having its registered office at
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number B167.717, incorporated on 23
rd
March 2012 by
deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, represented by Me Toinon
Hoss, maître en droit, pursuant to a proxy dated 18 April 2012.
The sole shareholder requested the notary to record as follows:
1. That the sole shareholder holds all the shares in issue in the Company and thus may validly take resolutions on the
following items;
2. The agenda of the meeting was as follows (all items being inter related and constituting one agenda item):
I. Re-composition of the share capital of the Company by:
A. Creation of three different classes of shares, namely “Class O Ordinary” Shares, “Class I Preferred” Shares and
“Class II Preferred” Shares with such rights and obligations as set forth in the amended and restated articles under item
(II),
B. Reduction of nominal value of each share in issue from one Euro (€1) to one Euro Cent (€ 0.01),
C. Reclassification of all the thirty-one thousand (31,000) shares in issue of the Company into thirty-one thousand
(31,000) Ordinary Shares of a nominal value of one euro cent (€0.01) and consequential reduction of the issued share
capital with allocation of ninety nine euro cent (€0.99) per such Ordinary Share to the share premium account, followed
by the immediate increase of the issued share capital and issue of
(i) Twenty one million seven hundred nineteen thousand (21,719,000) Class O Ordinary Shares for a total subscription
price of twenty eight million eight hundred nineteen thousand Euro (€28,819,000);
(ii) Three million two hundred ninety seven thousand six hundred seventy five (3,297,675) Class I Preferred Shares
for a total subscription price of three million two hundred ninety seven thousand six hundred seventy five Euro
(€3,297,675), and
(iii) One hundred ninety five million seven hundred fifty thousand (195,750,000) Class II Preferred Shares for a total
subscription price of one hundred ninety five million seven hundred fifty thousand Euro (€195,750,000),
each of a nominal value of one Euro Cent (€0.01); allocation, consequential amendment of article 5 of the articles of
incorporation of the Company substantially in the form set forth in the amended and restated articles;
II. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in particular without limitation in
order to include the amendments pursuant to the items hereabove, the rights, obligations of the Ordinary Shares, the
Class I Preferred Shares and the Class II Preferred Shares, substantially in the form as attached in the proxy, the proxy-
holder being however expressly authorised and empowered to make, and agree to, such changes and amendments as
deemed appropriate;
Thereafter, the sole member resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to create three different classes of shares, namely “Class O Ordinary” Shares, “Class I Preferred” Shares
and “Class II Preferred Shares”, each with such rights and obligations as set forth in the amended and restated articles
under the second resolution.
It is resolved to reduce the nominal value of each share in issue from one euro (€1) to one Euro Cent (€0.01).
It is resolved to reclassify all existing thirty-one thousand (31,000) shares in issue in the Company into thirty-one
thousand (31,000) Ordinary Shares of a nominal value of one euro cent (€0.01) and to consequentially reduce the issued
share capital and to allocate ninety nine euro cent (€0.99) per such Ordinary Share to the share premium account.
It is resolved to increase the issued share capital of the Company to two million two hundred seven thousand nine
hundred seventy six Euro and seventy five Euro cents (2,207,976.75) by the issue of
(i) twenty one million seven hundred nineteen thousand (21,719,000) Class O Ordinary Shares for a total subscription
price of twenty eight million eight hundred nineteen thousand Euro (€28,819,000),
(ii) three million two hundred ninety seven thousand six hundred seventy five (3,297,675) Class I Preferred Shares for
a total subscription price of three million two hundred ninety seven thousand six hundred seventy five Euro (€3,297,675),
and
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(iii) one hundred ninety five million seven hundred fifty thousand (195,750,000) Class II Preferred Shares for a total
subscription price of one hundred ninety five million seven hundred fifty thousand Euro (€195,750,000), each with a
nominal value of one Euro cent (€0.01) and a total aggregate subscription price of two hundred twenty seven million
eight hundred sixty six thousand six hundred seventy five Euro (€227,866,675) and to accept the payment of the sub-
scription price in cash by the subscriber.
Thereupon DH M S.àr.l, represented by Me Toinon Hoss, prenamed, subscribed and fully paid the new Class O
Ordinary Shares, the new Class I Preferred Shares and the new Class II Preferred Shares.
Evidence of the payment to the Company of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the shares so issued to the issued share capital
account and the balance to the freely distributable share premium.
Further, it is resolved to consequently amend article 5 of the articles of incorporation of the Company substantially
in the form set forth in the amended and restated articles.
It is resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company, in particular without limitation in
order to include the amendments pursuant to the items hereabove, and the rights and obligations of the Class O Ordinary
Shares, the Class I Preferred Shares and the Class II Preferred Shares, and as further as set forth hereunder:
Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscriber and all those who may become
owners of the Shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of Shares), a company in the form
of a société anonyme under the name of “DH M Alpha Lux S.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Luxembourg. It may be transferred to any other
place in Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting of its Shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the Board of Directors, should determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company,
or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company may borrow in any
form and proceed to the issue of bonds (including convertible notes) and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other
operations, connected directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share capital.
5.1 The issued Share capital of the Company is set at two million two hundred seven thousand nine hundred seventy
six Euro and seventy five Euro cents (€2,207,976.75) represented by
- twenty one million seven hundred fifty thousand (21,750,000) Class O Ordinary Shares,
- three million two hundred ninety seven thousand six hundred seventy five (3,297,675) Class I Preferred Shares and
- one hundred ninety five million seven hundred fifty thousand (195,750,000) Class II Preferred Shares, each with a
nominal value of one Euro cent (€0.01),
each fully paid up and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.
5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
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5.3 Any Share premium or other available reserves of the Company shall be freely distributable or available for any
purpose in accordance with the provisions of these Articles.
5.4 The Company may purchase or redeem its own Shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Economic Rights of Shares.
6.1 Preferred Shares
6.1.1 Class I Preferred Shares
For each year where a Class I Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date of issue
of the relevant Share), such Class I Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution declared
in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class I Preferred Rate (applied at the time
of the declaration pro tempore) of the Class I Adjusted Value of such Class I Preferred Share of the Company for the
relevant year (the “Class I Preferred Distribution Rights”). The Class I Preferred Distribution Rights not declared and
not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The Class
I Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of a year
of 365 days. In the event of a repurchase of Class I Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an amount
equal to any accumulated (and unpaid) Class I Preferred Distribution Right related thereto and the Class I Preferred
Amount.
6.1.2 Class II Preferred Shares For each year where a Class II Preferred Share is in issue in the Company (and starting
each time on the date of issue of the relevant Share), such Class II Preferred Share shall entitle the holder thereof at the
time of a distribution declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class II
Preferred Rate (applied at the time of the declaration pro tempore) of the Class II Adjusted Value of such Class II Preferred
Share of the Company for the relevant year (the “Class II Preferred Distribution Rights”). The Class II Preferred Distri-
bution Rights not declared and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due
declaration has been made). The Class II Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and
shall be calculated on the basis of a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class II Preferred Shares, each such
Share is to be repurchased for an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class II Preferred Distribution Right
related thereto and the Class II Preferred Amount.
6.1.3 The Preferred Distribution Rights shall accumulate but shall for the avoidance of doubt not be due until the
relevant declaration, repurchase and cancellation or liquidation (and in such case only up to the relevant amount deter-
mined in accordance with this Article or the distributable reserves (including profits, premium or other available reserves)
of the Company).
6.2 Ranking
The Class I Preferred Shares and any rights or entitlements thereof rank in priority of the Class Preferred II Shares
and the Class O Ordinary Shares and any rights or entitlements thereof and the Class II Preferred Shares and any rights
or entitlements thereof rank in priority of the Class O Ordinary Shares and any rights or entitlements thereof.
Art. 7. Shares in registered form. All Shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered Shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of Shares held by him.
The inscription of the Shareholder’s name in the register of registered Shares evidences his right of ownership of such
registered Shares.
The Board of Directors may accept and enter in the register of registered Shares a transfer on the basis of any
appropriated document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee subject to the provisions of
a Shareholder or like agreement between the Shareholders and the Company or duly notified to the Company (if any).
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered Shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership
of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such Share(s).
Art. 8. Certificates. Upon the written request of a Shareholder, certificates recording the entry of such Shareholder
in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board members
or by the delegate of the Board of Directors. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon
such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated
certificates shall be delivered before new Share certificates are remitted.
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Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less three members
who need not be Shareholders of the Company. In the event the Company has a sole Shareholder, the Company may be
managed by a sole Director in which case all reference herein to the “Board of Directors” shall be to such sole Director.
The Directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.
Art. 10. Procedures of the Board. The Board of Directors shall, to the extent required by law, choose from among
its members a chairman, and one or more vice-chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a Director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or two Directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, but in his absence the Board of Directors may
appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
email of each Director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the Directors are present or
represented as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, or, provided
the genuineness thereof is established, electronic transmission, another Director as his proxy without limitation as to the
number of proxies which a Director may accept and vote.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. The chairman shall not have a casting vote.
Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Directors may in all circumstances, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents
by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, email or facsimile or any other similar means
of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by
the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two Directors or as
resolved at the relevant Board of Directors’ meeting or a subsequent meeting.
Copies or extracts of such minutes or of written resolutions which may be produced in judicial proceedings or other-
wise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Directors or as resolved by the Board.
Art. 12. Powers of the Board. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, including to any member or members of the Board who
may constitute committees deliberating under such terms as the Board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the single signature of any Director of the Company or by
the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
Board of Directors (or by a Director).
In the case of the appointment of a chief executive officer (administrateur délégué or directeur general) to whom day
to day management has been delegated, the Company will be validly bound by the sole signature of such person (or his
delegate)
Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves
as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
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in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to the
Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the General Meeting of Shareholder before any resolution.
Art. 15. Meetings of Shareholders - General. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall
represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of Shares represented and voted.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders the meeting may be held without
prior notice or publication.
Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders. The annual General Meeting of Shareholders shall be held, in ac-
cordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of the month of June in each year at 12.00 a.m..
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
bank business day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 17. Accounting Year, Auditor. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and
shall terminate on 31
st
December of the same year, except for the first accounting year of the Company which shall
begin on the date of incorporation and end on 31
st
December 2012. The operations of the Company shall be supervised
as provided for by law.
Art. 18. Distributions.
18.1 Out of the net annual profits of the Company an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to a legal
reserve account. This deduction ceases to be compulsory when (and for as long as) such reserve amounts to ten percent
(10%) of the issued Share capital of the Company.
18.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter in Article 18.4.
18.3 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors out of available profits and reserves
(including premium and other reserves) subject to observing the terms and conditions provided for by the law and the
present Articles (including in particular with the provisions set forth hereafter in Article 18.4.).
18.4 Any Distributed Amount shall be allocated as follows:
18.4.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the
Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then
18.4.2 the Class I Preferred Shares shall receive their respective accumulated unpaid Class I Preferred Distribution
Rights (less any amount received by the relevant Shareholders on their Class I Preferred Shares Class under Article
18.4.1), then
18.4.3 the Class II Preferred Shares shall receive their respective accumulated unpaid Class II Preferred Distribution
Rights (less any amount received by the relevant Shareholders on their Class II Preferred Shares Class under Article
18.4.1), then
18.4.4 the balance of the Distributed Amount shall be distributed to the Class O Ordinary Shares.
Art. 19. Liquidation of the Company.
19.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the Board of directors then in office who will be endowed with the powers provided by
Articles 144 et seq. of the Law of 1915.
19.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, the net surplus s assets of the Company (the
“Surplus”) shall be allocated follows:
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19.2.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the
Surplus shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then
19.2.2 the Class I Preferred Shares shall receive (i) their respective accumulated unpaid Class I Preferred Distribution
Rights (ii) plus the relevant Class I Preferred Amount of such Class I Preferred Shares (iii) less any amount received by
the relevant Shareholders on their Class I Preferred Shares under Article 19.2.1.), then
19.2.3 the Class II Preferred Shares shall receive (i) their respective accumulated unpaid Class II Preferred Distribution
Rights (ii) plus the relevant Class II Preferred Amount of such Class II Preferred Shares (iii) less any amount received by
the relevant Shareholders on their Class II Preferred Shares under Article 19.2.1), then
19.2.4 the remaining amount of the Surplus shall be distributed to the Class O Ordinary Shares.
Art. 20. Definitions.
Articles of Incorporation or
Articles
Means the present articles of incorporation of the Company
Board of Directors or Board
Means the board of directors (conseil d’administration) of the Company
Class I Adjusted Value
means the Class I Preferred Amount of a Class I Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class I Preferred Distribution Rights of such Class I
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class I Preferred Amount
means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class I
Preferred Share at the time of subscription (being one euro (€1) per Class I Preferred
Share)
Class I Preferred Shares
Means the preferred shares of Class I with the rights and obligations set forth in the
Articles of Incorporation
Class II Adjusted Value
means the Class II Preferred Amount of a Class II Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class II Preferred Distribution Rights of such Class II
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class II Preferred Amount
means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class II
Preferred Share at the time of subscription (being EUR1 per Class II Preferred Share)
Class II Preferred Shares
Means the preferred shares of Class II with the rights and obligations set forth in the
Articles of Incorporation
Class O Ordinary Shares
Means the ordinary Shares of Class O of the Company with the rights and obligations
set forth in the Articles of Incorporation
Distributed Amount
Means the total amount of dividends or other distributions (including interim
dividends) declared by the General Meeting of Shareholders or by the Board
General Meeting
Means the General Meeting of Shareholders of the Company (or as the case may be
to the extent permitted by law, written resolution of the Shareholders)
Preferred I Rate
Means 17.5 % p.a.
Preferred II Rate
Means 10 % p.a.
Shareholders
Means the holders of Shares
Shares
Means all the Shares in issue on the Company regardless of Class
Art. 21. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation
<i>Depensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 6,500-.
There being no further business on the agenda the decision of the sole shareholder was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois d’avril.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu
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DH M S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 162696, étant l’Actionnaire unique de et détenant
toutes les trente et un mille (31.000) Actions de "DH M Alpha Lux S.A." (la "Société"), une société anonyme ayant son
siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite sous le numéro B167.717, constituée en date du 23
mars 2012 suivant acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, représentée par Me Toinon Hoss, maître
en droit, en vertu d’une procuration datée du 18 avril 2012.
L’Actionnaire unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Actionnaire unique détient toutes les Actions émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent être
valablement prises sur les points portés à l'ordre du jour suivants.
2. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant (tous les points étant liés et constituant un seul point de l’ordre du
jour):
(I) Recomposition du capital social de la Société au travers
A) La création de trois classes de parts sociales différentes, à savoir Actions "Ordinaires" de Classe O, Actions "Pré-
férentielles de Classe I" et Actions "Préférentielles de Classe II" ayant les droits et obligations tels que repris dans les
Statuts modifiés et refondus au point (II) de l'ordre du jour,
B) Réduction de la valeur nominale de chaque action émise d’un euro (€1) à un centime d’euro (€0,01)
C) Reclassification de toutes les trente et un mille (31.000) actions émises en trente et un mille (31.000) Actions
Ordinaires avec une valeur nominale d’un centime d’euro (€0.01) chacune et en conséquence la réduction du capital
social avec une allocation de quatre-vingt-dix-neuf centimes d’euro (€0.99) par tel Action Ordinaire au compte de la
prime d’émission, suivie immédiatement d'une augmentation de capital social émis et l’émission de:
(iv) vingt et un millions sept cent dix-neuf mille (21.719.000) Actions Ordinaire de Classe O pour un prix total de
souscription de vingt-huit million huit cent dix-neuf mille euro (€28.819.000);
(v) trois millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-quinze (3.297.675) Actions Préférentielles de
Classe I pour un prix total de souscription de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-quinze
euro (€3.297.675), and
(vi) cent quatre-vingt-quinze millions sept cent cinquante mille (195.750.000) Actions Préférentielles de Classe II pour
un prix total de souscription de cent quatre-vingt-quinze millions sept cent cinquante mille euro (€195.750.000),
ayant chacune une valeur nominale de un centimes d’euro (€0.01); allocation, en conséquence modification de l’article
5 des Statuts de la Société substantiellement dans la forme reprise dans les Statuts modifiés et refondus;
(II) Modification et refonte des Statuts de la Société, en particulier et sans limitation, afin d'inclure les modifications
selon les points ci-dessus, les droits, obligations des Actions Ordinaires, des Actions Préférentielles de Classe I et des
Actions Préférentielles de Classe II, substantiellement dans la forme telle qu’annexée dans la procuration, le mandataire
étant toutefois expressément autorisé à effectuer et à approuver ces changements ou modifications jugés appropriés;
Ensuite, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de créer trois classes d’actions différentes, à savoir les Actions "Ordinaires de Classe O", les Actions
"Préférentielles de Classe I" et les Actions "Préférentielles de Classe II" ayant chacune les droits et obligations tels qu’in-
diqués dans les Statuts modifiés et refondus sous la deuxième résolution.
Il est décidé de réduire la valeur nominale de toutes les actions émises d’un euro (€1) à un centime d’euro (€0,01).
Il est décidé de reclasser toutes les trente et un mille (31.000) actions émises dans la Société en trente et un mille
(31.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro (€0.01) et en conséquence de réduire le capital
social avec une allocation de quatre-vingt-dix-neuf centimes d’euro (€0.99) par Action Ordinaire au compte de la prime
d’émission.
Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de deux millions deux cent sept mille neuf cent soixante
seize euros soixante quinze centimes d’euro (€2.207.976,75) par émission de
(i) vingt et un millions sept cent dix-neuf mille (21.719.000) Actions Ordinaires de Classe O pour un prix total de
souscription de vingt-huit millions huit cent dix-neuf mille euro (€28.819.000),
(ii) trois millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-quinze (3.297.675) Actions Préférentielles de
Classe I pour un prix total de souscription de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-quinze
euro (€3.297.675), et
(iii) cent quatre-vingt-quinze millions sept cent cinquante mille (195.750.000) Actions Préférentielles de Classe II pour
un prix total de souscription de cent quatre-vingt-quinze millions sept cent cinquante mille euros (€195.750.000),
ayant chacune une valeur nominale d’un euro centimes (€0,01) et un prix de souscription total de deux cent vingt sept
millions huit cent soixante six mille six cent soixante quinze euros (€227.866.675) et d'accepter le paiement du prix de
souscription par contribution en espèces par le souscripteur.
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Ensuite DH M S.àr.l, représenté par Me Toinon Hoss, précitée, a souscrit et entièrement libéré les nouvelles Actions
Ordinaires de Classe O, les nouvelles Actions Préférentielles de Classe I et les nouvelles Actions Préférentielles de Classe
II.
Preuve du paiement du prix de souscription à la Société a été montrée au notaire instrumentant.
Il est décidé d’allouer un montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises au capital émis et le surplus à la
prime d’émission librement distribuable. Ensuite, il a été décidé de modifier en conséquence l'article 5 des Statuts de la
Société, substantiellement dans la forme reprise dans les Statuts modifiés et refondus.
Il est décidé de modifier et refondre les Statuts de la Société, en particulier et sans limitation, afin d'inclure les modi-
fications selon les points ci-dessus, les droits, obligations des Actions Ordinaires de Classe O, des Actions Préférentielles
de Classe I et des Actions Préférentielles de Classe II, tel que décrit ci-dessous:
Art. 1
er
. Formation, Nom. Il est formé par les souscripteurs initiaux et toute personne qui deviendrait détentrice
d’Actions (ou l’Actionnaire unique, s’il n’existe qu’un seul Actionnaire), une société anonyme sous la dénomination de
"DH M Alpha Lux S.A. " (la "Société") constituée et régie par les présents Statuts et les dispositions légales applicables.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale
extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.
2.2 Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité sur décision du Conseil d’Administration.
2.3 La Société peut avoir des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
2.4 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, ont lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires
seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, incluant dans les limites de la loi, toute société parent direct ou indirecte, ou dans toutes
autres entreprises, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout autre moyen de même que le transfert par la vente,
l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créances, de notes, d’obligations convertibles et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, et la détention l’Administration, le développement et la gestion de ce portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder par voie de placements privés à l’émission d’obligations,
(incluant les obligations convertibles) et de certificats de créances.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avance, garanties, valeurs mobilières ou autrement),
à toutes sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou à toutes entités que la Société juge approprié (y inclus up stream ou cross stream), prendre toutes mesures
de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles dans l’accomplissement ou le développe-
ment de ses objets. Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autre
liées directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions deux cent sept mille neuf cent soixante-seize euro et
soixante-quinze centimes d’euro (€2.207.976,75), représenté par vingt et un million sept cent cinquante mille (21.750.000)
Actions Ordinaires de Classe O, trois millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-quinze (3.297.675)
Actions Préférentielles de Classe I et cent quatre-vingt-quinze millions sept cent cinquante mille (195.750.000) Actions
Préférentielles de Classe II, ayant chacune une valeur nominale d’un centime d’euro (€0,01) ayant les droits et obligations
tels que décrits dans les présents Statuts.
5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision des Actionnaires adoptée de la manière requise
pour la modification des présents Statuts.
5.3 Toute prime d’émission ou toute autre réserve disponible de la Société est librement distribuable ou disponible
pour tout autre utilisation en conformité avec les présents Statuts.
5.4 La Société pourra procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Droits économiques des Actions.
6.1 Actions Préférentielles
6.1.1 Actions Préférentielles de Classe I
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Droits Préférentiels de Distribution des Actions Préférentielles de Classe I: pour chaque année où une Action Préfé-
rentielle de Classe I est en émission dans la Société (et commençant à la date de l’émission de l’Action concernée), cette
Actions Préférentielle de Classe I donnera droit à son détenteur au moment d’une distribution déclarée dans la Société
à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au Taux Préférentiel I (pro tempore) appliqué à la Valeur
Ajustée de Classe I de cette Classe Préférentielle d’Actions de Classe I pour l’année en question (les «Droits Préférentiels
de Distribution de la Classe I»). Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I non déclarés et non payés devront
se cumuler (mais ne seront pas dus jusqu’à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels de Distribution de
la Classe I prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la base d’une année
de 365 jours. Dans le cas d’un rachat des Actions Préférentielles de Classe I, chacune de ces Actions devra être rachetée
pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I accumulés y relatifs (et non payés) et
au Montant Préféré de Classe I.
6.1.2 Actions Préférentielles de Classe II
Droits Préférentiels de Distribution des Actions Préférentielles de Classe II: pour chaque année où une Action Pré-
férentielle de Classe I est en émission dans la Société (et commençant à la date de l’émission de l’Action concernée),
cette Actions Préférentielle de Classe II donnera droit à son détenteur au moment d’une distribution déclarée dans la
Société à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au Taux Préférentiel II (pro tempore) appliqué à la
Valeur Ajustée de Classe I de cette Classe Préférentielle d’Actions de Classe I pour l’année en question (les «Droits
Préférentiels de Distribution de la Classe II»). Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe II non déclarés et non
payés devront se cumuler (mais ne seront pas dus jusqu’à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels de
Distribution de la Classe II prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la
base d’une année de 365 jours. Dans le cas d’un rachat des Actions Préférentielles de Classe II, chacune de ces Actions
devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe II accumulés y relatifs
(et non payés) et au Montant Préféré de Classe II.
6.1.3 Les Droits Préférentiels de Distribution sont accumulés mais ne seront pas dus jusqu’à ce que la déclaration,
rachat et l’annulation ou liquidation (et dans un tel cas seulement jusqu’au montant relevant déterminé en conformité
avec cet Article ou les réserves distribuables (incluant les bénéfices, primes ou autres réserves disponibles) de la Société).
6.2 Priorité
Les Actions Préférentielles de Classe I et tout droit ou privilège de celles-ci sont de rang supérieur (et en priorité)
que les Actions Préférentielles de Classe II et les Actions Ordinaires de Classe O et tout droit ou privilège de celles-ci
et les Actions Préférentielles de Classe II et tout droit ou privilège de celles-ci ci sont de rang supérieur (et en priorité)
que les Actions Ordinaires Classe O et tout droit ou privilège de celles-ci.
Art. 7. Actions nominatives. Toutes les Actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des Actionnaires est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la
Société et ce registre contient le nom de chaque détenteur d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel
qu’indiqué à la Société ainsi que le nombre d’Actions détenues par lui.
L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actions nominatives établit le droit de propriété de ces
Actions nominatives.
Le Conseil d’Administration accepte et inscrit dans le registre des Actions nominatives tout transfert sur base de la
remise de tout document approprié relatif au transfert des Actions nominatives entre le cédant et le cessionnaire, sous
réserve (le cas échéant) des dispositions d’un pacte d’Actionnaires conclu entre les Actionnaires et la Société ou dûment
notifié à la Société.
Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être envoyée.
Cette adresse est également reprise dans le registre des Actions nominatives. Les Actionnaires peuvent, à tout moment,
modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des Actionnaires au moyen de l’envoi d’une notification écrite à
la Société. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. En cas d’indivision ou si la propriété d’Action(s)
est contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces Actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces Action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces Action(s) sont suspendus.
Art. 8. Certificats. A la requête écrite d’un Actionnaire, le certificat confirmant l’inscription de cet Actionnaire au
registre des Actionnaires est délivré sous la forme que le Conseil d’Administration déterminera. Les certificats ainsi émis
ont la forme et porte les mentions et numéros d’identification qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
Ces certificats sont signés manuellement ou par facsimilé par un deux membres du Conseil ou par le délégué du Conseil
d’Administration. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société aux conditions de preuve, obli-
gations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés doivent être
remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-
bres au moins; les membres du Conseil d’Administration n’ont pas besoin d’être Actionnaires de la Société. Si la Société
a un Actionnaire unique, la Société peut être dirigée par un Administrateur unique, auquel cas toutes les références faites
au «Conseil d’Administration» sont à considérées comme faites à l’Administrateur unique.
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Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
Actionnaires.
En cas de vacance du poste d’un Administrateur à la suite de décès, de retrait ou autrement, les Administrateurs
restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Art. 10. Procédures du Conseil. Le Conseil d’Administration doit, dans la mesure requise par la loi, choisir parmi ses
membres un président et peut élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être un Administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration ainsi que les Assemblées des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence le Conseil d’Administration désigne par vote pro tempore à la majorité des présents un autre président pro
tempore pour cette réunion.
Notification écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donnée à tous les Administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l’assentiment
par écrit ou par télécopie ou email de chaque Administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour
une réunion du Conseil d’Administration à laquelle tous les Administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré
avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
télécopie, ou câble, à condition que l’authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre Administra-
teur comme son représentant et ce, sans limitation quant au nombre de procuration que l’Administrateur accepte et
pour lesquelles il vote.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des Administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés.
Le président du Conseil d’Administration ne doit pas avoir un vote prépondérant.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre
les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d’Administration peut, en toute circonstance, à l’unanimité, prendre des résolutions, sur un ou plusieurs
documents similaires, par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, email ou tout autre
moyen de communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion ou deux Administrateurs ou tel que résolu durant la réunion du Conseil d’Administration concernée ou une
réunion ultérieure.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire ou par deux Administrateurs ou comme décidé par le Conseil.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’Ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée
Générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et de repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, incluant, à tout membre ou membres du Conseil d’Administration
qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil d’Administration. Il peut également
déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être Adminis-
trateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée par la signature individuelle d’un Administrateur quelconque ou
par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le Conseil d’Administration (ou par un Administrateur).
En cas de désignation d’un Administrateur délégué à qui la gestion journalière a été déléguée, la Société sera valablement
liée par la seule signature de cette personne (ou de son délégué).
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Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne sera affectée ou invalidée par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou directeurs de la Société ait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’il soit Administrateur, associé, fondé de pouvoir,
employé ou Actionnaire d’une telle société ou entreprise. Tout Administrateur ou fondé de pouvoir exerçant des actions
d’Administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privée du droit de délibérer,
voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires. En cas de conflit d’intérêts
personnels d’un Administrateur, cet Administrateur doit indiquer ce conflit d’intérêts au Conseil et ne doit pas participer
aux délibérations ou votes relatifs à ce point. Tout conflit d’intérêts naissant au niveau du Conseil doit être rapporté à
l’Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution.
Art. 15. Assemblées des Actionnaires - Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires régulièrement constituée de
la Société représente tous les Actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorums et délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux Assemblées des Actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
Chaque Action donne droit à une voix. Tout Actionnaire peut agir à toute Assemblée des Actionnaires en désignant
une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité
puisse en être établie, transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux Assemblées des Actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le Conseil d'Administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les Actionnaires pour participer
à une Assemblée des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra
conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé
dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 12.00.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant.
Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 17. Exercice social, Commissaire. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année
et se termine le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence à
la date de la constitution de la Société et prend fin le 31 décembre 2012. Si les décisions prévues par la loi quant à la
désignation d’un réviseur d’entreprise sont remplies, les comptes de la Société doivent être surveillés par un réviseur
d’entreprises.
Les opérations de la Société sont surveillées tel que prévu par la loi.
Art. 18. Distribution.
18.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
18.2 Le solde peut être distribué aux Actionnaires par décision prise en Assemblée Générale.
18.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil d’Administration des profits et réserves
disponibles (y comprit prime d’émission et autres réserves) à condition d’observer les termes et conditions fixés par la
loi et des présent Statuts (incluant en particulier les provisions énoncées dans l’Article 18.5.).
18.4 Tout Montant Distribué est alloué comme suit:
18.4.1 à moins d’une renonciation unanime par les Actionnaires, un montant de 0,1% du Montant Distribué sera
distribué de manière égale à tous les Actionnaires au pro rata de leurs Actions, ensuite
18.4.2. les Actions Préférentielles de Classe I recevront leur Droits de Distribution Préférentielle de Classe I respectifs
accumulés et non payés (déduction faite de tout montant reçu par les Actionnaires sur leurs Actions Préférentielles de
Classes I à l’Article 18.4.1), ensuite
18.4.3. les Actions Préférentielles de Classe II recevront leurs Droits de Distribution Préférentielle de Classe II res-
pectifs accumulés et non payés (déduction faite de tout montant reçu par les Actionnaires sur leurs Actions Préférentielles
de Classes II à l’Article 18.4.1), ensuite
18.4.4. le montant restant du Montant Distribué sera distribué Actions Ordinaires de Classe O.
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Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1 En cas de dissolution de la Société, quels qu’en soit la raison ou moment, il sera procédé à la liquidation par les
soins de liquidateurs ou du Conseil d’Administration alors en fonction qui se verront reconnaître les pouvoirs prévus aux
article 144 et suivants de la Loi de 1915.
19.2 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, le solde restant (le «Boni de Liquidation»)
sera alloué comme suit:
19.2.1 à moins d’une renonciation unanime par les Actionnaires, un montant de 0,1% du Boni de Liquidation sera
distribué de manière égale à tous les Actionnaires au pro rata de leurs Actions, ensuite;
19.2.2. les Actions Préférentielles de Classe I recevront (i) leurs Droits Préférentiels de Distribution de Classe I
accumulés non payés respectifs plus (ii) le Montant Préféré de Classe I en question de ces Actions Préférentielles de
Classe I (iii) moins tout montant reçu par les Actionnaires sur leurs Actions Préférentielles de Classes I à l’Article 19.4.1);
19.2.3.les Actions Préférentielles de Classe II recevront (i) leurs Droits Préférentiels de Distribution de Classe II
accumulés non payés respectifs plus (ii) le Montant Préféré de Classe II en question de ces Actions Préférentielles de
Classe II (iii) moins tout montant reçu par les Actionnaires sur leurs Actions Préférentielles de Classes II à l’Article 19.4.1);
ensuite
19.2.4. le montant restant du Boni de Liquidation sera distribué Actions Ordinaires de Classe O.
Art. 20. Définitions.
Actionnaires
Signifie les détenteurs des Actions
Actions
Signifie toutes les actions émises dans la Société peut importe la Classe
Actions Ordinaires de Classe O
Signifie les actions ordinaires de Classe O de la Société avec les droits et
obligations prévus par les Statuts
Actions Préférentielles de Classe I
Signifie les actions préférentielles de Classe I avec les droits et les obligations
prévus par les Statuts
Actions Préférentielles de Classe II
Signifie les actions préférentielles de Classe II avec les droits et les obligations
prévus par les Statuts
Assemblée Générale
Signifie l’assemblée générale des Associés de la Société (ou, le cas échéant dans
la mesure permise par la loi, une résolution écrite des Actionnaires)
Conseil d’Administration
Signifie le conseil d’administration de la Société
Montant Distribué
Signifie le montant total de dividendes ou autres distributions (y compris les
dividendes intérimaires) déclarés par l’Assemblée Générale des Actionnaires
ou le Conseil d’Administration
Montant Préféré de Classe I
Signifie le prix de souscription (ou le prix de souscription réputé) de l’Action
Préférentielle de Classe I en question au moment de la souscription (à savoir
un Euro (€1) par Action Préférentielle de Classe I)
Montant Préféré de Classe II
Signifie le prix de souscription (ou le prix de souscription réputé) de l’Action
Préférentielle de Classe II en question au moment de la souscription (à savoir
un Euro (€1) par Action Préférentielle de Classe II)
Statuts
Signifie les présents statuts de la Société
Taux Préférentiel I
Signifie 17.5% p.a.
Taux Préférentiel II
Signifie 10% p.a.
Valeur Ajustée de Classe I
Signifie le Montant Préféré de Classe I augmenté du montant des Droits de
Distribution Préférentielles de Classe I cumulés de ces Actions Préférentielles
de Classe I qui se sont accumulés mais sont non payés au cours des années
précédentes
Valeur Ajustée de Classe II
Signifie le Montant Préféré de Classe II augmenté du montant des Droits de
Distribution Préférentielles de Classe II cumulés de ces Actions Préférentielles
de Classe II qui se sont accumulés mais sont non payés au cours des années
précédentes
Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Actionnaires se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des résolutions ci-dessus, sont estimés à approximativement EUR 6.500,
Tous les points de l’ordre du jour ayant été traités, la décision de l’Actionnaire unique est close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. Relation: LAC/2012/19315. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052567/683.
(120073726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
BTM S.A., Blue Trademark Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.361.
STATUTS
L'an deux mil douze, le huit mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Pierre BELOT, commerçant, né le 27 août 1961 à Namur (Belgique) demeurant à B-5100 Wierde, 35,
rue du Quinque (Belgique).
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «Blue Trademark Management S.A., en abrégé BTM S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville .
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intellectuelle,
comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient
ou non protégés.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
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La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
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Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 19.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, déclare souscrire les TROIS CENT DIX (310) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur unique, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de
l'année 2017:
Monsieur Jean-Pierre BELOT, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée
générale de l'année 2017:
Kohnen & Associés S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la
Liberté, enregistrée au Registre de Commerce du Grand-Duché du Luxembourg sous la section B numéro 114.190.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Belot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mars 2012. LAC/2012/11666. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048610/179.
(120066879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 4.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012049079/11.
(120067608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
IMI Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.762.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 mars 2012i>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'entreprises sont venus à échéance en
date de ce jour.
- L'assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Mario BRIVIO, employé privé à Milan, Largo Mattioli, 3 I- 20121, Président;
- Monsieur Marco BUS, employé privé au 19-21, Boulevard du Prince Henri-L-1724 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé au 19-21, Boulevard du Prince Henri-L-1724 Luxembourg, Adminis-
trateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2012.
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L'Assemblée décide de ne pas renommer la société Ernst & Young S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach
(Grand-Duché de Luxembourg), 7, Parc d'Activité Syrdall, en qualité de Réviseur d'entreprises agréé et décide de nommer:
<i>Réviseur d'entreprises agrééi>
KPMG Luxembourg Sàrl, avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat du Réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMI FINANCE Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2012050412/26.
(120069659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 138.785.
Les comptes annuels et le rapport du Réviseur d'entreprise agrée au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 24 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012049080/11.
(120068071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
E.J.T. s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9772 Troine, Maison 52.
R.C.S. Luxembourg B 95.449.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,
a comparu
1.- Monsieur Joseph ESCHEID, chauffeur et cultivateur, né le 15 juin 1960 à Clervaux, demeurant à L-9772 Troine
maison 52.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limité unipersonnelle E.J.T. s.à.r.l.» (1999 2402 248) avec siège social à L-9772 Trome,
maison 52;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 03 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 371
du 25 mai 1999, modifié à plusieures reprises et pour une dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du
11 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 742 du 15 mai 2002, page 35.575, ci-après «la Société»,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B95449,
2.- Que le capital de la société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500,-EUR) représenté par CENTS
parts (100) sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-EUR) chacune.
3.- Le comparant préqualifié, déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «E.J.T. s.à.r.l..».
4.- La société n'ayant plus d'activité, l'associé décide de dissoudre la société avec effet immédiat.
Il déclare avoir une parfaite connaissance des statuts ainsi que de la situation financière de la société.
L'associé, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare que la dissolution ainsi que la liquidation de la société sont
achevées et qu'il prend personnellement à charge tout le passif éventuel de la société et qu'il répond personnellement et
solidairement de tous les engagements sociaux.
L'associé déclare en outre que la société n'est pas propriétaire d'un immeuble.
L'associé déclare également être le seul bénéficiaire économique de la présente opération.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante de la société est accordée à Madame Linda
GENNEN, sans état, demeurant à B-4792 Burg-Reuland, Maldingen 8B.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
4.- Le comparant prénommé, s'engage à conserver les livres et documents de la société dissoute pendant 5 ans à
l'adresse privée de l'associé unique.
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DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Escheid, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 avril 2012. Relation: CLE/2012/489. Reçu soixante-quinze euros = 75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Rodenbour C.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes.
Clervaux, le 25 avril 2012.
Martine WEINANDY.
Référence de publication: 2012051268/43.
(120069954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
AlpInvest Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.176.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049092/10.
(120067498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Monier Bond Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.222.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 19 avril 2012i>
En date du 19 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution de nommer Monsieur Ulrich BINNINGER,
né le 30 août 1966 à Trèves, Allemagne, demeurant au 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen, en tant que nouveau gérant de
la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société doit désormais se lire comme suit:
- Monsieur Yves CHERET
- Monsieur Ulrich BINNINGER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Monier Bond Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012049391/19.
(120067271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Amicale des Anciens de Tambow Victimes du Nazisme, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7243 Bereldange, 14, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg F 9.113.
STATUTEN
Numm, Zweck a Sëtz
Art. 1. Ënnert der Bezeechnung „Amicale des Anciens de Tambow" besteet no den heiten Statuten a no de Virschrëften
vun der Legislatioun iwwer d'Associations sans but lucratif eng Amicale vun deene Lëtzebuerger, déi am leschten Welt-
krich an d' Wehrmacht gezwonge goufen, a russesch Krichsgefangeschaft geroden, an duerno am Krichsgefangelager
Tambow zesummekomm sinn.
D'Amicale gouf 1958 an d' Liewen geruff.
Art. 2. Der Amicale hiren Zweck ass et, d' Undenken un all Affer vun der Zwangsrekrutéierung héich ze halen an hir
moralesch a materiell Intressen ze vertrieden.
Art. 3. D' Dauer vun der Amicale ass onbegrenzt, sie kann awer jiddwerzeit opgeleist gin.
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Art. 4. De Sëtz vun der Amicale ass 14, rue du X octobre 7243 Bereldange.
Memberen
Art. 5. D' Zuel vun den Memberen ass onbegrenzt, ouni awer ënner 5 falen ze dierfen. D'Amicale setzt sech zesummen
aus effektive Memberen an aus Éierememberen.
Art. 6. Effektive Member ka jidderee ginn, deen aktiv an der Amicale matschaffe wëllt an dee vun der Generalver-
sammlung festgesate Bäitrag bezuelt.
Art. 7. Éieremember ka jidderee ginn, dee sech ëm d'Amicale verdéngt gemaach huet, si moralesch ënnerstëtze wëllt
a säi Beitrag bezuelt.
Art. 8. Opgeholl an d'Amicale gëtt een duerch mëndlech oder schrëftlech Demande un de Comité, dee souverän
heiriwwer befënnt.
Art. 9. Déi effektiv Memberen bezuelen all Joer eng Cotisatioun, déi vun der Generalversammlung festgeluegt gëtt an
déi sech op maximal 25 € beleeft.
Art. 10. All Member kann aus der Amicale austrieden duerch schrëftlech Matdeelung un de Comité.
Art. 11. D' Memberschaft geet verluer duerch:
Demissioun,
Ausschloss,
Netbezuele vun der Joeres-Cotisatioun.
Art. 12. Jiddwer Member muss d' Statuten respekteieren an duerf näischt ennerhuelen, wat der Saach vun der Amicale
oder senge Memberen schuede kann. E Member, dee geint des Bestëmmung verstéisst, kann duerch d' Generalversamm-
lung matt einfacher Majoritéit ausgeschloss ginn, nodeems hien geheiert ginn ass.
Art. 13. Ausgetrueden oder ausgeschlosse Memberen hu keen Urecht op de Gesellschaftsfong.
Administratioun
Art. 14. D'Amicale gëtt geleet vun engem Comité, zesummegesat aus Minimum 6 Leit, dorënner e President, e Vize-
President, e Caissier, e Secrétaire an Assesseuren.
Art. 15. De Comité gëtt an der Generalversammlung gewielt fir 3 Joer. D' Chargen verdeelt de Comité ënnert sech.
Art. 16. Austriedend Comitésmemberen sinn erëmwielbar. D' Kandidaturen fir de Comité si bis spéitstens 48 Stonnen
virun der Generalversammlung un de President anzereechen. Si manner Kandidaten do wéi Posten ze besetzen, gëllen
déi automatesch als gewielt.
An deem Fall kënnen och nach Kandidaturen an der Generalversammlung entgéintgeholl ginn.
Art. 17. Beim Wielen entscheed d' einfach Majoritéit. Bei Stëmmegläichheet, gellt den eelste Kandidat als gewielt. Wann
aus iergendengem Grond emol de Comité net méi komplett ass, da gëtt en an der éischter folgender Generalversammlung
vervollstännegt.
Art. 18. De Comité huet all Kompetenzen, déi net extra der Generalversammlung reservéiert sinn. E vertrëtt d'Amicale
no baussen.
D'Amicale ass engagéiert duerch d'Ënnerschrëft vun 2 Comitésmemberen, dorënner der vum President. De Sekretär
verfaasst d'Berichter iwwer d'Comitéssëtzungen an d'Generalversammlung. Hien féiert d'Memberslëscht a versuergt den
Archiv vun der Gesellschaft. De Caissier geréiert d'Fonge vun der Amicale, zitt d'Cotisatiounen an a féiert doriwwer eng
Comptabilitéit. An der Generalversammlung muss hien e Keeserapport mat de Beleeger verleeën.
Art. 19. Bei Stëmmegläichheet entscheed d' Stëmm vum President.
Art. 20. De Comité ass beschlossfäheg, wann d' Majoritéit vu senge Memberen do ass.
Art. 21. De Rapport vun der Generalversammlung gëtt vum Sekretär an e Spezialregister agedroen, vun all Member
vum Comité ënnerschriwwen a vum Sekretär versuergt. Dëse Register ka vun alle Memberen agesi ginn. D' Generalver-
sammlung bestëmmt all Joer 2 Keesereviseuren, déi net dem Comité ugehéieren dierfen.
Art. 22. D' Generalversammlung, op déi all Memberen op d' mannst 14 Deeg am viraus schrëftlech invitéiert ginn. ass
op den éischten Samschdeg nom 4. November festgesat. Di traditionell Mass ass zesumme mat allen Zwangsrekrutéierten.
Bei dëser Geleeënheet gëtt eng Gerbe beim Monument aux Morts niddergeluegt.
D' Resolutiounen vun der Generalversammlung ginn an engem Spezialregister niddergeschriwwen, vun deenen uwie-
senden Memberen vum Comité signéiert a vum Sekretär opbewahrt. All Member vun der Amicale duerf de Register
gesinn.
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Jährleche Kont a Budjet
Art. 23. D'Gesellschaftsjoer fänkt den 1. November un an endegt den 31. Oktober vun all Joer. De Comité ënnerbreet
der Generalversammlung de Kont vun den Recetten an den Dépensen zur Genehmegung. Den Iwwerschoss vun den
Konten gëtt an d'Réserve iwwerwisen.
Statutenännerung
Art. 24. Eng Statutenännerung kann nëmmen an enger ausseruerdentlecher Generalversammlung beschloss ginn a no
de Virschrëften vun der Legislatioun iwwer d'Associations sans but lucratif.
Opléisung
Art. 25. D' Opléisung vun der Amicale kann nëmmen an enger ausseruerdentlecher Generalversammlung beschloss
ginn a no de Virschrëften vun der Legislatioun iwwer d'Associations sans but lucratif.
Art. 26. Am Fall wou d'Amicale sech opléist, gëtt hiert Verméigen nom Bezuelen vun den Scholden der „Oeuvre
Nationale de Secours Grand-Duchesse Charlotte" oder enger anerer Vereenegung iwwerdroen, déi sech duerfir asetzt,
d' Undenken un d' Krichsaffer an der Rïïcht ze halen.
Référence de publication: 2012050115/79.
(120067911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.249.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049094/10.
(120068104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Capvest Holdings International AG, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 136.289.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19.09.2011 um 16.00 Uhr, Abgehalten am Gesell-i>
<i>schaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Abberufung Verwaltungsrat
Herr Wolfgang Opitz wurde als Verwaltungsratsmitglied abberufen.
2. Bestellung neues Verwaltungsratsmitglied
Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wurde gewählt:
MMS Mercury Management Services S.A.
R.C. B 135236 Luxembourg
11A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
vertreten durch Götz Schöbel, geb. am 14.03.1966 in Bad Frankenhausen
Geschäftsansässig: 11A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Das Mandat des vorgenannten Verwaltungsratsmitglieds endet am Tag der ordentlichen Generalversammlung, welche
im Jahr 2016 stattfindet.
Luxemburg, den 19.09.2011.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012050230/24.
(120069550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Suite II S.A., Société Anonyme,
(anc. Orocash Capital S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 145.447.
L'an deux mille douze.
Le treize avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OROCASH CAPITAL S.A.,
avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 145.447,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 mars
2009, publié au Mémorial C numéro 808 du 15 avril 2009,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
10 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 644 du 12 mars 2012.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard
Madame la Présidente désigne comme secrétaire
Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-
onze mille trois cent dix-sept (91.317)actions sans désignation de valeur nominale,représentant l'intégralité du capital
social de neuf millions cent trente et un mille sept cents euros (€9.131.700,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour,ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en SUITE II S.A.
2) Modification afférente de l'article 1
er
des statuts
3) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SUITE II S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l'article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. 1
er
alinéa. " Il existe une société anonyme sous la dénomination de SUITE II S.A.”
Suit la traduction en langue anglaise de la modification statutaire:
Art. 1
st
. 1
st
paragraph. " There exists a public limited company (société anonyme) under the name of SUITE II S.A.”
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: EAC/2012/5089. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012049434/53.
(120067839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Always Right S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 132.203.
EXTRAIT
En date du 24 avril 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monica Tiuba, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Giovanni La Forgia, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouveau
gérant de la société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012049095/14.
(120067427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Actavis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.827.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of April.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
Actavis Acquisition Debt S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, having a registered share capital
of EUR 2,012,400.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 152.943,
here represented by Declan CROWE, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 4 April 2012.
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole shareholder representing the entire share capital of Actavis S.à r.l., a société à responsabilité limitée
established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, having a registered share capital of EUR 12,400.- and registered with the Luxembourg Trade and
Companies register under number B154.827 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, on 5 August 2010, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 August
2010, No. 1660 The articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary,
then notary residing in Rambrouch, on 29 March 2011, published in Mémorial C, Receuil de Sociétés et Associations on
30 June 2011, No. 1427.
II. That the issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) divided into
twelve thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid
up.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Deletion of article 16 of the articles of incorporation of the Company and amendment of the numbering of the
subsequent articles.
After this had been set forth, the above-named shareholder of the Company, representing the entire share capital,
now requests the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolved to delete article 16 of the articles of incorporation of the Company and to amend the
numbering of the subsequent articles such that articles 17 to 30 shall become articles 16 to 29.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first-name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour d’avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Actavis Acquisition Debt S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, ayant un capital social de EUR
2.012.400,- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.943,
ici représentée par Declan CROWE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion lui conférée sous seing privé le 4 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la personne comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu'il est l’unique associé représentant l’intégralité du capital social d’Actavis S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6C, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, ayant un capital social de EUR 12.400,- et immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 154.827 (la «Société»), constituée suivante acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 5 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 août
2010 sous le numéro 1660. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le
notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 29 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association le 30 juin 2011 sous le numéro 1427.
II. Que le capital social émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en douze
mille quatre cents (12.400) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Suppression de l’article 16 des statuts de la Société et modification de la numérotation des articles suivants.
Ceci ayant été exposé, l’associé prénommé de la Société représentant l’intégralité du capital de la Société, requiert
désormais le notaire instrumentaire de prendre acte de la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique a décidé de supprimer l’article 16 des statuts de la Société et de modifier la numérotation des articles
suivants, tels que les articles 17 à 30 deviennent les articles 16 à 29.
<i>Evaluation et Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque formes que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. À la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Crowe, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 avril 2012. Relation: DIE/2012/4526. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Diekirch, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012050162/94.
(120069883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Avesta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.197.
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée AVESTA
S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la Section
B numéro 109.197,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 5 juillet
2005, publié au Mémorial C n°1165 du 8 novembre 2005. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois
en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 mars 2008, publié au
Mémorial C n° 1058, du 29 avril 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christoph PIEL, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Dieter EIXLER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 310 (trois cent dix) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du premier et du deuxième alinéas de l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle
teneur suivante:
« Art. 6. Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée
par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre («l’administrateur unique»)
jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Ils sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.».
2. Modification du premier alinéa de l’article 10 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
« Art. 10. La société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-
vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature
de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d’Administration ou l'administrateur unique, mais uniquement dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.».
3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé du Président et a abordé l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité, la résolution suivante.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa et le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts de la
société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
« Art. 6. Les administrateurs, actionnaires ou non, doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la
société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre
(«l’administrateur unique ») jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
associé.
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Ils sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts de la société pour lui
donner la nouvelle teneur suivante:
« Art. 10. La société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-
vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature
de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d’Administration ou l'administrateur unique, mais uniquement dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.».
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. PIEL, D. EIXLER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 avril 2012. Relation: RED/2012/528. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 24 avril 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012050203/75.
(120069469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Aal Breisseler Studenten a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg F 295.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 novembre 2011 à 19h30 au restaurant Méckenheck (17, rue Meckenheck
- L-3321 Berchem Haut) les changements des statuts ont été décidé et voté.
Chapitre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 2. Le siège de l'association est établi au CAFE CHOCOLATE ELVIS (42-44, route de Hollerich à L-1740 Luxem-
bourg).
Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg (ville).
Chapitre III - De l'assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale se réunit une fois par an au cours de la 3
ème
semaine de novembre, au jour, heure et
lieu indiqués dans l'avis de convocation. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu'elle est convoquée par le
comité ou lorsqu'un cinquième des membres actifs en fait la demande.
Art. 14. L'assemblée générale se réunit une fois par an avant le 31mai, au jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de
convocation. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu'elle est convoquée par le comité ou lorsqu'un cin-
quième des membres actifs en fait la demande.
Art. 17. L'exercice social débute le 1
er
novembre et prend fin le 31 octobre de l'année suivante. Lors de l'assemblée
générale au cours de la 3ème semaine de novembre sera élu un nouveau comité pour l'exercice de l'année suivante.
Art. 17. L'exercice social débute le 1
er
juin et prend avant fin mai de l'année suivante. Lors de l'assemblée générale
avant le 31 mai sera élu un nouveau comité pour l'exercice de l'année suivante.
Michèle Meyer.
Référence de publication: 2012050118/25.
(120068951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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August Brazil Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.375,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.084.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049098/11.
(120067220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
August LuxUK Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.375,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 167.757.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049099/11.
(120067221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 91.227.430,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.028.
EXTRAIT
Il est à noter que Monsieur Duncan Angus Gillis a démissioné de ses fonctions de gérant investisseur de classe A de
la Société avec effet au 9 mars 2012.
Il résulte par ailleurs d'une résolution des associés de la Société, en date du 23 avril 2012, que les personnes suivantes
ont été nommées gérants de classe A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Jean-Marc Germain, CEO d'Algeco Scotsman Group, né le 1
er
février 1966 à Saint-Raphaël, France
demeurant professionnellement à 901 South Bond Street, Baltimore, MD 21231, Etats-Unis d'Amérique; et
2. Monsieur Thomas Kloster, CFO d'Algeco Scotsman Group, né le 5 juin 1960 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant professionnellement à 901 South Bond Street, Baltimore, MD 2123, Etats-Unis d'Amérique.
Par conséquent le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Jean-Marc Germain, gérant de classe A;
- Monsieur Thomas Kloster, gérant de classe A;
- Monsieur Gerard Edward Holthaus, gérant investisseur de classe A;
- Monsieur Azuwuike Henry Ndukwu, gérant de classe A;
- Monsieur Gary May, gérant de classe A;
- Monsieur Blair Thompson, gérant de classe A;
- Monsieur Andrew Gilles Pedder Davies, gérant de classe A;
- Monsieur Gordon Christopher Horsfield, gérant non-exécutif de classe A;
- Monsieur Eric Lechat, gérant de classe B; et
- Monsieur Jan Willem Overheul, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012051259/32.
(120069980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Passage Fitness First Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5230 Sandweiler, Auf der Hohkaul.
R.C.S. Luxembourg B 72.875.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société de;
1) Concernant l'administrateur "Fitness First Holding (Netherlands) B.V.": son nom a été changé en "Fitness First
Nederland B.V." suite à un acte notarié en date du 12 Juillet 2011 actant la modification des statuts.
2) Concernant "Passage Invest N.V.": cette société a été dissoute suite à la fusion avec "Passage Fitness N.V." et le nom
de cet administrateur doit donc être modifié par celui-ci: "Passage Fitness N.V." avec adresse professionnelle au, Cocke-
rilkaai 18, 2000 Antwerpen, Belgique, Registre de Commerce de Belgique et enregistré sous le numéro 0452.735.523,
nommé en tant que Administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 31 octobre 2007 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049448/19.
(120067116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Aurelia Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.735.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64156 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049101/10.
(120068086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
AP Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 136.866.
Dans le cadre de l’exécution de notre mandat en tant que commissaire aux comptes, nous avons le regret de vous
informer de notre décision de déposer notre mandat de commissaire aux comptes de votre société, avec date d’effet le
1
er
janvier 2011.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2011.
Fiduciaire Intercommunautaire S.à R.L.
Référence de publication: 2012049126/12.
(120067922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Nimax Stempel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5314 Contern, 34, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.425.
STATUTS
L'an deux mil douze, le onze avril.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Yola FELTZ, employée de bureau, née à Bogota (Colombie), le 24 janvier 1971, demeurant à L-5314 Contern,
34, rue de Luxembourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "NIMAX STEMPEL S.à r.l.".
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Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de timbres en caoutchouc, clichés, gravures, insignes, plaques gravées,
imprimés, articles de publicité et de bureau.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Yola FELTZ, employée de bureau, née à Bogota (Co-
lombie), le 24 janvier 1971, demeurant à L-5314 Contern, 34, rue de Luxembourg, et ont été intégralement libérées par
des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l'associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être la
bénéficiaire réelle de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-5314 Contern, 34, rue de Luxembourg.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Yola FELTZ, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la comparante, connue du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Yola FELTZ, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 avril 2012. Relation: LAC/2012/16822. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 2012.
Tom METZLER.
Référence de publication: 2012050718/83.
(120069513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Axel Ferent S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 163.439.
<i>Cession de parts socialesi>
Madame Ioanna ARVANITIS, propriétaire de 625 parts sociales de la société AXEL FERENT SARL ayant son siège
social à 4 Rue de Hesperange à L-1731 Luxembourg, a cédé en date du 25 avril 2012 l'ensemble de ses 625 parts à
Monsieur Karim AL MORABET, gérant de société, demeurant 33 Suikerbergstraat B-1700 DILBEEK, né le 19 décembre
1978 à Etterbeek.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049106/14.
(120067663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.018.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March;
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Vallis Sustainable Investments I, S.C.A.,
SICAR, an investment company in risk capital (société d’investissement à capital risque), in the form of a partnership
limited by shares (société en commandite par actions) under the Luxembourg law on investment company in risk capital
of 15 June 2004, as amended, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159018, incorporated pursuant to a deed of Me
Henri BECK, notary residing in Echternach, dated 16 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 1002 dated 13 May 2011 (the Company). The articles of association of the Company
(the Articles) were amended pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 27
October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 56 dated 7 January 2012
The Meeting was opened with MR. Nicolas SWIATEK, employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appointed as Secretary Mrs Cristina LARA, employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Mrs Laure MERSCH, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary
and the Scrutineer constituting the Board of the Meeting).
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that: The shareholders represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list. This list
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and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present
deed for registration purposes.
II This attendance list shows that the 49,950 management shares and the 1,358,050 ordinary shares, representing
ninety-eight point zeo one percent ( 98,01%) of the share capital of the Company, are represented at the present Meeting
so that the Meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known to the shareholders.
III The agenda of the Meeting is the following:
i. amendment to article 6.4 of the Articles in order to replace the reference to article 7.2 by a reference to article 8.2.;
ii. amendment to article 8.2 of the Articles which shall now read as follows:
“The second stage for Capital Commitments in the Company will commence on the last date of the Initial Closing (the
“Initial Closing Date”) and will end on the earlier of (a) 30 September 2012 or (b) as the date on which the Total Capital
Commitments reach an amount of one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) (hereinafter the “Final Clos-
ing”). During the Final Closing and up to the last day of the Final Closing (the “Final Closing Date”), the General Partner
may decide to organise one or more subsequent closings (each a "Subsequent Closing") at which new Investors are
admitted or at which existing Investors may increase their Capital Commitments.”;
iii. approval of the amendment of the private offering memorandum of the Company (the POM) so as to reflect the
presaid changes of the Articles; and
iv. powers and authorizations.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, after deliberation, unanimously
took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 6.4 of the Articles in order to replace the reference to article 7.2 by a reference
to article 8.2.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 8.2 of the Articles which shall now read as follows:
“The second stage for Capital Commitments in the Company will commence on the last date of the Initial Closing (the
“Initial Closing Date”) and will end on the earlier of (a) 30 September 2012 or (b) as the date on which the Total Capital
Commitments reach an amount of one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) (hereinafter the “Final Clos-
ing”). During the Final Closing and up to the last day of the Final Closing (the “Final Closing Date”), the General Partner
may decide to organise one or more subsequent closings (each a "Subsequent Closing") at which new Investors are
admitted or at which existing Investors may increase their Capital Commitments.”.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to approve any amendment to the POM as required
in order to reflect the above amendments made to the Articles.
There being no futher business, the meeting is adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR 1100.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-huitième jour de mars;
par devant Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de Vallis Sustainable Investments I,
S.C.A., SICAR, une société d’investissement en capital à risque sous la forme d’une société en commandite par actions
selon la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004, telle que modifiée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159018,
constituée suivant acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 16 février 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1002, en date du 13 mai 2011 (la Société). Les statuts de la
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Société (les Statuts) ont été modifiés le 27 octobre 2011 suivant un acte de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 56 en date du 7 janvier 2012.
L’Assemblée est présidée par M. Nicolas SWIATEK, employé, de résidence professionnelle à Luxembourg.
La présidente nomme Mlle Cristina LARA, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que secré-
taire de l’Assemblée.
L’Assemblée choisit Mlle Laure MERSCH, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg en tant que scrutateur de
l’Assemblée (la présidente, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et demande au notaire d’acter:
I Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste ainsi que les procurations, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps auprès des autorités de l’en-
registrement.
II La liste de présence montre que 49.950 actions de commandité et les
1.358.050 actions ordinaires, représentant quatre-vingt-dix-huit virgule zéro un pour cent (98,01%) du capital social
de la Société, sont représentés à la présente Assemblée de sorte que l’Assemblée peut valablement décider sur toutes
les questions de l’ordre du jour qui sont connues par les actionnaires.
III L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 6.4 des Statuts afin de remplacer la référence à l’article 7.2 par une référence à l’article 8.2;
2. Modification de l’article 8.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La seconde phase des Engagements dans la Société débutera le dernier jour du Premier Closing (la «Date du Premier
Closing») et prendra fin au plus tôt (a) le 30 septembre 2012 ou (b) à la date à laquelle le Total des Engagements atteint
cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000) (ci-après le «Closing Final»). Pendant le Closing Final et jusqu’au dernier
jour du Closing Final (la «Date de Closing Final»), l’Actionnaire Commandité peut décider d’organiser une ou plusieurs
closings ultérieurs (chacun un «Closing Ultérieur») au cours desquels de nouveaux Investisseurs ou les Investisseurs
existants peuvent augmenter leurs Engagements.»;
3. Approbation des modifications au prospectus d’offre émis par la Société (le Prospectus) afin de refléter les modifi-
cations précitées aux Statuts; et
4. Pouvoirs et autorisations.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrais par l’Assemblée, l’Assemblée, dûment représentée, décide una-
nimement comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 6.4 des Statuts afin de remplacer la référence à l’article 7.2 par une référence
à l’article 8.2.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 8.2 qui aura désormais la teneur suivante:
«La seconde phase des Engagements dans la Société débutera le dernier jour du Premier Closing (la «Date du Premier
Closing») et prendra fin au plus tôt (a) le 30 septembre 2012 ou (b) à la date à laquelle le Total des Engagements atteint
cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000) (ci-après le «Closing Final»). Pendant le Closing Final et jusqu’au dernier
jour du Closing Final (la «Date de Closing Final»), l’Actionnaire Commandité peut décider d’organiser une ou plusieurs
closings ultérieurs (chacun un «Closing Ultérieur») au cours desquels de nouveaux Investisseurs ou les Investisseurs
existants peuvent augmenter leurs Engagements.».
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide d’approuver toute modification du POM nécessaire afin
de refléter les modifications des Statuts indiquées ci-dessus.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est terminée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société
ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 1100.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu’en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: N. Swiatek, C. Lara, L. Mersch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14756. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050652/140.
(120070064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
GBS S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 110.165.
L'an deux mille douze,
Le dix-sept avril,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GBS S.A.", avec siège social
à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de
résidence à Remich, en date du 18 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1386
du 14 décembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 110.165.
L'assemblée est présidée par Monsieur Denis BRETTNACHER, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie VICINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la société anonyme en une société anonyme unipersonnelle.
2. Transfert du siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
3. Refonte des statuts.
4. Nomination d'un administrateur unique.
5. Nomination d'un commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale constate que la société ne comporte plus qu'un actionnaire unique et décide de transformer la
société en une société anonyme unipersonnelle.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
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U X E M B O U R G
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts de la société,
lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
"Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination sociale de "GBS S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes
les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-
tions.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois mille
cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00), représenté par trois cent mille (300.000) actions
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d'administration ou l'administrateur unique est, pendant une période de cinq ans à partir de la date
des présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur
des limites, du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration ou l'admi-
nistrateur unique en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
64546
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Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
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Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-
rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique ne peut disposer des actifs sans autorisation préalable de l'as-
semblée des actionnaires.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans la limite de ce pouvoir.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le neuf juin à dix heures, au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
<i>Disposition généralei>
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur unique de la société:
Monsieur Arthur Manuel NEWTON SOARES, commerçant, né le 10 novembre 1962 à São Vicente (Cap-Vert), de-
meurant à São Vicente (Cap-Vert), Rua Dr. Medeiros.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle se tenant en l'an deux mille dix-sept.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire, "VINCOX CORP.", société de droit de Saint-
Vincent-etles-Grenadines, avec siège social à Kingstown (Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie
Street, inscrite au Registre de Commerce de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, sous le numéro 18489 IBC 2010.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle se tenant en l'an deux mille dix-sept.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Brettnacher, V. Vicini, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 avril 2012. Relation: LAC / 2012 / 17931. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048753/247.
(120066561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Andromède SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 32.594.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16.03.2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2012 que:
L'assemblée a accepté la démission de la société Fidelin S.A. de son poste d'administrateur et de la banque Delen
Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes.
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L'assemblée a nommé au poste d'administrateur, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en
2015:
- Monsieur Laurent Jacquemart, expert-comptable, demeurant professionnellement à L - 1724 Luxembourg, 3A bou-
levard du Prince Henri
- Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, demeurant professionnellement à L- 1724 Luxembourg, 3A boulevard
du Prince Henri
L'assemblée nomme au poste de commissaire aux comptes, le mandat expirant lors de l'assemblée générale qui se
tiendra en 2015:
- La société Auditex Sàrl, RCSL n° B 91559, ayant son siège social à L – 1724 Luxembourg, 3A boulevard du Prince
Henri.
Pour extrait certifié conforme
Signatures
Référence de publication: 2012050193/23.
(120069292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
AutoZone European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.764.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049102/11.
(120067240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Only For Dogs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9019 Warken, 49, rue de Burden.
R.C.S. Luxembourg B 168.452.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Sarah ROLLINGER, née le 20 août 1992 à Luxembourg, demeurant au 49, rue de Burden, L-9019 Warken.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet les services de toilettage de chiens, ainsi que l'achat et la vente de la nourriture et des
accessoires pour chiens.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «ONLY FOR DOGS S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Ettelbruck.
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Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, déclare souscrire cent (100) parts
sociales comme suit:
Madame Sarah ROLLINGER, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué au montant de neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Autorisation d'établissementi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation d'établissement en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Sarah ROLLINGER, née le 20 août 1992 à Luxembourg, demeurant au 49, rue de Burden, L-9019 Warken
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 49, rue de Burden, L-9019 Warken.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Rollinger, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2012. Relation: DIE/2012/4668. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012050510/151.
(120070001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 160.636.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049103/10.
(120067563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 168.112.
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri BECK, mit Amtssitz in Echternach, Großherzogtum Luxemburg,
SIND ERSCHIENEN
1) Allianz Versicherungs-AG, eine Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in D-80802 München, Königinstrasse 28,
Deutschland, eingetragen beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 75727 (“AZ VERS”),
hier vertreten durch Frau Peggy Simon, Privatangestellte, beruflich ansässig in Echternach, 9, Rabatt, bevollmächtigt;
2) Allianz Private Krankenversicherungs-AG, eine Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in D-81737 München, Fritz-
Schaeffer-Strasse 9, Deutschland, eingetragen beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 2212 (“APKV”),
hier vertreten durch Frau Peggy Simon, vorgenannt, bevollmächtigt;
3) Allianz Pensionskasse AG, eine Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in D-70178 Stuttgart, Reinsburgstraße 19,
Deutschland, eingetragen beim Amtsgericht Stuttgart unter der Nummer HRB 23568 (“APK”),
hier vertreten durch Frau Peggy Simon, vorgenannt, bevollmächtigt;
Die besagten Vollmachten, paraphiert ne varietur von der Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und vom Notar,
bleiben dem vorliegenden Akt zur gleichzeitigen Eintragung bei den Registrierungsbehörden beigefügt.
Die erschienenen Parteien sind die Gesellschafter von Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l. (die “Gesellschaft”), eine
société à responsabilité limitée mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F.D. Roosevelt, eingetragen beim
Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer B 168.112, gegründet am 2. April durch Urkunde des Notars
Maître Joëlle Baden, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde. Die
Satzung wurde seitdem nicht abgeändert.
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Die erschienenen Parteien repräsentieren das gesamte Gesellschaftskapital. Die Generalversammlung der Gesellschaf-
ter ist ordnungsgemäß einberufen und befugt rechtsgültig über die folgenden Tagesordnungspunkte zu beraten:
<i>Tagesordnungi>
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seinem gegenwärtigen Betrag von fünfzig tausend Euro (EUR 50.000,-) auf
einhundert tausend Euro (EUR 100.000,-) durch Ausgabe von fünf Millionen (5.000.000) neuen Anteilen mit einem No-
minalwert von einem Cent (EUR 0,01) pro Anteil.
2) Abänderung des Artikel 5 der Gesellschaftssatzung.
Die erschienenen Parteien, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertreten, ersuchen den Notar Folgendes zu
beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von fünfzig tausend Euro
(EUR 50.000,-) von seinem gegenwärtigen Betrag von fünfzig tausend Euro (EUR 50.000,-) auf einhundert tausend Euro
(EUR 100.000,-) durch die Ausgabe von fünf Millionen (5.000.000) Anteilen (die “Anteile”) mit einem Nominalwert von
einem Cent (EUR 0,01) pro Anteil (die “Neue Anteile” und kollektiv die “Neuen Anteile”) zu erhöhen.
Die fünf Millionen (5.000.000) Neuen Anteile werden wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1) Zwei Millionen zweihundertfünfzig tausend (2.250.000) Anteile werden von APKV anhand einer Sacheinlage von
drei Millionen einhundert fünfzig tausend (3.150.000) Anteilen in Capital Messine S.à r.l., einer société à responsabilité
limitée, gegründet und bestehend unter den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg mit einem Gesellschaftskapital
von siebzig tausend Euro (EUR 70.000,-), mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelt,
Luxembourg, eingetragen beim Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer B152488 (“Capital Messine”),
mit einem Buchwert von sechsundvierzig Millionen neunundzwanzig tausend einundsiebzig Euro (EUR 46.029.071,-), ge-
zeichnet und eingezahlt.
2) Eine Million fünfhundert tausend (1.500.000) Anteile werden von AZ VERS anhand einer Sacheinlage von zwei
Millionen einhundert tausend (2.100.000) Anteilen in Capital Messine, mit einem Buchwert von neunundzwanzig Millionen
zweihundertachtundzwanzig tausend zweiundneunzig Euro (EUR 29.228.092,-), gezeichnet und eingezahlt.
3) Eine Million zweihundertfünfzig tausend (1.250.000) Anteile wurden von APK anhand einer Sacheinlange von einer
Million siebenhundertfünfzig tausend (1.750.000) Anteilen in Capital Messine, mit einem Buchwert von fünfundzwanzig
Millionen fünfundachtzig tausend siebenhunderteinundzwanzig Euro (EUR 25.085.721,-), gezeichnet und eingezahlt.
Der Gesamtzeichnungspreis von einhundert Millionen dreihundertzweiundvierzig tausend achthundertvierundachtzig
Euro (EUR 100.342.884,-) für die Neuen Anteile soll wie folgt verteilt werden: fünfzig tausend Euro (EUR 50.000,-) sollen
in das Eigenkapital der Gesellschaft und einhundert Millionen zweihundertzweiundneunzig tausend achthundertvierun-
dachtzig Euro (EUR 100.292.884,-) in die Kapitalrücklage eingezahlt werden.
Beweis über Existenz und Wert der Sacheinlage wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.
APKV, AZ VERS und APK erklären hiermit, dass die Einlage frei von jegligem Pfand ist und dass keine rechtlichen
Hindernisse zur freien Übertragbarkeit der Sacheinlage, ohne Beeinträchtigung und Einschränkung, an die Gesellschaft
bestehen und dass rechtskräftige Anweisungen gegeben worden sind, alle Mitteilungen, Registrierungen und weitere nötige
Formalitäten zu tätigen um eine rechtskräftige Übertragung der Sacheinlage an die Gesellschaft zu ermöglichen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, in Folge des vorangegangenen Beschlusses, den Artikel 5 der Gesellschaftssatzung wie
folgt abzuändern:
“ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 100.000,- (einhundert tausend Euro), eingeteilt in 10.000.000 (zehn
Millionen) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (einem Cent) pro Anteil.”
Die vorliegende Urkunde wurde am eingangs genannten Datum in Echternach aufgenommen.
Der unterschriebene Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass diese Urkunde auf Ersuchen
der vorgenannten Parteien in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.
Nachdem die vorliegende Urkunde dem Vertreter der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welche dem Notar mit
Name, Vorname und Wohnsitz bekannt ist, wurde diese vom Vertreter der erschienenen Parteien und dem unterzeich-
neten Notar unterzeichnet
Es folgt eine englische Übersetzung:.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
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1) Allianz Versicherungs-AG, an Aktiengesellschaft, having its registered office at Königinstrasse 28, D-80802 München,
Germany, registered with the Amtsgericht München under number HRB 75727 (“AZ VERS”),
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue of
a proxy;
2) Allianz Private Krankenversicherungs-AG, an Aktiengesellschaft, having its registered office at Fritz-Schaeffer-Strasse
9, D-81737 München, Germany, registered with the Amtsgericht München under number HRB 2212 (“APKV”),
here represented by Ms. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy;
3) Allianz Pensionskasse AG, an Aktiengesellschaft, having its registered office at Reinsburgstraße 19, D-70178 Stuttgart,
Germany, registered with the Amtsgericht Stuttgart under number HRB 23568 (“APK”),
here represented by Ms. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy;
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l. (the “Company”), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152488, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joëlle Baden, notary, on 2 April 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
Such appearing parties representing the whole corporate capital of the Company, the general meeting of the share-
holders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) in order to raise
it from its current amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) up to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-),
through the issue of five million shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.
2) Amendment of article 5 of the Company’s articles of incorporation.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company decide to increase the share capital of the Company by an amount of fifty thousand
euro (EUR 50,000.-) in order to raise it from its current amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) up to one hundred
thousand euro (EUR 100,000.-), through the issue of five million (5,000,000) shares (the “Shares”), having a par value of
one euro (EUR 0.01) each (each a “New Share” and together the “New Shares”).
The five million (5,000,000) New Shares have been subscribed and paid up as follows:
1) Two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) shares have been subscribed and paid up by APKV, pre-
named, by a contribution in kind consisting of three million one hundred and fifty thousand (3,150,000) shares held in the
share capital of Capital Messine S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of seventy thousand euro (EUR 70,000.-), having its registered office
at 14, boulevard Franklin D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies reg-
ister under number B152488 (the "Capital Messine"), having a book value of fortysix million twenty-nine thousand seventy-
one euro (EUR 46,029,071).
2) One million five hundred thousand (1,500,000) shares have been subscribed and paid up by AZ VERS, prenamed,
by a contribution in kind consisting of two million one hundred thousand (2,100,000) shares held in the share capital of
Capital Messine, having a book value of twenty-nine million two hundred and twenty-eight thousand ninety-two euro
(EUR 29,228,092).
3) One million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed and paid up by APK, prenamed,
by a contribution in kind consisting of two million one hundred thousand (1,750,000) shares held in the share capital of
Capital Messine, having a book value of twenty-five million eighty-five thousand seven hundred and twenty-one euro (EUR
25,085,721).
The total subscription price of one hundred million three hundred and forty-two thousand eight hundred and eighty-
four euro (EUR 100,342,884.-) for the New Shares shall be allocated as follows: fifty thousand euro (EUR 50,000.-) shall
be allocated to the share capital of the Company and one hundred million two hundred and ninety-two thousand eight
hundred and eighty-four euro (EUR 100,292,884.-) shall be allocated to the share premium of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
APKV, AZ VERS and APK declare that their respective contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable,
and that there subsist no impediments to the free transferability of the contribution to the Company without any re-
striction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the contribution to the Company.
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<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company decide, as a consequence of the preceding resolution, to amend article 5 of the
Company’s articles of incorporation as follows:
“ Art. 5. The Company's share capital is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand euro), represented by
10,000,000 (ten million) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) per share”
Whereof the present deed is drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the German and the English text, the German version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder of the parties
appearing signed together with the notary, the present original deed.
Gezeichnet: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 avril 2012. Relation: ECH/2012/715. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 27. April 2012.
Référence de publication: 2012050167/152.
(120069391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Agit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 53.383.
<i>Dépôt Complémentaire au dépôt numéro L120060936 déposé le 17 avril 2012i>
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049116/13.
(120067492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.687.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049104/11.
(120067233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Aviva Investors International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 66.614.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012049105/10.
(120067471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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AB CPFM Europroperty Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AB CPFM EUROPROPERTY FINANCE S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012049107/11.
(120067113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
AB CPFM Real Estate Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AB CPFM REAL ESTATE FINANCE S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012049108/11.
(120067293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Abcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ABCOM Sàrl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049109/11.
(120067693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
WB Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.383.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Jean-Marc WALLERICH, administrateur de sociétés, né à Thionville (France), le 1
er
mai 1956, demeurant
à F-57100 Thionville, 25, rue des Mûriers; et
2) Madame Liliane WALLERICH, née BERNARDI, administratrice de sociétés, né à Veckring (France), le 3 septembre
1956, demeurant à F-57100 Thionville, 25, rue des Mûriers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «WB IMMO S.A R.L.», (ci-après la
«Société»), laquelle sera régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respective-
ment la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines
immobiliers uniquement pour son propre compte au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.
La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.
La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Frisange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Marc WALLERICH, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Liliane WALLERICH, née BERNARDI, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.
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2. Monsieur Jean-Marc WALLERICH, administrateur de sociétés, né à Thionville (France), le 1
er
mai 1956, demeurant
à F-57100 Thionville, 25, rue des Mûriers, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. WALLERICH, L. WALLERICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. LAC/2012/18292. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049539/135.
(120067928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Actipar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.471.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049111/10.
(120067757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Viridis Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 147.705.
<i>Extrait d'une d'une cession de parts du 9 mars 2012.i>
Il résulte d'une cession de parts reçue par le notaire Roger ARRENSDORFF de résidence à Mondorf-les-Bains en date
du 11 mai 2011, concernant la société Viridis Communication S.à r.l., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 42, rue de
Hollerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.705, que:
1. Christophe PIED, graphiste, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 14, rue de Thionville, propriétaire de cinquante
(50) parts sociales de la société, déclare céder à
Nadine HUTH, fonctionnaire, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 14, rue de Thionville, cinquante (50) parts sociales
de la susdite société, pour le prix de dix mille euros (10.000.-€).
2. Christophe PIED, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société les cessions qui précèdent,
conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense les cessionnaires à faire signifier lesdites cessions à la Société,
déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.
3. Les associés Nadine HUTH et Marie-Jeanne FOLSCHETTE, préqualifiés, donnent leur agrément en ce qui concerne
les cessions de parts visées ci-avant.
4. Suite aux cessions qui précèdent, la souscription est désormais la suivante:
- Nadine HUTH, fonctionnaire, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 14, rue de Thionville, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Marie-Jeanne FOLSCHETTE, retraitée, demeurant à L-1518 Luxembourg, 1, rue Comte Joseph de Ferraris,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2009 LAC/2012/11533 Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signe): Irène THILL.
Luxembourg, 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050655/30.
(120069776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aal Breisseler Studenten a.s.b.l.
Abcom S.à r.l.
AB CPFM Europroperty Finance S.à r.l.
AB CPFM Real Estate Finance S. à r.l.
Actavis S.à r.l.
Actipar S.A.
Agit S.A.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.
Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l.
AlpInvest Partners Sàrl
AltaFund Value-Add I
Always Right S.à r.l.
Amicale des Anciens de Tambow Victimes du Nazisme
Andromède SPF S.A.
AP Industries S.A.
August Brazil Holding Company
August LuxUK Holding Company
Aurelia Capital
AutoZone European Holdings S.à r.l.
AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S.
AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l.
Avesta S.A.
Aviva Investors International Fund
Axel Ferent S. à r.l.
Blue Trademark Management S.A.
Capvest Holdings International AG, SPF
DH M Alpha Lux S.A.
E.J.T. s.à.r.l.
e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l.
GBS S.A.
IMI Finance Luxembourg S.A.
Monier Bond Finance S.à r.l.
Nimax Stempel S.à r.l.
Only For Dogs S.à r.l.
Orocash Capital S.A.
Passage Fitness First Luxembourg S.A.
'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF
Suite II S.A.
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR
Viridis Communication S.à r.l.
WB Immo S.à r.l.