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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1337
30 mai 2012
SOMMAIRE
Actors Repertory Theatre Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64146
Alpagi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64159
Amorim Alternative Investments S.A. . . .
64164
Belilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64156
CMS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64141
CMT Nordic International S.à r.l. . . . . . . . .
64141
Compac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64144
Concepta Senium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64145
Couleurs d'Ailleurs Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
64145
CO.X Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64142
Crestchan Participations S.A. . . . . . . . . . . .
64145
Crestchan Participations S.A. . . . . . . . . . . .
64146
Cygnus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64132
DB Platinum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64166
DCL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64163
DECOMA Financial S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
64173
Delisalades Luxembourg SA . . . . . . . . . . . .
64167
De Longhi Household S.A. . . . . . . . . . . . . . .
64166
Deux Mille Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64174
Deverel Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
64174
Docu Group (Lux 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64174
Dog Deluxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64154
Dominique Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64175
Dorsan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64150
Dudinka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64175
Efficiency Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
64174
Eikon Invest II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64163
Estrella Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64155
Events & Business Catering S.A. . . . . . . . . .
64141
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
64146
FIDUCIAL CONSULTING, succursale de
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64176
Fincastle Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64150
Fredifra- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64176
Goodman Cinnamon Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64174
Groupe Arcade Luxembourg s.à r.l. . . . . . .
64130
GSCF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64151
Hanocorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64167
High Street Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
64170
Kodiak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64143
Laponia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64150
Lussemburgo Gestioni S.A. . . . . . . . . . . . . .
64175
Memory Corp. Services S.à.r.l. . . . . . . . . . .
64145
PagesJaunes Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64169
Promontoria Ariane S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64151
TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund
Ltd. S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64142
TM Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64167
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Groupe Arcade Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7316 Steinsel, 4, place de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 168.392.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Michel ANCIAUX, gérant de société, né à Etterbeek (Belgique) le 10 décembre 1959, demeurant à B-6637
Fauvillers, rue Vallée de la Sûre, 50, WIS.
2.- Monsieur Laurent CAPRIOLI, agent immobilier, né à Seraing (Belgique) le 14 juin 1966, demeurant à B-6600 Bas-
togne, rue des Arbalétriers, 5.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "GROUPE ARCADE LUXEMBOURG s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinsel; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'activité de syndic d'immeubles ainsi que la
promotion immobilière.
La société a également pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui, l'acquisition, la mise en
valeur, l'échange, la négociation, la vente et la location de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
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Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Michel ANCIAUX, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Laurent CAPRIOLI, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Laurent CAPRIOLI, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Michel ANCIAUX, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
Toutefois, pour tout montant ne dépassant pas cinq cents euros (€ 500.-), la société sera valablement engagée en
toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
4) Le siège social est fixé à L-7316 Steinsel, 4, Place de l'Eglise.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: ANCIAUX, CAPRIOLI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 avril 2012. Relation: CAP/2012/1397. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 20 avril 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012050139/138.
(120068413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Cygnus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 168.215.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of April.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under Luxembourg law, with registered office at 11 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 135412,
hereby represented by Laurence Jacques, avocat à la Cour, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, pursuant to a proxy given under private seal in Luxembourg and dated 5 April 2012, said proxy, after being
initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited
liability company under the name of Cygnus Investments S.à r.l. which is hereby established as follows:
I. Form, Name, Duration, Registered Office
Art. 1. Form and Name. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under
the name of Cygnus Investments S.à r.l. which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial
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companies, as amended (the "Company Law"), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles») (the
"Company").
Art. 2. Duration.
2.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the
case may be.
3.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting
of the shareholders, which shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may
be.
3.4. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of
the sole manager or the board of managers, as the case may be.
II. Purpose of the Company
Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
4.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, sale, management and/or lease
of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, sale, management and/or lease of immovable properties.
4.3. The Company may in particular:
(a) borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, or the use of financial derivatives or otherwise except by way of a public offer; (b) enter into any kind of credit
derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the Company may provide or receive
credit protection to or from the swap counterparty;
(c) in favor of its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or
indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»): (i) grant
any assistance, advance, lend, deposit money or give credit or subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign Affiliated Company, with or without security; (ii) enter into any guarantee, pledge or any
other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking,
property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations
of the Company and of any Affiliated Company, within the limits of any applicable legal provision; and
(d) enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its purpose;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a
trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.4. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar corporate structures.
4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
III. Capital and Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred twenty five (125) shares without nominal value fully paid-in.
5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision
of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the
case may be.
5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.
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Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Company Law.
6.2. The Company will recognize only one holder per share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them
towards the Company.
6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall
not lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.
6.4. Each share entitles its holder to partake in the Company's assets and profits prorata to the number of outstanding
shares.
6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private
deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.
6.6. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless a general meeting of the shareholders
representing at least three-quarters of the Company's share capital shall have agreed thereto.
6.7. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to
the prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval
is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
IV. Management
Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.
7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Decisions of the managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers.
8.2. The board of managers shall meet as often as the Company's so requires or upon request of any manager, at the
place indicated in the convening notice. All the meetings of the board of managers shall take place in the Grand Duchy
of Luxembourg.
8.3. The board of managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, in his/her/its absence, the board of managers shall,
at the majority of their votes, appoint another manager as chairman pro tempore.
8.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.
8.5. No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may
be waived by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or
electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required
for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
8.6. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in
writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication.
8.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other
communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.8. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
8.9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed either by the chairman or two managers.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or two managers.
8.10. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or several
counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.
Art. 9. Powers of the manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders
fall within the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the
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board of managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose.
9.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management
of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.
9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,
for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or the signature of any
person to whom a signatory power shall be delegated in accordance with article 9.2. and 9.3. of these Articles.
Art. 11. Manager’s liability.
11.1. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Company Law and the Articles.
V. Shareholding.
Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares
he owns.
Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers con-
ferred to the general meeting of shareholders by the Company Law or these Articles.
13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial
statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need
to be shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there is more than 25 (twenty-five) share-
holders in the Company. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall fix their remuneration and
term of their mandate.
Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or
recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal
market conditions.
Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by
written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholder's signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.
15.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a
majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incor-
poration requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.
VI. Financial year, annual accounts, allocation of profits
Art. 16. Financial year.
16.1. The Company's financial year begins on the first day of October and ends on the thirties day of September.
Art. 17. Annual accounts.
17.1. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are drawn up, and
the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the value of the
Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each shareholder at
the Company's registered office.
Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general
expenses, amortization and expenses.
18.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory
reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
18.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding
in the Company by a decision of the general meeting of shareholders.
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18.4. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Company Law.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who
do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
19.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
VIII. General Provisions
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Company Law.
Art. 21. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between
the English and the French version, the English version shall prevail.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party
has subscribed and fully paid up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Aggregate
Subscription
price (EUR)
Payment
(EUR)
Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500.
12,500.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500.
12,500.
Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand Euros (1,000.00 EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 11 Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company for an undetermined period of time:
Mr. Paul Lamberts, born on 18 September 1965 in Tilburg (NL), residing professionally at L-8041 Bertrange, 169 rue
des Romains.
3. by exception to Article 16 of these Articles, the first accounting year shall start at the day of incorporation of the
Company and end on 30 September 2013.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois
ayant son siège social au 11 Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135412, ici représentée par Maître Laurence Jacques, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous
seing privé le 5 avril 2012 à Luxembourg, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de
la comparante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous
le nom Cygnus Investments S.à r.l. qui est constituée comme suit:
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I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social
Art. 1
er
. Forme Juridique et Dénomination Sociale.
1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Cygnus Investments S.à r.l. qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts») (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le
cas échéant.
3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou
le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du
gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.
II. Objet social
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.
4.2. L'objet de la Société inclus, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la
location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immo-
bilières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés
immobilières.
4.3. La Société peut en particulier:
(a) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
(b) conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;
(c) en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute
autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une
Société Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes
de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents
ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et
(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet; étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
pourrait l'engager dans une activité qui constituerait une activité réglementée du secteur financier.
4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de
façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
III. Capital Social et Parts Sociales
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
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5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi
sur les Sociétés.
6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer
une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.
6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la
dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.
6.4 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par
acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.
6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.
IV. Gestion
Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.
7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne
doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le
président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à la majorité
des votes, un autre gérant comme président intérimaire.
8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.
8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de
la réunion.
Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen de
communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la réunion
ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.
8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.
8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.
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8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants.
8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.
Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou
les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social.
9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société
à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.
9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à
une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe
de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est pris en conformité avec la Loi
sur les Sociétés et les Statuts.
V. Associés
Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués
par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.
13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les
activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.
Art. 14. Décisions de l’associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés
par écrit ou consignés dans un procès-verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la
Société conclues à des conditions normales de marché.
Art. 15. Décisions de l’assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,
soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.
15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices
Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
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Art. 17. Comptes annuels.
17.1. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.
Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte
de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.
18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du
fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.
18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les
Sociétés.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.
19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues
dans la Société.
VIII. Dispositions générales
Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.
Art. 21. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais prévaudra.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante ont entièrement
souscrit et libéré les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
total (EUR)
Paiement
(EUR)
Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500,
12.500,
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500,
12.500,
La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 11 Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg (NL), demeurant professionnellement au L-8041 Bertrange, 169
rue des Romains.
3. Par exception à l'article 16 des Statuts, le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société
et se terminera le 30 Septembre 2013.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la demande de la partie com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande des parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
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Signé Jacques, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2012. Relation: LAC/2012/16772. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046108/457.
(120062163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Events & Business Catering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 26, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 54.096.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en
matière commerciale, en date du 19 avril 2012, que la société EVENTS & BUSINESS CATERING SA a été dissoute et
que sa liquidation a été ordonnée.
Le Tribunal a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg
et a désigné comme liquidateur Maître BUBENICEK Edouard, avocat.
Le même jugement a ordonné aux créanciers de déposer leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 11 mai 2012.
Le 19 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
i>Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012049059/21.
(120066592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
CMS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.851.
Je vous présente ma démission en ma qualité de Gérant au sein de la société CMS S.A.R.L. qui prendra effet le 31 mars
2012.
Luxembourg, le 31 mars 2012.
Daniel COHEUR.
Référence de publication: 2012048147/10.
(120065211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
CMT Nordic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.510,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 103.692.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle des gérants, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, a été transférée à 4, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
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<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012048148/18.
(120065234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
CO.X Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.365.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
CO.X HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012048149/11.
(120066067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd. S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.317.
STATUTS
<i>Extrait de l'acte de constitution de TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd. S.C.S (la "Société") en date du 20 mars 2012.i>
1. Les associés de la Société sont:
- TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïman, ayant son siège social
sis au c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman,
agissant en tant qu'associé gérant commandité de la Société;
- Hines THBIREF Fund Partners LP Limited Partnership, une société régie par les lois de l'Etat du Texas, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social sis au 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5000, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amé-
rique, agissant en tant qu'un associé commanditaire de la Société; et
- The First Investor Q.S.C.C., une société régie par les lois du Qatar, ayant son siège social sis au First Investor Building,
1
er
et 2
ème
étage, C-ring Road, P.O. Box 16034, Doha Etat du Qatar, agissant en tant qu'associé commanditaire de la
Société.
2. Nom de la Société: TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd. S.C.S.
3. Forme juridique: Société en commandite simple.
4. L'objet de la Société: (a) L'objet de la Société est d'effectuer toutes opérations en rapport direct ou indirect avec
l'acquisition, la détention et la disposition de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères affiliées,
sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces sociétés ainsi que
toutes affaires ou autres activités menées par ces sociétés, et d'entreprendre toute activité légale, tout objet ou toute
activité que les sociétés en commandite simple peuvent effectuer selon la Loi.
(b) La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exclusion d'emprunts par voie d'offre publique, dans
la limite des restrictions Financing telles que prévues à l'article 19 des Statuts.
(c) La Société peut prendre toutes mesures et mener toutes transactions nécessaires à l'accomplissement de son objet
social, dans la limite la plus étendue autorisée par la Loi.
5. La date de constitution de la Société: la Société a été constituée le 20 mars 2012.
6. La durée de la Société: La Société est constituée pour une durée déterminée de cinq ans avec la possibilité de la
proroger de deux périodes successives d'une année chacune.
7. Le siège social de la Société: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
8. Le capital social de la Société: Le capital social de la Société est constitué du montant cumulé de tous les fonds
engagés et mis en apport au profit de la Société en contrepartie de la souscription de parts sociales, pour un montant
total de 5.000,01 USD (cinq mille Dollars américains et un centime) au jour de la constitution, composé de 500.000 (cinq
cents mille) parts sociales de classe B de commanditaire et 1 (une) part sociale de classe C de commandité, toutes ayant
une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar américain) (les «Parts Sociales»). Le montant total du capital
social peut varier en fonction du nombre de Parts Sociales émises et la prime d'émission de chaque Part Sociale en fonction
de sa Classe et de sa VNC.
9. Responsabilité des associés de la Société:
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Les associés commanditaires sont uniquement tenus responsables jusqu'à concurrence des fonds qu'ils ont apportés.
Ils n'interviennent pas dans la gérance, et n'ont aucun droit ou autorité pour agir au nom de la Société ou participer ou
intervenir d'une quelconque manière dans la gérance de la Société.
L'associé gérant commandité sera indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux de la Société
envers les tiers.
10. Gérance: nature et limite des pouvoirs
La Société est gérée par l'associé gérant commandité, TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd.
Vis-à-vis des tiers, l'associé gérant commandité aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet social de la Société.
La Société sera engagée par la signature unique de l'associé commandité.
L'associé commandité peut subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agent(s).
11. Souscriptions - Contributions:
- 1 (une) part sociale de classe C de commandité a été souscrite par TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd.,
agissant en tant qu'associé gérant commandité;
- 375.000 (trois cent soixante quinze mille) parts sociales de classe B de commanditaire ont été souscrites par Hines
THBIREF Fund Partners LP Limited Partnership en tant qu'associé commanditaire; et
- 125.000 (cent vingt cinq mille) parts sociales de classe B de commanditaire ont été souscrites par The First Investor
Q.SC.C. en tant qu'associé commanditaire.
La part sociale de l'associé gérant commandité a été intégralement libérée à travers un apport en numéraire de l'associé
gérant commandité pour un montant de 0,01 USD (un centime de Dollar américain).
Les parts sociales de Hines THBIREF Fund Partners LP Limited Partnership ont été intégralement libérées à travers
un apport en numéraire pour un montant de 3.750 USD (trois mille sept cent cinquante Dollars américains).
Les parts sociales de The First Investor Q.SC.C. ont été intégralement libérées à travers un apport en numéraire pour
un montant de 1.250 USD (mille deux cent cinquante Dollars américains).
12. Exercice social: Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le 20 mars 2012 pour finir le 31
décembre 2012.
L'exercice social normal commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
46a, avenue J.F. Kennedy
L-1856 Luxembourg
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048487/77.
(120065001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Kodiak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 83.390.
L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KODIAK S.A., ayant son siège
social à L-8070 Bertrange, ZAI Bourmicht, 7, rue des Mérovingiens, Bloc B, R.C.S. Luxembourg numéro B 83.390, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 31 juillet 2001,
publié au Mémorial C numéro 127 du 24 janvier 2002, et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 25 février 2003,
publié au Mémorial C numéro 411 du 15 avril 2003;
- suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence Mersch, en date du 1
er
décembre 2005,
publié au Mémorial C numéro 632 du 28 mars 2006;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
février 2011, publié au Mémorial C numéro 1156 du
30 mai 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
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Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert de l'adresse du siège social vers L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser, et modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (Alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser. Il pourra être transféré à tout
autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration.»
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8070 Bertrange, ZAI Bourmicht, 7, rue des Mérovingiens, Bloc
B, à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
« Art. 2. (Alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser. Il pourra être transféré à tout
autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2012. Relation GRE/2012/962. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049344/62.
(120067163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Compac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 32.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour COMPAC S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048150/11.
(120065823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Memory Corp. Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 100.962.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en
matière commerciale, en date du 19 avril 2012, que la société MEMORY CORP. SERVICES Sàrl a été dissoute et que sa
liquidation a été ordonnée.
Le Tribunal a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg
et a désigné comme liquidateur Maître BUBENICEK Edouard, avocat.
Le même jugement a ordonné aux créanciers de déposer leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 11 mai 2012.
Le 19 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
i>Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012049068/21.
(120066595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Concepta Senium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 60.926.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012048153/10.
(120065332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Couleurs d'Ailleurs Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 128.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048155/10.
(120065616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Crestchan Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 134.300.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012048157/10.
(120065561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Crestchan Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 134.300.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012048158/10.
(120065562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 171.555.034,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.760.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 avril 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers SARL, réviseur d´entreprises agréé, avec siège social au
400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048200/14.
(120065734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Actors Rep, Actors Repertory Theatre Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1929 Luxembourg, 4, place Léon XIII.
R.C.S. Luxembourg F 9.110.
STATUTS
I - Dénomination, Siège, Durée et Objet
Art. 1
er
. Dénomination
L’association est dénommée «Actors Repertory Theatre Luxembourg», en abrégé «Actors Rep», association sans but
lucratif (ci-après l’ «Association»).
Art. 2. Siège
L’Association a son siège à Luxembourg. Le siège peut être transféré à toute autre adresse à Luxembourg par décision
du Conseil (comme défini ci-après), et dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de
l’Assemblée Générale (comme défini ci-après).
Art. 3. Durée
La durée de l’Association est illimitée.
Art. 4. Objet
L’Association a pour objet de participer à la promotion et au développement de la vie culturelle au Luxembourg au
sens le plus large, et en particulier à la scène théâtrale.
L’Association peut notamment organiser et présenter des pièces de théâtre professionnelles principalement en langue
anglaise (sans préjudice de la faculté de l’Association de participer à des projets en d’autres langues) et rechercher la
constitution d’une communauté d’artistes dévoués à la représentation au public luxembourgeois de pièces de théâtre de
haute qualité.
Afin de réaliser son objet, l’Association pourra collaborer ponctuellement avec d’autres organisations culturelles ayant
un objet similaire à celui de l’Association et situées au Luxembourg ou à l’étranger.
L’Association peut faire toutes choses et conclure toutes conventions qu'elle considère utiles à la réalisation et au
développement de son objet au sens le plus large permis aux a.s.b.l. par le droit luxembourgeois (et en particulier la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ou toute loi remplaçant cette loi, ci-après
la «Loi sur les ASBL»).
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II - Membres
Art. 5. L’Association se compose de membres effectifs et de membres d’honneur (ensemble, les «Membres»). Le
nombre minimum est de 3 (trois) Membres. Un nombre maximum de Membres pourra être fixé par le Conseil. Toute
personne physique ou morale peut adresser une demande d’adhésion par écrit au Conseil. Le Conseil décide à la majorité
de l’admission de nouveaux Membres. Les Membres s’acquittent d’une cotisation annuelle à l’Association dont le montant
sera décidé chaque année par le Conseil mais ne peut être inférieure à 10 euro par an. Le Conseil peut, à sa discrétion,
décider de dispenser un Membre du paiement de cette cotisation.
Art. 6. La qualité de Membre se perd par déclaration écrite au Conseil. Un Membre peut être exclu
de l’Association pour motifs sérieux par décision d’une majorité des deux tiers de l’Assemblée Générale. La qualité
de Membre se perd également en cas de non paiement de la cotisation annuelle, en cas d’action allant à l’encontre des
présents statuts (les «Statuts») et/ou pour toute autre cause de nature à porter atteinte aux intérêts de l’Association.
III - Assemblées Générales
Art. 7. Assemblées Générales
Toute assemblée des Membres régulièrement constituée représente tous les Membres (l’ «Assemblée Générale»).
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de l’Association.
Les membres honoraires peuvent assister aux Assemblées Générales mais ne peuvent pas prendre part aux votes durant
de telles assemblées.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des membres actifs exprimées. Les voix prises en compte
dans le calcul n’incluront pas celles d’un membre actif qui n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté par un bulletin
blanc ou nul.
Si tous les membres actifs sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils affirment avoir été informés
de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue et délibérer sans avis préalable. Il n’est pas né-
cessaire que les membres honoraires aient été prévenus d’une telle Assemblée Générale.
Art. 8. Quorum
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Générales dans
la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.
Art. 9. Convocation
Les convocations à toute Assemblée Générale, contenant son ordre du jour, seront adressées par voie électronique
et/ou par courrier aux Membres au moins deux semaines avant la tenue de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale
ne peut délibérer et voter que sur les points portés à l’ordre du jour. L’ordre du jour inclura tout point requis par écrit
par au moins 5% des Membres.
Le Conseil convoquera une Assemblée Générale chaque fois que cela sera requis par au moins 20% des Membres.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Membres pour prendre part à l'Assemblée
Générale.
Art. 10. Procuration
Tout membre actif pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, par télécopie ou courrier électro-
nique ou tout autre moyen électronique permettant de prouver une telle procuration, un autre membre actif comme
son mandataire. Aucun membre actif ne peut représenter plus d’un seul membre actif absent.
Art. 11. Assemblée Générale (Annuelle)
L'assemblée générale annuelle des Membres se tiendra conformément au droit luxembourgeois, au siège social de
l’Association ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, aux date et heure indiqués
dans la convocation.
Le Conseil soumettra à l’approbation de l’assemblée générale annuelle les comptes de l’Association pour l’exercice
écoulé, ainsi que le projet de budget pour l’exercice suivant.
L’assemblée générale annuelle désignera deux membres actifs pour procéder à la vérification des comptes et faire
rapport à l’assemblée générale annuelle.
D’autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heure, date et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
IV - Conseil d’Administration
Art. 12. Pouvoirs et Composition
L’Association sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil», et chaque administrateur, un «Adminis-
trateur») composé de trois membres au moins et de cinq membres au maximum lesquels seront nécessairement des
membres actifs.
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Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour administrer l’Association et autoriser et/ou réaliser tout acte
de gestion, de disposition et d’administration tombant dans l’objet de l’Association. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservées par la Loi sur les ASBL ou par les Statuts à l’Assemblée Générale seront de la compétence du
Conseil.
Le Conseil représente l’Association pour tous actes judiciaires et extra-judiciaires.
Les membres du Conseil sont élus par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées pour une durée de 3
ans. Les membres sortants du Conseil sont rééligibles.
Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré.
Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) par l’Assemblée Générale décidant à la majorité
des voix exprimées lors d’une telle Assemblée Générale.
Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les Administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
Les Administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux décisions valablement prises par
le Conseil pour l’Association.
Art. 13. Président du Conseil, Gestion journalière
Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président») et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Le Conseil choisit également parmi ses membres un secrétaire et un trésorier.
Le Conseil statuant à la majorité pourra établir les règles de fonctionnement interne qui lui sembleront appropriées
et qui s’imposeront à chacun des Administrateurs.
Le Président présidera les réunions du Conseil et les Assemblées Générales. En son absence un président ad hoc sera
désigné par la réunion des Administrateurs ou des Membres (selon le cas) parmi ses membres et présidera à une telle
réunion.
Le Conseil pourra déléguer la gestion journalière de l’Association ainsi que le pouvoir de représenter l’Association à
un ou plusieurs Administrateurs, comités ou membres actifs de l’Association. Le Conseil déterminera les conditions
applicables à la nomination et la révocation de tels mandataires ainsi que leurs pouvoirs.
Art. 14. Réunions du Conseil
Le Conseil se réunit à la demande du Président ou de deux (2) Administrateurs. La convocation à une réunion pourra
être faite par lettre, facsimile ou e-mail à chaque Administrateur, vingt-quatre (24) heures avant la réunion, sauf en cas
d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre
à cette convocation suite au consentement de chaque Administrateur exprimé par écrit ou par facsimile ou email ou par
tout autre moyen électronique permettant d’établir un tel consentement.
La réunion sera dûment tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou dûment re-
présentés à la réunion.
Des convocations distinctes ne sont pas requises pour les réunions particulières qui se déroulent aux heures et places
déterminées dans un programme adopté préalablement par une résolution du Conseil.
Le Conseil ne peut valablement délibérer ou agir que si au moins la moitié des Administrateurs sont présents ou
représentés par un autre Administrateur en tant que mandataire à la réunion du Conseil. Pour le calcul du quorum et de
la majorité, les Administrateurs participant à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés comme étant présents.
Tout Administrateur peut agir lors d’une réunion du Conseil en désignant un autre Administrateur comme mandataire
par écrit ou par facsimile ou email ou par tout autre moyen électronique faisant preuve d’un tel mandat.
Un Administrateur peut représenter un ou plusieurs Administrateurs.
Tout Administrateur peut également participer à toute réunion du Conseil par vidéoconférence, téléconference ou
tout autre moyen de télécommunication similaire à condition que (i) son vote soit confirmé par écrit, (ii) l’Administrateur
assistant à la réunion puisse être identifié, (iii) toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre et se
parler entre elles, (iv) la transmission soit exécutée en continu et (v) les Administrateurs puissent délibérer de façon
appropriée. Une réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée s’être déroulée au siège de
l’Association. Les Administrateurs peuvent également exprimer leur vote par écrit ou par facsimile ou email ou par tout
autre moyen électronique permettant d’établir un tel vote.
Les décisions du Conseil doivent être prises à la majorité simple des voix exprimées. Le Conseil ne peut délibérer ou
agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil.
Dans l’hypothèse où lors d’une réunion, le nombre de votes pour et contre une résolution sont égaux, le Président
aura un vote prépondérant.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment adopter à l’unanimité des décisions au moyen
de résolutions circulaires écrites et signées par tous les membres du Conseil. Ces résolutions circulaires écrites seront
aussi valables et effectives que si elles avaient été adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures
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des membres du Conseil pourront apparaître sur un même document ou sur plusieurs copies d’un même document et
pourront être prouvées par lettres, facsimilé ou email ou par tout autre moyen électronique permettant d’établir de
telles signatures.
Art. 15. Procès-Verbaux du Conseil
Le procès-verbal de toute réunion du Conseil sera signé, après approbation, par le Président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui a présidé cette réunion.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant être produits en justice ou en d’autres circonstances seront
signés par le Président ou par deux Administrateurs.
Art. 16. Signatures engageant l’Association
L’Association est engagée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs ou par la seule signature ou la signature
conjointe de toute personne ou des personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été délégué par le Conseil.
Art. 17. Intérêts Personnels
Aucun contrat ou autre transaction concernant des opérations courantes et exécutés dans des conditions normales
entre l’Association et toute autre personne morale ne sont affectés ou annulés par le fait qu'un ou plusieurs Adminis-
trateurs ont un intérêt dans, ou sont administrateurs, collaborateurs, fondés de pouvoir ou employés de cette personne
morale.
Tout Administrateur qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute personne morale avec laquelle
l’Association conclut des contrats ou noue des relations d’affaires, ne saurait en raison de son lien avec cette autre
personne morale, être privé du droit de délibérer, et de voter sur ou d’intervenir dans quelque matière ayant trait à de
pareils contrats ou affaires.
Au cas où un Administrateur aurait un intérêt personnel dans une transaction soumise à l’agrément du Conseil, cet
Administrateur doit faire connaître ce conflit au Conseil et ne doit pas délibérer ou voter à propos de cette transaction.
V - Commissions
Art. 18. Commissions
Le Conseil peut à sa discrétion décider de créer telles commissions qu'il jugera utiles pour l’assister dans la gestion
journalière et la conduite des activités de l’Association. Toutes commissions ainsi créées par le Conseil auront les noms
et pouvoirs qui lui seront attribués par le Conseil, et le Conseil arrêtera les procédures y relatives déterminant notamment
les règles applicables à leur composition. Aucune commission ne peut prendre de décisions qui engageraient l’Association
vis-à-vis des tiers ou de toute autre façon.
Les commissions sont composées exclusivement de membres actifs de l’Association et seront présidées par un Ad-
ministrateur désigné par le Conseil qui sera responsable pour convoquer les réunions de telle commission et établir leur
ordre du jour. Aucun membre actif ne peut prétendre à aucune rémunération du seul fait qu'il est membre de telle
commission.
Le Conseil peut à sa discrétion et à tout moment dissoudre toute commission.
VI - Dissolution de l’Association
Art. 19. Dissolution
L’Association ne peut être dissoute que par une décision de l’Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum
et de majorité (ainsi qu'à toutes autres conditions) contenues dans la Loi sur les ASBL, laquelle Assemblée Générale
nommera également un ou plusieurs liquidateurs. Les actifs de l’association seront remis à une autre association dont les
activités sont similaires à l’objet et aux missions de la présente association ou à une (ou plusieurs) association(s) sans but
lucratif déterminé(es) par l’Assemblée Générale ou par le(s) liquidateur(s) au cas où l’Assemblée Générale n’aurait pas
décidé de ce point.
VII - Divers
Art. 20. Modifications aux Statuts
Les Statuts pourront être modifiés par une décision de l’Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et
de majorité (ainsi qu'à toutes autres conditions) contenues dans la Loi sur les ASBL.
Art. 21. Loi Applicable
Toute matière qui ne serait pas couverte pas les Statuts sera déterminée selon le droit luxembourgeois et notamment
la Loi sur les ASBL.
Art. 22. Membres Fondateurs
Les membres actifs fondateurs de l’Association sont:
Erik Abbot, domicilié au 4, place Léon XIII, L-1929 Luxembourg,
Timothy Lone, domicilié au 44, rue de Dommeldange, L-7222 Walferdange,
Kathleen McNally, domiciliée au Domaine du Chateau de Rouheid, rue des Prés 73 / 12, B4802 Verviers (Belgium),
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Joachim Cour, domicilié au 57, chemin de Roedgen, L-2432 Luxembourg,
Linda Bovini, domiciliée au 60, rue Large, L-4204 Esch-sur-Alzette,
Margaret Ferns, domiciliée au 7, rue du Lavoir, L-8814 Buginville,
Dena Jones, domiciliée au 4, place Léon XIII, L-1929 Bouneweg,
Karl William Pierce, domicilié au 33, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
Christine Probst-Staffen, domiciliée au 15, rue Hettange, F-57330 Kanfen (France), et
Louisa Graf, domiciliée au 34, rue Jean-Pierre Biermann, L-1268 Luxembourg.
Référence de publication: 2012048050/202.
(120065778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Fincastle Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 57.632.
<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire en date du 16 avril. 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société de 5, rue Jean Monnet L-2013 Luxembourg
au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Robert Archbold
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048202/14.
(120065854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Laponia S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 148.736,11.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 29.743.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 20 avril 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré du 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
- La démission de Monsieur John Wantz, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Monsieur Charles Meyer, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel
Administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2018.
- Monsieur Oliver Too, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel
Administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2018.
- La démission de Euraudit S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Viscomte S.à r.l., ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau Commissaire
aux Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2018.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048815/22.
(120066810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Dorsan, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 166.498.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048160/10.
(120065021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
GSCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 133.250.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du seul associé de la Société prise le 9 mars 2012 que Monsieur Andrew Richard Charles
Friend, né le 25 décembre 1965 à Sleaford, Royaume Uni et demeurant au 1, Brandon Road, Girton, Cambridge CB3
0LU, Royaume Uni, a été nommé en qualité de Gérant de la Société avec effet au 9 mars 2012 pour une durée indéter-
minée.
Au terme de cette nomination, la composition du Conseil de Gérance est désormais la suivante:
- Jeremy Vickerstaff
- William Anderson
- John Sutherland
- Andrew Friend
Référence de publication: 2012048240/17.
(120065471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Promontoria Ariane S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.051.
In the year two thousand twelve, on the twelfth of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
PROMONTORIA ARIANE COOPERATIE U.A., a cooperative having its registered office at 16 Oude Utrechtseweg,
3743 KN Baarn, the Netherlands and registered with the Chamber of Commerce, under number 32117510,
representing the entire share capital of the Company divided into five hundred (500) shares with a nominal value of
twenty five euros (EUR 25.-) each,
here represented by Mrs Caroline DEBRUILLE, Legal Officer, professionally residing in 46A, Avenue J.F. Kennedy, L–
1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of Promontoria Ariane S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L–1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 120051 (the “Company”), incorporated by a deed of Me Paul
BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg on 25 September 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2152, page 203290, dated 17 November 2006.
III. The agenda of the extraordinary general shareholders' meeting is worded as follows:
1. Review and approval of the unaudited annual accounts of the Company for the financial year ended 31 December
2011;
2. Review and approval of the report of the board of managers on the unaudited annual accounts of the Company for
the financial year ended 31 December 2011;
3. Decision regarding on the result for the financial year ended 31 December 2011;
4. Discharge to the board of managers for the performance of their mandate up to the date of this extraordinary
general shareholders' meeting;
5. Decision to put the Company into liquidation;
6. Appointment of a liquidator;
7. Miscellaneous.
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IV. The appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to document the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general shareholders'meeting resolves to approve the unaudited annual accounts of the Company,
consisting of the Company's balance sheet, the profit and loss statement, and the explanatory notes thereto for the
financial year ending 31 December 2011.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general shareholders' meeting resolves to adopt the report of the sole manager on the unaudited
annual accounts of the Company for the financial year ended 31 December 2011.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general shareholders' meeting resolves to carry forward the loss amounting to ten thousand nine
hundred seventy-seven Euro and seventy-six cents (EUR 10,977.76) made during the financial year ended 31 December
2011.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general shareholders' meeting resolves to grant discharge to the sole manager for the performance
of its mandate up to and including the date of this general shareholders' meeting of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),
the extraordinary general shareholders' meeting resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation
and start the liquidation proceedings.
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general shareholders' meeting resolves to appoint as liquidator of the Company: Fides (Luxembourg)
S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L–1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 41469.
The aforesaid liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The liquidator is
exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company.
The liquidator may under her own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of her
powers as she may deem fit, to one or several representatives. The liquidator's signature binds validly and without
limitation the Company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation
provided for in articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholder(s).
The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred Euros
(EUR 1,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
PROMONTORIA ARIANE COOPERATIE U.A., une coopérative ayant son siège social au 16 Oude Utrechtseweg,
3743 KN Baarn, Pays-Bas et enregistrée au «Chamber of Commerce» sous le numéro 32117510,
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représentant la totalité du capital social de la Société divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune,
ici représentée par Madame Caroline DEBRUILLE, Legal Officer, demeurant professionnellement à 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L–1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
I. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
II. La comparante déclare qu'elle est l'associé unique de la société Promontoria Ariane S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L–1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120051
(la “Société”), constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché
de Luxembourg en date du du 25 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2152, page 203290, en date du 17 novembre 2006.
III. L'ordre du jour est libellé comme suit:
1. Révision et approbation des comptes annuels non audités de la Société de l'exercice se terminant au 31 décembre
2011;
2. Révision et approbation du compte-rendu du Conseil de gérance relatif aux comptes annuels non audités de l'exer-
cice se terminant au 31 décembre 2011;
3. Décision sur le résultat de l'exercice se terminant au 31 décembre 2011;
4. Décharge au conseil de gérance pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire;
5. Décision de mettre la Société en liquidation;
6. Nomination du liquidateur;
7. Divers.
IV. La comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide d'approuver les comptes annuels non-audités de la Société comprenant le
bilan, les comptes de profits et de pertes et les notes aux comptes pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide d'approuver le compte-rendu du gérant relatif aux comptes annuels non-
audités pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de reporter les pertes de la Société s'élevant à dix mille neuf cent soixante-
dix-sept euros et soixante-seize cents (EUR 10.977,76) faites au cours de l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre
2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de décharger le gérant unique pour l'exercice de son mandat jusqu'à la
date de la présente assemblée générale extraordinaire des associés pour la liquidation de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”), l'assemblée générale
extraordinaire décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en tant que liquidateur: Fides (Luxembourg) S.A., une société
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L–1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 41469.
Le liquidateur prénommé a pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d'être
préalablement autorisé par l'assemblée générale du ou des associé(s).
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Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DEBRUILLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2012. LAC/2012/17444. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048381/158.
(120065590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Dog Deluxe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 9, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 168.318.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Anouck LEUCHTER, coiffeuse, née à Luxembourg, le 13 mars 1991 (i.n. 19910313188), demeurant à L-6238
Breidweiler, 4, rue Hicht.
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «Dog Deluxe»
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de toilettage et d’hygiène pour animaux, ainsi que le commerce
des articles de la branche.
La société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au prédit objet,
ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute autre entreprise, ainsi que toutes activités
susceptibles de favoriser l’accomplissement de l’objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites par l'associé unique
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-associé
que de l'accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s'obligent eux-mêmes à reprendre les
parts.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.
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Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux décisions des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Mesure transitoire.i>
La première année sociale commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites par Madame Anouck LEUCHTER, prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500.-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, comme il a été certifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Frais.i>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 950.- EUR.
<i>Assemblée générale.i>
Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Madame Anouck LEUCHTER prénommée, qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-9227 Diekirch, 9, Esplanade.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: A.LEUCHTER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2012. Relation: LAC/2012/17656. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048159/73.
(120065020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Estrella Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.454.294,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.859.
En date du 24 avril 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
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En date du 24 avril 2012, le Conseil de Gérance a pris note que l'adresse professionnelle des gérants suivants est
désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
- Florance Rao
- Erik van Os.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012049208/20.
(120067711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Belilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.362.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme Blue Trademark Management S.A., en abrégé BTM S.A., établie et ayant son siège social à L-1930
Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, en cours d'inscription au R.C.S. Luxembourg, ici représentée par Monsieur Ray-
mond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «Belilux S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat et la vente, en gros ou en détail, l'im-
portation, l'exportation, la promotion de fenêtre, portes, vérandas, châssis et panneaux photovoltaïques, et ce en toute
matière.
La société aura également comme objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
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La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
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Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-
scrire les TROIS CENT DIX (310) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros
(1.300.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
- Monsieur Jean-Pierre Belot, commerçant, né le 27 août 1961 à Namur (Belgique) demeurant à B-5100 Wierde, 35,
rue du Quinque (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée
générale de l'année 2017:
Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté, enregistrée au Registre
de Commerce du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 114.190.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2012. LAC/2012/13007. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048607/189.
(120066880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Alpagi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.338.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
A comparu:
Monsieur Guido Ernesto Giovanni Vittorio Mario BRUNETTA,
demeurant à San Lazzaro di Savena (Italie), Vial del Monte n. 13, ici représenté par Monsieur Giovanni Vittore, Admi-
nistrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon, L1140 Luxembourg, en vertu d’une
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procuration sous seing privé délivrée le 16 avril 2012 laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de "ALPAGI S.A.".
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-
ment.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000, (trente-deux mille Euro), représenté par 320 (trois cent vingt) actions
d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. Si, à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la société a un actionnaire unique, la
société pourra être administrée par un administrateur, appelé «administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
En cas de pluralité d’actionnaires, la société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
L’administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six
ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
L’administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs
sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.
Toute référence dans les statuts au conseil d’administration sera une référence à l’administrateur unique tant que la
société a un associé unique.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
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Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l'étranger, indiqué dans les convocations.
Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le
conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer. Les
réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné à cet
effet par les administrateurs présents.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou
tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions
unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.
Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-
nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration
et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social, en présence
d’un conseil d’administration, par la signature conjointe de deux administrateurs ou, le cas échéant, par la signature
individuelle de l’administrateur unique, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.
Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
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Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier
alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 20. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-
sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société, ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre
administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président
constituent le bureau.
Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront
prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures
en 2013.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
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<i>Évaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille Euro.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire la totalité des 320 (trois cent vingt)
actions et les libérer à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 8.000,- (huit
mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est
ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg; Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140
Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;
Administrateur;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., établie au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la Section B numéro 33.849.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-
naire statuant sur l'exercice 2016.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres.
6.- L'adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 4547, route d'Arlon.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. VITTORE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18475. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048065/206.
(120065798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
DCL Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 121.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048162/10.
(120065757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Eikon Invest II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 79.419.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2012i>
1. La liquidation de la société EIKON INVEST II S.A. est clôturée.
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2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012048186/15.
(120065898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Amorim Alternative Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.064.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "AMORIM ALTERNATIVE
INVESTMENTS S.A.", with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 139064, incorporated by deed of Maître Roger ARRENSDORFF, notary then residing at Mondorf-les-
Bains (Grand Duchy of Luxembourg) and now at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on May 16, 2008, published
in the Mémorial C number 1565 of June 25, 2008, and whose articles of incorporation have been modified for the last
time by deed of the undersigned notary on February 3, 2012, in course of publication in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally in L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the capital to the extent of EUR 50,000,000.-in order to reduce its present amount from EUR
66,932,100.-to EUR 16,932,100.by the cancellation of 500,000 preferred shares with a nominal value of EUR 100.-each
held by the sole shareholder and by the allocation of EUR 50,000,000.-to the share premium account of the company.
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the company’s articles of association which will have henceforth the following
wording:
“The share capital is set at sixteen million nine hundred thirty two thousand and one hundred Euro (EUR 16,932,100.-)
divided into three hundred and ten (310) ordinary shares and one hundred sixty nine thousand and eleven (169,011)
preferred shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.”.
3. Sundry.
II. The sole shareholder presents or represented, the proxy-holder of the represented sole shareholder and the
number of its shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed by the sole shareholder
who is present, the proxy-holder of the represented sole shareholder, the board of the meeting and the undersigned
notary, will be kept at the latter’s office.
The proxy of the represented sole shareholder signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to decrease the corporate capital to the extent of fifty million Euro (EUR 50,000,000.-)
in order to reduce its present amount from sixty six million nine hundred thirty two thousand and one hundred Euro
(EUR 66,932,100.-) to sixteen million nine hundred thirty two thousand and one hundred Euro (EUR 16,932,100.-) by
the cancellation of five hundred thousand (500,000) preferred shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each held by the sole shareholder and by the allocation of fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to the share premium
account of the company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5.1 of the company’ articles of incorporation, which will henceforth have
the following wording:
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“ Art. 5.1. The share capital is set at sixteen million nine hundred thirty two thousand and one hundred Euro (EUR
16,932,100.-) divided into three hundred and ten (310) ordinary shares and one hundred sixty nine thousand and eleven
(169,011) preferred shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.”.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately two thousand one hundred Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English and French, states that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
texts, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AMORIM ALTERNATIVE
INVESTMENTS S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 139064, constituée suivant acte de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire alors de rési-
dence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
en date du 16 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1565 du 25 juin 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 2012, en voie de publication.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital à concurrence de EUR 50.000.000,-pour le réduire de son montant actuel de EUR 66.932.100,-
à EUR 16.932.100, par la suppression de 500.000 actions préférentielles ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune
détenues par l’actionnaire unique et par l’affectation de EUR 50.000.000,- au compte prime d’émission de la société.
2. Modification de l’article 5.1 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“Le capital social est fixé à seize millions neuf cent trente-deux mille cent Euros (EUR 16.932.100,-) représenté par
trois cent dix (310) actions ordinaires et cent soixante-neuf mille onze (169.011) actions préférentielles ayant une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.”.
3. Divers.
II.- Que l’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre
d’actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée
par l’actionnaire unique présent, les mandataires de l’actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, sera conservée à l’étude de celui-ci.
La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui.
III.- Qu’il résulte de cette liste de présence que la présente assemblée réunit l’intégralité du capital social et est donc
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de cinquante millions d’Euros (EUR 50.000.000,-)
pour réduire son montant actuel de soixante-six millions neuf cent trente-deux mille cent Euros (EUR 66.932.100,-) à
seize millions neuf cent trente-deux mille cent Euros (EUR 16.932.100,-) par la suppression de cinq cent mille (500.000)
actions préférentielles ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune détenues par l’actionnaire unique
et par l’affectation de cinquante millions d’Euros (EUR 50.000.000,-) au compte prime d’émission de la société.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social est fixé à seize millions neuf cent trente-deux mille cent Euros (EUR 16.932.100,-) représenté
par trois cent dix (310) actions ordinaire et cent soixante-neuf mille onze (169.011) actions préférentielles ayant une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ deux mille cent Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance des langues anglaise et française, déclare que les compa-
rants l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2012. Relation GRE/2012/932. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012048069/125.
(120065308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
DB Platinum, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.413.
Le rapport annuel au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DB PLATINUM
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012048161/13.
(120065321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
De Longhi Household S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 95.384.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DE LONGHI HOUSEHOLD S.A.
Georges DIERDERICH / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012048163/12.
(120066098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Delisalades Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, route de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 55.688.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 4 avril 2012i>
L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pascal DURRE demeurant
à B-6688 Bertogne, Champs 783, avec effet immédiat pour une période de 4 années c'est-à-dire, jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048166/12.
(120065867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
TM Corporation, Société Anonyme,
(anc. Hanocorp S.A.).
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 131.304.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "HANOCORP S.A.", a société anonyme having its
registered office in L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue de la Gare, constituted by a deed of Jacques DELVAUX, notary
residing in Luxembourg, on July 23
rd
, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2226 on October 6
th
, 2007. The last amendment has been made pursuant to a deed of the undersigned notary, notary
residing in Luxembourg, on December 30
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 479 on February 23
rd
, 2012.
The meeting was opened with Mrs Antoinette QURESHI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxem-
bourg, 74, Avenue Victor Hugo, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sonia BIDOLI, private employee, residing professionally in L-1610 Luxembourg,
42-44, Avenue de la Gare.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the name of the company from “HANOCORP S.A.” into “TM Corporation” and to change
article 1 of the articles of association with respect to the change of the name;
2. Acceptance of the resignation with immediate effect of Claude ZIMMER, Hans PIETERMAN and Theo UFFING as
members of the Managing Board and discharge to be granted;
3. Appointment of Mr. Roland PIEPER and Mr. Danko MLADENOVIC as new members of the Managing Board;
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, out of three hundred and ten (310) shares in circulation three hundred
and ten (310) shares are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company from “HANOCORP S.A.” into “TM Corporation”
and subsequent amendment of article 1 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
“ Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of TM Corporation.”
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<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to accept the resignation with immediate effect of Mr. Claude ZIMMER, Mr. Hans PIE-
TERMAN and Mr. Theo UFFING as members of the Managing Board and complete discharge is given to them since their
appointment until the end of the term of their office.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to appoint the following two (2) persons as new members of the Managing Board until
the annual general meeting to be held in 2014:
- Mr. Roland PIEPER, investor, born on 13 April 1956 in Vlaardingen residing at 4, Avenue des Guelfes, Monte Carlo,
98000 Monaco;
- Mr. Danko MLADENOVIC, investor, born on 20 July 1965 in Sarajevo (Bosnia-Herzegovina), residing professionally
at 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
There being no further business the meeting was closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred
euros (EUR 1.200.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le seize avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “HANOCORP S.A.”, avec
siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DEL-
VAUX, de résidence à Luxembourg en date du 23 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2226 du 6 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par devant le notaire
instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 479 du 23 février 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Antoinette QURESHI, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo,
qui désigne comme secrétaire Mme Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à la même
adresse.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Sonia BIDOLI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1610
Luxembourg, 42-44, Avenue de la Gare.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Changement de la dénomination de la société de «HANOCORP S.A.» en «TM Corporation» et le changement
subséquent de l'article 1
er
des statuts suite au changement de nom;
2. Acceptation de la démission avec effet immédiat de Monsieur Claude ZIMMER, de Monsieur Hans PIETERMAN et
de Monsieur Theo UFFING en tant que membres du Directoire et décharge à leur accorder;
3. Nomination de Monsieur Roland PIEPER et de Monsieur Danko MLADENOVIC en tant que membres du Directoire;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant trois cent dix (310) actions sur un total de trois cent dix (310) actions, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
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Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société de «HANOCORP S.A.» en «TM Corporation» et, par
conséquent, de modifier l'article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination TM Corporation»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Claude ZIMMER, de Monsieur
Hans PIETERMAN et de Monsieur Theo UFFING en tant que membres du Directoire et décharge entière leur est
accordée depuis leur nomination jusqu'au terme de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer les deux (2) personnes suivantes en tant que nouveaux membres du Directoire
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2014
- Monsieur Roland PIEPER, investisseur, né le 13 avril 1956 à Vlaardingen demeurant au 4, Avenue des Guelfes, Monte
Carlo, 98000 Monaco;
- Monsieur Danko MLADENOVIC, investisseur, né le 20 juillet 1965 à Sarajevo (Bosnie-Herzégovine), demeurant
professionnellement à 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les membres du bureau
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. Qureshi, S. Dupont, S. Bidoli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 avril 2012. LAC/2012/17893. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048774/128.
(120066710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
PagesJaunes Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 160.650.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 20 avril 2012, l'associé unique de la Société a
- accepté la démission de Monsieur Wolfgang Zettel avec effet au 10 avril 2012 en tant que gérant de la Société;
- nommé Madame Mélanie Jacobs en tant que gérant de la Société à partir du 11 avril 2012 pour une durée indéterminée;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves en Allemagne, gérant avec adresse professionnelle
au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Gérant
Mélanie Jacobs, née le 17 septembre 1984 à Sarreguemines en France, gérant avec adresse professionnelle
au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012049071/21.
(120066436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
High Street Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 2, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 168.356.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix neuf avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Sundeep BHARDWAJ, employé privé, né à Panaji (Inde), le 30 décembre 1977, demeurant à 4, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg,
2.- Madame Anna Maria SERGIEL-BHARDWAJ, employée privée, demeurant à 4, boulevard d'Avranches, L-1160 Lu-
xembourg.
Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à
responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «High Street Luxembourg S.à r.l.» (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'associé ou du Conseil.
Lorsque l'associé ou le Conseil estiment que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l'achat ou la production des vêtements, produits pour les enfants, textiles ou tout autre
produit que la Société jugera utile, et leur distribution, comprenant la vente en gros ou au détail.
3.2 L'objet de la Société est aussi la fourniture de conseils, d'analyses et de formations dans le domaine de commerce,
ainsi que la publication de tous documents couvrant ce domaine.
3.3 La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.4 Elle peut en outre investir dans la création, l'acquisition ou la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut aussi commercialiser lesdits brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle par voie de licence.
3.5. La Société peut obtenir des finances sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission des obligations ou toutes autres sécurités de finance. La
Société peut prêter des fonds sans aucune limitation. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne.
3.6. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de son activité
commerciale ainsi que de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit et les fluctuations monétaires.
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3.7. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chacune des parts sociales donne droit au titulaire à une fraction à l'actif social et aux profits de la Société en
proportion direct avec le nombre de parts sociales existantes.
6.2. À l'égard de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est
admis par part sociale. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne comme leur représentante envers la
Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment
autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de
la compétence du Conseil de gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents, qui soient actionnaires ou non.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le demandent sur convocation de l'un quelconque
des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
9.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
9.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. La convocation peut être annulée par le consentement
écrit, si en original, par télégramme, télex, facsimile ou e-mail, de chaque membre du Conseil de gérance de la Société.
9.4 Aucune convocation n'est requise si la Société est gérée par le gérant unique.
9.5 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.6 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés.
9.7 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler.
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La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou en copies multiples
d' une résolution identique et peuvent être justifié par lettre ou facsimile.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature d'un seul gérant, si il y a un
gérant unique et (ii), si plusieurs gérant ont été nommés, par les signatures conjointes d'au moins deux gérants dont
obligatoirement un gérant technique, ou (iii), si le cas, par la signature conjointe ou unique de l'une quelconque des
personnes à laquelle un tel pouvoir a été validement délégué conformément à l'article 8.2 des ces Statuts.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Les associés prennent en charge tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale des associés.
12.2. Chaque associé a un droit de vote proportionné à sa participation.
12.3. Chaque associé peut nommer une quelconque personne ou entité comme avocat conformément à une procu-
ration donnée par lettre, télégramme, télex, facsimile ou e-mail, pour le représenter à l'Assemblée Générale des associés.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Si il n'y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être adoptées avec les résolutions
circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), les textes desquelles seront faites envoyés à tout les associés en
forme écrite, en original ou par télégramme, télex, facsimile ou e-mail. Les associés soumettent leur vote en signant la
résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
même résolution et peuvent être prouvées par lettre ou facsimile.
13.2. Les décisions à adopter collectivement sont valides seulement si adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social.
13.3. Cependant, les résolutions qui modifient les Statuts ou qui dissous ou liquident la Société peuvent être adoptées
que avec la majorité des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, en référence de la fin de l'année des comptes annuels de la Société, les comptes de la Société
sont établis et le Conseil de gérance dresse un inventaire indiquant la valeur des actifs et des engagements de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Le profit brut de la Société déclaré dans les comptes annuels, après la déduction des dépenses générales, amor-
tissements et dépenses représente le profit net. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés
à la réserve requise par la Loi. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %)
du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou par le l'Assemblée Générale des associés, qui déter-
minera leur pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés ou par la Loi, les liquidateurs sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
Art. 17. Dispositions Générales.
17.1 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sundeep BHARDWAJ déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme nominative,
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de six mille deux cent cinquante (6.250 EUR),
Anna Maria SERGIEL-BHARDWAJ déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de six mille deux cent cinquante (6.250 EUR). Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-(mille deux cents euro)
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sundeep BHARDWAJ, employé privé, né à Panaji (Inde), le 30 décembre 1977, résidant à 4, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
<i>Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant toute activité commerciale ou toute modification de l'objet
social relative à une activité commerciale, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fit et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes. Lecture du présent acte ayant été faite
aux parties comparantes, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. BHARDWAJ, A.M. SERGIEL-BHARDWAJ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18107. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048770/195.
(120066459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
DECOMA Financial S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 86.108.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 104.423.
Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048164/9.
(120065834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Deux Mille Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 74.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048168/9.
(120065815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Deverel Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.610.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048169/10.
(120065371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Goodman Cinnamon Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 160.463.
EXTRAIT
En date du 17 avril 2012, Blitz 11-609 GmbH & Co KG qui détient 750 parts dans la société Goodman Cinnamon
Logistics (Lux) S.à r.l., a changé de dénomination et se nomme GELF White GmbH & Co KG,son siège social est au 10,
Peter-Müller-Strasse, D-40468 Düsseldorf
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012048224/16.
(120065691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Efficiency Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.668.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012048178/10.
(120065528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Docu Group (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOCU GROUP (LUX 3) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048171/11.
(120066072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Dominique Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.440.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048173/9.
(120065972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Dudinka Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DUDINKA HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048175/11.
(120065409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Lussemburgo Gestioni S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.820.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Annuelle du 15 mars 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle du 15 mars 2012 les résolutions suivantes:
Les mandats des administrateurs expirant à la date de ladite Assemblée Générale Annuelle, l'Assemblée décide de
reconduire, pour un terme de 3 (trois) ans:
- Monsieur Peter SPINNLER, demeurant professionnellement au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg: Admi-
nistrateur et Président du Conseil d'Administration de la société;
- Monsieur Sante JANNONI, demeurant professionnellement au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg: Ad-
ministrateur du Conseil d'Administration de la société;
- Monsieur Bruno AGOSTINI, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg: Adminis-
trateur du Conseil d'Administration de la société;
- Monsieur Gianluca PICOTTI, demeurant professionnellement au 8, Piazza Duomo, I-Cividale del Friuli: Administra-
teur;
- Madame Raffaella CRISTINI, demeurant professionnellement au 8, Piazza Quadrivio, I-23100 Sondrio: Administrateur.
Les mandats des Administrateurs susmentionnés expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
<i>Résolutioni>
Dans le cadre de la révision des comptes de la Société, le mandat du Réviseur d'Entreprises expirant à la date de ladite
Assemblée Générale Annuelle, soit le 15 mars 2012, l'Assemblée décide de nommer, pour une durée de 1 (un) an, la
société ERNST & YOUNG S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour
l'exercice 2012.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises de la Société prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
LUSSEMBURGO GESTIONI S.A.
M. Sante JANNONI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012050147/31.
(120068481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Fredifra- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 59.523.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 23 avril 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 23 avril 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 23 avril 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Monsieur Aloyse SCHERER
aux fonctions de commissaire aux comptes de la société et a nommé en remplacement:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS Luxembourg n°B 113620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour FREDIFRA-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012049267/25.
(120067155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
FIDUCIAL CONSULTING, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R.C.S. Luxembourg B 168.371.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait des décisions de l'associé unique Tenu au siège social en date du 29 mars 2012i>
<i>Décisions:i>
L'ouverture par la société par actions simplifiée de droit français FIDUCIAL CONSULTING, établie et ayant son siège
social à Courbevoie (F-92400), 41 rue du Capitaine Guynemer, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre sous le numéro 972 200 018, d'une succursale au Grand Duché de Luxembourg comme ci-après:
Dénomination de la succursale: FIDUCIAL CONSULTING, succursale de Luxembourg.
Adresse de rétablissement luxembourgeois: 1-7 rue Nina et Julien Lefèvre- I.-1952 Luxembourg,
Activité: la saisie des données comptables des clients ainsi que la réalisation de prestations de services administratives.
<i>Représentant permanent de la succursalei>
Monsieur Christian Jean Pierre LATOUCHE, né le 18 juillet 1940 à Bordeaux domicilié 7 allée de Saint Cloud, 54602
VILLERS-LES-NANCY est désigné représentant permanent de la société pour l'activité de la succursale à compter du 29
mars 2012 avec tes pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la succursale sous sa signature
individuelle. Son mandat a une durée illimitée.
<i>Représentant de la société Française:i>
FIDUCIAL SC établie et ayant son siège social à Courbevoie (F-92400), 41 rue du Capitaine Guynemer, immatriculée
au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 328 084 074 à été nommée Présidente de la
société FIDUCIAL CONSULTING en date du 30 septembre 2002, pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2012049256/25.
(120067335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Actors Repertory Theatre Luxembourg
Alpagi S.A.
Amorim Alternative Investments S.A.
Belilux S.A.
CMS S.à r.l.
CMT Nordic International S.à r.l.
Compac S.A.
Concepta Senium S.A.
Couleurs d'Ailleurs Sàrl
CO.X Holding S.A.
Crestchan Participations S.A.
Crestchan Participations S.A.
Cygnus Investments S.à r.l.
DB Platinum
DCL Group S.A.
DECOMA Financial S.àr.l.
Delisalades Luxembourg SA
De Longhi Household S.A.
Deux Mille Sàrl
Deverel Development S.A.
Docu Group (Lux 3) S.à r.l.
Dog Deluxe
Dominique Spf S.A.
Dorsan
Dudinka Holding S.A.
Efficiency Growth Fund
Eikon Invest II S.A.
Estrella Investments S.à r.l.
Events & Business Catering S.A.
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.
FIDUCIAL CONSULTING, succursale de Luxembourg
Fincastle Re S.A.
Fredifra- SPF
Goodman Cinnamon Logistics (Lux) S.à r.l.
Groupe Arcade Luxembourg s.à r.l.
GSCF Holding S.à r.l.
Hanocorp S.A.
High Street Luxembourg S.à r.l.
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Laponia S.A.
Lussemburgo Gestioni S.A.
Memory Corp. Services S.à.r.l.
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TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd. S.C.S.
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