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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1335
30 mai 2012
SOMMAIRE
2010 International Holdings S.à r.l. . . . . . .
64061
249 Saint Denis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64056
Behemoth S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64067
CanWest International Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64061
Crèche An der Kléck Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
64060
Edeusi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64066
Experta Corporate and Trust Services S.a.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64056
FC BC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64075
Fiduciaire Seve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64074
Fondation pour la Promotion du Tennis au
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64057
formaCtion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64059
FPM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64055
Genzyme International Holdings Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64058
Genzyme Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . .
64060
Geomap Facilities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
64061
Gescom Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64061
Gestioni Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
64063
Gestron Services (Luxembourg) S.A. . . . .
64058
Global Art Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64074
Globo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64065
Globo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64065
Goodman Edelweis Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64059
Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64059
GP Tuning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64065
Grandville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64068
Graphiti Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64060
GSCF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64066
GSCF Recklinghausen S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
64067
Helen Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
64080
Helios Solar SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64056
Helis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64080
Henderson Asia-Pacific Indirect Property
Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
64072
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
64066
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
64078
Hispaimmo A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64069
Hussard 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64073
Hussard 2A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64073
Hussard 2B, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64073
I&G Galileo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64063
Kensy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64080
Lux Papier Investissement S.A. . . . . . . . . . .
64080
LuxTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64066
Precision International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
64045
Restaurant Bocca Yot S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
64067
RICLUX Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
64070
Vitamin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
64034
64033
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Vitamin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.029.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54
th
Street,
Arango Orillac Building, 2
nd
Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama
under number 520207,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of Vitamin Invest-
ments S.A. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred and
ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of
the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company, divided into two classes: class A directors and class B directors. They will be elected
for a period of time which cannot exceed six (6) years and will be re-elected. However, in case the Company is incor-
porated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only
one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next
ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.
7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.
7.3. If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative
who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.
7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.
Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.
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8.3. The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the
day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether
in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
9.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.
9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.9. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the
board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.
9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the
board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.
9.11. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in
case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3. of these Articles and within
the limits of such power.
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Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,
for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.
12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or email.
13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
13.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.
13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
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of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.
13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board
of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.
14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the
annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or "commissaire(s)" or, as the case may be, by one
or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The "commissaire(s)" /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2. The "commissaire(s)" /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-
pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may
be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.
16.4. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered
into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the three hundred and
ten (310) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to pay them up by way
of a contribution in cash amounting to seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) representing twenty-five
per cent (25%) of the share capital.
The amount of seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the annual general
meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31,
2016:
<i>Class A director:i>
- Mr. Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1975 residing at 37, rue Alphonse Munchen, L-2172
Luxembourg.
<i>Class B directors:i>
- Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on April 23, 1976, with professional address
at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; and
- Mr. Olivier LIEGEOIS, born in Bastogne (Belgium) on October 27, 1976, with professional address at 12, rue Guil-
laume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register number B 139013 is appointed as auditor
(commissaire) of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the
Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31, 2016.
3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de février. Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination Vitamin Investments S.A. (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)
actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
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6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre d'actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus
pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un
actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'ad-
mission d'au moins un actionnaire supplémentaire.
7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-
mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.
7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-
manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.
8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière
de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de
la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de
la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.
9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés
à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
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la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en
original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.
9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil
d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.
9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur
unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.
9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou
si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et
d'un administrateur de classe B de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société
(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
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perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts
13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-
sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-
férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision
Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.
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14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique
ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et
décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.
16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.
Disposition générale
Art. 18. Disposition générale. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre
les actionnaires de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trois cent dix (310)
actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) représentant vingt-cinq
pour cent (25%) du capital social.
Le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent
approximativement à mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre
2016:
<i>Administrateur de classe A:i>
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 37, rue Alphonse Munchen, L-2172
Luxembourg.
<i>Administrateurs de classe B:i>
- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant pro-
fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., avec siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 139013, est nommé com-
missaire de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se
tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2012. Relation GRE/2012/826. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042797/644.
(120056601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Precision International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.174.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Mediterra Capital Partners I, LP, registered as a limited partnership in England, under the limited Partnerships Act 1907
with number LP014244, whose principal place of business is at Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter
Port, Guernsey GY1 4HY, acting through its general partner Mediterra Capital Partners GP, LP, registered with the
Registrar of Limited Partnerships at Companies House in Edinburgh under number 8498, the latter acting in turn through
its general partner Mediterra Capital Management Limited registered with the Guernsey Registry under number 311231,
here represented by Me Bob Scharfe, maître en droit, residing in Luxembourg by virtue of proxy, which, initialled by
the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
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Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Precision International S.àr.l. which is hereby
established as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Precision
International S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as
defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of the city of
Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
3.2 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any manager/director of the Connected Companies or any other entity or natural person as the Company
deems fit.
3.4 The Company may in particular and without limitation enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt or other financial
or other instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without
security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies or such other
entity as the Company deems fit.
3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary or appropriate to fulfil its object as well as all operations connected directly or
indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) shares, each having a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) and the rights and
obligations as set out in these Articles, (together the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the
"Shareholders".
5.2 The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of Shareholders or of the sole Shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
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5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders and is freely distri-
butable.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s). In case of one manager, he/it will be referred to as the "Sole
Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter the
"Board of Managers") composed of one or several category A manager(s) and one or several category B manager(s).
8.2 The managers need not be Shareholders. They are appointed and removed from office by decision of the general
meeting of Shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the
managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may
be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one category
A manager and one category B manager or by the signature of any person to whom such power has been delegated, in
case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers (or one category
A manager and one category B manager).
11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (or one category A manager and
one category B manager) may delegate his / its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers, including by conference call or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to commu-
nicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote, provided that in case of a meeting at least two managers are present (in person
or by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another and to communicate with one another).
12.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. The notice may be waived by the consent, in writing or by
fax, cable, telegram, telex, and electronic means or by any other suitable communication means, of each manager. The
meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the Board of Managers.
12.3 The Board of Managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have
a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers. In case of absence of the chairman,
the Board of Managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers or for such other matter as may be specified by the Board of Managers
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12.4 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager. Decisions of the Board of Managers are adopted
by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented thereto provided that at least one category
A manager and one category B manager approved these resolutions. The deliberations of the Board of Managers shall be
recorded in the minutes, which have to be signed by one category A manager and one category B manager. Any transcript
of or excerpt from these minutes shall be signed by one category A manager and one category B manager.
12.5 The Board of Managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, email or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
13. Art. 13. Liability managers, Indemnification.
13.1 The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
13.2 Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of
the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
13.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its
Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in
the conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted
in bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
13.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.
13.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-
ceeding of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
14. Art. 14. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
14.2 The holding of a Shareholders meeting is not compulsory as long as the Shareholders number is less than twenty-
five. In such case, each Shareholder may receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each Sha-
reholder shall vote in writing.
14.3 If the Shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the Shareholders are taken by meetings of the
Shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of Shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
14.4 General meetings of Shareholders are convened and written Shareholders resolutions are proposed by the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.
14.5 Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and
shall be sent to each Shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for
which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting. All notices must specify the
time and place of the meeting. If all Shareholders are present or represented at the general meeting and state that they
have been duly informed of the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
14.6 Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be Shareholder. Each Share-
holder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has
voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal voting rights.
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14.7 Resolutions at the meetings of Shareholders or resolutions proposed in writing to the Shareholders are validly
taken in so far as they are adopted by Shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the Shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of
the portion of capital represented. However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary
general meeting of Shareholders, at a majority of Shareholders representing at least three-quarters of the share capital
of the Company.
14.8 A sole Shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of Shareholders by the Law.
Chapter V. - Business year
15. Art. 15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15.2 Each year, as of 31 st December, the Board of Managers, or the Sole Manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and Shareholder(s) toward the Company. At the same time the Board of Managers or the Sole Manager
(as the case may be) will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general meeting of Shareholders
together with the balance sheet.
15.3 Each Shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
16. Art. 16. Distribution right of shares.
16.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
16.2 The general meeting of Shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole Shareholder (as the
case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the Shareholder(s) proportionally to the Shares
they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
16.3 The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the
Sole Manager, or as the case may be the Board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law.
16.4 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
16.5 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of Sha-
reholders. The general meeting of Shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account
to the legal reserve account.
Chapter VI. - Liquidation
17. Art. 17. Dissolution and Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
17.4 When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds (if any) of the Company will be allocated
to the Shareholders proportionally to the Shares they hold.
Chapter VII. - Applicable law-interpretation
18. Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
19. Art. 19. Interpretation. In these Articles:
19.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof;
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19.2 general words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word
indicating a particular class of arts, matters or things or by examples falling within the general words; and
19.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having been drawn up by the appearing parties and the notary, Mediterra Capital Partners
I, LP subscribed to and fully paid up the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares so that the sum of
twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred
Euro (€ 12,500) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Ahmet Faralyali, with professional address at Sehit Halil Ibrahim Cad. No: 39 Istinye Istanbul, Turkey, born on 9
December 1974 in Izmir, Turkey, category A manager;
- Frank Pletsch, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,Grand
Duchy of Luxembourg, born on 15 July 1974 in Trier, Germany, category B manager;
- Gérard Birchen, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, born on 13 December 1961 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, category B ma-
nager.
2) The Company shall have its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
Mediterra Capital Partners I, LP, immatriculée en tant que société en commandite en Angleterre, sous la loi de 1907
sur les sociétés en commandite (the "limited Partnerships Act 1907") sous le numéro LP014244, ayant son centre principal
d'activité sis à Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY, agissant par l'inter-
médiaire de son associé commandité Mediterra Capital Partners GP, LP, immatriculé auprès du registre des sociétés
(Companies House) à Edinbourg sous le numéro 8498, ce dernier agissant à son tour par l'intermédiaire de son associé
commandité Mediterra Capital Management Limited immatriculé auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 311231,
ici représentée par Me Bob Scharfe, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé, laquelle, paraphée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée Précision International S.à r.l. dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Précision
International S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
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du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
(tel que défini ci-dessous) est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.
3.2 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens.
3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Ap-
parentées ou toute autre entité ou personne physique que la Société juge appropriée.
3.4 La Société pourra, en particulier et sans limitation, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, et sans limitation, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et
autres instruments convertibles ou non, de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, instruments financiers ou autres instruments, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou
étrangère, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées ou de toute autre entité que
la Société juge appropriée.
3.5 La Société peut réaliser tous investissements ou toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 €) représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Centime d'Euro (EUR 0,01) chacune et les droits
et obligations tels que décrits dans ces Statuts (ensemble les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont
ensemble définis ci-après les «Associés».
5.2 Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des Associés ou de l'Associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
5.3 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés et est librement distribuable.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul
propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
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7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme
le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Ils sont nommés et révoqués de leurs fonctions sur décision
de l'assemblée générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est
indiqué, les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais ils peuvent être révoqués
avec ou sans motif (ad nutum) à tout moment.
9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement
engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un
gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir a été
délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance
(ou un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B).
11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (ou un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B) peut déléguer son/ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la
rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance, y compris par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'en-
tendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par conférence
téléphonique uniquement. La participation à, ou la tenue d'une réunion par l'un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une telle réunion ou à la tenue d'une telle réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux
réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et
voter, pour autant que, en cas de réunion, au moins deux gérants soient présents (en personne ou par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles).
12.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux gérants vingt-quatre (24) heures au moins
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du Conseil
de Gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un avis séparé
ne sera pas requis pour une réunion du conseil devant être tenue à un endroit et une heure déterminés dans une résolution
préalable du Conseil de Gérance.
12.3 Le Conseil de Gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote
prépondérant. Le président présidera toutes réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du président, le Conseil
de Gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
Conseil de Gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le Conseil de Gérance
12.4 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente
ou représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil de
Gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, incluant au moins un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les délibérations du Conseil de Gérance sont transcrites par un procès-
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verbal, qui est signé par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal
devra être signé par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
12.5 Le Conseil de Gérance peut également, à l'unanimité, passer des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs
documents similaires prenant acte de leur accord par écrit, email, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires faisant foi de la résolution intervenue.
13. Art. 13. Responsabilité des gérants - Indemnisation.
13.1 Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants
de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
13.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée (en tant que partie ou autrement) en raison de
son mandat présent ou passé de gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par
elle dans le cadre de leur règlement. Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les
demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel)
actuelles ou prévisibles et les mots "responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires
d'avocats, frais, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.
13.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir: (i) en cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
13.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé
de pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle
personne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le per-
sonnel de la Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu
de la loi.
13.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,
action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
14. Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
14.2 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé peut recevoir le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par
écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.
Chaque Associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des Associés excède vingt-cinq, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale des Associés.
Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des Associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.
14.3 Les assemblées générales des Associés sont convoquées et les résolutions écrites des Associés sont proposées
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
14.4 Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque Associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée. Toutes les convocations doivent
mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir
sans convocation préalable.
14.5 Tout Associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être Associé. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts détenues.
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Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes les Parts Sociales
ont des droits de vote égaux.
14.6 Les résolutions des assemblées des Associés ou les résolutions proposées par écrit aux Associés ne sont vala-
blement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés représentant plus de la moitié du capital social
de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les
Associés sont immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront
adoptées à la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée. Toutefois, les décisions ayant
pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale extraordinaire des Associés,
à la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
14.7 Un Associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés par les dispositions de
la Loi.
Titre V. - Exercice social
15. Art. 15. Exercice social.
15.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, au 31 décembre, le Conseil de Gérance, ou le Gérant Unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des Gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des Associé(s) envers la
Société. Dans le même temps, le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique (selon le cas) préparera un compte de profits
et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des Associés avec le bilan.
15.3 Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
16. Art. 16. Droit de distribution des parts sociales.
16.1 Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront placés sur le compte de réserve légale. Cette déduction cesse
d'être obligatoire lorsque le montant de cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
16.2 L'assemblée des Associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'Associé unique (selon le cas) peuvent décider à
tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les Associés au titre de dividendes
au prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale
16.3 Les Associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable préparé par
le Gérant Unique, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et de sommes devant être allouées à une réserve légale.
16.4 Le solde peut être distribué aux Associés sur décision de l'assemblée générale des Associés.
16.5 Le compte prime d'émission peut être distribué aux Associés sur décision de l'assemblée générale des Associés.
L'assemblée générale des Associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission au compte de la
réserve légale.
Titre VI. - Liquidation
17. Art. 17. Dissolution et Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
17.4 La liquidation terminée, les avoirs de la Société (le cas échéant) seront attribués aux Associés au prorata des Parts
Sociales qu'ils détiennent
Titre VII. - Loi applicable-interprétation
18. Article 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
19. Art. 19. Inteprétation. Dans ces Statuts:
19.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
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(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaires inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur
(avec ou sans modifications);
19.2 on ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou
suivis d'un mot indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition
des mots généraux; et
19.3 les titres dans ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant ainsi été constitués par la parties comparantes et le notaire, Mediterra Capital Partners I, LP a souscrit
et intégralement libéré un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euro (€ 12.500) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Ahmet Faralyali, ayant son adresse professionnelle à Sehit Halil Ibrahim Cad. No: 39 Istinye Istanbul, Turquie, né le
9 décembre 1974 à Izmir, Turquie, gérant de catégorie A;
- Frank Pletsch, ayant son adresse professionnelle à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, né le 15 juillet 1974 à Trèves, Allemagne, gérant de catégorie B;
- Gérard Birchen, ayant son adresse professionnelle à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de
catégorie B.
2- Le siège social de la Société est établi 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Scharfe, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 avril 2012. Relation: EAC/2012/4860. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012045831/560.
(120061279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
FPM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 80.070.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012048219/11.
(120065879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 29.597.
Conformément à l'article 12 des statuts et à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
lors du conseil d'administration prise par voie circulaire en date du 16 avril 2012, la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion a été conférée à Monsieur Yves BIEWER,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, administrateur-délégué avec effet au 30 mars 2012, qui par sa seule signature,
peut engager valablement la société. Son mandat viendra à échéane à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.
Monsieur Yves BIEWER a été nommé membre du Comité de direction et Président du Comité de direction avec effet
au 30 mars 2012 en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire. Lors de cette même résolution
circulaire, le Conseil d'administration a décidé de renouveler le mandat du Réviseur Indépendant DELOITTE S.A., société
anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, pour l'exercice comptable débutant le 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
<i>Pour: Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg
i>En abrégé "Experta Luxembourg"
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Caroline Felten
Référence de publication: 2012049218/23.
(120067041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Helios Solar SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 135.785.
<i>Auszug der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 11. April 2012.i>
Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 11. April 2012, geht hervor dass:
- Herr Christian GETTMANN, als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung abberufen wurde, und
- Frau Maria FOLZ, geborene LUPO, geboren in Völkingen (D), am 4. Mai 1964, wohnhaft in F-57350 Schoeneck, 4,
Impasse Berlioz, als Verwaltungsrat benannt wurde.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschaftversammlung im Jahre 2014.
Für beglaubigten Auszug
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2012048260/17.
(120065585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
249 Saint Denis, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.937.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2011i>
- les mandats d'Administrateurs de Monsieur Christian FRANCOIS et de Madame Isabelle SCHUL, employés privés,
demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la
société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social situé au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F,
L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2017;
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- Monsieur Kevin DE WILDE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg est nommé en tant que nouvel Administrateur pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2017.
Fait à Luxembourg, le 13 mai 2011.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour 249 SAINT DENIS
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012049006/22.
(120066176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Fondation pour la Promotion du Tennis au Luxembourg, Fondation.
Siège social: Esch-sur-Alzette,
R.C.S. Luxembourg G 81.
<i>Bilan au 31 décembre 2011 (en EUR)i>
ACTIF
Notes 31.12.2011
EUR
31.12.2010
EUR
C. ACTIF IMMOBILISE
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(3)
1 191 199,20 1 349 905,69
D. ACTIF CIRCULANT
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
5 849,47
12189,47
IV. Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(5)
11 688,05
28 647,87
17 537,52
40 837,34
1 208 736,72 1 390 743,03
PASSIF
Notes
31.12.2011
EUR
31.12.2010
EUR
A. CAPITAUX PROPRES
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 478,94
2 478,94
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-291 111,18 -291 926,11
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
366,96
814,93
VII. Subsides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6)
1 209 325,44 1 368 031,93
VIII. Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134 949,42
134 949,42
1 056 009,58 1 214 349,11
C. DETTES
1. Dettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(7)
138 648,33
150 985,09
2. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 069,31
24 415,39
3. Dettes fiscales et au titre de la Sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(8)
1 009,50
993,44
152 727,14
176 393,92
1 208 736,72 1 390 743,03
<i>Compte de Profits et Pertes du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier au 31 décembre 2011i>
2011
2010
EUR
EUR
A. CHARGES
Notes
2. b) Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9)
69 784,74
75 698,64
3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10)
47 979,28
46 451,93
4. Corrections de valeur sur éléments de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(11)
0,00
19 056,90
7. Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(12)
7 008,59
7 433,78
10. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 706,00
0,00
13. Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
366,96
814,93
127 845,57 149 456,18
B. PRODUITS
2. Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(13)
15 095,00
36 826,75
4. Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(14)
112 500,00 112 500.00
64057
L
U X E M B O U R G
7. Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(15)
112,56
129,43
9. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138,01
0,00
127 845,57 149 456,18
<i>Budget 2012i>
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,00
Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112.500,00
Subventions extraordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
PM
Total produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137.500,00
Charges d'exploitation
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000,00
Frais personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.500,00
Correct de valeur sur frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
PM
Total charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129.500,00
Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000,00
Intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.000,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,00
Esch/Alzette le 4 janvier 2012.
Thill François / Dahm François
<i>Trésorier / Secrétairei>
Référence de publication: 2012048217/67.
(120065569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Genzyme International Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.000.100,00.
Siège de direction effectif: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 115.535.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société le 23 mars 2012i>
L'associé unique a décidé de prendre acte de la démission de M. Michael Wyzga de son poste de gérant delà Société
avec effet au 30 juin 2011.
L'associé unique a ensuite décidé de nommer comme gérant de la Société M. Peter Oldenziel, demeurant au 90, Burt
Bacharachstraat, 3543 DG Utrecht, Pays-Bas, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
L'associé unique a ensuite confirmé que le conseil de gérance de la Société se compose dès lors des membres suivants:
- M. Peter Oldenziel, gérant, et
- M. Christopher Jenner, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Genzyme International Holdings Limitedi>
Référence de publication: 2012048220/18.
(120065900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Gestron Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 49.836.
Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 18 avril 2012 sous la référence
L120061976.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
64058
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Maître Léonie Grethen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012048221/14.
(120065084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
formaCtion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 113.243.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à la convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du
31 mars 2012 et acceptée par la gérante au nom de la société, il résulte que le capital social de la société "formaCtion"
est désormais réparti comme suit:
1. Madame Johanna Eleonore dite Anne-Laure ZEYEN, née à Saint Vith (B) le 23 janvier 1958,
demeurant à B-4760 Büllingen, Im Astert 12 (Belgique).
Cent-vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2. Monsieur Manfred PAULS, né à Büllingen (B) le 26 octobre 1942,
demeurant à B-4760 Büllingen, Im Astert 12 (Belgique).
Trois cent quatre-vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Weiswampach, le 1
er
avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Les associés / La gérantei>
Référence de publication: 2012049081/22.
(120067341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Goodman Edelweis Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 161.985.
EXTRAIT
En date du 17 avril 2012, Blitz 11-609 GmbH & Co KG qui détient 750 parts dans la société Goodman Edelweis Logistics
(Lux) S.à r.l., a changé de dénomination et se nomme GELF White GmbH & Co KG,son siège social est au 10, Peter-
Müller-Strasse, D-40468 Düsseldorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012048225/16.
(120065690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 163.867.
EXTRAIT
En date du 17 avril 2012, Blitz 11-609 GmbH & Co KG qui détient 750 parts dans la société Goodman Enargite Logistics
(Lux) S.à r.l., a changé de dénomination et se nomme GELF White GmbH & Co KG,son siège social est au 10, Peter-
Mülier-Strasse, D-40468 Düsseldorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
64059
L
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<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012048226/16.
(120065689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Crèche An der Kléck Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9220 Diekirch, 56, rue Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 161.471.
<i>Constatation de cession des parts socialesi>
Les associés de la société à responsabilité limitée Crèche An der Kléck SARL, susmentionnée, souhaitent notifier à
l’égard des tiers que, suite à plusieurs conventions de cession des parts sociales, signées sous seing privé en date du 14
mars 2012 et acceptées par la gérante de ladite société, le capital social de Crèche An der Kléck SARL est désormais
réparti comme suit:
1- Madame Elisabeth Simoes, L-9440 Vianden, 35, rue Edouard Wolff,
soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2- Monsieur César Manuel Ferreira Borges, L-9146 Erpeldange, 11, rue du Château
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3- Monsieur Mike Lemos Fernandes, né le 09.06.1976 à Luxembourg L-9440 Vianden, 35, rue Edouard Wolff,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 mars 2012.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012049176/22.
(120067849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Graphiti Design, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 26, rue Baudouin.
R.C.S. Luxembourg B 166.730.
Il résulte de assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2012 que:
Le siège social de la société est transféré du 5 Rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg au 26 Rue Baudouin L-1218
Luxembourg à compter de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048227/12.
(120065164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Genzyme Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 83.687.775,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.613.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société le 26 mars 2012i>
L'associé unique a décidé de prendre acte de la démission de
- Mme Nathalie Joannes de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 septembre 2011, et
- M. Stephen Wyzga de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 juin 2011.
L'associé unique a ensuite confirmé que M. Christopher Jenner est dés lors le gérant unique de la société sans catégorie
conformément à l'article 7.1 des statuts de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Genzyme Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012048228/16.
(120065902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Geomap Facilities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5730 Aspelt, 10, Munnereferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 77.811.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048229/10.
(120065636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Gescom Service, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.946.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 24/11/2011i>
L'assemblée générale décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de la société ABH Fiduciaire S.àr.l.
enregistrée au registre de commerce suisse sous le numéro 217.0.441.411-3 et domiciliée à 144, Les Planches CH-1475
Forel (SUISSE).
L'assemblée générale nomme, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES
COMPTABLES ET FISCALES (Luxembourg) S.à.r.l., à sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg (Luxembourg) et
enregistrée au registre de commerce du Luxembourg sous le numéro B45066.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012048231/16.
(120065122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
2010 International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CanWest International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.).
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 83.717.
DISSOLUTION
<i>Written Resolutions of the Sole Shareholderi>
<i>of the Company dated 2 February 2012i>
The undersigned,
CanWest International Communications Inc., a company existing under the laws of Barbados having its registered
office at Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados, West Indies, registered with the Companies Act of Bar-
bados Corporate Affairs & Intellectual Property Office under number 7486, being the sole shareholder of the Company
(the Sole Shareholder) hereby notes the provisions of article 193 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended which states as follows:
“ Art. 193. Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings.
However, the holding of general meetings shall not be obligatory where the number of shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.”
NOW, THEREFORE, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and approves (i) the liquidation accounts (comptes de liquidation) of the Company
dated 2 February 2012 presented by Kuy Ly Ang who was appointed as liquidator (liquidateur) of the Company by the
extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held on 27 October 2010 (the Liquidator) and
(ii) the liquidation report (rapport de liquidation) presented by the Liquidator.
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L
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It results from the presentation of the liquidation accounts and the liquidation report by the Liquidator and its expla-
nations that ail the outstanding debts and liabilities of the Company have been paid, satisfied or duly provisioned by the
Liquidator or, as the case may be, have been assumed by the Sole Shareholder, in respect of future invoices which will
become due and payable after the date of the liquidation of the Company (other than on account of any post-unwinding
advisory fees, which will be paid by Canwest Mediaworks lnc. or its liquidator) and that the liquidation of the Company
can be closed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to not appoint an auditor for the liquidation and give full discharge to the liquidator for
the exercise of his mandate.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the remaining assets and liabilities of the Company as stated on the liquidator's
report will be transferred to CanWest International Communications lnc.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve that the liquidation Is completed and that the Company shall cease to exist.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders decide that the books and documents of the Company will be kept during a period of five years at
the offices of Unsworth & Associates, 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
ln the name and on behalf of CanWest International Communications Inc.
Signature
Suit la traduction française du texte qui précède:
La soussignée, CanWest International Communications Inc., une société constituée et existante selon les lois de la
Barbade, ayant son siège social à Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbades, West Indies, enregistrée auprès
du Companies Act of Barbardos Corporate Affairs & Intellectual Property Office sous le numéro 7486, étant l'associé
unique de la Société (l'Associé Unique) relève par la présente les dispositions de l'article 1993 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, libellée comme suit:
« Art. 193. Les résolutions des membres doivent être adoptées en assemblée générale.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire lorsque le nombre de membre ne dépasse pas vingt-
cinq. Dans un tel cas, chaque membre recevra la formulation exacte du texte des résolutions ou décisions à adopter et
donnera son vote par écrit.»
En conséquence, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a pris connaissance et approuve (i) les comptes de liquidation de la Compagnie datés du 2 février
2012 présentés par Kuy Ly Ang qui a été nommé liquidateur de la Société par l'assemblée générale extraordinaire de
l'associé unique de la Société tenue le 27 octobre 2010 (le Liquidateur) et (ii) le rapport de liquidation présenté par le
Liquidateur.
Il résulte de la présentation des comptes de liquidation et du rapport de liquidation par le Liquidateur et de ses
explications que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou provisionnées par le Liquidateur ou prises en charge
par l'Associé Unique si de futures factures seraient dues et à payer après la date de la liquidation de la Société, et que la
liquidation de la Société peut être clôturée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de ne pas nommer d'auditeur pour la liquidation et donne décharge au liquidateur pour
l'exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide que les actifs restants de la Société tels que décrits dans le rapport du liquidateur seront
transférés à CanWest International Communications Inc.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la liquidation est complète et que la Société cesse d'exister.
64062
L
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide que les livres et documents de la Société seront gardés pour une période de cinq ans aux
bureaux de Unsworth & Associates S.à r.l., 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Référence de publication: 2012050090/78.
(120068472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Gestioni Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.753.
Par décision du Conseil d'administration tenu le 2 avril 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Menico MATTIELLO, employé privé, demeurant professionnellement au 26,
boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président
De coopter comme nouvel administrateur et président du Conseil d'administration, Monsieur Leonardo MIOCCHI,
employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31/12/2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012048232/18.
(120065476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
I&G Galileo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.888.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of April;
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
CPI I&G Germany S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 125.340,
here represented by Mrs. Simone GRUBER, lawyer, professionally residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the
appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of I&G Galileo Sarl, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) (the "Company"), established and having its registered office at 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 130.888, incorporated by deed drawn up by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 2133, page 102338, dated 28 September 2007. The articles of association of the Company (the
"Articles") have not yet been amended.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The appearing party representing the whole corporate capital, represented as stated above, requires the notary, in
accordance with Article 200-2, to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the existing shares of the Company from one hundred
and twenty-five euro (EUR 125.-) to twelve euro and fifty cents (EUR 12.50) each, so that the share capital of the Company
64063
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of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is represented by one thousand (1,000) shares of twelve euro and
fifty cents (EUR 12.50) each, held by the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles
of the Company, in relation to the share capital of the Company in order to reflect the change of the nominal value of
the shares as decided above.
Article 6 of the Articles of the Company is therefore now read as follows:
" Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) divided into one thousand (1,000) share
quotas of twelve euro and fifty cents (12.50 EUR) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand Euro (EUR 1,000.-).
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party known to the notary by its name, civil status and residence,
the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folght die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendzwölf, am siebzehnten Tag des Monats April;
Vor dem unterzeichnenden Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN
CPI I&G Germany S.à r.l., einer luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité li-
mitée), mit Gesellschaftssitz in 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im
Handels-und Gesellschaftregister Luxemburg unter der Handelsregisternummer B 125.340,
hier vertreten durch Frau Simone GRUBER, Rechtsanwältin, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg (Großherzogtum
Luxemburg), aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht. Welche Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch die
Bevollmächtigte der erschienenen Partei und den amtierenden Notar, bleibt vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt,
um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die "Alleingesellschafterin") der I&G Galileo Sarl, einer lu-
xemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in 44,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftregister
Luxemburg unter der Nummer B 130.888, gegründet gemäß einer Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVIN-
GER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 23. Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer 2133, Seite 102338, am 28. September 2007. Die Satzung (die "Sat-
zung") wurde bis jetzt noch nicht abgeändert.
Artikel 200-2 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung
("Artikel 200-2") sieht vor, dass der alleinige Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Rechte der
Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ausübt und dass die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters in einem Pro-
tokoll festgehalten oder schriftlich abgefasst werden.
Die erschienene Partei, welche das ganze Gesellschaftskapital repräsentiert, vertreten wie hiervor erwähnt, bittet den
Notar, gemäß Artikel 200-2, folgende Beschlüsse aufzuzeichnen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt den Nominalwert der bestehenden Gesellschaftsanteile der Gesellschaft von je
einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) auf zwölf Euro und fünfzig Cent (EUR 12,50) umzuändern, so dass das Ge-
sellschaftskapital der Gesellschaft von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) unterteilt ist in eintausend Gesell-
schaftsanteile (1.000) zu je zwölf Euro und fünfzig Cent (EUR 12,50), gehalten von der Alleingesellschafterin.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge von dem oben genannten Beschluss, beschließt die Alleingesellschafterin Artikel 6 der Satzung der Gesell-
schaft zu ändern, in Bezug auf das Gesellschaftskapital, um die Änderung des Nominalwertes der Gesellschaftsanteile, wie
oben beschlossen, widerzuspiegeln.
Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft hat fortan folgenden Wortlaut:
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" Art. 6. Das Kapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) festgesetzt, unterteilt in eintausend (1.000)
Geschäftsanteile zu je zwölf Euro fünfzig Cent (12,50 EUR)."
<i>Kosteni>
Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder Abgaben, die die Gesellschaft aufgrund dieser notariellen Urkunde von
der Gesellschaft zu tragen hat, werden auf ungefähr eintausend Euro (1.000,-) geschätzt.
Da nichts anderes auf der Tagesordnung vorgesehen ist und niemand mehr etwas vorbringen möchte, wird die Ver-
sammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Verlangen der erschienenen Personen in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Version, und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung soll auf Ersuchen derselben
erschienenen Person, die englische Fassung maßgebend sein.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem Tag und zu der Zeit aufgenommen wurde, der bzw. die zu
Beginn dieses Dokuments genannt ist.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, die dem Notar mit ihrem Nachnamen, Vorn-
amen, Personenstand und Wohnsitz bekannt sind, haben diese erschienenen Personen gemeinsam mit dem Notar die
vorliegende Urkunde gezeichnet.
Signé: S. GRUBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2012. LAC/2012/17824. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048267/107.
(120066091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Globo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.631.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048236/9.
(120065961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Globo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.631.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048237/9.
(120065969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
GP Tuning, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.053.
Il résulte d’une cession de parts intervenue sous seing privé en date du 27 mars 2012, que les 100 parts représentant
le capital social de la société G.P. TUNING sont dès à présent souscrites comme suit:
G.P. Finance S.A. (RC B82720) avec siège social 113, Route d’Arlon L – 8211 Mamer . . . . . . . . .
100.- parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048238/11.
(120065738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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LuxTrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 112.233.
EXTRAIT
Il résulte d'une décicision du Conseil d’Administration en date du 9 novembre 2011 que les mandats des deux admi-
nistrateurs-délégués:
1) M. Raymond FABER
2) M. Pierre Zimmer
ont été renouvelés jusqu’au 18 novembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048296/15.
(120065117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
GSCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 133.250.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du seul associé de la Société prise le 9 mars 2012 que Monsieur John David Sutherland, né le
2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande et demeurant au 9, Rue Principale, L6990 Luxembourg, a démissionné
de son poste de Gérant de la Société avec effet au 9 mars 2012.
Au terme de cette nomination, la composition du Conseil de Gérance est désormais la suivante:
- Jeremy Vickerstaff
- Andrew Friend
Référence de publication: 2012048241/14.
(120065996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.479.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048245/10.
(120065538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Edeusi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 25.187.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2011:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale Ordinaire renomme comme administrateurs:
- Monsieur Thierry LEVINTOFF, Administrateur; avec adresse professionnelle au Chaussée de Charleroi, 115, 1370
Jodoigne, Belgique;
- Monsieur Michel LECLERC, Administrateur; demeurant à 5, Chemin des Hayes, B-1380 Lasne, Belgique.
- Monsieur Jean KIES, Administrateur; avec adresse professionnelle au 10, rue de Vianden, L - 9663 Kautenbach,
Luxembourg;
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-
tembre 2015.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale Ordinaire renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2015.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012049223/22.
(120067368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Restaurant Bocca Yot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen/rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 97.480.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en
matière commerciale, en date du 19 avril 2012, que la société RESTAURANT BOCCA YOT Sarl a été dissoute et que
sa liquidation a été ordonnée.
Le Tribunal a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg
et a désigné comme liquidateur Maître BUBENICEK Edouard, avocat.
Le même jugement a ordonné aux créanciers de déposer leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 11 mai 2012.
Le 19 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
i>Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012049074/21.
(120066597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
GSCF Recklinghausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 133.251.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du seul associé de la Société prise le 9 mars 2012 que Monsieur John David Sutherland, né le
2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande et demeurant au 9, Rue Principale, L6990 Luxembourg, a démissionné
de son poste de Gérant de la Société avec effet au 9 mars 2012.
Au terme de cette nomination, la composition du Conseil de Gérance est désormais la suivante:
- Jeremy Vickerstaff
- Andrew Friend
Référence de publication: 2012048243/14.
(120065995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Behemoth S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 60.657.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 23 avril 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 23 avril 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
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Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 23 avril 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Monsieur Aloyse SCHERER
aux fonctions de commissaire aux comptes de la société et a nommé en remplacement:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS Luxembourg n°B 113620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour BEHEMOTH S.A.-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012049155/25.
(120067153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Grandville, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.855.
L’an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
la société Christian Dior SA, société anonyme de droit français dont le siège social est 30, avenue Montaigne, F75008
Paris et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 110 987 (l' "Ac-
tionnaire Unique") représentée par Monsieur Sidney Toledano, agissant en sa qualité de Directeur Général, à son tour
représenté par Me Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 12 avril
2012 (une copie de laquelle sera annexée et enregistrée avec le présent acte), étant l'actionnaire unique de GRANDVILLE
(la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 30
mars 2012 suivant un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I) l'Actionnaire Unique détient toutes les cent vingt-cinq mille (125.000) actions émises par la Société, de sorte que
capital social est entièrement représenté et des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à l'ordre
du jour.
II) les points sur lesquels les décisions seront prises sont les suivants:
(A) Augmentation du capital social émis d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille
euros (€ 99.875.000,-) par l'émission de quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (99.875.000) nou-
velles actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) (les “Nouvelles Actions”) et un prix d'émission total
de cinq cent deux millions cent cinquante-neuf mille deux cent quarante-neuf euros et vingt-et-un centimes (€
502.159.249,21-); souscription aux Nouvelles Actions par l'Actionnaire Unique, paiement du prix total d'émission par
apport en nature de dix millions trois mille quatre cent quatre-vingt-deux (10.003.482) actions de la société Christian
Dior Couture S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social au 30, avenue Montaigne, à F-75008 Paris et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 612 035 832; allocation d'un
montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Actions ainsi émises au capital social et du solde à la prime d'émission,
soit quatre cent deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-neuf euros et vingt-et-un centimes
(€ 402.284.249,21-);
(B) Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société tel que repris ci-après:
« Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent millions d'Euros (€ 100.000.000,-)
représenté par cent millions (100.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) par action, entièrement
libérées.»;
(C) Affectation de dix millions d'euros (€ 10.000.000,-) au compte de réserve légale par prélèvement sur la prime
d'émission.
Ce qui précède ayant été approuvé il a été résolu ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société, actuellement d'un montant de cent vingt-
cinq mille euros (€ 125.000,-), pour le porter à cent millions d'euros (€ 100.000.000,-) par l'émission de quatre-vingt-dix-
neuf millions huit cent soixante-quinze mille (99.875.000) Nouvelles Actions, ayant chacune une valeur nominale d'un
euro (€ 1,-) pour un prix total d'émission de cinq cent deux millions cent cinquante-neuf mille deux cent quarante-neuf
euros et vingt-et-un centimes (€ 502.159.249,21-).
Partant, les Nouvelles Actions ayant été souscrites par l'actionnaire unique, représenté par Me Katia Panichi, prén-
ommée, en vertu d'une procuration en date du 12 avril 2012 (dont une copie restera attachée au présent acte pour être
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enregistrée avec lui), ont été émises et libérées intégralement par apport en nature consistant en un total de dix millions
trois mille quatre cent quatre-vingt-deux (10.003.482) actions ordinaires détenues par l'Actionnaire Unique dans le capital
de la société Christian Dior Couture S.A., prénommée (“l'Apport en Nature”) ayant une valeur d'au moins cinq cent
deux millions cent cinquante-neuf mille deux cent quarante-neuf euros et vingt-et-un centimes (€ 502.159.249,21-). La
transcription de l'Apport en Nature dans les comptes de la Société se fera à une valeur de cinq cent deux millions cent
cinquante-neuf mille deux cent quarante-neuf euros et vingt-et-un centimes (€ 502.159.249,21-), qui correspond à la
valeur nette comptable des actions objet de l'Apport en Nature dans les comptes certifiés au 31 décembre 2011 de la
société apporteuse.
Un rapport sur l'Apport en Nature, porté à la connaissance de l'Actionnaire Unique préalablement aux décisions de
ce jour, a été émis par le Cabinet PKF ABAX AUDIT S.A., réviseur d'entreprises agréé, en date du 23 avril 2012, qui
restera attaché à cet acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement et dont la conclusion est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et à la prime d'émission des actions
à émettre en contrepartie.»
L'Actionnaire Unique a garanti à la Société (i) que les actions objet de l'Apport en Nature représentent des actions
valablement émises et intégralement libérées de la société Christian Dior Couture S.A., (ii) disposer de la pleine et entière
propriété des actions objet de l'Apport en Nature et avoir seul le droit de disposer des actions objet de l'Apport en
Nature, (iii) que les actions objet de l'Apport en Nature sont libres de tout droit d'un tiers lui permettant de les reven-
diquer ou d'évincer la Société et (iv) que les actions objet de l'Apport en Nature sont transférées libres de tout droit ou
sûreté et sont librement transférables, notamment en vertu de tout pacte, accord ou convention.
La preuve du transfert de l'Apport en Nature a été montrée au Notaire soussigné.
L'Actionnaire Unique décide d'allouer le montant de cinq cent deux millions cent cinquante-neuf mille deux cent
quarante-neuf euros et vingt-et-un centimes (€ 502.159.249,21-) comme suit:
- un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille euros (€ 99.875.000,-) au capital social;
et
- le solde à la prime d'émission, soit quatre cent deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-
neuf euros et vingt-et-un centimes (€ 402.284.249,21-).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de la manière reprise au point
(B) de l'ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'affecter la somme de dix millions d'euros (€ 10.000.000,-) au compte de réserve légale
par prélèvement sur la prime d'émission.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée à été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui sont supportées par la Société en
raison des décisions ci-dessus sont estimées à environ € 7.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en date des présentes.
Après lecture du présent acte le représentant de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Panichi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 avril 2012. Relation: EAC/2012/5256. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049288/94.
(120067068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Hispaimmo A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048264/9.
(120065323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
RICLUX Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 100.982.
In the year two thousand and twelve.
On the fourteenth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1.- The private limited company (société à responsabilité limitée) RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.,
having its registered office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 86562;
2.- The private limited company (société à responsabilité limitée) RICHARDSON INVESTMENTS BARBERINO S.à
r.l., having its registered office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 100987;
3.- The private limited company (société à responsabilité limitée) MFR Castel Romano S.à r.l., having its registered
office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 88841.
4.- The private limited company (société à responsabilité limitée) RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) II
S.à r.l., having its registered office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B
96411.
All here represented by Mr. Cornelius BECHTEL, professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston
Diderich, by virtue of four proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties sub 1.- to 3.- are the sole actual partners of the private limited company (société à res-
ponsabilité limitée) RICLUX Finance S.à r.l., with registered office L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S.
Luxembourg number B 100982, incorporated by deed of Maître Tom METZLER, notary residing in Luxembourg, on May
25, 2004, published in the Mémorial C number 751 of July 22, 2004, and whose articles of incorporation have been
modified for the last time by deed of the undersigned notary on March 25, 2011, published in the Mémorial C number
1362 of June 22, 2011,
and that the appearing parties have taken unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of six hundred and twenty-
five Euro (EUR 625.-), so as to raise it from its present amount of thirty-two thousand six hundred and twenty-five Euro
(EUR 32,625.-) to thirty-three thousand two hundred and fifty Euro (EUR 33,250.-), by the issue of twenty-five (25) new
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares
and issued with a total issue premium of sixteen million two hundred and twenty-four thousand three hundred and
seventy-five Euro (EUR 16,224,375.-).
<i>Second resolutioni>
The twenty-five (25) new shares have been subscribed and fully paid up as follows:
- by the private limited company (société à responsabilité limitée) RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.,
prenamed, to the extent of one (1) share by payment in cash of the sum of five hundred and twenty-nine thousand Euro
(EUR 529,000.-), being twenty-five Euro (EUR 25.-) for the share capital and five hundred and twenty-eight thousand nine
hundred and seventy-five Euro (EUR 528,975.-) for the issue premium;
- by the private limited company (société à responsabilité limitée) MFR Castel Romano S.à r.l., prenamed, to the extent
of one (1) share by payment in cash of the sum of four hundred and forty thousand Euro (EUR 440,000.-), being twenty-
five Euro (EUR 25.-) for the share capital and four hundred and thirty-nine thousand nine hundred and seventy-five Euro
(EUR 439,975.-) for the issue premium;
- by the private limited company (société à responsabilité limitée) RICHARDSON INVESTMENTS BARBERINO S.à
r.l., prenamed, to the extent of six (6) shares by contribution in kind of a receivable against the said company RICLUX
Finance S.à r.l. in the amount of three million nine hundred thousand Euro (EUR 3,900,000.-) and by payment in cash of
an amount of two hundred and fifty-six thousand Euro (EUR 256,000.-), consisting of one hundred fifty Euro (EUR 150.-)
for the capital and of four million one hundred and fifty-five thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 4,155,850.-) for
the issue premium;
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- by the private limited company (société à responsabilité limitée) RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) II
S.à r.l., prenamed, to the extent of seventeen (17) shares, by contribution in kind of a receivable against the said company
RICLUX Finance S.à r.l. in the amount of eleven million one hundred thousand Euro (EUR 11,100,000.-), consisting of
four hundred and twenty-five Euro (EUR 425.-) for the capital and of eleven million ninety-nine thousand five hundred
and seventy-five Euro (EUR 11,099,575.-) for the issue premium.
The total amount of the payments in cash of one million two hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 1,225,000.-)
is from this day on at the free disposal of the company RICLUX Finance S.à r.l. and proof thereof has been given to the
undersigned notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
Proof of the existence of these receivables in the total amount of fifteen million Euro (EUR 15,000,000.-) was given to
the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article six of the articles of association is amended
as follows:
" Art. 6. (Paragraph 1). The corporate capital is set at thirty-three thousand two hundred and fifty Euro (EUR 33,250.-)
represented by one thousand three hundred and thirty (1,330) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at five thousand seven hundred and fifty Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-1420
Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 86562;
2.- La société à responsabilité limitée RICHARDSON INVESTMENTS BARBERINO S.à r.l., ayant son siège social à
L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 100987;
3.- La société à responsabilité limitée MFR Castel Romano S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 88841;
4.- La société à responsabilité limitée RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) II S.à r.l., ayant son siège social
à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 96411.
Toutes ici représentées par Monsieur Cornelius BECHTEL, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich, en vertu de quatre procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sub 1.- à 3.- sont les seules associées actuelles de la société à responsabilité limitée RICLUX
Finance S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B
100982, constituée par acte de Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2004,
publié au Mémorial C numéro 751 du 22 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 25 mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1362 du 22 juin 2011,
et que les comparantes ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de six cent vingt-cinq euros (EUR
625,-), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille six cent vingt-cinq euros (EUR 32.525,-) à trente-trois
mille deux cent cinquante euros (EUR 33.250,-), par l'émission de vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes,
émise avec une prime d'émission totale de seize millions deux cent vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze euros
(EUR 16.224.375,-).
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<i>Deuxième résolutioni>
Les vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
- par la société à responsabilité limitée RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., prénommée, à concurrence
d'une (1) part sociale par versement en numéraire de la somme de cinq cent vingt-neuf mille euros (EUR 529.000,-),
faisant vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le capital social et cinq cent vingt-huit mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR
528.975,-) pour la prime d'émission;
- par la société à responsabilité limitée MFR Castel Romano S.à r.l., prénommée, à concurrence d'une (1) part sociale
par versement en numéraire de la somme de quatre cent quarante mille euros (EUR 440.000,-), faisant vingt-cinq euros
(EUR 25,-) pour le capital social et quatre cent trente-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 439.975,-) pour
la prime d'émission;
- par la société à responsabilité limitée RICHARDSON INVESTMENTS BARBERINO S.à r.l., prénommée, à concur-
rence de six (6) parts sociales par apport en nature d'une créance contre la predite société RICLUX Finance S.à r.l. au
montant de trois millions neuf cent mille euros (EUR 3.900.000,-) et par versement en numéraire de la somme de deux
cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,-), faisant cent cinquante euros (EUR 150,-) pour le capital social et quatre
millions cent cinquante mille huit cent cinquante euros (EUR 4.155.850,-) pour la prime d'émission;
- par la société à responsabilité limitée RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) II S.à r.l., prénommée, à con-
currence de dix-sept (17) parts sociales par apport en nature d'une créance contre la predite société RICLUX Finance
S.à r.l. au montant de onze millions cent mille euros (EUR 11.100.000,-), faisant quatre cent vingt-cinq euros (EUR 425,-)
pour le capital social et onze millions quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 11.099.575,-) pour
la prime d'émission.
Le montant total des versements en numéraire de un million deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.225.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société RICLUX Finance S.à r.l. ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
La preuve de l'existence de ces créances au montant total de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) a été apportée
au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
" Art. 6. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à trente-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 33.250,-) représenté
par mille trois cent trente (1.330) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à cinq mille sept cent cinquante euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cornelius BECHTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2012. Relation GRE/2012/1031. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049968/153.
(120068565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 130.873.
Le 30 novembre 2011, Henderson Global Investors (Holdings) Limited, Associe unique de la Société décide d'approu-
ver conformément aux statuts de la société et à la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'elle a été
modifiée), le transfert de 125 parts du capital social de la société par Henderson Global Investors (Holdings) Limited a
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HGI Group Limited domiciliée au 201 Bishopsgate, EC2M 3AE Londres, Royaume-Uni, enregistrée au Registre du com-
merce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 2072534.
Référence de publication: 2012048248/13.
(120066001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Hussard 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 110.787.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 18 avril 2012, l’associé unique de Hussard 1 S.à r.l.
- prend note de la démission de HALSEY S.à r.l., comme Gérant de la société avec effet au 18 avril 2012.
- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme Gérant de la société avec effet au 19 avril 2012, Mr. Simon
Henin, né le 29 juillet 1975 à Liège (Belgique), avec adresse professionnelle au 124 Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048253/16.
(120065207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Hussard 2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 110.788.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 18 avril 2012, l’associé unique de Hussard 2A S.à r.l.
- prend note de la démission de HALSEY S.à r.l., comme Gérant de la société avec effet au 18 avril 2012.
- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme Gérant de la société avec effet au 19 avril 2012, Mr. Simon
Henin, né le 29 juillet 1975 à Liège (Belgique), avec adresse professionnelle au 124 Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048254/16.
(120065206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Hussard 2B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 110.789.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 18 avril 2012, l’associé unique de Hussard 2B S.à r.l.
- prend note de la démission de HALSEY S.à r.l., comme Gérant de la société avec effet au 18 avril 2012.
- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme Gérant de la société avec effet au 19 avril 2012, Mr. Simon
Henin, né le 29 juillet 1975 à Liège (Belgique), avec adresse professionnelle au 124 Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048255/16.
(120065205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Fiduciaire Seve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 82.421.
EXTRAIT
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2011:
- Est accepté la nomination des administrateurs avec effet immédiat pour une durée de 6 ans:
* Monsieur Marc Legrand, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37 rue Théodore Eberhard;
* Madame Sylvie Dondeyne, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37 rue Théodore Eberhard;
* Madame Rika Mamdy, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60 Grand Rue
- Est accepté la nomination en qualité d'administrateur délégué de la société, Monsieur Marc Legrand, prénommé,
lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans le sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.
- Est donné le mandat de Commisssaire aux Comptes à la société Fiduciary and Accounting Services S.A., Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, reprenant le mandat en cours pour une durée de 6 ans, à savoir, statuant sur les comptes
des exercices 2008 à 2013.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Fiduciaire Seve S.A.
Signature
Référence de publication: 2012049255/22.
(120067419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Global Art Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 59.429.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Protokoll der abscliessenden außerordentlichen generalversammlung des global art fund (sicav)i>
ORT: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
DATUM: Donnerstag, 15. September 2005, 15.00 Uhr.
ANWESEND: Herr Klaus-Peter Bräuer (Versammlungsvorsitzender),
Herr Julien Zimmer (Protokollführer),
Herr Manfred Dietrich (Stimmzähler).
Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Klaus-Peter Bräuer, wohnhaft in Syren (L), eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Protokollführer Herrn Julien Zimmer, wohnhaft in Bissen (L).
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Manfred Dietrich, wohnhaft in Bereldange (L),
hier anwesend und dies annehmend.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung stellt der Versammlungsvorstand
fest, dass:
I. Die Einladung zu der Generalversammlung gemäß den Bestimmungen des luxemburger Rechts am 26. August 2005
sowie am 6. September 2005 jeweils im Mémorial C, im Tageblatt, in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung und im Lu-
xemburger Wort veröffentlicht wurde.
II. Die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien aus der Anwesenheitsliste hervorgehen, welche
von den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Büros der Generalversammlung unter-
zeichnet wurde.
III. Aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass 12.291 Aktien von den insgesamt 12.304 sich im Umlauf befindlichen
Aktien der SICAV anwesend oder vertreten sind.
IV. Diese Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen ist und in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung
beraten kann:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht der Liquidatoren über die Verwertung des Vermögens der SICA V
2. Bericht der SICAV über den Zeitraum vom 1.02.2001 bis 29.08.2005 (Liquidationsstichtag)
3. Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Liquidation
4. Genehmigung des Liquidationserlöses
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5. Entlastung der Liquidatoren
6. Beschlussfassung über die Beendigung der Liquidation
7. Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und die Schriftstücke der SICA V hinterlegt und für einen Zeitraum von
5 Jahren aufbewahrt werden
8. Bestimmung hinsichtlich des Zeitpunktes, an dem Gelder und Werte, welche den Gläubigern und Aktionären der
SICAV nicht ausgezahlt werden können, bei der Caisse de Consignation hinterlegt werden
9. Verschiedenes
Nach diesen Erklärungen faßt die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
Top 1. Die Generalversammlung beschließt, den Zwischenbericht der Liquidatoren für den Zeitraum vom 1. Januar
2005 bis zum 29. August 2005 zu billigen.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Top 2. Die Generalversammlung beschließt, den geprüften Rechenschaftsbericht der SICAV über den Zeitraum vom
1. Februar 2001 bis zum 29. August 2005 (Liquidationsstichtag) zu billigen.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Top 3. Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Liquidation zur Kenntnis.
Top 4. Die Generalversammlung beschließt, den Liquidationserlös in Höhe von 275,71 Euro (gerundet) pro Anteil zu
billigen.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Top 5. Die Generalversammlung beschließt, die Liquidatoren, Herrn Klaus-Peter Bräuer und Herrn Julien Zimmer, für
die Ausübung ihrer Mandate zu entlasten.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Top 6. Die Generalversammlung beschließt, die Liquidation für abgeschlossen zu erklären. Dieser Beschluss wird
einstimmig gefasst.
Top 7. Die Generalversammlung beschließt, die Bücher und Schriftstücke der SICAV bei der DZ BANK International
S.A., 4, rue Thomas Edison, Luxemburg-Strassen zu hinterlegen und dort für einen Zeitraum von 5 Jahren aufzubewahren.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Top 8. Die Generalversammlung beschließt, dass Gelder und Werte, welche den Gläubigern und Aktionären der SICAV
nicht ausgezahlt werden können, spätestens ab dem 15. März 2006 bei der Caisse de Consignation hinterlegt werden
sollen.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Nachdem zum Tagesordnungspunkt 9. "Verschiedenes" keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der
Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung hiermit erschöpft ist und schließt die Versammlung um 15.30 Uhr.
Luxemburg, 15. September 2005.
Klaus-Peter Bräuer / Julien Zimmer / Manfred Dietrich
<i>Versammlungsvorsitzender / Protokollführer / Stimmzähleri>
Référence de publication: 2012048234/70.
(120065307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
FC BC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 205.700,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.698.
In the year two thousand and twelve on the twenty-seventh of March,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, with registered office at 5 Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, Grand-Duchy of Luxembourg under number B 129.317,
Here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5 Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
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I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) esta-
blished and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name FC BC INVEST S.à r.l. (hereinafter, the Company),
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered in with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number 167698.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The sole shareholder currently holds all the shares in the Company.
Therefore, the appearing party, acting through its legal representative, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of one hundred ninety-three
thousand two hundred Euros (EUR 193,200.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) to two hundred five thousand seven hundred Euros (EUR 205,700.-), by the creation and issuance of one
hundred ninety-three thousand two hundred (193,200) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the
“New Corporate Units”) and vested with the same rights and obligations as the existing corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, pre-named, declares that it subscribes to one hundred ninety-three thousand two
hundred (193,200) New Corporate Units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and having the same rights as the
existing corporate units, in the Company, and it fully pays it up by a contribution in cash having a value of nineteen million
three hundred twenty thousand Euros (EUR 19,320,000.-) (the “Cash Contribution”).
The amount of the Cash Contribution is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
The Cash Contribution to the Company, in a total amount nineteen million three hundred twenty thousand Euros
(EUR 19,320,000.-), is allocated as follows:
(i) an amount of one hundred ninety-three thousand two hundred Euros (EUR 193,200.-) is to be allocated to the
share capital of the Company, and
(ii) an amount of nineteen million one hundred twenty-six thousand eight hundred Euros (EUR 19,126,800.-) is to be
allocated to the share premium of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Company’s
articles of association, which shall henceforth read as follow:
“ Art. 5.1. The corporate capital is set at to two hundred five thousand seven hundred Euros (EUR 205,700.-), repre-
sented by two hundred five thousand seven hundred (205,700) corporate units in registered form, having a par value of
one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six thousand two hundred euro (€ 6.200,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, the
present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, dont le siège social est situé au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129.317,
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ici représentée par Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5 Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination FC BC INVEST S.à r.l. (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 167.698.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
III. L’associé unique détient actuellement toutes les parts sociales de la Société.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-treize mille deux
cents Euros (EUR 193.200,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à deux
cent cinq mille sept cent Euros (EUR 205.700,-) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-treize mille deux cents
(193.200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»)
et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, précitée, déclare qu’il souscrit à cent quatre-vingt-treize mille deux cents (193.200)
Nouvelles Parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes, dans la Société, et les libère intégralement par un apport en numéraire d’une valeur totale de dix-neuf
millions trois cent vingt mille Euros (EUR 19.320.000,-) (l’«Apport en numéraire»).
Le montant total de l’Apport en numéraire est désormais à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été
apportée au notaire soussigné.
L’Apport en numéraire à la Société, pour un montant total de dix-neuf millions trois cent vingt mille Euros (EUR
19.320.000,-), sera alloué comme suit:
(i) un montant de cent quatre-vingt-treize mille deux cents Euros (EUR 193.200,-), sera alloué au capital social; et
(ii) un montant de dix-neuf millions cent vingt-six mille huit cents Euros (EUR 19.126.800,-) sera alloué à la prime
d’émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de la Société
afin d’avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à deux cent cinq mille sept cents Euros (EUR 205.700,-), représenté par deux cent
cinq mille sept cents (205.700) parts sociales d’une valeur de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille deux cents euros (€ 6.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2012. Relation: EAC/2012/4375. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012048210/122.
(120065343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 122.260,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.479.
In the year two thousand and twelve, on the second of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
H.I.G. Europe -Aircom, Ltd, a company incorporated and existing under the Cayman Islands, having its registered office
at South Church Street, Ugland House, KYl-1104 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies in the Cayman Islands under number MC247726, here represented by Ms Fanny KINDLER, maître
en droit, by virtue of a proxy given in Miami on March 29
th
, 2012.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person is the sole shareholder of H.I.G. Europe-Aircom S.à r.l.,a société à responsabilité limitée having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 156.479 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX,
notary public residing in Luxembourg, on October 20
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on December 10
th
, 2010 number 2713. The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time pursuant to a deed of the same notary on March 8
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on June 14
th
, 2011 number 1280.
The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder has decided to increase the Company’s share capital by an amount of five thousand and three
hundred British Pounds (GBP 5,300) in order to raise it from its current amount of one hundred and sixteen thousand
nine hundred and sixty British Pounds (GBP 116,960) up to one hundred and twenty-two thousand two hundred and
sixty British Pounds (GBP 122,260) through the issuance of two hundred and sixty-five (265) shares, having a par value
of twenty British Pounds (GBP 20) each (each a “New Share” and together the “New Shares”).
All the New Shares have been subscribed and fully paid up by H.I.G. Europe-Aircom, Ltd, prenamed, for a total
subscription price of five thousand three hundred British Pounds (GBP 5,300) through the capitalization of a claim having
a value equal to five thousand three hundred British Pounds (GBP 5,300) held by H.I.G. Europe-Aircom, Ltd against the
Company (the “Contribution”).
The subscription price for the New Shares, being five thousand three hundred British Pounds (GBP 5,300) has been
allocated to the share capital account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the Contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Following the resolution here above, the sole shareholder resolves to amend article 8 of the articles of association of
the Company so that it shall now read as follows:
“ Art. 8. Share capital. The Company's share capital is set at one hundred and twenty-two thousand two hundred and
sixty British Pounds (GBP 122,260) represented by six thousand one hundred and thirteen (6,113) shares with a par value
of twenty British Pounds (GBP 20) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons
appearing signed together with the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le deux avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
H.I.G. Europe - Aircom, Ltd, une société constituée et existant selon les lois des îles Caïmans, ayant son siège social
au South Church Street, Ugland House, KYl-1104 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, enregistrée auprès du
Registrar of Companies des îles Caïmans sous le numéro MC247726, ici représentée par Mademoiselle Fanny Kindler,
maître en droit, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Miami, le 29 mars 2012.
La procuration paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, est l'associé unique de H.I.G. Europe-Aircom S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.479, constituée par un acte du notaire Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 20 octobre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le
10 décembre 2010 sous le numéro 2713. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière suite à un acte du
même notaire le 8 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 14 juin 2011 sous le numéro
1280 (ci-après la “Société”).
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq mille trois cents livres sterling anglaises
(GBP 5.300) afin de le porter de son montant actuel de cent seize mille neuf cent soixante livres sterling anglaises (GBP
116.960) à cent vingt-deux mille deux cent soixante livres sterling anglaises (GBP 122.260), par l’émission de deux cent
soixante-cinq (265) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt livres sterling anglaises (GBP 20) (chacune étant une
“Nouvelle Part Sociale” et ensemble les “Nouvelles Parts Sociales”).
Toutes les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites et entièrement payées par H.I.G. Europe-Aircom, Ltd susmen-
tionnée, pour un prix total de souscription de cinq mille trois cents livres sterling anglaises (GBP 5.300) par la capitalisation
d’une créance ayant une valeur de cinq mille trois cents livres sterling anglaises (GBP 5.300) détenue par H.I.G. Europe-
Aircom, Ltd contre la Société («l’Apport»).
Le prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales a été alloué de la manière suivante: cinq mille trois cents livres
sterling anglaises (GBP 5.300) ont été alloués au capital social de la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société,
dont la formulation sera désormais la suivante:
« Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-deux mille deux cent soixante livres sterling
anglaises (GBP 122.260), représenté par six mille cent treize (6.113) parts sociales d'une valeur nominale de vingt livres
sterling anglaises (GBP 20) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Kindler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2012. LAC/2012/15516. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048244/106.
(120065196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Helen Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 37.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048259/10.
(120065716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Helis, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.389.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 18 avril 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2013.
<i>Administrateursi>
Thomas OBERWEIS, maître boulanger-pâtissier, 9 rue Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange
Pierre OBERWEIS, maître boulanger-pâtissier, 51 rue Kohlenberg, L-1870 Luxembourg
Joseph OBERWEIS, maître boulanger-pâtissier, 28 route de Wormeldange, L-6955 Rodenbourg
<i>Commissaire aux comptesi>
Paul LAPLUME, expert-comptable, 42 rue des Cerises, L - 6113 Junglinster
Pour extrait conforme
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2012048261/18.
(120065677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Lux Papier Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.318.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 22 février 2012, il a été décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de Galina Incorporated de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat,
- de nommer Viscomte S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au poste de
commissaire aux comptes avec effet immédiat et ce pour une période de 6 ans.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048294/14.
(120065046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Kensy Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 147.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049854/9.
(120068860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
64080
2010 International Holdings S.à r.l.
249 Saint Denis
Behemoth S.A.- SPF
CanWest International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Crèche An der Kléck Sàrl
Edeusi S.A.
Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg
FC BC Invest S.à r.l.
Fiduciaire Seve S.A.
Fondation pour la Promotion du Tennis au Luxembourg
formaCtion
FPM Funds
Genzyme International Holdings Limited
Genzyme Luxembourg S.àr.l.
Geomap Facilities S.à r.l.
Gescom Service
Gestioni Investments S.A.
Gestron Services (Luxembourg) S.A.
Global Art Fund
Globo S.A.
Globo S.A.
Goodman Edelweis Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l.
GP Tuning
Grandville
Graphiti Design
GSCF Holding S.à r.l.
GSCF Recklinghausen S.à r.l.
Helen Holdings S.A., SPF
Helios Solar SA
Helis
Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l.
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l.
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l.
Hispaimmo A.G.
Hussard 1 S.à r.l.
Hussard 2A S.à r.l.
Hussard 2B, S.à r.l.
I&G Galileo Sàrl
Kensy Capital S.A.
Lux Papier Investissement S.A.
LuxTrust S.A.
Precision International S.à r.l.
Restaurant Bocca Yot S.à r.l.
RICLUX Finance S.à r.l.
Vitamin Investments S.A.