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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1334
30 mai 2012
SOMMAIRE
Alpha Trains (Luxembourg) Holdings . . . .
64014
Assistance Européenne Internationale S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63989
August Brazil Holding Company . . . . . . . .
64029
AWW-Abytiamo Worldwide S.A. . . . . . . .
63993
Azzalay & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63994
Cafe L'Italiano Vero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64023
D Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63994
ECIP Italia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64025
Four Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63994
GP Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64008
GTO Holding SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63986
Heralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64003
HOOGEWERF & CIE, Fiduciaire de révi-
sion et d'expertises comptables et fiscales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64006
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64007
IAC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64012
IC InvestCorp G.m.b.H . . . . . . . . . . . . . . . . .
64013
IED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64026
Imexport Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64013
ING Investment Management Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64013
Interamerican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64008
International Global SICAV . . . . . . . . . . . . .
64013
Intertrust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
64007
JVR Management GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
64019
Kubiaco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64020
Lari Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64019
LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l. . . . . . . .
64025
LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl . . . . . .
64025
LB Dame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64028
LB Dame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64028
Le Ninian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64031
Le Ninian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64031
Les Assurances Mutuelles d'Europe Lux
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64025
LJ Construct, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64031
Locafroid Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64032
L Real Estate S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . .
64013
LSREF Summer Holdings, S.à r.l. . . . . . . . .
64003
Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF . . . . .
64012
Lux Renewable Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . .
64020
M.A.F. Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63994
NFM Investments S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64029
PRIME Racing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64032
Promotecnic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64020
RJ S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63989
Salon de Consommation Renascer S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64023
Sciplay (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
64032
Tracol Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64006
63985
L
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GTO Holding SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 168.421.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-septième jour d'avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Michael GODFROID, gérant de société, né le 18 janvier 1979 à Lobbes (Belgique), demeurant à B-6110
Montigny Le Tilleul, rue du Corby, 65.
Lequel comparant, présent ou représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la prestation de services auprès de ses filiales,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut également effectuer des prestations de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de
ses filiales.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La Société aura en outre pour objet social le commerce de tout matériel orthopédique et/ou médical.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «GTO HOLDING SARL».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-) divisé en mille (1.000) parts
sociales d'une valeur nominale de deux cent soixante dix-neuf euros (EUR 279,-) chacune, toutes les parts sociales étant
intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
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Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de avril de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
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Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) parts sociales de la Société ont été souscrites et payées
intégralement par le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme dit ci-avant, comme suit:
1. Monsieur Michael GODFROID pré-qualifié, déclare souscrire mille (1.000) parts sociales, avec une valeur nominale
de deux soixante dix-neuf euros (EUR 279,-) chacune, et libérer ces parts sociales intégralement par un apport en nature
d'un montant total de deux cent soixante dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-);
A partir du prix de souscription, un montant total de deux cent soixante dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-) est
affecté au capital de la Société.
<i>Description de l'apporti>
Les actifs apportés (l' «Apport») sont composés comme suit:
1. Monsieur Michael GODFROID, pré-qualifié, apporte:
- Quatre-vingt treize (93) parts sociales de la société GTO ORTHOPEDIE, société à responsabilité limitée constituée
et régie par la législation belge, ayant son siège social à B-6110 Montigny le Tilleul, rue du Corby, 65, et inscrite à la Banque
de Carrefour des Entreprises sous le numéro entreprise 0883.163.521, représentant 50 % de son capital social.
L'Apport représente un montant total de deux cent soixante dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la
Société.
<i>Évaluationi>
Le Souscripteur a déclaré encore qu'une note d'évaluation a été établie en date du 13 avril 2012 par le cabinet d'expert
comptable Monsieur Jean JADOUL, sous la signature de Monsieur Jean JADOUL, expert-comptable inscrit au tableau de
l'ordre des experts-comptables sous le numéro 1286 2 F 50, ayant son siège sociale à B-6031 Monceau Sur Sambre, rue
des Combattants, 52, dans lequel l'apport concernant la sociètè GTO ORTHOPEDIE SPRL est décrit et évalué (le «Rap-
port»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Certifie par la présente que:
La valeur intrinsèque d'une part de la société SPRL GTO ORTHOPEDIE s'élève au 31.12.2010 suivant les comptes
annuels publiées, à 2.739,53 €.
Pour l'année 2011, en fonction du choix de l'amortissement ou non de l'immeuble, cette valeur intrinsèque serait plus
ou moins identique.
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Cette dernière ne tient pas compte d'une réévaluation des actifs ainsi que l'estimation d'une goodwill (valeur de la
clientèle).
Je peux donc considérer que la valeur de 3.000,00 € pour une part sociale est tout à fait raisonnable.»
Cette évaluation a été approuvée par Monsieur Michael GODFROID, pré-qualifié, conformément au contrat d'apport
en nature de parts sociales au profit de la Société daté du 17 avril 2012, qui sera annexé à cet acte et qui sera soumis aux
formalités d'enregistrement.
Le Rapport et le contrat d'apport resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille six cents euros (EUR
1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, se considérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael GODFROID, gérant de société, né le 18 janvier 1979 à Lobbes (Belgique), demeurant à B-6110
Montigny Le Tilleul, rue du Corby, 65.
3.- La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant de la Société.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Godfroid, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2012. Relation: DIE/2012/4639. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012049810/194.
(120068867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Assistance Européenne Internationale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 89.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048074/9.
(120065267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
RJ S.C., Société Civile.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg E 4.599.
This fourteenth day of December two thousand eleven before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
1. Herald Aldo Schuurman, lawyer with professional address at the office of Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised representative of:
Roberto Quarta, entrepreneur, born on the tenth of May nineteen hundred forty-nine in Piacenza (Italy), residing at
Strada Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italy ("Partner 1"); and
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2. Alexandra Slack, lawyer with professional address at the office of Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised representative of:
Elizabeth Jane Howell, entrepreneur, born on the nineteenth of December nineteen hundred fifty-nine in London
(United Kingdom), residing at Via San Primo, 2, 20121 Milan, Italy (together with Partner 1, the "Partners").
The persons appearing are personally known to me, undersigned notary.
The powers of attorney to the persons appearing are initialled ne varietur by the persons appearing and by me, notary,
and are annexed hereto.
The persons appearing held an extraordinary general meeting of partners of:
RJ S.C., a non-commercial partnership under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number E
4599, incorporated on thirtieth of September two thousand eleven pursuant to a deed executed before me, notary,
published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 2995 of the seventh of December
two thousand eleven (the "Partnership").
The persons appearing, acting as proxies of the partners of the Partnership, declared and requested me, notary, to
record the following:
- that all partners of the Partnership are represented at the meeting and that the meeting may be held without prior
notice; and
- the Partners shall also request an Italian notary to pass a deed and to record resolutions similar to the ones below
on the sixteenth of December two thousand eleven (the "Italian Notarial Deed").
<i>Resolutionsi>
Under the condition precedent that the Italian Notarial Deed is passed, the Partners unanimously resolved:
i. to change the nationality of the Partnership and that the Partnership shall possess Italian nationality and to this end
that the principal office, place of central management, statutory seat and domicile of the Partnership are and be moved
to Via Roma, 40, 20077 Melegnano, Italy and that the Partnership be and is hereby continued, without dissolution, as a
non-commercial partnership (società semplice) under the laws of Italy (and that the Partnership is no longer subject to
the laws of Luxembourg);
ii. Partner 1 shall carry out the acts relating to the ordinary and extraordinary administration of the Partnership; and
iii. to change the name of the Partnership to "RJ società semplice" and to amend and restate the articles of association
of the Partnership as follows:
STATUTO
Art. 1. Ragione sociale. Tra i signori Roberto Quarta e Elizabeth Jane Howell è costituita una società semplice, sotto
la ragione sociale: "RJ società semplice".
Art. 2. Sede sociale. La società ha sede in Melegnano, Via Roma, n. 40.
Art. 3. Oggetto sociale. La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, il godimento, la gestione e l'amministrazione di beni mobili e immobili di proprietà sociale con esclusione
di ogni attività commerciale o speculativa.
La società potrà, inoltre, compiere ogni altra attività ritenuta necessaria, utile o opportuna al raggiungimento dello
scopo sociale, ferma restando l'esclusione di ogni attività di carattere commerciale.
Art. 4. Capitale sociale. Il capitale sociale è di euro 10.000,00 sottoscritto dai soci nelle seguenti proporzioni:
- 99,9% da parte di Roberto Quarta;
- 0,1% da parte di Elizabeth Jane Howell.
Art. 5. Finanziamento da parte dei soci. I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, finanziamenti
senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti
stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.
Art. 6. Amministrazione. L'amministrazione e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta
al socio Roberto Quarta.
L'amministratore potrà compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che rientrano nell'oggetto
sociale.
Art. 7. Rimborso spese e compenso. All'amministratore spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle
sue funzioni. Con il consenso di tutti i soci può essere stabilito un compenso annuo a favore dell'amministratore.
Art. 8. Esercizi sociali. Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno. Gli amministratori devono
presentare ai soci il rendiconto della gestione entro centoventi giorni dalla fine dell'esercizio sociale.
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Art. 9. Utili, Perdite e responsabilita' per le obbligazioni sociali. Gli utili risultanti dal rendiconto sono ripartiti tra i soci
in proporzione alle quote di partecipazione alla società. Ai sensi dell'art. 2267, primo comma, c.c., per le obbligazioni
sociali rispondono personalmente e solidalmente solo i soci che hanno agito per conto della società. Gli altri soci ris-
pondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti della quota di capitale conferita.
Art. 10. Cessione delle quote. Le quote dei soci possono essere trasferite per atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito,
solo con il consenso espresso di tutti gli altri soci.
Art. 11. Morte di un socio. In caso di morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota agli eredi in base alla
situazione patrimoniale della società nel giorno del decesso, a meno che preferiscano sciogliere la società oppure conti-
nuarla con gli eredi stessi, con il loro consenso.
Art. 12. Recesso. Ciascun socio può recedere dalla società dandone preavviso di centottanta giorni mediante lettera
raccomandata con avviso di ricevimento inviata agli altri soci, oppure con comunicazione scritta, sottoscritta per ricevuta
dagli altri soci. I soci non receduti possono liquidare la quota del socio recedente in base alla situazione patrimoniale della
società nel giorno del recesso, oppure sciogliere la società e metterla in liquidazione.
Art. 13. Scioglimento e liquidazione. Venendosi a sciogliere per qualsiasi motivo e in qualsiasi tempo il rapporto sociale,
i soci decidono le modalità della liquidazione e ne nominano l'organo, determinandone i poteri. La fase di liquidazione
può essere evitata se alla data del verificarsi della causa di scioglimento non sussistono debiti sociali e i soci decidono di
ripartirsi direttamente l'eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote, anche mediante asse-
gnazioni in natura.
Art. 14. Clausola Compromissoria. Tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori
o i liquidatori, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato
dal Presidente del Consiglio Notarile del Distretto nel cui ambito ha sede la società, entro trenta giorni dalla richiesta
avanzata in forma scritta dalla parte più diligente. La sede dell'arbitrato è stabilita, nell'ambito della Provincia in cui ha sede
la società, dall'arbitro nominato. L'arbitro procede in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura, e decide
secondo diritto entro novanta giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese
dell'arbitrato. La presente clausola compromissoria non si applica alle controversie nelle quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del Pubblico Ministero.
Art. 15. Modifica dei patti sociali. Per la modifica dei presenti patti sociali è necessario il consenso di tanti soci che
rappresentano il 99,9% del capitale sociale, fatta eccezione per la cessione delle quote, per l'approvazione del rendiconto
e per le delibere che attengono alla posizione acquisita dal socio sulla base del contratto sociale che dovranno essere
sempre prese all'unanimità.
Art. 16. Rinvio alla legge. Per tutto quanto non previsto dai patti sociali si richiamano le disposizioni di legge in materia
di società semplice.
Finally, the persons appearing declared:
The last financial year of the Partnership in Luxembourg ends on the date of the Italian Notarial Deed.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Partnership or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The persons appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch/Alzette, on the date first above stated.
After the deed was read to the persons appearing, the persons appearing declared to understand the scope and the
consequences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre
a comparu
par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
1. Maître Herald Aldo Schuurman, avocat avec adresse professionnelle au cabinet Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Roberto Quarta, entrepreneur, né le dix mai mille neuf cent quarante-neuf à Piacenza (Italie), demeurant à Strada
Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italie («Associé 1»); et
2. Maître Alexandra Slack, avocat avec adresse professionnelle au cabinet Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Elizabeth Jane Howell, entrepreneur, né le dix-neuf décembre mille neuf cent cinquante-neuf à Londres (Royaume-
Unis), demeurant à Via San Primo, 2, 20121 Milan, Italie (ensemble avec Associé 1, les «Associés»).
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Les comparants sont connus personnellement de moi, notaire soussigné.
Les procurations aux comparants sont paraphées ne varietur par les comparants et par moi, notaire, et sont annexées
aux présentes.
Les comparants ont tenu une assemblée générale des associés extraordinaire de:
RJ S.C., une société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 4599, constituée le trente
septembre deux mille onze suivant acte passé devant moi, notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 2995 du sept décembre deux mille onze (la «Société»).
Les comparants, agissant en tant que mandataires des associés de la Société, ont déclaré et m'ont requis, notaire,
d'acter ce qui suit:
- que tous les associés de la Société sont représentés à l'assemblée et que l'assemblée a pu être tenue sans convocation
préalable; et
- les Associés vont requérir un notaire italien d'acter des résolutions semblables à celles ci-dessous le seize décembre
deux mille onze (l'«Acte Notarié Italien»).
<i>Résolutionsi>
Sous la condition suspensive de la passation de l'Acte Notarié Italien, les Associés ont décidé à l'unanimité:
i. de changer la nationalité de la Société et que la Société soit de nationalité italienne et à cet effet que le principal
établissement, le siège de l'administration centrale, le siège statutaire et le domicile de la Société sont transférés au Via
Roma, 40, 20077 Melegnano, Italie et que la Société soit prorogée, sans dissolution, en tant que société civile (società
semplice) de droit italien (et que la Société n'est plus soumis au droit luxembourgeois);
ii. Partner 1 exerce les actes relatifs à l'administration ordinaire et extraordinaire de la Société; et
iii. de changer la dénomination de la Société en «RJ società semplice» et de refondre les statuts de la Société de la
manière suivante:
STATUTO
Art. 1. Ragione sociale. Tra i signori Roberto Quarta e Elizabeth Jane Howell è costituita una società semplice, sotto
la ragione sociale: "RJ società semplice".
Art. 2. Sede sociale. La società ha sede in Melegnano, Via Roma, n. 40.
Art. 3. Oggetto sociale. La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, il godimento, la gestione e l'amministrazione di beni mobili e immobili di proprietà sociale con esclusione
di ogni attività commerciale o speculativa.
La società potrà, inoltre, compiere ogni altra attività ritenuta necessaria, utile o opportuna al raggiungimento dello
scopo sociale, ferma restando l'esclusione di ogni attività di carattere commerciale.
Art. 4. Capitale sociale. Il capitale sociale è di euro 10.000,00 sottoscritto dai soci nelle seguenti proporzioni:
- 99,9% da parte di Roberto Quarta;
- 0,1% da parte di Elizabeth Jane Howell.
Art. 5. Finanziamento da parte dei soci. I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, finanziamenti
senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti
stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.
Art. 6. Amministrazione. L'amministrazione e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta
al socio Roberto Quarta.
L'amministratore potrà compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che rientrano nell'oggetto
sociale.
Art. 7. Rimborso spese e compenso. All'amministratore spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle
sue funzioni. Con il consenso di tutti i soci può essere stabilito un compenso annuo a favore dell'amministratore.
Art. 8. Esercizi sociali. Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno. Gli amministratori devono
presentare ai soci il rendiconto della gestione entro centoventi giorni dalla fine dell'esercizio sociale.
Art. 9. Utili, Perdite e responsabilita' Per le obbligazioni sociali. Gli utili risultanti dal rendiconto sono ripartiti tra i soci
in proporzione alle quote di partecipazione alla società. Ai sensi dell'art. 2267, primo comma, c.c., per le obbligazioni
sociali rispondono personalmente e solidalmente solo i soci che hanno agito per conto della società. Gli altri soci ris-
pondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti della quota di capitale conferita.
Art. 10. Cessione delle quote. Le quote dei soci possono essere trasferite per atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito,
solo con il consenso espresso di tutti gli altri soci.
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Art. 11. Morte di un socio. In caso di morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota agli eredi in base alla
situazione patrimoniale della società nel giorno del decesso, a meno che preferiscano sciogliere la società oppure conti-
nuarla con gli eredi stessi, con il loro consenso.
Art. 12. Recesso. Ciascun socio può recedere dalla società dandone preavviso di centottanta giorni mediante lettera
raccomandata con avviso di ricevimento inviata agli altri soci, oppure con comunicazione scritta, sottoscritta per ricevuta
dagli altri soci. I soci non receduti possono liquidare la quota del socio recedente in base alla situazione patrimoniale della
società nel giorno del recesso, oppure sciogliere la società e metterla in liquidazione.
Art. 13. Scioglimento e liquidazione. Venendosi a sciogliere per qualsiasi motivo e in qualsiasi tempo il rapporto sociale,
i soci decidono le modalità della liquidazione e ne nominano l'organo, determinandone i poteri. La fase di liquidazione
può essere evitata se alla data del verificarsi della causa di scioglimento non sussistono debiti sociali e i soci decidono di
ripartirsi direttamente l'eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote, anche mediante asse-
gnazioni in natura.
Art. 14. Clausola compromissoria. Tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori
o i liquidatori, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato
dal Presidente del Consiglio Notarile del Distretto nel cui ambito ha sede la società, entro trenta giorni dalla richiesta
avanzata in forma scritta dalla parte più diligente. La sede dell'arbitrato è stabilita, nell'ambito della Provincia in cui ha sede
la società, dall'arbitro nominato. L'arbitro procede in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura, e decide
secondo diritto entro novanta giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese
dell'arbitrato. La presente clausola compromissoria non si applica alle controversie nelle quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del Pubblico Ministero.
Art. 15. Modifica dei patti sociali. Per la modifica dei presenti patti sociali è necessario il consenso di tanti soci che
rappresentano il 99,9% del capitale sociale, fatta eccezione per la cessione delle quote, per l'approvazione del rendiconto
e per le delibere che attengono alla posizione acquisita dal socio sulla base del contratto sociale che dovranno essere
sempre prese all'unanimità.
Art. 16. Rinvio alla legge. Per tutto quanto non previsto dai patti sociali si richiamano le disposizioni di legge in materia
di società semplice.
Enfin, le comparant a déclaré:
Le dernier exercice social de la Société au Luxembourg s'achève la date de l'Acte Notarié Italien.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille euros (€ 2.000,-).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Les comparants, agissant comme indiqué ci-avant,
ont déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite aux comparants, ceux-ci ont déclaré qu'ils comprennent la portée et les conséquences
et ont ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Schuurman, Slack, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17840. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012047360/213.
(120063997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
AWW-Abytiamo Worldwide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.705.
Au Conseil d'Administration
Je vous informe de ma démission de mon mandat d’Administrateur du Conseil d’Administration de la société AWW-
Abytiamo Worldwide S.A. avec effet au 04 avril 2012.
Luxembourg, le 04 avril 2012.
BARANZELLI Francesco.
Référence de publication: 2012048077/11.
(120065768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Azzalay & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 92.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048078/10.
(120065617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Four Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 140.966.
Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2011 que les
décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1) L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
ayant son siège social à L-2562 Luxembourg au 4, Place de Strasbourg.
Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
Référence de publication: 2012048218/14.
(120065053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
M.A.F. Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8392 Nospelt, 22, Simmerschmelz.
R.C.S. Luxembourg B 42.715.
Je soussigné, Joseph TREIS, administrateur de la société LUX-AUDIT S.A., inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B25 797, démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société M.A.F. Consult S.A. avec siège social au 22 rue de Simmerschmelz L-8392 Nospelt et inscrite au registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 42 715.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Joseph TREIS.
Référence de publication: 2012048315/13.
(120065330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
D Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.214.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of April.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Z Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under Luxem-
bourg law, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 140.163, hereby represented by Laurence
Jacques, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey, in its capacity as sole manager of the ap-
pearing party.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited
liability company under the name of D Investments S.à r.l. which is hereby established as follows:
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I. Form, Name, Duration, Registered Office
Art. 1. Form and Name.
1.1. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the name of D In-
vestments S.à r.l. which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended
(the “Company Law”), as well as by these articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Duration.
2.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the
case may be.
3.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting
of the shareholders, which shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may
be.
3.4. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of
the sole manager or the board of managers, as the case may be.
II. Purpose of the Company
Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
4.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, sale, management and/or lease
of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, sale, management and/or lease of immovable properties.
4.3. The Company may in particular:
(a) borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, or the use of financial derivatives or otherwise except by way of a public offer;
(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;
(c) in favor of its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or
indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the “Affiliated Company”): (i) grant
any assistance, advance, lend, deposit money or give credit or subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign Affiliated Company, with or without security; (ii) enter into any guarantee, pledge or any
other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking,
property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations
of the Company and of any Affiliated Company, within the limits of any applicable legal provision; and
(d) enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its purpose;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a
trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.4. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar corporate structures.
4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
III. Capital and Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred twenty five (125) shares without nominal value fully paid-in.
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5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision
of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the
case may be.
5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.
Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Company Law.
6.2. The Company will recognize only one holder per share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them
towards the Company.
6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall
not lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.
6.4. Each share entitles its holder to partake in the Company.s assets and profits prorata to the number of outstanding
shares.
6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private
deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.
6.6. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless a general meeting of the shareholders
representing at least three-quarters of the Company.s share capital shall have agreed thereto.
6.7. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to
the prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval
is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
IV. Management
Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.
7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Decisions of the Managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers.
8.2. The board of managers shall meet as often as the Company so requires or upon request of any manager, at the
place indicated in the convening notice. All the meetings of the board of managers shall take place in the Grand Duchy
of Luxembourg.
8.3. The board of managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, in his/her/its absence, the board of managers shall,
at the majority of their votes, appoint another manager as chairman pro tempore.
8.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.
8.5. No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may
be waived by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or
electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required
for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
8.6. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in
writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication.
8.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other
communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.8. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
8.9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed either by the chairman or two managers.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or two managers.
8.10. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or several
counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.
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Art. 9. Powers of the Manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders
fall within the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the
board of managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose.
9.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management
of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.
9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,
for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or the signature of any
person to whom a signatory power shall be delegated in accordance with article 9.2. and 9.3. of these Articles.
Art. 11. Manager’s Liability.
11.1. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Company Law and the Articles.
V. Shareholding
Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares
he owns.
Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers con-
ferred to the general meeting of shareholders by the Company Law or these Articles.
13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial
statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need
to be shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there is more than 25 (twentyfive) shareholders
in the Company. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall fix their remuneration and term of
their mandate.
Art. 14. Decisions of the Sole Shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or
recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal
market conditions.
Art. 15. Decisions of the General Meeting of Shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by
written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholder.s signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.
15.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a
majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incor-
poration requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.
VI. Financial Year, Annual Accounts, Allocation of Profits
Art. 16. Financial Year.
16.1. The Company's financial year begins on the first day of October and ends on the thirties day of September.
Art. 17. Annual Accounts.
17.1. Each year, with reference to the end of the Company.s financial year, the Company.s accounts are drawn up, and
the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the value of the
Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each shareholder at
the Company's registered office.
Art. 18. Allocation of Profits.
18.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general
expenses, amortization and expenses.
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18.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory
reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
18.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding
in the Company by a decision of the general meeting of shareholders.
18.4. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Company Law.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who
do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
19.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
VIII. General Provisions
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Company Law.
Art. 21. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between
the English and the French version, the English version shall prevail.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party
has subscribed and fully paid up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Aggregate
Subscription
price (EUR)
Payment
(EUR)
Z Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500.
12,500.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500.
12,500.
Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company for an undetermined period of time:
Mr. Stéphane Weyders, born on 2 January 1972 in Arlon (Belgium), with professional address at L-1637 Luxembourg,
22, rue Goethe.
3. By exception to Article 16 of these Articles, the first accounting year shall start at the day of incorporation of the
Company and end on 30 September 2013.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Z Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 35, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 140.163, ici représentés par Laurence Jacques, demeurant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, en sa qualité de gérant unique de la comparante.
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Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous
le nom D Investments S.à r.l. qui est constituée comme suit:
I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social
Art. 1
er
. Forme Juridique et Dénomination Sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-
mination de D Investments S.à r.l. qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle qu'amendée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») (la «Société»).
Art. 2. Durée.
1.2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le
cas échéant.
3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou
le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du
gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.
II. Objet Social
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.
4.2. L'objet de la Société inclus, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la
location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immo-
bilières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés
immobilières.
4.3. La Société peut en particulier:
(a) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
(b) conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;
(c) en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute
autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une
Société Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes
de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents
ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et
(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;
étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'engager dans une activité qui constituerait
une activité réglementée du secteur financier.
4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de
façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
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III. Capital Social et Parts Sociales
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi
sur les Sociétés.
6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer
une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.
6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la
dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.
6.4 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par
acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.
6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.
IV. Gestion
Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.
7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne
doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le
président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à la majorité
des votes, un autre gérant comme président intérimaire.
8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.
8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.
8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.
8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
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8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.
8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants.
8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.
Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou
les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social.
9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société
à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.
9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à
une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe
de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est pris en conformité avec la Loi
sur les Sociétés et les Statuts.
V. Associés
Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l"assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués
par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.
13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les
activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.
Art. 14. Décisions de l’associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-
verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.
Art. 15. Décisions de l’assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,
soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.
15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
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VI. Exercice Social, Comptes Annuels, Répartition des Bénéfices
Art. 16. Exercice Social.
16.1. L'exercice social commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
Art. 17. Comptes Annuels.
17.1. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.
Art. 18. Répartition des Bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte
de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.
18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du
fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.
18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les
Sociétés.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.
19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues
dans la Société.
VIII. Dispositions Générales
Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.
Art. 21. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais prévaudra.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante a entièrement
souscrit et libéré les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
total (EUR)
Paiement
(EUR)
Z Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500,
12.500,
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500,
12.500,
La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution sont évalués à environ mille Euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au L-1637 Luxembourg,
22, rue Goethe.
3. Par exception à l'article 16 des Statuts le premier exercice social commence au jour de la constitution et se terminera
le 30 septembre 2013.
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Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la demande de la partie com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Jacques, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2012. Relation: LAC/2012/16773. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046135/454.
(120062159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Heralux, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 25.868.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société HERALUX
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048262/11.
(120065139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
LSREF Summer Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 517.750,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.684.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,
THERE APPEARED
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796 (the Sole Share-
holder),
here represented by Ms Emilie Variot, employee, with professional address at 33 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 19 April 2012,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSREF
Summer Holdings S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 147.684, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer
dated 6 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1768 of 12 September 2009,
amended for the last time pursuant to a deed dated 19 January 2012 of Maître Martine Schaeffer, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°666 of 13 March 2012.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 534,750 (five hundred thirty-
four thousand seven hundred fifty euro) by an amount of EUR 17,000 (seventeen thousand euro) to an amount of EUR
517,750 (five hundred seventeen thousand seven hundred fifty euro) via the cancellation of 136 (one hundred thirty-six)
shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
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3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 534,750
(five hundred thirty-four thousand seven hundred fifty euro), represented by 4,278 (four thousand two hundred seventy-
eight) shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,
by an amount of EUR 17,000 (seventeen thousand euro),
to an amount of EUR 517,750 (five hundred seventeen thousand seven hundred fifty euro), represented by 4,142 (four
thousand one hundred forty-two) shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,
via the cancellation of 136 (one hundred thirty-six) shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-
five euro) each.
As a consequence of the share capital decrease, the Sole Shareholder holds 4,142 (four thousand one hundred forty-
two) shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 517,750 (five hundred seventeen thousand seven
hundred fifty euro), represented by 4,142 (four thousand one hundred forty-two) shares, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Mme Emilie Variot, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 19 avril 2012,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de LSREF Summer Holdings S.à r.l. (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.684, constituée selon acte de
Maître Martine Schaeffer en date du 6 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le n°
1768 en date du 12 septembre 2009, modifié pour la dernière fois en date du 19 janvier 2012 selon acte de Maître Martine
Schaeffer, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le n°666 en date du 13 mars 2012.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital de la société de son montant actuel de EUR 534.750 (cinq cent trente-quatre mille sept cent
cinquante euros) par un montant de EUR 17,000 (dix-sept mille euros) à un montant de EUR 517.750 (cinq cent dix-sept
mille sept cent cinquante euros) par voie d'annulation de 136 (cent trente-six) parts sociales, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d’Allen & Overy Luxembourg, afin
d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 534.750 (cinq cent
trente-quatre mille sept cent cinquante euros), représenté par 4,278 (quatre mille deux cent soixante-dix-huit) parts
sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros),
par le biais d'une réduction de EUR 17.000 (dix-sept mille euros),
pour le porter à un montant de EUR 517.750 (cinq cent dix-sept mille sept cent cinquante euros), représenté par
4.142 (quatre mille cent quarante-deux) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros),
par voie d'annulation de 136 (cent trente-six) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros) chacune.
Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 4.142 (quatre mille cent quarante-deux) parts sociales de
la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version
française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 517.750 (cinq cent dix-sept mille sept cent
cinquante euros), représenté par 4.142 (quatre mille cent quarante-deux) parts sociales, ayant chacune une valeur no-
minale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen & Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts sociales annulées dans le registre de parts sociales
de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: E. Variot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2012. LAC/2012/18554. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048824/129.
(120066991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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Tracol Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.
R.C.S. Luxembourg B 116.748.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date du 13i>
<i>septembre 2011.i>
L'assemblée a décidé:
De rayer la société Premium Investment Partners S.A. comme commissaire aux comptes.
De nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en l'année 2017:
Premium Advisory Partners S.A.126, rue Cents L-1319 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 136.449
De réélire les administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017:
Monsieur Sgreccia Marco
Monsieur Marochi Fabio
Monsieur Lahure Tom
De réélire les administrateurs-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017:
Monsieur Sgreccia Marco
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
<i>Pour la société
Mandatairei>
Référence de publication: 2012049509/24.
(120067513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
HOOGEWERF & CIE, Fiduciaire de révision et d'expertises comptables et fiscales, Société Civile.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg E 1.721.
L’an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1. - Monsieur Francis Nicholas HOOGEWERF, chartered accountant, né à Minehead (Grande-Bretagne) le 12 février
1941, avec adresse professionnelle au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ici représenté par:
Madame Judith Angela CORCORAN, assistante personnelle, avec adresse professionnelle au 19 rue Aldringen, L-1119
Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale reçue par le notaire soussigné sous forme d’acte notarié en date du 25 janvier
2012 (numéro 30 176 de son répertoire) et enregistré à Esch-sur-Alzette, Actes Civiles, le 26 janvier 2012. sous la Relation:
EAC/2012/1236.
2.- «PORTOMEGA LIMITED», une société régie par les lois du Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies
House sous le n° 1784557, établie et ayant son siège social au 1, Park Place, Canary Wharf, Londres, E14 4HJ, Royaume-
Uni,
ici représentée par:
Madame Judith Angela CORCORAN, prénommée,
en sa qualité de «director» avec pouvoir de signature individuelle, nommée à ces fins aux termes d’une résolution des
actionnaires de la prédite société prise en sa réunion le 30 janvier 2012; la preuve de cette résolution a été remise au
notaire soussigné qui la reconnaît expressément.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, on requit le notaire instrumentant d’exposer
ce qui suit:
<i>Expose préliminairei>
1.- Que les parties comparantes, Monsieur Francis Nicholas HOOGEWERF et la société «PORTOMEGA LIMITED»,
sont les deux (2) seuls et uniques associés de la société civile immobilière «HOOGEWERF & CIE, Fiduciaire de révision
et d’expertises comptables et fiscales» (la «Société»), établie et ayant son siège social au 19 rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg, constituée suivant acte dressé sous seing privé, en date du 22 octobre 1970, lequel acte fut publié au Mémorial
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C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 54 du 19 avril 1971; la Société , dont le terme venait à échéance, fut
reconstituée suivant un acte notarié dressé en date du 29 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 308 du 17 mars 2004, page 14747; les mêmes statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié reçu le 17 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1103 du 07 juin
2006, page 52898.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section E sous le numéro 1721.
2.- Que le capital social de la prédite Société s’élève à vingt-cinq mille euros (25'000.- EUR) réparti en deux mille cinq
cents (2'500) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune et détenues par les mêmes associés,
Monsieur Francis Nicholas HOOGEWERF, prénommé à concurrence de deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
(2'499) parts d’intérêt et par la société «PORTOMEGA LIMITED», prédésignée, à concurrence d’une (1) part d’intérêt.
Ceci exposé, les parties comparantes ci-avant nommées sub 1.-et sub 2.- agissant en leur qualité de seuls associés de
ladite Société, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés, par leur représentante susnommée, ont décidé de nommer en qualité de gérante additionnelle pour une
durée illimitée, la société suivante:
«ELISTART S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 78380.
Suite à cette nomination, la Société sera administrée et gérée par ses deux (2) seuls gérants, Monsieur Francis Nicholas
HOOGEWERF et la société «ELISTART S.A.», avec pouvoir de signature individuelle.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence directe de cette nouvelle nomination, il est décide de modifier l’article DIX (10) des statuts de la
Société qui prendra désormais la nouvelle teneur qui suit:
Art. 10. «La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.»
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, ladite représentante des parties comparantes prémentionnées a signé ensemble avec Nous notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: J.A. CORCORAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2074. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012048265/64.
(120066005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R.C.S. Luxembourg B 31.630.
Les comptes annuels du 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048266/9.
(120066157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Intertrust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 5.524.
La liste des signatures autorisées au 11 avril 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012048268/11.
(120065744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Interamerican S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 159.814.
Constituée par acte le 28 mars 2011, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 15 avril
2011, n° 726.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 17 avril 2012i>
L'assemblée réélit aux fonctions d'administrateurs Messieurs Pierre Ahlborn, Harold Boël, Xavier Coirbay, Bernard
Trempont ainsi que Madame Stéphanie Delperdange pour un terme de six ans finissant en 2018.
L'Assemblée élit, Monsieur Laurent Jouret, en qualité d'administrateur adresse professionnelle 8a, Bd Joseph II L-1840
Luxembourg pour un terme de six ans finissant en 2018.
L'Assemblée réélit, en qualité de Réviseur d'entreprises, pour un terme d'un an, la société Mazars Luxembourg S.A.,
réviseur agréé, 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.
Référence de publication: 2012048279/16.
(120065492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
GP Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 8b, Zone Industrielle de Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 168.394.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Daniel Jules J. PIROT, né à Noirefontaine (Belgique) le 9 avril 1955, indépendant, administrateur-délégué
de la S.A. PIROT Daniel et FILS et administrateur-délégué de la S.P.R.L TOP EQUIPEMENT, demeurant au 127, rue
Général Molitor à B-6890 VILLANCE-LIBIN;
2) Monsieur Dimitri Daniel M. PIROT, né à Libramont-Chevigny (Belgique) le 9 décembre 1983, indépendant, admi-
nistrateur de la S.A. PIROT Daniel et FILS, demeurant au 59, rue de la Gare à B6890 VILLANCE-LIBIN;
3) Monsieur Loïc Francis F. PIROT, né à Libramont-Chevigny (Belgique) le 20 août 1985, indépendant, administrateur
de la S.A. PIROT Daniel et FILS, demeurant au 54, rue de la Gare à B-6890 VILLANCE-LIBIN;
4) Monsieur Michaël Jean-Marie D. GASPARD, né à Libramont-Chevigny (Belgique) le 3 octobre 1981, employé chez
GREENCAP, demeurant au 15, rue de Tintange à B-6637 TINTANGEFAUVILLERS;
tous ici représentés par Monsieur Ismaël DIAN, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
4 procurations sous seing privée données le 26 et 27 mars 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ciaprès
«la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La société a pour objet principal l'achat, la vente, la location de matériels, de matériaux industriels agricoles et
génie civil, de petits et gros outillages ainsi que la commercialisation de tous biens agricoles et horticoles.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises Luxembourgeoises ou étrangères.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans
garanties, en toutes monnaies, y compris par voie d'émission non publiques d'obligations.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura comme dénomination "GP Trading S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
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Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social pourra être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000.-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq
cents euros (€ 500.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Daniel Jules J. PIROT, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2) Monsieur Dimitri Daniel M. PIROT, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
3) Monsieur Loïc Francis F. PIROT, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
4) Monsieur Michaël Jean-Marie D. GASPARD, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: 100 parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de cinquante
mille euros (€ 50.000.-) est à la libre disposition de la Société,
Un registre des parts sociales sera dressé par le(s) gérant(s) ou le conseil de gérance.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi ainsi que les présents statuts. En outre, aucun
associé ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, donation ou autrement tout ou partie de ses
parts sociales ou droits sur ces parts sociales sauf si cette cession est faite conformément aux dispositions du présent
article et si elle est inscrite dans le registre des parts sociales nominatives. Toute cession de parts sociales non conforme
aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société refusera de reconnaître cette cession et refusera
de modifier le registre des parts sociales nominatives de la société.
7.1 Droit de préemption:
Préalablement au Transfert par un associé (ci-après dénommé un "Cédant") de tout ou partie des parts sociales (ci-
après les «Valeurs Mobilières de la Société») qu'il détient (ci-après dénommées les "Valeurs Mobilières Cédées") au
bénéfice d'un Tiers ou d'un autre associé de la Société (ci-après dénommé un "Cessionnaire"), le Cédant devra notifier
le projet de Transfert, ("le Projet de Transfert"), aux autres associés (ci-après dénommées les "Autres Parties") et à la
Société en indiquant l'identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant l'identité de la personne qui en détient le contrôle
in fine le nombre de parts sociales dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire (ou, dans le cas visé
au paragraphe (b) de l'article 7.1.1 ci-dessous, par le Cédant) et la description de l'opération au terme de laquelle le
Transfert serait réalisé, ainsi que de toutes autres conditions.
7.1.1 Chaque Cédant consent aux Autres Parties dans le cas d'un Projet de Transfert, un droit de préemption sur les
Valeurs Mobilières Cédées. Les Autres Parties disposeront d'un délai d'un mois à compter de la réception de la notification
du Projet de Transfert pour notifier au Cédant et à la Société s'ils entendent exercer leur droit de préemption.
Le droit de préemption prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Parties ne pourra s'exercer collectivement ou individuellement que pour la
totalité des Valeurs Mobilières Cédées,
(b) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des Valeurs Mobilières Cédées sera:
(i) en cas de vente des Valeurs Mobilières Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme
combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désaccord, fixé
par un expert désigné à la demande de la ou des Parties contestataires par l'autorité judiciaire compétente parmi la liste
des cinq plus grandes sociétés de révision comptable mondiales. L'expert désigné devra, pour l'établissement du prix de
transfert, tenir compte non seulement des éléments comptables existants mais également des perspectives futures de la
Société en s'entourant, si nécessaire, de l'expérience d'un banquier d'affaire de son choix et de premier ordre ayant une
expérience en matière de cession d'entreprises;
(c) si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent au total un nombre de parts sociales égal ou supérieur
à celui des Valeurs Mobilières Cédées, les Valeurs Mobilières Cédées seront vendues aux Autres Parties ayant exercé
leur droit de préemption, au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de
leur demande. En cas de rompus, la ou les Valeurs Mobilières restantes seront attribuées d'office à la Partie qui aura
demandé le plus grand nombre de Valeurs Mobilières ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre de parts
sociales, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son droit de préemption;
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(d) en l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent un nombre de Valeurs
Mobilières inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder au Transfert des Valeurs Mobilières Cédées
au profit du Cessionnaire;
(e) dans les cas visés à l'article 7.1.1 (b) (ii), en cas de désaccord d'une Autre Partie, au moins, sur le prix auquel les
Valeurs Mobilières sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze premiers
jours du délai prévu pour l'exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Parties n'ayant pas contesté
le prix offert dans les meilleurs délais. L'expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société qui devra
le notifier à chacune des Autres Parties. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice
du droit de préemption qui aurait été notifié par une Autre Partie préalablement à la notification du rapport de l'expert.
Les Autres Parties pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l'expert, selon les modalités prévues
à l'article 7 et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la notification du prix fixé par l'expert;
(f) le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par
l'expert conformément à l'article 7.1.1 (b) (ii) et 7.1.1 (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et à
condition que le Cédant ait notifié aux Autres Parties et à la Société qu'il entend renoncer à son projet de cession dans
les huit (8) jours ouvrables de la remise par l'expert de son rapport. Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant
si le prix fixé par l'expert est supérieur au prix qu'il aura offert et par la ou les Parties contestataires dans les autres cas.
7.1.2 Pour le cas où une Partie aurait pu exercer son droit de préemption et ne l'aurait pas exercé à l'occasion d'un
projet de Transfert dûment notifié, la Partie ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect des termes
du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter
de l'expiration du délai de préemption.
Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mobi-
lières, se conformer aux dispositions statutaires. Toute modification à l'une des conditions du Transfert ultérieurement
à la première notification prévue ci-avant au point 7 impliquera que le Cédant devra à nouveau se conformer à la procédure
prévue à cet article depuis le début.
Art. 8. Droit de suite:
8.1 Dans l'hypothèse:
a) où une ou plusieurs Parties (ci-après désignée(s) la (les) "Partie(s) Concernée(s)", envisagerai(en)t le Transfert de
Valeurs Mobilières à un Tiers ou à une Partie agissant seul(e) ou de concert, au sens de la réglementation applicable au
Luxembourg,
b) où les droits de préemption prévus aux statuts de la Société n'auraient pas eu lieu d'être exercés ou ayant pu l'être,
ne l'auraient pas été par défaut d'offres de rachat suffisantes ou du fait de l'une des exceptions prévues dans les statuts,
les autres Parties (ci-après dénommées "les Parties Non-Concernées") disposeront d'un droit de sortie conjointe, aux
termes duquel elles seront admises à transférer à l'Acquéreur tout ou partie de leurs Valeurs Mobilières de la Société et
selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée.
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un Transfert de tout ou partie de ses Valeurs Mobilières
ou à tout engagement de sa part en vue de leur Transfert, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci
offrira aux Parties Non-Concernées la possibilité de lui transférer la totalité des Valeurs Mobilières de la Société qu'ils
détiennent et qu'ils souhaiteront alors transférer, aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par
l'Acquéreur à la Partie Concernée.
8.2 Les Parties Non-Concernées disposeront d'un délai d'un mois à compter de la fin de la période de préemption
pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:
8.2.1 Si les Parties Non-Concernées souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, elles notifieront à la Partie
Concernée, préalablement à l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre de parts sociales de la Société qu'elles
souhaitent céder (ci-après désignés les "Valeurs Mobilières Offertes").
8.2.2 En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, le prix d'achat par l'Acquéreur
des Valeurs Mobilières Offertes sera le prix d'achat par l'Acquéreur des parts sociales transférées par la Partie Concernée,
ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée.
8.2.3 En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession
des Valeurs Mobilières Offertes dans le délai visé dans le Projet de Transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet,
dans un délai de quinze jours à compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent article 8.2.
8.3 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des Valeurs Mobilières Offertes et à leur paiement dans ce délai,
la Partie Concernée ne transférera la propriété des Valeurs Mobilières Cédées à l'Acquéreur et ne percevra le prix des
Valeurs Mobilières Cédées qu'à la condition que, simultanément, l'Acquéreur se voit transférer la propriété et s'acquitte
du prix de cession des Valeurs Mobilières Offertes.
8.4 Pour le cas où, à l'occasion d'un projet de Transfert dûment notifié, une Partie Non Concernée aurait pu exercer
son droit de sortie conjointe et ne l'aurait pas exercé, la Partie Concernée ayant notifié devra procéder au Transfert,
dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le
délai de trente (30) jours à compter de l'expiration des délais de préemption et de sortie conjointe.
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Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mobi-
lières, se conformer aux dispositions statutaires. Toute modification à l'une des conditions du Transfert ultérieurement
à la première notification prévue ci-avant au point 7 impliquera que le Cédant devra à nouveau se conformer à la procédure
prévue à cet article depuis le début.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 10. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution
de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 17 des présents Statuts.
Art. 11. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 12. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 13. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 14. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 17. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Si la société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les associés pourront prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
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1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Jules J. PIROT, précité.
- Monsieur Michaël Jean-Marie D. GASPARD, précité.
3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4) L'adresse du siège social est fixée au 8b, Zone Industrielle de Riesenhaff à L-8821 Koetschette, Commune de
Rambrouch.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. DIAN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 avril 2012. Relation: LAC/2012/17730. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049807/224.
(120068183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 152.733.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf,i>
<i>Großherzogtum Luxemburg, am 16. Februar 2012 um 15.00 Uhr abgehalten wurde.i>
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Audit S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, zum Abschlussprüfer der Gesell-
schaft für das Geschäftsjahr, welches am 30. September 2012 endet.
Luxemburg, den 16. Februar 2012.
Lux Capital Fund Management S.à r.l.
Unterschriften
<i>General Partneri>
Référence de publication: 2012048307/17.
(120065937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
IAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9155 Grosbous, 21, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 98.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048271/10.
(120065789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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IC InvestCorp G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 140.740.
Der Gesellschaftssitz der alleinigen Gesellschafterin, der Kommanditgesellschaft R + R Marketing + GmbH und Co
KG., wurde mit Wirkung auf den 21. Oktober 2010, nach D-82279 Eching, Kaagangerstrasse 42, verlegt. Besagte Gesell-
schafterin ist infolgedessen im Handelsregister beim Amtsgericht Augsburg unter Nr. 17074 eingetragen.
Référence de publication: 2012048272/10.
(120065101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Imexport Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 115.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048277/10.
(120065619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 98.977.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012048278/12.
(120065556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
L Real Estate S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.783.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048287/12.
(120065899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
International Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.857.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 19 avril 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de:
- M. Pascal Chauvaux, 3 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Mme Michèle Berger, 3 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- M. Frédéric Fasel, 3 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
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2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit pour une période d'une année
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012048280/16.
(120065870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Alpha Trains (Luxembourg) Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400.000,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 168.301.
In the year two thousand and twelve, the thirtieth day of March, before MaTtre Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. AMP Capital Investors (Angel Trains EU No 2) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.618 (AMP),
here represented by Bruno Rosenbaum, whose professional address is Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 22 March 2012,
2. AEIF LH SUB 05 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered address at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 135.798 (AEIF),
here represented by Bruno Rosenbaum, whose professional address is Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 22 March 2012, and
3. Infra-PSP Canada Inc., a corporation registered in Canada under registered number 436632-8 whose registered
office is located at 1250 René-Lévesque Boulevard West, Suite 900, Montreal QC, Canada H3B 4W8 (PSP),
here represented by Bruno Rosenbaum, whose professional address is Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 26 March 2012,
AMP, AEIF and PSP together referred to as the Shareholders.
The Shareholders own the entire issued share capital of Alpha Trains (Luxembourg) Holdings, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 22 Rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the
Company).
The Company was incorporated on March 30
th
, 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association of the Company (the Articles) have never been amended since then.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company; and
II. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of thirteen million three hundred
and eighty seven thousand five hundred euro (EUR 13,387,500) in order to bring the share capital of the Company from
its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, to thirteen million four hundred thousand
euro (EUR 13,400,000) by way of the issuance of thirteen million three hundred and eighty seven thousand five hundred
euro (EUR 13,387,500) new shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, AMP, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for two million eight thousand
one hundred and twenty-five (2,008,125) new shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1) each and
to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of two million ten thousand (2,010,000) shares having a
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par value of one euro (EUR 1) that AMP holds in the share capital of Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited (formerly
known as Willow (Malta) Holdco 1 Limited), a company incorporated in Malta under registered number C 41997 whose
registered office is located at 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta (Alpha Trains (Malta)), having an aggregate value of
at least two million eight thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 2,008,125) and representing approximately
fifteen percent (15.0%) of the share capital of Alpha Trains (Malta) (the AMP Shares), it being understood that such
contribution in kind shall be entirely allocated to the share capital account of the Company.
The existence and the valuation of such contribution in kind is evidenced by inter alia a valuation certificate issued on
the date hereof by the management of AMP and acknowledged and approved on the date hereof by the management of
the Company (the AMP Certificate).
The AMP Certificate states in essence that:
- AMP is the owner of the AMP Shares, representing approximately fifteen percent (15.0%) of the share capital of
Alpha Trains (Malta);
- the AMP Shares are fully paid-up;
- AMP is solely entitled to the AMP Shares and possesses the power to dispose of the AMP Shares;
- none of the AMP Shares are encumbered with, amongst others but not limited to, any pledge or usufruct, and there
exists no right to acquire, amongst others but not limited to, any pledge or usufruct on the AMP Shares and none of the
AMP Shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the AMP Shares be transferred to him;
- according to applicable law and the articles of association of Alpha Trains (Malta), the AMP Shares are freely trans-
ferable to the Company;
- all formalities in connection with the transfer of the AMP Shares have been performed; and
- the value of the AMP Shares is at least equal to two million eight thousand one hundred and twenty-five euro (EUR
2,008,125) and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the
contribution made to the Company.
The AMP Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
AEIF, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for eight million six hundred and eighty-eight
thousand four hundred and eighty-eight (8,688,488) new shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1)
each and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of eight million six hundred and ninety six
thousand five hundred and ninety nine (8,696,599) shares having a par value of one euro (EUR 1) that AEIF holds in the
share capital of Alpha Trains (Malta), having an aggregate value of at least eight million six hundred and eighty-eight
thousand four hundred and eighty-eight euro (EUR 8,688,488) and representing approximately sixty-four point nine
percent (64.9%) of the share capital of Alpha Trains (Malta) (the AEIF Shares), it being understood that such contribution
in kind shall be entirely allocated to the share capital account of the Company.
The existence and the valuation of such contribution in kind is evidenced by inter alia a valuation certificate issued on
the date hereof by the management of AEIF and acknowledged and approved on the date hereof by the management of
the Company (the AEIF Certificate).
The AEIF Certificate states in essence that:
- AEIF is the owner of the AEIF Shares, representing approximately sixty-four point nine percent (64.9%) of the share
capital of Alpha Trains (Malta);
- the AEIF Shares are fully paid-up;
- AEIF is solely entitled to the AEIF Shares and possesses the power to dispose of the AEIF Shares;
- none of the AEIF Shares are encumbered with, amongst others but not limited to, any pledge or usufruct, and there
exists no right to acquire, amongst others but not limited to, any pledge or usufruct on the AEIF Shares and none of the
AEIF Shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the AEIF Shares be transferred to him;
- according to applicable law and the articles of association of Alpha Trains (Malta), the AEIF Shares are freely trans-
ferable to the Company;
- all formalities in connection with the transfer of the AEIF Shares have been performed; and
- the value of the AEIF Shares is at least equal to eight million six hundred and eighty-eight thousand four hundred and
eighty-eight euro (EUR 8,688,488) and since the valuation was made no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company.
The AEIF Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
PSP, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for two million six hundred and ninety thousand
eight hundred and eighty seven (2,690,887) new shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1) each and
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to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of two million six hundred and ninety three thousand four
hundred (2,693,400) shares having a par value of one euro (EUR 1) that PSP holds in the share capital of Alpha Trains
(Malta), having an aggregate value of at least two million six hundred and ninety thousand eight hundred and eighty seven
euro (EUR 2,690,887) and representing approximately twenty point one percent (20.1%) of the share capital of Alpha
Trains (Malta) (the PSP Shares), it being understood that such contribution in kind shall be entirely allocated to the share
capital account of the Company.
The existence and the valuation of such contribution in kind is evidenced by inter alia a valuation certificate issued on
the date hereof by the management of PSP and acknowledged and approved on the date hereof by the management of
the Company (the PSP Certificate).
The PSP Certificate states in essence that:
- PSP is the owner of the PSP Shares, representing approximately twenty point one percent (20.1%) of the share capital
of Alpha Trains (Malta);
- the PSP Shares are fully paid-up;
- PSP is solely entitled to the PSP Shares and possesses the power to dispose of the PSP Shares;
- none of the PSP Shares are encumbered with, amongst others but not limited to, any pledge or usufruct, and there
exists no right to acquire, amongst others but not limited to, any pledge or usufruct on the PSP Shares and none of the
PSP Shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the PSP Shares be transferred to him;
- according to applicable law and the articles of association of Alpha Trains (Malta), the PSP Shares are freely transferable
to the Company;
- all formalities in connection with the transfer of the PSP Shares have been performed; and
- the value of the PSP Shares is at least equal to two million six hundred and ninety thousand eight hundred and eighty
seven euro (EUR 2,690,887) and since the valuation was made no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company.
The PSP Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at thirteen million four hundred thousand Euro (EUR 13,400,000.-), repre-
sented by thirteen million four hundred thousand (13,400,000) shares in registered form, having a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up.''.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Shareholders
with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately five thousand five hundred euro (€ 5,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. AMP Capital Investors (Angel Trains EU No 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
dont le siège social est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.618 (AMP),
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représentée par Bruno Rosenbaum, avec adresse professionnelle à Loyens & Loeff, 1820, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 mars 2012 sous seing privé,
2. AEIF LH SUB 05 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.798 (AEIF),
représentée par Bruno Rosenbaum, avec adresse professionnelle à Loyens & Loeff, 1820, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 mars 2012 sous seing privé,
3. Infra-PSP Canada Inc., une société immatriculée au Canada sous le numéro 436632-8 et dont le siège social est établi
au 1250 René-Lévesque Boulevard West, Suite 900, Montreal QC, Canada H3B 4W8 (PSP),
représentée par Bruno Rosenbaum, avec adresse professionnelle à Loyens & Loeff, 1820, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 mars 2012 sous seing privé,
AMP, AEIF et PSP sont désignés ensemble comme les Associés.
Les Associés détiennent la totalité du capital social de Alpha Trains (Luxembourg) Holdings, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 22 Rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg, disposant
d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société).
La Société a été constituée le 30 mars 2012 suivant un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts de la Société
(les Statuts) n'ont jamais été modifiés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société; et
II. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de treize millions trois cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 13.387.500) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune à treize millions quatre cent mille euros (EUR 13.400.000) par l'émission
de treize millions trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (13.487.500) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération du capital social de la
manière suivante:
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ces faits, AMP, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux millions huit mille cent
vingt-cinq (2.008.125) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominal de un euro (EUR 1) chacune et les
libère intégralement par un apport en nature se composant de deux millions dix mille (2.010.000) parts sociales d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) que AMP détient dans le capital social de Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited
(anciennement Willow (Malta) Holdco 1 Limited), une société constituée à Malte sous le numéro C 41997 et dont le
siège social est établi au 171, Old Bakery Street, Valletta, Malte (Alpha Trains (Malta)), d'une valeur totale d'au moins
deux millions huit mille cent vingt-cinq euros (EUR 2.008.125) et représentant approximativement quinze pourcent
(15,0%) du capital social de Alpha Trains (Malta) (les Parts Sociales AMP), étant entendu que ledit apport en nature sera
entièrement affecté au compte de capital social de la Société.
L'existence et la valeur dudit apport en nature est documenté entre autre par un certificat émis à la date des présentes
par la gérance de AMP et reconnu et approuvé à la date des présentes par la gérance de la Société (le Certificat AMP).
Le contenu du Certificat AMP est en substance le suivant:
1. AMP est le propriétaire des Parts Sociales AMP, représentant approximativement quinze pourcent (15,0%) du capital
social de Alpha Trains (Malta);
2. Les Parts Sociales AMP sont entièrement libérées;
3. AMP est le seul ayant droit aux Parts Sociales AMP et possède le droit d'en disposer;
4. Aucune des Parts Sociales AMP n'est grevée, entre autre, d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit
d'acquérir, entre autre, un gage ou un usufruit sur les Parts Sociales AMP et aucune des Parts Sociales AMP n'est sujette
à une telle opération;
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts Sociales AMP lui soient cédées;
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6. Conformément aux lois applicables et aux statuts de Alpha Trains (Malta), les Parts Sociales AMP sont librement
cessibles à la Société;
7. Toutes les formalités requises consécutives à la cession des Parts Sociales AMP ont été effectuées; et
8. Les Parts Sociales AMP sont évaluées à au moins deux millions huit mille cent vingt-cinq euros (EUR 2.008.125) et
depuis cette évaluation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu.
Le Certificat AMP après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
AEIF, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à huit millions six cent quatre-vingt-huit
mille quatre cent quatre-vingt-huit (8.688.488) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominal de un euro
(EUR 1) chacune et les libère intégralement par un apport en nature se composant de huit millions six cent quatre-vingt-
seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (8.696.599) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) que AEIF
détient dans le capital social de Alpha Trains (Malta), d'une valeur totale d'au moins huit millions six cent quatre-vingt-
huit mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (EUR 8.688.488) et représentant approximativement soixante-quatre virgule
neuf pourcent (64,9%) du capital social de Alpha Trains (Malta) (les Parts Sociales AEIF), étant entendu que ledit apport
en nature sera entièrement affecté au compte de capital social de la Société.
L'existence et la valeur dudit apport en nature est documenté entre autre par un certificat émis à la date des présentes
par la gérance de AEIF et reconnu et approuvé à la date des présentes par la gérance de la Société (le Certificat AEIF).
Le contenu du Certificat AEIF est en substance le suivant:
1. AEIF est le propriétaire des Parts Sociales AEIF, représentant approximativement soixante-quatre virgule neuf
pourcent (64,9%) du capital social de Alpha Trains (Malta);
2. Les Parts Sociales AEIF sont entièrement libérées;
3. AEIF est le seul ayant droit aux Parts Sociales AEIF et possède le droit d'en disposer;
4. Aucune des Parts Sociales AEIF n'est grevée, entre autre, d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit
d'acquérir, entre autre, un gage ou un usufruit sur les Parts Sociales AEIF et aucune des Parts Sociales AEIF n'est sujette
à une telle opération;
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts Sociales AEIF lui soient cédées;
6. Conformément aux lois applicables et aux statuts de Alpha Trains (Malta), les Parts Sociales AEIF sont librement
cessibles à la Société;
7. Toutes les formalités requises consécutives à la cession des Parts Sociales AEIF ont été effectuées; et
8. Les Parts Sociales AEIF sont évaluées à au moins huit millions six cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-
vingt-huit euros (EUR 8.688.488) et depuis cette évaluation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de
l'apport fait à la Société n'a eu lieu.
Le Certificat AEIF après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
PSP, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux millions six cent quatre-vingt-dix mille
huit cent quatre-vingt-sept (2.690.887) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominal de un euro (EUR
1) chacune et les libère intégralement par un apport en nature se composant de deux millions six cent quatre-vingt-treize
mille quatre cents (2.693.400) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) que PSP détient dans le capital
social de Alpha Trains (Malta), d'une valeur totale d'au moins deux millions six cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-
vingt-sept euros (EUR 2.690.887) et représentant approximativement vingt virgule un pourcent (20,1%) du capital social
de Alpha Trains (Malta) (les Parts Sociales PSP), étant entendu que ledit apport en nature sera entièrement affecté au
compte de capital social de la Société.
L'existence et la valeur dudit apport en nature est documenté entre autre par un certificat émis à la date des présentes
par la gérance de PSP et reconnu et approuvé à la date des présentes par la gérance de la Société (le Certificat PSP).
Le contenu du Certificat PSP est en substance le suivant:
1. PSP est le propriétaire des Parts Sociales PSP, représentant approximativement vingt virgule un pourcent (20,1%)
du capital social de Alpha Trains (Malta);
2. Les Parts Sociales PSP sont entièrement libérées;
3. PSP est le seul ayant droit aux Parts Sociales PSP et possède le droit d'en disposer;
4. Aucune des Parts Sociales PSP n'est grevée, entre autre, d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit
d'acquérir, entre autre, un gage ou un usufruit sur les Parts Sociales PSP et aucune des Parts Sociales PSP n'est sujette à
une telle opération;
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts Sociales PSP lui soient cédées;
6. Conformément aux lois applicables et aux statuts de Alpha Trains (Malta), les Parts Sociales PSP sont librement
cessibles à la Société;
7. Toutes les formalités requises consécutives à la cession des Parts Sociales PSP ont été effectuées; et
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8. Les Parts Sociales PSP sont évaluées à au moins deux millions six cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-
sept euros (EUR 2.690.887) et depuis cette évaluation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport
fait à la Société n'a eu lieu.
Le Certificat PSP après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize millions quatre cent mille euros (EUR 13.400.000), représenté par
treize millions quatre cent mille (13.400.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
et donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom de
la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à cinq mille cinq cents euros (€ 5.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Rosenbaum, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: EAC/2012/4649. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048055/306.
(120065951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Lari Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.589.
Par décision du Conseil d'administration tenu le 2 avril 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Menico MATTIELLO, employé privé, demeurant professionnellement au 26,
boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur de catégorie «A» et président
De coopter comme nouvel administrateur de catégorie «A» et président du Conseil d'administration, Monsieur Leo-
nardo MIOCCHI, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31/12/2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LARI INVEST S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012048297/18.
(120065432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
JVR Management GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87ème Division Américaine.
R.C.S. Luxembourg B 74.834.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048283/10.
(120066101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Kubiaco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.199.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2012048285/11.
(120066135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Promotecnic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 46.608.
<i>Extrait des Résolutions Assemblée Générale Extraordinaire du 13/04/2012i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur unique, Monsieur Jean-Paul COULLIOT avec effet au 13 avril
2012.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée nomme administrateur unique Monsieur David PULEO, gérant de société demeurant à F-57330 Hettange-
Grande, 29, rue Victor Hugo.
Le mandat de l’administrateur-unique prendra fin à l’issue de l’assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme,
Luxembourg.
Référence de publication: 2012048395/17.
(120065221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Lux Renewable Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 168.292.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le 18 avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société en commandite par actions de droit luxembourgeois Quercus Assets Selection S.C.A. Sicav-SIF, ayant son
siège social au 11, rue Aldringen L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 143.607,
ici représentée par Monsieur Federico FRANZINA, dirigeant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en date du 17 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les lois commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
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responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Lux Renewable Holdings 2 S. à r. l.».
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale des
associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à
la fois au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés dans lesquelles
elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification
des statuts.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.
La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou
par les associés à tout moment et sans indemnité.
En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux
gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis des pouvoirs les plus étendus sauf
en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, d'apport, octroi d'option ou par tout autre moyen
conduisant à la dépossession d'une participation; cette matière est réservée de façon stricte et exclusive à la compétence
de l'assemblée.
Dans le cas ou un poste de gérant serait vacant, tous les gérants sont réputés démissionnaires et une assemblée générale
doit être convoquée pour désigner les nouveaux membres du conseil de gérance.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Le conseil se réunira sur convocation du Président aussi souvent que les intérêts de la société l'exigeront.
Il devra se réunir chaque fois que deux gérants le demanderont.
Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration écrite à un autre gérant,
par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de transmission électronique.
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Le conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.
Tout membre du conseil de gérance qui participe aux travaux d'une réunion par un système de communication (dont
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux autres membres du conseil présents (personnellement, par procu-
ration ou par un tel moyen de communication) d'entendre les autres membres du conseil de gérance et d'être entendu
par eux à tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté dans le quorum et sera en
droit de voter sur les points à l'ordre du jour.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
L'assemblée sera seule compétente en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, apport,
d'octroi d'option ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession d'une participation.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V. - Année sociales - Bilans - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
l'année suivante.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier
jeudi du mois d'avril de chaque année à 10.00 heures.
L'excédant favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
<i>Disposition transitoirei>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10 des présents statuts, le premier exercice commence
le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le Conseil de gérance, dressera l'inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le dernier
jeudi du mois d'avril 2013 à 10.00 heures.
<i>Souscription et Libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société «Quercus Assets Selection S.C.A. Sicav-SIF»
précitée, laquelle les a intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d'un certificat bancaire.
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<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
880,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Ensuite la comparante, associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par 3 (trois) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Federico FRANZINA, né le 1
er
avril 1961 à Padova (I), demeurant professionnellement au 5, place du
Théâtre L-1613 Luxembourg.
- Monsieur Francesco ORTOLANI, né le 9 janvier 1958 à Vincenza (I), demeurant au 19, Via delle Industrie, I-31047
Ponte di Piave.
- Monsieur Diego BIASI, né le 1
er
juin 1974 à Montebelluna (I), demeurant au 48 Elm Park Mansions, Park Walk, SW10
OAW, Londres, Royaume-Uni.
3. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous
la signature conjointe de deux gérants.
4. La durée du mandat des gérants est fixée à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en
2013 statuant sur le premier exercice.
5. Le mandat des gérants est gratuit.
6. Les comptes de la société sont contrôlés par la société Deloitte Audit S.A., ayant son siège au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 67.895.
7. La durée du mandat du commissaire est fixée à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir
en 2013 statuant sur le premier exercice.
8. Le siège social de la société est fixé au 3, rue des bains, L-1212 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms,
prénoms, états et demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. FRANZINA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 19 avril 2012. Relation: RED/2011/525. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 20 avril 2012.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012047789/165.
(120064151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Cafe L'Italiano Vero S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Salon de Consommation Renascer S.à r.l.).
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 9, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 150.598.
L'an deux mille douze,
le quinze février.
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de l'original de la présente minute,
a comparu:
Monsieur Domenico SELVAGGI, cabaretier, né à Turri (Italie), le 20 décembre 1957, demeurant au 147 rue de l'Alzette,
L-4011 Esch-sur-Alzette.
Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
<i>Expose préliminairei>
1.- Que suivant un acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, le 23 janvier 2012, l'ancien associé, Madame Maria Antonieta LOURENÇO MAURICIO SERRA, indépen-
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dante, demeurant au 1 rue du Commerce, L-3450 Dudelange a cédé au comparant, Monsieur Domenico SELVAGGI,
prénommé, la totalité de sa participation dans la société «SALON DE CONSOMMATION RENASCER S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée avec siège social actuel au 10 rue de l'Industrie, L-4159 Esch-sur-Alzette, soit cent (100)
parts sociales de ladite société, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.
Ledit acte de cession de parts sociales dressé sous seing privé à la date du 23 janvier 2012, signée «ne varietur» par
le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
2.- Que la société «SALON DE CONSOMMATION RENASCER S.à r.l.» (la «Société») prédésignée, a été constituée
suivant acte notarié dressé par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 08 janvier 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 février 2010, sous le numéro 299 et page 14323 et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 150
598.
3.- Que le capital social de la prédite Société s'élève à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) et se
trouve représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR)
chacune, intégralement libérées et détenues après ladite cession de parts sociales sous seing privé par lui-même, Monsieur
Domenico SELVAGGI.
Ceci exposé, le comparant Monsieur Domenico SALVAGGI, agissant dès lors en sa qualité de seul et unique associé
de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
(relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique, Monsieur Domenico SALVAGGI décide d'accepter la cession de parts sociales faite sous seing privé,
par l'ancien associé Madame Maria Antonieta LOURENÇO MAURICIO SERRA, à lui même, en date du 23 janvier 2012
et déclare accepter au nom et pour compte de la Société, la prédite cession de parts sociales et la considérer comme
dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société en «CAFE L'ITALIANO
VERO S.à r.l. et de modifier en conséquence l'article QUATRE (4) des statuts de la Société comme suit:
Art. 4. «La société prend la dénomination de «CAFE L'ITALIANO VERO S.à r.l.», société à responsabilité limitée.».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de modifier l'objet social en son intégralité et concomitamment l'article DEUX (2) des statuts
de la Société, de telle sorte que cet article DEUX (2) aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
Art. 2. «La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-
tauration.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social de son ancienne adresse, 10 rue de l'In-
dustrie, L-4159 Esch-sur-Alzette au 9 rue d'Audun, L-4018 Esch-sur-Alzette.
Le fait que le siège social n'est pas transféré dans une autre commune que celle indiquée dans l'article cinq (5) des
statuts de la Société, aucune modification de l'article correspondant n'est due en conséquence.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique DECIDE d'accepter la démission de l'ancien associé, Madame Maria Antonieta LOURENÇO MAU-
RICIO SERRA, en sa qualité de seule et unique gérante de la Société et DECIDE de même de lui accorder pleine et entière
décharge pour l'accomplissement de son mandat en tant que gérante de la Société, avec effet au 10 février 2012.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à cette démission l'associé unique DECIDE de fixer le nombre de nouveaux gérants à deux (2) et de nommer,
pour une durée illimitée, les personnes suivantes aux fonctions de gérante technique et de gérant administratif de la
Société nouvellement dénommée «CAFE L'ITALIANO VERO S.à r.l.»:
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<i>a) Gérante technique:i>
Madame Sandy THOMA, cuisinière, née à Luxembourg, le 06 mai 1977, demeurant 1 Le Cos Marine, F-54560 Beuvillers
(France);
<i>b) Gérant administratif:i>
Monsieur Domenico SELVAGGI, cabaretier, né à Turri (Italie), le 20 décembre 1957, demeurant au 147 rue de l'Alzette,
L-4011 Esch-sur-Alzette.
Il fut en outre encore décidé que désormais et vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée en toutes
circonstances par la signature conjointe du gérant administratif avec celle de la gérante technique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. SELVAGGI, B. MOUTRIER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 février 2012. Relation: EAC/2012/2307. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012049484/88.
(120067054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.880.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048289/10.
(120065338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.011.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048290/10.
(120065313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Les Assurances Mutuelles d'Europe Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 30.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Hauglustaine
<i>Administrateur / Directeur générali>
Référence de publication: 2012048292/11.
(120065138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
ECIP Italia Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 803.125,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.739.
Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 6 mars 2012 que le mandat du réviseur
d’entreprises de la Société, la société Mazars Luxembourg, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56248, a
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été renouvelé pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société
délibérant en 2013 sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2012.
Il résulte par ailleurs des résolutions de l’assemblée générale annuelle des associés de la Société en date du 29 mars
2012 que le mandat de Monsieur Bertrand Michaud, demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxem-
bourg, arrivant à échéance, les associés de la Société ont décidé de renouveler son mandat de gérant de la Société pour
une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société délibérant en 2013
sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
ECIP Italia Sarl
Représenté par: Laurent Guérineau / François Pfister
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012049222/23.
(120067642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
IED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 168.331.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Eric GILLET, commerçant, né le 19 juillet 1960 à Commercy (F), demeurant à F-55500 Nançois sur
Ornain, 23, avenue de la Gare, et
2.- Madame Justine GILLET, étudiante, née le 27 août 1991 à Bar-leDuc (F), demeurant à F-55500 Nançois sur Ornain,
23, avenue de la Gare
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "IED S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de produits industriels, ainsi que toutes les activités connexes ou
accessoires s'y rattachant directement ou indirectement.
En outre la société a pour objet d'effectuer le rôle d'intermédiaire, de conseil et de contrôle dans les activités de
l'industrie du luminaire de la production à la distribution.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
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Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
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<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Libération de parts socialesi>
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:
1.- Monsieur Eric GILLET, préqualifié, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- Madame Justine GILLET, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-3562 Dudelange, 21, Rue Schiller.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric GILLET, commerçant, né le 19 juillet 1960 à Commercy (F), demeurant à F-55500 Nançois sur Ornain,
23, avenue de la Gare
3.- Le gérant unique dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Eric GILLET, Justine GILLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2012. Relation GRE/2012/925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048274/120.
(120065464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
LB Dame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.151.
<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 30 mars 2012i>
1. Messieurs Gautier BEURNIER et Daniel EHRMANN ont été reconduits dans leur mandat de gérant de catégorie A
pour une période de 2 ans. Leur mandat prendra fin le 16 octobre 2013.
2. Monsieur Jeffrey FITTS a été reconduit dans son mandat de gérant de catégorie B pour une période de 2 ans. Son
mandat prendra fin le 16 octobre 2013.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LB Dame S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048298/16.
(120065836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
LB Dame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LB Dame LP S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048299/11.
(120065849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
NFM Investments S.C., Société Civile.
Capital social: EUR 10.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg E 4.589.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 23 avril 2012, que:
- La démission de Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Mario Cohn, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant
de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indeterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012048355/15.
(120065844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
August Brazil Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.375,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.084.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of April.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who
will remain depositary of the present deed.
There appeared:
August Lux Holding Company, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167704,
duly represented by Mr Adrian Aldinger, Rechtsanwalt, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 April 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached
to the present deed.
Such appearing party is the sole shareholder of August Brazil Holding Company, a société à responsabilité limitée (the
"Company") with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under the number B 168084 and incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary
on 27 March 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association
of the Company have not been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the extraordinary
general meeting of shareholders, requested the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to United
States dollar (USD), using the euro foreign exchange reference rate EUR/USD as of 18 April 2012 and for the ratio
rounded up to two (2) decimal places of one United States dollar and thirty-one cents (USD 1.31) for one euro (EUR 1)
and resolves to reduce the nominal value of the shares to ten cents (USD 0.10) each, with all additional shares created
by such conversion to be allocated to the sole shareholder.
As a consequence of the foregoing resolution, the share capital of the Company is henceforth set at sixteen thousand
three hundred seventy-five United States dollars (USD 16,375), represented by one hundred sixty-three thousand seven
hundred fifty (163,750) shares having a nominal value of ten cents (USD 0.10) each.
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The euro foreign exchange reference rate has been proven to the undersigned notary with reference to the publication
of the European Central Bank reference rate dated as of 18 April 2012.
<i>Second resolutioni>
Further to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of
the Company which is modified and now reads as follow:
" Art. 6. The Company's share capital is set at sixteen thousand three hundred seventy-five United States dollars (USD
16,375), represented by one hundred sixty-three thousand seven hundred fifty (163,750) shares having a nominal value
of ten cents (USD 0.10) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its share capital conversion, has been estimated at about EUR 1,200.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version. On request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
This deed having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt avril,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera
dépositaire du présent acte.
A comparu:
August Lux Holding Company, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 167704,
ici représentée par Monsieur Adrian Aldinger, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 19 avril 2012.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte.
Ledit comparant représente tout le capital social de August Brazil Holding Company (la «Société»), une société à
responsabilité limitée, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 1168084, et
dont le siège social est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
conformément à un acte du notaire soussigné en date du 27 mars 2012 non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, agissant en qualité d'assemblée générale extraordinaire de
la Société, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de convertir le capital social souscrit de la Société d'euro (EUR) en dollars américains (USD),
en utilisant le taux de change de référence EUR/USD en date du 18 avril 2012 d'un montant arrondi à deux chiffres après
la virgule de un dollar américain et trente-et-un cents (USD 1,31) pour un euro (EUR 1) et décide de réduire la valeur
nominale des parts sociales à dix cents (USD 0,10) chacune. Toutes les parts sociales supplémentaires crées par cette
conversion seront allouées à l'associé unique.
En conséquence de la résolution précédente, le capital social de la Société sera désormais fixé à seize mille trois cent
soixante-quinze dollars américains (USD 16.375), représenté par cent soixante-trois mille sept cent cinquante (163.750)
parts sociales d'une valeur nominale de dix cents (USD 0,10) chacune.
L'euro taux de change de référence a été prouvé au notaire soussigné en se référant à la publication du taux de
référence de la Banque Centrale Européenne en date du 18 Avril 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui aura
désormais la teneur suivante:
64030
L
U X E M B O U R G
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de seize mille trois cent soixante-quinze dollars américains
(USD 16.375), représenté par cent soixante-trois mille sept cent cinquante (163.750) parts sociales d'une valeur nominale
de dix cents (USD 0,10) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s'élève à environ EUR 1.200,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. ALDINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18577. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048571/106.
(120066666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Le Ninian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 67.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048300/9.
(120065621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Le Ninian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 67.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048301/9.
(120065622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
LJ Construct, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 115.116.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 2012i>
<i>Première et unique résolution:i>
Sur base des cessions des parts sociales, il résulte que Monsieur LELOUP Jean-Claude domicilié à B-4960 Malmedy, 7,
vers la Barrière détient 100 % des parts sociales.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048303/14.
(120065752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
64031
L
U X E M B O U R G
Sciplay (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 152.960.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23.04.2012i>
Les actionnaires de la société SCIPLAY (Luxembourg) S.à r.l. réunis le 23.04.2012 au siège social a décidé ce qui suit:
1. L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
2. L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce
qui concerne l’exécution de leur mandat.
3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne sont pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qu’il
appartiendra.
Fait à Luxembourg le 23.04.2012.
Pour extrait conforme
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012049467/22.
(120068253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Locafroid Europe S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 16, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 118.777.
<i>Extrait du Procès verbal de rassemblée générale extraordinaire du 31 mars 2012i>
1) L'assemblée générale de la société LOCAFROID EUROPE sa, accepte la démission de la société à responsabilité
limitée PRODESSE, S.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes.
2) Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme I.M. sa, R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 165489, ayant son siège social au 21 rue Schiller à L-3562 Dudelange. Son mandant prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale qui aura lieu en 2015
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès verbal qui a été signé par les actionnaires de la société.
<i>Les actionnairesi>
Référence de publication: 2012048305/16.
(120065851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
PRIME Racing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 135.536.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 427 du 19 février 2008.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIME Racing S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012049951/14.
(120068148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
64032
Alpha Trains (Luxembourg) Holdings
Assistance Européenne Internationale S.A.
August Brazil Holding Company
AWW-Abytiamo Worldwide S.A.
Azzalay & Co S.A.
Cafe L'Italiano Vero S.à r.l.
D Investments S.à r.l.
ECIP Italia Sàrl
Four Properties S.A.
GP Trading S.à r.l.
GTO Holding SARL
Heralux
HOOGEWERF & CIE, Fiduciaire de révision et d'expertises comptables et fiscales
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
IAC S.A.
IC InvestCorp G.m.b.H
IED S.à r.l.
Imexport Sàrl
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Interamerican S.A.
International Global SICAV
Intertrust (Luxembourg) S.A.
JVR Management GmbH
Kubiaco S.à.r.l.
Lari Invest S.A.
LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.
LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl
LB Dame S.à r.l.
LB Dame S.à r.l.
Le Ninian S.A.
Le Ninian S.A.
Les Assurances Mutuelles d'Europe Lux S.A.
LJ Construct, s.à r.l.
Locafroid Europe S.A.
L Real Estate S.C.A. SICAR
LSREF Summer Holdings, S.à r.l.
Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF
Lux Renewable Holdings 2 S.à r.l.
M.A.F. Consult S.A.
NFM Investments S.C.
PRIME Racing S.àr.l.
Promotecnic S.A.
RJ S.C.
Salon de Consommation Renascer S.à r.l.
Sciplay (Luxembourg) S.à r.l.
Tracol Immobilier S.A.