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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1333
30 mai 2012
SOMMAIRE
CGS International Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63966
CNR International (Luxembourg) S.A. . . .
63958
Companhia Global de Varejo . . . . . . . . . . . .
63946
CREL Issuance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63971
Euler Hermes Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63970
InfraRev Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63938
LK Advisers Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
63962
Luxmin Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63961
Lux Terra Develop A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
63945
Lux Tradi-Platre s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63946
Lux Tradi-Platre s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63957
Lux Tradi-Platre s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63957
M.A.F. Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63961
Magenta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63968
Malabar Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63961
Malabar Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63961
Maldovan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63964
Mangalor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63969
MCP Private Capital Fund I . . . . . . . . . . . . .
63980
Melio S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63964
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63965
Metaline Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63969
Milestone Strategy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63969
Montague Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63965
Motion II German Holdings S.à r.l. . . . . . . .
63968
Mountain Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
63968
MOV'IT Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63970
MPG Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63970
Nardo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63984
New Car Marketing S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
63984
Nordea Life & Pensions S.A. . . . . . . . . . . . .
63965
Parthena S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63969
P-Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63968
Pharos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63981
Piret-Gerard s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63982
Publi Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63981
Santorini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63964
SEB 5 - SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63946
TecXellence Fund SICAV - SIF . . . . . . . . . .
63968
The Next Generation S.A. . . . . . . . . . . . . . .
63960
Trufidee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63964
VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion
de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .
63967
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InfraRev Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 168.171.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of the month of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
«InfraMed Infrastructure», a French company with registered office at 19, Avenue de l'Opéra, Paris 75001, France,
registered with the Company and Trade Register of Paris under number 522.811.413.
Here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal, dated 21st March 2012;
The proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a private limited liability company ('société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:
Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the
"1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-
holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as
the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related
to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is "InfraRev Holding".
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders'
meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,
whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.
Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at Twenty Thousand US Dollars (USD 20,000.-) divided into
two million (2,000,000) shares with a nominal value of one US Dollar Cent (USD 0.01) each which are fully paid-up.
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Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or
by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915
Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be
affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general
meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.
Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-
reholders.
They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple
majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.
The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any
time.
In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the "Board").
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-
cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of
proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,
or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.
The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of
two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.
The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including
by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed any two Managers present at such meeting.
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The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
Manager.
Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole
Manager, and in the case of a Board by the joint signature of two Managers, provided however that in the event the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).
In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the Manager; or by two Managers in case of Board; or, in the event of classes of
Managers, by one class A and one class B Manager acting together (including by way of representation).
Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt
of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months
after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.
Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more
than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day
of December of the next year.
Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the
Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-
munication of the said inventory and balance sheet.
Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
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or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.
The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance
with the applicable legal provisions.
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but
need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.
Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-
mined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the
number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
capital
(USD)
Number
of shares
Amount
paid-in
(USD)
InfraMed Infrastructure prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000.-
2,000,000 20,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000.-
2,000,000 20,000.-
All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of
twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) is from this day on at the free disposal of the company.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the 1915 Law, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the followings as
Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:
- Mr. Frédéric Gilbert Ottavy, born on 24 May 1965, in Nice, France, with professional address at le 19 avenue de
l'Opéra, 75001 Paris;
- Mr. Alain Peigneux, born on 27 February 1968, in Huy, Belgium, with professional address at 283, route d'Arlon,
L-8011 Strassen.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 9, Allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
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«InfraMed Infrastructure», une société française ayant son siège social au 19, Avenue de l'Opéra, Paris 75001, France,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 522.811.413,
ici représentée par M. Régis Galiotto, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-duché
de Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, datée du 21 mars 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser
l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois
du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,
par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement
soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de " InfraRev Holding ".
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
des associés.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des
filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.
Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) divisé en deux millions
(2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de US Dollar (USD 0,01) chacune, celles-ci étant en-
tièrement libérées.
Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les
Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
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des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Article 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire de l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou le cas échéant par une décision prise à
la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout
moment.
Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-
munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.
Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.
La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-
mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.
L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux
classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.
Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-
sentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y
inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dument signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.
Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
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Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,
et en cas d'un Conseil, par la signature conjointe de deux Gérants, étant entendu cependant que si l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués soit par le gérant; ou soit par deux Gérants en cas d'un Conseil ou encore; en cas de classes
de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée
générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle
se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.
Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés
possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre
du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.
Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de l'année suivante.
Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis
par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et
bilans au siège social de la Société.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas échéant, aux
associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.
La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
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Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies
conformément à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire les montants ci après énoncés
Associé
Capital
souscrit
(USD)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(USD)
InfraMed Infrastructure prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,- 2.000.000
20.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,- 2.000.000
20.000,-
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de vingt
mille US Dollars (USD 20.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique prénommé, par le mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire
et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:
- Monsieur Frédéric Gilbert Ottavy, né le 24 mai 1965 à Nice, France, résidant professionnellement au le 19 avenue
de l'Opéra, 75001 Paris;
- Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au 283, route d'Arlon,
L-8011 Strassen;
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14933. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045732/428.
(120061265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Lux Terra Develop A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048308/9.
(120065324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Lux Tradi-Platre s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 137.210.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012048309/10.
(120065713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
SEB 5 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2370 Howlad, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 131.694.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 avril 2012i>
Sont nommés administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires en 2013:
Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, président
Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, 8 Sveavàgen,
Monsieur Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, Rotfeder Ring 7,
Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
Est nommé réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour
l'exercice social 2012/2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048450/17.
(120066036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Companhia Global de Varejo, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.268.953,97.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.179.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, the twenty-seventh day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Companhia Global de Varejo, LLC, a
limited liability company (LLC) incorporated and organized under the laws of the state of Texas, United States of America,
having its registered office at 350, North St. Paul Street, Dallas, Texas 75201, United States of America (the Company).
THERE APPEARED:
Maniro Limited, a limited company incorporated under the laws of the Commonwealth of Bahamas having its registered
office at Shirley & Charlotte Streets, Bahamas Financial Center, 4
th
floor, Nassau, Bahamas,
hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;
Santa Venerina Inv. & Arbitrage Limited, a limited company incorporated under the laws of the Commonwealth of
Bahamas, having its registered office at Shirley & Charlotte Streets, Bahamas Financial Center, 4
th
floor, Nassau, Bahamas,
hereby represented by Nadège Le Gouellec, avocate, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal; and
Santa Marcelina Inv. & Arbitrage Limited, a limited company incorporated under the laws of the Commonwealth of
Bahamas, having its registered office at Shirley & Charlotte Streets, Bahamas Financial Center, 4
th
floor, Nassau, Bahamas,
hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
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Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The appearing parties, as represented above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the entire membership interests of the Company, are duly represented at this meeting which is consequently
validly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. that pursuant to (i) a written consent of the sole manager of the Company validly adopted on March 21, 2012, (ii)
a plan of conversion dated March 27, 2012 and (iii) a certificate of conversion, copies of which shall remain annexed to
the present deed, it has been resolved to transfer the registered office, principal establishment, central administration
and place of management of the Company from the state of Texas, United States of America to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, effective as of the date hereof without the Company being dissolved but, on the contrary, with
full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of the state of Texas, United States of America,
to give effect to that resolution have been duly performed;
III. that it results from (i) a balance sheet of the Company that, as of February 29, 2012, the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital of the Company (the Closing Accounts), and (ii) from a certificate
of the management of the Company dated March 26, 2012, that since the date of the Closing Accounts and as of the date
hereof, no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply
that the Closing Accounts have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation
as of the date hereof (the Management Certificate). A copy of the Closing Accounts and the Management Certificate,
after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities;
IV. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office, principal establishment, central administration and place of management of the
Company from the state of Texas, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the
date of the Meeting, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the name Companhia Global de Varejo and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of
the registered office, principal establishment, central administration and place of management of the Company to the
Grand Duchy of Luxembourg;
3. Approval of the Company's opening balance sheet and confirmation of the description and consistency of all the
assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued share capital of the Company;
4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended;
5. Creation and allocation to the legal reserve;
6. Acknowledgment of the resignation of the current manager of the Company and granting of full discharge for the
performance of its duties as manager of the Company from the date of its appointment until the date of resignation;
7. Appointments of managers;
8. Establishment of the registered office, principal establishment, central administration and place of management of
the Company at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
9. Miscellaneous.
V. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office, principal establishment, central administration and place of
management of the Company from the state of Texas, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg
with effect as of the date of the present deed, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full
corporate and legal continuance.
The Meeting further declares that all formalities required under the laws of the state of Texas, United States of America
to give effect to such transfer have been duly performed, evidence of which have been provided to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) with the name Companhia Global de Varejo, accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of
the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge the Closing Accounts.
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The valuation of the assets and liabilities of the Company is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the
Closing Accounts and (ii) the Management Certificate from which it results that:
- “all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as per February 29, 2012;
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the net worth of the assets and liabilities of the
Company per the attached balance sheet is valued at least at one hundred and fifty million, six hundred and twenty five
thousand, two hundred and twenty United States Dollars and seventy two cents of United States Dollars (USD
150,625,220.72), and since the date of said balance sheet no material changes have occurred no material change in the
business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply that the financial statements as per
February 29, 2012 have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as
of the date hereof; and
- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer, with full legal continuance of the Company
from the state of Texas, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg”.
The Meeting records that the description, consistency and allocation of all the assets and liabilities of the Company
and of the paid-up issued share capital of the Company results from the Closing Accounts.
The Meeting resolves to approve the Company's opening balance sheet mirroring the Closing Accounts of the Com-
pany reflecting the financial situation of the Company before the transfer from the state of Texas, United States of America,
to the Grand Duchy of Luxembourg, a copy of it shall remain attached to the present deed.
The Meeting states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in the
entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and com-
mitments.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend and completely restate the articles of association
of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated articles of association of the Company shall as from now on read as follows:
I. Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the Luxembourg laws
in effect and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time as well as
by the present articles of association.
Art. 2. The denomination of the company is Companhia Global de Varejo.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form, except by way of public offer.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders
do not trigger the dissolution of the company.
II. Capital - Shares
Art. 7. The capital of the company is fixed at fifteen million two hundred sixtyeight thousand nine hundred fifty-three
United States Dollars and ninety-seven cents (USD 15,268,953.97) divided into ten thousand (10,000) shares without
designation of par value.
Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders.
Transfers of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders repre-
senting at least three quarters of the share capital.
For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
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III. Management - Representation
Art. 9. The company is managed by a board of managers consisting of at least three members, whether shareholders
or not. At least one of these members shall be designated as a category A manager, the others being designated as category
B managers.
The managers are appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders,
which may at any time remove them.
Their term and remuneration is fixed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the
shareholders.
The office of a manager shall be vacated if:
I. he resigns his office by notice to the company, or
II. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
III. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
IV. he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of
the shareholders.
Art. 10. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two managers so request at the place indicated in the convening notice which shall be, in
principle, in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the
meeting.
No notice shall be required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate written notices shall not be required
for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the board of managers.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented by
virtue of a proxy. Representation may only occur by virtue of a proxy meeting all of the following conditions:
I. a proxy may only be given in respect of a specific meeting of the board of managers; and
II. such proxy must be in writing and it must reproduce the agenda of such meeting; and
III. the proxyholder must be a manager.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.
Art. 11. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object of the company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole shareholder or, as the
case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the board of managers.
The board of managers is authorized to proceed to the payment of interim dividends subject to the following conditions:
I. interim accounts are drawn up by the board of managers;
II. these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
III. the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from
the date of the interim accounts;
IV. the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
V. where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
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Art. 12. The Company will be bound in any circumstances, except regarding matters provided under article 13, by (i)
the joint signatures of any two (2) category A manager or (ii) the joint signature of one (1) category A manager and one
(1) category B manager unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of dele-
gation of powers or proxies given by the manager(s) pursuant to the present articles of association.
Art. 13. The company may only decide on the matters listed below through a resolution of the board of managers.
The approval of a resolution of the board of managers on those matters will require the affirmative vote of all category
A members of the board of managers:
I. Acquisition, alienation, assignment, transfer, encumbrance or disposition of real estate, for any reason, by the com-
pany, as well as any grant by the company of security or guarantees of any nature for its own or third parties' obligations
in any amount (including without limitation the grant of personal guarantees such as aval guarantee (aval) or surety (fiança)),
and any consent of the company, as may be required in its capacity as shareholder or director, to the entering into such
transaction by any company controlled, directly or indirectly, by the company (Controlled Company);
II. Assumption of any financings or loans;
III. The entering into, change to, or termination of, any contract, agreement or transaction of any nature related to
the company that, in a single transaction or series of related transactions carried out over a period of 12 (twelve)
successive months, involves a total amount greater than 1% (one percent) of the net asset value of the company;
IV. Any consent of the company, as may be required in its capacity as shareholder or director, as to the entering into,
change to, or termination of, any contract, agreement or transaction of any nature between any Controlled Company,
on one side, and, on the other, (i) any company or other type of institution that is directly or indirectly controlled by the
Controlled Company in question; or (ii) any company or other type of institution that directly or indirectly controls or
participates in the control of the Controlled Company in question; or (iii) any company or other type of institution that
is directly or indirectly controlled by the same company(ies) and/or other type(s) of institution that control(s) the Con-
trolled Company in question;
V. Nomination of the officer(s) or representative(s) who shall represent the company and/or any consent of the
company, as may be required in its capacity as shareholder or director, to the nomination of an officer or representative
by any Controlled Companies (i) at shareholders' meetings, shareholders' meetings and/or in amendments to the articles
of Incorporation of any of its respective controlled companies and/or the successors of such controlled companies, as
well as (ii) in any other act or instrument executed by the company and/or by any of the Controlled Companies in their
capacity as partner, shareholder, shareholder, consortium member or holder of any participation or economic or insti-
tutional interest in other companies, institutions or undertakings;
VI. Participation by the company and/or any consent of the company, as may be required in its capacity as shareholder
or director, to the participation of any Controlled Company in other new or existing companies, institutions or under-
takings in Brazil, Luxembourg or abroad, as partner, shareholder, shareholder, consortium member or holder of any
participation or economic or institutional interest, including participation in shareholders' agreements, consortia, joint
ventures, investment agreements or any other type of agreement of incorporation and/or institutional participation.
Art. 14. The board of managers may give special powers for determined matters to one or more proxy-holders,
selected from its own members or not, whether shareholders or not.
Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.
IV. Supervision
Art. 16. The company is supervised by one or several statutory auditors, when so required by the Law, appointed by
the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
V. Shareholder(s)
Art. 17. The sole shareholder shall exercise all the powers vested in the general meeting of the shareholders under
section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the board of manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held, in principle, in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
VI. Financial year - Profits - Reserves
Art. 18. The financial year of the company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each
year.
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Art. 19. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together
with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.
The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions constitute
the net profit.
Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.
VII. Liquidation - Dissolution
Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not to be shareholders, designated by the sole shareholder or, as the case may be, by the meeting of shareholders at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. The liquidator(s)
shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
VIII. Varia
Art. 21. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for
all matters not provided for in the present articles of association.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting acknowledges and confirms that the Closing Accounts of the Company shows net profits in an amount
of one hundred thirty-one million, seven hundred fifty-seven thousand, eight hundred eigthy-six United States Dollars
(USD 131,757,886.-) (the Profits).
The Meeting acknowledges the terms of article 197, 4
th
indent, of the Luxembourg law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended which provides that:
“(...). Each year, at least one-twentieth of the net profits shall be allocated to the creation of a reserve; the allocation
shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to one-tenth of the corporate capital, but
shall again become compulsory if the reserve falls below such one-tenth” (the Legal Reserve).
The Meeting resolves to allocate one million, five hundred twenty-six thousand, eight hundred ninety-five United States
Dollars and forty cents of United States Dollars (USD 1,526,895.4.-) of the Profits to the Legal Reserve, which is therefore
duly and fully constituted.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of the current manager of the
Company in duty before the transfer from the state of Texas, United States of America, to the Grand Duchy of Luxem-
bourg from its position as manager of the Company and grant it full discharge for the performance of its duties as from
the date of its appointment as manager of the Company until the date of resignation.
The Meeting further resolves to appoint the following persons, with immediate effect, for an undetermined duration:
- Mr. Jorge Paulo Lemann, businessman, born in Rio de Janeiro, Brazil, on August 26, 1939, residing at Redingstrasse
4, 9000 St Gallen, Switzerland, as category A manager of the Company;
- Mr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, businessman, born on May 1, 1948 in Rio de Janeiro, Brazil, residing at address
at 4, Redingstrasse, 4
th
floor, CH-9000, St Gallen, Switzerland, as category A manager of the Company;
- Mr. Marcel Herrmann Telles, businessman, born on February 23, 1950 in Rio de Janeiro, Brazil, and residing at 4,
Redingstrasse, 4
th
floor, CH-9000, St Gallen, Switzerland, as category A manager of the Company;
- Mr. Roberto Moses Thompson Motta, businessman, born in Rio de Janeiro, Brazil, on November 6, 1957, residing
at PO Box SP 61335, Harbour Colony, Nassau, New Providence, Bahamas, as category B manager of the Company; and
- Mr. Richardus Eduardus Johannes, born in Amsterdam, the Netherlands on September 12, 1960, and with professional
address at 13-15, Avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as category B manager of the
Company.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to establish the registered office, principal establishment, central administration and place of
management of the Company at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at EUR 7,000.-.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Companhia Global de Varejo, LLC,
une société à responsabilité limitée (LLC) constituée et régie par les lois de l'Etat du Texas, Etats-Unis d'Amérique, dont
le siège social se situe au 350, North St. Paul Street, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis d'Amérique (la Société).
ONT COMPARU:
Maniro Limited, une société constituée selon les lois du Commonwealth des Bahamas, dont le siège social se situe
Shirley & Charlotte Streets, Bahamas Financial Center, 4
e
étage, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;
Santa Venerina Inv. & Arbitrage Limited, une société constituée selon les lois du Commonwealth des Bahamas, dont
le siège social se situe à Shirley & Charlotte Streets, Bahamas Financial Center, 4
e
étage, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Nadège Le Gouellec, avocate, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé; et
Santa Marcelina Inv. & Arbitrage Limited, une société constituée selon les lois du Commonwealth des Bahamas, dont
le siège social se situe à Shirley & Charlotte Streets, Bahamas Financial Center, 4
e
étage, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. que l'intégralité du capital de la Société est dûment représentée à la présente assemblée qui est ainsi régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduits ci-après;
II. que par (i) consentement écrit du gérant unique de la Société valablement adopté le 21 mars 2012, (ii) un plan de
conversion daté du 27 mars 2012 et (iii) un certificat de conversion, dont des copies resteront annexées au présent acte,
il a été décidé de transférer son siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de gestion de
la Société de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date
des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et
juridique. Toutes les formalités requises selon les lois de l'état du Texas afin de donner effet à cette décision ont été
dûment accomplies;
III. qu'il ressort (i) d'un bilan de la Société, qu'au 29 février 2012, les actifs nets de la Société correspondent au moins
à la valeur du capital social de la Société (les Comptes de Clôture), et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté
du 26 mars 2012, que depuis la date des Comptes de Clôture et à compter de la date des présentes, aucun changement
matériel dans l'activité de la Société et ses affaires n'a eu lieu qui aurait entraîné que les Comptes de Clôture soient
devenus matériellement incorrects et ne reflètent plus une vision réelle et juste de la situation de la Société à la date des
présentes (le Certificat de Gestion). Une copie des Comptes de Clôture et du Certificat de Gestion, après avoir été
signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;
IV. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société
de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date de l'Assem-
blée, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;
2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Companhia
Global de Varejo et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'établissement
principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
3. Approbation du bilan d'ouverture de la Société et confirmation de la description et de la cohérence de tous les
actifs et passifs de la Société et du capital social émis et libéré de la Société;
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4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en
raison du changement de nationalité de la Société qui devient une société de droit luxembourgeois, soumise à la loi
luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée;
5. Création et affectation à la réserve légale;
6. Prise d'acte de la démission du gérant actuel de la Société et octroi d'une décharge pleine et entière pour l'exécution
de ses fonctions en tant que gérant de la Société depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission;
7. Nomination des gérants;
8. Etablissement siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société
au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
9. Divers.
VI. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège
de gestion de la Société de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet à la date de l'Assemblée, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité
morale et juridique.
L'Assemblée déclare par ailleurs que toutes les formalités requises par les lois de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique
en vue de donner effet à ce transfert ont été dûment accomplies, dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Com-
panhia Global de Varejo, accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter de la date du présent acte soumise
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte des Comptes de Clôture.
L'estimation des actifs et passifs de la Société est prouvée au notaire par, entre autres,
(i) les Comptes de Clôture et (ii) le Certificat de Gestion dont il ressort que:
- «tous les actifs et passifs de la Société sont indiqués sur le bilan certifié ci-joint daté du 29 février 2012;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des actifs et passifs de la Société d'après le
bilan annexé est évaluée au moins à cent cinquante millions six cent vingt-cinq mille deux cent vingt dollars américains et
soixante-douze cents (USD 150.625.220,72) et que depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel dans l'activité
de la Société et ses affaires n'a eu lieu qui aurait entraîné que les états financiers au 29 février 2012 soient devenus
matériellement incorrects et ne reflètent pas une vision réelle et juste de la situation de la Société à la date des présentes;
et
- qu'il n'existe aucun obstacle, juridique ou contractuel, au transfert avec pleine continuation de la personnalité morale
de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique au Grand-Duché de Luxembourg.»
L'Assemblée constate que la description, la cohérence et l'affectation de tous les actifs et passifs de la Société et du
capital social émis et entièrement libéré résultent des Comptes de Clôture.
L'Assemblée décide d'approuver un bilan d'ouverture de la Société correspondant aux Comptes de Clôture de la
Société qui reflètent la situation financière de la Société avant le transfert de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique au
Grand-Duché de Luxembourg, dont une copie restera annexée au présent acte.
L'Assemblée déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de la
Société, qui possède toujours tous ses actifs et qui est toujours tenue par toutes ses dettes et engagements.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier et de reformuler intégralement les
statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois.
Les statuts reformulés de la Société auront désormais la teneur suivante:
I. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société â responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est Companhia Global de Varejo.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
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Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, cession ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale
et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes sauf par voie d'offre publique.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou d'un des associés selon les cas n'entraîne pas la dissolution de
la société.
II. Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à quinze millions deux cent soixante-huit mille neuf cent cinquante-trois
dollars américains et quatre-vingt-dix-sept cents (USD 15.268.953,97) divisé en dix mille (10,000) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique, tant qu'il n'y a qu'un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées qu'avec l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour tous les autres points relatifs aux cessions de parts sociales, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
III. Gérance - Représentation
Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non.
Au moins un de ces membres sera désigné comme gérant de catégorie A, les autres étant désignés comme gérants de
catégorie B.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui peut à tout
moment les révoquer.
Leur mandat et rémunération sont fixés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.
Le poste de gérant sera vacant si:
I. il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
II. il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper un poste de
gérant, ou
III. il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers d'une manière générale, ou
IV. il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale
des associés.
Art. 10. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
se situe à Luxembourg.
Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne délibère valablement sur tous points que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée en vertu d'une procuration. La représentation n'est possible en vertu d'une procuration que si les conditions
suivantes sont toutes remplies:
I. la procuration est uniquement accordée pour une réunion déterminée du conseil de gérance, et
II. la procuration doit être écrite et doit reprendre l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance; et
III. le mandataire doit être un gérant.
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Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance sont valables et exécutoire comme si elles avaient
été prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur plusieurs copies de la même résolution; et peuvent être envoyées par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
En outre, un membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil de gérance par un outil de
communication (notamment le téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (en personne, par procuration, par d'un de ces outils de communication) d'entendre et d'être entendus à tout
moment par les autres membres, sera censée être présent à cette réunion et sera pris en compte dans le calcul du quorum
et sera autorisé à voter sur les questions traitées à cette réunion.
Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si
l'appel téléphonique est initié de Luxembourg.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,
le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux
(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la société.
Art. 12. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances, sauf en ce qui concerne les opérations visées à
l'article 13, (i) par les signatures conjointes de deux (2) gérants de catégorie A ou (ii) par la signature conjointe d'un (1)
gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir n'aient été prises par le conseil de gérance conformément aux présents statuts.
Art. 13. La société ne peut décider des questions mentionnées ci-dessous que par une décision du conseil de gérance.
L'approbation d'une résolution du conseil de gérance sur ces questions nécessiteront le vote affirmatif de tous les mem-
bres de catégorie A du conseil de gérance:
I. Achat, aliénation, cession, transfert, hypothèque ou disposition de biens immobiliers, pour quelque raison que ce
soit, par la société, ainsi que l'octroi par la société de sûretés ou garanties de toute nature pour l'exécution des obligations
de la société ou de tiers quel qu'en soit le montant (en ce compris notamment l'octroi de garanties personnelles telles
qu'un aval ou une sûreté), et tout consentement de la société qui peut être exigé en sa qualité d'actionnaire ou d'admi-
nistrateur, à la conclusion d'une telle transaction par toute société contrôlée directement ou indirectement par la Société
(Société Contrôlée);
II. Reprises de financements ou emprunts;
III. Conclusion, modification, résiliation de tout contrat, accord ou transaction de toute nature auquel la société est
partie, qui en une seule opération ou une série de plusieurs opérations liées effectuées sur une période de douze (12)
mois consécutifs porte sur un montant total supérieur à un pour cent (1%) de l'actif net de la société;
IV. Consentement de la société, agissant en qualité d'actionnaire ou d'administrateur, pour la conclusion, modification,
résiliation de tout contrat, accord ou transaction de toute nature entre une Société Contrôlée d'une part et (i) une
société ou tout autre type d'institution directement ou indirectement contrôlée par la Société Contrôlée en question,
ou (ii) une société ou tout autre type d'institution qui contrôle ou participe au contrôle directement ou indirectement
de la Société Contrôlée en question; ou (iii) une société ou tout autre type d'institution qui est directement ou indirec-
tement contrôlée par la ou les mêmes sociétés et/ou un ou des autres types d'institution qui contrôlent la Société
Contrôlée en question;
V. Nomination des agents et des mandataires qui représenteront la société, et/ou tout consentement de la société
nécessaires quand elle agit en qualité d'actionnaire ou d'administrateur, à la désignation de tels agents ou mandataires par
des Sociétés Contrôlées (i) lors d'assemblées générales ordinaires ou extraordinaires et/ou dans les modifications sta-
tutaires des sociétés dont elles ont le contrôle respectif, et/ou pour (ii) tout autre acte ou instrument conclu par la société
ou par une Société Contrôlée en sa capacité d'associé, actionnaire, membre d'un groupement, ou détenteur de toute
participation ou intérêt économique ou institutionnel dans d'autres sociétés, institutions ou entreprises;
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VI. Participation par la société et/ou tout consentement de la société, nécessaires quand elle agit en qualité d'actionnaire
ou d'administrateur, à la participation par des Sociétés Contrôlées dans des sociétés, institutions ou entreprises nouvelles
au Brésil, au Luxembourg ou ailleurs, comme associé, actionnaire, membre d'un groupement, ou détenteur de toute
participation ou intérêt économique ou institutionnel en ce compris la participation à des pactes d'actionnaires, consor-
tiums, accords d'exploitation en commun («joint-ventures»), contrats d'investissement, ou tout autre type de contrat de
constitution et/ou de participation.
Art. 14. Le conseil de gérance peut donner des pouvoirs spéciaux pour des tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance ou associés.
Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.
IV. Surveillance
Art. 16. La société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lorsque la loi l'exige, nommés par
l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que
la durée de leur mandat.
V. Assemblée générale des associés
Art. 17. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions allant au-delà des pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas
échéant, par l'assemblée générale des associés. Ces décisions se feront par écrit et seront consignées dans un registre
spécial.
S'il y a plus d'un associé mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises en assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise si tant qu'elle n'a pas été
adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront, en principe, au Luxembourg. La participation en vertu d'une
procuration est permise.
VI. Exercice social - Bénéfices - Réserves
Art. 18. L'exercice social commence le premier (1) janvier et prend fin le trente et un (31) décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année au dernier jour de décembre un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan
et un compte de pertes et profits seront dressés.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire, dès
que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution,
si à un moment donné et pour une raison quelconque, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, le cas échéant.
VII. Liquidation - Dissolution
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, désignés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés à la majorité fixée à l'article 142 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le(s) liquidateur(s) seront investis des pouvoirs les
plus étendus afin de réaliser les actifs et de payer les dettes.
VIII. Dispositions générales
Art. 21. Les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses
modifications pour tous les points qui ne sont pas prévus dans les présents statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend acte et confirme que les Comptes de Clôture indiquent des bénéfices nets de cent trente et un
millions sept cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-six dollars américains (USD 131.757.886,-) (les Bénéfices).
L'Assemblée prend acte des termes de l'article 197, 4
e
alinéa de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée qui prévoit que:
«(...) chaque année, au moins un vingtième des bénéfices nets sera affecté à la création d'une réserve; cette affectation
cesse d'être obligatoire quand la réserve a atteint un montant égal à un dixième du capital social, mais redeviendra
obligatoire si la réserve tombe en dessous de ce dixième» (la Réserve Légale).
L'Assemblée décide d'affecter un million cinq cent vingt-six mille huit cent quatrevingt-quinze dollars américains et
quarante cents (USD 1.526.895,40) des Bénéfices à la Réserve Légale qui est ainsi dûment et intégralement constituée.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, du gérant actuel de la Société
en fonction avant le transfert de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique au Grand-Duché de Luxembourg, de ses fonctions
de gérant de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de ses fonctions depuis la date de
sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- M. Jorge Paulo Lemann, homme d'affaires, né à Rio de Janeiro (Brésil) le 26 août 1939, domicilié à Redingstrasse 4,
CH-9000 St Gallen, Suisse, en tant gérant de catégorie A de la Société;
- M. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, homme d'affaires, né à Rio de Janeiro (Brésil) le 1
er
mai 1948, domicilié au
Redingstrasse 4, CH-9000 St Gallen, Suisse; en tant gérant de catégorie A de la Société; et
- M. Marcel Herrmann Telles, homme d'affaires, né à Rio de Janeiro (Brésil) le 23 février 1950, domicilié au Redings-
trasse 4, CH-9000 St-Gallen, Suisse, en tant gérant de catégorie A de la Société;
- M. Roberto Moses Thompson Motta, homme d'affaires, né à Rio de Janeiro (Brésil), le 6 novembre 1957, domicilié
à PO Box SP 61335, Harbour Colony, Nassau, New Providence, Bahamas, en tant gérant de catégorie B de la Société; et
- M. Richardus Eduardus Johannes, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 12 septembre 1960, dont l'adresse professionnelle
se situe au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie B.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'établir le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de gestion de
la Société au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent
acte s'élèvent à EUR 7.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête des parties comparantes
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties compa-
rantes ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: N. MARCHAND, N. LE GOUELLEC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. Relation: LAC/2012/15799. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012045607/602.
(120061366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Lux Tradi-Platre s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 137.210.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012048310/10.
(120065714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Lux Tradi-Platre s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 137.210.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012048311/10.
(120065715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
CNR International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 88.245.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "CNR INTERNATIONAL S.A.", a Luxembourg "so-
ciété anonyme", joint stock company having its registered office at Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg
section B number 88245, incorporated by deed established on the 28 June 2002, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 1373 of the 21 September 2002; and whose Articles of Association have
been amended for the last time by deed enacted on the 3 July 2008 published in the Memorial C number 2105 of the 29
August 2008.
The meeting is presided by Flora Gibert, notary' s clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, notary' s clerk, professionally
residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 460 (four hundred and sixty) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of the convening formalities and the formalities specified in Art. 73 of the Luxembourg Companies Act of
1 0 August 1915, as amended.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two millions United States Dollar (USD 2,000,000.-)
by way of issuance of twenty thousand (20,000) new shares with a nominal value of one hundred United States Dollars
(USD 100.-) each.
3. Subscription and payment by the sole shareholder for twenty thousand (20,000) new shares of the Company.
4. Subsequent amendment of article 5 of the Company's Articles of Association in order to reflect the new share
capital of the Company;
5. Granting of power to update the shareholder's register of the Company.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The entirety of the corporate share capital being represented at tb~ present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolution:i>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two millions United States Dollar (USD
2,000,000.-) by way of issuance of twenty thousand (20,000) new shares with a nominal value of one hundred United
States Dollars (USD 100.-) each.
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to admit to the subscription of the twenty thousand (20,000) new shares the sole shareholder.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the sole shareholder represented by Ms. Gibert prenamed, by virtue of a proxy given under private seal
declared to subscribe to the twenty thousand (20,000) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash,
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of two millions United States Dollar
(USD 2,000,000.-) as was certified to the undersigned notary.
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<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the
Articles of lncorporation to read as follows:
" Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at USD 2,046,000.- (two million fort Y six
thousand United States Dollars) divided into 20,460 (twenty thousand four hundred sixty) shares with a nominal value
of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each."
<i>Fifth resolution:i>
All powers are granted to Manacor (Luxembourg) S.A. in order to amend the shareholders' register accordingly.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand two hundred euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le dix-huit avril,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CNR INTERNATIONAL (Lu-
xembourg) S.A.", ayant son siège social à Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg section B numéro 88245,
constituée suivant acte reçu le 28 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
1373 du 21 septembre 2002 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 3 juillet 2008,
publié au Mémorial C numéro 2105 du 29 août 2008.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Le président prie le notaire d'acter
que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 460 (quatre cent soixante) actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux formalités de convocation et aux formalités prévues à l'article 73 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de deux millions de Dollars US (USD 2.000.000,-) par
l'émission de vingt mille (20.000) nouvelles actions (20.000) d'une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) cha-
cune.
3. Souscription et paiement des vingt-mille (20.000) nouvelles actions de la société.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital
5. Pouvoirs accordés pour modifier le registre d'actionnaires.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions de Dollars US (USD 2.000.000,-) par
l'émission de vingt mille (20.000) nouvelles actions (20.000) d'une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) cha-
cune.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée, décide d'admettre à la souscription des 20.000 actions nouvelles l'actionnaire unique.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite l'actionnaire unique représenté par Mme. Gibert prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé a
déclaré souscrire aux 20.000 (vingt mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la
société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux millions de Dollars US (USD 2.000.000,-) ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 2.046.000,- (deux millions quarante-six mille Dollars Amé-
ricains) représenté par 20.460 (vingt mille quatre cent soixante) actions d'une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars
Américains) chacune"
<i>Cinquième résolution:i>
Tous pouvoirs sont conférés à Manacor (Luxembourg) S.A. à l'effet de procéder aux modifications du registre d'ac-
tionnaire suite à l'augmentation de capital.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille deux cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Gibert S. Lecomte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18097. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012049187/134.
(120067012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
The Next Generation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 147.988.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en
matière commerciale, en date du 19 avril 2012, que la société THE NEXT GENERATION SA a été dissoute et que sa
liquidation a été ordonnée.
Le Tribunal a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg
et a désigné comme liquidateur Maître BUBENICEK Edouard, avocat.
Le même jugement a ordonné aux créanciers de déposer leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 11 mai 2012.
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Le 19 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
i>Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012049077/21.
(120066602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Luxmin Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3332 Fennange, 2, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 66.069.
A l'Assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2008
Monsieur Joël GARAVELLI, n'a plus été réélu comme administrateur.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2012048312/11.
(120065437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
M.A.F. Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8392 Nospelt, 22, Simmerschmelz.
R.C.S. Luxembourg B 42.715.
Je soussigné, Joseph TREIS, démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur de la société M.A.F.
Consult SA. avec siège social au 22 rue de Simmerschmelz L-8392 Nospelt et inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 42 715.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Joseph TREIS.
Référence de publication: 2012048314/12.
(120065166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Malabar Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 151.891.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 avril 2012 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs
Benoni Dufour, Jérôme Wigny et Rustom Jehangir en tant que membres du conseil d'administration de Malabar Fund. Le
conseil d'administration se compose dès lors comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Benoni Dufour
- Jérôme Wigny
- Rustom Jehangir
Deloitte S.A a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012048316/19.
(120065662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Malabar Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 151.891.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 avril 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012048317/12.
(120065663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
LK Advisers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.828.
In the year two thousand and twelve.
On the twelfth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
The company Karrick Limited, having its registered office at Park Place, Park Street, St Peter Port, Guernsey GY1 1EE,
registered with the Guernsey Registered Company under number 41823,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) "LK
Advisers Luxembourg S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 154828 (hereinafter referred to as "the Company"), incorporated on July
14, 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 2045 of September 30, 2010,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of four hundred eighty seven thousand and five hundred Euro (EUR
487,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to five
hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) by the issue of nine thousand seven hundred and fifty (9,750) new sharequotas
with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each vested with the same rights and obligations as the existing sharequotas.
<i>Subscription and Paymenti>
The nine thousand seven hundred and fifty (9,750) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each
are subscribed by the sole shareholder, Karrick Limited, prenamed, and are fully paid up by the latter by contribution in
cash of four hundred eighty seven thousand and five hundred Euro (EUR 487,500.-).
The contribution in cash of four hundred eighty seven thousand and five hundred Euro (EUR 487,500.-) has been
proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the Company.
The subscriber is represented by Mr. Alain THILL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended
so that it reads henceforth as follows:
" Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) represented by
ten thousand (10,000) sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand nine hundred and fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le douze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
La société Karrick Limited, ayant son siège social à Park Place, Park Street, St Peter Port, Guernesey GY1 1EE, enre-
gistrée auprès du "Guernsey Registered Company" sous le numéro 41823,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, a requis le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "LK Advisers Luxembourg S.à r.l.", ayant
son siège social à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
154828 (ci-après "la Société"), constituée en date du 14 juillet 2010 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial
C numéro 2045 du 30 septembre 2010,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 487.500,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à cinq cent mille Euros (EUR
500.000,-) par l’émission de neuf mille sept cent cinquante (9.750) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
cinquante Euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les neuf mille sept cent cinquante (9.750) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR
50,-) chacune sont souscrites par l’associée unique, Karrick Limited, prénommée, et sont intégralement libérées par cette
dernière par l’apport en espèces de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 487.500,-).
L’apport en espèces d’un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 487.500,-) a été prouvé
au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est dès à présent à la libre disposition de la Société.
La souscriptrice est représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
" Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par dix mille (10.000)
parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille neuf cent
cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2012. Relation GRE/2012/995. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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U X E M B O U R G
Junglinster, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049368/101.
(120068039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Maldovan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 123.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048318/9.
(120065705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Melio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 166.659.
Je vous présente ma démission en ma qualité de Gérant au sein de la société MELIO S.A.R.L. qui prendra effet le 31
mars 2012.
Luxembourg, le 31 mars 2012.
Daniel COHEUR.
Référence de publication: 2012048319/10.
(120065212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Santorini S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 34.358.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 9 avrili>
<i>2012i>
1) Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d’administrateur et de présidente du conseil d’admi-
nistration.
2) Madame Eléonore SOSSON, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 7 décembre 2012, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
3) Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANTORINI S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049486/20.
(120067572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Trufidee, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 1.363.
Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 14 avril
1931, n° 28 et prorogée par acte du 1
er
mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
spécial du 6 avril 1961, n° 25.
Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1
er
mars 1961, 12 mai 1978, 10 mai 1984, 8 mai 1987, 8
avril 1988, 13 décembre 1989, 28 décembre 1993 11 septembre 1998, 08 juillet 2003 et le 20 décembre 2006 publiés
au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial des 24 septembre 1947 C-n° 73, 6 avril 1961 C-n°
25, 26 juillet 1978 C-n°160, 22 juin 1984 C-n°165, 31 août 1987 C-n° 239, 4 juillet 1988C-n° 181, 25 mars 1994 C-
n° 111,4 décembre 1998 C-n°877, le 29 juillet 2003 C-n°795 et le 21 mars 2007 C-n°418.
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<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 17 avril 2012i>
L'Assemblée Générale réélit aux fonctions d'administrateur pour un terme de deux ans finissant en 2014 le mandat
de Monsieur Pierre Ahlborn.
L'Assemblée élit aux fonctions d'administrateur Monsieur Laurent Jouret adresse professionnelle 8a, Bd Joseph II
L-1840 Luxembourg pour un terme de six ans se finissant en 2018.
L'Assemblée réélit, en qualité de Réviseur d'entreprises, pour un terme d'un an, la société Mazars Luxembourg S.A.,
réviseur agréé, 10A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.
Référence de publication: 2012049523/22.
(120068080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Nordea Life & Pensions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 35.996.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
31 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 262 du 5 juillet 1991.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NORDEA LIFE & PENSIONS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048356/15.
(120065359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 61.860.
<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire en date du 16 avril, 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société de 5, rue Monnet L-2013 Luxembourg
au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Robert Archbold
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048320/14.
(120065853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Montague Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 57.518.
<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire en date du 16 avril, 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société de 5, rue Jean Monnet L-2013 Luxembourg
au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Robert Archbold
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048323/14.
(120065856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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CGS International Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.868.500,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 83.719.
DISSOLUTION
<i>Written resolutions of the sole shareholder of the company dated 2 february 2012i>
The undersigned,
2010 International Holdings S.à r.l,, (formerly CanWest International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.) a société à res-
ponsabilité limitée incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 83.717 and having a share capital of EUR 25,000.-, being the sole shareholder of the Company
(the Sole Shareholder) hereby notes the provisions of article 193 of the Luxembourg law of August 10,1915 on commercial
companies, as amended which states as follows:
" Art. 193. Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings.
However, the holding of general meetings shall not be obligatory where the number of shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing."
NOW, THEREFORE, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and approves (i) the liquidation accounts (comptes de liquidation) of the Company
dated 2 February 2012 presented by Kuy Ly Ang who was appointed as liquidator (liquidateur) of the Company by the
extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held on 27 October 2010 (the Liquidator) and
(ii) the liquidation report (rapport de liquidation) presented by the Liquidator.
It results from the presentation of the liquidation accounts and the liquidation report by the Liquidator and its expla-
nations that all the outstanding debts and liabilities of the Company have been paid, satisfied or duly provisioned by the
Liquidator or, as the case may be, have been assumed by the Sole Shareholder, in respect of future invoices which will
become due and payable after the date of the liquidation of the Company (other than on account of any post-unwinding
advisory fees, which will be paid by Canwest Mediaworks Inc. or its liquidator) and that the liquidation of the Company
can be closed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to not appoint an auditor for the liquidation and give full dis¬charge to the liquidator
for the exercise of his mandate.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the remaining assets and liabilities of the Company as stated on the liquidator's
report will be transferred to 2010 international Holdings Sarl,
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve that the liquidation is completed and that the Company shall cease to exist.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders decide that the books and documents of the Company will be kept during a period of five years at
the offices of Unsworth & Associates, 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
<i>In the name and on behalf of 2010 International Holdings S.a r.l.
i>Kuy Ly Ang
<i>Liquidatori>
Suit la traduction française du texte qui précède:
La soussignée, 2010 International Holdings S.à r.l. (anciennement CanWest International Holdings (Luxembourg) S.à
r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg , enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 83.717, et ayant un capital social de EUR 25,000.- étant l'associé unique de la
Société (l'Associé Unique) relève par la présente les dispositions de l'article 193 de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, libellée comme suit :
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« Art. 193. Les résolutions des membres doivent être adoptées en assemblée générale.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire lorsque le nombre de membre ne dépasse pas vingt-
cinq. Dans un tel cas, chaque membre recevra la formulation exacte du texte des résolutions ou décisions à adopter et
donnera son vote par écrit: »
Un conséquence, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a pris connaissance et approuve (i) les comptes de liquidation de la Compagnie datés du 2 février
2012 présentés par Kuy Ly Ang qui a été nommé liquidateur de la Société par l'assemblée générale extraordinaire de
l'associé unique de la Société tenue le 27 octobre 2010 (le Liquidateur) et (ii) le rapport de liquidation présenté par le
Liquidateur.
Il résulte de la présentation des comptes de liquidation et du rapport de liquidation par le Liquidateur et de ses
explications que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou provisionnées par le Liquidateur ou prises en charge
par l'Associé Unique si de futures factures étaient dues et à payer après la date de la liquidation de la Société (autres que
tous honoraires de consultation post-déroulement, qui seront pris en charge par Canwest Mediaworks Inc. ou ses liqui-
dateurs) et que la liquidation de la Société peut être clôturée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de ne pas nommer d'auditeur pour la liquidation et donne décharge au liquidateur pour
l'exercice de son mandat,
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide que les actifs restants de la Société tels que décrits dans le rapport du liquidateur seront
transférés à 2010 international Holdings Sàrl.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la liquidation est complète et que la Société cesse d'exister.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide que les livres et documents de la Société seront gardés pour une période de cinq ans aux
bureaux de Unsworth & Associates S.à r.L, 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Référence de publication: 2012049700/80.
(120068668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - So-
ciété de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.375.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée sous seing privé en date du 16 avril 2012 entre:
GLOBAL TRUSTEES (NZ) LIMITED, établie et ayant son siège social à Office 2, Level 3, 56 Victoria Street, Wellington,
6011 Nouvelle Zélande, constituée en date du 3 décembre 2001, et enregistrée sous le numéro 1173755, agissant es-
qualité de Trustee de EXUR TRUST,
et
PATRIMONIUM CONSULTANTS S.A.R.L., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 5, Boulevard Royal, constituée suivant acte notarié daté du 15 mars 2007 publié au Mémorial C numéro
1057 du 5 juin 2007 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
125 844,
que 125 parts avec une valeur nominale de EUR 100,- chacune de la société VIDA HOLDING S.A.R.L., Société de
Gestion de Patrimoine Familial ont été cédées par PATRIMONIUM CONSULTANTS S.A.R.L. à EXUR TRUST.
Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2012049534/22.
(120067525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Motion II German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.075,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.854.
Il est porté à la connaissance des tiers que les associés de la Société ont changé de dénomination.
Ainsi, COGNETAS FUND II 'A' LP se nomme à présent MOTION II 'A' LP et COGNETAS FUND II 'B' LP se nomme
désormais MOTION II 'B' LP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Motion II German Holdings S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048325/14.
(120065911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Mountain Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé,
(anc. TecXellence Fund SICAV - SIF).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 147.361.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires le 12 Août 2011i>
Les actionnaires décident de réélire le Réviseur d'Entreprises, Ernst & Young SA, pour une période d'un an prenant
fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 24 Avril 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012048326/14.
(120065883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Magenta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.592.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 04 mai 2011i>
<i>Résolution unique:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de renouveler Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller
fiscal, né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAGENTA HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012048327/16.
(120065386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
P-Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.167.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012048371/10.
(120065424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Mangalor Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MANGALOR HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048328/11.
(120065078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Metaline Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 166.861.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution du conseil d'administration du 2 avril 2012
- que le siège social de la société est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, avec effet au 1
er
avril 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012048336/11.
(120065628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Milestone Strategy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.070.
Mme Florence Rao, l'administrateur de la Société, a informé la Société de sa nouvelle adresse professionnelle qui se
trouve au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ceci avec effet au 2 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012048337/14.
(120065567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Parthena S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6942 Niederanven, 57, Mielstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 35.473.
EXTRAIT
Le soussigné:
Monsieur Pierre BRAJON, indépendant, né à Bari (Italie), le 6 mars 1951, demeurant à L-6942 Niederanven, 57, rue
de Mielstrachen, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée Parthena S.à r.l., ayant son siège
social à L-6942 Niederanven, 57, rue de Mielstrachen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 35.473, déclare que l'adresse de l'associé et gérant unique est actuellement: L-6942
Niederanven, 57, rue de Mielstrachen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 avril 2012.
Pierre BRAJON
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012048385/18.
(120065832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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MOV'IT Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 148.248.
A noter le changement de domicile de l'administrateur suivant:
- Monsieur Gérard Lopez Fojaca, administrateur de sociétés, qui réside désormais professionnellement 1, rue Peter-
nelchen L-2370 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012048338/13.
(120065607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
MPG Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 130.865.
<i>Extrait des résolutions prises par L'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2012:i>
Acceptation de la démission avec effet au 12 avril 2012 de Monsieur Marcello PIGOZZO, gérant de la société.
Nomination, avec effet au 12 avril 2012, de Monsieur Daniel ROSENBERG, né le 12 octobre 1986, Connecticut, Etats-
Unis d'Amérique, résidant professionnellement au One Connaught Place, Londres W2 2ET, Royaume-Uni, gérant de la
société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012048339/16.
(120065801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Euler Hermes Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 36.134.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 avril 2012i>
«
- L’Assemblée décide d’élire Administrateurs:
Monsieur Benoît des CRESSONNIERES,
Monsieur Nicolas HEIN,
Monsieur Christian FELTESSE,
Madame Gaëlle SOUBIGOU.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
2012.
- L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
KPMG Luxembourg S.à r.l.
9, allée Scheffer
L-2520 LUXEMBOURG
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social 2012.»
<i>Pour la société EULER HERMES RE
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049210/25.
(120068060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
63970
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U X E M B O U R G
CREL Issuance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.154.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of April.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AXA Versicherung AG, a Aktiengesellschaft (public limited company), incorporated under the laws of Germany, having
its registered office at Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln, Germany, and registered with the register of companies of the
district court of Cologne under number HRB 21298;
here represented by Me Simone GRUBER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal dated 29 March 2012; and
AXA Krankenversicherung AG, a Aktiengesellschaft (public limited company), incorporated under the laws of Ger-
many, having its registered office at Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln, Germany, and registered with the register of
companies of the district court of Cologne under number HRB 1012;
here represented by Me Simone GRUBER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal dated 29 March 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which they declared
to establish:
BY-LAWS:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object and Duration
1. Form – Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "CREL Issuance S.à
r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of incorporation
(the "Articles"). The Company shall be subject to the law dated 22 March 2004 on securitisation, as amended (the
"Securitisation Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for in amendments to the Articles.
2.3 However, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the sole
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company.
3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several
securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.
3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or part of the
activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the
issuance of securities by itself or by another securitisation entity the value or return of which depends on the risks acquired
or assumed by the Company.
3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities, loans (whether embedded in securities or
not), silent participations, trust shares or financial instruments (in the widest sense of the word) issued by international
institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;
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(b) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the
board of managers, the sole manager or any person appointed for such purpose shall approve at such time;
(c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial ins-
truments, and provide, within the limits of Article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;
(d) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(e) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)
and any similar transactions;
(f) lend or raise funds, issue bonds, notes or any other form of debt instruments (including by way of participation
interest) or equity securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company;
and
(g) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund
the acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company
acts as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or any
agreement entered into within the context of its activities.
3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital and Shares
5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each (the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the
"Shareholders" and each as a "Shareholder".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Bonds, Notes and Other debt instruments
8. Registered or Bearer form. The Company may issue bonds, notes or any other debt instruments in registered or
bearer form. Bonds, notes or debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.
The Company being a private limited liability company may issue such instruments on a private basis only.
Chapter IV. - Management
9. Management.
9.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (the "Board of Managers" or the "Managers" and each a "Manager").
9.2 The Managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholder(s).
10. Powers of the sole manager or of the board of managers.
10.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 10 and 12 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
that the terms of the Articles are complied with.
10.2 The Board of Managers or the Sole Manager of the Company is authorised to transfer, assign and dispose of the
assets of the Company in such manner as the Board of Managers or the Sole Manager deems appropriate.
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10.3 All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of Managers, within the competence of the Board of
Managers.
11. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of Managers, by any two Managers.
12. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
12.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agent(s).
12.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
13. Meeting of the board of managers.
13.1 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
13.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
13.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
13.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
13.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and signed by all the members of the Board of Managers.
13.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
14. Approved certified auditor(s).
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more approved certified auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises
agréé(s)) appointed by the Board of Managers or by the Sole Manager.
14.2 The approved certified auditor(s) is/are appointed for a determined period amongst the auditors registered with
the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
14.3 The approved certified auditor(s) is/are re-eligible.
Chapter V. - General meeting of shareholders
15. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
15.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
15.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
15.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
15.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
15.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
15.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who needs not be a Shareholder.
15.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
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Chapter VI. - Business year
16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of Managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
17.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by the Articles, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.
17.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
17.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VII. - Liquidation
18. Dissolution and Liquidation.
18.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
18.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
18.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-
holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
Chapter VIII. - Applicable law
19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law and the Securitisation Law for all matters for which
no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares as follows:
Shares:
AXA Versicherung AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
AXA Krankenversicherung AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000).
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, AXA Versicherung AG and AXA
Krankenversicherung AG, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
shareholders' meeting, passed, through their proxyholders, the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr. Jean-Louis Camuzat, born on 1 September 1963 in Fontenay-aux-Roses (France), having his professional address
at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
b) Mr. Laurent Jacquemin, born on 31 March 1976 in Nancy (France), having his professional address at Coeur Défense
tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France; and,
c) Mrs. Sylvie Reisen, born on 1 November 1965 in Steinfort, Grand Duchy of Luxembourg, having her professional
address at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Is appointed as approved certified auditor of the Company until the annual general meeting of the Shareholders
approving the accounts of the financial period ending 31 December 2012:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg and registered
with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 65.477.
3) The Company shall have its registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, her surname, first name, civil status and residence, who
signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux-mille-douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
AXA Versicherung AG, une Aktiengesellschaft (société anonyme), constituée sous les lois de l'Allemagne, ayant son
siège social au Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln, Allemagne, étant enregistrée auprès du register of companies of the
district court of Cologne sous le numéro HRB 21298;
ici représentée par Me Simone GRUBER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privée le 29 mars 2012; et
AXA Krankenversicherung AG, une Aktiengesellschaft (société anonyme), constituée sous les lois de l'Allemagne, ayant
son siège social au Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln, Allemagne, étant enregistrée auprès du register of companies of the
district court of Cologne sous le numéro HRB 1012;
ici représentée par Me Simone GRUBER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privée le 29 mars 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet et Durée
1
er
. Forme – Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CREL Issuance
S.à r.l" qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). La Société sera
soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (la "Loi sur la Titrisation").
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2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société.
3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'agir comme organisme d'acquisition et/ou organisme d'émission dans le contexte d'une
ou plusieurs opération(s) de titrisation régie(s) par et sujette(s) à la Loi sur la Titrisation.
3.2 La Société pourra conclure toute opération par laquelle elle acquiert ou prend, directement ou indirectement ou
à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des autres actifs ou obligations de tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités exécutées par des tiers. L'acquisition ou la prise de ces risques par la Société sera financée par l'émission
de titres par elle-même ou par une autre entité de titrisation dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis
ou pris par la Société.
3.3 Nonobstant la généralité de ce qui précède, la Société peut en particulier:
(a) souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée tous titres, prêts (intégrés ou non dans des titres), des
participations tacites, les actions en fiducie ou instruments financiers (au sens le plus large) émis par des institutions
internationales ou des organisations, Etats souverains, sociétés publiques ou privées;
(b) vendre, transférer, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération telle
que le conseil de gérance, le gérant unique ou toute personne nommée à cet effet approuvera à un moment donné;
(c) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelque façon que ce soit tous ses actifs, titres ou
autres instruments financiers et accorder, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi sur la Titrisation, toutes sortes de
garanties ou sûretés, sous forme d'hypothèque, gage, nantissement ou autre sur les actifs et droits de la Société;
(d) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt de titres et de mise en pension (repo);
(e) conclure et exécuter des opérations sur des produits dérivés (incluant, de manière non-exhaustive, des contrats
d'échange (swaps), des contrats à terme (futures), des contrats à terme de gré à gré (forwards) et des options) et toutes
opérations similaires;
(f) prêter ou lever des fonds, émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs d'une dette (y
compris par voie d'intérêt de participation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis
ou pris par la Société; et
(g) conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi sur la Titrisation, en particulier dans
le but d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou accepter ces risques (c'est-à-dire avant l'émission de titres
ou plus généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à tout payement ou
toute obligation qu'elle a par rapport à ses titres ou par rapport à tout contrat conclu dans le contexte de ses activités.
3.4 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont
directement ou indirectement liées à ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet social.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital et Parts sociales
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts
sociales (les “Parts Sociales”), avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les "Associés" et chacun individuellement comme l'"Associé".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
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7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Titres, Obligations et Autres instruments de dette
8. Forme nominative ou au porteur. La Société peut émettre des titres, des obligations ou d'autres instruments de
dette sous forme nominative ou au porteur. Les titres, les obligations et les autres instruments de dette en forme no-
minative ne peuvent pas être échangés ou convertis en titres, obligations ou autres instruments de dette au porteur. La
Société étant une société à responsabilité limitée, elle peut émettre ces instruments seulement à titre d'offre privée.
Titre IV. - Gérance
9. Gérance.
9.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le
cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance", ou les "Gérants" et chacun individuellement le "Gérant").
9.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
10. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice aux articles 10 et 12 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes des présents
Statuts aient été respectés.
10.2 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique de la Société sont autorisés à transférer, céder ou à disposer des
biens de la Société d'une manière telle que le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique le jugent appropriés.
10.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents
Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil de
Gérance.
11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par
la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.
12. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
12.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
13.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
13.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu et signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
13.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
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Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la
réunion du Conseil de Gérance.
14. Le réviseur d'entreprises agréé.
14.1 Les comptes de la Société sont révisés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par le
Conseil de Gérance ou par le Gérant Unique.
14.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) pour une période déterminée parmi les réviseurs
enregistrés auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
14.3 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont rééligible(s).
Titre IV. - Assemblée générale des associés
15. Pouvoirs de l'Assemblée générale des associés - Votes.
15.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
15.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
15.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
15.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
15.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
16. Exercice social.
16.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, les charges et les déprécia-
tions, constituent le profit net de la Société de la période respective.
17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
17.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés à la majorité des
voix.
17.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI. - Liquidation
18. Dissolution et Liquidation.
18.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
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18.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
18.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
18.4 Le solde restant, après le paiement des dettes de la Société dissoute, sera transféré aux Associés, proportion-
nellement à la valeur nominale totale des Parts Sociales détenues par chacun d'eux.
Titre VII. - Loi applicable
19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi et à la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales comme
suit:
Parts Sociales:
AXA Versicherung AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
AXA Versicherung AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euro (EUR 1.000).
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, AXA Versicherung AG et AXA Kran-
kenversicherung AG, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
a) Monsieur Jean-Louis Camuzat, né le 1
er
septembre 1963 à Fontenay-aux-Roses (France) ayant son adresse pro-
fessionnelle au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
b) Monsieur Laurent Jacquemin, né le 31 mars 1976 à Nancy (France), ayant son adresse professionnelle au Coeur
Défense tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France; et
c) Madame Sylvie Reisen, née le 1
er
novembre 1965 à Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg ayant son adresse
professionnellement au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Est nommée réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des Associés approuvant
les comptes annuels de l'année sociale finissant le 31 décembre 2012:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg et inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477.
3) Le siège social de la Société est établi à 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. GRUBER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16212. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045100/485.
(120060425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
MCP Private Capital Fund I, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.728.
EXTRAIT
Les nouveaux associés commanditaires suivants sont admis dans la Société (les "Nouveaux Associés Commanditaires"):
- Carey Pension Trustees UK Ltd - 1921; ayant son siège social au 43 Shenley Pavilions, Shenley Wood, MK5 6LB
Milton Keynes, United Kingdom (numéro d'immatriculation auprès du United Kingdom Companies House 06884410)
- Carey Pension Trustees UK Ltd - 1922, ayant son siège social au 43 Shenley Pavilions, Shenley Wood, MK5 6LB
Milton Keynes, United Kingdom (numéro d'immatriculation auprès du United Kingdom Companies House 06884410);
- Huntress (CI) Nominees Ltd, ayant son siège social au The Market Buildings, Fountain Street, P.O. Box 222 level 5,
St. Peter Port, GY1 4JG, Guernsey (numéro d'immatriculation auprès du Guernsey Companies Register 43171);
- John Patrick Connelly résidant au 37 Eaton Square, SW1W 9DH, London, United Kingdom;
- Peter Cornell résidant au Moulin de Havt, rue de Paintain, Talbot Valley Castel, GY5 7AJ Guernsey;
- Ruffer Illiquid Strategies Fund 2011 Limited ayant son siège social au Trafalgar Court les Banques, St. Peter Port, GY1
3QL, Guernsey (numéro d'immatriculation auprès du Guernsey Companies Register 52891); et
- John Sinik résidant au 40, Lennox Gardens, Flat 1, SW1X 09H, London, United Kingdom.
Les Nouveaux Associés Commanditaires s'engagent à apporter au capital social de la Société un montant total de trois
cent soixante-seize mille euros (EUR 376.000) comme suit:
a. Carey Pension Trustees UK Ltd - 1921 s'engage à hauteur de quatre mille vingt euros (EUR 4.020);
b. Carey Pension Trustees UK Ltd - 1922 s'engage à hauteur de mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 1.980);
c. Huntress (CI) Nominees Ltd. s'engage à hauteur de dix mille euros (EUR 10.000);
d. John Patrick Connelly s'engage à hauteur de dix mille euros (EUR 10.000);
e. Peter Cornell s'engage à hauteur de dix mille euros (EUR 10.000);
f. Ruffer Illiquid Strategies Fund 2011 Limited s'engage à hauteur de trois cent mille euros (EUR 300.000); et
g. John Sinik s'engage à hauteur de quarante mille euros (EUR 40.000).
L'ensemble des montants mentionnés ci-dessus ont été payés à la Société par les Nouveaux Associés Commanditaires
de sorte que le capital social de la Société est de trois cent soixante-seize mille cent euros (EUR 376.100).
MCP Private Capital Fund I
Investment company with fixed capital (société d'investissement à capital fixe - SICAF) organised as a specialised
investment fund (fonds d'investissement spécialisé - SIF) in the form of a limited corporate partnership (société en com-
mandite simple - S.C.S.)
RCS Luxembourg B 167728
Registered office: Parc d'Activité Syrdall,
6, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach
Grand Duchy of Luxembourg
(the "Partnership")
EXCERPT
The following new limited partners are admitted to the Partnership (the "Additional Limited Partners"):
- Carey Pension Trustees UK Ltd - 1921, having its registered office at 43, Shenley Pavilions, Shenley Wood, MK5 6LB
Milton Keynes, United Kingdom. (registered number with the United Kingdom Companies House 06884410);
- Carey Pension Trustees UK Ltd - 1922, having its registered office at 43, Shenley Pavilions, Shenley Wood, MK5 6LB
Milton Keynes, United Kingdom, (registered number with the United Kingdom Companies House 06884410);
- Huntress (CI) Nominees Ltd. having its registered office at The Market Buildings, Fountain Street, P.O. Box 222 level
5, St. Peter Port, GY1 4JG, Guernsey (registered number with the Guernsey Companies Register 43171);
- John Patrick Connelly residing at 37, Eaton Square, SW1W 9DH, London, United Kingdom;
- Peter Cornell, residing at Moulin de Havt, rue de Paintain, Talbot Valley Castel, GY5 7AJ Guernsey;
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- Ruffer Illiquid Strategies Fund 2011 Limited having its registered office at Trafalgar Court les Banques, St. Peter Port,
GY1 3QL, Guernsey (registered number with the Guernsey Companies Register 52891); and
- John Sinik residing at 40, Lennox Gardens, Flat 1, SW1X 09H, London, United Kingdom.
The Additional Limited Partners agree to make a commitment to the share capital of the Partnership for a total amount
of three hundred and seventy six thousand euro (EUR 376,000) distributed as follow:
a. Carey Pension Trustees UK Ltd -1921 makes a commitment of four thousand and twenty euro (EUR 4,020);
b. Carey Pension Trustees UK Ltd - 1922 makes a commitment of one thousand nine hundred and eighty euro (EUR
1,980);
c. Huntress (CI) Nominees Ltd. makes a commitment of ten thousand euro (EUR 10,000);
d. John Patrick Connelly makes a commitment of ten thousand euro (EUR 10,000);
e. Peter Cornell makes a commitment of ten thousand euro (EUR 10,000);
f. Ruffer Illiquid Strategies Fund 2011 Limited makes a commitment of three hundred thousand euro (EUR 300,000);
and
g. John Sinik makes a commitment of forty thousand euro (EUR 40,000).
All of the above amounts were paid to the Company by the Additional Limited Partners as. a result of which the share
capital of the company is three hundred and seventy-six thousand one hundred euro (EUR 376,100).
MCP Private Capital Fund I GP S.à r.l.
David Scheurl
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012048331/71.
(120065141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Publi Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 33.068.
Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 16 avril 2012, Messieurs Karl LOUARN, Marc BOLAND, Joeri
STEEMAN et Monsieur Régis PIVA, ont démissionné de leurs mandats respectivement d'administrateurs et de commis-
saire aux comptes de la société:
Publi Europe S.A.
Société Anonyme
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
Karl LOUARN / Marc BOLAND / Joeri STEEMAN / Régis PIVA
Référence de publication: 2012048401/15.
(120065827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Pharos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.932.
EXTRAIT
En date du 23 avril 2012 le Conseil d'administration coopte Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, avec adresse
professionnelle au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Michèle CA-
NEPA. Son mandat reprendra le mandat de son prédécesseur.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour
qu'elle procède à son élection définitive.
En outre résulte d'un changement d'adresse que Madame Valérie WESQUY est désormais domiciliée au 19, boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 de même il résulte d'un changement d'adresse que la société SER.COM. S.à.r.l., est
désormais domiciliée au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048390/18.
(120065820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Piret-Gerard s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 51, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 168.320.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Mathieu PIRET-GERARD, maréchal-ferrant, né à Cosne Cours sur Loire (France) le 3 novembre 1979,
demeurant à B-6860 Mellier, rue du Moulin, 95.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les activités relatives au métier de maréchal-ferrant.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser.
Art. 3. La société prend la dénomination de "PIRET-GERARD s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Perlé.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
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Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi. aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Mathieu PIRET-GERARD, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition dé la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Mathieu PIRET-GERARD, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-
minée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8824 Perlé, 51, rue de la Poste.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: PIRET-GERARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 avril 2012. Relation: CAP/2012/1396. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 20 avril 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012048550/131.
(120065264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Nardo SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.791.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NARDO S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012048350/11.
(120066007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
New Car Marketing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 28.852.
Il résulte d’une cession de parts intervenue sous seing privé en date du 17 avril 2012, que les 100 parts représentant
le capital social de la société NEW CAR MARKETING S.à.r.l. sont dès à présent souscrites comme suit:
G.P. Finance S.A. (RC B82720) avec siège social 113, Route d’Arlon L – 8211 Mamer . . . . . . . . 90.- parts sociales
Monsieur Patrick GENGLER demeurant au 113, Route d’Arlon L – 8211 Mamer . . . . . . . . . . . . 10,- parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048351/12.
(120065737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
63984
CGS International Investments (Luxembourg) S.à r.l.
CNR International (Luxembourg) S.A.
Companhia Global de Varejo
CREL Issuance S.à r.l.
Euler Hermes Ré
InfraRev Holding
LK Advisers Luxembourg S.à r.l.
Luxmin Trade S.A.
Lux Terra Develop A.G.
Lux Tradi-Platre s.à r.l.
Lux Tradi-Platre s.à r.l.
Lux Tradi-Platre s.à r.l.
M.A.F. Consult S.A.
Magenta Holding S.A.
Malabar Fund
Malabar Fund
Maldovan S.A.
Mangalor Holding S.A.
MCP Private Capital Fund I
Melio S. à r.l.
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.
Metaline Holding
Milestone Strategy S.A.
Montague Re
Motion II German Holdings S.à r.l.
Mountain Fund SICAV-SIF
MOV'IT Holding
MPG Finance
Nardo SA
New Car Marketing S.à.r.l.
Nordea Life & Pensions S.A.
Parthena S.à.r.l.
P-Finance S.A.
Pharos S.A.
Piret-Gerard s.à r.l.
Publi Europe S.A.
Santorini S.A.
SEB 5 - SICAV - FIS
TecXellence Fund SICAV - SIF
The Next Generation S.A.
Trufidee
VIDA HOLDING S.à.r.l., société de gestion de patrimoine familial