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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1331

30 mai 2012

SOMMAIRE

Agregia Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63849

AJL Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63851

Akston Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63851

Albahia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63853

Ambuvita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63853

Amorim Alternative Investments S.A.  . . .

63863

Angel's Navigation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63863

Apta Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63875

Ares S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63869

Argos Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63876

Attel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63875

AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63870

AXA Assurances Luxembourg  . . . . . . . . . .

63877

AXA Assurances Vie Luxembourg . . . . . . .

63877

Axel Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63878

Axiome Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63881

Banyan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63887

Bel Canto Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63887

Black Ant Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63881

Bleone SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63887

Blue Blade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63882

B.O.A. Constructor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63881

BtoBe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63850

Cabana Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63861

Cadum International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63853

Capsugel Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63887

Cascadian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63875

Cetrel Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63882

CNH Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

63877

C.R.Q. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63876

C V Ultra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63887

Danieli Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63888

EAV Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63883

Européenne d'Investissements Immobi-

liers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63849

Financial Industrial Group REI Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63881

Guardian Digital Communications Luxem-

bourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63869

Legacy Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63865

Lunova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63864

LuxCo 58 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63851

Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

63862

Northam CCPF II PropCo BTS (A) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63854

Olympic Shipping  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63878

Pathway Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63877

PMC Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63888

Poeckes Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63888

Ravara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63863

SE Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63882

Zoom Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63842

63841

L

U X E M B O U R G

Zoom Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 168.245.

STATUTES

In the year two thousand and twelve on the eleventh day of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ZOOM INVESTMENT – S.G.P.S, SA a Portuguese Company, established in Rua Castilho nº 32, 9º Andar 1250 -070

Lisboa – (Portugal),

The founder is here represented by Flora Gibert, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» («the

Company») which they declare to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is Zoom Lux S.à.r.l.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loan receivables and other securities and
receivables of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream) or any entity as the Company may deem fit, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Clémency, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

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Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8.
8.1. The Company's capital is set at EUR 15.000,- (fifteen thousand Euro), represented by 1,000 (one thousand) shares,

with a nominal value of EUR 15, (fifteen Euro) each.

8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.

8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to

issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial ins-
truments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion, article 189 of the law of 10 

th

 August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, divided into two categories

named Class A Managers and Class B managers, appointed by the shareholders with or without limitation of their period
of office.

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be

determined in the act of nomination.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In case of plurality of

managers, the Company will be bound by the joint-signatures of one Class A Manager and one Class B Managers..

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers.
Meeting of the boards of managers will be validly held provided that there are less managers in attendance residing

outside of Luxembourg than managers in attendance residing in Luxembourg, present or represented. Regardless of the
number of managers present, a quorum of managers residing outside of Luxembourg cannot be made at any time.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

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Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every

meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder -who has appoint, in the case of a
removal, or willing to appoint an observer-to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Com-
pany's registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.

Shareholders' decisions

Art. 15. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three-quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 18. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Thereupon ZOOM INVESTMENT – S.G.P.S, SA, prenamed, represented by Flora Gibert prenamed by virtue of the

aforementioned proxy; declared to subscribe to the 1,000 shares and to have them fully paid up by payment in cash, so
that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros)
as was certified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration of the Company:

<i>Class A manager:

Mr. Manuel Pacheco Nobre de Queiroz Pereira, born in Lisboa (Portugal) on the 5 March 1979, residing at 1400-195

Lisboa (Portugal), 1522 Rua Gregorio Lopes

<i>Class B managers:

Mr. Jean-Yves Stasser residing at L-4963 Clémency, 9 rue Basse
Mr. Philippe Vanderhoven, residing at L-4963 Clémency, 9 rue Basse
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws by the joint signatures of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onze avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

ZOOM INVESTMENT – S.G.P.S, SA une société de droit portugais, ayant son siège social à Rua Castilho nº 32, 9º

Andar 1250 -070 Lisbonne (Portugal),

Fondateur ici représenté par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée. Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera Zoom Lux S.à.r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement des actions, obligations, billets, créances de prêts et autres
valeurs mobilières et créances de toute nature, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son

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U X E M B O U R G

portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des partenariats et réaliser ses activités par le biais de
succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations.
D'une façon générale elle peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la
Société appartient ou toute autre entité que la Société jugera opportun, prendre toutes les mesures de contrôle et de
surveillance et effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet. La
Société peut conclure, exécuter, délivrer ou accomplir tous les échanges, produits dérivés, options, rachats, prêts de
titres et opérations assimilées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments liés à des investissements dans le but de leur

gestion efficace, y compris, mais sans s'y limiter, les techniques et instruments destinés à le protéger contre les risques
de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, reliées directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Clémency, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 15.000,-(quinze mille Euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune.

8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision

de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre
tout instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au
public et que au moment de la conversion, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que
modifié, soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, divisés en gérants de catégorie A et gérants

de catégorie B nommés par les associés avec ou sans limitation de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant

unique.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un

gérant de catégorie B.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associèe ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants prenant part au

conseil résidant en dehors du Luxembourg soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou
représentés.

Indépendamment du nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg ne peut

être réuni à chaque conseil.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur-par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

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U X E M B O U R G

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excèdent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

ZOOM INVESTMENT – S.G.P.S, SA prénommée, représentée par Flora Gibert prénommée, en vertu de la procuration

ci-dessus référencée, a déclaré souscrire aux mille parts sociales, et les libérer intégralement en numéraire de sorte que
la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de quinze mille Euros, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

M.  Manuel  Pacheco  Nobre  de  Queiroz  Pereira,  né  à  Lisbonne  (Portugal)  le  5  mars  1979,  demeurant  à  1400-195

Lisbonne (Portugal), 1522 Rua Gregorio Lopes

<i>Gérants B:

M. Jean-Yves Stasser demeurant à L-4963 Clémency, 9 rue Basse
M. Philippe Vanderhoven, demeurant à L-4963 Clémency, 9 rue Basse
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

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Enregistré à Luxembourg A.C le 13 avril 2012. Relation: LAC/2012/16985. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046974/376.
(120062935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Agregia Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 166.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012048582/11.
(120066189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

E.I.I., Européenne d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 23.044.

L'an deux mille douze.
Le douze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEENNE D'INVESTIS-

SEMENTS IMMOBILIERS, en abrégé E.I.I., ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, R.C.S. Luxembourg
numéro B 23.044, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 8 juillet 1985, publié au Mémorial C numéro 250 du 2 septembre 1985, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre

1997, publié au Mémorial C numéro 221 du 7 avril 1998;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1312 du

9 décembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank BAULER, comptable,

demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour :

1. Changement du siège social
2. Changement du Conseil d'Administration (Démission de M. Jean Gourmis)
3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
4. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

63849

L

U X E M B O U R G

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, à L-1148 Luxembourg, 16, rue

Jean l'Aveugle.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (Phrase 1). Le siège de la société est établi à Luxembourg."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Ioannis GOURMIS comme administrateur de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Thomas WIKSTRÖM, directeur, né à Helsinki (Fin-

lande), le 11 décembre 1946, demeurant à L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz, comme nouvel administrateur de la
société.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2017.
En outre l'assemblée décide de reconduire le mandat des deux autres administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée

générale annuelle de 2017, à savoir:

- Monsieur Frank BAULER, comptable, né à Ettelbruck, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue

Principale;

- Monsieur Fernand GIRA, responsable immobilier, né à Wiltz, le 18 avril 1955, demeurant à L-9662 Kaundorf, 20, am

Ieweschtduerf.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  décide  de  révoquer  le  commissaire  aux  comptes  Monsieur  Didier  CARMON  et  de  nommer  en  son

remplacement la société à responsabilité limitée BF Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-9391 Reisdorf, 16, rue
de Larochette, R.C.S. Luxembourg numéro B 125.757, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Alain THILL. Frank BAULER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2012. Relation GRE/2012/991. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012049239/77.
(120067289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

BtoBe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 163.383.

<i>Extrait de la réunion du 26 avril 2012

Le 26 avril 2012, les actionnaires ont décidé de révoquer Monsieur Guido MACCAN de son poste d'administrateur

et d'accepter la démission de Madame Anne SIMON du poste de commissaire aux comptes.

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer:
au poste d'administrateur et pour un mandat de 4 ans jusqu'à l'assemblée, qui se tiendra en 2016, Madame Anne

SIMON, chef d'entreprise, née le 04 avril 1977 à B-Libramont et demeurant à B-1325 Dion-Valmont, 47B rue de Lou-
vranges.

63850

L

U X E M B O U R G

au poste de commissaire aux comptes et pour un mandat de 4 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2016, Monsieur

Florian BOUTE, commercial, né le 07 octobre 1986 à F-Paris et demeurant à B-1180 Bruxelles, place St Job, 34.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

BtoBe S.A.
Franck BOUTE
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012049645/21.
(120068635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

AJL Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 140.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 avril 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012048583/11.
(120066190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Akston Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.625.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 30 mars 2012:

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n°RCS Luxembourg

B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2016.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

<i>Pour AKSTON CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2012048585/14.
(120066434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

LuxCo 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 132.848.

In the year two thousand and twelve on the seventeenth day of April
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., a company with registered office in L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon,

R.C.S. Luxembourg B 121.620,

here represented by Flora Gibert, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., prenamed, is the sole actual shareholder of Luxco 58 S.à r.l. a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon, incorporated by a
notarial deed on September 28, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2682 of
November 22, 2007.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of EUR 25,000.-(twenty five thousand Euro)

to raise it from its current amount of EUR 85,425.-(eighty five thousand four hundred and twenty five euro) up to EUR
110,425.-(one hundred and ten thousand four hundred and twenty five Euro) by the issuance of 1,000 (one thousand)
new shares to be paid up in cash.

<i>Second resolution:

The sole member, represented by Ms. Gibert, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy; declared to subscribe

to the 1,000 (one thousand) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 25,000 (twenty five thousand Euro) as was certified to the
undersigned notary by a banking certificate.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article 6 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

“The corporate capital is set at EUR 110,425.-(one hundred and ten thousand four hundred and twenty five Euro),

represented by 4,417 (four thousand and four hundred and seventeen) shares of twenty-five euro (25.-EUR) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le ** avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon,

R.C.S. Luxembourg B 121.620,

ici représentée par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que, EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., précitée, est la seule et unique associée de la société Luxco 58 S à r.l., société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée par acte notarié en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2682 du 22 novembre 2007.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 25.000,-(vingt cinq mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 85.425,-(quatre vingt cinq mille quatre cent vingt cinq euros) à EUR 110.425,(cent
dix mille quatre cent vingt cinq euros) par l'émission de 1.000 (mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 25,-(vingt cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique, représenté par Mme Gibert, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant a déclaré

souscrire aux 1.000 (mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a
dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 25.000,-(vingt cinq mille euros), ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant par la production d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d’en modifier

l'article 6 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 110.425,-(cent dix mille quatre cent vingt cinq euros), représenté par quatre

mille quatre cent dix sept (4.417) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

63852

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18086. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2012049358/83.
(120067374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Albahia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.265.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012048586/10.
(120066764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Ambuvita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012048589/10.
(120066344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Cadum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.993.

EXTRAIT

En date du 25 avril 2012, l'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Jacques Louis Gabriel Deret, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Jean-Marie Total, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission d'Erick Rinner, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Gilles Nouailhetas, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Séverine Gisserot, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission d'Olivier Antomarchi, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- Laurent Schmitt, né à Paris le 24 avril 1964, avec adresse professionnelle au 11 boulevard du Général Koenig 92200

Neuilly sur Seine, France, est nommé administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires approuvant les comptes annuels de la société pour l'année 2015.

- Yann Jaffre, né à Lorient le 14 octobre 1953, avec adresse professionnelle au 6 rue du Chêne de la Vierge 78220

Viroflay,  France,  est  nommé  administrateur  de  la  société  avec  effet  immédiat  et  ce  jusqu'à  l'assemblée  générale  des
actionnaires approuvant les comptes annuels de la société pour l'année 2015.

- Hervé Navellou, né à Paris le 2 février 1962, avec adresse professionnelle au 5 rue Edeline 92210 Saint Cloud, France,

est nommé administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires approuvant
les comptes annuels de la société pour l'année 2015.

63853

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049687/27.
(120068475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Northam CCPF II PropCo BTS (A) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.418.

STATUTES

In the year two thousand and twelve,
on the eighteenth day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Northam CCPF II Holding S.à r.l.”, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organised under the laws of the the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg,

here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

by virtue of one proxy given under private seal dated 12 April 2012.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF

II PropCo BTS (A) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional

documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or

3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,

to hold interests and participations in Real Estate Companies.

3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are

necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.à r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS, the Company will only enter into such transactions which do not result in a breach of the management

63854

L

U X E M B O U R G

regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3. The Company's object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-CAD) divided

into twenty-five (25) shares with a nominal value of thousand Canadian Dollars (1,000.-CAD) per share (hereafter referred
to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

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12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

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16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2012.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Northam CCPF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-

CAD) corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-CAD) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, Northam Fund Management Limited,

representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

1. Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Patrick W.A. Handreke, having his professional address at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B

1J3, Canada;

b) Mr Robert Brimeyer, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, and

c) Mr Thomas Melchior, having his professional address at 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned

notary, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le dix-huit avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Northam CCPF II Holding S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembour-

geoises, avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché

de Luxembourg,

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en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée le 12 avril 2012.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

jointe au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il

suit les statuts d'une "société à responsabilité limitée".

STATUTS

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Northam

CCPF II PropCo BTS (A) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents

constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières");
et/ou

3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts ou documents con-

stitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.

3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la

réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que que (i) aussi
longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l. agissant pour
le compte de Northam Property Funds FCP-FIS, la Société n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant
pas une violation du règlement de gestion applicable à Northam Property Funds FCP-FIS et (ii) la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

3.3 La Société pourra encore investir directement dans des propriétés immobilières, acquérir, détenir, gérer, déve-

lopper, louer et aliéner ces immeubles.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts sociales

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadien (25.000.-CAD) divisé en vingt-

cinq  (25)  Parts  Sociales  ayant  chacune  une  valeur  nominale  de  mille  Dollars  Canadien  (1.000.-CAD)  et  ci-après
dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".

5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission

payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.

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6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts..
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont

librement transmissibles.

7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul

gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans cause, par décision des associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature

de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants

sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.

12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la

mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.

12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans  plusieurs  documents  séparés  ayant chacun le  même contenu signé  par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la

réunion du Conseil de Gérance

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

63859

L

U X E M B O U R G

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social

les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 précité.

15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de

Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

63860

L

U X E M B O U R G

Parts Sociales:
Northam CCPF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

vingt-cinq mille Dollars Canadien CAD (25.000.-CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Canadien
(25.000.-CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité comparante précitée, Northam Fund Management Limited,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
a) M. Patrick W.A. Handreke, ayant son adresse professionnelle à 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B

1J3, Canada;

b) M. Robert Brimeyer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg; et

c) M. Thomas Melchior, ayant son adresse professionnelle à 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-

duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous le notaire.

Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2012. Relation: EAC/2012/5189. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012049907/402.
(120068701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Cabana Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.264.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mars 2012

1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire

aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012048635/17.
(120066908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

63861

L

U X E M B O U R G

Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 145.997.

L'an deux mille douze, le douze mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limité "MEDI-PROSPECT

Luxembourg Sàrl", ayant son siège social à L-5832 Fentange, 55, Op der Hobuch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 145 997, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 27 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1027 du 18 mai 2009. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER,

employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert de l'adresse du siège social vers L-7243 Bereldange, 59, Rue du X Octobre.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 , alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société vers L-7243 Bereldange, 59, Rue du X Octobre.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Bereldange"

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 850,-EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Max MAYER, Bob PLEIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2012. Relation GRE/2012/994. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049397/52.
(120067865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

63862

L

U X E M B O U R G

Amorim Alternative Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.064.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 avril 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012048590/11.
(120066184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Angel's Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 126.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012048591/10.
(120066437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Ravara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 76.591.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 11 

<i>th

<i> , 2012

- The mandates of the Directors, Mr. Benoît PARMENTIER, economical adviser and Chairman of the Board, profes-

sionally residing at 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Mr. Wolfgang RAFFALSKY, Manager, with address 129, 9

th

 Road, Hyde Park, Sandton, 2123 Johannesburg, South Africa, and Mr. Leo CAERS, Chief Financial Officer, professionally

residing at B-2370 Arendonk, 85A, Moerenstraat, are re-conducted for a new statutory term of one year until the Annual
General Meeting of 2013.

- The mandate of the company ERNST &amp; YOUNG S.A., Independent Auditor, having its registered office at 7, Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, is re-conducted for a term of one year, until the Annual General Meeting of 2013.

Luxembourg, April 11 

th

 , 2012.

For true copy
RAVARA S.A.
L. CAERS / B. PARMENTIER
<i>Director / Director Chairman of the Board

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2012

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Benoît PARMENTIER, conseiller économique et Président du Conseil

d'Administration,  demeurant  professionnellement  au  16,  rue  Notre-Dame,  L-2240  Luxembourg,  Monsieur  Wolfgang
RAFFALSKY, demeurant au 129, 9 

th

 Road, Hyde Park, Sandton, 2123 Johannesburg, South Africa, et Monsieur Leo

CAERS, Directeur financier, demeurant professionnellement au 85 A, Moerenstraat, B-2370 Arendonk, sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

- Le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseur d'Entreprises, ayant son siège social au L-5365 Munsbach,

7, Parc d'Activités Syrdall, est reconduit pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2012.

Certifié sincère et conforme
RAVARA S.A.
L. CAERS / B. PARMENTIER
<i>Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012050552/33.
(120069184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

63863

L

U X E M B O U R G

Lunova S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 155.556.

L'an deux mil douze, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Lunova S.A. (la «Société»), société de

gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro
155556, constituée suivant un acte reçu le 17 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2310 du 28 octobre 2010, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu le 11 octobre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2933 du 30 novembre 2011.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Johannes RENKES, employé privé, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 7.450.000 en vue de le porter de EUR 50.000 à EUR 7.500.000

par la création de 745.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par l'actionnaire
unique.

2. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 75.000.000, sans changer les autres termes et

conditions que ceux fixés antérieurement.

3. Modification subséquente des alinéas 1 et 4 de l'article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille euros) représenté

par 750.000 (sept cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Art. 5. 4 

ème

 alinéa.  «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 75.000.000,- (soixante-

quinze millions d'euros) qui sera représenté par 7.500.000 (sept millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale
de EUR 10,-(dix euros) chacune.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations
faites par le président.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 7.450.000 (sept millions quatre

cent cinquante mille euros) pour le porter de EUR 50.000 (cinquante mille euros) à EUR 7.500.000 (sept millions cinq
cent mille euros) par la création et l'émission de 745.000 (sept cent quarante-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Intervient ensuite VHANO-LUX SA, société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, qui déclare souscrire aux 745.000

63864

L

U X E M B O U R G

(sept cent quarante-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 7.450.000 (sept millions quatre cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale décide d'augmenter le montant du capital autorisé et de
le fixer dorénavant à EUR 75.000.000 (soixante-quinze millions d'euros) et d'autoriser le conseil d'administration, pendant
une période prenant fin le 17 septembre 2015, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, par la
création et l'émission de nouvelles actions, sans toutefois réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles
ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l'article 5 des statuts, qui

auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille euros) représenté

par 750.000 (sept cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Art. 5. 4 

ème

 alinéa.  «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 75.000.000,- (soixante-

quinze millions d'euros) qui sera représenté par 7.500.000 (sept millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale
de EUR 10,-(dix euros) chacune.»

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. HANSEN, C. GRUNDHEBER, J. RENKES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. LAC/2012/18294. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Référence de publication: 2012050444/91.
(120069026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Legacy Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.340.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf avril
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

comparaît:

"Patrinvest, société en commandite par actions ", une société constituée sous le droit de l’Etat de Luxembourg, ayant

son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll;

Fondateur ici représenté par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut prendre les mesures appropriées (notamment via la cession d’une partie de ses

parts sociales) en vue d’avoir un ou plusieurs associés et, de même, les futurs associés peuvent prendre les mesures
appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société demeure
avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Legacy Participations".

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l'investissement par voie d'acquisition, de souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes et d'autres valeurs
mobilières de toutes espèces, ainsi que l'administration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille
de valeurs mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes opérations civiles, financières, industrielles

ou commerciales au Luxembourg et à l'étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
de garanties, de prestations de services ou par d'autres moyens.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations et toutes formes

d'autres dettes titrisées ou non. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute
opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou
indirectement utile dans l'accomplissement et le développement de son objet

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 5.284.000.000 (cinq milliards deux cent quatre-vingt-quatre millions d’euro)

divisé en 100.000 (cent mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un

tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 14, la Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Dans
les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article ont été
respectés.

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L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et, en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires.

Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces mandataires, ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le gérant, ou le cas échéant, les gérants sont nommés sans limitation de la durée de leur mandat.
Les rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement du premier

gérant seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance auxquelles les gérants peuvent par-

ticiper par téléphone, téléconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 14. La Société est administrée par un gérant unique, la société anonyme de droit luxembourgeois PATRI, R.C.S.

Luxembourg B 67.161 nommé pour une période indéterminée.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

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L

U X E M B O U R G

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés, sur recommandation de la Gérance, détermineront la façon de disposer du restant des bénéfices nets

annuels.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital social de la société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Libération - Apports

Toutes les parts sont souscrites par "Patrinvest, société en commandite par actions" prénommée.
"Patrinvest, société en commandite par actions", seul fondateur prédésigné, souscrit aux 100.000 (cent mille) parts

sociales et déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l'apport réalisé
en nature constitué d’actions.

<i>Description de l'apport en nature

L’apport fait par "Patrinvest, société en commandite par actions" en échange de l’émission de 100.000 parts sociales

de la S.à r.l. "Legacy Participations" est constitué de 18.599 (dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordi-
naires sans valeur nominale de la société "Patri Participations Holding, SCA", une société de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, c'est à dire 92.995% (quatre-vingt-douze point neuf cent
quatre-vingt-quinze pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 5.284.000.000 (cinq
milliards deux cent quatre-vingt-quatre millions euro).

<i>Évaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 5.284.000.000 (cinq milliards deux cent quatre-vingt-quatre

millions euro). Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation.

<i>Preuve de l'existence des biens apportés

Preuve de l'existence des biens apportés a été donnée au notaire instrumentant par la copie du registre des actionnaires

de "Patri Participations Holding, SCA" attestant le nombre actuel d'actions et leur appartenance actuelle dans le chef de
"Patrinvest, société en commandite par actions", prédésignée.

<i>Réalisation de l’apport

"Patrinvest, société en commandite par actions", fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare

que:

- Toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- Toutes ces actions sont nominatives;
- Ces actions sont légalement et conventionnellement cessibles à Legacy Participations moyennant le respect des

différentes formalités relatives notamment à la notification, aux droits de préemption et d’agrément de la gérance telles
que définies aux articles 9.2 et suivants des statuts de Patri Participations Holding, SCA;

- Il est le plein propriétaire de ces actions;
- Toutes les formalités d’apport seront effectuées à Luxembourg afin de réaliser la cession des actions apportées à la

s.à r.l. Legacy Participations et le rendre effectif et opposable dans tout pays et vis-à-vis de toute tierce personne.

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U X E M B O U R G

<i>Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, "Patrinvest, société en commandite par actions" marque
expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites actions, et confirme la validité des souscriptions et libérations des actions faisant l’objet de l’apport.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d'un rapport d’évaluation de l’apport, qui restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille Euros incluant un droit fixe d’enre-
gistrement de EUR 75,- suivant la Loi du 19 décembre 2008.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:

- le siège social de la Société est établi au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18111. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 24 avril 2012.

Référence de publication: 2012048291/197.
(120065816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Guardian Digital Communications Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,40.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 126.612.

I. En date du 8 mars 2012, l'associé Neon Lights Limited, avec siège social au 35, Crow Lane, East Broadway, HM20

Paget, Bermudes, a cédé la totalité de ses 37 500 parts sociales à MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., avec siège social
au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, qui les acquiert.

Par conséquence, MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l. précité, devient associé unique avec 75002 parts sociales.
II. Par résolutions signées en date du 8 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Alain Carrier, avec adresse au 33, Cavendish Square, W1G 0PW Londres, Royaume

Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Acceptation de la démission de Ganash Lokanathen, avec adresse au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, de son

mandat de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

Référence de publication: 2012048747/19.
(120066401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Ares S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048594/9.
(120066744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

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L

U X E M B O U R G

AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.002,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 160.636.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of April,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S.,

a corporate partnership limited by shares (société en commandite simple) organised under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce an Companies under number B 160.636 (the Company).

THERE APPEARED:

1. AutoZone International Holdings, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Nevada, United

States of America, having its registered office at 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 United States of America
(the General Partner),

here represented by Thomas Anthony Kliman, with professional address in 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee

38103 United States of America, by virtue of a power of attorney, given under private seal;

and
2. BAK Properties, LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Nevada, United States of

America, having its registered office at 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 United States of America (the
Limited Partner and, together with the General Partner, the Partners),

here represented by Thomas Anthony Kliman, with professional address in 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee

38103 United States of America, general partner of the appearer 1,

being the partners of the Company,
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Partners, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Partners hold all the partnership interests in the capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening formalities;

2. Change of the financial year so that the financial year begins on the first (1 

st

 ) of September and ends on the thirty-

first (31 

st

 ) of August of the following year, it being understood that the current financial year, which started on January

first (1 

st

 ), 2012 shall end on August thirty-one (31 

st

 ), 2012;

3. Amendment to article 13.1 in the articles of association of the Company in order to reflect the change of financial

year specified in item 2. above.

4. Increase of the capital of the Company by an amount of two United States Dollars (USD 2.-) so as to bring it from

its current amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) to one thousand two United States Dollars (USD
1,002.-) by way of the issuance of two (2) general partnership interests having a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, to the General Partner;

5. Subscription and payment of the capital increase mentioned under item 4. above;
6. Amendment to article 6.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the capital

increase adopted under item 4. above;

7. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any two (2) officers of the general partner of the Company, acting jointly, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued partnership interests in the partners' register of the Company; and

8. Miscellaneous.
III. the Partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices, the

Partners, represented as stated above, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Partners resolve to change the financial year of the Company so that the financial year begins on the first (1 

st

 )

of September and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of August of the following year, it being understood that the current

financial year, which started on January first (1 

st

 ), 2012 shall end on August thirty-first (31 

st

 ), 2012.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Partners resolve to amend article 13.1 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of September and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of August of the

following year."

<i>Fourth resolution

The Partners resolve to increase the capital of the Company by an amount of two United States Dollars (USD 2.-) so

as to bring it from its current amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) to one thousand two United
States Dollars (USD 1,002.-) by way of the issuance of two (2) general partnership interests having a nominal value of
one United States Dollar (USD 1.-) each, to the General Partner.

<i>Fifth resolution

The Partners approve and accept the subscription and payment of the newly issued general partnership interests of

the Company as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the General Partner, represented as stated above, declares to subscribe for all of the newly issued general

partnership interests and fully pays them up by way of contributions in kind consisting in:

(i) several receivables amounting together to an aggregate amount of eight hundred four million two hundred forty-

seven thousand eight hundred forty-three United States Dollars (USD 804,247,843.-) (the Receivables);

(ii) one hundred (100) shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each in AutoZone Puerto Rico,

Inc., a Puerto Rican corporation governed by the laws of Puerto Rico, having its registered office at 361 San Francisco
Street, San Juan Puerto Rico, registered with the Commonwealth of Puerto Rico under file number 141678 (the PR
Shares); and

(iii) one (1) share, having a par value of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) in ALLDATA Europe GmbH, a

limited liability company governed by the laws of Germany, having its registered office at Kaiser-Wilhelm-Ring 27-29,
D-50672 Köln, Germany, and in the process of being registered with the commercial register of the local court in Köln
(the German Shares, and together with the PR Shares, the Shares, and together with the Receivables, the Contributions).

The Contributions are to be allocated as follows:
(i) an amount of two United States Dollars (USD 2.-) to the share capital account of the Company related to the

general partnership interests; and

(ii) an amount of eight hundred eighty-three million two hundred two thousand four hundred four United States Dollars

(USD 883,202,404.-) to the share premium reserve account of the Company related to the general partnership interests.

The value of the Contributions contributed to the Company has been certified to the undersigned notary by an interim

balance sheet dated as of April 11, 2012 signed for approval by the management of the General Partner (the Balance
Sheet) and a certificate dated April 11, 2012 issued by the management of the General Partner and the Company (the
Certificate), which states in essence that:

The Certificate states that, with regard to the Contributions:
(i) "The General Partner is the legal and beneficial owner of the Contributions;
(ii) The Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

(iii) The Shares are fully paid-up;
(iv) The General Partner is solely entitled to the Contributions and possesses the power to dispose of the Contribu-

tions;

(v) The Contributions are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Contributions and the Contributions are not subject to any attachment.

(vi) There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to

demand that the Contributions be transferred to him.

(vii)  According  to  the  applicable  law  and  respective  articles  of  association  or  other  organizational  documents,  as

amended, the Contributions are freely transferable.

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(viii) All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Contributions to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind.

(ix) All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Contributions

to the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the General Partner will be obtained in a
manner permitted by the laws of the jurisdiction in which the General Partner is registered.

(x) Based on the fair market value, the value of the Contributions is at least equal to eight hundred eighty-three million

two hundred two thousand four hundred six United States dollars (USD 883,202,406.-) as shown by the interim accounts
of the General Partner and since such valuation no material changes have occurred which would have depreciated the
Contributions; and

(xi) All formalities to transfer the legal ownership of the Contributions contributed to the Company have been or will

be accomplished by the General Partner and upon the contribution of the Contributions by the General Partner to the
Company, the Company will become the full owner of the Contributions".

The Certificate and the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Partners resolve to amend article 6.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

"The Company's capital is set at one thousand two United States Dollars (USD 1,002.-) represented by one thousand

two (1,002) partnership interests divided into one thousand one (1,001) general partnership interests held by the General
Partner (Parts de Commandité) (the General Partnership Interests or Unlimited Partnership Interests) and one (1) limited
partnership interest held by the Limited Partners (Parts de Commanditaires) (the Limited Partnership Interests) having
a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Seventh resolution

The Partners resolve to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to two (2) officers of the General Partner, acting jointly,to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued partnership interests in the partners' register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with the

present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-

signed notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onzième jour du mois d'avril,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de AutoZone Luxembourg Holdings

S.C.S., une société en commandite simple constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège sociale
est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 160.636 (la Société),

ONT COMPARU:

1. AutoZone International Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Nevada, Etats-Unis d'Amé-

rique, dont le siège social est établi au 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 Etats-Unis d'Amérique (l'Associé
Commandité),

ici représentée par Thomas Anthony Kliman, ayant son adresse professionnelle à 123 S. Front Street, Memphis, Ten-

nessee 38103 United States of America, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

et
2. BAK Properties, LLC, une société en commandite simple (limited partnership) régie par les lois de l'Etat du Nevada,

Etats-Unis  d'Amérique,  dont  le  siège  social  est  établi  au  123  S.  Front  Street,  Memphis,  Tennessee  38103  Etats-Unis
d'Amérique, (l'Associé Commanditaire et avec l'Associé Commandité, les Associés).

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ici représentée par Thomas Anthony Kliman, ayant son adresse professionnelle à 123 S. Front Street, Memphis, Ten-

nessee 38103 United States of America, associé commandité du comparant sub 1,

associés de la Société,
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. les Associés détiennent toutes les parts d'intérêt dans le capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'exercice social de la Société de sorte que l'exercice social commence le premier (1 

er

 ) septembre

et prend fin le trente et un (31) août de l'année suivante, étant entendu que l'exercice social actuel, qui a débuté le premier
(1 

er

 ) janvier 2012 prendra fin le trente et un (31) août 2012.

3. Modification de l'article 13.1 des statuts de la Sociétés (les Statuts) afin de refléter le changement d'exercice social

mentionnée au point 2. ci-dessus;

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2,-) afin de le porter de

son montant actuel de mille dollars américains (USD 1.000,-), à un montant de mille deux dollars américains (USD 1.002,-)
par l'émission de deux (2) nouvelles parts d'intérêt de commandité d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune, à l'Associé Commandité;

5. Souscription et libération de l'augmentation de capital mentionnée au point 4. ci-dessus;
6. Modification de l'article 6.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée au point 4. ci-dessus;
7. Modification du registre des parts d'intérêts de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donné à deux (2) agents du Gérant Commandité, agissant conjointement, pour procéder au nom de la Société
à l'enregistrement des parts d'intérêts nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

8. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux avis de convocation,

les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, se considérant comme étant dûment convoqués et déclarant avoir
eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'exercice social de la Société de sorte que l'exercice social commence le premier

septembre et prend fin le trente et un août de l'année suivante, étant entendu que l'exercice social actuel, qui a débuté
le premier (1 

er

 ) janvier 2012 prendra fin le trente et un (31) août 2012.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 13.1 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« 13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) septembre et prend fin le trente et un (31) août de l'année

suivante.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2,-)

afin de le porter de son montant actuel de mille dollars américains (USD 1.000), à un montant de mille deux dollars
américains (USD 1.002,-) par l'émission de deux (2) nouvelles parts d'intérêts d'une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune, à l'Associé Commandité.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération des nouvelles parts d'intérêts

issues de la manière suivante:

<i>Participation - Souscription - Libération

L'Associé commandité, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à toutes les nouvelles parts d'intérêt

de commandité et de les libérer intégralement par des apports en nature qui se composent comme suit:

(i) plusieurs créances d'un montant total de huit cent quatre millions deux cent quarante-sept mille huit cent quarante-

trois dollars américains (USD 804.247.843,-) (les Créances); et

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(ii) cent (100) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune de AutoZone Puerto Rico,

Inc., une société de droit portoricain, dont le siège social est établi au 361 San Francisco Street, San Juan Puerto Rico,
inscrite auprès de la Communauté de Porto Rico (Commonwealth of Puerto Rico) sous le numéro 141678 (les Parts PR);
et

(iii) une (1) part, ayant une valeur nominale de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) de ALLDATA Europe GmbH, une

société à responsabilité limitée régie par les lois d'Allemagne, ayant son siège social à Kaiser-Wilhelm-Ring 27-29, D-50672
Cologne, Allemagne, et en cours d'inscription auprès du registre de commerce du tribunal local de Cologne (les Parts
Allemandes, et ensemble avec les Parts PR, les Parts, et ensemble avec les Créances, les Apports).

Les Apports seront affectés de la manière suivante:
(i) deux dollars américains (USD 2,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii) huit cent quatre-vingt-trois millions deux cent deux mille quatre cent quatre dollars américains (USD 883.202.404,-)

au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

La valeur des Apports faits à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan daté du 11 avril 2012 signé

pour approbation par la gérance de l'Associé Unique (le Bilan) et un certificat daté du 11 avril 2012 émis par la gérance
de l'Associé Unique et la Société, dont le contenu est en substance le suivant:

(i) «L'Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire des Apports;
(ii) La Créance est certaine, liquide et exigible à la date due et sans déduction;
(iii) Les Parts Sociales sont entièrement libérées;
(iv) L'Associé Unique est le seul ayant droit aux Apports et a le droit de disposer des Apports;
(v) Les Apports ne sont grevés d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou usufruit sur les Apports et les Apports ne sont soumis à aucune servitude;

(vi) Il n'existe ni droits de préemption ni autres droits en vertu desquels une personne peut demander que les Apports

lui soient cédés;

(vii) En vertu du droit applicable et des statuts ou d'autres documents constitutifs, tels que modifiés, les Apports sont

librement cessibles;

(viii) Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée consécutives à l'apport

en nature des Apports à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant
ledit apport en nature;

(ix) Toutes les approbations d'entreprises, réglementaires ou autres pour l'exécution, la délivrance et la performance

des Apports à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou, dans le cas de l'Associé Unique seront obtenues d'une
manière autorisée par les lois de la juridiction dans laquelle l'Associé Unique est constitué;

(x) Sur base de la juste valeur de marché, la valeur des Apports est au moins égale à huit cent quatre-vingt-trois millions

deux cent deux mille quatre cent six dollars américains (USD 883.202.406,-) d'après les comptes intérimaires de l'Associé
Unique et aucun changement matériel qui aurait déprécié les Apports faits à la Société n'a eu lieu depuis cette évaluation;

(xi) Toutes les formalités requises pour la cession de la propriété des Apports faits à la Société ont été ou seront

accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport des Apports par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra
propriétaire de plein droit des Apports.»

Le Bilan et le certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à mille deux dollars américains (USD 1.002,-), représenté par mille deux (1.002) parts

d'intérêts divisées en mille une (1.001) Parts d'intérêt de Commandité détenues par l'Associé Commandité (les Parts de
Commandité ou les Parts illimitées) et une (1) Part d'intérêts de Commanditaire, détenue par l'Associé Commanditaire
(la Part de Commanditaire), ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à deux (2) agents du Gérant Commandité, agissant conjointement, afin de procéder,
au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ huit mille Euros (8.000,- EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: T. A. KLIMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18303. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 avril 2012.

Référence de publication: 2012048576/277.
(120066164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Apta Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.495.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Maurizio Terenzi, administrateur de la Société, est décédé en date du

16 avril 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APTA FINANCE S.A.
Société Anonyme
Luca CHECCHINATO

Référence de publication: 2012048593/13.
(120066635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Cascadian, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.886.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 mars 2012

1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire

aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012048637/17.
(120066909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Attel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 20.082.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en 1983

EXTRAIT

En date du 20 mai 2010, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 40 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, au 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, avec effet rétro-
actif au 23 août 2007.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATTEL FINANCE S.A.

Référence de publication: 2012048600/14.
(120066178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Argos Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.030.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 20 avril 2012

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants, pour une période

d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013:

* Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur de classe S2 et Président du Conseil d’Administration
* Monsieur Cristofer Gelli, Administrateur de Classe S1;
* Monsieur Philip Best, Administrateur de Classe S1;
* Monsieur Renaud Froissart, Administrateur de Classe S1;
* Monsieur Dominique Dubois, Administrateur de Classe S2;
* Monsieur Eric Feyereisen, Administrateur de Classe S2;
* Monsieur Enrique Bouillot, Administrateur de Classe S2;
* Moniseur Jean Keller, Administrateur de Classe S1.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de l’auditeur, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., en

qualité de Réviseur d’Entreprises agréé, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2013.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin.

<i>Administrateurs de Classe S1:

- Monsieur Cristofer Gelli;
- Monsieur Renaud Froissart;
- Monsieur Philip Best;
- Monsieur Jean Keller.

<i>Administrateurs de Classe S2:

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin;
- Monsieur Eric Feyereisen;
- Monsieur Dominique Dubois;
- Monsieur Enrique Bouillot.
Le Réviseur d’Entreprises agréé est:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2012050175/40.
(120069328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

C.R.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.865.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 16 avril 2012

<i>Résolution:

Le Conseil coopte Madame Carole Farine, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Bouju.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 avril 2012.

Référence de publication: 2012048621/15.
(120066612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

AXA Assurances Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 53.466.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048601/9.
(120067120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

AXA Assurances Vie Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 53.467.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048602/9.
(120067121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Pathway Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.092.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 26 mars 2012 et d'une ré-

solution du conseil d'administration du même jour que:

1°) les mandats des organes suivants de la société ont été renouvelés pour une durée de 6 ans.
- Monsieur Patrick Meunier - administrateur;
- Madame Anna De Meis - administrateur;
- Monsieur Patrick Houbert - administrateur;
Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
2°) Administrateur délégué: Monsieur Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la société) a été

reconduit dans ses fonctions d'Administrateur Délégué pour une durée de 6 ans.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
3°) Commissaire aux comptes:
- La société MRM Consulting S.A., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (N°RCS Luxembourg N° B56.911) a été

nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une durée de 6 ans, en remplacement de Monsieur Luis
Velasco.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012049939/24.
(120068776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

CNH Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour CNH EUROPE HOLDING S.A.
Andrea Paulis
<i>Président du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012048659/12.
(120066784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Axel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 32, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 99.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012048603/10.
(120066932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Olympic Shipping, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 152.686.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of April;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxemburg, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("Aktiengesellschaft")

“OLYMPIC SHIPPING”, having had its registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, and whose domiciliation
contract has been terminated with effect as of the filing with the Luxembourg Trade and Companies' Registry, namely
May 23, 2011, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 152686,
(hereafter the "Company").

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Paul BETTINGEN, residing in Niederanven, on

April 16, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1182 of June 7, 2010.

The meeting is presided by Mr. Yvon HELL, chartered accountant, residing professionally in L-1251 Luxembourg, 13,

avenue du Bois.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Blanche DA ROCHA, employee, residing

professionally in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Domiciliation of the registered office of the Company to L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois;
2. Decision to put the Company into liquidation.
3. Appointment of Mr. Valery KRAVTSOV as liquidator and determination of his powers.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to fix, with immediate effect, the registered office at 13, avenue du Bois in L-1251

Luxembourg.

<i>Second resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting decides to

dissolve the Company and to put it into liquidation.

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<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint Mr. Valery KRAVTSOV, company director, born in Orenburgskaya Oblast

(Russia), on July 13, 1959, residing in RU188664 Leningradskaya Oblast, Syargi, Pesochnaya Street, 18 (Russia), as liquidator
of the Company (the "Liquidator").

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Fourth resolution

The general meeting confers to the Liquidator the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the

powers set out by articles 144 and following of the law of August 10 

th

 , 1915, concerning commercial companies, as

amended, (the Law), provided for a liquidator.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

general meeting, in accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the agenda, the extraordinary general meeting is revoked after reading and approval

of the minutes.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing persons, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holders of the appearing persons, who are known to the notary by their first

and last name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Wurde  eine  außerordentliche  Generalversammlung  der  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  “OLYMPIC  SHIPPING”,

welche ihren Sitz in L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont, hatte, welcher Sitz gekündigt worden ist, mit Wirkung der
Hinterlegung der Kündigung des Gesellschaftssitzes beim Handels-und Firmenregister von Luxemburg, nämlich am 23.
Mai 2011, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 152686,
(hiernach die "Gesellschaft"), abgehalten.

Die Gesellschaft ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amts-

sitz in Niederanven, am 16. April 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1182
vom 7. Juni 2010.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Yvon HELL, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1251 Luxemburg, 13, Ave-

nue du Bois.

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin und die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Blanche DA ROCHA,

Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1251 Luxemburg, 13, Avenue du Bois.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststellung:
A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Domizilieren des Gesellschaftssitzes in L-1251 Luxemburg, 13, Avenue du Bois;
2. Beschluss die Gesellschaft in Liquidation setzen;
3. Ernennung von Herrn Valery KRAVTSOV als Liquidator und Festlegung seiner Befugnisse;
B) Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die

Anzahl ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird diesem
Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der offiziellen Eintragung abgelegt.

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C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.

D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft auf 13, Avenue du Bois, in L-1251 Luxemburg, festzu-

legen.

<i>Zweiter Beschluss

In Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, beschließt

die Generalversammlung die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Herrn Valery KRAVTSOV, Gesellschaftsverwalter, geboren in Orenburgskaya

Oblast (Russland), am 13. Juli 1959, wohnhaft in RU-188664 Leningradskaya Oblast, Syargi, Pesochnaya Street, 18 (Russ-
land), als Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.

Der Liquidator ist ermächtigt alles zu tun welches die Liquidation der Gesellschaft verlangt und für die Verfügung über

alle Aktiva unter seiner alleinigen Unterschrift zur Erfüllung seiner Aufgaben.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse um sein Mandat auszuführen, insbe-

sondere  sämtliche  Befugnisse,  welche  in  Artikel  144  und  folgende  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die
Handelsgesellschaften, wie abgeändert, (das Gesetz), für einen Abwickler vorgesehen sind.

Der Liquidator kann alle Akte beschließen und alle Operationen tätigen, einschließlich jener welche in Artikel 145 des

Gesetzes vorgesehen sind, ohne vorherige Genehmigung der Generalversammlung. Der Liquidator kann, unter seiner
einzigen Verantwortung, Befugnisse delegieren, für spezielle Operationen oder Aufgaben, an eine oder mehrere Personen.

Der Liquidator ist ermächtigt Vorschüsse zu zahlen von den Liquidationserträgen (boni de liquidation) an die Aktionäre,

gemäß Artikel 148 des Gesetzes.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die außerordentliche Generalversammlung nach Verlesung und Ge-

nehmigung des Sitzungsprotokolls aufgehoben.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendeinhundert Euro.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

erschienenen Personen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersu-
chen derselben erschienenen Person, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text,
wird die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, dem instrumentierenden Notar nach Vor-und

Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben erschienenen Personen mit Uns, dem Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Y. HELL, B. DA ROCHA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2012. LAC/2012/18687. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Référence de publication: 2012049929/141.
(120068897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Axiome Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 78.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012048604/10.
(120066638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Financial Industrial Group REI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 65.264.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 avril 2012 au siège social de la société

L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de l'administrateur et de l'administrateur-délégué,

à savoir M. Kristian Groke, né le 1 

er

 avril 1964 à Hamburg (Allemagne), demeurant 4, Dimitri Nicolaou, CY-4006 Mesa

Geitonia, Chypre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

L'assemblée générale décide à l'unanimité de révoquer les sociétés Kingfisher Services S.A. et Auriga S.A. en tant

qu'administrateurs.

Suite à cette révocation sont nommés nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2017, les sociétés:

Salinas Consulting Corp., Company registrar Seychelles no. 096651, avec siège social Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre,  Francis Rachel Street, Victoria,  Mahe,  Republic of  Seychelles,  représentée par  son  directeur,  Mme  Jaqueline
Alexander, né le 13 juillet 1979 à Panama, demeurant à Panama, dist. San Miguelito, Rufina Alfaro, urb. Altos de Cerro
Viento, Calle M 691 et

Coparian S.A., Company registrar Panama no. 746534/2042009 avec siège social à Marbella, 54 

th

 East Street, #3a,

City of Panama, Republic of Panama, représentée par son directeur Mme Jaqueline Alexander, né le 13 juillet 1979 à
Panama, demeurant à Panama, dist. San Miguelito, Rufina Alfaro, urb. Altos de Cerro Viento, Calle M 691.

L'assemblée générale décide à l'unanimité de révoquer la société Lighthouse Services S.àr.l. en tant que commissaire

aux comptes.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017, la société

Yilgas Holdings Ltd, inscrite au registre de commerce Nicosia/Chypre sous le numéro HE203885 avec siège social à 70,
Gladstonos Street, CY-3041 Limassol, Chypre.

Financial Industrial Group Rei Holding S.A.

Référence de publication: 2012049773/28.
(120068934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

B.O.A. Constructor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.160.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048606/9.
(120067109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Black Ant Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour Black Ant Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012048608/11.
(120066770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Blue Blade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 150.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048609/9.
(120066885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

SE Investmentfund-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.298.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung die am 8. März 2012 in Luxemburg stattfand:

1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der SE Investmentfund - FIS für das am 30. September 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum
Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Sitz in 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg und eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxembourg unter B 149133 (vormals
KPMG Audit S.à r.l.), zum Wirtschaftsprüfer der SE Investmentfund – FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über
den Jahresabschluss der SE Investmentfund – FIS für das am 30. September 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu
bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. April 2012.

<i>Für SE Investmentfund – FIS
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2012049492/25.
(120067697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Cetrel Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.298.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration de la Société en date du 15 mars 2012

Le Conseil d’Administration de la Société a nommé Ernst &amp; Young, S.A. (sise au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, n° RCS B. 47771), en tant que réviseur d’entreprises de la Société, afin d’effectuer l’audit des comptes de la
Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Le mandat d’Ernst &amp; Young, Luxembourg se terminera lors de l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

<i>Pour CETREL Securities S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012048623/16.
(120066565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

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U X E M B O U R G

EAV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.016.269,94.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.767.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EAV Lux S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-162.767 (the Company).
The Company was incorporated on 1 August 2011 pursuant to a deed of M 

e

 Jean Seckler, notary, residing in Junglinster

(Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) on
12 October 2011 under number 2449. The Company’s articles of association (the Articles) have been amended on 9
March 2011 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, not yet published in the Mémorial C.

There appeared:

Duplex Acquisition Vehicle Limited, a private company with limited liability, incorporated and existing under the laws

of the British Virgin Islands, having its registered address at Walkers Chambers, P.O. Box 92, Road Town, Tortola VG
1110, the British Virgin Islands, being the sole shareholder of the corporate units of the Company (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs. Barbara Neuerburg, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ‘ne varietur’ by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice.
2. Change of the currency of the Company’s share capital from Euro to US Dollars.
3. Conversion of the nominal value of each share amounting to currently EUR 1.(one Euro) into an amount of USD

0.01 (one cent of US Dollars).

4. Increase of the Company’s share capital by an amount of USD 20,000,000.(twenty million US Dollars) so as to set

the Company’s share capital at USD 20,016,269.94 (twenty million sixteen thousand two hundred sixty-nine US Dollars
and ninety-four cent) by way of the issuance of 2,000,000,000 (two billion) shares having a nominal value of USD 0.01
(one cent of US Dollars) each, and a subscription price equal to their nominal value.

5. Intervention, subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 4. here above.
6. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

specified under the items here above.

7.  Amendment  to  the  Company’s  share  register  in  order  to  reflect  the  above  changes,  and  grant  of  authority  in

connection thereto.

III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the Company’s subscribed share capital being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

waives the convening notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to it in advance.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the Company's share capital from Euro to US Dollars based

on the exchange rate EUR/USD as of 16 April 2012 stated to be EUR 1.-per USD 1.301595.

The Sole Shareholder acknowledges that following the above change in the currency of the Company’s share capital,

the share capital is set at USD 16,269.94 (sixteen thousand two hundred sixty-nine US Dollars and ninety-four cent). Any
conversion excess shall be allocated to a reserve account of the Company.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the nominal value of each share amounting currently to EUR 1 (one Euro)

into an amount of USD 0.01 (one cent of US Dollars) and to increase the number of shares accordingly.

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The Sole Shareholder acknowledges that following the above conversion of the nominal value of the shares issued by

the Company, the number of shares currently issued by the Company amounts to 1,626,994 (one million six hundred
twenty-six thousand nine hundred ninety-four) shares, these shares being currently allocated to the Sole Shareholder.

<i>Fourth Resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 20,000,000 (twenty million

US Dollars), in order to bring the Company's share capital from its current amount of USD 16,269.94 (sixteen thousand
two hundred sixty-nine US Dollars and ninety-four cent), represented by 1,626,994 (one million six hundred twenty-six
thousand nine hundred ninety-four) shares having a nominal value of USD 0.01 (one cent of US Dollars) each, to an
amount of USD 20,016,269.94 (twenty million sixteen thousand two hundred sixty-nine US Dollars and ninety-four cent)
by the creation of 2,000,000,000 (two billion) new shares of the Company having a nominal value of USD 0.01 (one cent
of US Dollars) each (the New Shares).

<i>Fifth Resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

referred to under the above fourth resolution as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the New Shares for a subscription price

of USD 0.01 (one cent of US Dollars) per New Share, and to pay them up in full by way of a contribution in cash consisting
in a payment in an amount of USD 20,000,000.-(twenty million US Dollars) (the Amount).

The Amount is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary by means of a blocking certificate issued by HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt (International) S.A. on 16 April 2012
confirming the availability of the Amount on the Company's bank account and the undersigned notary expressly ack-
nowledges the availability of the funds so paid.

The contribution in cash made to the Company (i.e. the Amount) is entirely allocated to the nominal share capital

account of the Company.

As a consequence of the above share capital increase, the Sole Shareholder holds all the 2,001,626,994 (two billion

one million six hundred twenty-six thousand nine hundred ninety-four) shares in the share capital of the Company.

<i>Sixth Resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

mentioned resolutions, so that it reads henceforth as follows:

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's share capital is fixed at USD 20,016,269.94 (twenty million sixteen thousand two hundred sixty-

nine US Dollars and ninety-four cent), represented by 2,001,626,994 (two billion one million six hundred twenty-six
thousand nine hundred ninety-four) shares in registered form, having a nominal value of USD 0.01 (one cent of US Dollars)
per share each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Seventh Resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the New Shares in the share register of the Company and to
see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of
documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Eighth Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant power and authority to Maître Hellinckx to (i) publish the relevant information

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and, generally, (ii) perform anything else which might be necessary
or useful for the purpose of these resolutions.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 6,000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de EAV Lux S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-162.767 (la Société). La
Société a été constituée le 1 août 2011 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand
Duché de Luxembourg) publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) le 12 octobre 2011
sous le numéro 2449. Les articles d’association de la Société (les Articles) ont été changés le 9 mars 2012 suivant un acte
de Maître Henri Hellinckx, en cours de publication au Mémorial C.

A comparu:

Duplex Acquisition Vehicle Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social au Walkers Chambers, P.O. Box 92, Road Town, Tortola VG 1110, Iles Vierges
Britanniques, étant l’associé unique de la Société (l'Associé Unique);

ici représentée par Mme Barbara Neuerburg, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ‘ne varietur’ par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.  que  les  12.500,-(douze  mille  cinq  cents)  parts  sociales  d'une  valeur  de  1  EUR  (un  euro)  chacune,  représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à l'Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de l'euro vers le Dollars US.
3. Transformation de la valeur nominale de chaque action d'un montant d’EUR 1,(un euro) en un montant de USD

0,01 (un centime de dollars US).

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 20.000.000,(vingt millions de dollars US) de

manière à porter le capital social de la Société à USD 20.016.269,94 (vingt millions seize mille deux cent soixante-neuf
dollars US et quatre-vingt-quatorze cents) par l'émission de 2.000.000.000 (deux milliards) de parts sociales ayant une
valeur nominale de 0,01 USD (un centime de dollars US) chacune, et un prix de souscription égal à leur valeur nominale.

5. Intervention, souscription et paiement de l'augmentation du capital social en numéraire mentionnée sous le point

4. ci-dessus.

6. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter les changements mentionnés sous

les points spécifiés ci-dessus.

7. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et autorité y relatifs.

III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et
déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de l'euro vers le Dollars US en se fondant

sur un taux de change EUR/USD au 16 avril 2012 à EUR 1,-pour USD 1,301595.

L'Associé Unique prend acte que suite au changement de devise du capital social ci-dessus, le capital social est établi

à USD 16.269,94 (seize mille deux cent soixante-neuf dollars US et quatre-vingt-quatorze centimes). Toute excédant de
conversion doit être affecté à un compte de réserve de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de transformer la valeur nominale de chaque action d'un montant d’EUR 1,-(un euro) en un

montant de USD 0,01 (un centime de Dollars US).

L'Associé Unique prend acte que suite à la transformation ci-dessus de la valeur nominale des actions émises par la

société, le nombre d'actions actuellement en circulation s'élève à 1.626.994 (un million six cent vingt-six mille neuf cent
quatre-vingt-quatorze) actions, allouées à l'Actionnaire.

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<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 20.000.000,-(vingt millions de

dollars US) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 16.269,94 (seize mille deux
cent soixante-neuf dollars US et quatre-vingt-quatorze centimes), représenté par 1.626.994 (un million six cent vingt-six
mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de Dollars US)
chacune, à USD 20.016.269,94 (vingt millions seize mille deux cent soixante-neuf dollars US et quatre-vingt-quatorze
centimes) par la création de 2.000.000.000 (deux milliards) de nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de USD 0,01 (un centime de dollars US) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de

capital mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales pour un prix de

souscription de USD 0,01 (un centime de Dollars US) par Nouvelle Part Sociale, et les libérer entièrement au moyen
d'un apport en numéraire correspondant à un paiement d'un montant de USD 20.000.000,-(vingt millions de dollars US)
(le Montant).

Le Montant est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté auprès du notaire instrumentaire

au moyen d'un certificat de blocage émis par HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt (International) S.A. le 16 avril 2012 confirmant
la disponibilité du Montant sur le compte bancaire de la Société, et le notaire instrumentaire constate expressément la
disponibilité des fonds ainsi versés.

L'apport en numéraire contribué à la Société (c'est-à-dire le Montant) est intégralement alloué au compte du capital

social nominal de la Société.

En  conséquence  de  l'augmentation  de  capital  intervenue  ci-dessus,  l'Associé  Unique  détient  l'ensemble  des

2.001.626.994 (deux milliards un million six cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales dans le
capital social de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte

qu'il se lira désormais comme suit:

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à USD 20.016.269,94 (vingt millions seize mille deux cent soixante-neuf dollars

US et quatre-vingt-quatorze centimes), représenté par 2.001.626.994 (deux milliards un million six cent vingt-six mille
neuf cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de USD 0,01 (un centime
de Dollars US) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-

cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Vistra (Luxembourg) S.à
r.l. afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Parts Sociales Nouvellement Emises dans le registre
des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt
et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autorisation à Maître Hellinckx de (i) publier cette information au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et, de manière générale (ii) d'accomplir tout acte nécessaire ou utile
pour les présentes résolutions.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 6.000.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie
comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. NEUERBURG et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2012. Relation: LAC/2012/17539. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012048183/219.
(120065228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Banyan, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.957.

Le siège social du commissaire AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012048613/11.
(120066406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Bel Canto Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.614.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012048616/10.
(120066843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Bleone SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BLEONE S.A.
Frédéric SEINCE

Référence de publication: 2012048618/11.
(120067202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

C V Ultra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.075.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012048620/11.
(120066196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Capsugel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 160.099.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Junglinster, le 10 avril 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012048622/11.
(120066194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Danieli Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.512.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.456.

EXTRAIT

L'associé unique de la société a pris la résolution suivante:
1. La démission de M. Olivier De Mets, demeurant professionnellement à 3, rue Randlingen, L-8366 Hagen de son

mandat de gérant classe A de la Société avec effet au 28 mars 2012 est acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012048666/16.
(120066736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Poeckes Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 47.673.

En leurs qualités de gérants de notre Entreprise, les administrateurs ci-dessous ont leurs domiciles privés aux adresses

indiquées:

Madame HANSEN-POECKES Marie-Josée
Gérante
26, rue J.P. Bausch
L-3713 RUMELANGE
Monsieur POECKES Gilbert
Gérant
35, rue du cimetière
L-3715 RUMELANGE

Rumelange, le 26 avril 2012.

Pour enregistrement
Mme HANSEN-POECKES Marie-Josée

Référence de publication: 2012049945/20.
(120068271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

PMC Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PMC Europe S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012049944/11.
(120068622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agregia Luxembourg

AJL Finance S.A.

Akston Capital S.A.

Albahia s.à r.l.

Ambuvita S.A.

Amorim Alternative Investments S.A.

Angel's Navigation S.A.

Apta Finance S.A.

Ares S.à r.l.

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AXA Assurances Vie Luxembourg

Axel Invest S.à r.l.

Axiome Consulting S.A.

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Bel Canto Sicav

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BtoBe S.A.

Cabana Trade S.A.

Cadum International S.A.

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CNH Europe Holding S.A.

C.R.Q. S.A.

C V Ultra S.A.

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Financial Industrial Group REI Holding S.A.

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Pathway Hotels S.A.

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SE Investmentfund-FIS

Zoom Lux S.à.r.l.