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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1330
30 mai 2012
SOMMAIRE
AB Europroperty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
63839
AB Real Estate Investment S.à r.l. . . . . . . .
63839
ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63839
Amivo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63805
Appleton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63821
ArcelorMittal Insurance Consultants . . . . .
63827
Ares CSF III Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
63827
asspert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63821
Atoll Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63801
Atrium Invest SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .
63822
Biofuel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
63839
Bordeaux Participations . . . . . . . . . . . . . . . .
63805
Budget Travel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
63817
Camelot Resources A.G. (succursale de
Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63824
Caroli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63815
Danske Invest Management Company . . .
63803
East West Trading & Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63822
East West Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
63822
Egon Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63802
Extra Search Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
63794
Graziel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63827
Hammeerfest Investment S.A. . . . . . . . . . .
63801
Horizon French Property Partnership Ma-
nagement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63801
ILP III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63840
Immobilière Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63840
Immo-Croissance SICAV-FIS . . . . . . . . . . .
63830
Isolda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63840
Lannage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63802
l'éco2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63821
MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63830
MTI Luxco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63828
Parking de la Gare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63821
Rabbit Bounce - Development and Educa-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63815
RoCo Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
63806
Security Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63804
Sirio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63804
Statum Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
63802
Sunrise Communications Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63803
Sunrise Communications International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63803
Swan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63821
Tatami Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63805
Xelco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
63818
Xpert Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63806
Zimmer Investment, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
63818
Zimmer & Vitali s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63804
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Extra Search Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 168.246.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
EXTRASEARCH - S.G.P.S, SA a Portuguese Company, established in Rua Gregorio Lopes n° 1522, 5° Lisboa - (Por-
tugal),
The founder is here represented by Flora Gibert, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a “société à responsabilité limitée” (“the
Company”) which they declare to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies on “sociétés à responsabilité limitée”, as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is EXTRA SEARCH LUX S.à.r.l.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loan receivables and other securities and
receivables of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream) or any entity as the Company may deem fit, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Clémency, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
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Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8.
8.1. The Company's capital is set at EUR 15.000,- (fifteen thousand Euro), represented by 1,000 (one thousand) shares,
with a nominal value of EUR 15, (fifteen Euro) each.
8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may
be, by decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.
8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to
issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial ins-
truments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion, article 189 of the law of 10
th
August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, divided into two categories
named Class A Managers and Class B managers, appointed by the shareholders with or without limitation of their period
of office.
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signatures of one Class A Manager and one
Class B Managers..
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers.
Meeting of the boards of managers will be validly held provided that there are less managers in attendance residing
outside of Luxembourg than managers in attendance residing in Luxembourg, present or represented. Regardless of the
number of managers present, a quorum of managers residing outside of Luxembourg cannot be made at any time.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
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Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every
meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder -who has appoint, in the case of a
removal, or willing to appoint an observer-to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Com-
pany's registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.
Shareholders' decisions
Art. 15. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three-quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2012.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon EXTRASEARCH - S.G.P.S, SA, prenamed, represented by Flora Gibert prenamed by virtue of the afore-
mentioned proxy; declared to subscribe to the 1,000 shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that
from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros) as was
certified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration of the Company:
<i>Class A manager:i>
Mrs Matilde Pacheco Nobre de Queiroz Pereira, born in France on the 15 April 1975, residing at 1400-195 Lisboa
(Portugal), 1522 Rua Gregorio Lopes
<i>Class B managers:i>
Mr. Jean-Yves Stasser residing at L-4963 Clémency, 9, rue Basse
Mr. Philippe Vanderhoven, residing at L-4963 Clémency, 9, rue Basse
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws by the joint signatures of one class A
manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
EXTRASEARCH - S.G.P.S, SA une société de droit portugais, ayant son siège social à Rua Gregorio Lopes nº 1522, 5
Lisboa (Portugal),
Fondateur ici représenté par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera EXTRA SEARCH LUX S.à.r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement des actions, obligations, billets, créances de prêts et autres
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valeurs mobilières et créances de toute nature, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des partenariats et réaliser ses activités par le biais de
succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations.
D'une façon générale elle peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou sûretés ou autrement) à des
sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la
Société appartient ou toute autre entité que la Société jugera opportun, prendre toutes les mesures de contrôle et de
surveillance et effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet. La
Société peut conclure, exécuter, délivrer ou accomplir tous les échanges, produits dérivés, options, rachats, prêts de
titres et opérations assimilées. La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments liés à des in-
vestissements dans le but de leur gestion efficace, y compris, mais sans s'y limiter, les techniques et instruments destinés
à le protéger contre les risques de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.
Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, reliées directement
ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Clémency, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille Euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune.
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre
des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre
tout instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au
public et que au moment de la conversion, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que
modifié, soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, divisés en gérants de catégorie A et gérants
de catégorie B nommés par les associés avec ou sans limitation de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant
unique.
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En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un
gérant de catégorie B.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associèe ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants prenant part au
conseil résidant en dehors du Luxembourg soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou
représentés.
Indépendamment du nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg ne peut
être réuni à chaque conseil.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil
de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur-par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
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U X E M B O U R G
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L'excèdent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
EXTRASEARCH - S.G.P.S, SA prénommée, représentée par Flora Gibert prénommée, en vertu de la procuration ci-
dessus référencée, a déclaré souscrire aux mille parts sociales, et les libérer intégralement en numéraire de sorte que la
société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de quinze mille Euros, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
Mme Matilde Pacheco Nobre de Queiroz Pereira, né en France le 15 avril 1975, demeurant à 1400-195 Lisbonne
(Portugal), 1522 Rua Gregorio Lopes
<i>Gérants B:i>
M. Jean-Yves Stasser, demeurant à L-4963 Clémency, 9, rue Basse
M. Philippe Vanderhoven, demeurant à L-4963 Clémency, 9, rue Basse
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
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Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 avril 2012. Relation: LAC/2012/16984. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046649/377.
(120062944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Hammeerfest Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.759.
Par décision du Conseil d'Administration du 20 avril 2012, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Luxembourg, le 23 AVR. 2012.
<i>Pour: HAMMEERFEST INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012048545/16.
(120065382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Atoll Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.863.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires («L’Assemblée») s’est tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, 1,
Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, le 17 avril 2012 à 10h30 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de Messieurs Yves Mirabaud (29 Boulevard Georges
Favon, CH-1204 Genève), Giles Morland (33 Grosvernor Place, London SW1X 7HY, United Kingdom), Yves Erard (1501,
Avenue Mc Gill College, Bureau 2220, Montreal, Quebec H3A 3M8, Canada) et Frédéric Fasel (3 Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg) pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Ernst & Young pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
<i>Pour ATOLL PORTFOLIOi>
Référence de publication: 2012048598/17.
(120066698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Horizon French Property Partnership Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 115.159.
Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de l'associé et gérant A de la Société, M. Morgan Herbert Scott,
a changé, et est désormais la suivante:
- 40, Lennox Gardens Flat 3, SW1X 0DH Londres, Royaume-Uni;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HORIZON FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP MANAGEMENT S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012048546/15.
(120065286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Lannage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 63.130.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 avril 2012, a accepté la démission de Madame Marie
BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur du Conseil d'administration a
été acceptée. De ce fait, le nombre des administrateurs est réduit à cinq (5).
Luxembourg, le 23 AVR. 2012.
<i>Pour: LANNAGE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012048548/16.
(120065385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Egon Re, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 73.799.
<i>Extract of the resolution taken at the Extraordinary General Meeting of October 21 i>
<i>sti>
<i> , 2011i>
1. Further to the split of the company MAZARS, MAZARS LUXEMBOURG, Réviseur d'Entreprises & Experts Comp-
tables et fiscaux, registered under number B159962 at the "Registre de Commerce et des Sociétés" in Luxembourg and
having its registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, be appointed as Independent Statutory
Auditor in its replacement until the Annual General Meeting of the year 2012.
Certified true copy
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2011i>
- Suite à la scission de la société MAZARS et de la réorganisation de ses activités, la société MAZARS LUXEMBOURG,
Réviseur d'Entreprises & Experts Comptables et fiscaux, enregistrée sous le numéro B159962 au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg et ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, est nommée
Réviseur d'Entreprises en son remplacement jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
Fait à Luxembourg, le 21 octobre 2011.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EGON RE
i>Signatures
Référence de publication: 2012049749/23.
(120068809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Statum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.520.
Il résulte des résolutions de Statum Investments S.à r.l., que l’Actionnaire unique de la société, a pris les décisions
suivantes en date du 15 mars 2012:
1. Démission des gérants suivants
Manacor (Luxembourg) S.A., gérant de classe B, employée privée, demeurant professionnellement a 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
M. Franciscus W.J.J. Welman, gérant de classe B, employée privée, demeurant professionnellement a 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Nomination des gérants suivants pour une durée illimitée:
M. Dylan Davies, gérant de classe B, employée privée, née Royaume-Uni, le 16 novembre 1966 et demeurant profes-
sionnellement a 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
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M. Ronan Carroll, gérant de classe B, employée privée, née Irlande, le 11 novembre 1971 et demeurant profession-
nellement a 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 April 2012.
Référence de publication: 2012049480/21.
(120067946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Sunrise Communications Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.672.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 février 2012 que:
- Monsieur Manuel Mouget, employé privé, né le 06 janvier 1977 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement
à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet rétroactif
du 06 décembre 2011 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2012048551/16.
(120065311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Sunrise Communications International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.748.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 février 2012 que:
- Monsieur Manuel Mouget, employé privé, né le 06 janvier 1977 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement
à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet rétroactif
du 06 décembre 2011 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2012048552/16.
(120065318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Danske Invest Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 28.945.
Le Conseil d’Administration de DANSKE INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A a pris note de la démission de:
Monsieur PEDERSEN Klaus Mønsted 13, rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg
Et a décidé de coopter en date du 02 Avril 2012:
Monsieur BISGAARD Johnny Nørhave 13, rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg
Le Conseil d’Administration de DANSKE INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A a décidé de nommer comme
Administrateur Président Monsieur MIKKELSTRUP Robert Bruun en date du 16 Fevrier 2012.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur MIKKELSTRUP Robert Bruun (Président) 17 Parallelvej DK-2800 Kongens Lyngby DENMARK.
- Monsieur BISGAARD Johnny Nørhave 13, rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg
- Monsieur EBERT Klaus 13, rue Edward Steichen L-2450
Luxembourg La cooptation sera ratifiée à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
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<i>Pour DANSKE INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012049720/22.
(120068323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Security Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 95.952.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 19 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-
merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
- SECURITY SYSTEMS S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'eau,
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de Lu-
xembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 mai 2012 au greffe du Tribunal de
Commerce de Luxembourg.
Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012048553/19.
(120065908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Sirio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.051.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 19 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-
merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
- SIRIO S.àr.l., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand rue Niveau 2,
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de Lu-
xembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 mai 2012 au greffe du Tribunal de
Commerce de Luxembourg.
Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012048555/19.
(120065906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Zimmer & Vitali s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 148.493.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012048559/11.
(120065260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Tatami Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 59.400.
Par décision du Conseil d'administration du 20 avril mars 2012, M. Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg, a été coopté au Conseil d'administration, en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
Luxembourg, le 23 AVR. 2012.
<i>Pour: TATAMI COMPANY S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012048557/16.
(120065389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Amivo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 48.448.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 26 mars 2012 et d’une ré-
solution du conseil d’administration du même jour que:
1°) les mandats des organes suivants de la société ont été renouvelés pour une durée de 6 ans.
- Monsieur Patrick Meunier - administrateur;
- Madame Anna De Meis – administrateur;
- Monsieur Patrick Houbert – administrateur;
Les mandats susvisés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
2°) Administrateur délégué: Monsieur Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la société) a été
reconduit dans ses fonctions d’Administrateur Délégué pour une durée de 6 ans.
Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
3°) Commissaire aux comptes:
- La société MRM Consulting S.A., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (N°RCS Luxembourg N° B5.6911) a été
nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une durée de 6 ans, en remplacement de Monsieur Luis
Velasco.
Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012049629/24.
(120068165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Bordeaux Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.734.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, a été transférée
à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
63805
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012048619/17.
(120066907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Xpert Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.533.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 19 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-
merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
- XPERT LOGISTICS S.àr.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, Boulevard Royal,
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de Lu-
xembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 mai 2012 au greffe du Tribunal de
Commerce de Luxembourg.
Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012048558/19.
(120065910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
RoCo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 168.337.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of March.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
VoRo INVESTMENT S.à r.l., a private limited company («société à responsabilité limitée») established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mé-
rovingiens, Z.I. Bourmicht, incorporated by a deed of the undersigned notary today, in process of being registered at the
Companies and Trade Register of Luxembourg, (“Registre de Commerce et des Sociètès”) under Section B,
here represented by Mrs Nathalie HABAY, senior corporate administrator, with professional address at 231, Val des
Bons-Malades, L2121 Luxembourg-Kirchberg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up that articles of incorporation of a private limited
company («société à responsabilité limitée») which he declares to incorporate:
Title I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. There is hereby formed by the present member(s) and all persons and entities who may become members in
the future, a private limited liability company (the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832
of the Civil Code, as amended, as well as by the present articles of incorporation (the «Articles»).
Art. 2. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
1. To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
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2. To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to its
subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies” and each as a “Connected Company”). For purposes of this article, a company shall
be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other company directly or indirectly owns, is in control
of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in each case whether beneficially or as trustee,
guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses,
directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the
direction of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by
contract or otherwise;
3. To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Com-
panies, within the limits of any applicable law;
4. To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, partnership
agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, adminis-
tration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company shall take the name of RoCo INVESTMENT S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in the municipality of Bertrange. It may, by a simple decision of the board of
managers, be transferred to any other place inside the municipality of the Company registered office.
The Company may open offices and branches agencies in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that in the view the board of managers, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Title II. - Share Capital -Shares
Art. 6. The Company's capital is set at 25.000,00 EUR (twentyfive thousand Euro) represented by 250 (two hundred
and fifty) shares of a par value of 100,00 EUR (one hundred Euro) each, all fully paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used by the members to redeem shares, to
offset any net realised losses, to make distributions to the members or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. The shares may be transferred
inter vivos to non-members but only with the prior approval in a general meeting of all the members representing at least
three quarters of the capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Coowners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
Company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the Company.
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Title III. - Management
Art. 10.
10.1 The Company is managed by one or more managers, whether members or not, appointed by the sole member
or, as the case may be, the members which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited
duration of their mandate. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole member or, as the case may be, the general meeting of members may decide to qualify the appointed managers
as class A managers ("Class A Managers") and class B managers ("Class B Managers").
They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole member or, as the case may be, of the general meeting of members.
The board of managers will meet upon request of any manager. Except in cases of urgency or with the prior consent
of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written notice of board meetings shall be given. Any such notice
shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the board of managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
10.2 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members, in case of Class A and
B Managers, including at least one Class A Manager and one Class B Manager, are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote of the managers present or represented at the relevant meeting.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-
ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The minutes of the meeting of the board of managers shall be drawn up and signed by all managers present at the
meeting. Any proxies will remain attached thereto.
10.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or
authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All
powers not expressly reserved by the Law to the sole member or, as the case may be, to the general meeting of members
fall within the competence of the board of managers.
The Company will be bound towards third by the joint signature of any two managers as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the board of managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Notwithstanding the above, if the sole member or, as the case may be, the general meeting of members has appointed
one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties
only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures or single
signature of any person(s) to whom the board of managers has delegated such signatory power, within the limits of such
power.
Special and limited powers and/or special mandates may be delegated by the board of managers, to one or more agents,
who need not be a manager or a member of the Company, acting either alone or jointly, in the case of specific matters,
under such terms and with such powers as the manager or, as the case may be, the board of managers shall determine.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 11. The members may hold general meetings of members to be convened in compliance with the Law by the
board of managers, by the auditor(s), if any, or by members owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) members, general meetings of members are not com-
pulsory and the members may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of members, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the board of managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 12.
12.1 The general meeting of members will meet upon notice given by the, by the board of managers, by the auditor
(s), if any, or by members owning more than half of the share capital of the Company made in compliance with the Law
and the present Articles.
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The notice shall be sent to the members at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
One or several members may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
12.2 Any regularly constituted general meeting of members of the Company represents the entire body of members.
Each member, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective decisions.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any member may be represented at general meetings by a special proxy holder appointed in writing or by fax and
who need not be a member.
Art. 13. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, collective resolutions shall be taken only
if adopted by members representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached
at the first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, collective resolutions amending the present
Articles must be approved by members (i) being a majority of the members in number and (ii) representing three quarters
(3/4) of the share capital.
Art. 14. In case that the Company consists of only one member, the powers assigned to the general meeting are
exercised by the sole member.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the
members.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 17. At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers will draw up a record of
the assets and liabilities of the Company, as well as a profit and loss account, in accordance with the Law and submit
them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole member or, as the case may be, to the general meeting
of members for approval.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The sole member or, as the case may be, the general meeting of members shall determine how the remainder of the
net annual profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing losses,
if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to
the member(s) as dividend.
The board of managers is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts have been
drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution.
Title VI. - Dissolution
Art. 18. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The Company may be dissolved by a decision of the sole member or, as the case may be, of the general meeting of
members voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided
for by the Law.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing
him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provision
Art. 19. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
Law.
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<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation having been set, all the 250 shares have been subscribed by VoRo INVESTMENT S.à r.l.,
prenamed, and the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 25,000. EUR (twenty-five
thousand euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,150.-.
<i>Decisions of the sole shareowneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1. The number of members of the management board is fixed at two (2).
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
<i>a) Class A Manageri>
- PROCEDIA S.à r.l., with registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the section B number 97164.
<i>b) Class B Manager:i>
- Mr Gabriel JEAN, born on 5
th
April 1967 in Arlon, Belgium, with professional address at 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange.
3. The Company is validly bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class
B Manager.
4. The registered office of the Company is fixed at 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the undersigned notary by name surname, civil status
and residence, the same signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
VoRo INVESTMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et soumises aux lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date de ce jour, en voie d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B,
ici représentée par Madame Nathalie HABAY, senior corporate administrator, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
Titre I
er
. - Objet - Raison Sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts ci-après créées et toutes les
personnes ou entités qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
Art. 2. L'objet de la Société est de détenir directement ou indirectement des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toute autre entreprise luxembourgeoise ou étrangère, d'acquérir par achat, souscription ou acquisition, des sûretés
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et droits de toute sorte par participation, contribution, par souscription ferme ou option, par négociation ou de toute
autre manière, ou d'acquérir des instruments de dette de quelque forme que ce soit, et de détenir, administrer, mettre
en valeur et gérer de telles détentions d'intérêts.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes:
1. Emprunter des sommes d'argent sous toute forme que ce soit ou obtenir toute forme de facilité de crédit et lever
des fonds par, y compris, mais non limité à l'émission d'obligations, de billets à ordres et autres instruments de dette ou
de capital, l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autre;
2. Accorder toute forme d'assistance, y compris, mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et crédits
à ses filiales ou à toute société dans laquelle elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après désigné comme les "Sociétés Affiliées" et chacune une "Société
Affiliée"). Aux fins de cet article, une société sera réputée appartenir au même "groupe" que la Société si cette autre
société détient directement ou indirectement, est sous le contrôle de, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, dans chaque cas comme bénéficiaire ou trustee, garant ou autre fiduciaire. Une société est réputée en
contrôler une autre si la société qui contrôle détient, directement ou indirectement, la totalité ou presque du capital
social de la société ou a le pouvoir de diriger ou d'influencer la direction de la gestion ou de la politique de l'autre société,
que ce soit par la possession de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement;
3. Entrer dans toute garantie, gage ou autre forme de sûreté, par engagement personnel ou hypothèque ou charge sur
tout ou partie de l'entreprise, les droits de propriété (présents ou futurs) ou par toute autre méthode, pour l'exécution
des contrats ou obligations de la Société et de l'une quelconque des Sociétés Affiliées, ou tout gérant ou dirigeant de la
Société ou de l'une quelconque des Sociétés Affiliées, et d'accorder toute forme d'assistance aux Sociétés Affiliées, dans
les limites de la loi applicable;
4. Conclure des contrats y compris, mais non limité à toute forme de contrat d'acquisition, promesse de vente,
partenariat, contrats de souscription, accord de commercialisation, contrats de gestion, contrats de conseil, accords
d'administration et autres contrats de services, contrats de vente, en relation avec la levée de fonds.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «RoCo INVESTMENT S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange. II peut être transféré en toute autre lieu de la commune
du siège social de la Société en vertu d'une décision du conseil de gérance, selon le cas.
La Société pourra également établir des succursales ou autres bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital Social - Parts Sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé 25.000,00 EUR (vingt-cinq mille euros), représenté par 250 (deux cent
cinquante) parts sociales de 100,00 EUR (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
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Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 10.
10.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés qui fixe(nt) leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les gérants nommés en
gérant de catégorie A ("Gérants de Catégorie A") et en gérant de catégorie A ("Gérants de Catégorie B").
Ils peuvent être renommés à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance se réunira à la demande de tout gérant. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de
toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les
gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion
et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
10.2 Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres, incluant au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B s'il y existe des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B, est
présente ou représentée en vertu d'une procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier élec-
tronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par
conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants
Les procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance doivent être établies par écrit et signées par tous les gérants
présents à la réunion. Toutes les procurations seront annexées.
10.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir
et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de
la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique
de toute personne à qui le conseil de gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés a
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Des pouvoirs et/ou mandats spéciaux et limités pourront être délégués par le conseil de gérance à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, qui ne devra pas nécessairement être un gérant ou un associé de la Société, agissant seul ou con-
jointement, pour des affaires, dans les conditions et avec les pouvoirs déterminés par le gérant ou, le cas échéant, le
conseil de gérance.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
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Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité avec la Loi par le Conseil de Gérance, par
le/les commissaire(s) aux comptes ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, sur avis discrétionnaire du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 12.
12.1 Les assemblées générales des associés se réunissent sur convocation du Conseil de Gérance, du/des commissaire
(s) aux comptes ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation sera envoyée
aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour
de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
12.2 Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Chaque associé, indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient, peut participer aux décisions collectives.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Tout associé peut être représenté aux assemblées générales par un mandataire spécial nommé par écrit ou par télé-
copieur et qui ne doit pas nécessairement être un associé.
Art. 13. Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, des résolutions collectives ne seront adoptées
que par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas
atteint à la première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être ap-
prouvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Art. 14. En cas où la Société n'a qu'un associé, les pouvoirs attribués à l'assemblée générale sont exercés par l'associé
unique.
Art. 15. Une portion des bénéfices disponibles peut être attribuée comme prime en faveur des gérants par une décision
des associés.
Titre V. - Exercice social - Bilan - Distributions
Art. 16. L'exercice social de la Société cours du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. A la fin de chaque exercice sociale, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire des
actifs et passifs de la Société ainsi que d'un compte de pertes et profits, conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au(x) commissaire(s) aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à
l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et pro-
visions, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque exercice il sera prélevé cinq pour cent du bénéfice net de la Société pour la formation d'un fonds de réserve
légale jusqu'à ce que la réserve légale s'élève à la dixième part du capital émis. Si à tout moment et pour une raison
quelconque la réserve légale tombe en-dessous la dixième part du capital émis, le prélèvement annuel du cinq pour cent
reprend jusqu'à ce qu'une telle proportion d'un dixième soit restituée.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider d'utiliser la totalité ou une part du solde à absorber des pertes existantes, le cas échéant,
à le verser sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à l'exercice social prochain ou de le distribuer au
(x) associé(s) comme dividendes.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires
aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution.
Titre VI. - Dissolution
Art. 18. La Société n'est pas automatiquement dissoute par la mort, la banqueroute, l'interdiction ou la faillite financière
d'un associé.
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La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les gérant(s) en fonction ou sinon par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés. Le
liquidateur ou les liquidateurs seront conférés les pouvoirs les plus vastes pour la réalisation des actifs et le paiement de
dettes.
L'actif après déduction du passif sera attribué à l'associé unique ou, le cas échéant, reparti équitablement entre les
associés au prorata des parts sociales qu'ils détiennent.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas prévues par les présents Statuts, les associé(s) se référeront à la Loi.
<i>Dispositions spécialesi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ayant été fixés, toutes les 250 parts sociales ont été souscrites par VoRo INVESTMENT S.à r.l., susmen-
tionnée, et les parts sociales ont été payées intégralement par un apport en numéraire, en sorte que le montant de
25.000,00 EUR (vingt-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société, preuve de ceci a été rapportée au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant, approximativement au moins, des dépenses, frais, salaires ou charges, de toutes espèces, incombant ou
facturés à la Société en raison de sa constitution est estimé à environ 1.150,- EUR.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé précité a adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
<i>a) Gérante de Catégorie Ai>
- PROCEDIA S.à r.l., avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 97.164
<i>b) Gérant de Catégorie Bi>
M. Gabriel JEAN, né le 5 avril 1967 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange.
3. La Société est liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.
4. Le siège social de la Société est fixé au 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte de constitution est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de
la même personne, en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise primera.
Dans la foi de laquelle, Nous, le notaire instrumentant, avons apposé notre sceau et notre signature.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nathalie HABAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2012. Relation GRE/2012/948. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012048418/465.
(120065764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Caroli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.423.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 26 mars 2012 et d'une ré-
solution du conseil d'administration du même jour que:
1°) les mandats des organes suivants de la société ont été renouvelés pour une durée de 6 ans.
- Monsieur Patrick Meunier - administrateur;
- Madame Anna De Meis - administrateur;
- Monsieur Patrick Houbert - administrateur;
Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
2°) Administrateur délégué: Monsieur Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la société) a été
reconduit dans ses fonctions d'Administrateur Délégué pour une durée de 6 ans.
Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
3°) Commissaire aux comptes:
- La société MRM Consulting S.A., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (N°RCS Luxembourg N° B56.911) a été
nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une durée de 6 ans, en remplacement de Monsieur Luis
Velasco.
Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012049695/24.
(120068775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Rabbit Bounce, Rabbit Bounce - Development and Education, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1732 Luxembourg, 1, rue Joseph Hess.
R.C.S. Luxembourg F 9.112.
STATUTS
Entre les soussignés:
Isabel Bento dos Reis, 57A Rue Schetzel, L-2518 Luxembourg, Monteur Audio-visuelle, de nationalité portugaise,
Luis Pedro Fragão Bento Coelho, Rua Antonio Nobre 15-3D, 2800 Almada, Portugal, Biologiste Computationelle, de
nationalités portugaise et britannique,
Raul José dos Reis, Rue Joseph Hess, L-1732 Luxembourg, Chef d'Enterprise, de nationalité portugaise,
Rita Bento dos Reis, 1, Rue Joseph Hess, L-1732 Luxembourg, Comédienne, de nationalité portugaise,
et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie
par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «Rabbit Bounce - Development and Education» association sans but
lucratif, en abrégé «Rabbit Bounce».
Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir l'éducation dans des pays en voie de développement.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. L'association a son siège social au 1, Rue Joseph Hess, L-1732 Luxembourg. Le siège social peut être transféré
à n'importe quel endroit au Grand-duché du Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 5. La durée de l'association est illimitée.
II. Exercice social
Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile. Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la
signature des présents statuts et se terminera le 31 décembre 2012.
III. Membres
Art. 7. L'association est composée de membres actifs et de membres honoraires.
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a) Les membres actifs, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'admi-
nistration à la suite d'une demande formulée de manière écrite.
b) Le titre de membre honoraire est conféré par l'Assemblée générale à toute personne apportant une caution morale
ou ayant contribué de manière exceptionnelle à la réalisation des objectifs de l'association. Les membres honoraires ne
sons tenus de payer une cotisation annuelle. Ils peuvent participer aux Assemblées générales sans jouir cependant du
droit de vote passif et actif.
Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée
générale et du conseil d'administration.
Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite
au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et
ce au 31 décembre.
IV. Cotisations
Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 2000 euros.
Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations versées.
V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.
Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier
électronique et affichage électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 16. Les membres peuvent participer à l'assemblée générale par présence physique ou par télé-conférence. La
convocation doit spécifier les possibilités technologiques de participation à distance.
Art. 17. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 18. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association.
Art. 19. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie
postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées par un membre
du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.
VI. Administration
Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé au minimum de 3 membres élus à la majorité
simple des voix présentes à l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de 3 ans. Le conseil d'administration exerce
ses fonctions de manière collégiale. Pour raison pratique et d'efficacité, il délègue des pouvoirs à un président, à un
secrétaire et à un trésorier. Le président représente l'association, le secrétaire est responsable des convocations aux
différentes réunions et de la rédaction des procès-verbaux, le trésorier est chargé de la tenue des comptes de l'association.
Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'asso-
ciation l'exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Les réunions peuvent être conduites à distance par
l'emploi de technologies de télé-conférence. Le conseil ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres au moins
participe. Toute décision est prise à la majorité absolue des membres élus.
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Art. 22. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues
par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.
Art. 23. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à
l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.
Art. 24. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 25. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 26. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- l'autofinancement
VII. Modification des statuts, Dissolution et Liquidation
Art. 27. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-
lution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 28. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association ayant des buts similaires.
VIII. Dispositions finales
Art. 29. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Ainsi fait à Luxembourg, le 17 avril 2012.
Signatures
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2012049589/113.
(120066863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Budget Travel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.998.
Par résolutions signées en date du 30 mars 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jaime-Enrique Hugas, avec adresse au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume
Uni, de son mandat de gérant, avec effet au 13 décembre 2011.
2. Nomination de Ricardo Nóbrega E Silva Caupers, avec adresse au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume
Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012048612/15.
(120066168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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Zimmer Investment, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 113.094.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012048560/11.
(120065249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Xelco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 168.399.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
A comparu:
La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,
ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 mars 2012.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte
pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.
Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer
comme actionnaire unique:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "XELCO INTERNATIONAL S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
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versaire de la publication de l'acte du 28 mars 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;
- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 492 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-
férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante
en cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
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Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an 2017.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Marc KOEUNE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 avril 2012. Relation GRE/2012/1169. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
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Junglinster, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012050085/151.
(120068259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
asspert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.664.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048561/9.
(120066335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
l'éco2, Société Anonyme,
(anc. Parking de la Gare S.A.).
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 93.640.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012048562/12.
(120066195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Appleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.102.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25.04.2012.
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012048567/12.
(120067125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Swan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.771.
Il résulte des résolutions de Swan Holding S.à r.l., que l’Actionnaire unique de la société, a pris les décisions suivantes
en date du 15 mars 2012:
1. Démission des gérants suivants
Manacor (Luxembourg) S.A., gérant de classe B, employée privée, demeurant professionnellement a 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
M. Frank Welman, gérant de classe B, employée privée, demeurant professionnellement a 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
2. Nomination des gérants suivants pour une durée illimitée:
M. Dylan Davies, gérant de classe B, employée privée, née Royaume-Uni, le 16 novembre 1966 et demeurant profes-
sionnellement a 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
M. Ronan Carroll, gérant de classe B, employée privée, née Irlande, le 11 novembre 1971 et demeurant profession-
nellement a 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 April 2012.
Référence de publication: 2012049507/21.
(120067947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Atrium Invest SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 133.639.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf,i>
<i>Großherzogtum Luxemburg, am 18. April 2012 um 9.30 Uhr abgehalten wurde.i>
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Beibehaltung der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Thies Clemenz,
Herrn Ralf Funk und Frau Angelika Pfiffer.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im
Jahr 2013 stattfinden wird.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Audit S.ä r.l., mit Sitz in Luxemburg, zum Abschlussprüfer der Gesell-
schaft für das Geschäftsjahr, welches am 31. Januar 2013 endet.
Référence de publication: 2012048570/18.
(120066155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
East West Trading & Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. East West Trading S.à r.l.).
Enseigne commerciale: Les créateurs.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 111.177.
L'an deux mille douze,
Le vingt avril,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1) "Aloha Corporation S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 125.573,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Edouard SAUER, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie,
2) "B.G.A. PARTICIPATIONS S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 118.868,
ici représentée par Monsieur Edouard SAUER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 avril 2012,
3) Monsieur Edouard SAUER, prénommé,
4) Monsieur Paul-Marc CHAHMERIAN, gérant de société, demeurant à L-1127 Luxembourg, 10, Square Edouard
André,
ici représenté par Monsieur Edouard SAUER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 avril 2012.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Messieurs Edouard SAUER et Paul-Marc CHAHMERIAN, prénommés, en leur qualité de gérants de la société à
responsabilité limitée "East West Trading S.à r.l.", avec siège social à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, en date du 26 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 233 du 1
er
février 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
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sous la section B et le numéro 111.177, déclarent accepter au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi
du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code Civil:
- la cession à titre onéreux de vingt (20) parts sociales, en date du 29 août 2008, par Monsieur Paul-Marc CHAHME-
RIAN, prénommé, à "CAN’T STOP", société anonyme, avec siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 33.600,
- la cession à titre onéreux de vingt (20) parts sociales, en date du 19 avril 2011, par "GLOBAL UNIVERSAL S.A." (an-
ciennement: "SOKS S.A."), société anonyme, avec siège social à L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 89.490, à Monsieur Edouard SAUER,
prénommé,
- la cession à titre onéreux de vingt (20) parts sociales, en date du 12 avril 2012, par Monsieur Edouard SAUER,
prénommé, à "Aloha Corporation S.A.", prénommée,
- la cession à titre onéreux de quatre-vingt (80) parts sociales, en date du 12 avril 2012, par "CAN’T STOP", prén-
ommée, à "B.G.A. PARTICIPATIONS S.A.", prénommée,
2. Ensuite, "Aloha Corporation S.A." et "B.G.A. PARTICIPATIONS S.A.", prénommées, seules associées de la société
après réalisation de ces cessions de parts, décident de modifier l'article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- "B.G.A. PARTICIPATIONS S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d’Arlon, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- "Aloha Corporation S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales."
3. Les associées décident de modifier la dénomination sociale de "East West Trading S.à r.l." en "East West Trading &
Management S.à r.l.".
4. Les associées décident de créer une enseigne commerciale ayant pour nom "Les créateurs".
5. Les associées décident de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La société prend la dénomination de "East West Trading & Management S.à r.l.". La société pourra également
faire le commerce sous l'enseigne commerciale "Les créateurs"."
6. Les associées décident de modifier l’objet social et de modifier subséquemment l’article trois des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet la création, l’importation et l’exportation de textiles, de vêtements et d’accessoires
d’habillement ainsi que toute activité en rapport avec la mode.
La société a aussi pour objet la vente de vêtements et de confections de marques, la gérance et le management de
plusieurs clients satellites dans le secteur Horeca et magasins de confections, ainsi que la gestion des ressources humaines
et de la qualité Control & Survey.
La société a également pour objet l’importation et la négociation de spiritueux, vins et tabacs, l’organisation d’événe-
ments liés ou non aux produits importés ou négociés.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement."
7. Les associées décident de modifier le pouvoir de signature conjointe d’un des gérants de la société, à savoir celui
de Monsieur Edouard SAUER, prénommé, en pouvoir de signature individuelle.
Monsieur Edouard SAUER, prénommé, aura donc le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
8. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
9. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Sauer, E. Schlesser.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2012. Relation: LAC / 2012 / 18702. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050299/91.
(120069028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Camelot Resources A.G. (succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.334.
STATUTEN
I. Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Firma, Sitz, Dauer. Unter der Firma
Camelot Resources A.G.
besteht nach Maßgabe dieser Statuten und der Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) eine Aktien-
gesellschaft von unbeschränkter Dauer mit Sitz in Zug.
Art. 2. Zweck. Die Gesellschaft bezweckt den Handel mit Rohstoffen, insbesondere mit Ferrosilicium.
Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, im In- und Ausland Grundstücke erwerben, verwalten
und veräussern, sich im In- und Ausland an gleichen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen sowie sämtliche Geschäfte
tätigen, die dem Gesellschaftszweck förderlich sind.
II. Aktienkapital und Aktien
Art. 3. Aktienkapital, Aktienart, Stückelung. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 100.000,- (Schweizer
Franken einhunderttausend), und ist eingeteilt in 100 Aktien im Nennwert von je CHF 1.000,-, welche auf den Inhaber
lauten.
Die Aktien sind zu 100% liberiert.
Anstelle von Aktien kann die Gesellschaft Zertifikate ausgeben, die jederzeit in kleinere oder größere Zertifikate oder
in die entsprechende Anzahl Aktien umgewandelt werden können.
Die Aktien und Zertifikate werden fortlaufend numeriert und tragen die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-
tungsrates.
Art. 4. Umwandlung. Durch Statutenänderung können Namenaktien jederzeit in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in
Namenaktien umgewandelt werden.
III. Organisation der Gesellschaft
Art. 5. Organe. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. Die Generalversammlung
B. Der Verwaltungsrat
C. Die Revisionsstelle
A. Die Generalversammlung
Art. 6. Stellung, Ort, Arten. Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung.
Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, vom Verwaltungsrat zu bestimmenden
Ort statt.
Die ordentliche Versammlung wird alljährlich innerhalb von 6 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres abgehalten.
Außerordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen.
Art. 7. Einberufung. Die Generalversammlung wird durch die Verwaltung, nötigenfalls durch die Revisionsstelle ein-
berufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu. Zudem kann die Einberufung einer Generalversammlung
von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden.
Einberufung und Traktan-dierung werden schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge bei der
Verwaltung anbegehrt.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Publikation
im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder, falls Namen und Adressen der Aktionäre bekannt sind, durch eingeschrie-
benen Brief. Die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre sind bei der
Einberufung bekanntzugeben.
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Bei Anträgen auf Abänderung der Statuten ist zudem der genaue Wortlaut zur Einsicht der Aktionäre am Sitz der
Gesellschaft aufzulegen.
Art. 8. Universalversammlung. Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch
erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Form Vorschriften
abhalten.
In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig
verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind.
Art. 9. Vorsitz, Protokoll, Protokollführer, Inhalt des Protokolls. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der
Präsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates.
Über die Verhandlungen wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen
ist.
Im Protokoll ist festzuhalten:
1. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von den Aktionären, von den Organen, von unabhängigen
Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden;
2. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
3. die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
4. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen.
Der Vorsitzende ernennt den Protokollführer und die Stimmenzähler.
Art. 10. Befugnisse. Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. Wahl und Abberufung der Verwaltung und der Revisionsstelle;
3. Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung;
4. Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbeson-
dere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
6. Beschlussfassung über Gegenstände, die ihr durch Gesetz oder Statuten vorbehalten sind.
Über Gegenstände, die nicht in der Einberufung angekündigt worden sind, können ausser in einer Universalversamm-
lung (Art. 8) keine Beschlüsse gefasst werden, es sei denn über einen Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen
Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Zur Stellung von Anträgen und zur Verhandlung ohne
Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.
Art. 11. Stellvertretung. Jeder Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär oder einen Dritten an der General-
versammlung vertreten lassen; der Vertreter hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen. Er muss die
Weisungen des Vertretenen befolgen.
Art. 12. Stimmrecht. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Art. 13. Beschlussfähigkeit. Grundsätzlich ist die Generalversammlung ohne Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen
Aktien beschlussfähig.
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz und die Statuten es nicht
anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen.
Vorbehalten bleiben die durch Statuten und Gesetz vorgesehenen Beschlüsse, die eine qualifizierte Anwesenheit er-
fordern.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Meh-
rheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1. die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2. die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;
5. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von be-
sonderen Vorteilen;
6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8. die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation.
B. Der Verwaltungsrat
Art. 14. Mitglieder. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.
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Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung auf eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt
und sind wieder wählbar.
Art. 15. Konstituierung. Der Verwaltungsrat bezeichnet seinen Präsidenten und den Sekretär. Dieser muss dem Ver-
waltungsrat nicht angehören.
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst.
Art. 16. Verwaltungsratssitzungen. Protokoll. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, so
oft es die Geschäfte erfordern. Jedes Mitglied kann beim Präsidenten unter Angabe der Gründe die Einberufung einer
Sitzung verlangen.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen, das vom Präsidenten und
vom Sekretär zu unterzeichnen ist.
Art. 17. Beschlussfassung. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Mitglieder der
Sitzung beiwohnt.
Beschlüsse können auch auf dem Weg der schriftlichen Zustimmung als Zirkulationsbeschlüsse zu einem gestellten
Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates die mündliche Beratung verlangt.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Der Vorsitzende hat bei Stimmengleichheit
den Stichentscheid.
Art. 18. Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz
oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind.
Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht durch ein Organisa-
tionsreglement übertragen hat.
Art. 19. Vertretung. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach Maßgabe des Handelsregistereintrages.
Der Verwaltungsrat kann die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren)
übertragen.
Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates muss zur Vertretung befugt sein.
C. Die Revisionsstelle
Art. 20. Revision. Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle.
Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn:
1. die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist;
2. sämtliche Gesellschafter zustimmen; und
3. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.
Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor der
Generalversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionss-
telle zu verlangen. Die Generalversammlung darf diesfalls die Beschlüsse nach Art. 10 Ziff. 3 und 4 erst fassen, wenn der
Revisionsbericht vorliegt.
Art. 21. Anforderungen an die Revisionsstelle. Als Revisionsstelle können eine oder mehrere natürliche oder juristische
Personen oder Personengesellschaften gewählt werden.
Die Revisionsstelle muss ihren Wohnsitz, ihren Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben.
Hat die Gesellschaft mehrere Revisionsstellen, so muss zumindest eine diese Voraussetzungen erfüllen.
Ist die Gesellschaft zur ordentlichen Revision verpflichtet, so muss die Generalversammlung als Revisionsstelle einen
zugelassenen Revisionsexperten bzw. ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen nach den Vorschriften des Re-
visionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 wählen.
Ist die Gesellschaft zur eingeschränkten Revision verpflichtet, so muss die Generalversammlung als Revisionsstelle
einen zugelassenen Revisor nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 wählen. Vor-
behalten bleibt der Verzicht auf die Wahl einer Revisionsstelle nach Artikel 20.
Die Revisionsstelle muss nach Art. 727 ff. OR unabhängig sein.
Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung.
Eine Wiederwahl ist möglich. Eine Abberufung ist jederzeit und fristlos möglich.
IV. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
Art. 22. Geschäftsjahr. Der Verwaltungsrat legt die Dauer des Geschäftsjahres fest.
Art. 23. Geschäftsbericht. Auf die Gewinn- und Verlustrechnung und auf die Jahresbilanz sind die Vorschriften der Art.
662 - 670 OR anzuwenden.
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Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bilanz mit
dem Revisionsbericht sowie der Geschäftsbericht und die Anträge des Verwaltungsrates über die Verwendung des Re-
ingewinns zur Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft aufzulegen.
Art. 24. Gewinnverwendung. Fünf Prozent des Jahresgewinnes sind der allgemeinen Reserve zuzuweisen, bis diese 20%
des einbezahlten Aktienkapitals erreicht.
Die allgemeine Reserve darf, soweit sie die Hälfte des Aktienkapitals nicht übersteigt, nur zur Deckung von Verlusten
oder für Maßnahmen verwendet werden, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen
durchzuhalten, der Arbeitslosigkeit entgegenzuwirken oder ihre Folgen zu mildern.
Der verbleibende Reingewinn steht im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zur Verfügung der Generalversamm-
lung.
V. Auflösung
Art. 25. Auflösung. Wenn die Generalversammlung die Auflösung der Gesellschaft beschließt, wird die Liquidation
durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern die Generalversammlung damit nicht andere Personen beauftragt.
Art. 26. Liquidation. Die Liquidation geschieht nach den Vorschriften der Art. 742 ff. OR. Die Liquidatoren sind ins-
besondere auch ermächtigt, Aktiven freihändig zu veräußern.
VI. Bekanntmachungen und Mitteilungen
Art. 27 Publikationsorgan. Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.
Art. 28 Mitteilungen. Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen brieflich oder durch Veröffentlichung im Schweizerischen
Handelsamtsblatt.
Zug, 15. Dezember 2010.
Référence de publication: 2012048111/172.
(120065601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
ArcelorMittal Insurance Consultants, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 20.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048568/9.
(120066986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Ares CSF III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.575.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048569/11.
(120067081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Graziel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 56.352.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 26 mars 2012 et d'une ré-
solution du conseil d'administration du même jour que:
1°) les mandats des organes suivants de la société ont été renouvelés pour une durée de 6 ans.
- Monsieur Patrick Meunier - administrateur;
- Madame Anna De Meis - administrateur;
- Monsieur Patrick Houbert - administrateur;
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Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
2°) Administrateur délégué: Monsieur Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la société) a été
reconduit dans ses fonctions d'Administrateur Délégué pour une durée de 6 ans.
Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
3°) Commissaire aux comptes:
- La société MRM Consulting S.A., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (N°RCS Luxembourg N° B56.911) a été
nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une durée de 6 ans, en remplacement de Monsieur Luis
Velasco.
Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012049808/24.
(120068774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.028.890,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 166.050.
EXTRAIT
En vertu de plusieurs actes sous seings privés du 23 décembre 2011 et 30 décembre 2011, SCP III AIV One, L.P., a
cédé 1,795,180 parts sociales dans le capital de la Société, avec effet au 5 janvier 2012, respectivement comme suit (En
vertu du droit de leur juridiction, SCP III AIV One, L.P., Vesey Street Fund IV (ERISA) Blocker, L.P., PineBridge Structured
Capital Partners Offshore II, L.P. et Brenthurst Private Equity IV US, LP, peuvent ne pas avoir la personnalité morale et,
par conséquent, peuvent ne pas être en mesure de détenir le titre de propriété de leurs actifs. Le cas échéant, les parts
sociales concernées sont détenues par un ou plusieurs associés, sous réserve de et en conformité avec le droit et le pacte
d’associés applicables.) :
– 29.514 parts sociales de catégorie A, 29.514 parts sociales de catégorie B, 29.514 parts sociales de catégorie C,
29.514 parts sociales de catégorie D, 29.514 parts sociales de catégorie E, 29.514 parts sociales de catégorie F, 29.514
parts sociales de catégorie G, 29.514 parts sociales de catégorie H, 29.514 parts sociales de catégorie I et 29.514 parts
sociales de catégorie J à G14M5 PATCO Equity, L.L.C., une société à responsabilité limitée (limited liability company) de
droit des Etats-unis d’Amérique, ayant son adresse au 71 South Wacker Drive, 47e étage, Chicago, IL 60606, Etats-unis
d'Amérique, immatriculée auprès de la Division of Corporations du bureau du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le
numéro 5080621;
– 29.514 parts sociales de catégorie A, 29.514 parts sociales de catégorie B, 29.514 parts sociales de catégorie C,
29.514 parts sociales de catégorie D, 29.514 parts sociales de catégorie E, 29.514 parts sociales de catégorie F, 29.514
parts sociales de catégorie G, 29.514 parts sociales de catégorie H, 29.514 parts sociales de catégorie I et 29.514 parts
sociales de catégorie J à T11M5 PATCO Equity, L.L.C., une société à responsabilité limitée (limited liability company) de
droit des Etats-unis d’Amérique, ayant son adresse au 71 South Wacker Drive, 47e étage, Chicago, IL 60606, Etats-unis
d'Amérique, immatriculée auprès du Division of Corporations du bureau du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le
numéro 5080615;
– 21.191 parts sociales de catégorie A, 21.191 parts sociales de catégorie B, 21.191 parts sociales de catégorie C,
21.191 parts sociales de catégorie D, 21.191 parts sociales de catégorie E, 21.191 parts sociales de catégorie F, 21.191
parts sociales de catégorie G, 21.191 parts sociales de catégorie H, 21.191 parts sociales de catégorie I et 21.191 parts
sociales de catégorie J à GP09GV (Edison) Ltd., une société commerciale (corporation) de droit canadien, ayant son siège
au Suite 1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta T5J 2B3, Canada, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
Commerciales de la Province d'Alberta sous le numéro 2016462034;
– 37.838 parts sociales de catégorie A, 37.838 parts sociales de catégorie B, 37.838 parts sociales de catégorie C,
37.838 parts sociales de catégorie D, 37.838 parts sociales de catégorie E, 37.838 parts sociales de catégorie F, 37.838
parts sociales de catégorie G, 37.838 parts sociales de catégorie H, 37.838 parts sociales de catégorie I et 37.838 parts
sociales de catégorie J à GP09PX (Edison) Ltd., une société commerciale (corporation) de droit canadien, ayant son siège
au Suite 1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta T5J 2B3, Canada, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
Commerciales de la Province d'Alberta sous le numéro 2016462174;
– 652 parts sociales de catégorie A, 652 parts sociales de catégorie B, 652 parts sociales de catégorie C, 652 parts
sociales de catégorie D, 652 parts sociales de catégorie E, 652 parts sociales de catégorie F, 652 parts sociales de catégorie
G, 652 parts sociales de catégorie H, 652 parts sociales de catégorie I et 652 parts sociales de catégorie J à Vesey Street
Fund IV (ERISA) Blocker, L.P., une société en commandite (limited partnership) de droit des Îles Caïmans, ayant son
adresse au 1 University Square Drive, Princeton, NJ 08540, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre des
Sociétés des Îles Caïmanes sous le numéro 23366;
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– 15.088 parts sociales de catégorie A, 15.088 parts sociales de catégorie B, 15.088 parts sociales de catégorie C,
15.088 parts sociales de catégorie D, 15.088 parts sociales de catégorie E, 15.088 parts sociales de catégorie F, 15.088
parts sociales de catégorie G, 15.088 parts sociales de catégorie H, 15.088 parts sociales de catégorie I et 15.088 parts
sociales de catégorie J à MTI Co-Invest, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit des
Etats-unis d’Amérique, ayant son adresse au 1 University Square Drive, Princeton, NJ 08540, Etats-unis d'Amérique,
immatriculée auprès de la Division of Corporations du bureau du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro
5082356;
– 15.741 parts sociales de catégorie A, 15.741 parts sociales de catégorie B, 15.741 parts sociales de catégorie C,
15.741 parts sociales de catégorie D, 15.741 parts sociales de catégorie E, 15.741 parts sociales de catégorie F, 15.741
parts sociales de catégorie G, 15.741 parts sociales de catégorie H, 15.741 parts sociales de catégorie I et 15.741 parts
sociales de catégorie J à VCVC III LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit des Etats-
unis d’Amérique, ayant son adresse au 505 Fifth Avenue, Suite 900, Seattle, WA 98104, Etats-unis d'Amérique,
immatriculée auprès de la Division of Corporations du bureau du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro
4868289;
– 3.771 parts sociales de catégorie A, 3.771 parts sociales de catégorie B, 3.771 parts sociales de catégorie C, 3.771
parts sociales de catégorie D, 3.771 parts sociales de catégorie E, 3.771 parts sociales de catégorie F, 3.771 parts sociales
de catégorie G, 3.771 parts sociales de catégorie H, 3.771 parts sociales de catégorie I et 3.771 parts sociales de catégorie
J à PineBridge Structured Capital Partners II, L.P., une société en commandite (limited partnership) de droit des Etats-
unis d’Amérique, ayant son adresse au 399 Park Avenue, 4
th
Floor, New York, NY 10022, Etats-unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Division of Corporations du bureau du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 4881329;
– 1.885 parts sociales de catégorie A, 1.885 parts sociales de catégorie B, 1.885 parts sociales de catégorie C, 1.885
parts sociales de catégorie D, 1.885 parts sociales de catégorie E, 1.885 parts sociales de catégorie F, 1.885 parts sociales
de catégorie G, 1.885 parts sociales de catégorie H, 1.885 parts sociales de catégorie I et 1.885 parts sociales de catégorie
J à PineBridge Structured Capital Partners Offshore II, L.P., une société en commandite (limited partnership) de droit des
Îles Caïmanes, ayant son adresse au 399 Park Avenue, 4
th
Floor, New York, NY 10022, Etats-unis d'Amérique, imma-
triculée auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmanes sous le numéro 47749;
– 11.805 parts sociales de catégorie A, 11.805 parts sociales de catégorie B, 11.805 parts sociales de catégorie C,
11.805 parts sociales de catégorie D, 11.805 parts sociales de catégorie E, 11.805 parts sociales de catégorie F, 11.805
parts sociales de catégorie G, 11.805 parts sociales de catégorie H, 11.805 parts sociales de catégorie I et 11.805 parts
sociales de catégorie J à Soper Investments Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company) de
droit de Guernesey, ayant son siège au Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernesey GY1 1WW,
immatriculée à Guernesey auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 53573;
– 3.935 parts sociales de catégorie A, 3.935 parts sociales de catégorie B, 3.935 parts sociales de catégorie C, 3.935
parts sociales de catégorie D, 3.935 parts sociales de catégorie E, 3.935 parts sociales de catégorie F, 3.935 parts sociales
de catégorie G, 3.935 parts sociales de catégorie H, 3.935 parts sociales de catégorie I et 3.935 parts sociales de catégorie
J à West Maple Ventures, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit de droit des Etats-
unis d’Amérique, ayant son siège au 1603 Orrington Avenue, Suite 810, Evanston, IL 60201, Etats-unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Department of Business Services du bureau du Secrétaire de l'Etat de l'Illinois sous le numéro
03751252;
– 3.935 parts sociales de catégorie A, 3.935 parts sociales de catégorie B, 3.935 parts sociales de catégorie C, 3.935
parts sociales de catégorie D, 3.935 parts sociales de catégorie E, 3.935 parts sociales de catégorie F, 3.935 parts sociales
de catégorie G, 3.935 parts sociales de catégorie H, 3.935 parts sociales de catégorie I et 3.935 parts sociales de catégorie
J à Brenthurst Private Equity IV US, LP, une société en commandite (limited partnership) de droit des Îles Vierges Bri-
tanniques, ayant son adresse au 1 Charterhouse Street, Londres EC1N 65A, Royaume-Uni, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 600; et
– 4.649 parts sociales de catégorie A, 4.649 parts sociales de catégorie B, 4.649 parts sociales de catégorie C, 4.649
parts sociales de catégorie D, 4.649 parts sociales de catégorie E, 4.649 parts sociales de catégorie F, 4.649 parts sociales
de catégorie G, 4.649 parts sociales de catégorie H, 4.649 parts sociales de catégorie I et 4.649 parts sociales de catégorie
J à John Carleton Lindgren, né le 7 décembre 1963 à Georgia, Etats-unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 11
Hines Road, Suite 203, Ottawa, Ontario K2K 2X1, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MTI Luxco Sàrl
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012049901/101.
(120068830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Immo-Croissance SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.872.
EXTRAIT
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 11 avril 2012 a décidé:
- de renouveler jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013, le mandat des administrateurs.
a) M. Peter Franziskus Alfred Lang, demeurant professionnellement à 35a, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg,
et
b) M. Jean-François Willems, demeurant professionnellement à 35a, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, et
c) M. Marc Arand, demeurant professionnellement à 534, rue de Neudorf, L -2220 Luxembourg
- de renouveler le mandat de réviseur d'entreprise Pricewaterhouse Coopers jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour Immo Croissance SICAV-FIS
i>Signature
Référence de publication: 2012049603/21.
(120067539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.704.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of March.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mrs Bernardine Vos, employee, residing professionally in Luxembourg,
Acting as manager and representative of the board of managers of “MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.à r.l.”, a
société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg in the form of a private limited liability
company, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register in Luxembourg under number B 136704, by virtue of a proxy given under private seal in Lu-
xembourg, on March 14
th
2012.
And acting as proxyholder of:
1) The private limited liability company “MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.”, (a société à responsabilité limitée), having
its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register in Luxembourg under number B 117656, by virtue of a proxy given under private seal on 13
th
March 2012,
2) The public limited liability company “Luxembourg Corporation Company S.A.”, (société anonyme), having its re-
gistered office at 20, rue de la Poste, batiment Carré Bonn, L-2346 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register under number B 37974, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on March 19
th
2012.
Which proxies shall be signed “ne varietur” by the representative of the above named parties and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
The prenamed parties, “MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.” and “Luxembourg Corporation Company S.A.”, are the
sole shareholders of “MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.à r.l.”, having its registered office at 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg company and trade register under number B 136704
incorporated by a deed of the Maître Paul Bettingen on January 21, 2008, published in the Memorial, Recueil des Sociétés
et Associations C number 788 on April 1, 2008 (the “Company”).
All this being declared, the appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned
notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
I Transfer of one part held by “Luxembourg Corporation Company S.A.” to the remaining partner “MGP Japan Core
Plus (Lux) S.à r.l.” for a purchase price of one euro (EUR 1.-).
II Acknowledgment of the resignation of “Luxembourg Corporation Company S.A.” as independent manager of the
Company and granting of a discharge to such manager.
III Amendment and restatement of the Articles of Incorporation.
All appearing parties, represented above named, declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting and that, therefore, the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting is, therefore,
validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting proceeded with the agenda of the meeting as follows:
<i>First resolutioni>
The company “Luxembourg Corporation Company S.A.”, prenamed, herewith transfers one (1) part of the Company
to the other shareholder, the company “MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.”, prenamed, with effect from today's date.
As the transferred part is not represented by any title instrument, the transferee is from today's date subject to all
rights and obligations attaching to the transferred part.
The company “MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.”, prenamed, accepts the transfer above described.
<i>Pricei>
The present transfer is carried out in exchange for the purchase price agreed between the parties in the amount of
one euro (EUR 1.-) that the transferor declares and acknowledges to have received from the transferee prior to signature
of the present deed.
Mrs Bernardine Vos acting as manager and representative of the board of managers declares to accept the transfer of
the part in the name of the Company in accordance with article 1690 of the Code Civil. She declares furthermore that
she has no knowledge of any opposing claims or impediments to prevent the effect of the transfer.
Thereafter, the sole shareholder “MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.” proceeded to pass the following unanimous
resolutions:
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder acknowledges the resignation of “Luxembourg Corporation Company S.A.” as independent
manager of the Company from the time of this meeting and grants a discharge to such manager in respect of its past
service as independent manager.
<i>Third resolutioni>
Further to “Luxembourg Corporation Company S.A.” transferring its part and resigning as independent manager, the
sole shareholder decides to proceed to a complete reorganization of the articles of association, with immediate effect,
as follows:
“ Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in the future (individually,
the “Partner” and jointly, the “Partners”) hereby form a company with limited liability which will be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by these Articles of Association.
Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted
by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the “TMK Shares”) of a Japanese
tokutei mokuteki kaisha (“TMK”) and vote the TMK Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the TMK
Shares, (ii) to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by TMK of bonds to financing
institutions or the taking of loans by TMK from financing institutions, and their successors and assigns (such financing
institutions, collectively, the “Bondholder”), (iii) take up loans of any type by whatever means necessary from affiliated
companies and (iv) to perform any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business unrelated
to the foregoing nor shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.
Art. 3. In order to remain at all times a single purpose entity, the Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain;
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary orga-
nizational and operational formalities;
(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if part of a consolidated group, then it will be shown as
a separate member of such group;
(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
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(vii) transact all business with affiliates on an arm's length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated
business operations;
(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its Partners or affiliates;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as
permitted under Article 2 above;
(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.
Art. 4. The term of the Company is for an unlimited period.
Art. 5. The Company's denomination shall be “MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.à r.l.”.
Art. 6. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of
the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers of the Company.
Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 7. The Company's corporate capital is set at two million three hundred thirty four thousand eight hundred Japanese
Yen (JPY2,334,800.), represented by one hundred (100) parts of twenty three thousand three hundred and forty eight
Japanese Yen (JPY 23,348.-) each. All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as
they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).
Art. 8. The Company's parts are freely transferable between Partners. They may only be disposed of to new Partners
following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting, approved by a majority amounting to three
quarters of the of the part corporate capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company
to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.
For the avoidance of doubt, this Article 10 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies
with article 189 of the 1915 Law.
Art. 11. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),
not necessarily Partners, appointed by the Partners.
The Managers form a board of managers (the “Board of Managers”).
In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of
Managers present or represented during the meeting. For the passing of certain resolutions set out in Article 12, the
unanimous votes of all Managers is required. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of Managers
that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he / she is to hold
office; but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the
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time appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the
meeting.
A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications
equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.
Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him /
her. He / She must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be
deemed to be that of the appointing Manager.
Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
Each Manager can bind the Company by his / her sole signature for the purposes of transactions regarding the general
administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such transaction involves an amount of less
than EUR15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a return with a tax authority. In respect
of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint signatures. Signatory authority for any
type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any one Manager or third party in the context
of a specific transaction.
Art. 12. The unanimous consent of all Managers is needed for the following actions of the Company:
(i) borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable;
and
(ii) admitting to a creditor the Company's or TMK's inability to pay its debts generally.
Art. 13. The company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager
or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him / her in connection with any
investigation, claim, action, suit or proceeding in which he / she becomes involved as a party or otherwise by reason of
his / her being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which
the Company is a shareholder or a creditor and from which he / she is not entitled to be indemnified by such company,
and against amounts paid or incurred by him / her in the settlement thereof, except in relation to matters as to which
he / she shall be finally adjudged in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence, or wilful misconduct in the conduct of his / her office; in the event of settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of
competent jurisdiction has approved the settlement or the Company is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 15. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at
any time in their discretion without giving reasons.
Art. 16. If there are several Partners, the Partners or Managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of
the following to occur (each, a “Significant Action”) except by unanimous agreement of all Partners:
(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to
any insolvency event with respect to the Company or TMK under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation
law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;
(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the
Company or TMK for the benefit of creditors;
(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief
or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or TMK or
all or any substantial part of each of their respective assets;
(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute
or seize) all or substantially all of the Company's or TMK's assets;
(v) consolidating or merging the Company or TMK with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or TMK;
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(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or TMK, or allowing Company or TMK to acquire all
or substantially all of the assets or the business of any other person;
(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or TMK or any conversion of TMK to another
form of entity; or
(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or TMK.
Art. 17. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 18. Each year on the 31
st
of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial statements.
Art. 19. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.
Art. 20. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortization and other
expenses represents the net profit of the Company.
Five per cent (5%) of this net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners. The Board of
Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the accounting
year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of Managers may only
take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within thirty (30) days before
the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.
The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in
respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.
Art. 21. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be Partners, and who are appointed by the Partners.
Art. 22. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
Articles of Association.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the representative of the parties, known to the notary, by her surname, Christian
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-et-un mars.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mme Bernardine Vos, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en tant que gérante et représentante du conseil de gérance de «MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.à
r.l.», une société de droit luxembourgeois sous forme de société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 136704, en vertu d'une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg, le 14
mars 2012.
Et agissant en tant que mandataire de:
1) La société MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l., une société de droit luxembourgeois sous forme de société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117656, en vertu d'une procuration sous seing
privé faite et donnée le 13 mars 2012,
2) La société «Luxembourg Corporation Company S.A.», une société de droit luxembourgeois sous forme de société
anonyme, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, bâtiment Carré Bonn, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du
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Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37974, en vertu d'une procuration sous seing
privé faite et donnée à Luxembourg, le 19 mars 2012.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la représentante pré-qualifiée et par le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier à la formalité de l'enregistrement.
Les comparants, «MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.» prénommée, et «Luxembourg Corporation Company S.A.»
prénommée, sont les seuls et uniques associés de «MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.à r.l.», ayant son siège social
à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 136704, constituée suivant acte instrumenté par Maître Paul Bettingen, en date du 21
janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C sous le numéro 788, le 1 avril 2008 (la «Société»).
En foi de quoi, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
I Transfert d'une part détenue par «Luxembourg Corporation Company S.A.» à l'associé restant «MGP Japan Core
Plus (Lux) S.à r.l.» pour un prix d'achat d'un euro (1, EUR).
II Acceptation de la démission de «Luxembourg Corporation Company S.A.» en tant que gérant indépendant de la
Société et décharge accordée au gérant précité.
III Modification et refonte des Statuts de la Société.
Tous les comparants, représentés ci-avant, déclarent avoir été notifiés de la présente assemblée et avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour de celle-ci au préalable et que, de ce fait, l'assemblée peut être tenue sans préavis ou publication
préalable. La présente assemblée est donc validement constituée et peut délibérer validement de l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société «Luxembourg Corporation Company S.A.», prénommée, cède par les présentes une (1) part sociale de la
Société à l'autre associé, «MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l»., prénommée, avec effet à la date d'aujourd'hui.
La part cédée n'étant représentée par aucun instrument de titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans
tous les droits et obligations attachés à la part cédée.
La société «MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.», prénommée, déclare accepter la cession de part décrite ci-dessus.
<i>Prixi>
La présente cession de part a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de un Euro (EUR 1,-) que la
cédante reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte.
Mme Bernardine Vos, agissant en sa qualité de gérante et de représentante du conseil de gérance déclare accepter la
cession de part, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil.
Elle déclare qu'elle n'a connaissance d'aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter ou empêcher l'effet de la
susdite cession.
A la suite de quoi, l'associée unique «MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.» a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique prend acte de la démission de «Luxembourg Corporation Company S.A.» en tant que gérant indé-
pendant de la Société à partir du moment de cette assemblée et donne décharge au gérant concernant son service passé
en tant que gérant indépendant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la décision de «Luxembourg Corporation Company S.A.» de transférer sa part et de démissionner en tant que
gérant indépendant, l'associée unique procède à une refonte totale des statuts de la société, avec effet immédiat, comme
suit:
« Art. 1
er
. Les propriétaires actuels des parts et tous ceux qui pourront le devenir par la suite (au singulier «l'Associé»
et conjointement les «Associés»), forment une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des activités à mener ou promouvoir par la Société est (i)
d'acquérir, d'être propriétaire, de détenir ou d'acheter, de vendre ou de disposer des actions (les «Actions TMK») d'une
tokutei mokuteki kaisha de droit japonais («TMK») et de voter pour les Actions TMK et autrement d'exercer ses droits
en tant que détenteur des Actions TMK, (ii) de délivrer et se plier aux documents signés en connexion avec l'émission
par TMK d'obligations à des institutions financières ou contracter des prêts par TMK de la part d'institutions financières,
leur successeurs et ayant droits (de telles institutions financières ci-après dénommées les «Obligataires»), (iii) de con-
tracter des prêts de tout type quelle qu'en soit la manière de la part de sociétés affiliées et (iv) de faire tout acte accessoire
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à ce qui vient d'être nommé. La Société ne conduira pas des affaires qui ne sont pas liées à ce qui vient d'être énuméré
et elle ne pourra détenir des actifs sans lien avec ce qui est énuméré.
Art. 3. Dans le but de rester une société à objet unique à chaque moment, la Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu'ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moindre
coût;
(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et observera
tous les usages liés aux formalités d'organisation et de fonctionnement;
(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre
personne morale;
(v) préparera des déclarations d'impôts et des états financiers séparés, ou si la Société fait partie d'un groupe consolidé,
alors la Société sera présentée comme un membre séparé de ce groupe;
(vi) allouera et partagera équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférents avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n'étaient pas liées et selon un contrat exigible;
(viii) gérera l'entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et chèques distincts;
(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n'assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d'aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d'employés à la lumière des trans-
actions envisagées;
(xiii) ne présentera pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n'acquerra pas les titres ou obligations de ses Associés ou affiliés;
(xv) ne gagera pas ses propres actifs au bénéfice d'autres entités ou, ne prêtera ou n'avancera pas des fonds à toute
autre personne à l'exception des dispositions de l'article 2 ci-avant;
(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte; et
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. La Société a la dénomination de «MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.à r.l.»
Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du Conseil de Gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l'assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs
par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.
Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-
traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à deux millions trois cent trente quatre mille huit cents Yen Japonais
(JPY2.334.800,-), représenté par cent (100) parts sociales de vingt trois mille trois cent quarante huit Yen Japonais
(JPY23.348,-) chacune.
L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
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Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 10 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le «Gérant» et collectivement les «Gérants»),
Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés.
Les Gérants forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Le Conseil de Gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes
les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité
simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. Pour l'adoption des résolutions décrites dans
l'article 12, l'unanimité de tous les Gérants est requise. En cas de partage de voix, un président du Conseil de Gérance
qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.
Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen
de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles en même temps. Un Gérant qui
assiste à la réunion de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision
contraire des Gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un procès verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra
être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.
Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature pour toute transaction concernant l'administration
générale de la Société (par exemple signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant
inférieur à 15.000,- EUR (ou somme équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale
quelque soit le montant de cette déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par
leur signature conjointe. Un pouvoir de signature pour tous types de transactions peut être aussi délégué par une réso-
lution du Conseil de Gérance à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.
Art. 12. L'unanimité de tous les Gérants est nécessaire pour:
(i) emprunter de l'argent ou contracter des dettes en nom de la Société sauf en ce qui concerne les relations com-
merciales journalières; et
(ii) admettre l'incapacité de la société ou de la TMK de payer ses dettes envers ses créditeurs.
Art. 13. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un
Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
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Art. 16. S'il existe divers Associés ou Gérants, les Associés ou Gérants ne causeront ou ne permettront pas, direc-
tement ou indirectement, les transactions suivantes (chacune appelée une «Action Significative»), sauf accord unanime
des tous les Associés:
(i) déposer ou consentir au dépôt, d'une demande de déclaration de faillite ou d'insolvabilité ou autrement instituer
ou consentir à un évènement d'insolvabilité en relation avec la Société ou TMK sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd'hui ou à l'avenir;
(ii) la conclusion d'un arrangement en relation avec ou la cession de tout ou d'une partie substantielle des actifs de la
Société ou de TMK au bénéfice des créditeurs;
(iii) solliciter, consentir, approuver ou acquiescer à une requête, demande, procédure ou un redressement ou la
nomination d'un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, un inspecteur, un dépositaire ou un receveur de la
Société ou TMK pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;
(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procédure
de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK;
(v) consolider ou fusionner la Société ou TMK avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou TMK;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK ou permettre à la Société ou TMK d'acquérir
tout ou une partie substantielle des actifs ou de l'entreprise d'une autre personne;
(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou TMK ou la conversion de
TMK en une autre forme d'entité;
(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou TMK.
Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.
Art. 19. Tout Associé peut consulter l'inventaire et le bilan au siège social de la Société.
Art. 20. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,
au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement
en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux Associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par les Associés.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions
légales.»
<i>Fraisi>
La somme des dépenses, rémunérations et frais, de toute forme quelconque, survenant à la suite du présent acte sont
estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la requête des comparants
ci-dessus, le présent acte est formulé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française; à la requête des mêmes
comparants et, en cas de divergence entre la version en langue anglaise et celle en langue française, c'est la version anglaise
qui prévaudra.
Lecture du document ayant été faite à la représentante des parties, connue du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ladite comparante a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B.VOS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14094. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047295/467.
(120063913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Biofuel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.608.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 avril 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 avril 2012, que:
1. L’assemblée décide de révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction de
Commissaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
2. L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs François Georges, Alvaro Carnevale
et Frédéric Garcia, le mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur François Georges et le mandat de Président du
Conseil d’Administration de Monsieur François Georges jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
BIOFUEL INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012048617/19.
(120066967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
AB Europroperty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 92.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AB Europroperty S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012048578/11.
(120066280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
AB Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 92.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AB Real Estate Investment S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012048579/11.
(120066290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 35, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 61.758.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048581/9.
(120066219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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Isolda, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.484.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. L'adresse de l'associé, Monsieur Henrik OSVALD, est à modifier comme suit: Barrskogsgatan 13, 412 74 Gothenburg,
Suède.
3. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
4. A été nommé gérant pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
5. L'adresse professionnelle des gérants Monsieur Eric LECLERC et Madame Martine KAPP a été transférée à 4, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
6. L'adresse de l'associé, Monsieur Henrik OSVALD, est à modifier comme suit: Barrskogsgatan 13, 412 74 Gothenburg,
Suède.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012049848/22.
(120068800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Immobilière Orion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 93.725.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur catégorie A, a été acceptée avec effet au
1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de catégorie A, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Philippe GILAIN, né le 14.05.1967 à Dinant, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC et Monsieur Christophe JASICA, administrateurs, ainsi que
de Monsieur Pascal FABECK, commissaire aux comptes, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la
même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012049842/20.
(120068328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.503.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049839/11.
(120068187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
63840
AB Europroperty S.à r.l.
AB Real Estate Investment S.à r.l.
ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l.
Amivo S.A.
Appleton S.à r.l.
ArcelorMittal Insurance Consultants
Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.
asspert S.à r.l.
Atoll Portfolio
Atrium Invest SICAV-SIF
Biofuel International S.A.
Bordeaux Participations
Budget Travel Holdings S.à r.l.
Camelot Resources A.G. (succursale de Luxembourg)
Caroli S.A.
Danske Invest Management Company
East West Trading & Management S.à r.l.
East West Trading S.à r.l.
Egon Re
Extra Search Lux S.à.r.l.
Graziel S.A.
Hammeerfest Investment S.A.
Horizon French Property Partnership Management S.à r.l.
ILP III S.C.A., SICAR
Immobilière Orion S.A.
Immo-Croissance SICAV-FIS
Isolda
Lannage S.A.
l'éco2
MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l.
MTI Luxco Sàrl
Parking de la Gare S.A.
Rabbit Bounce - Development and Education
RoCo Investment S.à r.l.
Security Systems S.A.
Sirio S.à r.l.
Statum Investments S.à r.l.
Sunrise Communications Holdings S.A.
Sunrise Communications International S.A.
Swan Holding S.à r.l.
Tatami Company S.A.
Xelco International S.A.
Xpert Logistics S.à r.l.
Zimmer Investment, s.à r.l.
Zimmer & Vitali s.à r.l.