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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1326

29 mai 2012

SOMMAIRE

Association de gestion de Vauban, Lycée

français du Luxembourg, association sans
but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63641

Corouan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63646

EFG Investment (Luxembourg) SA  . . . . . .

63626

Family and Corporate Advisor S.à r.l.  . . . .

63624

Feidt Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63624

Fidelia, Corporate & Trust Services S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63624

Financière de la charcuterie . . . . . . . . . . . . .

63625

Finpadana International S.A.  . . . . . . . . . . . .

63625

Finpadana International S.A.  . . . . . . . . . . . .

63625

FlexSpace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63625

Ginza International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63629

Global Food Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

63626

Goodman Boysenberry Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63648

Groupe VOLTIGE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63630

Guang Dong S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63630

Hapolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63631

HCTM Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63641

HDS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63641

Henderson Asia-Pacific Indirect Property

Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

63630

Henderson Indirect Property Fund (Euro-

pe) Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63637

Henderson Indirect Property Fund (Euro-

pe) Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63631

Henderson Joint Ventures Property Funds

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63625

Highvale Power Luxembourg Branch  . . . .

63639

Holden Recoveries III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63640

Holden Recoveries II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63640

Holden Recoveries IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63640

Hosting-Garage Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63645

Houlgate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63646

Houlgate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63648

IBA Molecular Compounds Development

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63608

IFE Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63632

ING Lease Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

63630

International Colombes S.à r.l.  . . . . . . . . . .

63637

ITH Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63631

Joie de Cannes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63641

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.  . . .

63640

Linkspan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63631

Mankind Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . .

63646

New Wing's s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63636

POP 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63602

Sunrise Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63632

Wawelux Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63638

63601

L

U X E M B O U R G

POP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.156.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, annexed to a deed of the undersigned
notary signed today (number 435/12).

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 concerning trade companies and by the present articles
of association.

Art. 2. The company’s name is "POP 4 S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law of August 10, 1915 concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as
any contract between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general
shareholders’ meeting are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated

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as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,

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- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro (€ 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:

63604

L

U X E M B O U R G

- Mr. Raffaele MINCIONE, company director, born in Pomezia (Italy), on January 10, 1965, residing at CH-7505 Celerina

(Switzerland), Via Maistra 60,

- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Mr. David GIANNETTI, company director, born in Briey (France), on December 19, 1970, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société anonyme Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, annexée à un acte du
notaire instrumentant, signé ce jour (numéro 435/12).

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "POP 4 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée

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à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire
chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et
les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

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Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente. Les commissaires et les

réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raffaele MINCIONE, administrateur de sociétés, né à Pomezia (Italie), le 10 janvier 1965, demeurant à

CH-7505 Celerina (Suisse), Via Maistra 60,

- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3607. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2012045373/354.
(120059855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.100.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

IBA Pharma SPRL, a private company with limited liability (“société privée à responsabilité limitée”) organised and

existing under the laws of Belgium, having its registered office 3, Chemin du Cyclotron, 1348 Louvain-la-Neuve, registered
with the Register of Legal Entities (Nivelles) under number 0860.215.596,

represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by  virtue  of  a  proxy  under  private  seal  given  in  Louvain-la-Neuve,  on  20  March  2012;  such  proxy,  signed  by  the

proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

A. Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Form. There is hereby established, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall

be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the
present Articles.

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of “IBA Molecular Compounds Development S.à r.l.”.

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Art. 3. Purpose. The purpose of the Company shall be, directly or indirectly by delegation or subcontracting, the

development, exploitation, manufacturing, production and sale, directly or indirectly, of molecular nuclear imaging com-
pounds as well as the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any
other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its
shareholders or by means of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office
within the same municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the Board of
Managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. Share Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by:

- sixty-two (62) class A shares (the “Class A Shares”), which are held by class A shareholders (the “Class A Share-

holders”); and

- sixty-three (63) class B shares (the “Class B Shares”) which are held by class B shareholders (the “Class B Share-

holders”).

Each of the above shares has a par value of one hundred euro (EUR 100.-) and is entitled to one vote at ordinary and

extraordinary general meetings.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve, provided that any
shareholders resolution resulting in a reduction of the amount allocated to the premium shall be subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles.

Art. 7. Co-ownership of the shares. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. Rights attached to the shares. Unless otherwise provided in the Articles, the Class A Shares and Class B Shares

entitle to one voting right per share, however, the Class A Shares bear forty percent (40%) of the total economic rights
attached to all Shares whereas the Class B Shares bear sixty percent (60%) of the total economic rights attached to all
Shares subject to any amendments to the rights attached thereto decided by the shareholders' meeting in accordance
with article 27.

Art. 9. Events affecting the shareholders. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the

shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. No seals. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets

or documents of the Company.

C. Transfer of shares

Art. 11. Permitted Transfers.

Art. 11.1. Without prejudice to the provisions of article 189 of the Law, a Shareholder (the “Transferor”) may at any

time Transfer its Shares to a wholly owned subsidiary (the “Transferee”) on giving prior written notice to the other
Shareholders, copied to the Company provided that the Transferee has undertaken in writing to (a) abide without any
restriction to the terms of any Shareholders' Agreement and (b) to Transfer the relevant Shares back to the Transferor
(or to another wholly owned subsidiary of the Transferor) immediately prior to the Transferee ceasing to be a wholly
owned subsidiary of the Transferor.

Art. 11.2. Notwithstanding the permitted transfers referred to in article 11.1, none of the Shareholders will Transfer

any Shares or take any other action that would cause the Company to become a public company.

Art. 12. Right of First Offer.

Art. 12.1. A Major Shareholder (the “Offering Shareholder”) who wishes to Transfer (all or part of) its Shares (the

“Transfer Shares”) to a third party shall first issue a written notice (the “Offer Notice”) to the other Major Shareholders

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(the “Other Shareholders”), copied to the Company, containing notification of the Offering Shareholder's intention to
Transfer the Transfer Shares.

Art. 12.2. If an Other Shareholder wishes to buy any of the Transfer Shares it shall within thirty (30) calendar days of

the receipt of the Offer Notice (the “Offer Long Stop Date”), send a written notice to the Offering Shareholder (a
“Purchase Notice”), copied to the Company, containing:

(i) an offer to purchase all (and not some) of the Transfer Shares (the “Offer”);
(ii) the terms on which the Other Shareholder is prepared to make the Offer, including the price offered for the

Transfer Shares; and

(iii) as the case may be, a notification whether such Other Shareholder elects to exercise the Tag Along Right should

the Offering Shareholder eventually sell to a Third Party.

Art. 12.3. The Purchase Notice shall be irrevocable.

Art. 12.4. If an Other Shareholder does not wish to make an Offer it may either send a written notice (the “Refusal

Notice”) to the Offering Shareholder, copied to the Company, before the Offer Long Stop Date declining to make an
Offer and/or, setting out whether it elects to exercise the Tag Along Right or do nothing in which case it shall be deemed
not to have made an Offer.

Art. 12.5. Within thirty (30) calendar days of the Offer Long Stop Date, the Offering Shareholder shall send a written

notice to each Other Shareholder which has sent a Purchase Notice, with a copy to the Company, indicating whether
the Offering Shareholder accepts its Offer.

Art. 12.6. For the avoidance of doubt, the Offering Shareholder shall not be obliged to accept any Offer. If the Offering

Shareholder accepts the Offer made by the Other Shareholder before the Offer Long Stop Date, the Other Shareholder
shall have ninety (90) calendar days from the date of the notice referred to in article 12.5 to close the share purchase
transaction in accordance with the terms and conditions of the relevant Offer.

Art. 12.7. At the earlier of the date of the Refusal Notice or the Offer Long Stop Date, the Offering Shareholder shall

be free to sell any Transfer Shares in respect of which it has not accepted an Offer from the Other Shareholders to any
third party (the “Third Party”) within four (4) months of such date, provided that:

(i) the price (including any deferred consideration or mix of consideration) paid by the Third Party should be equal to

or higher than the price (including any deferred consideration or mix of consideration) offered by the Other Shareholders
whose Offer was not accepted;

(ii) the terms agreed with the Third Party are not materially more favourable to such Third Party than those offered

by the Other Shareholders whose Offer was not accepted and such Third Party terms are provided to the Other Sha-
reholder;

(iii) the Third Party agrees to adhere in full to any Shareholders' Agreement to which the Company is a party; and
(iv) should the Other Shareholders exercise the Tag Along Right, the terms include an offer by the Third Party to

acquire the Shares held by the Other Shareholders in the same proportion of the Shares sold by the Offering Shareholder
at the same value per Share taking into account the difference in economic rights and on no less favourable terms than
those benefiting to the Offering Shareholder.

Art. 12.8. If the Third Party fails to acquire the Transfer Shares in accordance with article 12.7 within four (4) months

following the Offer Long Stop Date then the procedures set out in this Section C shall be complied with in full in respect
of each new or revised offer, whether by the same Third Party or not.

Art. 13. Tag Along Right.

Art. 13.1. In the event that once the Shareholders have completed the procedure of the right of first offer set out in

article 12, the Offering Shareholder wishes to sell all or part of its interest in the Company to a Third Party, the Other
Shareholders shall have a right to require that the Offering Shareholder causes the Third Party to acquire Shares held by
the Other Shareholders up to the same proportion of the Shares sold by the Offering Shareholder (the “Tag Along
Shares”) at the same value per Share taking into account the difference in economic rights and on no less favourable
terms than those benefiting to the Offering Shareholder (the “Tag Along Right”).

Art. 13.2. The Other Shareholder shall notify the Offering Shareholder of its decision to use its Tag Along Right as set

out in article 12.2 (iii) and article 12.4.

Art. 13.3. The Offering Shareholder shall then be prohibited from selling the Transfer Shares to the Third Party unless

the Third Party agrees to purchase the Tag Along Shares at the same time, at the same value per Share taking into account
the difference in economic rights and on no less favourable terms than those contained in the Offer.

Art. 14. Drag Along Right in favour of IBA Pharma SPRL. In the event that once the Shareholders have completed the

procedure of the right of first offer set out in article 12, IBA Pharma SPRL wishes to sell all of its interest in the Company
to a Third Party, all other Shareholders shall agree to also sell their Shares in the Company, at the same value per Share
taking into account the difference in economic rights and on no less favourable terms than those benefiting to IBA Pharma

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SPRL and IBA Pharma SPRL shall notify the other Shareholders of the same. If any Shareholder breaches this article 14,
IBA Pharma SPRL may purchase all Shares held by any such breaching Shareholder for the same price (net of all transaction
related fees and expenses) as being sold to a Third Party.

D. Management

Art. 15. Composition of the Board of Managers.

Art. 15.1. The Company is managed by a board of managers (conseil de gérance) which shall be composed of four (4)

Managers as follows (the “Board of Managers”):

1) two (2) Managers appointed by the General Meeting amongst the candidates proposed by the Class A Shareholders

(the “A Managers”); and

2) two (2) Managers appointed by the General Meeting amongst the candidates proposed by the Class B Shareholders

(the “B Managers”).

Art. 15.2. The Managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They

may be dismissed freely at any time and without specific cause.

Art. 15.3. The CEO will be a permanent invitee of the Board of Managers in an observer capacity participating in the

discussions during the Board of Managers' meetings (other than any executive session among only non-employee Mana-
gers) but without having any voting rights.

Art. 16. Appointment and removal of Managers.

Art. 16.1. Each Shareholder shall be entitled to submit to the General Meeting a list of candidates for the appointment

of the Managers which it may propose. This list shall contain the name, qualifications and experience of the candidates
and shall be provided to the other Shareholders at least ten (10) Business Days prior to the date of the General Meeting
due to vote on the appointment.

Art. 16.2. Except as may be decided otherwise by the General Meeting, the Managers shall not receive any Manager's

fees or other remuneration from the Company, but shall be reimbursed for any reasonable travelling, hotel or other
expenses incurred in relation to their attendance at Board Meetings (for example, private jet flights will be reimbursed
at the cost of a business class travel ticket).

Art. 16.3. The removal of any Manager may be decided with or without cause and shall take effect without any liability

on the Company for compensation for loss of office or otherwise.

Art. 17. Chairman and Secretary. The Board of Managers shall choose a Chairman from among the B Managers. It may

also choose a secretary, who need not be a Manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers and of the shareholders.

Art. 18. Powers of the Board of Managers.

Art. 18.1. The Managers form a Board of Managers acting as a collegial corporate body.

Art. 18.2. The Board of Managers shall have the overall responsibility for the management of the Company but may

delegate some specific powers to the CEO, and may delegate some of its powers to other persons in accordance with
the provisions of article 22.

Art. 18.3. In dealings with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 18.4. Sale of Assets - Right of First Refusal. In the event the Company receives an offer from a third party wishing

to acquire substantially all of its assets (the “Assets”), the Company shall issue a written notice to Rose Holdings containing
notification of its intention to transfer the Assets to such third party as well as the cash price and the terms offered by
the third party.

If Rose Holdings wishes to buy the Assets it shall inform the Company thereof in writing within thirty (30) calendar

days as of the date of the notification mentioned hereabove and the Company shall be obliged to sell the Assets to Rose
Holdings at the same cash price as and on no less favourable terms than those offered by the third party.

Art. 19. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager

together with any B Manager, and may also be bound by the signature of any duly authorised representative within the
limits of such authorisation.

Art. 20. Holding of Board Meetings.

Art. 20.1. Board of Managers' meetings shall be held at least once every Financial Quarter. The Managers shall receive

monthly reporting packages prepared by the Executive Team, no later than at the end of the following month, on the
basis of a template to be determined by the Board of Managers.

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Art. 20.2. In addition, at any time, the Chairman may convene a meeting of the Board of Managers either at his own

initiative or because at least two Managers request the Chairman in writing to convene such a meeting.

Art. 20.3. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least eight (8)

calendar days in advance of the date scheduled for the meeting, except in case at least one (1) A Manager and at least
one (1) B Manager agree that there is a state of emergency requiring a shorter notice, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager
in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the Board of Managers.

Art. 20.4. Each notice of meeting shall:
1) specify a reasonably detailed agenda setting out the resolutions and any other issues to be considered at such

meeting, together with all relevant supporting reports and documentation;

2) be sent by the Chairman, by registered post with acknowledgement of receipt, courier or facsimile (provided receipt

is confirmed by, or on behalf of, the intended recipient) and e-mail.

Art. 20.5. All Board of Managers' meetings shall be held on a Business Day at the registered office of the Company or

any other place as indicated in the notice. The meetings shall be held in English.

Art. 20.6. Any Manager prevented from attending a Board of Managers' meeting may authorise another Manager from

the same class of Managers to represent him at the meeting, such authorisation to be given in writing, by email or fax. A
Manager may represent more than one of his fellow Managers and may cast, in addition to his own vote, as many votes
as he has proxies.

Art. 20.7. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, video-conference

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and communicate
with one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 20.8. All resolutions of the Board of Managers shall require a quorum of at least three (3) Managers, provided

that at least one (1) A Manager and at least one (1) B Manager must be present. If a quorum is not present, the Managers
present shall adjourn the meeting to a specified place and time at eight (8) calendar days after the original date. At least
five (5) calendar days notice of the adjourned meeting shall be given by the Chairman. The adjourned meeting may decide
on the matters set out in the notice of the meeting, provided that at least two Managers are present.

Art. 20.9. The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval

in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be
confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 20.10. The resolutions of the Board of Managers are recorded in minutes drafted in English which are approved

by one (1) A manager and one (1) B Manager and are signed by the Chairman of the meeting, the secretary, one B Manager
and those Managers who wish to do so. Proxies are attached to the minutes of the meeting for which they were given.
The minutes are kept in a special minute book.

Art. 21. Majority Requirements at the Board of Managers. Any resolution of the Board of Managers which is not a

matter reserved to the shareholders' meeting is adopted by a majority of the votes cast by the Managers. In the case of
a tie, the Chairman of the Meeting has no casting vote.

Art. 22. Delegation of specific powers. The Board of Managers may delegate specific powers to one or more special

attorneys-in-fact.

Art. 23. Death or resignation of a Manager. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall

not cause the dissolution of the Company.

Art. 24. Liability. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 25. Interim dividends. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-
forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these Articles.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 26. General.

Art. 26.1. Each year, the annual shareholders' meeting is held on the first Wednesday of May at eleven (11) a.m.. If this

day is a bank holiday, the meeting shall take place on the following working day at the same time.

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Art. 26.2. In addition, General Meetings may be convened by the Board of Managers, the Class A Shareholders or the

Class B Shareholders at any time when the interest of the Company so requires.

Art. 26.3. General Meetings are held at the Company's registered office or at any other place indicated in the notice

of the meeting.

Art. 26.4. A notice is sent to the Shareholders, the Managers and the auditors, as well as to the other persons who,

pursuant to Luxembourg law, must be convened to shareholders' meetings, at least fifteen (15) calendar days before the
date of the meeting. The notice is sent by e-mail and registered letter, unless the addressees individually and explicitly
agreed in writing to receive it by letter or fax.

Art. 26.5. Each Shareholder must be present or represented at the General Meetings for them to be quorate. If the

quorum is not present at the first convened General Meeting, a new General Meeting shall be convened, which, subject
to other provisions of the Articles or the applicable law, will validly deliberate and vote on all points on the agenda of the
initial General Meeting regardless of the Shareholders present or represented.

Art. 26.6. Any Shareholder may grant a proxy to another person, who need not be a Shareholder, in order to be

represented at a shareholders' meeting.

Art. 26.7. The General Meetings are held in English and the resolutions are recorded in minutes, drafted in English and

as the case may be, translated into any other language imposed by the applicable law, signed by the Shareholders and the
Chairman, the scrutineer and the secretary of the meeting.

Art. 27. Majorities at the General Meeting. Subject to other provisions of the Articles or the applicable law, resolutions

of the General Meeting are validly adopted by vote of the Shareholders representing a majority of the share capital (with
all classes of Shareholders voting together as a single class).

Art. 28. Sole shareholder. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the Law.

Art. 29. Shareholders' Rights.

Art. 29.1. Information Rights. The Company shall provide each Major Shareholder with unaudited monthly financial

statements as soon as reasonably practicable but in no event later than thirty (30) calendar days following the end of each
month and annual audited financial statements within one hundred and twenty (120) calendar days after the end of each
financial year.

Art. 29.2. Preferential Subscription Rights. Each Major Shareholder shall have preferential subscription rights to sub-

scribe their pro rata share of all new equity securities proposed to be issued by the Company.

Art. 29.2.1. The Company shall give notice (the “Subscription Notice”) to each Major Shareholder stating (i) its bona

fide intention to offer such new securities, (ii) the number of such new securities to be offered, and (iii) the price and
terms, if any, upon which it proposes to offer such new securities.

Art. 29.2.2. By notification to the Company within fifteen (15) calendar days after the Subscription Notice is given,

each Major Shareholder may elect to subscribe, at the price and on the terms specified in the Subscription Notice, up to
that portion of such new securities which equals the pro rata share of outstanding common equity held by such Major
Shareholder. At the expiration of such fifteen (15) day period, the Company shall promptly notify each Major Shareholder
that elects to subscribe to all the Shares available to it (each, a “Fully Exercising Investor”) of any other Major Shareholder's
failure to do likewise. During the ten (10) day period commencing after the Company has given such notice, each Fully
Exercising Investor may, by giving notice to the Company, elect to subscribe, in addition to the number of Shares specified
above, up to that pro rata portion of the new securities for which Major Shareholders were entitled to subscribe but
that were not subscribed for by the Major Shareholders. The subscription to new Shares pursuant to this article 29.2.2
shall occur within the later of one hundred and twenty (120) calendar days of the date that the Subscription Notice is
given and the date of initial subscription of new securities pursuant to article 29.2.3.

Art. 29.2.3. If all new securities referred to in the Subscription Notice are not elected to be subscribed as provided

in article 29.2.2, the Company may, during the ninety (90) day period following the expiration of the periods provided in
article 29.2.2, offer the remaining unsubscribed portion of such new securities to any person or persons at a price not
less than, and upon terms no more favourable to the offeree than, those specified in the Subscription Notice. If the
Company does not enter into an agreement for the subscription of the new securities within such period, the right
provided hereunder shall be deemed to be revived and such new securities shall not be offered unless first reoffered to
the Major Shareholders in accordance with this article 29.2.3.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 30 Financial year. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last

day of December of the same year.

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Art. 31. Annual accounts. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the Managers prepare

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 32. Distributions. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following proportion:

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive forty percent (40%) of dividend distributions with respect

to such year, and

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive sixty percent (60%) of dividend distributions with respect

to such year.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 33. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by

one or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of
shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.

After repayment of the nominal value of the shares, the surplus resulting from the realization of the assets and the

payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in the following proportion:

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive forty percent (40%) of distributions, and
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive sixty percent (60%) of distributions.

Art. 34. Matters not covered by the Articles. All matters not covered by these Articles shall be determined in accor-

dance with the Law and will further be subject to the terms of any Shareholders' Agreement (including without limitation
any voting agreement contained therein).

H. Definitions

Art. 35. Definitions. When used in these Articles, the following terms shall have the meanings set out below:
“A Manager” shall have the meaning set out in article.16.1;
“Affiliated Company” means in relation to any company, any other company that, directly or indirectly, controls, is

controlled by, or is controlled by the same company as, such company. For the purposes of this definition, “control”
means the possession of the power to exercise a decisive influence on the appointment of a majority of the Managers of
a company or on the management policies of a company, whether through the ownership of voting shares, by contract
or otherwise;

“Articles” means the articles of association of the Company as amended from time to time;
“B Manager” shall have the meaning set out in article 15.1 and 16.1;
“Board of Managers” shall have the meaning set out in article 15.1 and 16.1;
“Business Day” means a day which is not a Saturday or Sunday or a public holiday in Luxembourg, in Belgium or in

New York (USA);

“CEO” means the chief operating officer of the Company from time to time;
“Chairman” means the Chairman of the Board of Managers from time to time;
“Class A Share” shall have the meaning set out in article 6;
“Class B Share” shall have the meaning set out in article 6;
“Class A Shareholder” shall have the meaning set out in article 6;
“Class B Shareholder” shall have the meaning set out in article 6;
“Encumbrance” means any mortgage, pledge, lien, charge, encumbrance, easement, security interest, usufruct, option,

rights of first refusal, restriction or any third party right of any kind;

“Executive Team” means the persons appointed to the executive posts of the Company from time to time;
“Financial Quarter” means any financial period starting on 1 January and ending on 31 March (first quarter), or starting

on 1 April and ending on 30 June (second quarter), or starting on 1 July and ending on 30 September (third quarter), or
starting on 1 October and ending on 31 December of each year (fourth quarter);

“Fully Exercising Investor” has the meaning set out in article 29.2;
“Law” means the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time;

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U X E M B O U R G

“Major Shareholder” means any Shareholder that, individually or together with such Shareholder's Affiliated Compa-

nies, holds at least ten percent (10%) of the Shares (as adjusted for any stock split, stock dividend, combination, or other
recapitalization or reclassification effected after the date hereof);

“Manager” means any manager (“gérant”) of the Company appointed by the shareholders' meeting;
“Offer” has the meaning set out in article 12.2;
“Offer Long Stop Date” has the meaning set out in article 12.2;
“Offer Notice” has the meaning set out in article12.1;
“Offering Shareholder” has the meaning set out in article 12.1;
“Other Shareholder” has the meaning set out in article 12.1;
“Purchase Notice” has the meaning set out in article 12.2;
“Rose Holdings” means Rose Holdings SARL, a company organized and existing under the laws of Luxembourg, having

its initial registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

“Shareholder” means any holder of Shares from time to time;
“Shareholders' Agreement” means any shareholders' agreement relating to the Company and to which the Company

is a party from time to time;

“Shares” means all the shares in the issued share capital of the Company from time to time;
“SK Rose” means SK Rose SARL, a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its initial

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

“Subscription Notice” has the meaning set out in article 29.2.1;
“Subsidiary” means any company that is directly or indirectly controlled by the Company. For the purposes of this

definition, “control” means the possession of the power to exercise a decisive influence on the appointment of a majority
of the managers of a company or on the management policies of a company, whether through the ownership of voting
shares, by contract or otherwise;

“Tag Along Right” has the meaning set out in article 13.1;
“Tag Along Shares” has the meaning set out in article 13.1;
“Third Party” has the meaning set out in article 12.7;
“Transfer”, in the context of Shares, means any of the following: (a) sell, assign, transfer or otherwise dispose of, or

grant any option over, any Shares; (b) create or permit to subsist any Encumbrance over Shares or any Interest in Shares;
(c) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to any Shares (including under this
Agreement); or (d) renounce or assign any right to receive any Shares;

“Transfer Shares” has the meaning set out in article 12.1;
“Transferee” has the meaning set out in article 11;
“Transferor” has the meaning set out in article 11.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed by IBA Pharma SPRL, above named, which declared to subscribe for

(i) sixty-two (62) Class A Shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each for a subscription price of six

thousand two hundred euro (EUR 6,200.-) and

(ii) sixty-three (63) Class B Shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each for a subscription price of

six thousand three hundred euro (EUR 6,300.-)

and to make payment in full for such new shares in cash.
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2012.

<i>Shareholders' Resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at , Grand Duchy of Luxembourg.

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<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr Xavier Defourt as class A Manager;
- Mr Renaud Dehareng as class A Manager;
- Mr Olivier Legrain as class B Manager;
- Mr Pierre Mottet, as class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IBA Pharma SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social au 3, Chemin du

Cyclotron,  1348  Louvain-la-Neuve  (Belgique),  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  de  Nivelles  sous  le  numéro
0860.215.596,

représenté par Monsieur Nicoals Gauzès, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Louvain-la-Neuve, le 20 mars; laquelle procuration, signée par

le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

A. Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société est constituée sous le nom de «IBA Molecular Compounds Development S.à r.l.».

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement par délégation ou sous-traitance, le développe-

ment, l'exploitation, la fabrication, la production et la vente, directement ou indirectement, de médicaments radiophar-
maceutiques à usage d'imagerie médicale aussi bien que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés ou, le
cas échéant, de son associé unique. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé
par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentés

par:

- soixante-deux parts sociales de Catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), qui sont détenues par les associés

de catégorie A (les «Associés de Catégorie A»); et

- soixante-trois parts sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), qui sont détenues par les associés

de catégorie B (les «Associés de Catégorie B»).

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U X E M B O U R G

Chaque Part Sociale a une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) et donne droit à une voix aux délibérations des

assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale, à condition que toute
résolution des associés résultant en une réduction du montant alloué à la prime soit soumise aux conditions de quorum
et de majorité d'une modification des articles.

Art. 7. Co-propriété des parts sociales. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les

copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Art. 8. Droits attachés aux parts sociales. A moins que cela ne soit prévu autrement par les Statuts, les Parts Sociales

de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B ont un droit de vote par part sociale, cependant, les Parts Sociales
de Catégorie A confèrent quarante pourcents (40%) du total des droits économiques attachés à toutes les parts sociales
tandis que les Parts Sociales de Catégorie B confèrent soixante pourcents (60%) du total des droits économiques attachés
à toutes les parts sociales sous réserve de toute modification des droits attachés aux catégories respectives de Parts
Sociales décidée par l'assemblée générale des Associés conformément à l'article 27.

Art. 9. Evénements affectant les associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne

met pas fin à la Société.

Art. 10. Aucun scellé. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Transfert de Parts Sociales

Art. 11. Transfert autorisé.

Art. 11.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 189 de la Loi, un Associé (le «Vendeur») peut à tout moment

transférer ses Parts Sociales à une filiale entièrement détenue (l'«Acquéreur») en informant préalablement et par écrit
les autres Associés, avec copie envoyée à la Société, à condition que l'Acquéreur se soit engagé par écrit à (a) respecter
tous les termes de tout Pacte d'Associés et à (b) Transférer lesdites Parts Sociales au Vendeur (ou à toute filiale entiè-
rement détenue par le Vendeur) s'il cesse d'être une filiale entièrement détenue par le Vendeur;

Art. 11.2. En dépit des transferts autorisés à l'article 11.1, les Associés s'engagent à ne pas transférer leurs Parts Sociales

ou à ne faire aucun acte qui conduise à ce que la Société devienne une société cotée.

Art. 12. Droit de Première Offre.

Art. 12.1. Un Associé Majoritaire (l'«Associé Offrant») qui désire Transférer (tout ou partie de) ses Parts Sociales (les

«Parts Sociales Transférées») à un tiers devra d'abord émettre une notification écrite (la «Notification d'Offre») aux
autres Associés Majoritaires (les «Autres Associés»), avec copie à la Société, comprenant l'intention de l'Associé Offrant
de transférer les Parts Sociales Transférées.

Art. 12.2. Si un Autre Associé désire acquérir l'une ou l'autre des Parts Sociales Transférées, il devra dans les trente

(30) jours calendaires à compter de la réception de la Notification d'Offre (la «Date d'Echéance de l'Offre»), envoyer
une notification écrite à l'Associé Offrant (la «Notification d'Acquisition»), avec copie envoyée à la Société, comprenant:

(i) une offre d'acquisition de toutes (et pas uniquement quelques unes des) les Parts Sociales Transférées (l'«Offre»);
(ii) les termes auxquels l'Autre Associé est prêt à faire une Offre, incluant le prix offert pour les Parts Sociales Trans-

férées; et

(iii) si tel est le cas, une notice précisant que l'Autre Associé décide d'exercer son Droit de Sortie Conjointe, à condition

que l'Associé Offrant vende à un tiers.

Art. 12.3. La Notification d'Acquisition sera irrévocable.

Art. 12.4. Si un Autre Associé ne souhaite pas faire une Offre, ce dernier peut envoyer une notification écrite (la

«Notification de Refus») à l'Associant Offrant, avec copie à la Société, avant la Date d'Echéance de l'Offre refusant de
faire une Offre et/ou, indiquant s'il décide d'exercer le Droit de Sortie Conjointe ou de ne rien faire, auquel cas il sera
considéré comme n'ayant pas fait d'Offre.

Art. 12.5. Dans les trente (30) jours calendaires à compter de la Date d'Echéance de l'Offre, l'Associé Offrant devra

envoyer une notification à tout autre Associé ayant envoyé une Notification d'Acquisition, avec copie à la Société, indi-
quant si l'Associé Offrant accepte l'Offre.

Art. 12.6. Afin d'éviter toute incertitude, l'Associé Offrant n'est pas obligé d'accepter une Offre. Si l'Associé Offrant

accepte l'Offre faite par l'Autre Associé avant la Date D'Echéance de l'Offre, l'Autre Associé disposera de quatre-vingt-

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dix (90) jours calendaires à compter de la date de la notification en vertu de l'article 12.5 pour clôturer la transaction de
vente conformément aux termes et conditions de ladite Offre.

Art. 12.7. Au plus tôt à compter de la date de la Notification de Refus ou de la Date D'Echéance de l'Offre, l'Associé

Offrant sera libre de vendre toutes les Parts Sociales Transférées pour lesquelles il n'a pas accepté une Offre des Autres
Associés à un tiers (le «Tiers») dans les quatre (4) mois à compter de cette date, à condition que:

(i) le prix (incluant toute contrepartie différée ou multiplicité de contreparties) payé par le Tiers soit égal ou supérieur

au prix (incluant toute contrepartie différée ou multiplicité de contreparties) offert par les Autres Associés dont l'Offre
n'a pas été acceptée;

(ii) les termes conclus avec le Tiers ne soient pas substantiellement plus favorables que ceux offerts pars les Autres

Associés dont l'Offre n'a pas été acceptée et que les termes conclus avec ce Tiers soient fournis aux Autres Associés;

(iii) le Tiers accepte d'adhérer en totalité à tout Pacte d'Associés auquel la Société est partie; et
(iv) si les Autres Associés exercent le Droit de Sortie Conjointe, les termes comprennent une offre du Tiers d'acquérir

les  Parts  Sociales  détenues  par  les  Autres  Associés  dans  les  mêmes  proportions  que  les  Parts  Sociales  vendues  par
l'Associé Offrant au même prix en numéraire et à des conditions au moins équivalentes que celles dont bénéficient
l'Associé Offrant.

Art. 12.8. Si le Tiers n'acquiert pas les Parts Sociales Transférées conformément à l'article 12.7 dans les quatre (4)

moins suivant la Date D'Echéance de l'Offre, les procédures telles que décrites à la Section C devront être entièrement
respectées pour toute offre nouvelle ou révisée, faite par le même Tiers ou non.

Art. 13. Droit de Sortie Conjointe.

Art. 13.1. Une fois que les Associés ont terminé la procédure de première offre telle que décrite à l'article 12 et si

l'Associé Offrant souhaite vendre tout ou une partie de ses participations dans la Société à un Tiers, l'Autre Associé aura
le droit d'exiger de l'Associé Offrant qu'il contraigne le Tiers à acquérir les Parts Sociales détenues par I'Autre Associé
dans les mêmes proportions que les Parts Sociales vendues par SK Rose (les «Parts de Sortie Conjointe») au même prix
en numéraire et à des conditions au moins équivalentes à celles bénéficiant à l'Associé Offrant (le «Droit de Sortie
Conjointe»).

Art. 13.2. L'Autre Associé devra notifier à l'Associé Offrant sa décision d'user de son Droit de Sortie Conjointe tel

que décrit aux article 12.2 (iii) et 12.4.

Art. 13.3. Il sera ainsi interdit à l'Associé Offrant de vendre les Parts Sociales Transférées à un Tiers, à moins que le

Tiers n'accepte d'acquérir les Parts de Sortie Conjointe en même temps, au même prix en numéraire et à des conditions
au moins équivalentes à celles contenues dans l'Offre.

Art. 14. Droit de Cession Conjointe en faveur de IBA Pharma SPRL. Une fois que les Associés ont terminé la procédure

de première offre telle que décrite à l'article 12 et si IBA Phama SPRL souhaite vendre ses participations dans la Société
à un Tiers, tous les autres Associés devront accepter de vendre également leurs Parts Sociales dans la Société, au même
prix en numéraire et à des conditions au moins équivalentes à celles bénéficiant à IBA Phama SPRL et IBA Phama SPRL
devra procurer ces conditions aux Autres Associés. Si un Associé se place en violation de cet article 14, IBA Phama SPRL
pourra acquérir toutes les Parts Sociales détenues par tout Associé en violation au même prix (net de tous frais relatifs
à la transaction et dépens) que celui proposé au Tiers.

D. Gérance

Art. 15. Composition du Conseil de Gérance.

Art. 15.1. La Société est gérée par un conseil de gérance qui sera composé de quatre (4) Gérants comme suit (le

«Conseil de Gérance»):

1) deux (2) Gérants nommés par l'Assemblée Générale parmi les candidats proposés par les Associés de Catégorie

A (les «Gérants A»); et

2) deux (2) Gérants nommés par l'Assemblée Générale parmi les candidats proposés par les Associés de Catégorie B

(les «Gérants B»).

Art. 15.2. Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leurs mandats. Les

Gérants sont librement et à tout moment révocables et sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Art. 15.3. Le CEO sera un invité permanent du Conseil de Gérance en qualité d'observateur participant aux discussions

pendant les assemblées du Conseil de Gérance (autre que toute session exécutive uniquement parmi les Gérants non-
employés) mais sans avoir de droits de vote.

Art. 16. Nomination et révocation des Gérants.

Art. 16.1. Tout Associé a le droit de soumettre à l'Assemblée Générale une liste de candidats au poste de Gérants.

Cette liste devra contenir le nom, les qualifications et l'expérience des candidats et devra être communiquée aux autres
Associés au moins dix (10) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale délibérant sur leur nomination.

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Art. 16.2. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les Gérants ne recevront aucuns honoraires et aucune

autre rémunération de la part de la Société mais seront remboursés de leurs frais de voyages, d'hôtel ou tout autre
dépense relative à leur présence aux Réunions du Conseil (par exemple, les vols privés seront remboursés au prix d'un
billet en classe affaires).

Art. 16.3. La révocation d'un Gérant peut être décidée avec ou sans motif et sera effective sans que la Société ne soit

responsable d'aucune compensation pour la perte d'emploi ou autre.

Art. 17. Président et Secrétaire. Le Conseil de Gérance devra choisir parmi les Gérants B un Président. Il pourra

également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées des associés.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil de Gérance.

Art. 18.1. Les Gérants forment un Conseil de Gérance agissant comme organe collégial.

Art. 18.2. Le Conseil de Gérance sera entièrement responsable de la gestion de la Société mais pourra déléguer certains

pouvoirs spécifiques au CEO et pourra déléguer certains de ses pouvoirs à d'autres personnes conformément aux dis-
positions de l'article 22.

Art. 18.3. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 18.4. Vente des Biens - Droit de Premier Refus. Lorsque la Société reçoit une offre d'un tiers voulant acquérir

tous ses biens (les «Biens»), la Société devra émettre une notification écrite à Rose Holdings contenant la notification de
son intention de transférer les Biens à tel tiers aussi bien que le prix au comptant et les termes proposés par le tiers.

Si Rose Holdings souhaite acheter les Biens, elle devra en informer la Société par écrit trente (30) jours à compter de

la date de la notification mentionnée ci-dessus et la Société sera obligée de vendre les Biens à Rose Holdings au même
prix au comptant et dans des conditions pas moins favorables que celles proposés par le tiers.

Art. 19. Représentation. La Société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de tout Gérant A et

de tout Gérant B, et pourra également être liée par la signature de tout représentant dûment autorisé dans la limite d'une
telle autorisation.

Art. 20. Tenue des Réunions du Conseil.

Art. 20.1. Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au moins une fois par Trimestre Financier. Les Gérants

recevront chaque mois, au plus tard à la fin du mois suivant, un ensemble de documents financiers préparé par l'Equipe
de Direction sur la base d'un modèle qui sera déterminé par le Conseil de Gérance.

Art. 20.2. Par ailleurs, le Président pourra, à tout moment, convoquer une réunion du Conseil de Gérance de sa propre

initiative ou parce qu'au moins deux Gérants l'auront demandé par écrit au Président.

Art. 20.3. Notification écrite de toute réunion du Conseil de Gérance sera envoyée à tous les gérants au moins huit

(8) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf si au moins un (1) Gérant A et au moins un (1) Gérant B considèrent
qu'il y a un état d'urgence requérant un délai de préavis plus court, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Cette convocation ne sera pas nécessaire en cas d'assentiment de chaque
gérant donné par écrit ou par courrier électronique, télégraphe, télégramme, télex ou télécopie. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Art. 20.4. Chaque avis de convocation devra:
1) spécifier un ordre du jour détaillé présentant les délibérations et tout autre sujet qui sera examiné lors de cette

réunion, ainsi que tous les rapports ou toute la documentation utiles à l'appui; et

2) être envoyé par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception, par lettre simple ou télécopie (à

condition que l'accusé de réception soit signé par ou au nom du destinataire visé) et email.

Art. 20.5. Toutes les réunions du Conseil de Gérance se tiendront un jour ouvrable au siège social de la Société ou

en tout autre lieu spécifié dans l'avis de convocation. Les réunions seront tenues en anglais.

Art. 20.6. Tout Gérant ne pouvant pas assister à une réunion du Conseil de Gérance peut autoriser par écrit, email

ou télécopie un autre Gérant de la même catégorie de Gérants à le représenter à ladite réunion. Un Gérant peut re-
présenter plusieurs de ses collègues pourra émettre, en plus du sien, autant de votes qu'il possède de procurations.

Art. 20.7. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre et de communiquer les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens de com-
munication équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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Art. 20.8. Toute résolution du Conseil de Gérance exigera un quorum d'au moins trois (3) Gérants, à condition qu'au

moins un (1) Gérant A et au moins un (1) Gérant B soient présents. Si le quorum n'est pas réuni, les Gérants présents
devront reporter la réunion en un lieu et date spécifiés huit (8) jours calendaires après la date initiale. Un avis de con-
vocation devra être envoyé par le Président au moins cinq (5) jours calendaires après la réunion ajournée. Il pourra être
délibéré sur les points de l'ordre du jour tels que contenus dans l'avis de convocation si au moins deux Gérants sont
présents.

Art. 20.9. Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, qu'il sera nécessaire de confirmer par écrit. L'ensemble de ces écrits constituera le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 20.10. Les résolutions du Conseil de Gérance seront reprises dans des procès-verbaux rédigés en anglais et seront

approuvés par un (1) gérant A et un (1) Gérant B et seront signés par le Président de la réunion, le secrétaire, un Gérant
B et les autres Gérants qui le souhaitent. Les procurations, resteront annexées aux procès-verbaux des réunions pour
lesquelles elles ont été données. Les procès-verbaux seront conservés dans un registre des procès-verbaux.

Art. 21. Majorité requise au Conseil de Gérance. Toute résolution du Conseil de Gérance qui ne concerne pas un

sujet réservé aux réunions des Associés est adoptée à la majorité des votes exprimés par les Gérants. En cas d'égalité
des voix, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Art. 22. Délégation par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance pourra déléguer des pouvoirs spécifiques à un

ou plusieurs des mandataires spéciaux.

Art. 23. Décès ou démission d'un Gérant. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit,

n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 24. Responsabilité. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 25. Acompte sur dividendes. Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base

d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 26. Généralités.

Art. 26.1. Chaque année, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier mercredi de mai à onze (11) heures. Si

ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 26.2. De plus, les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance, les Associés de Catégorie

A ou les Associés de Catégorie B à tout moment quand cela est dans l'intérêt de la Société.

Art. 26.3. Les Assemblées Générales se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre lieu tel qu'indiqué dans

l'avis de convocation.

Art. 26.4. Une convocation sera envoyée aux Associés, Gérants et auditeurs ainsi qu'à toute personne qui, en vertu

du droit luxembourgeois, doit être convoquée, au moins quinze (15) jours calendaires avant la date de ladite réunion. La
convocation sera envoyée par e-mail et lettre recommandée, à moins que le destinataire n'ait individuellement et expli-
citement accepté par écrit de la recevoir par courrier ou fax.

Art. 26.5. Chaque Associé doit être présent ou représenté aux Assemblées Générales de manière à ce que le quorum

soit réuni. Si tel n'est pas le cas à la première Assemblée Générale convoquée, une nouvelle Assemblée Générale devra
être convoquée, qui, sous réserve d'autres dispositions des Statuts ou de la loi applicable, pourra valablement délibérer
et voter sur tous les points de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale initiale, indépendamment du fait que les Associés
soient présents ou représentés.

Art. 26.6. Tout Associé peut donner une procuration à une autre personne, qui ne doit pas être Associé, de manière

à la représenter aux Assemblées Générales des Associés.

Art. 26.7. Les Assemblées Générales seront tenues en anglais et les décisions seront reprises dans des procès-verbaux,

rédigés en anglais et selon le cas, traduits dans une autre langue imposée par la loi en vigueur, et signés par les Associés,
le Président, le scrutateur et le secrétaire de la réunion.

Art. 27. Majorité aux Assemblées Générales. Sous réserve des dispositions contraires des Statuts ou de la loi applicable,

les résolutions de l'Assemblée Générale seront valablement adoptées par le vote des Associés représentant la majorité
du capital social (étant entendu que toutes les catégories d'Associés votent ensemble comme une catégorie unique).

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Art. 28. Associé unique. L'associé unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 29. Droits des Associés.

Art. 29.1. Droits d'Information. La Société fournira à chaque Associé Majoritaire les états financiers mensuels non

audités dès que raisonnablement possible et en aucun cas plus de trente (30) jours calendaires après la fin de chaque
mois, ainsi que les états financiers annuels vérifiés dans les cent-vingt (120) jours calendaires après la fin de chaque exercice
social.

Art. 29.2. Droits Préférentiels de Souscription. Chaque Associé Majoritaire bénéficiera d'un droit préférentiel de

souscription au pro rata de Parts Sociales détenues pour les nouvelles Parts Sociales émises par la Société.

Art. 29.2.1. La Société informera chaque Associé Majoritaire (i) de son intention de bonne foi d'offrir de telle nouvelles

Parts Sociales, (ii) du nombre de ces nouvelles Parts Sociales et (iii) du prix et des termes, le cas échéant, selon lesquels
elle propose d'offrir ces nouvelles Parts Sociales («L'avis de Souscription»).

Art. 29.2.2. S'il notifie à la Société endéans quinze (15) jours après la date de publication de l'Avis de Souscription,

chaque Associé Majoritaire pourra choisir de souscrire, au prix et selon les termes définis dans l'Avis de Souscription, à
un nombre de parts sociales au pro rata des parts sociales déjà détenues. A la fin de cette période de quinze (15) jours,
la Société doit promptement notifier à chaque Associé Majoritaire qui choisit d'acquérir toutes les Parts Sociales dispo-
nibles (individuellement, un «Investisseur Pleinement Acquéreur») de tout autre Associé Majoritaire qui n'a pas décidé
d'en faire autant. Pendant une période de dix (10) jours commençant après l'envoi d'un tel avis par la Société, chaque
Investisseur exerçant ses droits pleinement pourra, en en tenant informée la Société, décider de souscrire, en plus du
nombre des Parts Sociales citées ci-dessus, à un montant équivalant au pro rata des nouvelles Parts Sociales auxquelles
les Associés Majoritaires avaient droit, mais auxquelles ils n'ont pas souscrites. La souscription à de nouvelles Parts Sociales
conformément à l'article 29.2.2 devra s'effectuer au plus tard cent vingt (120) jours calendaires après la date de l'Avis de
Souscription et la date de la souscription initiale des nouvelles Parts Sociales conformément à l'article 29.2.3.

Art. 29.2.3. Si toutes les Parts Sociales mentionnées dans l'Avis de Souscription ne sont pas achetées conformément

à l'article 29.2.2, la Société peut, durant une période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date d'expiration des périodes
décrites à l'article 29.2.2, offrir le reste des Parts Sociales non souscrites à une ou plusieurs personnes à un prix qui n'est
pas inférieur, et à des conditions au moins équivalentes à celles indiquées dans l'Avis de Souscription. Si la Société ne
trouve pas d'accord pour la souscription des nouvelles Parts Sociales durant cette période, le droit issu de cet article
sera considéré comme ranimé et ces nouvelles Parts Sociales ne seront pas émises par la Société à moins d'être tout
d'abord réoffertes aux Associés Majoritaires conformément à cet article 29.2.3.

F. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 30. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 31. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre commu-
nication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 32. Répartitions des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcents (5%) pour la constitution d'un

fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pourcents (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition
des associés. Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Chaque année où la Société décide de distribuer des dividendes, à partir des bénéfices nets et des réserves disponibles

issues de bénéfices non répartis, comprenant toute prime d'émission, le montant attribué à cet effet devra être distribué
dans les proportions suivantes:

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A ont droit de recevoir quarante pourcents (40%) de la distribution

des dividendes de l'année; et

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B ont droit de recevoir soixante pourcents (60%) de la distribution

des dividendes de l'année.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 33. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Après remboursement de la valeur nominale des parts sociales, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et le

paiement du passif sera partagé entre les Associés dans les proportions suivantes:

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A ont droit de recevoir quarante pourcents (40%) de la distribution,

et

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- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B ont droit de recevoir soixante pourcents (60%) de la distribution.

Art. 34. Points non réglés par les Statuts. Les sujets qui ne sont pas régis par les présents statuts, seront traités

conformément à la Loi et seront soumis aux termes de tout Pacte d'Associés (dont tout accord de vote, sans limitation,
contenu dans ce dernier).

H. Définitions

Art. 35. Définitions. Quand utilisés dans les présents statuts, les termes suivant auront la signification telle que ci-

dessous:

«Acquéreur» a la signification donnée à ce terme à l'article 11;
«Associé» signifie tout détenteur de Parts Sociales à tout moment;
«Associé de Catégorie A» a la signification donnée à ce terme à l'article 6;
«Associé de Catégorie B» a la signification donnée à ce terme à l'article 6;
«Associé Majoritaire» signifie tout Associé, qui individuellement ou collectivement avec toute Société Affiliée, détient

au moins dix (10) pourcent des Parts Sociales (tel qu'ajusté pour toute division de Parts Sociales, dividende ou autre
recapitalisation ou reclassification);

«Associé Vendeur» a la signification donnée à ce terme à l'article 12.1;
«Autre Associé» a la signification donnée à ce terme à l'article 12.1;
«Avis de Souscription» a la signification donnée à ce terme à l'article 29.2.1;
«CEO» signifie le chief executive officer de la Société de temps à autres;
«Conseil de Gérance» a la signification donnée à ce terme aux l'articles 15.1 et 16.1;
«Date D'Echéance de l'Offre» a la signification donnée à ce terme à l'article 12.2;
«Droit de Sortie Conjointe» a la signification donnée à ce terme à l'article 13.1;
«Equipe de Direction» signifie les personnes nommées aux postes d'exécutif de la Société de temps à autres;
«Filiale» signifie toute société qui est directement ou indirectement contrôlée par la Société. Pour les besoins de cette

définition, «contrôle» signifie le pouvoir d'exercer une influence décisive dans la nomination de la majorité des Gérants
de cette société ou sur la politique de gestion de cette société, soit par la détention de parts sociales, par contrat ou
autre;

«Investisseur Pleinement Acquéreur» a la signification donnée à ce terme à l'article 29.2;
«Gérant» signifie tout gérant de la Société nommé par l'Assemblée Générale des Associés;
«Gérant A» a la signification donnée à ce terme à l'article 16.1;
«Gérant B» a la signification donnée à ce terme à l'article 15.1 et 16.1;
«Jour Ouvrable» signifie un jour autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour férié légal au Luxembourg, en Belgique

ou à New York (USA);

«Loi» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée;
«Notification d'Acquisition» a la signification donnée à ce terme à l'article 12.2;
«Notification d'Offre» a la signification donnée à ce terme à l'article 12.1;
«Offre» a la signification donnée à ce terme à l'article 12.2;
«Pacte d'Actionnaires» signifie tout pacte d'actionnaire en relation avec la Société et pour lequel la Société est une

partie de temps à autres;

«Parts de Sortie Conjointe» a la signification donnée à ce terme à l'article 13.1;
«Parts Sociales» signifie toute part sociale émise par la Société en temps opportun;
«Parts Sociales de Catégorie A» a la signification donnée à ce terme à l'article 6;
«Parts Sociales de Catégorie B» a la signification donnée à ce terme à l'article 6;
«Parts Sociales Transférées» a la signification donnée à ce terme à l'article 12.1;
«Président» signifie le président du Conseil de Gérance de temps à autre;
«Rose Holdings» signifie Rose Holdings SARL, une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social initial au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

«SK Rose» signifie SK Rose, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social initial au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

«Société Affiliée» signifie en rapport avec toute société, toute autre société qui directement ou indirectement contrôle

ou est contrôlée par la même société que ladite société. Pour les besoins de cette définition, «contrôle» signifie le pouvoir
d'exercer une influence décisive dans la nomination de la majorité des Gérants ou sur la politique de gestion de cette
société, soit par la détention de parts sociales, soit par contrat ou autre;

«Statuts» signifie les statuts de la Société de temps à autre;

63622

L

U X E M B O U R G

«Sûreté» signifie toute hypothèque, gage, ou toute autre charge, servitude, intérêt sur titre, usufruit, option, droit de

premier refus, restriction ou droit des tiers de toute nature;

«Trimestre Financier» signifie toute période financière commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 mars (1 

er

trimestre), ou commençant le 1 

er

 avril et se terminant le 30 juin (2 

ème

 trimestre) ou commençant le 1 

er

 juillet et se

terminant le 30 septembre (3 

ème

 trimestre) ou commençant le 1 

er

 octobre et se terminant le 31 décembre de chaque

année (4 

ème

 trimestre);

«Tiers» a la signification donnée à ce terme à l'article 12.7;
«Transfert» dans le cadre de Parts Sociales, signifie l'une des options suivantes (i) vendre, attribuer, transférer, disposer,

ou accorder un droit d'option sur toute Part Sociale, (b) créer une Sureté ou permettre à une Charge sur les Parts
Sociales ou à un Intérêt dans les Parts Sociales de subsister, (c) conclure un contrat en rapport avec le droit de vote ou
tout droit attaché aux Parts Sociales, ou (d) renoncer à ou attribuer tout droit de recevoir des Parts Sociales;

«Vendeur» a la signification donnée à ce terme à l'article 11.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites par

IBA Pharma SPRL, susmentionnée, qui déclare souscrire à

(i) soixante-deux (62) Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune pour

un prix de souscription de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-) et

(ii) soixante-trois (63) Parts Sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune pour

un prix de souscription de six mille trois cents euros (EUR 6.300,-)

et de payer l'intégralité de ces nouvelles parts sociales en espèces.
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- M. Xavier Defourt, Gérant A;
- M. Renaud Dehareng, Gérant A;
- M. Olivier Legrain, Gérant B;
- M. Pierre Mottet, Gérant B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 mars 2012. REM/2012/295. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

63623

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 10 avril 2012.

Référence de publication: 2012044173/820.
(120058679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

Family and Corporate Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 147.217.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047669/10.
(120064158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Fidelia S.A., Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.508.

<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 20 avril 2012:

1) Monsieur Daniel Galhano, administrateur unique, a décidé de transférer le siège social de la société au 5, rue de

Bonnevoie L-1260 Luxembourg, avec effet immédiat.

Veuillez prendre note du changement d'adresse de Monsieur Daniel Galhano:
5, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fidelia S.A., Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2012047678/14.
(120064667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Feidt Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 94.275.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2011

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée générale décide de

les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 2014.

<i>Le Conseil d’administration.

1. Monsieur Alphonse Feidt, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs, administrateur du groupe I;
2. Monsieur Guy Feidt, demeurant à L-7225 Béreldange, 8, rue de l’Europe, administrateur du groupe II;
3. Monsieur Ferdinand Feidt, demeurant à L-6971 Hostert, 2, Op der Aeppeltaart, administrateur du groupe I;
4. Monsieur Jeff Feidt, demeurant à 7A, rue du Coin, L-6976 Oberanven, administrateur du groupe II;
Le Commissaire aux compte Monsieur Justin DOSTERT, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

Pour extrait conforme
FEIDT PARTICIPATIONS SA

Référence de publication: 2012048211/20.
(120065158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

63624

L

U X E M B O U R G

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.972.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du seul associé de la Société prise le 9 mars 2012 que Monsieur John David Sutherland, né le

2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande et demeurant au 9, Rue Principale, L6990 Luxembourg, a démissionné
de son poste de Gérant de la Société avec effet au 9 mars 2012.

Au terme de cette nomination, la composition du Conseil de Gérance est désormais la suivante:
- Jeremy Vickerstaff
- William Anderson
- Andrew Friend
Référence de publication: 2012047706/16.
(120064861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Financière de la charcuterie, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.980.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 167.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

Référence de publication: 2012047680/11.
(120064683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

FlexSpace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.876.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047681/10.
(120064170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Finpadana International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047690/9.
(120064990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Finpadana International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047691/9.
(120064991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

63625

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U X E M B O U R G

Global Food Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.393.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 12 avril 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Maurizio Costa, résidant professionnel-

lement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012047698/15.
(120064386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 104.454.

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of March.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EFG Investment (Luxembourg) S.A.

(the Company), established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 14, allée Marconi, L-2120 Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  104.454,  incorporated
pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit dated 26 November 2004, published on 17 February 2005 in the Lu-
xembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) C-N°147 at page number 7032. The articles
of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on 12 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association N°1895 at page number
90930 on the 18 August 2011.

The Meeting is chaired by Mr Luu VU, private employee, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Mr Samuel MULLER, private employee, professionally residing in Luxembourg as secretary of

the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mrs Nathalie SKOK, private employee, professionally residing in Luxembourg as scrutinizer of the

Meeting (the Scrutinizer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutinizer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The proxy from the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) represented at the Meeting, signed by

the members of the Bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigned notary to record that:
I. it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that five hundred (500)

class A shares, two (2) class B shares and twenty three million one hundred and three thousand six hundred nineteen
(23,103,619) class C shares , having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per share each and representing the
entirety of the share capital of the Company, are duly represented at the Meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced. The attendance list, signed by the
proxy of the appearing party, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed;

II. the share capital of the Company is fixed at five hundred seventy-seven million six hundred three thousand twenty

five euro (EUR 577,603,025)

III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notices;
2. decision to increase the share capital of the Company by an amount of two million two hundred thousand euro

(EUR 2,200,000) by the creation and issue of eighty eight thousand (88,000) new class C shares of the Company, having
a nominal value of twenty five euro (EUR 25) each;

3. intervention, subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 2 above;
4. amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share

capital specified under item 2 above;

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L

U X E M B O U R G

5. amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given individually to any director of the Company and any person in charge of the day-to-day management to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

The Meeting, after deliberation, passed the following resolutions by an unanimous vote:

<i>First resolution

The entirety of the voting share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the

convening notices as the Sole Shareholder represented considers itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda that has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of two million two hundred thousand

euro (EUR 2,200,000) in order to bring the share capital from its present amount of five hundred seventy-seven million
six hundred three thousand twenty five euro (EUR 577,603,025), represented by five hundred (500) class A shares, two
(2) class B shares and twenty three million one hundred three thousand six hundred nineteen (23,103,619) class C shares
having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per share each, to the amount of five hundred seventy nine million
eight hundred and three thousand twenty five euro (EUR 579,803,025), by the creation and issue of eighty eight thousand
(88,000) new class C shares of the Company, having a nominal value of twenty five euro (EUR 25) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, EFG International AG, a public limited liability company incorporated under the laws of Swi-

tzerland,  having  its  registered  office  at  Bahnhofstrasse  14,  8001  Zurich,  Switzerland,  registered  with  the  trade  and
companies register of Zurich under number CH-020.3.028.719-1,

here represented by Mr Samuel MULLER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of the aforementioned proxy dated on 23 March 2012,
declares to subscribe all of the eighty-eight thousand (88,000) new class C shares, and decides to fully pay them up by

payment in cash of an amount of two million two hundred thousand euro (EUR 2,200,000).

These new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of two million two thousand euro (EUR 2,200,000)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of association of the Company, so that it shall read henceforth, in its English version, as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at five hundred seventy nine million eight hundred and three thousand twenty

five euro (EUR 579,803,025), represented by five hundred (500) class A shares, two (2) class B shares and twenty three
million one hundred and ninety one thousand six hundred nineteen (23,191,619) class C shares having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25) per share each.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company to reflect the abovementioned changes and hereby

grants power and authority to any director of the Company and any person in charge of the day-to-day management to
individually, under his/her sole signature, proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of
the Company of the increase of the share capital of the Company resolved upon under the second resolution above.

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Assembly, the

present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the Assembly, and in case of divergence
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société EFG Investment

(Luxembourg) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 14, allée Marconi, L-2120 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.454,
constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, résident à Luxembourg, le 26 novembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C – N°147, à la page numéro 7032, en date du 17 février 2005, les statuts ayant été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 12 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C – N°1895, à la page numéro 90930, en date du 18 août 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Luu VU, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

Président).

Le Président désigne Monsieur Samuel MULLER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée élit Madame Nathalie SKOK, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant

que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.
La procuration de l'associé unique de la Société (l'Associé Unique) représenté à la présente Assemblée restera éga-

lement annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les membres du Bureau et le soussigné notaire.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. qu'il ressort de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que cinq cents (500) actions de

classe A, deux (2) actions de classe B et vingt-trois millions trois cent trois mille six cent dix neuf (23.103.619) actions
de classe C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros par action chacune, et représentant la totalité du capital
social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est donc considérée comme valablement constituée et
apte à délibérer des points de son ordre du jour reproduit ci-dessous. La liste de présence, signée par le mandataire de
la partie comparante, les membres du Bureau et le soussigné notaire, est annexée au présent acte;

II. que le capital social de la Société est fixé à cinq cent soixante dix-sept millions six cent trois mille vingt cinq euros

(EUR 577.603.025);

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions deux cent mille euros (EUR

2.200.000) au moyen de l'émission de quatre vingt huit mille (88.000) nouvelles actions de classe C, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

3. intervention, souscription et libération en espèces de l'augmentation de capital reprise sous le point 2. ci-dessus.
4. modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital reprise

sous le point 2. ci-dessus.

5. modification du registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir et

autorité donnés individuellement à tout administrateur et à tout délégué à la gestion journalière de la Société de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.

L'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation étant donné que l'Associé Unique représenté se considère comme dûment convoqué et déclare
avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions deux cent mille euros

(EUR 2.200.000) de manière à le porter de son montant actuel de cinq cent soixante dix-sept millions six cent trois mille
vingt cinq euros (EUR 577.603.025) représenté par cinq cents (500) actions de classe A, deux (2) actions de classe B et
vingt-trois millions trois cent trois mille six cent dix neuf (23.103.619) actions de classe C, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq (25) euros chacune, au montant de cinq cent soixante dix neuf millions huit cent et trois mille vingt-cinq euros
(EUR 579.803.025) au moyen de l'émission de quatre-vingt-huit mille (88.000) nouvelles actions de classe C, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, EFG International AG, une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Bahnhofstrasse

14,  8001  Zurich,  Suisse,  immatriculée  auprès  du  registre  du  commerce  et  des  sociétés  de  Zurich  sous  le  numéro
CH-020.3.028.719-1,

représentée par Monsieur Samuel MULLER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de la procuration prémentionnée datée du 23 mars 2012;

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déclare souscrire et libérer les quatre vingt huit mille (88.000) nouvelles actions de classe C, ayant une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par apport en espèces d'un montant de deux millions deux cent mille euros (EUR
2.200.000).

Les actions de classe C à émettre ont été intégralement souscrites et libérées par l'Actionnaire Unique par apport en

espèces de sorte que la somme de deux millions deux cent mille euros (EUR 2.200.000) est à la libre disposition de la
Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite de la deuxième résolution, l'Assemblée décide de modifier le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la

Société qui prendra dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent soixante dix neuf millions huit cent et trois mille vingt cinq euros (EUR

579.803.025) représenté par cinq cents (500) actions de classe A, deux (2) actions de classe B et vingt trois millions cent
quatre vingt onze mille six cent dix neuf (23.191.619) actions de classe C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25)
euros par action chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

confère pouvoir et autorité à tout administrateur et tout délégué à la gestion journalière de la Société de procéder
individuellement sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des actions de la
Société de l'augmentation de capital social de la Société décidée sous la seconde résolution ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement à trois mille euros (EUR 3.000).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président lève l'Assemblée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de l'Assemblée, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même Assemblée, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. VU, S. MULLER, N. SKOK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14833. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047652/186.
(120064449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Ginza International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.568.

En date du 20 avril 2012, le Conseil d'administration a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 20 avril 2012, le Conseil d'administration a pris note que l'adresse professionnelle des administrateurs

suivants est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:

- Jorge Pérez Lozano
- Israel Domingo Basilio
- Sophie Mellinger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 20 avril 2012.

<i>Pour la Société
Jorge Pérez Lozano
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012048233/20.
(120065481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Groupe VOLTIGE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 151, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 74.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047694/9.
(120064649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Guang Dong S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 86.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012047699/10.
(120064843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

ING Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.049.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 11 avril 2012

Nominations statutaires
L'Assemblée prend acte de la démission de MM Hendrikus F.T. FREDERIKS et Dirk SERBRUYNS de leur poste d’ad-

ministrateur, et décide de ne pas pourvoir aux postes devenus vacants.

L'Assemblée, constatant que les mandats d'administrateur de Monsieur Michael JONKER, avec adresse professionnelle

sise 24, avenue Marnix, B–1000 Bruxelles, Patrick BESELAERE avec adresse professionnelle sise 155, rue Colonel Bourg,
B–1140 Bruxelles, Rik VANDENBERGHE avec adresse professionnelle sise 52, route d’Esch, L–1470 Luxembourg, et
Guy DENOTTE avec adresse professionnelle sise 50, route d’Esch, L–1470 Luxembourg, sont arrivés à leur terme, décide
de les renouveler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2012.

D'autre part, l'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Parc

d'Activité Syrdall 7 à L-5365 Munsbach, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048789/21.
(120066977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.873.

Le 30 novembre 2011, Henderson Global Investors (International Holdings) BV, Associe unique de la Société décide

d'approuver conformément aux statuts de la société et à la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu'elle a été modifiée), le transfert de 125 parts du capital social de la société par Henderson Global Investors (Interna-

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tional Holdings) BV à Henderson Holdings Limited domiciliée au 201 Bishopsgate, EC2M 3AE Londres, Royaume-Uni,
enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numero 1394018.

Référence de publication: 2012047702/12.
(120064434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Hapolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047701/9.
(120064323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.966.

Le 30 novembre 2011, Henderson Global Investors (Holdings) Limited, Associe unique de la Société décide d'approu-

ver conformément aux statuts de la société et à la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'elle a été
modifiée), le transfert de 125 parts du capital social de la société par Henderson Global Investors (Holdings) Limited a
HGI Group Limited domiciliée au 201 Bishopsgate, EC2M 3AE Londres, Royaume-Uni, enregistrée au Registre du com-
merce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 2072534.

Référence de publication: 2012047703/13.
(120064314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

ITH Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 113.495.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 avril 2011,

que:

Sont réélus Administrateurs pour une durée de deux ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Philip G. BISSON, Administrateur de Sociétés, domicilié professionnellement au 06, Hilgrove Street, JE4

9ZH St. Helier, jersey

- Monsieur Per Anders PERSSON, Administrateur de Sociétés, domicilié professionnellement au 07, Raphael Drive,

KT7 0BI Thames Ditton (Royaume Uni)

- Monsieur François WINANDY, Administrateur de Sociétés, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg

Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012048794/21.
(120066767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Linkspan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 86.470.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates der Firma Linkspan S.A. Abgehalten am 30. März 2012 um

<i>15.00 Uhr

Nach Absprache des Verwaltungsrates und Genehmigung der Generalversammlung des heutigen Tages beschließen

die Verwaltungsratmitglieder einstimmig gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten,
die  tägliche  und  technische  Geschäftsführung  an  Frau  Silke  KOSTER,  geboren  am  29.03.1981  in  Trier  (D),  beruflich

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wohnhaft in 7, route du Vin, L-5401 Ahn, zu übertragen. Sie wird als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt und kann
die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Dieses Mandat endet mit der Generalversammlung, die im Jahre 2017 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2012047799/17.
(120064790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

IFE Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.767.

Il est pris note de la démission de Madame Marie BOURLOND, Administrateur de la société IFE GESTION avec effet

au 18 avril 2012.

Luxembourg, le 20/04/2012.

<i>Pour: IFE GESTION
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett

Référence de publication: 2012047731/15.
(120064080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Sunrise Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.273.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Luca MENICHETTI, avocat, demeurant professionnellement à I-50129 Firenze, Via Cavour, 80, ici représenté

par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, ave-
nue Monterey, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme

à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “SUNRISE FINANCIAL S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la détention et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle. La société peut encore

acquérir tout brevet, licence, marque ou procédé ou mode de fabrication, et l'exploiter soit directement, soit à travers
des licences à accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations directes ou indirectes, soit à des tiers.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder

à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité,

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la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 Lundi du mois d'avril de chaque année à

14.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

63633

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin  d'être  actionnaires  de  la  Société.  Le  conseil  d'administration  comprendra  un  ou  plusieurs  administrateurs  de
catégorie «A» et un ou plusieurs administrateurs de catégorie «B». Toutefois, lorsque la Société est constituée par un
actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

63634

L

U X E M B O U R G

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats

conférés par le Conseil d'administration, la Société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circons-
tances par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie "A" et d'un administrateur de catégorie "B". Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Monsieur Luca MENICHETTI prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de cent pourcent
(100%) par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luca MENICHETTI, avocat, né à Pontedera (Italie) le 12 novembre 1971, demeurant professionnellement

à I-50129 Firenze, Via Cavour, 80, administrateur B et Président du Conseil d'administration;

b) Monsieur Mario TOGNINI, manager, né à Massa (Italie) le 08 mars 1966, demeurant I-53018 Soviccile Via G Rosini,

7, administrateur A;

c) Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique) le 12 juillet 1959, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, administrateur B.

3) GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Lu-

xembourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 109.939, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2017.

5) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Luc JOURDAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2012. Relation GRE/2012/924. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 20 avril 2012.

Référence de publication: 2012047390/223.
(120063957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

New Wing's s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 57, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.049.

L'an deux mille douze.
Le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jianquan CHEN, gérant de société, né à Zhejiang, le 14 août 1971
demeurant à L-4026 Esch/Alzette, 214, rue de Belvaux
2.- Madame Sufen LIU, ouvrière, née à Zhejiang le 20 mars 1971,
demeurant à L-4026 Esch/Alzette, 214, rue de Belvaux
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée New Wing's S.àr.l., avec

siège social à L-8010 Strassen, 198A, route d'Arlon

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 153.049,
constituée aux termes d'un acte reçu Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 26 avril 2010,

publié au Mémorial C numéro 1354 du 1 

er

 juillet 2010,

dont le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune est réparti comme suit:

1.- Monsieur Jianquan CHEN, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Sufen LIU, prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63636

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Jianquan CHEN, prénommé, déclare céder TRENTE PARTS SOCIALES (30) à Madame Sufen LIU, prénom-

mée, ici présent, ce acceptant au prix de la valeur nominale des parts, ce dont quittance.

Monsieur Jianquan CHEN, prénommé, gérant de la société déclare accepter cette cession de parts au nom de la société,

de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

1.- Monsieur Jianquan CHEN prénommé, VINGT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Madame Sufen LIU, prénommée QUATRE-VINGTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant

de documenter les résolutions suivantes:

Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-8010 Strassen, 198A, route d'Arlon à L-4280 Esch/Alzette, 57,

boulevard Prince Henri.

Suite à cette décision l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. "Le siège social de la société est établi à Esch/Alzette."

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Chen, Liu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4278. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012048343/47.
(120065448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

International Colombes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 98.419.

Constituée par devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 2004, acte publié

au Mémorial C no 246

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Colombes S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2012047756/14.
(120064992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.966.

Le 30 novembre 2011, HGI Group Limited, Associe unique de la Société décide d'approuver conformément aux statuts

de la Société et à la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée), le transfert de 125
parts du capital social de la société par HGI Group Limited a Henderson Holdings Group Limited 201 Bishopsgate, EC2M
3AE Londres, Royaume-Uni, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro
6743053.

Référence de publication: 2012047704/13.
(120064997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

63637

L

U X E M B O U R G

Wawelux Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.533.

L'an deux mil douze, le douze mars.
Par devant Maitre Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire d’actionnaires de la société anonyme WAWELUX LOGISTICS S.A.,

avec siège social a L-5366 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.533, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence a Luxembourg en date du 16 décembre 1999 publie au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
du 10 mars 2000 numéro 200.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jens Konrad, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mr Gianpiero Saddi, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Jeans Konrad, précité.
Le bureau ainsi constitue, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentes, les mandataires des actionnaires représentes, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signee par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

«ne varietur» par les comparants.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoques et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communique au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portes a l'ordre du jour:

1 - Modification de l'objet social de la société et modification subséquent de l’article 4 des statuts;
2 - Nomination des administrateurs.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, adopte, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution:

Les actionnaires décident de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts

qui sera libellé comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, respectivement la construction, la gestion, la mise en valeur par location

ou autrement de halls de stockage, de bureaux, les prestations d’auxiliaire de transports.

La société peut prendre des participations et intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange, mise en

valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que détenir,
gérer, contrôler, mettre en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces partici-
pations par voie de vente, échange ou autrement.

La  Société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également constituer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits

intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

En outre, elle pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers dans l’ acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris
notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement
collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,
les  titres  conférant  le  droit  d’acquérir  des  actions,  obligations  ou  autres  titres  par  voie  de  souscription,  d’achat  ou
d’échange, les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des
instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de
propriété, de créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices,
à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques,

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U X E M B O U R G

les créances relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition,
au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit de ses d'autres sociétés dans lesquelles la
société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d’une manière ou d’une autre,
tous concours, prêts, avances, cautions ou garanties.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent  directement  ou  indirectement,  en  tout  ou  partie  aux  secteurs  précités  sans  pour  autant  exercer  une  activité
règlementée.»

<i>Seconde résolution:

Les actionnaires décident de nommer, avec effet jusqu’à l’assemblée générale de la société qui se tiendra en l’année

2017,

(i) en tant qu’administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Frantz WALLENBORN, né le 15 février 1962 à

Luxemburg, résidant à L-8606 Bettborn, 5 aal Strooss,

(ii) en tant qu’administrateur, Madame Susanne Wallenborn, née le 30 octobre 1967 à Ottweiler, résidant à L-8606

Bettborn, 5 aal Strooss, en tant qu’administrateur et

(iii) en tant qu’administrateur, Monsieur Jean-Paul FRANK, né le 12 novembre 1969 à Luxembourg, établi profession-

nellement à L2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Les actionnaires décident, pour autant que de besoin, d’approuver l’ensemble des actes entrepris par chacun des

administrateurs susmentionnés au nom et pour le compte de la société depuis le jour de l’expiration de leur précédent
mandat d’administrateur de la société jusqu’au jour de la présente assemblée.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis a sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement a la somme de EUR 1300.

DONT ACTE, fait et passe à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède a l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signe avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J. Konrad, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2012. LAC/2012/12812. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2012.

Référence de publication: 2012048508/95.
(120066025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Highvale Power Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.238.

La Société note le changement de dénomination de la personne morale de droit étranger Highvale Power Corporation,

qui se nomme désormais Brookfield BRP Canada Corporation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highvale Power Luxembourg Branch
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012047707/12.
(120064694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Holden Recoveries II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 159.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2012.

Référence de publication: 2012047709/10.
(120064370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Holden Recoveries III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 159.509.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2012.

Référence de publication: 2012047711/10.
(120064369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.340.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.456.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale du 29 juillet 2011:
L’assemblée constate la démission de l'administrateur, M. Jean-Paul Schmit habitant à L-8506 Rédange-sur-Attert, 3,

rue de Niederpallen.

L’assemblé décide de nommer Monsieur Johan Innegraeve, né le 9 mars 1961 à Hamont (Belgique) demeurant pro-

fessionnellement au 59 Brusselstraat, B-2018 Anvers comme nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Nomination d'un réviseur externe:
D'autre part, l'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises, la société à responsabilité limitée PriceWa-

terhouseCoopers S.à.r.l. établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, pour une période d'un
an, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Bertrange, le 20 mars 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012048286/22.
(120065523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Holden Recoveries IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 161.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2012.

Référence de publication: 2012047713/10.
(120064368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

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U X E M B O U R G

HCTM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047718/9.
(120064356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

HDS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.374.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64119 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047720/10.
(120064813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Joie de Cannes S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.844.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

JOIE DE CANNES S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012047771/14.
(120064452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Association de gestion de Vauban, Lycée français du Luxembourg, association sans but lucratif, Associa-

tion sans but lucratif.

Siège social: L-2515 Luxembourg, 1, avenue Joseph Sax.

R.C.S. Luxembourg F 4.969.

En date du 6 mars 2012, les statuts ont été modifiés comme suit:

Dénomination, Siège, Durée

L'Association est une organisation sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif et les établissements d'utilité publique, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 1 

er

 .  L'Association prend la dénomination, «Association de gestion de Vauban, Lycée français du Luxembourg,

association sans but lucratif.

Art. 2.  Le  siège  est  établi  à  l'adresse  de  l'établissement,  (1,  avenue  Joseph  Sax,  L-2515  Luxembourg  à  la  date  de

modification des présents statuts). Il est transférable à tout autre endroit du Grand-Duché par simple décision du Conseil
d'Administration.

Art. 3. La durée de l'Association est illimitée.

Objet

Art. 4. L'Association a pour objet principal la création, l'organisation et l'administration d'un centre d'enseignement

francophone au Grand-duché de Luxembourg «Lycée Vauban», notamment pour les élèves de langue maternelle française.

L'Association a encore pour objet secondaire la promotion de toutes activités scolaires ou parascolaires en faveur des

élèves tel que précisés ci-dessus ainsi que d'une façon générale, toutes activités se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet principal ou de nature à en promouvoir la réalisation.

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U X E M B O U R G

Art. 5. L'Association exercera son objet sans but lucratif dans un esprit de stricte neutralité politique et religieuse.

Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 6. L'Association se compose de membres actifs et de membres d'honneur. Les membres peuvent être des per-

sonnes physiques ou des personnes morales.

Membres actifs
Les membres actifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la Loi. Le nombre des membres actifs ne pourra

être inférieur à trois.

Pour être admis comme membre actif il faut:
a) manifester un intérêt personnel à la vie de l'Association,
b) et avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts et règlements de l'Association.
Toutes les familles dont un ou plusieurs enfants sont scolarisés dans l'établissement peuvent devenir membre actif

chaque famille étant représentée par une seule personne.

Une copie des présents statuts leur est accessible sur le site internet du Lycée.
Tout membre actif non parent d'élève(s) doit être agréé par le Conseil d'administration, lequel statue souverainement

et sans appel et ne doit pas justifier sa décision. Il doit toutefois indiquer le résultat du vote (pour, contre, abstention) à
toute personne agréée ou refusée qui en fait la demande.

Membres d'honneur
La qualité de membre d'honneur pourra être conférée et retirée par le Conseil d'administration à des personnes qui

prêteront à l'Association leur appui moral ou matériel. Leur nombre est illimité. Les membres d'honneur pourront assister
aux assemblées générales de l'Association, mais n 'y auront que voix consultative.

La liste des membres actifs et des membres d'honneur est disponible, sur simple demande, au siège de l'Association.

Art. 7. Le Conseil d'administration fixera le taux de la cotisation annuelle à payer par les membres actifs et par les

membres d'honneur, ainsi que, le cas échéant, l'époque du paiement des cotisations. La cotisation annuelle des membres
actifs parents d'élèves ne pourra être supérieure à EUR 100 (cents euros).

Art. 8. Perdent la qualité de membre actif ou d'honneur de l'Association, les membres qui auront adressé leur démission

au Conseil d'administration, où les membres actifs qui n 'auront plus d'enfant scolarisé dans l'établissement sauf accord
contraire du conseil d'administration.

L'exclusion d'un membre actif peut être prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers de

voix sans condition de quorum.

L'assemblée  générale  se  prononcera  par  scrutin  secret,  après  avoir  entendu  le  membre  actif  dont  l'exclusion  est

proposée, ou après que le membre actif en question ait été prié d'expliquer sa conduite.

Pour un membre actif, la non-observation des dispositions des présents statuts, ou le fait d'avoir porté atteinte aux

intérêts de l'Association, ou le fait de n'avoir pas assisté en personne ou par procuration à trois assemblées générales
successives, constituent des raisons suffisantes d'exclusion.

Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers ou successeurs légaux d'un membre décédé n 'ont aucun droit

sur le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent réclamer ou requérir
ni comptes, ni apposition de scellés ou inventaires, ni s'immiscer d'aucune façon dans les affaires de l'Association.

Administration

Art. 9.
9.1 L'Association est administrée par un Conseil d'administration composé de membres élus à voix délibérative et de

membres à voix consultative. Les membres élus à voix délibérative sont au nombre de trois au moins et douze au plus,
personnes physiques élues par l'assemblée générale, et choisies parmi les membres actifs, sous réserve de ce qui est dit
aux alinéas 6 et 7 ci-après. Les membres du Conseil d'administration élus à voix délibérative sont toujours rééligibles.

9.2 Le Conseil d'administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier

("le bureau").

9.3 Les membres élus à voix délibérative le sont pour une durée de trois ans renouvelables par tiers tous les ans. Sont

élus les administrateurs qui rassemblent le plus de suffrages exprimés par ordre décroissant et sous condition de ras-
sembler au moins 50% (cinquante pour cent) de ces suffrages.

Lors des trois élections du Conseil d'administration au cours des trois années qui suivent l'adoption des présents

statuts, et afin d'assurer une transition progressive, la durée des mandats (un, deux ou trois ans) de chaque administrateur
nouvellement élu sera adaptée selon les modalités définies par le Conseil d'administration sortant.

9.4 Au cas où un administrateur ne peut achever la durée de son mandat, il soumettra sa démission au Conseil d'ad-

ministration. Le Conseil d'administration pourra proposer de coopter la personne immédiatement la suivante sur la liste
des personnes non élues lors de l'assemblée générale qui a précédé la démission (c'est à dire celle qui avait recueilli le

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plus grand nombre de suffrages lors de la dite assemblée et sous condition d'avoir rassemblé au moins 50% (cinquante
pour cent) de ces suffrages comme stipulé au paragraphe 3 ci-dessus).

En cas de nombre similaire de voix, le Conseil d'administration pourra coopter la personne qui, à son avis, est la plus

apte à accepter le mandat. S'il y a carence, le Conseil d'administration continuera à siéger sans remplacement jusqu'à la
prochaine assemblée générale.

Tout administrateur, ainsi coopté pour pourvoir à une vacance survenue au cours d'un mandat, n'est nommé que pour

le temps nécessaire à l'achèvement de ce mandat.

De la même manière tout administrateur élu en assemblée générale en remplacement d'un administrateur démission-

naire ne sera élu que pour le temps restant à courir jusqu'à l'achèvement du mandat de l'administrateur démissionnaire.

Si aucun candidat ne se présente pour l'achèvement de ce mandat, l'administrateur élu avec le moins de voix se verra

automatiquement attribuer ce siège. En cas de carence ce siège demeurera vide jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Ces dispositions devront obligatoirement être mentionnées dans la convocation de l'assemblée générale concernée.
9.5 Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés. Les administrateurs pourront être remboursés des frais

exposés à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions.

9.6 Au moins les deux tiers des membres du Conseil d'administration élus à voix délibérative devront avoir des enfants

inscrits comme élèves au Lycée Vauban. Au moins la moitié des membres du Conseil d'Administration élus à voix déli-
bérative devront être de nationalité française.

L'exercice du mandat d'Administrateur à voix délibérative est incompatible avec la situation d'employé ou d'ancien

employé du Lycée, que celle-ci soit directe, indirecte ou par personne interposée.

Art. 10. Le Conseiller de Coopération et d'Action Culturelle, représentant l'Ambassade de France à Luxembourg, a

le droit d'assister aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.

Le Conseiller à l'Assemblée des Français de l'Etranger au Luxembourg et un représentant de l'Association des Parents

d'Elèves de l'établissement ont également le droit d'assister aux réunions du Conseil d'administration avec voix consul-
tative.

La Direction de l'établissement, assistera aux réunions du Conseil avec une voix consultative.
Toute personne invitée par le Conseil d'administration à assister à une ou plusieurs de ses réunions, selon les dispo-

sitions reprises à l'article 11 ci-après, ne dispose également que d'une voix consultative.

Art. 11. Par délibération préalable, le Conseil d'administration peut s'adjoindre des personnes même non membres

actifs qu'il charge d'une mission spéciale. Ces personnes n'auront que voix consultative aux réunions du Conseil d'admi-
nistration pendant la durée de leur mandat. Le Conseil d'administration pourra mettre fin à leur mission à tout moment.

Le Conseil d'administration pourra former des comités, instances de travail et/ou décisionnelles («les pôles») dont

pourront faire partie des administrateurs ainsi que des personnes membres actifs, membres d'honneur ou non-membres
de l'Association.

Art. 12. Le Conseil d'administration se réunit au moins neuf fois par année sur convocation du président ou de deux

administrateurs et aussi souvent que l'intérêt de l'Association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
de ses membres ayant voix délibérative est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des
votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir et par voie circulaire,

avec la même majorité que pour les réunions qui se tiennent, à condition que ces décisions soient consignées par écrit
et signées par tous les administrateurs ayant pris part au vote.

Les décisions du Conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président

ou le secrétaire.

Toute décision prise par voie circulaire (téléphone, télécopie, lettre, télégramme, télex, courriel) entre deux réunions

de Conseil est automatiquement consignée dans le procès-verbal de la réunion qui suit immédiatement cette décision.
Les diverses correspondances seront annexées au procès-verbal de délibération.

Les extraits ou copie des procès-verbaux à produire en justice sont certifiés conformes et signés par le président ou

deux administrateurs.

Tout membre du Conseil d'Administration qui est dans l'impossibilité d'assister à une réunion peut remettre une

procuration écrite à un des autres membres pour le représenter à cette réunion et pour émettre un vote en ses lieux
et place, avec les restrictions suivantes:

- aucun membre du Conseil d'Administration présent à une réunion ne peut détenir plus de deux procurations.
- chaque membre disposant d'une voix délibérative (ou consultative) ne peut que donner procuration à un autre

membre disposant d'une voix délibérative (ou consultative).

Le Conseil d'Administration approuve une charte de gouvernance. Ce document a vocation à traiter les questions

liées à la gouvernance de Vauban et au fonctionnement du Conseil d'administration. Elle ne se substitue pas aux dispo-
sitions légales, réglementaires et statutaires en vigueur qui prévaudront en cas de doute ou de conflit. Engagement moral

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des administrateurs envers eux-mêmes, elle ne constitue aucune obligation juridique ni ne crée aucun droit dont qui-
conque pourrait se prévaloir.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de l'Association, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le Conseil d'administration et de faire mentionner cette déclaration au procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée
générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de l Association.

Art. 13. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'Association et sa

représentation dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. Tout ce qui n 'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la Loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l'Association, contracter des emprunts et accepter tous

dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la Loi. Il peut engager et licencier le personnel administratif comme
enseignant.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire le compte de l'exercice écoulé

et le budget du prochain exercice. Le Conseil d'administration fixe annuellement le montant des frais de scolarité, après
avoir obtenu l'agrément de toute autorité luxembourgeoise compétente en telle matière.

A l'égard des tiers, l'Association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sans que

ceux-ci aient à se justifier d'aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense sont intentées ou soutenues au nom de l'Association seule.

Art. 14. Le Conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres, réunis

ou non dans les pôles, ou à un ou plusieurs membres de la direction de l'école.

Le Conseil d'administration engagera une personne qui remplira les fonctions de directeur de l'établissement et dont

il déterminera les conditions d'emploi ainsi que les attributions.

Assemblées générales

Art. 15. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, ou par le président du Conseil

d'administration, par information sur le site internet du Lycée, ou courriel ou lettre ordinaire, adressée à tous les mem-
bres, huit jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée.

La convocation contiendra l'ordre du jour et l'appel à candidature pour un poste d'administrateur avec voix délibérative

au Conseil d'administration et précisera le nombre de postes d'administrateur avec voix délibérative à pourvoir, le nom
des administrateurs avec voix délibérative dont le mandat vient à expiration et les modalités de l'élection du Conseil
d'administration telles qu'indiquées à l'article 9 des présents statuts.

Les candidatures devront être adressées au plus tard 2 (deux) jours ouvrés avant 1'assemblée générale sous la forme

fixée par le Conseil d'administration et rappelée dans la convocation.

L'agrément par le Conseil d'administration est subordonné à la condition que les candidats justifient de leur honorabilité

professionnelle. L'honorabilité s'apprécie sur base des antécédents judiciaires et de tous les éléments susceptibles d'établir
que les candidats jouissent d'une bonne réputation et présentent toutes les garanties d'une activité irréprochable.

Toute proposition, signée d'un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste des membres actifs,

doit être portée à l'ordre du jour.

Il sera loisible à tous les membres actifs de se faire représenter à l'assemblée par un autre membre actif. Les membres

d'honneur ne pourront se faire représenter que par un autre membre d'honneur. Le mandat doit être écrit. Cependant
aucun membre ne pourra détenir plus de quatre procurations. Cette limitation ne sera applicable que pour les assemblées
générales ordinaires.

Art. 16. Le Conseil d'administration fixera annuellement les dates des assemblées générales à l'ordre du jour desquelles

figureront, entre autres, l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Après approbation des comptes, l'assemblée se prononcera par un vote spécial sur la décharge à donner aux admi-

nistrateurs.

Outre l'assemblée générale ordinaire et annuelle, des assemblées générales pourront être convoquées suivant les

nécessités et l'intérêt de l'Association.

Sauf décision contraire du Conseil d'administration, les assemblées générales ont lieu au siège de l'Association.

Art. 17. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) changement des Statuts: les règles à suivre en vue de changer les Statuts sont celles qui sont stipulées par la Loi;
2) la nomination et la révocation des administrateurs, conformément aux dispositions de l'article 9 des présents statuts;
3) l'approbation des comptes et des budgets;
4) la dissolution de l'Association suivant les modalités prévues dans la Loi;
5) l'exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la Loi ou les statuts.

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Art. 18. Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'administration, ou à défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci par le secrétaire, ou, à défaut de celui-ci par le trésorier, ou à défaut de celui-ci par le
plus âgé en années des administrateurs présents.

Le président ou celui qui en remplit la fonction, désignera le secrétaire et un scrutateur pris parmi les membres actifs

présents qui composeront avec le président ou celui qui en remplit les fonctions, le bureau de l'assemblée générale.

Art. 19. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales et les résolutions sont prises

à la majorité absolue des voix des membres actifs présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside
l'assemblée est prépondérante.

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers de ses membres actifs. Toute
modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres actifs.

Si les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoquée

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres actifs présents, mais dans ce cas, la décision
sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres actifs sont présents

ou représentés;

b) la décision n 'est admise, dans l'une ou l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois-quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés, la décision

devra être homologuée par le tribunal civil.

Art. 21. Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le pré-

sident, le secrétaire et le scrutateur.

Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par affichage au siège

social de l'Association ou sur le site internet du Lycée. Les parents d'élèves membres actifs sont automatiquement des-
tinataires des résolutions par courrier ou par voie électronique.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Exercice social

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. A la fin de

l'exercice, le Conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé aux fins d'approbation par l'assemblée
générale.

Les comptes seront vérifiés par au moins un réviseur d'entreprise agréé nommé par l'assemblée générale et qui peut

se faire assister d'experts agréés par le Conseil d'administration.

Dissolution, Liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par l'article 18 et suivants de la Loi.
En cas de dissolution de l'Association, le Conseil d'administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du

passif, il donnera à l'excédent favorable une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet social, en se con-
formant pour le surplus aux prescriptions légales.

Disposition générale

Art. 24. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de

la Loi.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

Référence de publication: 2012047544/234.
(120064232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Hosting-Garage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 113.839.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012047722/10.
(120065033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Houlgate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 127.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047723/9.
(120064518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Mankind Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 161.864.

EXTRAIT

Ce document remplace la première version N°L 120057970 enregistrée et déposée le 18/04/2012
Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société MANKIND INVESTMENTS SA qui

s'est tenue au siège social de la société le 11 avril 2012 que:

1. La société accepte la démission de l'administrateur-unique Monsieur Ludovic Lo Presti avec effet immédiat.
2. Est nommé au poste d'administrateur unique Madame Tatiana AFANASENKA, né le 31 mars 1982, à Minsk, Biélo-

russie, demeurant à 2B, rue de la Corporation, à F-57100 Thionville, France, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
aura lieu en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2012047810/17.
(120064899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Corouan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 164.227.

L'an deux mille douze,
le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «COROUAN S.A.» (la «Socié-

té»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte notarié dressé en date du 10 octobre 2011, lequel acte fut publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 3009 du 08 décembre 2011, page 144395.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164 227.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné dressé en date du 28
décembre 2011, en voie de publication au Mémorial.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de modifier, avec effet au 1 

er

 janvier 2012, l'objet social de la Société de telle manière à ce que son nouvel

objet social ait désormais le nouvel libellé suivant:

«La société a pour objet l'exécution de toutes opérations de conseil, d'assistance dans le domaine économique, ainsi

que la prestation de services administratifs; la prise des participations dans des sociétés de personnes et de capitaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour les besoins du développement et de l'accomplissement de son objet
social; l'exécution de toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières ou immo-
bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'un favoriser l'exploitation et le
développement.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier ainsi que d'investir

dans des droits de propriété intellectuelle ou tout autre mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. Elle
pourra en outre acquérir, développer, exploiter ou même enregistrer et déposer ces droits intellectuels. La société peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.».

2.- Décision de modifier, dans les deux versions française et anglaise, l'article TROIS (3) des statuts de la Société, afin

de refléter la modification de l'objet social.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à DIX-HUIT MILLIONS DEUX

CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (18.231.000,- EUR) représenté par un million huit cent vingt-trois mille cent
(1.823.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier, avec effet au 1 

er

 janvier 2012, l'objet social de la Société, de sorte que son nouvel

objet social ait désormais le nouvel libellé suivant:

«La société a pour objet l'exécution de toutes opérations de conseil, d'assistance dans le domaine économique, ainsi

que la prestation de services administratifs; la prise des participations dans des sociétés de personnes et de capitaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour les besoins du développement et de l'accomplissement de son objet
social; l'exécution de toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières ou immo-
bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'un favoriser l'exploitation et le
développement.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier ainsi que d'investir

dans des droits de propriété intellectuelle ou tout autre mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. Elle
pourra en outre acquérir, développer, exploiter ou même enregistrer et déposer ces droits intellectuels. La société peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.».

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la décision prise par les actionnaires ci-avant, l'Assemblée DECIDE de modifier, dans les deux versions

française et anglaise, étant entendu qu'en cas de divergences entre les deux versions, la version française prévaudra,
l'article TROIS (3) des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

Version française:

Art. 3. Objet social. «La société a pour objet l'exécution de toutes opérations de conseil, d'assistance dans le domaine

économique, ainsi que la prestation de services administratifs; la prise des participations dans des sociétés de personnes
et de capitaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour les besoins du développement et de l'accom-
plissement de son objet social; l'exécution de toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'un favoriser
l'exploitation et le développement.

63647

L

U X E M B O U R G

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier ainsi que d'investir

dans des droits de propriété intellectuelle ou tout autre mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. Elle
pourra en outre acquérir, développer, exploiter ou même enregistrer et déposer ces droits intellectuels. La société peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.».

Version anglaise:

Art. 3. Corporate Object. «The object of the company is the execution of all advice, assistance in economic field, as

well as administrative services operations; the taking of participations in Luxembourg or in foreign partnerships and limited
liability companies, for the purpose of development and management of its object; the execution of all kinds of related
commercial, industrial, financial, securities or property activities directly or indirectly tied up with its object or which may
deem useful in the accomplishment and development of its object.

The company may also manage and develop its own real estate(s) and invest in intellectual property rights or any other

movable or immovable property in any form whatsoever. It may also acquire, develop, use or even record and file these
intellectual property rights. The company may acquire by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise
of securities of any kind and liquidate them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also guarantee, grant loans or differently assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the company.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: P. ANGÉ, E. BOVRISSE, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 février 2012. Relation: EAC/2012/1816. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012047614/110.
(120064155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Houlgate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 127.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047724/9.
(120064519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Goodman Boysenberry Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.844.

EXTRAIT

En date du 17 avril 2012, Blitz 11-609 GmbH &amp; Co KG qui détient 750 parts dans la société Goodman Boysenberry

Logistics (Lux) S.à r.l., a changé de dénomination et se nomme GELF White GmbH &amp; Co KG son siège social est au 10,
Peter-Müller-Strasse, D-40468 Düsseldorf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012048223/16.
(120065692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63648


Document Outline

Association de gestion de Vauban, Lycée français du Luxembourg, association sans but lucratif

Corouan S.A.

EFG Investment (Luxembourg) SA

Family and Corporate Advisor S.à r.l.

Feidt Participations S.A.

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

Financière de la charcuterie

Finpadana International S.A.

Finpadana International S.A.

FlexSpace S.à r.l.

Ginza International S.A.

Global Food Investments S.A.

Goodman Boysenberry Logistics (Lux) S.à r.l.

Groupe VOLTIGE S.à r.l.

Guang Dong S.à r.l.

Hapolux S.A.

HCTM Group S.A.

HDS Investments S.A.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l.

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l.

Highvale Power Luxembourg Branch

Holden Recoveries III S.à r.l.

Holden Recoveries II S.à r.l.

Holden Recoveries IV S.à r.l.

Hosting-Garage Sàrl

Houlgate Investment S.A.

Houlgate Investment S.A.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l.

IFE Gestion

ING Lease Luxembourg

International Colombes S.à r.l.

ITH Europe S.A.

Joie de Cannes S.A.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.

Linkspan S.A.

Mankind Investments SA

New Wing's s.à r.l.

POP 4 S.à r.l.

Sunrise Financial S.A.

Wawelux Logistics S.A.