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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1324
29 mai 2012
SOMMAIRE
Banco Bradesco Europa S.A. . . . . . . . . . . . .
63527
Boutique MJ Italian Fashion s.àr.l. . . . . . . .
63539
Brokada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63530
Castelsia-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63552
E.S.W. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63531
HDS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63528
INL Consulting GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63527
Intelec Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
63529
Intel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63527
Japan Universal Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . .
63529
Japan Universal Investments S.àr.l. . . . . . .
63538
JAS Forwarding Worldwide Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63539
JCBO SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63539
JCBO SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63540
Jclux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63538
Joh. A. Benckiser s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63539
Kaizen Invest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63540
Kauri Cab German Residential Properties
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63547
KeyDrive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63540
Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l. . . . . .
63540
KPI Retail Property 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
63527
KPI Retail Property 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
63547
L'Alpic, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63547
LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l. . . . . . .
63548
Lone Ranger Investments S.A. . . . . . . . . . .
63548
Lux Papier Investissement S.A. . . . . . . . . . .
63548
LuxTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63548
Lynebat Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
63549
Maghreb Invest Luxembourg S.A. . . . . . . .
63540
Marbrerie Bertrand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63550
Marina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63528
Medlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63550
Megantia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63548
Metzlerei J-M Oswald S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
63550
MY Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63550
NaCoal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63551
Napster Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
63551
Napster Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
63551
Nautica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63551
Nikko AM Global Umbrella Fund . . . . . . . .
63552
Nobil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63552
Prorel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63530
Prospector Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
63549
Schroder Capital Investments Fund . . . . .
63549
SSCP Rotor Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . .
63515
Tuvia Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63506
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Tuvia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.277.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of March.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mr. Claudio Szajman, a Brazilian citizen, born on July 6, 1969, in Sao Paulo, Brazil, residing at Rua Inglaterra, No. 380,
Jd. Europa, CEP 01447-020, Sao Paulo, SP Brazil,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Tuvia Services S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least threequarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
such majority must include the affirmative vote of at least one class A manager present or represented and at least one
class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
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(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon,
Mr. Claudio Szajman, represented as stated above, subscribes twenty thousand (20,000) shares in registered form,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) which shall be allocated to the share capital account of the
Company.
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence of
such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Claudio Szajman, born on July 6, 1969, in Sao Paulo,Brazil, residing at Rua Inglaterra, No. 380, Jd. Europa, CEP
01447-020, Sao Paulo, SP Brazil.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Wim Rits, Manager, born on June 14, 1970 in Merksem, Belgium, with professional address at 15, Rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg; and
- Alan Alexander Botfield, Manager, born on December 22, 1970 in Stirling, United Kingdom, with professional address
at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour de mars,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Mr. Claudio Szajman, un citoyen brézilien, né le 6 juillet 1969 à Sao Paulo, Brésil, résidant à Rua Inglaterra, No. 380,
Jd. Europa, CEP 01447-020, Sao Paulo, Brésil,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant sa résidence professionnelle
à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Tuvia Services S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous
réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
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9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la
Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
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13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur
approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
M. Claudio Szajman, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) qui sera intégralement affecté au compte
capital social de la Société.
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Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la libre disposition de la Société dont la preuve en a
été apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Claudio Szajman, né le 6 juillet 1969 à Sao Paulo, Brésil, résidant au Rua Inglaterra, No. 380, Jd. Europa, CEP
01447-020, Sao Paulo, SP Brésil.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Wim Rits, Gérant, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg; et
- Alan Alexander Botfield, Gérant, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Royaume Uni, dont l'adresse professionnelle est
située au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4261. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012047404/516.
(120063990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
SSCP Rotor Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.640.
In the year two thousand twelve, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held a meeting of the shareholders of SSCP Rotor Holdings S.C.A., a corporate partnership limited by shares,
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.640 incorporated
pursuant to a deed of the notary Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on
26 April 2011 (the "Company") and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published on 22 July 2011
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1652 page 79276. The Articles have been amended for
the last time pursuant to a deed drawn up on 1
st
December 2011 by Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Lu-
xembourg (Grand Duchy of Luxembourg) published on 17 January 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 133 page 6376.
The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company elects as chairwoman Mrs Flora GIBERT,
lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing profes-
sionally in Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the
"Appearing Shareholders" or the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance
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list. This attendance list has been signed ne varietur together with the proxy forms by the shareholders represented at
the meeting by proxyholders, the notary and the chairman, the scrutineer and the secretary.
II. The attendance list shows that shareholders holding all the shares representing the whole share capital of the
Company are present at the meeting or represented at the meeting by proxies. All the Appearing Shareholders have
declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening
requirements and formalities. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the
agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To create a new class of shares in the Company's share capital consisting in mandatorily redeemable preferred
limited shares (the "MRPS"), which are nonvoting shares to the fullest extent provided by the Luxembourg law of 10
August 1915 on commercial companies as amended (the "1915 Law") and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each and the rights and obligations as set out in the Articles as amended.
2. To increase the issued share capital of the Company by an amount of two Euros (EUR 2.-), so as to bring it from
its current amount of seven hundred and seventy-nine thousand nine hundred and ninety-eight Euros (EUR 779,998.-) to
seven hundred and eighty thousand Euros (EUR 780,000.-), by creating and issuing two (2) MRPS each having a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) with a share premium of one million nine hundred and ninety nine thousand nine hundred
and ninety-eight Euros (EUR 1,999,998.-) through a contribution in cash (the "Capital Increase").
<i>Subscription and Payment.i>
3. Decisions (i) to cancel the current authorised share capital clause contained in article 5 of the Articles, (ii) to renew
for a period of five (5) years the authorised share capital of the Company and (iii) to grant all powers to the Manager of
the Company to issue new Shares (as defined in the Articles) and any type of instruments convertible into Shares (as
defined in the Articles) (and upon exercise of these instruments, issue the relevant Shares) in order to carry out capital
increases within the framework of the authorised capital under the conditions and methods it will set with the possibility
to cancel or limit the preferential subscription rights of the Shareholders on the issue of new Shares within the framework
of the authorised share capital, it being understood that all convertible instruments issued until that date within the
framework of the authorised capital clause may still be converted subsequently to that date.
Declaration by the Shareholders that they have received the special report of the Manager foreseen by article 32-3
(5) of the Law, to limit their preferential rights to subscription with respect to the issue of the Shares and decision to
accept this special report of the Manager and to limit the preferential subscription rights of the existing shareholders with
respect to the issue of the new Shares.
Decision to insert a new authorised share capital clause in the article 5 of the Articles of the Company which shall
read as follows:
"[...]
5.4. The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is five
million Euro (EUR 5,000,000.-).
5.5. Within the limits set out by these Articles and the 1915 Law, the Manager is authorised and empowered to issue
new Shares and any type of instruments convertible into Limited Shares (and upon exercise of these instruments, issue
the relevant Limited Shares) ("Manager Issued Shares"), up to the limit of the Authorised Capital from time to time subject
as follows:
(a) the above authorisation will expire five years after the publication of the notarial act of incorporation of the
Company provided that a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Share-
holders' Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;
(b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares
and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the
Manager may determine, subject to the 1915 Law.
5.6. The Manager is also authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued share
capital made pursuant to article 5.5;
(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in
accordance with the 1915 Law;
(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares
and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.
[…]"
4. To amend the article 5 "Share capital" of the Articles to reflect the Capital Increase.
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5. Decisions (i) to insert a new article 7 "Specific terms of the MRPS" in the Articles, (ii) to consequently renumber
the following articles in the Articles, (iii) to update the cross reference in article 2.2.1 of the Articles, (iv) to amend article
14.3 (former article 13.3) of the Articles, (v) to amend article 16 "Distribution on shares" of the Articles (former article
15) and to insert several new paragraphs, (vi) to amend article 17 "Dissolution and Liquidation" of the Articles (former
article 16) and to insert several new paragraphs and (vii) to insert definitions after the current article 17 of the Articles.
6. Miscellaneous.
IV. Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create a new class of shares in the Company's share capital consisting in mandatorily
redeemable preferred limited shares (the "MRPS") which are non-voting shares to the fullest extent provided by the 1915
Law and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and the rights and obligations as set out in the Articles as
amended.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company by an amount of two Euros (EUR 2.-),
so as to bring it from its current amount of seven hundred and seventy-nine thousand nine hundred and ninety-eight
Euros (EUR 779,998.) to seven hundred and eighty thousand Euros (EUR 780,000.-), by creating and issuing two (2) MRPS
each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the "New Shares") with a share premium of one million nine hundred
and ninety nine thousand nine hundred and ninety-eight Euros (EUR 1,999,998.-) through a contribution in cash.
<i>Subscription and Payment:i>
The New Shares are subscribed as follows:
- UBS Fiduciaria S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via del Vecchio
Politecnico 3, 20121 Milano, Italy, declares to subcribe to two (2) MRPS having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
and to fully pay up such new MRPS by a contribution in cash for a total amount of two millions Euros (EUR 2,000,000.-)
out of which: (i) two Euros (EUR 2.-) are allocated to the share capital of the Company and (ii) one million nine hundred
and ninety nine thousand nine hundred and ninety-eight Euros (EUR 1,999,998.-) are allocated to the share premium
account of the Company; and
Therefore, the global contribution of two millions Euros (EUR 2,000,000.-) for the New Shares will be allocated as
follows: (i) two Euros (EUR 2.-) are allocated to the share capital of the Company and (ii) one million nine hundred and
ninety nine thousand nine hundred and ninety-eight Euros (EUR 1,999,998.-) are allocated to the share premium account
of the Company.
The proof of the existence of the contributions has been produced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide to (i) to cancel the current authorised share capital clause contained in article 5 of the Articles,
(ii) to renew for a period of five (5) years the authorised share capital of the Company and (iii) to grant all powers to the
Manager of the Company to issue new Shares (as defined in the Articles) and any type of instruments convertible into
Shares (and upon exercise of these instruments, issue the relevant Shares, as defined in the Articles) in order to carry
out capital increases within the framework of the authorised capital under the conditions and methods it will set with
the possibility to cancel or limit the preferential subscription rights of the Shareholders on the issue of new Shares within
the framework of the authorised share capital, it being understood that all convertible instruments issued until that date
within the framework of the authorised capital clause may still be converted subsequently to that date.
The Shareholders declare and acknowledge that they have received the special report of the Manager foreseen by
article 32-3 (5) of the Law, to limit their preferential rights to subscription with respect to the issue of the Shares and
decision to accept this special report of the Manager and to limit the preferential subscription rights of the existing
shareholders with respect to the issue of the new Shares.
The Shareholders decide consequently to insert an authorised share capital clause in article 5 of the Articles which
shall now read as follows:
"[...]
5.4. The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is five
million Euro (EUR 5,000,000.-).
5.5. Within the limits set out by these Articles and the 1915 Law, the Manager is authorised and empowered to issue
new Shares and any type of instruments convertible into Limited Shares (and upon exercise of these instruments, issue
the relevant Limited Shares) ("Manager Issued Shares"), up to the limit of the Authorised Capital from time to time subject
as follows:
(a) the above authorisation will expire five years after the publication of the notarial act of incorporation of the
Company provided that a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Share-
holders' Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;
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(b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares
and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the
Manager may determine, subject to the 1915 Law.
5.6. The Manager is also authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued share
capital made pursuant to article 5.5;
(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in
accordance with the 1915 Law;
(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares
and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.
[…]"
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to restate article 5 "share capital" of Articles,
which shall henceforth read as follows:
" 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at seven hundred and eighty thousand Euros (EUR 780,000.-),
divided into (i) three thousand one hundred (3,100) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the "Unlimited
Shares" -"actions de commandité", held by the Unlimited Shareholder), (ii) seven hundred and seventy-six thousand eight
hundred and ninety-eight (776,898) ordinary limited shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Ordinary
Shares"), and (iii) two (2) mandatorily redeemable preferred limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each (the "MRPS"), (the Ordinary Shares and the MRPS being collectively referred to as the "Limited Shares" -"actions de
commanditaire", and held by the Limited Shareholders).
5.2 Each Unlimited Share and each Ordinary Share gives right to one vote at any Shareholders' Meeting. The MRPS
are non-voting shares to the fullest extent provided by the 1915 Law.
5.3 All the Limited Shares (for the avoidance of doubt, the Ordinary Shares and the MRPS) are and shall be issued as
redeemable shares in the sense of article 49-8 of the 1915 Law. The Limited Shares are redeemable in accordance with
these Articles and the following conditions:
a) the Limited Shares have to be fully paid up by one hundred percent (100%);
b) the Ordinary Shares are redeemable at the initiative and by decision of the Manager at the price equivalent to the
fair market value determined by the Manager in good faith at the time of the repurchase;
c) the MRPS are redeemable at the initiative and by decision of the Manager at the price equivalent to their Redemption
Price, in accordance with article 7 of these Articles;
d) notice of redemption shall be published in accordance with article 9 of the 1915 Law.
5.4 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is five
million Euro (EUR 5,000,000.-).
5.5 Within the limits set out by these Articles and the 1915 Law, the Manager is authorised and empowered to issue
new Shares and any type of instruments convertible into Limited Shares (and upon exercise of these instruments, issue
the relevant Limited Shares) ("Manager Issued Shares"), up to the limit of the Authorised Capital from time to time subject
as follows:
(a) the above authorisation will expire five years after the publication of the notarial act of incorporation of the
Company provided that a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Share-
holders' Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;
(b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares
and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the
Manager may determine, subject to the 1915 Law.
5.6 The Manager is also authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued share
capital made pursuant to article 5.5;
(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in
accordance with the 1915 Law;
(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares
and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.
5.7 The Shares are in registered form.
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5.8 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account (including, without limitation
thereto, by way of repayment, distribution, repurchase or otherwise) are to be taken by the Manager subject to the 1915
Law and these Articles.
5.9 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.10 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.11 Without prejudice to articles 5.4 to 5.6, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Reso-
lution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the
1915 Law.
5.12 The Company may acquire its Shares in accordance with the 1915 Law and these Articles.
5.13 If any Shares are issued on terms such that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due
shall be made at such time and upon such conditions as the Manager may determine provided that all such Shares are
treated equally."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders also decide:
(i) to insert a new article 7 "Specific terms of the MRPS" in the Articles, (ii) to consequently renumber the following
articles in the Articles, (iii) to update the cross reference in article 2.2.1 of the Articles, (iv) to amend article 14.3 (former
article 13.3) of the Articles, (v) to amend article 16 of the Articles "Distribution on shares" (former article 15) and to
insert several new paragraphs, (vi) to amend article 17 "Dissolution and Liquidation" of the Articles (former article 16)
and to insert several new paragraphs and (vii) to insert definitions after the current article 17 of the Articles which shall
henceforth read as follows:
" 2.2.1. to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined
in article 9.1 (the "Manager");"
" 7. Specific terms of the MRPS.
Redemption
Mandatory redemption
7.1 All the MRPS issued by the Company from time to time shall be repurchased for subsequent cancellation by the
Company forty-two (42) months after their issuance (the "Mandatory Redemption"), subject to compliance with article
49-8 of the 1915 Law.
Optional redemption
7.2 The MRPS can be repurchased in whole or in part for subsequent cancellation at any time at the option of the
Company (the "Optional Redemption"), subject to the availability of sufficient funds as provided by and in accordance
with the 1915 Law. The Mandatory Redemption and the Optional Redemption are together referred to as the "Redemp-
tion").
7.3 Upon a Redemption becoming effective, the holders of the MRPS which are repurchased by the Company within
the Redemption (the "Redeemed MRPS") will be paid the Redemption Price for each Redeemed MRPS.
7.4 The Unlimited Shares, the Ordinary Shares and the TPECs are subordinated to the MRPS.
7.5 Until the Redemption Price on the Redeemed MRPS has been paid in full, no dividend may be paid on the Ordinary
Shares and the Unlimited Shares and no payment may be made on the TPECs.
7.6 The holders of MRPS have the dividend rights mentioned in article 16 and the liquidation rights mentioned in article
17."
"14.3 Each Shareholder shall have one vote for every Ordinary Share and/or Unlimited Shares of which it is the holder.
The MRPS are non-voting shares but the holder(s) thereof shall be entitled to vote at Shareholders' Meeting within the
strict application of articles 44 and 46 of the 1915 Law, in which case each holder of MRPS shall have one vote for every
MRPS of which it is the holder."
" 16. Distributions on shares.
16.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the 1915 Law, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
16.2 To the extent that distributable profits are available at the level of the Company for distribution and to the extent
permitted by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.
16.3 The decision to distribute distributable profits and the determination of the amount of such distribution will be
taken by the Shareholders in accordance with the following provisions:
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a. The holders of the MRPS are entitled to a first preferred fixed cumulative dividend at the annual rate of 1% per year
(on the basis of a 365-day year) over the nominal value of each MRPS they hold (the "First Cumulative Dividend Right").
b. Thereafter, the holders of the MRPS are entitled to a second preferred fixed cumulative dividend at the annual rate
of 12 % per year (on the basis of a 365-day year) of the Capital Investment per MRPS they hold, less any amount paid in
accordance with the First Cumulative Dividend Right (the "Second Cumulative Dividend Right").
The First Cumulative Dividend Right and the Second Cumulative Dividend Right are collectively referred to as the
"Cumulative Dividend Right".
16.4 The Manager may, before the end of each financial year and after acknowledgement of the net profits available
on the basis of interim accounts, allocate the amount equal to the First Cumulative Dividend Right and the Second
Cumulative Dividend Right, calculated by anticipation by the Manager, to the Capital Investment pertaining to the MRPS,
which shall remain allocated therein until the First Cumulative Dividend Right and/or the Second Cumulative Dividend
Right is declared by the Shareholders.
16.5 If at the following Shareholders Meeting, the Shareholders, subject to the existence of the sufficient available
profits, declare the dividend in respect of the First Cumulative Dividend Right and/or the Second Cumulative Dividend
Right, such corresponding amount shall be, for the avoidance of doubt, removed from the Capital Investment pertaining
to the MRPS, concurrently with the decision of the Shareholders Meeting.
16.6 The Cumulative Dividend Right has the following features:
i. it is a right to be paid in priority to Unlimited and Ordinary Shareholders and TPECs holders in any year in which
the Company has made sufficient distributable profits; and
ii. if a dividend to which the MRPS would be entitled in a particular year is not paid in that year such dividend will
accumulate as a debt owed to the MRPS shareholders until it is paid. For the avoidance of doubt, (i) the dividend will
accumulate and will be compounded to the Capital Investment pertaining to the MRPS and (ii) there is no absolute right
to the dividend unless and until it is declared out of available profits in accordance with the 1915 Law.
16.7 The balance of the distributable profits (if any) may be distributed amongst the holders of Ordinary Shares and
Unlimited Shares prorata to their respective Capital Investment.
16.8 Subject to the provisions of the 1915 Law (in particular, subject to article 72-2 of the 1915 Law) and these Articles,
the Manager may pay interim dividends to Shareholders in accordance with the distribution provisions set in this article
16.
17. Dissolution and Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a resolution adopted in accordance
with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915 Law.
17.2 On a return of capital on liquidation, the surplus assets of the Company remaining after the payment of its liabilities
shall be applied in the following order of priority:
a) first, in paying to each holder of MRPS in respect of each MRPS of which it is the holder, the aggregate amount of
any accruals and/or unpaid amounts of the Cumulative Dividend Right;
b) second, in paying to each holder of MRPS in respect of each MRPS of which it is the holder, 100% of the Capital
Investment thereof;
c) third, in payment of any fees, expenses, interest, yield and principal under any debt instrument issued by the Company
from time to time;
d) the balance (if any) shall be distributed amongst the holders of the Ordinary Shares and Unlimited Shares prorata
to their respective Capital Investment.
17.3 MRPS holders shall not have any rights or title to payment out of the liquidation proceeds other than as specified
in article 17.2(a) or article 17.2(b) above."
<i>"Definitionsi>
"Capital Investment" means, for each Shareholder, the aggregate nominal value of the Shares that it holds, plus any
amount of share premium or other reserve amount paid in connection with the acquisition of or subscription for such
Shares, increased, in respect of the MRPS, with any amount of unpaid dividend, accumulated and compounded in accor-
dance with these Articles as the case may be.
"Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder" shall
be construed accordingly.
"Redemption Price" means, with respect to each MRPS, (i) the Capital Investment plus (ii) the aggregate amount of
any accruals and/or unpaid amounts of the Cumulative Dividend Right. For the avoidance of doubt, any amount of dividend
compounded to the Capital Investment pertaining to the MRPS in accordance with these Articles shall not be double-
counted and shall therefore be excluded from (ii) in the calculation to the extent it is already included in (i).
"Shares" means the Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly.
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
"TPECs" means the tracking preferred equity certificates that may be issued by the Company from time to time.
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"Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Shares."
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to five thousand euros.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale des actionnaires de SSCP Rotor Holdings S.C.A., une société en commandite par
actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 9A rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.640, constituée selon un acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) en date du 26 avril 2011 (la "Société")
et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés le 22 juillet 2011 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1652, page 79276. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 1
er
décembre 2011 par un acte
notarié de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), publiés au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 133, page 6376.
L'assemblée générale extraordinaire élit comme présidente Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président nomme en qualité de secrétaire de séance et l’assemblée élit comme scrutatrice Madame Rachel UHL,
juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et requiert du notaire instrumentant de prendre
acte que:
I. Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée par des mandataires (collectivement les "Action-
naires Comparants" ou les "Associés") et le nombre d'actions qu’ils détiennent sont mentionnés dans la liste de présence.
Cette liste de présence a été signée ne varietur avec les procurations par les actionnaires représentés à l'assemblée par
des mandataires, le notaire ainsi que le président, le scrutateur et le secrétaire.
II. La liste de présence montre que les actionnaires détenant toutes les actions représentant la totalité du capital social
de la Société sont présents à l'assemblée ou représentés par des mandataires. Tous les Associés Comparants ont déclaré
avoir été préalablement correctement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de
convocation. L'assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Créer une nouvelle catégorie d'actions dans le capital social de la Société consistant en des actions rachetables (les
"MRPS"), qui sont des actions sans droit de vote dans la mesure permise par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et les droits
et obligations mentionnés dans les Statuts tel que modifiés.
2. Augmenter le capital social d'un montant de deux Euros (EUR 2,-) afin de le porter de son montant actuel de sept
cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 779.998,-) à sept cent quatre-vingt mille Euros
(EUR 780.000,-) en créant et émettant deux (2) MRPS chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (les
"Nouvelles Actions") avec une prime d'émission d'un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit Euros (EUR 1.999.998,-) par un apport en numéraire (l'"Augmentation de Capital").
<i>Souscription et Paiement.i>
3. Décisions (i) d'annuler l'actuelle clause de capital autorisé contenue à l'article 5 des Statuts, (ii) de renouveler pour
une période de cinq (5) ans le capital autorisé de la Société et (iii) de donner tous pouvoirs au Gérant de la Société pour
émettre de nouvelles Actions (telles que définies dans les Statuts) et tout type d'instruments convertibles en Actions
(telles que définies dans les Statuts) (et après exercice de ces instruments d'émettre les Actions concernées) afin de
mener à bien les augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et méthodes qu'il fixera avec
la possibilité d'annuler ou limiter les droits préférentiels de souscription des Actionnaires au moment de l'émission de
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nouvelles Actions dans le cadre du capital autorisé, étant précisé que tous les instruments convertibles émis jusqu'à la
date comprise dans le cadre du capital autorisé pourront être convertis postérieurement à cette date.
Déclaration des Associés qu'ils ont reçu le rapport spécial du Gérant prévu par l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée pour limiter les droits préférentiels de souscription concernant
l'émission des Actions et décision d'accepter le rapport spécial du Gérant et de limiter les droits préférentiels de sou-
scription des associés existants concernant l'émission des nouvelles Actions.
Décisions d'insérer une clause de capital autorisé à l'article 5 des Statuts de la Société qui se lira comme suit:
"[...]
5.4. La Société a un capital social non émis et non souscrit mais autorisé (le "Capital Autorisé") de cinq millions d'euros
(5.000.000.-EUR).
5.5. Dans les limites des Statuts et de la Loi de 1915, le Gérant est autorisé et a mandat d'émettre de nouvelles Actions
et tout type d'instruments convertibles en Actions de Commanditaire (et lors de l'exercice de ces instruments, émettre
les Actions de Commanditaire afférentes) (les "Actions Emises par le Gérant"), de temps à autre, jusqu'à la limite du
Capital Autorisé et assujetti aux conditions suivantes:
(a) l'autorisation décrite ci-dessus prendra fin cinq ans après la publication de l'acte notarié de la constitution de la
Société sous réserve qu'une nouvelle période ou périodes d'autorisation suivant cette période soit approuvée par des
Résolutions des Actionnaires dans la mesure où cela est prévu dans la Loi de 1915;
(b) le Gérant peut limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire aux Actions
Emises par le Gérant et peut émettre les Actions Emises par le Gérant aux personnes et au prix avec ou sans prime
d'émission et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capitalisation des réserves
ou tout autre moyen que le Gérant détermine, sous réserve de la Loi de 1915.
5.6. Le Gérant est aussi autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles afin de modifier cet article 5 afin de refléter toute modification
du capital social émis conformément à l'article 5.1.7;
(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette mo-
dification conformément à la Loi de 1915;
(c) déléguer à toute personne la tâche d'accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les Actions Emises
par le Gérant et acter toute émission d' Actions Emises par le Gérant devant notaire.
[…]"
4. Modifier l'article 5 "Capital social" des Statuts afin de refléter l'Augmentation de Capital.
5. Décisions (i) d'insérer un nouvel article 7 "Termes Spécifiques des MRPS" dans les Statuts, (ii) de renuméroter les
articles suivants des Statuts en conséquence,
(iii) de mettre à jour la référence dans l'article 2.2.1 des Statuts, (iv) de modifier l'article 14.3 des Statuts (ancien article
13.3) et d'insérer plusieurs nouveaux paragraphes, (v) de modifier l'article 16 "Distribution sur Actions" des Statuts (ancien
article 15) et d'insérer plusieurs nouveaux paragraphes, (vi) de modifier l'article 17 "Dissolution et Liquidation" des Statuts
(ancien article 16) et d'insérer plusieurs nouveaux paragraphes et (vii) d'insérer des définitions après l'actuel article 17
des Statuts.
6. Divers
IV. Puis l’assemblée générale, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de créer une nouvelle catégorie d'actions dans le capital social de la Société consistant en
des actions rachetables (les "MRPS") qui sont des actions sans droit de vote dans toute la mesure autorisée par la Loi de
1915 et ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et les droits et obligations mentionnés dans les Statuts
tel que modifiés.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social d'un montant de deux Euros (EUR 2,-) afin de le porter de son
montant actuel de sept cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 779.998,-) à sept cent
quatre-vingt mille Euros (EUR 780.000,-) en créant et émettant deux (2) MRPS chacune ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) (les "Nouvelles Actions") avec une prime d'émission d'un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 1.999.998,-) par un apport en numéraire.
<i>Souscription et Paiement:i>
les Nouvelles Actions sont souscrites comme suit:
- UBS Fiduciaria S.p.A.,une société de droit italien, ayant son siège social situé à Via del Vecchio Politecnico 3, 20121
Milan, Italie, déclare souscrire à deux (2) MRPS ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et entièrement libérer
ladite MRPS par un apport en numéraire d'un montant total de deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,-) duquel: (i) deux
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Euros (EUR 2,-) sont alloués au capital social de la Société et (ii) un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 1.999.998,-) sont alloué au compte de prime d'émission de la Société; et
L'apport total de deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,-) pour les Nouvelles Actions sera donc réparti comme suit:
(i) deux Euros (EUR 2,-) sont alloués au capital social de la Société et (ii) un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 1.999.998,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence de tels apports a été apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident (i) d'annuler l'actuelle clause de capital autorisé contenue à l'article 5 des Statuts, (ii) de
renouveler pour une période de cinq (5) ans le capital autorisé de la Société et (iii) de donner tous pouvoirs au Gérant
de la Société pour émettre de nouvelles Actions (telles que définies dans les Statuts) et tout type d'instruments conver-
tibles en Actions (telles que définies dans les Statuts) (et après exercice de ces instruments d'émettre les Actions
concernées) afin de mener à bien les augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et méthodes
qu'il fixera avec la possibilité d'annuler ou limiter les droits préférentiels de souscription des Actionnaires au moment de
l'émission de nouvelles Actions dans le cadre du capital autorisé, étant précisé que tous les instruments convertibles émis
jusqu'à la date comprise dans le cadre du capital autorisé pourront être convertis postérieurement à cette date.
Les Actionnaires déclarent et reconnaissent qu'ils ont reçu le rapport spécial du Gérant prévu par l'article 32-3 (5) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée pour limiter les droits préférentiels de souscription
concernant l'émission des Actions et décision d'accepter le rapport spécial du Gérant et de limiter les droits préférentiels
de souscription des associés existants concernant l'émission des nouvelles Actions.
Les Actionnaires décident d'insérer une clause de capital autorisé à l'article 5 des Statuts de la Société qui se lira comme
suit:
"[...]
5.4 La Société a un capital social non émis et non souscrit mais autorisé (le "Capital Autorisé") de cinq millions d'euros
(5.000.000.-EUR).
5.5 Dans les limites des Statuts et de la Loi de 1915, le Gérant est autorisé et a mandat d'émettre de nouvelles Actions
et tout type d'instruments convertibles en Actions de Commanditaire (et lors de l'exercice de ces instruments, émettre
les Actions de Commanditaire afférentes) (les "Actions Emises par le Gérant"), de temps à autre, jusqu'à la limite du
Capital Autorisé et assujetti aux conditions suivantes:
(a) l'autorisation décrite ci-dessus prendra fin cinq ans après la publication de l'acte notarié de la constitution de la
Société sous réserve qu'une nouvelle période ou périodes d'autorisation suivant cette période soit approuvée par des
Résolutions des Actionnaires dans la mesure où cela est prévu dans la Loi de 1915;
(b) le Gérant peut limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire aux Actions
Emises par le Gérant et peut émettre les Actions Emises par le Gérant aux personnes et au prix avec ou sans prime
d'émission et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capitalisation des réserves
ou tout autre moyen que le Gérant détermine, sous réserve de la Loi de 1915.
5.6 Le Gérant est aussi autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles afin de modifier cet article 5 afin de refléter toute modification
du capital social émis conformément à l'article 5.1.7;
(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette mo-
dification conformément à la Loi de 1915;
(c) déléguer à toute personne la tâche d'accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les Actions Emises
par le Gérant et acter toute émission d' Actions Emises par le Gérant devant notaire.
[…]"
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Actionnaires décident de modifier l'article 5 "Capital Social" des
Statuts de la Société, qui devra désormais se lire comme suit:
" 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à sept cent quatre-vingt mille Euros (EUR 780.000,-)représenté par (i) trois mille
cent (3.100) actions d’une valeur nominale d'un Euro (1.-EUR) (les "Actions de Commandité"), détenues par le Com-
mandité, (ii) sept cent soixante-seize mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (776.898) actions ordinaires d'une valeur
nominale d'un Euro (1.-EUR) chacune (les "Actions Ordinaires"), et (iii) deux (2) actions rachetables (les "MRPS"), (les
Actions Ordinaires et les MRPS seront désignées ensemble comme les "Actions de Commanditaire" et détenues par les
Commanditaires).
5.2 Chaque Action de Commandité et chaque Action Ordinaire donne droit d'un vote à l'Assemblée Générale des
Actionnaires. Les MRPS sont des actions sans droit de vote dans la mesure prévue par la Loi de 1915.
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5.3 Toutes les Actions de Commanditaire (pour éviter tout doute, les Actions Ordinaires et les MRPS) sont et seront
émises comme actions rachetables selon l'article 49-8 de la Loi de 1915. Les Actions de Commanditaire sont rachetables
en conformité avec ces Statuts et les conditions suivantes:
(a) les Actions de Commanditaire devront être libérées entièrement;
(b) les Actions Ordinaires sont rachetables à l'initiative et par décision du Gérant au prix équivalent à la valeur du
marché déterminé par le Gérant de bonne foi au moment du rachat;
(c) les MRPS sont rachetables à l'initiative et par décision du Gérant au prix équivalent à leurs prix de rachat, en
conformité avec l'article 7 de ces Statuts;
(d) un avis de rachat sera publié en conformité avec l'article 9 de la Loi de 1915.
5.4 La Société a un capital social non émis et non souscrit mais autorisé (le "Capital Autorisé") de cinq millions d'euros
(5.000.000.-EUR).
5.5 Dans les limites des Statuts et de la Loi de 1915, le Gérant est autorisé et a mandat d'émettre de nouvelles Actions
et tout type d'instruments convertibles en Actions de Commanditaire (et lors de l'exercice de ces instruments, émettre
les Actions de Commanditaire afférentes) (les "Actions Emises par le Gérant"), de temps à autre, jusqu'à la limite du
Capital Autorisé et assujetti aux conditions suivantes:
(a) l'autorisation décrite ci-dessus prendra fin cinq ans après la publication de l'acte notarié de la constitution de la
Société sous réserve qu'une nouvelle période ou périodes d'autorisation suivant cette période soit approuvée par des
Résolutions des Actionnaires dans la mesure où cela est prévu dans la Loi de 1915;
(b) le Gérant peut limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire aux Actions
Emises par le Gérant et peut émettre les Actions Emises par le Gérant aux personnes et au prix avec ou sans prime
d'émission et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capitalisation des réserves
ou tout autre moyen que le Gérant détermine, sous réserve de la Loi de 1915.
5.6 Le Gérant est aussi autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles afin de modifier cet article 5 afin de refléter toute modification
du capital social émis conformément à l'article 5.1.7;
(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette mo-
dification conformément à la Loi de 1915;
(c) déléguer à toute personne la tâche d'accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les Actions Emises
par le Gérant et acter toute émission d' Actions Emises par le Gérant devant notaire.
5.7 Les Actions sont sous forme nominatives.
5.8 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission (y
compris, sans limitation, par voie de remboursement, distribution, rachat ou encore autrement) doivent être prises par
le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.9 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre d'Actions ou autres
titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.10 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
5.11 Sans préjudice des articles 5.4 à 5.6, le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Action-
naires adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi de 1915.
5.12 La Société peut acquérir ses propres Actions en conformité avec la Loi de 1915 et ces Statuts.
5.13 Dans le cas où des Actions sont émises selon des termes prévoyant qu'elles ne soient pas entièrement payées,
le paiement de ce qui est dû devra être effectué au moment et selon les conditions fixés par le Gérant sous réserve que
ces Actions soient traitées de façon égale."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires décident: (i) d'insérer un nouvel article 7 "Termes Spécifiques des MRPS" dans les Statuts, (ii) de
renuméroter les articles suivants des Statuts en conséquence, (iii) de mettre à jour la référence dans l'article 2.2.1 des
Statuts, (iv) de modifier l'article 14.3 des Statuts (ancien article 13.3) et d'insérer plusieurs nouveaux paragraphes, (v) de
modifier l'article 16 "Distribution sur Actions" des Statuts (ancien article 15) et d'insérer plusieurs nouveaux paragraphes,
(vi) de modifier l'article 17 "Dissolution et Liquidation" des Statuts (ancien article 16) et d'insérer plusieurs nouveaux
paragraphes et (vii) d'insérer des définitions après l'actuel article 17 des Statuts qui se liront désormais comme suit:
" 2.1.1. En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le gérant, comme défini
dans l'article 9.1 (le "Gérant");"
" 7. Termes spécifiques des MRPS.
Rachat
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Rachat obligatoire
7.1 Toutes les MRPS émises par la Société de temps à autre devront être rachetées par la Société pour annulation
subséquente dans les quarante-deux (42) mois suivant leur émission (le "Rachat Obligatoire") sous réserve du respect de
l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Rachat facultatif
7.2 Les MRPS peuvent être rachetées, en totalité ou partiellement pour annulation subséquente à tout moment au gré
de la Société (le "Rachat Facultatif"), sous réserve de l'existence de fonds suffisants conformément aux exigences de la
Loi de 1915. Le Rachat Obligatoire et le Rachat Facultatif seront désignés ensemble comme le "Rachat".
7.3 Lors d'un Rachat devenant effectif, les détenteurs de MRPS rachetées par la Société et faisant partie du Rachat (les
"MRPS Rachetées") se verront payer le Prix de Rachat pour chaque MRPS rachetée.
7.4 Les Actions de Commandité, les Actions Ordinaires et les TPECs sont subordonnés aux MRPS.
7.5 Jusqu'à ce que le Prix de Rachat sur les MRPS Rachetées soit payé en totalité, aucun dividende ne sera payé sur les
Actions Ordinaires et les Actions de Commandité et aucun paiement ne pourra être fait sur les TPECs.
7.6 Les détenteurs de MRPS disposent du droit au dividende mentionné à l'article 16 et des droits rattachés à la
liquidation évoqués à l'article 17.
"14.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action Ordinaire et/ou Actions de Commandité dont il est
le détenteur. Les MRPS sont des actions sans droit de vote, mais leurs détenteur(s) de MRPS ont le droit de voter aux
Assemblées des Actionnaires pour l'application stricte des articles 44 et 46 de la Loi de 1915, auquel cas chaque détenteur
de MRPS dispose d'une voix pour chaque MRPS dont il est le détenteur."
" 16. Distribution sur actions.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi de 1915, cinq pour cent (5%) seront prélevés
et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
16.2 Dans la mesure où des profits distribuables sont disponibles au niveau de la Société et conformément aux lois et
à ces Statuts, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles seront distribués.
16.3 La décision de distribuer des profits distribuables et la détermination d'un montant d'une telle distribution doit
être prise par les Actionnaires en conformité avec les dispositions suivantes:
a. Les MRPS donnent droit à leurs détenteurs à un premier dividende préférentiel cumulatif à taux fixe au taux annuel
de 1% par an (sur la base d'une année de 365 jours) de la valeur nominale de chaque MRPS qu'ils détiennent (le "Droit à
un Premier Dividende Cumulatif").
b. Par la suite, les MRPS donnent droit à leurs détenteurs à un second dividende préférentiel cumulatif à taux fixe au
taux annuel de 12% par an (sur la base d'une année de 365 jours) du Capital d'Investissement par MRPS qu'ils détiennent,
après déduction du montant payé conformément au Droit à un Premier Dividende Cumulatif (le "Droit à un Second
Dividende Cumulatif").
Le Droit à un Premier Dividende Cumulatif et le Droit à un Second Dividende Cumulatif seront désignés ensemble
comme le "Droit au Dividende Cumulatif".
16.4 Le Gérant pourra, avant la fin de chaque exercice social et après avoir pris connaissance des profits nets disponibles
sur la base des comptes intérimaires, allouer le montant égal au Droit à un Premier Dividende Cumulatif et au Droit à
un Second Dividende Cumulatif, calculé par anticipation par le Gérant, sur le Capital d'Investissement relatif aux MRPS,
que doivent rester alloués jusqu'à ce que le Droit à un Premier Dividende Cumulatif et/ou le Droit à un Second Dividende
Cumulatif soit déclaré par les Actionnaires.
16.5 Si lors de l'Assemblée des Actionnaires suivante, sous réserve de profits disponibles suffisants, les Actionnaires
déclarent le dividende relatif au Droit à un Premier Dividende Cumulatif et/ou au Droit à un Second Dividende Cumulatif,
pour écarter tout doute, un tel montant devra être décompté du Capital d'Investissement relatif aux MRPS, en même
temps que la décision de l'Assemblée des Actionnaires.
16.6 Le Droit au Dividende Cumulatif a des qualités suivantes:
i. il s'agit d'un droit payable en priorité sur les Actionnaires Commanditaires, les Actionnaires Commandité et les
détenteurs de TPECs pour toute année au cours de laquelle la Société a réalisé des profits distribuables suffisants, et
ii. si un dividende pour lequel le MRPS serait autorisé dans une année particulière n'est pas payé au titre de cette année,
ce dividende s'ajoutera en tant que dette due aux actionnaires de MRPS jusqu'à ce qu'elle soit payée. Pour écarter tout
doute, (i) le dividende s'ajoutera au Capital d'Investissement relatif aux détenteurs de MRPS et (ii) il n'y a pas de droit
absolu au dividende à moins que et jusqu''à ce qu'il soit déclaré hors des profits disponibles en conformité avec la Loi de
1915.
16.7 Le solde des profits distribuables (le cas échéant) sera distribué parmi les détenteurs des Actions Ordinaires et
des Actions de Commandité au pro rata de leur Capital d'Investissement respectif.
16.8 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 (en particulier, sous réserve de l'article 72-2 de la Loi de 1915)
et de ces Statuts, le Gérant peut verser des dividendes intérimaires aux Actionnaires en conformité avec les règles
concernant la distribution du présent article 16.
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17. Dissolution – Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée des Actionnaires par une résolution adoptée confor-
mément aux conditions pour une modification des Statuts et conformément à la Loi de 1915.
17.2 En cas de remboursement de capital suite à la liquidation, le surplus des actifs de la Société subsistant après le
paiement de son passif, le paiement devra être organisé dans l'ordre suivant de priorité:
a) tout d'abord, le paiement à chaque détenteur de MRPS pour chaque MRPS détenue, le montant total de tous
accroissements et/ou montants non payés du Droit au Dividende Cumulatif;
b) ensuite, le paiement à chaque détenteur de MRPS pour chaque MRPS détenue de 100% du Capital d'Investissement
de celle-ci;
c) enfin, le paiement des frais, dépenses, intérêts, produits et principal en vertu des titres de dette émises par la Société
de temps à autre; et
d) le solde de tels actifs (le cas échéant) devra être distribué aux titulaires d'Actions Ordinaires au pro rata de leur
Capital d'Investissement respectif.
17.3 Les titulaires de MRPS n'auront aucun droit ou titre de paiement sur le boni de liquidation autre que comme
spécifié à l'article 17.2(a) ou l'article 17.2(b) ci-dessus."
"DEFINITIONS:
"Capital d'Investissement" signifie, pour chaque Actionnaire, la valeur nominale totale des Actions qu'il détient, plus
tout montant de prime d'émission ou d'autre montant de réserve payé par rapport à l'acquisition ou la souscription de
telles Actions, augmenté, en ce qui concerne les MRPS par le montant des dividendes non payés, ajouté en conformité
avec ces Statuts le cas échéant.
"Actionnaires Commanditaires" signifie les détenteurs des Actions de Commanditaire au moment concerné et "Ac-
tionnaire Commanditaire" doit être interprété en conséquence.
"Prix de Rachat" signifie, à l'égard de chaque MRPS, (i) le Capital d'Investissement plus (ii) le montant total de tous
accroissement et/ou montants non payés du Droit au Dividende Cumulatif. Pour éviter tout doute, tout montant de
dividende composé du Capital d'Investissement relatif aux MRPS en conformité avec les présent Statuts ne devra pas être
comptabilisé deux fois et devra pour cela être exclus de (ii) dans le calcul dans la mesure où il est déjà pris en compte
sous (i).
"Actions" signifie les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et "Action" doit être interprété en
conséquence.
"Actionnaires" signifie les détenteurs des Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire au moment con-
cerné et "Actionnaire" doit être interprété en conséquence.
"TPECs" signifie les "tracking preferred equity certificates" que la Société pourra émettre de temps à autre.
"Actionnaire Commandité" signifie le détenteur des Actions de Commandité à ce moment."
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne n’ayant soulevé d’autres points pour discussion par l’assemblée, l’as-
semblée est close.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que cela soit qui devront être supportés par la
Société comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement cinq mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande des personnes comparantes, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi dans toute la mesure permise par la loi applicable.
Et après lecture faite aux parties comparantes, qui sont connues par le notaire par leurs noms de famille, prénom usuel,
état et demeure, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, F. Gibert, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15480. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012044494/632.
(120058822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.058.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 11 avril 2012 ont renouvelé les mandats des gérants:
- Madame Stéphanie GRISIUS, gérant, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, gérant, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-
xembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
<i>Pour KPI RETAIL PROPERTY 21 SARL
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012047778/16.
(120064618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
INL Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 81.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047752/10.
(120064575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Intel Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 35.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTEL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012047754/12.
(120064744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Banco Bradesco Europa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 18.996.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société tenue par-devant Maître
Patrick SERRES, notaire à Remich, en date du 11 avril 2012, dont l'acte a été enregistré à Remich, le 16 avril 2012, relation
REM/2012/361, que:
L'Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4) et d'appeler aux fonctions d'administrateurs
pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, les personnes ci-après qualifiées:
1) Antonio BORNIA, banquier, né le 22 novembre 1935 à Présidente Bernardes, S.P., Brésil, avec adresse profession-
nelle à Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, SP, Brésil;
2) Luiz Carlos TRABUCO CAPPI, banquier, né le 6 octobre 1951, à Marilia, São Paulo, S.P., Brésil, avec adresse
professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, SP, Brésil,
3) Sergio Alexandre FIGUEIREDO CLEMENTE banquier, né le 7 Juin 1959, Conselheiro Lafaiete, MG, Brésil, avec
adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, SP, Brésil;
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4) Jean Philippe LEROY, banquier, né le 27 novembre 1964, à Paris, France, avec adresse professionnelle à L-2227
Luxembourg, 29, Avenue de la Porte-Neuve.
L'Assemblée décide d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'Administration:
Monsieur Antonio BORNIA, préqualifié, et aux fonctions de Vice-Président du Conseil d'Administration, Monsieur
Luiz Carlos TRABUCO CAPPI, préqualifié.
Elle prend acte de la désignation de la société KPMG Audit, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2520
Luxembourg, 9 Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.590,
comme réviseur pour l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 avril 2012.
<i>Pour la société
i>P. SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012049051/32.
(120066362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Marina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.770.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement et par le conseil d’administration eni>
<i>date du 24 avril 2012i>
1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d’administrateur et de présidente du conseil d’admi-
nistration.
2. Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse, a été nommée comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
3. Madame Valérie PECHON a été nommée comme présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 24.4.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MARINA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048330/20.
(120065747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
HDS Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 76.374.
L'an deux mille douze, le treize avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HDS INVESTMENTS S.A.", ayant
son siège social à L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.374, constituée suivant
acte reçu le 11 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 758 du 16 octobre
2000.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit en tant que scrutateur Madame Marie Immacolata Flo-
range, comptable, demeurant professionnellement à Strassen.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 150.500,- (cent cinquante mille cinq cents
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.500,- (quarante-neuf mille cinq cents euros) à EUR 200.000,-
(deux cent mille euros) par augmentation de la valeur du pair comptable des actions, par apport en numéraire.
2.- Constatation de la libération à concurrence de 100 %.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 150.500,- (cent cinquante mille cinq cents
Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.500,- (quarante-neuf mille cinq cents Euros) à EUR 200.000,-
(deux cent mille Euros), par augmentation de la valeur du pair comptable des actions, par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les actionnaires, ont déclaré souscrire à l'augmentation de capital de EUR 150.500.- (cent cinquante mille cinq
cents Euros), par augmentation de la valeur du pair comptable des actions, au prorata de leur participation dans le capital
de la société et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 150.500,- (cent cinquante mille cinq cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros), divisé en 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze)
actions sans désignation de valeur nominale".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Lecomte, M.I. Florange, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 avril 2012. Relation: LAC/2012/17678. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012047719/56.
(120064301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Intelec Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 132.115.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 14 octobre 2011.
Référence de publication: 2012047755/10.
(120064849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Japan Universal Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.000.
Les statuts coordonnés au 02/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047759/9.
(120064199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Brokada, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 116.224.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant signature catégorie B a été acceptée avec effet au
1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant signature catégorie B pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant signature catégorie B, a été transférée à 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012048106/19.
(120065233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Prorel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 17, rue Simengseck.
R.C.S. Luxembourg B 125.381.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten April.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.
Sind erschienen:
1. Herr Alexandre Thomas Karl Juste, Diplombetriebswirt, geboren am 8. Februar 1979 zu Merzig, wohnhaft in
D-66693 Mettlach-Wehingen, Zollhaus 9,
2. Herr Marc Christian Louis Juste, Diplomingenieur, geboren am 8. Februar 1979 zu Merzig, wohnhaft in D-66740
Saarlouis, Ludwigstrasse 3,
beide hier vertreten durch Frau Elisabeth Juste, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Wehingen, Zollhaus 9,
aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachten, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmäch-
tigten und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.
Die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, ersuchten die amtierende Notarin folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ''PROREL S.à r.l.'', mit Sitz in L-5441 Remerschen, 17, rue Simeng-
seck, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 21. März 2007, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 930 vom 21. Mai 2007, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 125381.
II.- Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ''PROREL S.à r.l.'', vorbenannt, ZWÖLF-
TAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (€ 12.500,-) beträgt, eingeteilt in EINHUNDERT (100) Anteile mit einem Nominal-
wert von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-).
III.- Dass die Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilseigner, vollkommene Kenntnis der Satzung und der
finanziellen Lage von der obengenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ''PROREL S.à r.l.'' haben.
IV.- Dass die Komparenten alleinige Eigentümer sämtlicher Anteile der vorbenannten Gesellschaft sind und deren
Auflösung beschliessen.
V.- Dass die Komparenten erklären, dass sämtliche bekannten Schulden beglichen worden sind und sie zudem über
sämtliche Aktiva der Gesellschaft verfügen und demnach persönlich haftbar sind für deren Passiva und eventuellen Verp-
flichtungen, auch diejenige welche ihnen zum heutigen Zeitpunkt unbekannt sind, und somit die Liquidation der Gesell-
schaft abgeschlossen ist und diese hiermit als endgültig aufgelöst zu betrachten ist.
VI.- Entlastung und Entbindung seines Mandats wird erteilt dem Geschäftsführer.
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VII.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden für den Zeitraum von fünf Jahren an folgender Adresse
aufgewahrt: L-5441 Remerschen, 17, rue Simengseck.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, der
Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand, und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit der Notarin gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: E. Juste, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 avril 2012. Relation: EAC/2012/5127. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Pour Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048397/47.
(120065405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
E.S.W. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 168.159.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché du Luxembourg),
a comparu
Banque Privée Espirito Santo SA, ayant son siège social au 70A, avenue Général Guisan, 1009 Pully, Suisse, immatriculée
auprès du Registre du Commerce du Canton de Vaud sous le numéro CH-550-0052623-0 («BPES»),
représenté par Monsieur Francis Mateeson Ronconroni, avec adresse professionnelle au 70A, avenue Général Guisan,
1009 Pully, Suisse,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lausanne, Suisse, le 20 mars 2012, laquelle procuration, signée
par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «E.S.W. CONSULTING S.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet de servir de consultant et de conseil dans le processus de structuration et/ou
de restructuration de la présence au Grand Duché de Luxembourg d'autres sociétés directement ou indirectement liées
au groupe Espírito Santo.
Dans le cadre de la réalisation de ses activités dérivées de son objet, la Société peut contracter avec des tiers la
fourniture de services et produits qui seront éventuellement destinés à ces sociétés, que ces sociétés existent ou soient
sur le point d'être constituées.
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D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale ou financière qu'elle estime utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) divisé en cinquante
mille (50.000) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives et dématérialisées.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) divisé en deux cent
cinquante mille (250.000) actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
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constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres
actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs
de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit
être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
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Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux
de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.
Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-
que.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-
bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.
Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas
leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
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La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-
tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.
Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/
ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi
du mois de mars à 11h00.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
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Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
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Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur
nominale de ces actions a été payé à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Actionnaires
Capital souscrit nombre
d'actions
montant libéré
BPES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 50.000
50.000
EUR 50.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 50.000
50.000
EUR 50.000
Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a
été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille sept cents euros (EUR 1.700).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier
jour de décembre 2012.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'établir le siège social au 21-25, Allée Scheffer à L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration
et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période de cinq années:
- Monsieur José Pedro Caldeira da Silva, né le 22 février 1959, à Lapa (Portugal), ayant son adresse professionnelle au
70A, avenue Général Guisan, 1009 Pully, Suisse;
- Monsieur Pedro Alves de Carvalho, né le 13 septembre 1959, à Maputo (Mozambique), ayant son adresse profes-
sionnelle au 70A, avenue Général Guisan, 1009 Pully, Suisse; et
- Monsieur Francis Mateeson Ronconroni, né le 9 août 1968, à Lausanne (Suisse), ayant son adresse professionnelle
au 70A, avenue Général Guisan, 1009 Pully, Suisse.
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer la personne suivante en tant que réviseur d'entreprises agréé
de la Société pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle des actionnaires:
- KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparant connu du notaire soussigné par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: F.M. Ronconroni, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 mars 2012, REM/2012/296. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012045125/400.
(120060562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Jclux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Jclux S.A.
Signature
Référence de publication: 2012047761/12.
(120064342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Japan Universal Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.003.
Les statuts coordonnés au 02/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047760/9.
(120064200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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Joh. A. Benckiser s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.327.198,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.586.
La Société note le changement de dénomination de son associé Joh. A. Benckiser SE, qui se nomme désormais Parentes
Holding SE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joh. A. Benckiser s.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012047762/13.
(120064571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
JAS Forwarding Worldwide Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargocenter.
R.C.S. Luxembourg B 159.219.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047765/11.
(120064664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Boutique MJ Italian Fashion s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.183.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en
matière commerciale, en date du 19 avril 2012, que la société BOUTIQUE MJ ITALIAN FASHION Sarl a été dissoute et
que sa liquidation a été ordonnée.
Le Tribunal a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg
et a désigné comme liquidateur Maître BUBENICEK Edouard, avocat.
Le même jugement a ordonné aux créanciers de déposer leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 11 mai 2012.
Le 19 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
i>Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012049050/21.
(120066588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
JCBO SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 86.148.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047766/9.
(120064762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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JCBO SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 86.148.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047767/9.
(120064763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Kaizen Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 141.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047774/9.
(120064524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
KeyDrive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1270 Luxembourg, 18, am Bongert.
R.C.S. Luxembourg B 157.525.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047775/10.
(120064181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Maghreb Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.166.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2011i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats de Madame Nathalie PRIEUR, Monsieur Jeannot DIDERRICH et Monsieur Roland DE CILLIA, demeurant
professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, ainsi que celui de la société BENOY KARTHEISER
MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.
Le mandat de Madame Nathalie PRIEUR, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
en tant qu'administrateur-délégué a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012047818/17.
(120064547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.345.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
1. Firebird Global Master Fund, Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with
the Register of Companies, Cayman Islands, under number 124871, having its registered office c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
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here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on April 12, 2012; et
2. Firebird Global Master Fund II, Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with
the Registrar of Companies, Cayman Islands, under number 166996, having its registered office c/o Trident Trust Com-
pany (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, prenamed, by virtue of a proxy given on April 12, 2012.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, through its proxyholder, declare to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which they have established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these investments or assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice
and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other de-
positaries and invest it in any other manner; and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within
the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it
holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration
above is enounciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security
in relation thereto.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
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Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several
separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
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The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the
same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed as
follows:
- 31 shares by Firebird Global Master Fund, Ltd., prenamed, and
- 149 shares by Firebird Global Master Fund II, Ltd, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the two members, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, United States
of America;
- Mr. Steven GORELIK, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, United
States of America; and
- Mr. Nicholas DAVIDOFF, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, United
States of America.
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois d’avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
1. Firebird Global Master Fund, Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïmans, immatriculée auprès du Register
of Companies, Iles Caïmans, sous le numéro 124871, ayant son siège social c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited,
One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 12 avril 2012; et
2. Firebird Global Master Fund II, Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Ils Cayman, immatriculée
auprès du Registrar of Companies, Iles Caïmans, sous le numéro 166996, ayant son siège social c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 12 avril 2012.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme
de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou
un participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques
ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non
limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
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Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par cent quatre-vingts (180) parts
sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs
documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
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En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des associés aux
conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l’entiêreté du capital social de la Société ont été souscrites
comme suit:
- 31 parts par Firebird Global Master Fund, Ltd., prénommée, et
- 149 parts par Firebird Global Master Fund II, Ltd., prénommée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000.-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
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- Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Steven GORELIK, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d’Amérique; et
- Monsieur Nicholas DAVIDOFF, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY
10019, Etats-Unis d’Amérique.
2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2012. LAC/2012/17833. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048284/355.
(120066028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Kauri Cab German Residential Properties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 131.583.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047776/10.
(120064168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047779/11.
(120064619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
L'Alpic, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weichbaendchen.
R.C.S. Luxembourg B 127.252.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047780/9.
(120064194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.090.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047782/10.
(120064180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Megantia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 71.986.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 23 mars 2012i>
Le siège social de la Société a été transféré du 23, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg à 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, avec effet au 23 mars 2012.
Luxembourg, le 23.04.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MEGANTIA S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012047824/14.
(120064363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Lone Ranger Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 131.426.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012047786/12.
(120064501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Lux Papier Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047788/9.
(120064749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
LuxTrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 112.233.
<i>Rectificatif L120059309 déposé le 13/04/2012i>
Les statuts coordonnés de la société, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012047790/11.
(120064482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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Schroder Capital Investments Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 149.984.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 3 avril 2012 a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé la ré-élection comme Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de
l’Assemblée Générale Annuelle de 2013 de:
- Monsieur Noel Fessey (demeurant à Luxembourg, 5, rue Höhenhof, 1736 Senningerberg)
- Monsieur Achim Küssner (demeurant en Allemagne, Taunustor 2, 60311 Francfort)
- Monsieur Ketil Petersen (demeurant au Danemark, Store Strandstraede 21, 1255 Copenhagen)
- Monsieur Roger Turner (demeurant Royaume-Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA, Londres)
2. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., dont le siège social se situe 400 Route d’Esch L-1014 Lu-
xembourg, à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2013.
<i>Pour Schroder Capital Investments Fund
i>Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
<i>Société de gestioni>
Référence de publication: 2012048449/22.
(120065633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Prospector Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.602.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée en date du 4 avril 2012i>
Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxem-
bourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prospector Finance S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012047861/14.
(120064617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Lynebat Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.027.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 20 avril 2010i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration tenu en date du 20 avril 2012, que:
Les membres du Conseil d’administration, délibérant valablement, décident de transférer le siège social de la Société
de L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
LYNEBAT LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012047791/15.
(120064313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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Marbrerie Bertrand, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 1, rue Henri Tudor.
R.C.S. Luxembourg B 19.188.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012047821/12.
(120064317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Medlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 111.926.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
MEDLUX S.A.
Signature
Référence de publication: 2012047823/12.
(120064338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
MY Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 139.888.
EXTRAIT
Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant 1, place du Théâtre, démissionne avec effet immédiat de son mandat
d'administrateur de la société MY GROUP S.A. 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg RC B139888.
COMPTABILUX S.A. établie et ayant son siège social L-2613 Luxembourg 1, place du Théâtre sous le numéro B 87
204, démissionne avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
G.T. Management Services S.A.
Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012047837/17.
(120064549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Metzlerei J-M Oswald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 57.237.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047828/9.
(120065035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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Napster Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.203.
Suite à un transfert de parts sociales intervenu en date du 26 mars 2012, les 500 parts sociales représentant l’intégralité
du capital social de Napster Luxembourg S.à r.l. sont désormais détenues par Rhapsody International Inc., une société du
Delaware avec siège social au 2711 Centerville Road (Suite 400), Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée auprès
du Registre des Sociétés du Delaware sous le numéro 439 5819.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047838/13.
(120064213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Napster Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.203.
<i>Extrait des résolutions circulaires des gérants datées du 26 mars 2012i>
Il résulte desdites résolutions que:
- les démissions de Monsieur Brian J. DUNN, Monsieur James L. MUEHLBAUER, Monsieur Dan CURRIE, Monsieur
Keith J. NELSEN, Monsieur Ryan D. ROBINSON, Madame Susan GRAFTON, Monsieur Mark WILLIAMS, Madame Marise
KUMAR, Monsieur Paul KIRBY, Monsieur Todd G. HARTMAN, Monsieur Scott CAUWELS, Madame Lisa B. LENTINI,
Monsieur David DENO, Madame Carol SURFACE, Monsieur Dexter NEWMAN, Madame Aileen ATKINS, Monsieur
Joseph JOYCE et Madame Kristi CARLSON en tant que délégués à la gestion journalière de la Société ont été acceptées
avec effet au 26 mars 2012.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047840/17.
(120064213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
NaCoal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.263.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012047841/13.
(120064625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Nautica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 99.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047843/10.
(120064578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
63551
L
U X E M B O U R G
Nikko AM Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 53.436.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047846/10.
(120064687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Nobil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NOBIL S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012047847/11.
(120064532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Castelsia-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 133.371.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 8. März 2012 in Luxembourg stattfand:i>
1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss der Castelsia - FIS für das am 30. September 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum Ver-
waltungsrat zu ernennen:
- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Sitz in 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxembourg unter B 149133 (vormals
KPMG Audit S.à r.l.), zum Wirtschaftsprüfer der Castelsia – FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss der Castelsia – FIS für das am 30. September 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. April 2012.
<i>Für die Castelsia – FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012048113/23.
(120065353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
63552
Banco Bradesco Europa S.A.
Boutique MJ Italian Fashion s.àr.l.
Brokada
Castelsia-FIS
E.S.W. Consulting S.A.
HDS Investments S.A.
INL Consulting GmbH
Intelec Investments S.A.
Intel Holding S.A.
Japan Universal Holdings S.àr.l.
Japan Universal Investments S.àr.l.
JAS Forwarding Worldwide Luxembourg
JCBO SA
JCBO SA
Jclux S.A.
Joh. A. Benckiser s.à.r.l.
Kaizen Invest S.àr.l.
Kauri Cab German Residential Properties
KeyDrive S.A.
Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l.
KPI Retail Property 21 S.à r.l.
KPI Retail Property 21 S.à r.l.
L'Alpic, Sàrl
LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l.
Lone Ranger Investments S.A.
Lux Papier Investissement S.A.
LuxTrust S.A.
Lynebat Luxembourg S.A.
Maghreb Invest Luxembourg S.A.
Marbrerie Bertrand
Marina S.A.
Medlux S.A.
Megantia S.à r.l.
Metzlerei J-M Oswald S.à r.l.
MY Group
NaCoal S.A.
Napster Luxembourg S.à r.l.
Napster Luxembourg S.à r.l.
Nautica S.A.
Nikko AM Global Umbrella Fund
Nobil S.à r.l.
Prorel S.à r.l.
Prospector Finance S.à r.l.
Schroder Capital Investments Fund
SSCP Rotor Holdings S.C.A.
Tuvia Services S.à r.l.