L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1316

26 mai 2012

SOMMAIRE

AutoZone European Holdings S.à r.l.  . . . .

63147

BBA Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63164

CCom Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

63168

DB Platinum II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63143

DB Platinum III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63143

DB Platinum IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63143

Deep Blue Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63143

Delta Lloyd Privilege  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63144

Deverel Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

63154

Dorsan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63151

Dorsan Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63151

DQuartz Solutions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63144

DS Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63145

E-Capital III (S.C.A.) SICAR . . . . . . . . . . . . .

63145

Ecotrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63159

EFG Investment (Luxembourg) SA  . . . . . .

63159

Egon Zehnder Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

63146

Energies Tech sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63160

Epifarm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63159

ETI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63162

Etincelle Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

63163

Eurizon Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63168

Eurofil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63151

Europäische Genossenschaftsbank S.A.  . .

63146

European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .

63146

European Solar Opportunities II . . . . . . . . .

63163

Eye-Lite Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

63159

Finamore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63144

Fund-Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63139

GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A.  . . . . . . . . . .

63128

Gylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63144

ICCI, International Chemical and Cosme-

tic Investment Company  . . . . . . . . . . . . . .

63162

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.  . . . . . . .

63157

Loca-rex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63168

Mediacom Lux Falter KG  . . . . . . . . . . . . . . .

63161

Micca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63163

POP 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63122

Rolanfer Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63139

Sibelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63145

Titi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63156

VHC Capital Management S.A. . . . . . . . . . .

63146

Volans Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63168

YG IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63149

63121

L

U X E M B O U R G

POP 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.144.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162.433, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, annexed to a deed of the undersigned
notary signed today (number 435/12).

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 concerning trade companies and by the present articles
of association.

Art. 2. The company's name is "POP 18 S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law of August 10, 1915 concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as
any contract between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general
shareholders' meeting are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated

63122

L

U X E M B O U R G

as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,

63123

L

U X E M B O U R G

- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro (€ 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:

63124

L

U X E M B O U R G

- Mr. Raffaele MINCIONE, company director, born in Pomezia (Italy), on January 10, 1965, residing at CH-7505 Celerina

(Switzerland), Via Maistra 60,

- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Mr. David GIANNETTI, company director, born in Briey (France), on December 19, 1970, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le treize mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société anonyme Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162.433, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, annexée à un acte du
notaire instrumentant, signé ce jour (numéro 435/12).

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "POP 18 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.

63125

L

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire
chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et
les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

63126

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente. Les commissaires et les

réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

63127

L

U X E M B O U R G

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raffaele MINCIONE, administrateur de sociétés, né à Pomezia (Italie), le 10 janvier 1965, demeurant à

CH-7505 Celerina (Suisse), Via Maistra 60,

- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3619. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012045371/354.
(120059912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.

GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.797.

<i>Rectificatif du dépôt L090134412.05

<i>déposé le 26/08/2009

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GDF SUEZ Global LNG Holding S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, in the course of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Nicolas van Heule, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

63128

L

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “GDF SUEZ Global LNG Supply S.A.” (the Company). The Company is a

public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the purchase, sale and trading of gas and products derived from gas and the

investment in companies of extraction, liquefaction, transport, purchase, sale and trading of gas and products derived
from gas.

3.1 All commercial operations pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any form what-

soever, in any Luxembourg or foreign undertakings being joint stock companies or partnership, as well as the adminis-
tration, management, control and development of such participations without having to comply with the limits of the law
of 31 July 1929 on holding companies.

3.1 The Company may use its funds for the creation, the management, the development and the liquidation of a portfolio

consisting of any securities, for participating in the creation, development and control of any undertakings, acquire by way
of contribution, subscription, underwriting or call option and in any other way, all securities, realize these securities by
way of sale, transfer, exchange, granting of any assistance, loans, advances or guarantees to any company in which it has
a direct or indirect interest.

3.1 The Company may also proceed with the acquisition, management, operation, sale or lease of any real estate

property, furnished or unfurnished and generally enter into all real estate operations except those carried out by mer-
chants of goods, it may also invest and manage its liquidity.

3.1 In general, the company shall make patrimonial operations or operations relating to movable assets and real estate

or of commercial, industrial or financial nature, as well as any transactions and operations aiming at promoting and directly
or indirectly facilitating the achievement of the corporate purpose at large.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand (EUR 31,000), represented by thirty-one (31) shares in registered

form, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

63129

L

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twentyfour (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

63130

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least onehalf of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least twothirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

63131

L

U X E M B O U R G

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of June of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be reappointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

63132

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26, 26-3 and 26-5 of the Luxembourg

law of 10 

th

 August, 1915, as amended, on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their

fulfilment.

<i>Subscription and payment

GDF SUEZ Global LNG Holding, represented as stated above, subscribes to thirtyone (31) shares in registered form,

with a par value of one thousand euro (EUR 1.000) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000),

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
- Jean-Luc Colonna, born June 11, 1950 in Toulon, France, Senior Vice President LNG, professionally residing at GDF

SUEZ, Immeuble Colisée IV, 14 rue Fructidor, 75818 Paris Cedex 17, France;

- Francois Cahagne, born on June 28, 1960 in Paris, France, Vice President, professionally residing at GDF SUEZ,

Immeuble Colisée IV, 14 rue Fructidor, 75818 Paris Cedex 17, France;

- Angélique Wettly-Gourlay, born May 22, 1962 in Paris, France, Vice President, professionally residing at GDF SUEZ,

Immeuble Colisée IV, 14 rue Fructidor, 75818 Paris Cedex 17, France;

- Ignace Braeckman, born August 10, 1950 in Wetteren, Belgium, Managing Director, residing at Oudenaardsesteenweg,

36 B-9000 Gent, Belgium

- Jan Brackenier, born August 12, 1972 in Gent, Belgium, Director , residing at Ceinture des Rosiers, 53, L-2446 Howald,

Grand Duchy of Luxembourg; and

- Florence Poncelet, born September 26, 1980 in Libramont-Chevigny, Belgium, Director, residing at Rue de l'Ancienne

Gare, 6 C7, B-6800 Libramont, Belgium.

2. Ernst &amp; Young S.A., having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activités Syrdall, is appointed as

statutory auditor of the Company for a period of 6 years.

3. The registered office of the Company is set at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GDF SUEZ Global LNG Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Ici représentée par Nicolas van Heule, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

63133

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «GDF SUEZ Global LNG Supply SA» (la Société). La Société est

une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est - l'achat, la vente et le «trading» de gaz et de produits dérivés de gaz et l'investissement

dans des sociétés d'extraction, de liquéfaction, de transport, d'achat, de vente et de «trading» de gaz et de produits dérivés
de gaz,

3.2 - toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

3.4 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens, elle pourra de même placer et gérer ses liquidités.

3.5 En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilier, immobilier, commercial,

industriel ou financier, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et une (31) actions sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

63134

L

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

63135

L

U X E M B O U R G

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

63136

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

63137

L

U X E M B O U R G

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Déclaration

Le notaire chargé de l'exécution du présent contrat déclare que les conditions prescrites par les articles 26, 26-3 et

26-5 de la Loi du 10 Août 1915 et ses modifications relatives aux sociétés commerciales ont été respectées et il en atteste
expressément.

<i>Souscription et Libération

GDF SUEZ Global LNG Holding S.à r.l. représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente et une (31)

actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000),

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Jean-Luc Colonna, né le 11 juin 1950 à Toulon, France, Senior Vice Président LNG, résidant professionnellement à

GDF SUEZ, Immeuble Colisée IV, 14 rue Fructidor, 75818 Paris Cedex 17, France;

- Francois Cahagne, né le 28 juin 1960 à Paris, France, Vice Président, résidant professionnellement à GDF SUEZ,

Immeuble Colisée IV, 14 rue Fructidor, 75818 Paris Cedex 17, France;

- Angélique Wettly-Gourlay, née le 22 mai 1962 à Paris, France, Vice Président, résidant professionnellement à GDF

SUEZ, Immeuble Colisée IV, 14 rue Fructidor, 75818 Paris Cedex 17, France;

- Ignace Braeckman, né le 10 août 1950 à Wetteren, Belgique, administrateur délégué, résidant à Oudenaardsesteen-

weg, 36, B-9000 Gand, Belgique;

- Jan Brackenier, né le 12 août 1972 à Gand, Belgique, administrateur, résidant à Ceinture des Rosiers, 53, L-2446

Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Florence Poncelet, née le 26 septembre 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique, Administrateur, résidant à Rue de

l'Ancienne Gare, 6 C7, B-6800 Libramont, Belgique.

2. Ernst &amp; Young S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activités Syrdall, est nommé en qualité de

commissaire de la Société pour une durée de 6 années.

3. Le siège social de la Société est établi au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30374. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

63138

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 avril 2012.

Référence de publication: 2012044142/568.
(120058535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

Fund-Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.861.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2012

- L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs suivants:
MM. Pierre AHLBORN
Philippe DEPOORTER
Luc RODESCH
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
- Est nommé commissaire aux comptes Fiduciaire de Luxembourg, 38 boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, pour

une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Pierre AHLBORN Président
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Philippe DEPOORTER Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal.
M. Luc RODESCH Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Michael Koob

Référence de publication: 2012048738/26.
(120066755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Rolanfer Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert.

R.C.S. Luxembourg B 168.267.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix avril.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- La société de droit français ROLANFER MATERIEL FERROVIAIRE S.A., ayant son siège social à F-57970 Yutz, 6,

rue Thomas Edison,

ici représentée par son Président du Conseil d'Administration Monsieur Yves HENRY, né à Forbach/Moselle, France,

le 18 juin 1948, demeurant à F-57130 Vaux, 2, Chemin de la Raille,

2.- La société de droit français ROLANFER SAS., ayant son siège social à F-57970 Yutz, 6, rue Thomas Edison,
ici représentée par son Président Directeur Général Monsieur Yves HENRY, né à Forbach/Moselle, France, le 18 juin

1948, demeurant à F-57130 Vaux, 2, Chemin de la Raille,

3.- La société de droit luxembourgeois BEINVEST S.A., ayant son siège social à L-4628 Differdange, 59, rue Metzkim-

mert,

ici représentée par son administrateur unique Monsieur Maurizio BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 10 juin

1963 (1963 0610136), demeurant à L-4515 Differdange, 11, rue Zénon Bernard,

4.- Madame Virginie HENRY, administrateur de sociétés, née à Metz/Moselle, France, le 22 août 1971, demeurant à

L-4515 Differdange, 11, rue Zénon Bernard, agissant en son nom personnel,

5.- Monsieur Philippe WILHELM, administrateur de sociétés, né à Phalsbourg, France, le 28 mai 1972, demeurant à

F-57220 Roupeldange, 9, rue Jeanne d'Arc, agissant en son nom personnel.

63139

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de

ROLANFER CONCEPT SA

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec· ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication, la rénovation, la réparation, la révision et l'entretien de matériels roulants

et industriels divers, ainsi que le commerce sous toutes ses formes de produits ou sous-produits sidérurgiques, chimiques,
industriels et de matériels neufs et de réemploi.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier, emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés
ou tiers.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente trois mille euros (€ 33.000,-), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire.

Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d'Administration.

63140

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par

les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu de l'article 10 des statuts. Le
conseil d'administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statuaire se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du

mois de mai à 15. 00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'assemblée générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- ROLANFER MATERIEL FERROVIAIRE SA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1100 actions

63141

L

U X E M B O U R G

2.- ROLANFER SAS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

660 actions

3.- BEINVEST SA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

561 actions

4.- Virginie HENRY, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

649 actions

5.- Philippe WILHELM, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3300 actions

Les actions ont été immédiatement libérées à raison de 100% par versements en espèces, si bien que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (€ 33.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1.250,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Yves HENRY, né à Forbach/Moselle, France, le 18 juin 1948, demeurant à F-57130 Vaux, 2, Chemin de

la Raille,

b.- Monsieur Maurizio BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 10 juin 1963 (1963 0610136), demeurant à L-4515

Differdange, 11, rue Zénon Bernard,

c.- Madame Virginie HENRY, administrateur de sociétés, née à Metz/Moselle, France, le 22 août 1971, demeurant à

L-4515 Differdange, 11, rue Zénon Bernard,

d.- Monsieur Philippe WILHELM, administrateur de sociétés, né à Phalsbourg, France, le 28 mai 1972, demeurant à

F-57000 Roupeldange, 8, rue Jeanne d'Arc

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société à responsabilité limitée BUREAU MO-

DUGNO S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue.

3.- L'adresse du siège social est fixée à L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même s'est réunie le Conseil d'Administration et prend, à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six (6) ans:
Monsieur Yves HENRY, préqualifié.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Henry, Bei, Henry, Wilhelm, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzetle Actes Civils, le 18 avril 2012. Relation: EAC / 2012 / 4985. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 20 avril 2012.

Référence de publication: 2012047363/177.
(120063551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

63142

L

U X E M B O U R G

DB Platinum III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.709.

Le rapport annuel au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DB PLATINUM III
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012047626/13.
(120064823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

DB Platinum II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.199.

Le rapport annuel au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DB PLATINUM II
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012047628/13.
(120064820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

DB Platinum IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.828.

Le rapport annuel au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DB PLATINUM IV
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012047630/13.
(120064817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Deep Blue Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.623.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise lors l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 avril 2012 que:
1. Le siège social de la Société est au 43 Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012047632/15.
(120064671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

63143

L

U X E M B O U R G

Delta Lloyd Privilege, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Delta Lloyd Privilège
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012047633/11.
(120064973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

DQuartz Solutions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.914.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale 20 avril 2012

1) Madame SEEGMULLER Magali n'est plus associée.
2) La société EDISYS SA, immaticulée au RCS de Luxembourg sous le numéro B139924, ayant son siège social 65,

route d'Esch à L-3340 Huncherange, possède 100 parts sociales.

3) L'assemblée générale nomme gérant pour une durée indéterminée, en remplacement de Madame SEEGMULLER

Magali, Monsieur GARDAVOIR Patrick, né le 06 mai 1967 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement 65,
Route d'Esch à L-3340 Huncherange.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012047638/15.
(120064570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Gylux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GYLUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2012047700/13.
(120064341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Finamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.726.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 11/04/2012 tenue au siège sociale de la société à 11:00 hrs.

L'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de reconduire, pour une période d'un an c'est à dire jusqu'à l'assemblée générale annuelle

de 2013, le mandat de Commissaire aux Comptes de M. Joeri STEEMAN, expert comptable, demeurant professionnel-
lement au 24 rue Saint Mathieu L-2138 LUXEMBOURG, né le 11 juin 1966 à Wilrijk.

63144

L

U X E M B O U R G

Fait et passé à Strassen, le 11/04/2012.

Jean-Michel BODSON / Koen VAN DER STEEN / Bernard BOSQUEE
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2012047688/16.
(120064726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

DS Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012047639/10.
(120065072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

E-Capital III (S.C.A.) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.068.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 17 juin 2011

La société Ernst &amp; Young S.A., R.C.S. Luxembourg B47771, siégeant à 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach est

nommée réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

<i>Pour E-Capital III (S.C.A.) SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012047641/15.
(120064892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Sibelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.913.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 19 avril 2012 à 11.00 heures au 74, rue de Merl, L-2146

<i>Luxembourg

L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée renomme comme Administrateurs les personnes suivantes:
- M. Jean-Louis HERREMANS, Président du Conseil d'Administration et Administrateur, demeurant professionnelle-

ment au Quellinstraat 49, B-20I8 Antwerp, Belgique,

- Mme Laurence BOENS, Administrateur, demeurant professionnellement au Quellinstraat 49, B-2018 Antwerp, Bel-

gique,

- M, Olivier KETELAER, Administrateur, demeurant professionnellement au Quellinstraat 49, B-2018 Antwerp, Bel-

gique,

- M. Benny LOIX, Administrateur, demeurant professionnellement au Quellinstraat 49, B-2018 Antwerp, Belgique,
- M. Richard Lee BENCK, Administrateur, demeurant professionnellement au 258 Elm Street, New Canaan, CT 06840

USA,

Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 qui statuera

sur les comptes de l'exercice social de 2012.

2. L'assemblée décide de renommer comme Réviseur d'entreprises indépendant, KPMG AUDIT S.à r.l. (RCS B Lu-

xembourg  103.590),  avec  siège  social  au  9,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg.  Son  mandat  prendra  fin  à  l'issue  de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013 et qui statuera sur les comptes de l'exercice social de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63145

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012048459/29.
(120065858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Europäische Genossenschaftsbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 48.007.

Wir teilen mit, dass die Generalversammlung der Europäische Genossenschaftsbank S.A. mit Wirkung vom 20. April

2012 die Mitglieder des Verwaltungsrates:

Herrn Dr. Bernhard Früh, 4 Rue Thomas Edison; L-1445 Strassen;
(Vorsitzendes des Verwaltungsrates)
Herrn Klaus-Peter Bräuer, 4 Rue Thomas Edison; L-1445 Strassen;
(Mitglied des Verwaltungsrates)
Herrn Alexander Steinmetz, 4 Rue Thomas Edison; L-1445 Strassen;
(Mitglied des Verwaltungsrates)
in Ihrem Amt bestätigt hat.
Die Dauer der Mandate ist bis zur Generalversammlung im Jahre 2014 begrenzt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DZ PRIVATBANK S.A.
E. Spurk

Référence de publication: 2012048082/20.
(120065044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Egon Zehnder Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.207.

La fonction de la société ATRIO SARL est réviseur d’entreprises agréé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047642/10.
(120064459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 72.192.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Credit (Luxembourg) S.A.
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012047645/11.
(120064471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

VHC Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 51.545.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, abgehalten am 05. April 2012:

Zu 5. Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass der Verwaltungsrat die Geschäftsleitungsmandate der Herren

Eric Velten und Yves de Vos („Administrateurs-délégués") bis auf Widerruf erneuert hat. Die Generalversammlung bes-
tätigt einstimmig die Erteilung dieser Mandate.

63146

L

U X E M B O U R G

Zu 6. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Wiederwahl der Herren Eric Velten, Yves de Vos und Paul

Harr in ihrer Funktion als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.

Zu 7. Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass der Verwaltungsrat den am 20. September 2009 an ABACAB

erteilten Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2012 verlängert hat. Die Generalversammlung stimmt dieser Verlängerung
einstimmig zu.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Eric Velten / Yves de Vos
<i>Präsident des VR / Mitglied des VR

Référence de publication: 2012048038/19.
(120064732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

AutoZone European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.764.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.687
(the Sole Shareholder),

here represented by Mr Patrick Van Denzen, A manager, and Mrs. Amy Clunan and Mr. Steven Beussink, B managers,

the latter represented by Mrs Amy Clunan by virtue of a proxy.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of AutoZone European Holdings S.à r.l., a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered address at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B. 160.764 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by the undersigned
notary on 27 

th

 , April 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number

1706 dated 28 

th

 July 2011.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all of the twelve thousand and five hundred (12,500) shares in the share capital of

the Company.

II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that the financial year begins on the

first (1 

st

 ) of September and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of August of the following year, it being understood that the

current financial year, which started on the first (1 

st

 ) of January, 2012 shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of August 2012.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 13.1 of the articles of

association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ 13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of September and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of August of the

following year.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

63147

L

U X E M B O U R G

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille douze, le onzième jour du mois d’avril,
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.687 (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, gérant A et Madame Amy Clunan et Monsieur Steven Beussink,

gérants B, ce dernier représenté par Madame Amy Clunan, en vertu d’une procuration.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de AutoZone European Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.764
(la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné du 27 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1706 en date du 28 juillet 2011 (le “Mémorial ”).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales dans le capital social de la

Société;

II. l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’exercice social de la Société de sorte que l’exercice social commence le premier

(1 

er

 ) septembre et prenne fin le trente-etun août (31) de l’année suivante, étant entendu que l’exercice social actuel,

qui a débuté le premier (1 

er

 ) janvier 2012 prendra fin le trente-et-un (31) août 2012.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 13.1 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« 13.1. L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) septembre et prend fin le trente-et-un (31) août de l’année

suivante.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: A. CLUNAN, P. VAN DENZEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18307. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 avril 2012.

Référence de publication: 2012048574/92.
(120066341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

63148

L

U X E M B O U R G

YG IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 158.763.

In the year two thousand twelve, on the fifth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

“YG S.à.r.l.”, a société à responsabilité limitée with registered office in L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, section B under Number 157.986, (the “Sole
Shareholder”),

Here represented by Mrs Jacqueline BIRD, employee of IS European Services S.à r.l., professionally residing at 2 rue

Jean Bertholet, L-1233, Luxembourg, by virtue of two proxies given on January 24 

th

 , 2012,

The said proxy after been initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary shall be annexed

to the present deed.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of “YG

IP S.à.r.l.,” a société à responsabilité limitée having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
representing by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) per share, with registered
office at 2, rue Jean Berholet, L-1233 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître
Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg of January 28, 2011, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 909 of May 5 

th

 , 2011 and registered with the Luxembourg Register

of Commerce and Companies under section B number 158.763 (the "Company").

The sole shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the company's financial year.
2 To amend article 15 and the first paragraph of Article 16 of the Articles of incorporation.
3 Miscellaneous.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the company from October 1 

st

 to September 30 

st

 the

following year.

Notwithstanding, the actual financial year which began on January 1 

st

 will end prematurely on September 30 

th

 .

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 15 and the first paragraph of

Article 16 of the Articles of incorporation which shall have the following wording:

“ Art. 15. The Company's financial year begins on the first day of October and ends on the thirtieth day of September

of the next year.

Art. 16. 1 

st

 §.  Each year, with reference to September 30 

rd

 , the Company's accounts, are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 900.-EUR.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

63149

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«YG IP S.à.r.l.» une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 158.763, (l'«Associée
Unique»),

Ici représentée par Madame Jacqueline BIRD, employee d'IS European Services S.à.r.l., demeurant professionnellement

à L-1233, Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, en vertu de deux procurations sous seing privée donnée le 24 janvier 2012,

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associée Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de «YG IP

S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) re-
présenté par cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euro (EUR 25,-), dont le siège social est
au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine
DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg en date du 28 janvier 2011, publié au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 909 du 5 mai 2011 (la «Société»).

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informée des

décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Changement de la date de l'exercice social. 2 Modification l'article 15 et le premier paragraphe de l'article 16 des

statuts de la Société. 3 Divers.

L'Associée Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'exercice social de sorte que celui-ci commencera au 1 

er

 octobre et se ter-

minera le 30 septembre de l'année suivante.

Par dérogation, l'exercice ayant débuté le 1 

er

 janvier s'est clôturé anticipativement au 30 septembre, et que l'exercice

en cours a commencé le 1 

er

 octobre et se terminera au 30 septembre de l'année suivante.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 15 et le premier paragraphe de

l'article 16 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 16. 1 

er

 §.  Chaque année, au trente septembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire soussigné par

ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné.

Signé: J. BIRD, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10640. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047973/101.
(120064695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

63150

L

U X E M B O U R G

Eurofil S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.198.

Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa

qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme EUROFIL S.A.. société anonyme, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B-118198, avec effet au 20 avril 2012 et résilié la convention de
domiciliation.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Caroline Felten

Référence de publication: 2012047667/14.
(120064853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Dorsan Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. Dorsan).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 166.498.

In the year two thousand and twelve, on the third day of February.
Before US Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MENAI ESTABLISHMENT, an “Anstalt”, existing under Liechtenstein law, with registered office at c/o Fundationsans-

talt,  Heiligkreuz,  6,  FL-9490  Vaduz,  registered  with  the  “Öffentlichkeitsregister  Liechtenstein”,  under  number  F-
L0002.163.644-2,

here represented by Mr. Damien MATTUCCI, with professional address at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, by

virtue of a proxy given on 1st February 2012.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing person is the sole partner (the “Sole Partner”) of the private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Dorsan”, having its registered office at 163 rue
du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B number 166498), incorporated
on January 11, 2012, pursuant to a notarial deed of Maître Jean Joseph Wagner (aforementioned), not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”). The Company's articles of association have not
been amended since then.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each.

III. The appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to amend the nominal value of the Company's shares, which shall henceforth amounts to

one Euro (EUR 1) per share. As a consequence, the share capital of the Company shall from now be represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The extraordinary general meeting resolves to confer all necessary powers to the managers in order to proceed to

the exchange of all former shares against the new shares.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to increase the Company's share capital to the extent of ninety-eight thousand two hundred

and ninety-eight Euros (EUR 98,298.-) and to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) to the amount of one hundred and ten thousand seven hundred and ninety-eight Euros (EUR 110,798.-)
by the issuance of ninety-eight thousand two hundred and ninety-eight (98,298) shares having each a par value of one
Euro (EUR 1.-) and an aggregate par value of ninety-eight thousand two hundred and ninety-eight Euros (EUR 98,298.-),
and vested with the same rights and obligations as the existing together shares.

63151

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon MENAI ESTABLISHMENT, aforementioned, declares through its proxyholder to subscribe to ninety-eight

thousand two hundred and ninety-eight (98,298) new shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and an aggregate
par value of ninety-eight thousand two hundred and ninety-eight Euros (EUR 98,298.-), and to fully pay them up by means
of a payment in cash amounting to ninety-eight thousand two hundred and ninety-eight Euros (EUR 98,298.-).

Evidence of the wired monies has been given to the undersigned Notary by the presentation of a copy of the blocking

certificate issued by the bank keeping the Company's bank accounts.

The undersigned notary accepted that proof and considered it as sufficient to evidence that the funds were indeed

wired on the Company's bank accounts.

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of capital, the Sole Partner resolves to amend the first paragraph of Article six of the

articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

Art. 6. Share capital - Shares. (First paragraph).
6.1 Subscribed share capital
“The share capital is fixed at one hundred and ten thousand seven hundred and ninety-eight Euros (EUR 110,798.-)

represented by one hundred and ten thousand seven hundred and ninety-eight (110,798) shares of one Euro (EUR 1.-)
each, all fully subscribed and entirely paid up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to change the denomination of the Company to “Dorsan Luxembourg”.
Consequently, article four (4) of the articles of association of the Company shall read as follows:

Art. 4. Denomination. “The Company will have the denomination “Dorsan Luxembourg“.”

<i>Fifth resolution

The Sole Partner accepts the resignation, with immediate effect, of Mr Christophe Blondeau as manager of the Com-

pany and grants him full and entire discharge for the execution of his mandate.

<i>Sixth resolution

The Sole Partner appoints, with immediate effect and for an unlimited duration, Dr. Karl Joseph Hier, residing pro-

fessionally at 6, Heiligkreuz, - P.O. Box 484, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, as manager of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MENAI ESTABLISHMENT, une “Anstalt” régie selon les lois du Liechtenstein, ayant son siège social au c/o Funda-

tionsansalt,  Heiligkreuz,  6,  F-L9490  Vaduz,  inscrite  au  «Öffentlichkeitsregister  Liechtenstein»,  sous  le  numéro
FL-0002.163.644-2,

ici représentée par Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 février 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'”Associée Unique”) de la société à responsabilité limitée établie au Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination de «Dorsan», ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

63152

L

U X E M B O U R G

Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, section B numéro 166498, constituée aux termes d'un acte notarié
reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier la valeur nominale des parts de la Société, qui s'élèvera désormais à un Euro

(EUR 1,-) par part. En conséquence, le capital de la Société sera dorénavant représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l'échange des anciennes parts contre les

nouvelles parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille deux

cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 98.298,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à cent dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 110.798,-) par l'émission de quatre-vingt-dix-
huit mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (98.298) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
chacune,  et  d'une  valeur  nominale  totale  de  quatre-vingt-dix-huit  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-huit  Euros  (EUR
98.298,-), et disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

MENAI ESTABLISHMENT déclare, par le biais de son mandataire, souscrire aux quatre-vingt-dix-huit mille deux cent

quatre-vingt-dix-huit (98.298), nouvelles parts sociales, disposant d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et
d'une valeur nominale totale de quatre-vingt-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 98.298,-), et de
les libérer entièrement au moyen d'un paiement réalisé en numéraire d'un montant de quatre-vingt-dix-huit mille deux
cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 98.298,-).

Preuve des fonds virés a été délivrée au notaire soussigné par la remise d'une copie du certificat de blocage de fonds

émis par la banque détenant les comptes de la Société.

Le notaire soussigné a accepté cette preuve et l'a considérée comme suffisante afin de prouver que les fonds ont

effectivement été virés sur les comptes de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l'alinéa premier de l'article six (6) des

statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital social - Parts sociales. (Premier alinéa).
6.1 Capital souscrit et libéré
«Le capital social est fixé à cent-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 110.798,-) représenté par cent-

dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (110.798) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la Société. Celle-ci portera désormais la dénomination de

«Dorsan Luxembourg».

En conséquence, l'article quatre (4) des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Dénomination. «La société aura la dénomination «Dorsan Luxembourg».

<i>Cinquième résolution

L'Associée Unique accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Christophe Blondeau de sa fonction de

gérant de la Société et lui octroie pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'Associée Unique nomme, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur Karl Joseph Hier, demeu-

rant professionnellement au 6, Heiligkreuz, - P.O. Box 484, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, comme gérant de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ deux mille euros.

63153

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ceui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 février 2012. Relation: EAC/2012/1689. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012047619/155.
(120064380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Deverel Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.610.

L'an deux mil douze, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DEVEREL DEVELOPMENT S.A.» (la

«Société»), avec siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte du notaire
instrumentant en date du 17 septembre 2007,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2576 du 13 novembre 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl GUENARD, directeur, demeurant professionnellement

à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Le Conte, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier SABBATUCCI, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Augmentation du capital autorisé pour le fixer à TRENTE MILLIONS D'EUROS (EUR 30.000.000) représenté par

TROIS CENT MILLE (300.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

2. Fixation d'une nouvelle date d'échéance du capital autorisé.
3. Augmentation du capital social d'un montant de DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 12.500.000)

pour porter le capital social de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) à un montant de
DOUZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 12.531.000) par l'émission de CENT-VINGT-
CINQ MILLE (125.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100), ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

4. Souscription des CENT-VINGT-CINQ MILLE (125.000) nouvelles actions et libération intégrale par apport en nature

consistant en la conversion partielle d'une créance certaine liquide et exigible détenue par la SOCIETE D'INVESTISSE-
MENTS CIME S.A. contre la société DEVEREL DEVELOPMENT S.A.

5. Modification subséquente de l'article 3 alinéa 1 et 2 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale.

Qu'en conséquence la présente assemblée générale, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

63154

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Sur le vu d'un rapport du conseil d‘administration fait à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et sur base de l'article 3 alinéa 2 des statuts, l'assemblée décide d'augmenter le montant
du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000.- EUR)
au montant de TRENTE MILLIONS D'EUROS (30.000.000.- EUR) représenté par TROIS CENT MILLE (300.000) actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune et de fixer la date d'échéance au 28 mars 2017.

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS

(EUR 12.500.000) pour porter le capital social de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000)
à un montant de DOUZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 12.531.000) par l'émission de
CENT VINGT-CINQ MILLE (125.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100), ayant les
même droit et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes:
SOCIETE D'INVESTISSEMENTS CIME S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (l'«Apporteur»),

ici représentée par Monsieur Karl GUENARD, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 mars 2012,
laquelle déclare souscrire les CENT VINGT-CINQ MILLE (125.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par

apport en nature consistant en la conversion partielle d'une créance certaine liquide et immédiatement exigible (l'«Ap-
port») qu'elle détient à l'encontre de la société «DEVEREL DEVELOPMENT S.A.» pour un montant de DOUZE MILLIONS
CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 12.500.000).

Conformément à l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'existence et la valeur

de ladite créance apportée d'un montant total de DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 12.500.000) a
été certifiée par un rapport dressé le 22 mars 2012 par HRT Révision S.A., ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163,
rue du Kiem et signé par Monsieur Dominique RANSQUIN, Réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à
Strassen, qui conclut comme suit:

«Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport

ne correspond pas au moins à 125.000 actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 chacune de DEVEREL DEVELOP-
MENT S.A. à émettre en contrepartie.»

La preuve de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'apporteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Le dit rapport après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires et le

notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l'article 3 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Alinéa 1 et Alinéa 2. Le capital social de la société est fixé à DOUZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE ET

UN MILLE EUROS (EUR 12.531.000) représenté par CENT VINGT-CINQ MILLE TROIS CENT DIX (125.310) actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Le conseil d'administration est autorisé pendant

une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2017, à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant
actuel à TRENTE MILLIONS D'EUROS (30.000.000.- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de CENT
EUROS (100.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans."

63155

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cinq mille euros (5.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: K. Guenard, A. Le Conte, D. Sabbatucci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14839. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047634/116.
(120064967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Titi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 89.144.

L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TITI INTERNATIONAL

S.A." (numéro d'identité 2002 22 25 295), avec siège social à L-2430 Luxembourg, 18, me Michel Rodange, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 89.144, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster,
en date du 18 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1599 du 7 novembre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Arnaud ZANDONA, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Livange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social à L-3378 Livange, 3, rue de Turi et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des

statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-3378 Livange, 3, rue de Turi et en conséquence de modifier le 1

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Livange.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

63156

L

U X E M B O U R G

Signé : ZANDONA, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 avril 2012. Relation: CAP/2012/1358. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 19 avril 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012048034/46.
(120064233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.152,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.880.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"LaSalle Asia Opportunity Fund II LP", a company incorporated and existing under the laws of England and Wales,

registered with the Companies house under reference LP-100033, having its registered office at One Curzon Street,
London, W1J 5 HD, United Kingdom,

here represented by Mrs Cathy Blondel, private employee, residing professionally at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a "société

à responsabilité limitée" incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 104880, having its registered office
at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), incorporated pursuant to a notarial deed
on December 8, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 237 of 16 March 2005
and which bylaws have been amended for the last time by a notarial deed of the undersigned notary of March 28, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1067 dated April 30, 2008.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of two million nine hundred and ninety-

nine thousand nine hundred and fifty-two US Dollars (USD 2,999,952.-) so as to raise it from its current amount of twenty-
five thousand two hundred US Dollars (USD 25,200.-) up to three million twenty-five thousand one hundred and fifty-
two US Dollar (USD 3,025,152.-), by the issue of forty-one thousand six hundred and sixty six (41,666) shares (the "New
Shares"), in registered form, with a par value of seventy two US Dollar (USD 72.-) each and vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

The sole partner, LaSalle Asia Opportunity Fund II LP, prenamed, declares to subscribe the New Shares and to fully

pay them up by contribution in kind of an unquestionable and certain receivable held by it towards the Company, for a
total amount three million US Dollars (USD 3,000,000.-) (the "Receivable").

The  amount  of  two  million  nine  hundred  and  ninety-nine  thousand  nine  hundred  and  fifty-two  US  Dollars  (USD

2,999,952.-) of the Contribution is to be allocated to the share capital, the amount of forty-eight US Dollars (USD 48.-)
is to be allocated to the share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary, who

acknowledges this expressly by a statement of contribution dated 20 January 2012 and duly signed by two managers of
the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

63157

L

U X E M B O U R G

Art. 8. (First paragraph). "The Company's share capital is set at three million twenty-five thousand one hundred and

fifty-two US Dollar (USD 3,025,152.-) represented by forty-two thousand and sixteen (42,016) shares with a par value
of seventy two US Dollar (USD 72.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

«LaSalle Asia Opportunity Fund II LP», une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du pays de

Galles, enregistrée auprès du Registre de Commerce («Companies House») sous le numéro LP 100033, ayant son siège
social au One Curzon Street, Londres, W1J 5 HD, Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, employée privée, demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant est l'associé unique de «LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104880,
ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), constituée suivant acte
notarié en date du 8 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 237 le 16 mars
2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1067 le 30 avril 2008.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante-deux dollars américains (USD 2.999.952,-) pour le porter de son montant actuel
de vingt-cinq mille deux cents dollars américains (USD 25.200,-) à trois millions vingt-cinq mille cent cinquante-deux
dollars américains (USD 3.025.152,-) par l'émission de quarante et un mille six cent soixante-six (41.666) parts sociales
(les «Nouvelles Parts Sociales»), sous forme nominative, d'une valeur de soixante-douze dollars américains (USD 72,-)
chacune, bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

L'associé unique, LaSalle Asia Opportunity Fund II LP, prénommé, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les

libérer entièrement par l'apport en nature d'une créance certaine et incontestable sur la Société de trois millions de
dollars américains (USD 3,000,000.-) (la «Créance»).

Du montant de l'apport, le montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante-deux

dollars américains (USD 2.999.952,-) sera alloué au capital social et le montant de quarante-huit dollars américains (USD
48.-) sera alloué au compte de la prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné, qui le

reconnaît expressément, par une déclaration d'apport datée du 20 janvier 2012 et dûment signé par deux gérants de la
Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 8 des statuts de la Société est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

63158

L

U X E M B O U R G

Art. 8. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de trois millions vingt-cinq mille cent cinquante-deux

dollars américains (USD 3.025.152,-) représentée par quarante-deux mille seize (42.016) parts sociales d'une valeur de
soixante douze dollars américains (USD 72,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1418. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012047781/115.
(120064539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Eye-Lite Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 37.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012047648/11.
(120064946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Ecotrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 146.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047649/9.
(120064631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 104.454.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047653/10.
(120064968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Epifarm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.573.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

63159

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012047660/11.
(120065032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Energies Tech sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 168.286.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- François PROIETTO, technicien, demeurant à F-54870 Ugny, 10, rue du Royat;
2.- Grégory NARDESE, technicien, demeurant à F-54870 Ugny, 8 rue du Royat.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ENERGIES TECH sàrl".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux relatifs aux activités d'électricité en bâtiment, installation de chauffage-

sanitaire,  de  ventilation,  de  sanitaire  et  de  régulation,  de  panneaux  solaires,  de  panneaux  photovoltaïques  et  toutes
installations d'énergies renouvelables.

La société pourra en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

La société peut prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- François PROIETTO, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Grégory NARDESE, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cents euros (700,- €).

63160

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée:
- Noël CAILLARD, technicien, demeurant à F-54720 Cutry, 17, route de Longwy.
- Sont nommés gérants administratif, pour une durée indéterminée:
- François PROIETTO, technicien, demeurant à F-54870 Ugny, 10 rue du Royat;
- Grégory NARDESE, Technicien, demeurant à F-54870 Ugny, 8 rue du Royat.
La société est engagé par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant technique.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: PROIETTO, NARDESE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16031. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 avril 2012.

Référence de publication: 2012047659/72.
(120064117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Mediacom Lux Falter KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 72.896.

Im Jahre zweitausendzwölf, den dreizigsten März.
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MEDIACOM LUX GmbH, mit Sitz in L-2134 Luxemburg, 52, rue Charles

Martel, eingetragen im Handels-und Firmensregister von Luxemburg unter der Nummer B 86.850, hier vertreten durch
Herrn Dr. Herbert FALTER, Kaufmann, mit Berufsanschrift in D-52068 Aachen, Talbotstraße 25,

2) Dr Herbert FALTER, Kaufmann, geboren am 30. Oktober 1937 in Aachen (Deutschland), mit Berufsanschrift in

D-52068 Aachen, Talbotstraße 25,

3)  Herr  Michael  FALTER,  Kaufmann,  geboren  am  7.  Januar  1973  in  Aachen  (Deutschland),  mit  Berufsanschrift  in

D-52068 Aachen, Talbotstraße 25, hier vertreten durch Herrn Dr. Herbert FALTER, vorgenannt,

aufgrund von einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Aachen, Deutschland, am 26. März 2012, welche gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit dergleichen einregistriert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- daß sie alleinige Besitzer aller Anteile der Kommanditgesellschaft MEDIACOM LUX FALTER KG, eingetragen beim

Handels-und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 72.896, mit Sitz in L-2134 Luxemburg, 52, rue Charles
Martel, sind;

- daß die Gesellschaft unter der Bezeichnung FALTER KG gegründet wurde gemäss notarieller Urkunde vom 1. De-

zember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 89 vom 26. Januar 2000;

- daß die Satzung der Gesellschaft mehrmals geändert wurde und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten

Notars vom 14. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3223 vom
30. Dezember 2011;

63161

L

U X E M B O U R G

- daß das Stammkapital der Gesellschaft 100.000,-EUR (hunderttausend Euro) beträgt, eingeteilt in 100 (einhundert)

Anteile zu je 1.000,-EUR (tausend Euro).

-  daß  die  Gesellschafter  die  sofortige  Auflösung  und  Liquidation  der  Gesellschaft  MEDIACOM  LUX  FALTER  KG

beschliessen;

- daß die Gesellschafter beschließen Dr Herbert FALTER, Kaufmann, geboren am 30. Oktober 1937 in Aachen (Deuts-

chland), mit Berufsanschrift in D-52068 Aachen, Talbotstraße 25, als Liquidator zu ernennen und ihm die weitestgehenden
Befugnisse so wie sie durch Artikel 144 bis 148 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, zu erteilen.

Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Vertreter der Komparenten, hat derselbe zusammen mit dem

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. FALTER und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 3 avril 2012. LAC / 2012 / 15230. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. April 2012.

Référence de publication: 2012048333/47.
(120065147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

ETI, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 141.809.

<i>Procès - verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire du 23 avril 2012

Il résulte de l’AGE tenue ce 23 avril 2012 ce qui suit:
1° Nomination de Mr Giuseppe CURIA, né le 19/08/1958 à B-Charleroi, domicilié 102 Rue J. Houssière à B-6020

DAMPREMY, au poste d’Administrateur Délégué jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2013.

E.T.I. SA

Référence de publication: 2012047662/12.
(120064426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 8.645.

Suite à l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 mars 2012, la cooptation en date du 30 sep-

tembre 2011 de Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, au Conseil d'administration et la
démission à cette même date de Monsieur Guy KETTMANN du Conseil d'administration ont été ratifiées. Le mandat du
nouvel administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux des autres administrateurs, à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de l'an 2018.

Lors de cette même assemblée, il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs Marie BOURLOND et

Olivier LECLIPTEUR ainsi que celui du commissaire aux comptes Audit Trust S.A. pour une durée de six ans, prenant fin
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018.

Luxembourg, le 24/04/2012.

<i>Pour: ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti

Référence de publication: 2012048783/21.
(120066250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

63162

L

U X E M B O U R G

European Solar Opportunities II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.914.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047668/10.
(120064184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Micca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 80.830.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société MICCA S.A. qui s'est tenue à Luxembourg

le 20 avril 2012 que:

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est arrivé à échéance, et que l'assemblée générale a

décidé de renouveler le mandat des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

- L'assemblée générale a également décidé de nommer jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018,

la société Finsev SA, ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103.749, commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Julien Nicaud.

- Le conseil d'administration est composé comme suit:

<i>Administrateurs:

- Concetta Demarinis, employée privée, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg;

- Francesca Docchio, employée privée, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg;

- Xavier Mangiullo, employé privé, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Finsev SA, avec siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Francesca Docchio / Xavier Mangiullo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012049069/29.
(120066878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Etincelle Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.880.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.04.2012.

<i>Pour: ETINCELLE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten

Référence de publication: 2012047663/15.
(120064295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

63163

L

U X E M B O U R G

BBA Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.467.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.849.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of March.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

There appeared:

- BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.808 (the "Shareholder
I");

- BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.809 (the "Shareholder
II"); and

- BBA Luxembourg Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.440 (the "Shareholder
III" and together with Shareholder I and Shareholder II, the "Shareholders").

Hereby all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

Such proxies having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the Shareholders of BBA Aviation S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 159.849, incorporated by a deed enacted by Me Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg,
on 16 March 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1237 of 8
June 2011, lastly amended by a deed enacted by the undersigned notary, prenamed, on 22 March 2011, published in the
Mémorial C number 1475 of 5 July 2011 (the "Company").

II.- That the 202,332,808 (two hundred two million three hundred thirty-two thousand eight hundred eight) shares

having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly
state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Redemption by the Company of (i) 80,932,904 (eighty million nine hundred thirty-two thousand nine hundred four)

of its own shares from BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l. and (ii) 80,932,904 (eighty million nine hundred thirty-two
thousand nine hundred four) of its own shares from BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l.;

3. Immediate cancellation of all the 161,865,808 (one hundred sixty-one million eight hundred sixty-five thousand eight

hundred eight) shares and subsequent decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 161,865,808
(one hundred sixty-one million eight hundred sixty-five thousand eight hundred eight United States Dollars);

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company;
5. Delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the repayment

of the amount due to BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l. and BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l. of the Company further to
the decrease of capital described in resolution 3. above; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Shareholders unanimously resolved to waive their right to the prior notice of the current meeting, acknowledge

being sufficiently informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote

63164

L

U X E M B O U R G

upon all the items of the agenda. The Shareholders further unanimously resolved that all the documentation produced
to the meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully
each document.

<i>Second resolution:

The Shareholders unanimously resolved that the Company redeems (i) 80,932,904 (eighty million nine hundred thirty-

two thousand nine hundred four) of its own shares held by Shareholder I and (ii) 80,932,904 (eighty million nine hundred
thirty-two thousand nine hundred four) of its own shares held by Shareholder II (the "Redemption of Shares").

The Redemption of Shares is made at a global redemption price amounting to USD 161,865,808 (one hundred sixty-

one million eight hundred sixty-five thousand eight hundred eight United States Dollars) (the "Redemption Price") to be
paid to the Shareholder I and Shareholder II in proportion to their shareholding in the Company and in compliance with
article 11 of the articles of association.

The Redemption Price shall be paid as follows (the "Repayment"):
- Shareholder I: USD 80,932,904 (eighty million nine hundred thirty-two thousand nine hundred four United States

Dollars); and

- Shareholder II: USD 80,932,904 (eighty million nine hundred thirty-two thousand nine hundred four United States

Dollars).

The Shareholder III hereby expressly accepts that the contemplated share redemption will be limited solely to the

shares held by the Shareholder I and the Shareholder II.

It was noted that an interim statement of accounts as prepared by the board of managers shows the existence of

sufficient distributable funds for the Redemption of Shares and notably to satisfy the Redemption Price.

<i>Third resolution:

It is unanimously resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 161,865,808 (one

hundred sixty-one million eight hundred sixty-five thousand eight hundred eight United States Dollars) so as to decrease
it from its current amount of USD 202,332,808 (two hundred two million three hundred thirty-two thousand eight
hundred eight) to USD 40,467,000 (forty million four hundred sixty-seven thousand United States Dollars), by the can-
cellation of 161,865,808 (one hundred sixty-one million eight hundred sixty-five thousand eight hundred eight) shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Capital Decrease").

It is further resolved that the Capital Decrease will be carried out by means of a repayment to the Shareholder I and

the Shareholder II.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the Shareholders unanimously resolved to amend the

first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 40,467,000 (forty million four hundred sixty-seven thousand United

States Dollars), represented by 40,467,000 (forty million four hundred sixty-seven thousand) shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollars) each."

<i>Fifth resolution:

The  Shareholders  unanimously  resolved  to  delegate  to  the  board  of  managers  of  the  Company  the  power  (i)  to

determine the practicalities of the Repayment to the Shareholder I and Shareholder II and in particular the form of the
Repayment and (ii) to take any action required to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company,
in order to execute any document or do any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name
and on behalf of the Company in connection with the Repayment, provided that copies of such documentation is provided
to the Shareholders as soon as practicable thereafter.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof,  the  present  notary  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, having signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

63165

L

U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.808 (l’«Associé I»);

- BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.809 (l’«Associé II»); et

- BBA Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.440 (l’ «Associé III», et ensemble avec l’Associé I et
l’Associé II, les «Associés»).

Ici tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont les Associés de BBA Aviation S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.849,
constituée par acte notarié dressé par Me Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, le 16 mars 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1237 du 8 juin 2011, dernièrement modifié
par un acte notarié dressé par le notaire soussigné, précité, le 22 mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1475 du 5
juillet 2011 (la «Société»).

II. Que les 202.332.808 (deux cent deux millions trois cent trente-deux mille huit cent huit) parts sociales, ayant une

valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour desquels les
Associés reconnaissent expressément avoir été dûment préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Acquisition par la Société de (i) 80.932.904 (quatre-vingt millions neuf cent trente-deux mille neuf cent quatre) de

ses propres parts sociales de BBA Aviation Equity No. 1 S.à r.l. et (ii) 80.932.904 (quatre-vingt millions neuf cent trente-
deux mille neuf cent quatre) de ses propres parts sociales de BBA Aviation Equity No. 2 S.à r.l;

3. Annulation immédiate de toutes les 161.865.808 (cent soixante et un millions huit cent soixante-cinq mille huit cent

huit) parts sociales et réduction subséquente du capital social de la Société d’un montant de 161.865.808 USD (cent
soixante et un millions huit cent soixante-cinq mille huit cent huit Dollars américains);

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société;
5. Délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités de remboursement du

montant dû à BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l. et BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l. de la Société suivant la réduction du
capital social de la Société décrite dans la résolution 3. ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation par les Associés de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Les Associés décident unanimement de renoncer à leur droit à une convocation préalable pour la présente assemblée,

reconnaissent être suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent être valablement convoqués et s'accordent à
délibérer et à voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, les Associés décident unanimement que toute
la documentation présentée lors de la réunion a été mise à leur disposition pendant un laps de temps suffisant pour leur
permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident unanimement que la Société acquiert (i) 80.932.904 (quatre-vingt millions neuf cent trente-deux

mille neuf cent quatre) de ses propres parts sociales détenues par l’Associé I et (ii) 80.932.904 (quatre-vingts millions

63166

L

U X E M B O U R G

neuf cent trente-deux mille neuf cent quatre) de ses propres parts sociales détenues par l’Associé II (l'"Acquisition des
Parts Sociales").

L'Acquisition des Parts Sociales est effectuée pour un prix de rachat total d'un montant de 161.865.808 USD (cent

soixante et un millions huit cent soixante-cinq mille huit cent huit Dollars américains) (le "Prix d'Acquisition") devant être
payé à l’Associé I et l’Associé II en proportion de leurs participations dans la Société et en accord avec l’article 11 des
statuts de la Société.

Le Prix d’Acquisition sera payé tel qu’il suit (le «Repaiement»):
- Associé I: 80.932.904 USD (quatre-vingt millions neuf cent trente-deux mille neuf cent quatre Dollars américains);

et

- Associé II: 80.932.904 USD (quatre-vingt millions neuf cent trente-deux mille neuf cent quatre Dollars américains).
L’Associé III accepte expressément que l’acquisition de parts sociales envisagée soit limitée uniquement aux parts

sociales détenues par l’Associé I et l’Associé II.

Il a été noté qu’un bilan intérimaire préparé par le conseil de gérance montre l’existence des suffisants fonds distri-

buables pour l’Acquisition des Parts Sociales et notamment pour satisfaire le Prix d'Acquisition.

<i>Troisième résolution:

Il est unanimement décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de 161.865.808 USD (cent soixante

et un millions huit cent soixante-cinq mille huit cent huit Dollars américains), en le réduisant de son montant actuel de
202.332.808 USD (deux cent deux millions trois cent trente-deux mille huit cent huit Dollars américains) à 40.467.000
USD (quarante millions quatre cent soixante-sept mille Dollars américains) par l’annulation de 161.865.808 (cent soixante
et un millions huit cent soixante-cinq mille huit cent huit) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune (la «Réduction de Capital»).

Il est en outre décidé que la Réduction de Capital soit faite par le biais d’un repaiement à l’Associé I et à l’Associé II.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés décident unanimement de modifier le pre-

mier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 40.467.000 USD (quarante millions quatre cent soixante-sept mille Dollars améri-

cains), représenté par 40.467.000 (quarante millions quatre cent soixante-sept mille) parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

<i>Cinquième résolution:

Les Associés décident unanimement de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les

modalités pratiques du Repaiement à l’Associé I et à l’Associé II, et en particulier la forme du Repaiement et (ii) de prendre
toute mesure requise devant être prise ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société afin de
signer tout document ou faire tout acte et prendre toute mesure qui paraissent nécessaires et appropriées au nom et
pour le compte de la Société en rapport avec le Repaiement, à la condition que les copies d’une telle documentation soit
fournie aux Associés dans les meilleurs délais.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la
requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4260. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012047088/215.
(120063901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

63167

L

U X E M B O U R G

Loca-rex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Loca-rex S.A.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012047800/12.
(120064359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

CCom Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.978.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 mars 2012

En date du 19 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Anton Michiel TUIJTEN de son mandat de gérant de la Société avec effet au 12

janvier 2012;

- de nommer Monsieur Michael Robert LEE, né le 24 mars 1961 à Lincoln, Royaume-Uni, demeurant au 2, Rue Pe-

ternelchen,  L-2370  Howald,  en  tant  que  nouveau  gérant  de  la  Société  avec  effet  immédiat  et  ce  pour  une  durée
indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société doit désormais se lire comme suit:
- Monsieur Jeremy Lewis EVANS
- Monsieur Dennis Lodewijk OKHUIJSEN
- Monsieur Michael Robert LEE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

CCom Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012048137/23.
(120065350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Eurizon Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 28.536.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049744/9.
(120068275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Volans Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 119.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050073/9.
(120069090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63168

---

Document Outline

AutoZone European Holdings S.à r.l.

BBA Aviation S.à r.l.

CCom Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

DB Platinum II

DB Platinum III

DB Platinum IV

Deep Blue Holding S.A.

Delta Lloyd Privilege

Deverel Development S.A.

Dorsan

Dorsan Luxembourg

DQuartz Solutions Sàrl

DS Care S.A.

E-Capital III (S.C.A.) SICAR

Ecotrust S.A.

EFG Investment (Luxembourg) SA

Egon Zehnder Luxembourg S.A.

Energies Tech sàrl

Epifarm S.A.

ETI

Etincelle Private S.A. SPF

Eurizon Capital S.A.

Eurofil S.A.

Europäische Genossenschaftsbank S.A.

European Credit (Luxembourg) S.A.

European Solar Opportunities II

Eye-Lite Luxembourg Sàrl

Finamore S.A.

Fund-Market S.A.

GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A.

Gylux S.A.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.

Loca-rex S.A.

Mediacom Lux Falter KG

Micca S.A.

POP 18 S.à r.l.

Rolanfer Concept S.A.

Sibelux S.A.

Titi International S.A.

VHC Capital Management S.A.

Volans Investments S.A.

YG IP S.à r.l.