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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1314
26 mai 2012
SOMMAIRE
20 June S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63061
2512 H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63027
Alia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63031
ASP Approuved Safety Partner S.à r.l. . . .
63061
A-TV Worldwide Marketing S.A. . . . . . . . .
63029
Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .
63027
Balny S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63060
Bolero International SPF S.A. . . . . . . . . . . .
63032
Braunfinanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63032
Build Group Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63031
Carvi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63032
Cnig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63028
Daltrey Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
63059
Eldolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63047
Finanter Incorporation S.A. . . . . . . . . . . . . .
63028
First Web S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63030
Gay Time Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63027
Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63030
Investor World S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
63071
LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl . . . . . .
63045
Lemon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63029
Melampyre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63026
Muscari Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
63028
Orchis Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .
63026
Pandore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63047
Partnair Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
63029
Partners Group Listed Investments SICAV
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63030
Persona Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
63059
Perspective S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63059
P-Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63040
PHDX64 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63048
Pompes Funèbres Wagner S.à r.l. . . . . . . .
63060
Prestige Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63060
Prestige Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63061
Prisma Formation S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
63072
Promo-3S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63072
Qtinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63072
Recticel Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63071
Rofa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63026
Skipper Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
63072
Theatre Directorship Services Lambda S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63033
What Else Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63041
WTC Sub-Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
63064
63025
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Rofa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 33.638.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052964/10/18.
Orchis Developpement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 160.202.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juin 2012i> à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052965/10/18.
Melampyre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 160.196.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052966/10/18.
63026
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Gay Time Ltd., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 23.480.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052967/10/19.
Aurea Finance Company, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 47.028.
L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 18 avril 2012 n'ayant pu délibérer sur l'ordre du jour faute de
quorum, les actionnaires d'Aurea Finance Company sont priés de bien vouloir assister à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>11 juin 2012i> à 11.30 heures au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, G.-D. de Luxembourg,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la société
en vertu de l'article 3 des statuts
2. Modification de l'article 3 des statuts
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier vendredi du mois de
mars à seize heures
4. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 10 des statuts
5. Divers
Les actionnaires ayant l'intention d'assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,
télécopie ou téléphone au moins une heure avant l'ouverture de ladite assemblée.
Référence de publication: 2012052968/21.
2512 H S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 152.678.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>6 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
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Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012055805/755/19.
Finanter Incorporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 12.790.
All Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at the registred office in Luxembourg, on <i>7 June 2012i> at 11:00 am, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. presentation and approval of the annual accounts as at 31/12/2010 and 31/12/2011, allocation of results;
3. resolution to be made with respect to Article 100 of the modified law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies;
4. discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
5. miscellaneous
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012052971/17.
Muscari Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 160.195.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juin 2012i> à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053605/10/18.
Cnig S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 102.307.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>6 juin 2012i> à 10.15 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
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Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012055844/755/19.
Partnair Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 85.314.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 avril 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2012i> à 13.45 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053625/795/18.
Lemon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.722.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 20 avril 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2012i> à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053627/795/18.
A-TV Worldwide Marketing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 113.996.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 avril 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012053632/795/18.
First Web S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 74.162.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>06 juin 2012i> à 08:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012054123/696/18.
Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.641.
Les actionnaires sont convoqués à une deuxième
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juin 2012i> à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Une première assemblée générale a été tenue le 11 mai 2012, les conditions de quorum de présence requises par
l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012054787/29/18.
Partners Group Listed Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 143.187.
Die Aktionäre der Partners Group Listed Investments SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>5. Juni 2012i> um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2011 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2011 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
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4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder:
- Nikolaus Rummler - Vorsitzender
- Loris Di Vora - stellv. Vorsitzender
- Roland Roffler - Mitglied
und des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers S.à r.l. bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-
fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der
Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Partners Group Listed Investments SICAV
(DZ PRIVATBANK S.A.) unter Telefon 00352/44 903 - 4025, Fax 00352/44 903 - 4506 oder E-Mail directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.
Luxembourg, im Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012056043/755/33.
Alia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.219.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 juin 2012i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056393/795/16.
Build Group Co. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 122.985.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>6 juin 2012i> à 9.00 au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056408/755/18.
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Braunfinanz, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 54.240.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 juin 2012i> à 10.00 heures à l'adresse du siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056424/534/16.
Bolero International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 54.479.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 juin 2012i> à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056441/795/15.
Carvi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 143.680.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>6 juin 2012i> à 13.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012056486/755/18.
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Theatre Directorship Services Lambda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.478.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE 19
TH
DAY OF APRIL.
BEFORE US MAÎTRE COSITA DELVAUX, NOTARY RESIDING IN REDANGESUR-ATTERT.
THERE APPEARED:
CVC Services Holdings S.àr.l., a société à responsabilité limitée registered with the Trade Register of Luxembourg,
Section B, number 148924, having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Hereby represented by Mrs Caroline Ronfort, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on 19
th
April
2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person(s) appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party/parties, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as
follows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to act as director for affiliated companies or companies in
which the CVC Capital Partners group or funds advised and/or managed by it hold directly or indirectly an interest (herein
after “Affiliated Companies”), and to manage such companies, which must not necessarily be subsidiaries of the Company.
Furthermore the Company may act as liquidator of other Affiliated Companies.
In addition, the Company may provide any administrative services to Affiliated Companies.
The Company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, and acquire
in any manner, stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind. The Company may own, administer,
develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may grant assistance to Affiliated Companies, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations or transactions, as well as any
transactions on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Theatre Directorship Services Lambda S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole
director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euros (12,500 Euros) represented
by One Million Two Hundred and Fifty Thousand (1,250,000) shares (parts sociales) of EUR one cent (0.01 Euros) each,
all fully subscribed and entirely paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of Share Capital
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The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance
with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).
7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
directors (gérants).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors
(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors
(gérants), by the joint signature of any two members of the board of directors (conseil de gérance).
7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by
the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).
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7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in
writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.
7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,
in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 1
st
day of June, at 2.15 p.m.
9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 – Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board
of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
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12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,
by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
% of
share
capital
CVC Services Holdings S.àr.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 Euro 12,500 100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 Euro 12,500 100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of EUR 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000 (Two Thousand Euros).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by the following director (gérant) for an undetermined period:
CVC Services Holdings S.àr.l., a société à responsabilité limitée registered with the Trade Register of Luxembourg,
Section B, number 148924, having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
2. The registered office of the Company shall be established at 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE 19
EME
JOUR DU MOIS D’AVRIL.
PAR-DEVANT MAITRE COSITA DELVAUX, NOTAIRE DE RESIDENCE A REDANGE-SUR-ATTERT.
A COMPARU:
CVC Services Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous Section B, numéro 148924, ayant sont siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Ci-après représenté par Mme Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 19 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
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Lequel comparant, représenté comme dit ci -avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est d’assurer des mandats d’administrateur ou de gérant pour des sociétés
affiliées, ou des sociétés dans lesquelles le groupe CVC Capital Partners, ou des fonds conseillés et/ou gérées par celui-
ci, détiennent directement ou indirectement un intérêt (ci-après les «Sociétés Affiliées»), et de gérer ces sociétés, qui ne
doivent pas nécessairement être des filiales de la Société. De plus, la Société peut agir an qualité de liquidateur d’autres
Sociétés Affiliées.
En outre, la Société peut fournir tout service administratif aux Sociétés Affiliées.
La Société peut aussi prendre des participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères, acquérir de toute manière des actions, obligations, reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit. La Société peut posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut accorder de l’assistance aux Sociétés Affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision
et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Theatre Directorship Services Lambda S.à r.l.».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg -Ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand -Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros) représenté par 1.250.000 (un million deux
cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime Euros), toutes entièrement souscrites
et libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 -Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non associés qu'après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
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6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 -Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/
leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 -Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par
les gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son
représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.
7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.
7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
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Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-
mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le premier jour de juin, à 14.15 heures.
9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des
associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
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<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
% du
capital
social
CVC Services Holdings Sàrl, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 Euro 12.500 100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 Euro 12.500 100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500
EUR (douze mille cinq cent Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ 2.000 EUR (deux mille Euros).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
1. La Société est administrée par le gérant suivant pour une période indéterminée:
CVC Services Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous Section B, numéro 148924, ayant sont siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
2. Le siège social de la Société est établi au 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 24 avril 2012. Relation: RED/2012/543. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 26 avril 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012051147/414.
(120070790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
P-Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.167.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 février 2012.i>
L’assemblée décide de nommer pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31
décembre 2012 qui se tiendra en 2013:
<i>Le Conseil d’administration suivant:i>
- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), domicilié professionnellement 37/A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur et Président;
- Monsieur Marco LAGONA, né le 18 avril 1972 à Milan (Italie), domicilié professionnellement 37/A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur;
- Madame Laurence BARDELLI, née le 8 décembre 1962 à Villerupt (France), domiciliée professionnellement 40, avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, administrateur.
<i>Le Commissaire aux comptes suivant:i>
SERVICAC S.à r.l., Société à Responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Lu-
xembourg, R.C.S Luxembourg B161.446
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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P-FINANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012048370/23.
(120065423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
What Else Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.368.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Cyril AUBERT, né à Marseille (France) le 7 janvier 1971, demeurant à F-20152 Sorbollano (Corse), Costa
Di Sole, dûment représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à 6365 rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «WHAT ELSE INVEST
S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces
brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à QUATRE MILLIONS D'EUROS (€ 4.000.000,-), représenté
par QUARANTE MILLE (40.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de QUARANTE MILLIONS D'EUROS (€
40.000.000,-) représenté par QUATRE CENT MILLE (400.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.
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En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires – Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ils constitueront un conseil d'admi-
nistration. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer des actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Le conseil d'administration doit demander l'autorisation préalable de l'assemblée générale pour passer les actes sui-
vants:
(a) adoption du budget annuel de la Société et tout engagement supérieur au budget annuel;
(b) établissement des plans commerciaux, opérationnels et financiers annuels de la Société;
(c) adoption des plans moyens et longs termes (en ce compris notamment en matière de stratégie, d'investissement,
de financement et d'organisation);
(d) toute dépense non prévue au budget annuel;
(e) signature ou modification de tout contrat ou accord de la Société ou de tout filiale de la Société;
(f) tout emprunt ou autre contrat comportant un engagement pour la Société;
(g) octroi par la Société, hors budget, de tout prêt, caution, aval ou garantie (à l'exception des garanties concédées
sur les produits de la Société ou des garanties consenties sur un actif en vue de son financement) non prévu au budget
annuel;
(h) embauche et licenciement de tout salarié de la Société;
(i) toute augmentation de la rémunération d'employés de la Société sous quelque forme que ce soit;
(j) toute cession, acquisition, apport partiel d'actif, mise en location et/ou gage non prévu au budget annuel de fonds
de commerce ou de tout ou partie des actifs mobiliers ou immobiliers significatifs nécessaires à l'exploitation de l'activité
de la Société;
(k) toute cession, par la Société, et/ou acquisition ou souscription (en ce compris les apports), sous quelque forme
que ce soit, de titres de participation au sein d'une autre société ou de groupement avec ou sans personnalité morale
sous quelque forme que ce soit, ou abandon de droits attachés à ces titres, en ce compris toute création de filiale;
(l) la transmission, aliénation (dans le cadre d'une cession, d'une concession de licence ou d'un nantissement) ou
acquisition de droit de propriété intellectuelle (en ce compris licences, brevets, savoir-faire) nécessaire à l'activité de la
Société, à l'exception des licences gratuites, licences d'utilisation de matériel de bureau, ou licences de logiciel générale-
ment requises pour la conduite normale des affaires;
(m) engagement de toute procédure contentieuse en demande (y compris reconventionnelle), ou résolution de tout
litige par voie transactionnelle impliquant la Société.
(n) toute modification(s) substantielle des méthodes comptables utilisées par la Société.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
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également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Le souscripteur a souscrit les actions émises comme suit:
Monsieur Cyril AUBERT, sus-mentionné, a souscrit les QUATRE MILLE (4.000) actions, pour un montant de QUATRE
MILLIONS D'EUROS (€ 4.000.000,-).
Les QUATRE MILLE (4.000) actions intégralement souscrites par Monsieur Cyril AUBERT, ont été libérées moyennant
un apport en nature de DEUX MILLE HUIT CENT DOUZE (2.812) parts sociales de la société à responsabilité limitée
de droit français “PROGECOM S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à F-13008 Marseille, 388, Avenue du Prado, n°
siret: 449 550 524 000 36, pour leur valeur du marché, représentant 99,96% du capital de la société “PROGECOM S.à
r.l.”, se montant à
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourg modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, un rapport sur les apports en nature ci-dessus décrits a été dréssé en date du 17 avril 2012
par Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur d'entreprises agréé à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie”.
La preuve du transfert des parts sociales de la société “PROGECOM S.à r.l.” a été apportée au notaire instrumentant
sur le vu de pièces justificatives.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 3.400,-.
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<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 7 avril 1966, demeurant professionnellement au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Monsieur Manuel BORDIGNON, employé privé, né à Eschsur-Alzette le 4 juin 1969, demeurant professionnellement
au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Monsieur Christophe MOUTON, expert-comptable, né à Saint-Mard (Belgique), le 20 novembre 1971, demeurant
professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., établie et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 60219.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 6365, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 avril 2012. Relation: EAC/2012/5255. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049540/246.
(120067069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 252.500.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.011.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
"LaSalle Japan Logistics II Limited Partnership", a company incorporated and existing under the laws of England and
Wales, registered with the Companies house under reference LP-12157, having its registered office at One Curzon Street,
London, W1J 5 HD, United Kindgom.
here represented by Mrs Cathy Blondel, private employee, residing professionally at 41, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of "LaSalle Japan Logistics II S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a "société à
responsabilité limitée" incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 129011, having its registered office
at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), incorporated pursuant to a notarial deed
on June 5, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés number 1614 of 1 August, 2007.
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of two hundred and fifty million
Japanese Yen (JPY 250,000,000.-) so as to raise it from its current amount of two million five hundred thousand Japanese
Yen (JPY 2,500,000.-) up to two hundred and fifty two million five hundred thousand Japanese Yen (JPY 252,500,000.-),
by the issue of twenty-five thousand (25,000) shares (the "New Shares"), in registered form, with a par value of ten
thousand Japanese Yen (JPY 10,000.-) each and vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The sole partner, LaSalle Japan Logistics II Limited Partnership, prenamed, declares to subscribe the New Shares and
to fully pay them up in a nominal amount of two hundred and fifty million Japanese Yen (JPY 250,000,000.-) by contribution
in kind of an unquestionable and certain receivable held by it towards the Company, for a total amount two hundred and
fifty million Japanese Yen (JPY 250,000,000) (the "Receivable").
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary, who
acknowledges this expressly by a statement of contribution dated 20 January 2012 and duly signed by two managers of
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
Art. 8. (First paragraph). "The Company's share capital is set at two hundred and fifty two million five hundred thousand
Japanese Yen (JPY 252,500,000.-) represented by twenty-five thousand two hundred and fifty (25,250) shares with a par
value of ten thousand Japanese Yen (JPY 10,000.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred Euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente janvier.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),
a comparu:
«LaSalle Japan Logistics II Limited Partnership», une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du pays
de Galles, enregistrée auprès du Registre de Commerce («Companies House») sous le numéro LP 12157, ayant son siège
social au One Curzon Street, Londres, W1J 5 HD, Royaume-Uni,
ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, employée privée, demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le comparant est l'associé unique de «LaSalle Japan Logistics II S.à.r.l.» (ci-après la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129011, ayant
son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), constituée suivant acte
notarié en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1614 le 1
er
août
2007.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent cinquante millions de
Yen japonais(JPY 250,000,000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille Yen japonais (JPY
2,500,000,-) à deux cent cinquante deux millions cinq cent mille Yen japonais (JPY 252,500,000,-) par l'émission de vingt
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cinq mille (25.000) parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), sous forme nominative, d'une valeur de dix mille Yen
japonais (JPY 10,000,-) chacune, bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
L'associé unique, LaSalle Japan Logistics II Limited Partnership, prénommée, déclare souscrire les Nouvelles Parts
Sociales et les libérer entièrement pour un montant en nominal de deux cent cinquante millions de Yen japonais (JPY
250,000,000,-) par l'apport en nature d'une créance certaine et incontestable sur la Société de deux cent cinquante millions
de Yen japonais (JPY 250,000,000.- ) (la «Créance»).
Les documents justificatifs de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné, qui le
reconnaît expressément, par une déclaration d'apport datée du 20 janvier et dûment signé par deux gérants de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 8 des statuts de la Société est
modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante-deux millions cinq cent mille Yen
japonais (JPY 252,500,000,-) représentée par vingt-cinq mille deux cent cinquante (25.250) parts sociales d'une valeur de
dix mille Yen japonais (JPY 10,000,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents Euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1420. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012047783/105.
(120064551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Pandore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 158.427.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047873/10.
(120064171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Eldolux, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 53.054.
L'an deux mille douze, le seize avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à REDANGE-SUR-ATTERT, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société
«ELDOLUX» (la «Société»), une société anonyme en liquidation, établie et ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 53.054,
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 5 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 58 du 1
er
février 1996. Les Statuts de la
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Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 janvier 2009 reçu par
Maître Jean SECKLER, alors notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial, numéro 532 du 11 mars 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Annabelle GIOVANARDI, avec adresse
professionnelle à Strassen.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle à Stras-
sen.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, leurs mandataires et le nombre d'actions détenu par chacun d'eux sont
renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa
aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-L. SCHUL, A. GIOVANARDI, D. MATTUCCI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 19 avril 2012. Relation: RED/2012/524. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 23 avril 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012048690/47.
(120066227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
PHDX64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.127.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth of April.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1) Mrs. Halina CZYZEWSKA, spouse DUBOUIX, born in Badkowo (Poland), on January 9, 1956, residing in F-78110
Le Vésinet, 116, boulevard des Etats-Unis (France); and
2) Mr. Philippe DUBOUIX, born in Caen (France), on November 14, 1958, residing in F-78110 Le Vésinet, 116, bou-
levard des Etats-Unis (France);
Such appearing persons have requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) which they deem to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"PHDX64 Sàrl" (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
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dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer.
It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of
debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company
or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the
extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 1,900,000.- (one million nine hundred thousand Euros) represented
by 19,000 (nineteen thousand) shares in registered form having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
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6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers of category A and B appointed by the shareholders which
sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The
manager(s) need not to be shareholder(s).
13.1. 7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders
taken by unanimous vote.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager
necessarily in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in
case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of one manager of category A and one
manager of category B of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
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shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.2. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
13.3. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.4. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.5. Meetings of the shareholders of the Company shall be held necessarily in Luxembourg at time as may be specified
in the respective convening notices of the meetings.
13.6. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.8. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.9. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.10. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the two shareholders, represented as stated above, declare to subscribe to EUR 1.900.000,- (one million
nine hundred thousand Euros) represented by 19,000 (nineteen thousand) shares in registered form having a par value
of one hundred Euros (EUR 100.-) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of
(i) 668.302 (six hundred and three hundred and two thousandth) A shares they hold jointly in the share capital of
ALLFLEX HOLDING III, INC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Delaware having its
registered office at 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, (AHIII), based
on a price per Class A share of USD 2,161.748;
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(ii) 4,993.186 (four thousand nine hundred ninety three and one hundred eighty six thousandth) B shares of AHIII,
based on a price per Class B share of USD 724.857;
(iii) The contribution in kind of the Shares to the Company in an aggregate amount of 5,064,046.336 USD (3,847,540.87
Euros conversion rate on Wednesday 4
th
April 2012) is to be allocated as follows:
(a) an amount of one million nine hundred thousand Euros (EUR 1,900,000.-) to the share capital account of the
Company; each of the shareholders subscribing at 50 % of this amount, and
(b) an amount of one million nine hundred forty seven thousand five hundred and forty Euros and eighty seven cents
(EUR 1,947,540.87) to the share premium account of the Company, subscribed jointly by the two shareholders (50 %
each).
The ownership and the value of the Shares are evidenced by a valuation certificate issued by Mr. DUBOUIX the owner
of the shares jointly with his wife, stating that:
- The Shares are in registered form and fully paid up;
- He is the sole legal owner and holder of all rights, titles and interest in and to the Company;
- The Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- The Shares are not the object of a dispute or claim;
- The Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- To his knowledge, AHIII is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-
up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to them on the date hereof, which
could lead to such court proceedings;
- To the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approvals
have been obtained to allow the transfer of the Shares; and
7. all formalities required in Luxembourg and in US in relation to the contribution in kind of the Shares to the Company,
have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contri-
bution in kind; and
8. based on general accepted accounting principles,
(i) AHffl A Shares are valued at least at USD 2,161.748
(ii) AHffl B Shares are valued at least at USD 724.857
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately three thousand one hundred and twenty Euros.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Philippe DUBOUIX, born in Caen (France), on November 14, 1958, residing in F-78110 Le Vesinet, 116, boulevard
des Etats-Unis (France): Manager of category A; and
- Mrs. Sandrine BISARO, born in Metz (France), on June 28, 1969, residing professionally in L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider: Manager of category B.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Madame Halina CZYZEWSKA, épouse DUBOUIX, née à Badkowo (Pologne), le 9 janvier 1956, demeurant à
F-78110 Le Vésinet, 116, boulevard des EtatsUnis (France); et
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2) Monsieur Philippe DUBOUIX, né à Caen (France), le 14 novembre 1958, demeurant à F-78110 Le Vésinet, 116,
boulevard des Etats-Unis (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme
qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «PHDX64 Sàrl» (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent mille Euros (EUR 1.900.000,-) représenté par dix-neuf
mille (19.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
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5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de catégorie A et B, nommés par les associés, qui fixeront la durée
de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont)
pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution
prise à l'unanimité des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
obligatoirement à Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B
de la Société.
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10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12 Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues obligatoirement au Luxembourg et à l'heure précisée
dans les convocations respectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des
associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits, les associés précités, déclarent souscrire conjointement à un million neuf cent mille Euros (EUR
1.900.000,-) représenté par dix-neuf mille (19.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100,-) chacune et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature qui se compose
de
(i) 668,302 (six cent soixante huit et trois cent deux millième) Actions A qu'ils détiennent dans le capital social de
ALLFLEX HOLDING III, INC, une société de droit du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, City of
Wilminghton, County of New Castle, Etat du Delaware, (AHIII), ayant une valeur par actions de Classe A de USD
2.161,748
(ii) 4,993.186 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-treize et cent quatre-vingt six millième) Actions B de la société AHIII
ayant une valeur par actions de Classe B de USD 724.857
(iii) L'apport en nature des Parts Sociales à la Société, d'un montant total de 5.064.046,336 USD (3.847.540,87 Euros
taux de conversion au mercredi 4 avril 2012) sera affecté comme suit:
- un montant de EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille Euros) au compte capital social de la Société; chacun des
associés souscrivant à 50 % de cette somme et
- un montant de 1.947.540,87 (un million neuf cent quarante sept mille cinq cent quarante Euros et quatre-vingt-sept
cents ) au compte prime d'émission de la Société; souscrits conjointement par les deux associés (50% chacun).
La propriété et la valeur des Parts Sociales sont établis par un certificat émis par Monsieur DUBOUIX en qualité
d'actionnaire conjointement avec son épouse, déclarant que:
- Les Actions sont sous forme nominative et entièrement payée;
- Il est le propriétaire légal unique et le détenteur de tous les droits, des titres et l'intérêt dans et à la Société;
- Les Actions sont libre de toute charge, option, privilège, gêne ou des autres droits tiers;
- Les Actions ne font pas l'objet d'un conflit ou d'une réclamation;
- Les Actions sont librement transmissible, avec tous les droits attachés à cela;
- A sa connaissance, AHIII n'est pas impliquée dans la procédure judiciaire pour les buts de faillite, la liquidation, la
liquidation ou le transfert d'actifs aux créanciers et il n'y a aucun fait ou circonstances connues à eux le jour de ceci, qui
pourraient mener à une telle procédure judiciaire;
- A la mesure nécessaire toutes les actions et des formalités ont été exécuté et tous les consentements nécessaires
et les approbations ont été obtenues pour permettre le transfert des Actions;
7. Toutes les formalités requises au Luxembourg et aux Etats-Unis résultant de l'apport en nature des actions A et B
ont été ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l' acte notarié documentant ledit apport en nature.
8. Basés sur des principes généraux comptables:
(i) Les Actions A de AHIII sont évaluées à USD 2161,748 soit un total de USD 1.444.700,51
(ii) Les Actions A de AHIII sont évaluées à USD 724,857 soit un total de USD 3.619.345,82
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à trois mille cent vingt Euros.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe DUBOUIX, né à Caen (France), le 14 novembre 1958, demeurant à F-78110 Le Vésinet, 116,
boulevard des Etats-Unis (France): Gérant de catégorie A; et
Madame Sandrine BISARO, née à Metz (France), le 28 juin 1969, résidant professionnellement à L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider: Gérante de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des
comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. CZYZEWSKA, P. DUBOUIX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. LAC/2012/16522. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044846/571.
(120059704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Persona Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 99.887.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 15/12/2011i>
<i>Première résolution:i>
Le conseil d'admisnitration décide de coopter Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966,
expert comptable, demeurant professionnellement au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au poste d'Ad-
ministrateur. Il terminera le mandat de Monsieur John SEIL, expert-comptable, demeurant professionnellement 2 Avenue
Charles de Gaulle L- Luxembourg démissionnaire. La cooptation de Monsieur Gerdy Roose sera ratifiée à la prochaine
assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PERSONA Luxembourg
Société Anonyme
Référence de publication: 2012047875/17.
(120064081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Perspective S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.822.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 5 mars 2012i>
<i>à 14.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012047876/14.
(120064653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Daltrey Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 134.335.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 avril 2012, Madame Roselyne CAN-
DIDO, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
et Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont été nommés administrateurs au Conseil
d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Madame Marie BOURLOND représentant permanent, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur
Guy KETTMANN représentant permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et KOFFOUR S.A., société ano-
nyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN représentant permanent,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
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Luxembourg, le 23 AVR. 2012.
<i>Pour: DALTREY INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012048544/23.
(120065377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Balny S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 62.557.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 23 avril 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 23 avril 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 23 avril 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour BALNY S.A.-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012049149/24.
(120067057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pompes Funèbres Wagner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7595 Reckange (Mersch), 45, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 131.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047878/10.
(120064220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Prestige Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 23.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Prestige Luxembourg
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012047880/11.
(120064219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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Prestige Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 23.223.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2012i>
En date du 20 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Didier Violon, de Monsieur Christophe Drouet et de Monsieur Joseph Alfonsi
en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prestige Luxembourg
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012047881/15.
(120064975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
20 June S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 77.501.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société 20 JUNE S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
<i>Pour: 20 JUNE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012048043/18.
(120064855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
ASP Approuved Safety Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 40, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.360.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ont comparu:
1) Monsieur Michel Denis Jean LAGOZNY, né à Briey (France) le 28 janvier 1961, demeurant à F-54240 Joeuf, 20, rue
du Général Leclerc.
2) Monsieur François Bruno Georges PARET, né à Dombasle (France) le 9 mars 1967, demeurant à F-57300 Ay sur
Moselle, 18, rue des Mésanges.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
"ASP APPROUVED SAFETY PARTNER S.à r.l.".
Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.
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Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet l'achat, la vente et la location de chaussures et gants de sécurité ainsi que tout autre
équipement de protection individuelle.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TREIZE MILLE EUROS (€ 13.000,-), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT TRENTE EUROS (€ 130,-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux
articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par
l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
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Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Par Monsieur Michel Denis Jean LAGOZNY, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Par Monsieur François Bruno Georges PARET, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TREIZE MILLE
EUROS (€ 13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de
l'an deux mille douze.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3544 Dudelange, 40, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Denis Jean LAGOZNY, né à Briey (France) le 28 janvier 1961, demeurant à F-54240 Joeuf, 20, rue
du Général Leclerc.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur François Bruno Georges PARET, né à Dombasle (France) le 9 mars 1967, demeurant à F-57300 Ay sur
Moselle, 18, rue des Mésanges.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant
administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.D.J. Lagozny, F.B.G. Paret, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 avril 2012. Relation: EAC/2012/5237. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Pour Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048597/134.
(120066823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
WTC Sub-Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.183.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The company INTERAMERICAN REALTY LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP, registered at the Division of Corpo-
rations and Commercial Code of the State of Utah under number 7217130-0170, with its registered office at 50 W. 3900
South, Suite 2-B, Salt Lake City, Utah 84107 (United States of America),
here represented by Annick Braquet, private employee, professionally residing at Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, requested the undersigned notary to draw up the Con-
stitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "WTC Sub-Holdings S.à r.l.".
Art. 3. The company's purpose is:
(1) To acquire participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other
enterprise or company, whether sited in Luxembourg or any foreign jurisdiction;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the company shall
deem fit;
(3) To hold, manage, develop, sell or dispose of the foregoing interests, in whole or in part, for such consideration as
the company may deem appropriate, including, without limitation, for shares or securities of any company purchasing the
same;
(4) To enter into, assist, consult or participate in any financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, parent or any other related entity, any funds, property, loans, advances
or guarantees;
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and/or loaned;
and
(7) To do all such other things as may appear to the company to be incidental or conducive to the attainment of any
of the above objectives.
The company may perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to the
accomplishment of its purpose set forth above.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
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If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
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any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
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<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,200..
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mr. Louis Richard MONTELLO JR, company director, born in Japan, on December 20, 1958, residing in 2750 N.E.
185
th
Street, Suite 306, Aventura, Florida 33180 (United States of America).
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Pascal ROBINET, company director, born in Charleville (France), on May 21, 1950, residing professionally in
L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société INTERAMERICAN REALTY LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP, enregistrée auprès de la “Division of
Corporations and Commercial Code of the State of Utah» sous le numéro 7217130-0170, avec siège social à 50 W. 3900
South, Suite 2-B, Salt Lake City, Utah 84107 (Etats-Unis d'Amérique),
ici représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "WTC Sub-Holdings S.à r.l.".
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Art. 3. L'objet de la société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la société jugera adapte et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, mère ou toute autre société liée d'une manière, tous concours, actifs,
prêts, avances ou garanties;
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée /ou prêtée; et
7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la société, tel que susmentionné.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
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Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
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Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200,.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Louis Richard MONTELLO JR, administrateur de sociétés, né au Japon, le 20 décembre 1958, demeurant
à 2750 N.E. 185
th
Street, Suite 306, Aventura, Florida 33180 (Etats-Unis d'Amérique).
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Pascal ROBINET, administrateur de sociétés, né à Charleville (France), le 21 mai 1950, demeurant pro-
fessionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16167. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045942/366.
(120061430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Recticel Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 92.669.
<i>Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale du 5 avril 2012i>
L'Assemblée reconduit DELOITTE en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de mars 2013.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012047898/12.
(120064602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Investor World S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 166.689.
L'an deux mille douze, le dix-sept avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée "UNCOS", établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141298,
ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial "INVESTOR WORLD S.A., SPF",
(la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 166689, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 30 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 736 du
20 mars 2012;
- Que la partie comparante est le seul actionnaire actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son
représentant, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à quatre cent cinquante mille euros
(450.000,-EUR), sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation de pair comptable des cent (100)
actions représentatives du capital social de deux mille euros (2.000,- EUR) à quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR)
chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est intervenu ensuite Monsieur Gilles VOGEL, préqualifié, lequel déclare, au nom et pour le compte de l'Associé
Unique, libérer intégralement l'augmentation de capital ci-avant réalisée, moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associée Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
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" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), représenté par cent (100) actions
d'une valeur nominale de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille six cent
cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2012. LAC/2012/17828. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048792/51.
(120066983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Prisma Formation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 83.332.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2012.
Référence de publication: 2012047884/10.
(120064157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Promo-3S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 17, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.919.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047885/10.
(120064174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Qtinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weichbaendchen.
R.C.S. Luxembourg B 136.510.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047887/9.
(120064195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Skipper Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 61.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050012/9.
(120068434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
63072
20 June S.A.
2512 H S.A.
Alia S.A.
ASP Approuved Safety Partner S.à r.l.
A-TV Worldwide Marketing S.A.
Aurea Finance Company
Balny S.A.- SPF
Bolero International SPF S.A.
Braunfinanz
Build Group Co. S.A.
Carvi S.A.
Cnig S.A.
Daltrey Investments S.A.
Eldolux
Finanter Incorporation S.A.
First Web S.A.
Gay Time Ltd.
Immobilière Ciel S.A.
Investor World S.A., SPF
LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl
Lemon Finance S.A.
Melampyre S.A.
Muscari Investissement S.A.
Orchis Developpement S.A.
Pandore S.A.
Partnair Luxembourg S.A.
Partners Group Listed Investments SICAV
Persona Luxembourg S.A.
Perspective S.A.
P-Finance S.A.
PHDX64 Sàrl
Pompes Funèbres Wagner S.à r.l.
Prestige Luxembourg
Prestige Luxembourg
Prisma Formation S.àr.l.
Promo-3S S.à r.l.
Qtinvest S.à r.l.
Recticel Ré S.A.
Rofa S.A. SPF
Skipper Investments S.A.
Theatre Directorship Services Lambda S.à r.l.
What Else Invest S.A.
WTC Sub-Holdings S.à r.l.