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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1308
25 mai 2012
SOMMAIRE
C.A. Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
62764
Chipnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62754
Cresusinvest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62753
Edmond de Rothschild Europportunities
RCI II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62757
Holden Recoveries III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
62760
HSA International 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62751
Infotekno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62752
ING Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62752
i-nova International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
62750
In Tenso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62767
IVPC Energy 4 S.à r.l. B.V. . . . . . . . . . . . . . .
62752
Izucar Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
62752
Izucar Luxembourg I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
62751
JPOne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62757
JRF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62752
JRF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62753
Kingfisher Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
62749
L.01 Laurus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62754
Laredo Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62754
Lehner Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62759
LEV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62758
Locadin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62760
Longview Partners Investments . . . . . . . . .
62763
Loxam Rental S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62758
LUMO-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62763
LuxCo 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62754
Lux-Garantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62766
LuxScan Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62757
Madar Invest Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62768
Margaux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
62766
Matrix Plymouth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62767
McCain Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .
62767
MCD S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62768
M.C.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62763
Medernach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62768
MGP Asia Japan TMK Holdings S.à r.l. . . .
62769
M.J. Assurances sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62750
M.J. Immobilière & Agence d'Assurances
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62750
MTZ International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62768
Neo Medical Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
62760
Newtec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62783
Omega Iceland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62738
Parker Hannifin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62755
POP 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62769
Predica Infrastructure S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62769
SBI Fund Management Company S.A. . . .
62755
Simar Overseas S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62753
Studiofund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62763
TE Connectivity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62776
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Omega Iceland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.044.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of February.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Welfield Consult Ltd., a company governed by the laws of the British Virgin Islands, with registered office at Morgan
& Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered at the Companies Register under
the number 689078.
represented by Mr. Jan Rottiers, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Panama on 9 February
2012; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Omega Iceland S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or
equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants, other share subscription rights or equity securities.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 30 of the Articles of Incorporation.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-)
divided into twelve thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The Company’s decision to redeem its own shares shall be approved by unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
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However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the
Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present. In case of
ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 14. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 16. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
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No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 25
th
day of June of each year at 3.00 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the
case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions
shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the
first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions
shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 29. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
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After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Welfield Consult Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,400
12,400 EUR 12,400
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,400
12,400 EUR 12,400
The amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,100.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of the year 2012.
<i>Shareholders resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at L-2449 Luxembourg, 25 C, Boulevard
Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of Manager(s) and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Mr. Jan Rottiers, born on 31 October 1964 in Naples, Italy, with professional address at 25 C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
Welfield Consult Ltd., une société à responsabilité limitée régie par le droit des Iles Vierges Britannique, ayant son
siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique, inscrite auprès du Registre des Sociétés sous
le numéro 689078.
ici représentée par Mr. Jan Rottiers, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Panama
le 9 février 2012;
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Omega Iceland S.à.r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou des
valeurs mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société et elle peut également consentir des garanties
ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et généralement créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs, en tous les cas seulement dans la mesure ou ces activités ne sont pas considères en tant qu'activités
réglementées du secteur financier.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions
ou de valeurs mobilières.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 30 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en
douze mille quatre cents (12.400) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
La société peut racheter ses propres actions.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat peut être décidé
seulement sous condition que la Société a suffisamment de réserves distribuables par rapport au surplus du prix de rachat.
La décision de la Société de racheter ses propres parts sociales doit être approuvée en assemblée générale extraor-
dinaire par vote unanime des actionnaires représentant cent pourcent (100%) des actions et entraînera une réduction de
capital émis de la Société par annulation de toutes les parts sociales rachetées.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
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Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et la rémunération (éventuelle) des Gérant(s)/ mandataire
(s), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les régles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président ª). Il peut également nommer
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
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Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 14. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 16. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 17. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
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Art. 18. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou reviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le reviseur
d’entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 25 juin de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
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Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dés lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 27. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précédent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 29. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associé
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
Welfield Consult Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.400
12.400 EUR 12.400
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.400
12.400 EUR 12.400
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Le montant de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société,
preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.100,-EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
de l’année 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 25 C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à un le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période indéterminée:
- M. Jan Rottiers, ne le 31 octobre 1964 à Naples, Italie, avec adresse professionnelle au 25 C, Boulevard Royal, L-2449,
L-1148 Luxembourg;
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Jan ROTTIERS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2012. Relation GRE/2012/782. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042695/632.
(120056860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Kingfisher Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.723.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 16 avril 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer Mr Patrick Smith, né le 27 mars 1965 à Surrey (Royaume-Uni) ayant sa résidence professionnelle à
Oakwood, Hawthom Lane, Famham Common, Buektnghamsbire SL2 3SW comme Gérant de La société avec effet au 16
avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kingfkher Holdco Sàrl
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012047253/16.
(120063425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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L
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i-nova International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 142.891.
<i>Décision prise en réunion du conseil d'administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2012 à 11.00 heuresi>
En présence des membres du Conseil d'administration de la Société:
1) Madame Myriam SCHNARCH née le 22/11/1946 à Gura Humorului (Roumanie) et demeurant à L-8266 Mamer,
25 rue des Thermes Romains, administrateur,
2) Monsieur Alexandre GRUMBERG né le 01/04/1944 à Bucarest (Roumanie) et demeurant à L-8266 Marner, 25 rue
des Thermes Romains, administrateur.
3) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, et demeurant professionnellement à
L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, administrateur de signature A.
<i>Ordre du jouri>
Transfert du siège social de la Société du L-1249 Luxembourg, 15, Rue du Fort Bourbon à L-2330 Luxembourg, 140,
Boulevard de la Pétrusse, avec effet au 13 avril 2012.
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'administration décide de:
1) Transférer le siège social de la Société de l'adresse actuelle L-1249 Luxembourg, 15, Rue du Fort Bourbon à l'adresse
suivante L-2330 Luxembourg, 140 boulevard Pétrusse, avec effet au 13 avril 2012.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la réunion du Conseil d'administration se termine à 12:00 HEURES.
A Luxembourg, le 1
er
avril 2012.
Myriam SCHNARCH / Alexandre GRUMBERG / Eyal GRUMBERG
<i>Administrateur / Administrateur de signature A / Administrateur de signature Ai>
Référence de publication: 2012048003/26.
(120064246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
M.J. Assurances sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. M.J. Immobilière & Agence d'Assurances Sàrl).
Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.785.
L'an deux mil douze.
Le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jorge Manuel Matias, salarié, né à Chennevières (France) le 17 avril 1972 (No. Matricule 19720417254),
demeurant à L-3231 Bettembourg, 54 route d'Esch.
2) Monsieur Mario Jorge Figueiredo Acurcio, salarié, né à Esch/Alzette le 24 août 1975 (No. Matricule 19750824059),
demeurant à L-3253 Bettembourg, 25 route de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «M.J.
Immobilière & Agence d'Assurances Sàrl» (Matricule 20072401132), avec siège social à L-3231 Bettembourg, 54, route
d'Esch:
inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 123.785;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 janvier 2007, publiée au Mémorial C de 2007,
page 21.431;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2007, publié au Mémorial C de 2007,
page 35.037.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en «M.J. ASSURANCES sàrl».
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<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la prédite résolution l'article 1
er
des statuts est à lire comme suit:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «M.J. ASSURANCES sàrl».
<i>Troisième et Dernière résolutioni>
Les associés décident de changer l'objet social de la société et donner au premier alinéa de l'article 3 des statuts la
teneur suivante:
« Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou
de plusieurs personnes physiques dûment agréées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,
s'élève approximativement au montant de MILLE EURO (Euro 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel,
Signé: Matias, Figueiredo Acurcio, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 27 mars 2012. Relation: EAC/2012/4007. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 18 avril 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012048021/49.
(120064385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
HSA International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.051.
RECTIFICATIF
Ces comptes annuels remplacent la première version des comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 déposés
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 6 avril 2012 sous la référence N° L120056054.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012047223/14.
(120063628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Izucar Luxembourg I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.968.
Veuillez noter que l’associée unique, CAPITAL INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY FUND IV, L.P., a changé de siège
et se situe désormais au 6455 Irvine Center Drive, Irvine, CA 92618, Etats-Unis d'Amérique.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Izucar Luxembourg I S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012047224/13.
(120063797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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Izucar Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.966.
Veuillez noter que l’associée unique, CGPE IV, LP., a changé de siège et se situe désormais au 6455 Irvine Center Drive,
Irvine, CA 92618, Etats-Unis d'Amérique.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Izucar Luxembourg II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012047225/13.
(120063890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
IVPC Energy 4 S.à r.l. B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 160.817.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 29 avril 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 mai 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012047244/14.
(120063478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Infotekno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 73.602.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047237/10.
(120063502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
ING Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.041.
L'extrait du recueil des signatures autorisées au 29 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047238/10.
(120063413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
JRF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 140.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047249/10.
(120063540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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Simar Overseas S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 147.261.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Simar Overseas Sàrl qui s'est tenue à Luxembourg au 5,i>
<i>Avenue Gaston Diderich le 26 mars 2012.i>
Omissis
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer, pour une durée illimitée, Monsieur Alberto Bonfiglio nouveau gérant de la
société en remplacement de Madame Stefania Tomasini, démissionnaire.
Le nouveau conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Alberto Bonfiglio, né le 18 Avril 1958 à Milan (Italie) et résident au 9 Via Camperio, 20123, Milan, Italie
- Marco Sterzi, né à Milan (Italie) le 10 novembre 1964 et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg.
- Francesca Docchio née à Bergame (Italie), le 29 mai 1971 et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil de gérance
i>Francesca Docchio
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012048030/24.
(120064733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Cresusinvest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 42.120.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
"Par jugement rendu en date du 19 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, prononcé la
dissolution et la mise en liquidation de la société CRESUSINVEST s.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 37, Val Saint
André, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT et liquidateur Maître Geoffrey PARIS, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 mai 2012 au greffe du Tribunal de
commerce de et à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Pour extrait conforme
Maître Geoffrey PARIS"
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012047501/19.
(120063891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
JRF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 140.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047250/10.
(120063541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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L.01 Laurus, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 92.159.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047259/10.
(120064032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Laredo Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.080.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 December 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Laredo Properties S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012047261/14.
(120063711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Chipnet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 65.175.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 avril 2012 à 15.30 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Koen LOZIE, Joseph
WINANDY, et de la société COSAFIN S.A, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Jacques BORDET,
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, pour une nouvelle période; celle-ci viendra à échéance à l'issue l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLOVER,
ayant son siège social 4, rue d'Arlon à L-8399 Windhof, pour une nouvelle période; celle-ci viendra à échéance à l'issue
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Extrait sincère et conforme
CHIPNET S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012047606/20.
(120064309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
LuxCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047264/9.
(120064048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 76.242.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale Ordinaire du 29 mars 2012i>
En date du 29 mars 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Kazuyuki Matsui en qualité d'Administrateur, avec effet au 9 août 2011,
- de ratifier la cooptation de Monsieur Nobuhiro Sakai en qualité d'administrateur, avec effet au 9 août 2011, en
remplacement de Monsieur Kazuyuki Matsui, démissionnaire,
- de renouveler les mandats de Monsieur Vincent Marc, Monsieur Mitsutoshi Nishiyama et de Monsieur Nobuhiro
Sakai en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SBI Fund Management Company SA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012047374/18.
(120063467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Parker Hannifin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 158.187.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared,
PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG ACQUISITIONS S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée', with registered office
at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 125.384, here represented by Maître Nathalie HOULLE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
issued under private seal.
The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed company is the holder of parts representing the entire corporate capital of PARKER HANNIFIN S.à
r.l., a 'société à responsabilité limitée', with registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 158.187 incorporated on 2 December 2010, by deed of
the undsersigned notary, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 696, on 12 April 2011
(the "Company").
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the frequency of the physical board meetings of the Company, which are now to be held at least once a
year instead of twice a year.
2. Subsequent decision to amend the first sentence of Article 10.3 of the articles of association of the Company.
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to change the frequency of the physical board meetings of the Company,
which are now to be held at least once a year instead of twice a year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first sentence of Article 10.3 of the articles of incorporation of the
Company is amended as to read as follows:
" Art. 10.3. All managers shall be convened to physical meetings which shall be held as often as required by the interests
of the Company, and at least, once a year".
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<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu
PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG ACQUISITIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social
à 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro 125.384, représentée par Me Nathalie HOULLE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.
La société prénommée détient la totalité du capital social de la société PARKER HANNIFIN S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, avec siège social à 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.187, constituée par acte daté du 2 décembre 2010 et reçu par le
notaire soussigné, publié au Mémorial C numéro 696, le 12 avril 2011 (la «Société»).
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la fréquence des conseils de gérance physiques de la Société, qui seront tenus au moins une fois par
an au lieu de deux fois par an.
2. Modification subséquente de la première phrase de l'Article 10.3 des statuts de la Société.
II. Que l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la fréquence des conseils de gérance physiques de la Société,
qui seront tenus au moins une fois par an au lieu de deux fois par an.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de refléter la résolution précédente, la première phrase de l'Article 10.3 des statuts de la Société sera libellé de
manière suivante:
" Art. 10.3. Tous les gérants doivent être convoqués aux réunions qui seront tenues physiquement aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige, et ce une fois par an au moins ".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18084. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
62756
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U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012047335/89.
(120064024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Edmond de Rothschild Europportunities RCI II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 154.109.
Il résulte d’un accord de transfert de parts sociales signé en date du 21 octobre 2011 lors de l’assemblée des action-
naires que:
La société Cariad SAS cède 25 000 (Vingt cinq mille) parts de catégorie 2, ,qu’elle détenait dans Edmond de Rothschild
Europportunities RCI II S.à r.l. à M. Christophe Bejach domicilié au 5 rue Mesnil, F-75116 Paris.
A la suite de cela, M. Christophe Bejach cède 25 000 (vingt cinq mille) parts de catégorie 2 , qu’il détenait dans Edmond
de Rothschild Europportunities RCI II S.à r.l. à Cariad S.à r.l domicilié au 30 rue F. Seimetz, L-2531 Luxembourg.
Actuellement, les parts 2 de la société sont réparties comme suit:
- CFSH Luxembourg S.à r.l., 60 000 parts 2
- Samuel Pinto, 25 000 parts 2
- Laure Lamm-Coutard 5 000 parts2
- Jérémie Mélin 5 000 parts 2
- Eric Popard 5 000 parts 2
- Cariad S.à r.l. 25 000 parts 2
Luxembourg, le 23 avril 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012048177/24.
(120065183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
LuxScan Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest Ehlerange.
R.C.S. Luxembourg B 130.533.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue en date du 5 mars 2012 que:
- la démission de M. Reinald KREISKOTT de ses fonctions de Gérant de la société a été acceptée;
- M. Michael HOLTMANN, Gérant, né le 9 mai 1962 à Sögel (Allemagne), demeurant au Frauensteige 23, D-89075
Ulm (Allemagne) a été nommé aux fonctions de Gérant de la société avec effet le 1
er
février 2012 pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012047265/17.
(120064070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
JPOne, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.540,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.536.
<i>Extrait de Transfert de Parts Socialesi>
Il résulte de d'une cession de parts sociales effectuée en date du 27 mars 2012 que
Monsieur Jacques Emsens, demeurant au 101, Stevensvennen, B-3920 Lommel, Belgique,
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a cédé:
- 1.250 [mille deux cent cinquante] parts sociales de catégorie A qu'il détenait dans la société JPONE (en liquidation)
à
Monsieur Patrick Kuborn, demeurant au 33, Avenue René Gobert, B-1180 Bruxelles, Belgique
Suite à ce transfert les parts sociales de JPone (en liquidation) sont désormais réparties comme suit:
Patrick Kuborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales de catégorie A
7.504 parts sociales de catégorie B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales de catégorie A
7.504 parts sociales de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047772/22.
(120064758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Loxam Rental S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LEV S.àr.l.).
Siège social: L-4570 Differdange, Z.A. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 96.439.
L'an deux mille douze,
le deux février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «LOXAM», une société par actions simplifiée (SAS) constituée et existant sous les lois de la France, établie
et ayant son siège social au 42 avenue de la Perrière, F-56100 LORIENT (France), enregistrée au Registre de Commerce
et des Société («RCS») de LORIENT (France), sous le numéro 450 776 968 et numéro de Gestion 2005 B 906,
ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, France, le 20 janvier 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter
ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Que la société «LEV», une société par actions simplifiée de droit français, avec siège social au 26 rue des Tâches,
F-69800 Saint Priest, enregistré au RCS de Lyon sous le numéro 316 358 134 (anciennement «Société LEV», société
anonyme de droit français, avec siège social 80/82 Quai Michelet, F-95532, 80/82 quai Michelet, inscrite au RCS de
Nanterre sous le numéro B 316 358 134 et figurant sous ces données au RCS de Luxembourg) avait constitué, en sa
capacité d'associé unique, la société «LEV S.à r.l.» suivant un acte notarié dressé en date du 19 septembre 2003, lequel
acte de constitution fut publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1205
et en date du 15 novembre 2003.
2.- Que la société de droit luxembourgeois «LEV, S.à r.l.» (la «Société») est établie et a son siège actuel à L-4570
Differdange, Z.A. Gadderscheier et est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 96 439.
3.- Que les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire
soussigné, en date du 04 janvier 2011, lequel acte fut publié au Mémorial, le 03 juin 2001, sous le numéro 1196 et page
57394.
4.- Que suite à une dissolution sans liquidation intervenue sous le droit français, en date du 28 avril 2008, devenue
effective le 1
er
juin 2008, la société «LOXAM», une société anonyme constituée et existant sous les lois de la France,
établie et ayant son siège social au 42 avenue de la Perrière, F-56100 LORIENT (France), enregistrée au Registre de
Commerce et des Société («RCS») de LORIENT (France), sous le numéro B 867 500 514, avait décidé la dissolution sans
liquidation de la société «LEV» telle que plus amplement spécifiée sous le point 1.-cidessus, entraînant de plein droit la
transmission universelle du patrimoine de la société «LEV» à la société «LOXAM» et ainsi toute sa participation dans la
société de droit luxembourgeois «LEV, S.à r.l.».
5.- Que suite à un Traité de Fusion (fusion par absorption) conclu entre la société «LOXAM HOLDING» une société
par actions simplifiée (SAS) constituée et existant sous les lois de la France, établie et ayant son siège social au 42 avenue
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de la Perrière, F-56100 LORIENT (France), enregistrée au Registre de Commerce et des Société («RCS») de LORIENT
(France), sous le numéro 450 776 968, en tant que «société absorbante» et la société «LOXAM», une société anonyme
constituée et existant sous les lois de la France, établie et ayant son siège social au 42 avenue de la Perrière, F-56100
LORIENT (France), enregistrée au Registre de Commerce et des Société («RCS») de LORIENT (France), sous le numéro
B 867 500 514, en tant que «société absorbée» en date du 28 juin 2011, devenue effective avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2011, la société absorbante (LOXAM HOLDING) avait fusionné avec la société absorbée (LOXAM) entraînant à
la date effective, une dissolution immédiate sans liquidation de cette dernière et ainsi de plein droit la transmission
universelle du patrimoine de la société «LOXAM» à la société «LOXAM HOLDING» et ainsi toute sa participation dans
la société de droit luxembourgeois «LEV, S.à r.l.»;
6.- Qu'aux termes d'une résolution prise par les associés de la société «LOXAM HOLDING», en assemblée générale
extraordinaire, tenue en date du 29 juillet 2011, la société absorbante («LOXAM HOLDING») a changé de dénomination
et a adopté celle de la société absorbée, à savoir «LOXAM», société par actions simplifiée (SAS).
7.- Que suite à ces transactions relatées ci-dessus, le capital social de la Société actuellement fixé à DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT
EUROS (100,- EUR) chacune est entièrement détenu par le nouvel associé unique, la société «LOXAM» prédésignée.
Ceci exposé, la partie comparante, la société «LOXAM» par l'intermédiaire de son représentant susnommé, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à
responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer, avec effet immédiat, la raison sociale de la Société de «LEV S.à r.l.» en celle de «LOXAM
RENTAL S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de nom, il est décidé en conséquence de modifier l'article QUATRE (4) des statuts
de la Société, lequel aura désormais la nouvelle teneur suivante:
Art. 4. «La Société aura la dénomination: «LOXAM RENTAL S.à r.l.».»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier légèrement l'article DEUX (2) des statuts de la Société, relatif à son objet social et plus
particulièrement son premier alinéa, afin de donner à ce premier alinéa, la nouvelle teneur qui suit:
Art. 2. (premier alinéa). «La société a pour objet la location de tous matériels et véhicules industriels et commerciaux,
fixes ou roulants, notamment les pelles, mini-pelles, compacteurs, chariots télescopiques, nacelles sur châssis, plates-
formes élévatrices, véhicules utilitaires, groupes électrogènes, compresseurs, les prestations de services relatives aux
matériels et véhicules visés ci-dessus et spécialement l'entretien, la réparation, l'achat, la vente et de manière générale
toute opération commerciale relative aux pièces de rechange et accessoires, tant pour son compte que pour le compte
de tiers, ainsi que la location-financement et le financement de tous matériels, machines, équipements, véhicules, nacelles
sur châssis, plateformes élévatrices et moyens de transports.»
Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en
tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 février 2012. Relation: EAC/2012/1627. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012047269/87.
(120063998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Lehner Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 154.129.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant de la Société en date du 16 avril 2012:i>
Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1
er
avril 2012 du 2, rue Heinrich Heine, L- 1720 Luxemburg
au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
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Luxembourg, le 20 avril 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012047268/14.
(120063747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Locadin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 111.227.
Par la présente, la société Luxforge s.à r.l., 2, rue, de Drinklange, L-9911 Troisvierges dénonce, avec effet au 31.12.2011
le siège social de la société Locadin s.à r.l., 2, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges (Numéro RC: B111227 à Luxem-
bourg)
Fait à Troisvierges, le 07.03.2012.
<i>Pour la société
i>Jean-Louis BLANKEN
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012047271/13.
(120063753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Neo Medical Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 148.809.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012047319/14.
(120063818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Holden Recoveries III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 159.509.
In the year two thousand and twelve, on the 19
th
of April.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l. a limited liability company having its registered office at 2, rue des Dahlias,
L-1411 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 166098,
hereby represented by Mr. Christophe CAHUZAC, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-
blished under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of the company Holden Recoveries III S.à r.l., a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office in 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg register of commerce and companies ("registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg") under number B 159509.
Such appearing party, represented as stated here above, representing the entire capital of the Company, requested
the undersigned notary to draw up as follows:
That the Agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Amendment of the article 2 of the Articles of Association of the Company.
2. Delete the article 11 of the Article of Association.
The sole shareholder of the Company then takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The participants decide to amend article 2 of the Articles of Association. The article 2 will now read as follow:
Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are (i) the acquisition and the holding of participating interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings, and (ii) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivates, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without
limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivate instruments, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest
or which form a part of the group companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.
The Company may also (i) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and
certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (ii) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs, and (iii) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.
The Company may in particular purchase non-performing consumer debts including but not limited to consumer debts
and credit cards receivables.
The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to
include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector of the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
<i>Second resolutioni>
The participants decide to delete article 11 of the Articles of Association.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at € 1,400.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue des
Dahlias, L-1411 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 166098,
ici représentée par M. Christophe CAHUZAC, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.
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Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La comparante est l'associé unique de la société Holden Recoveries III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159509.
Lequel comparant représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
Que l'ordre du jour du présent meeting est:
<i>Agendai>
1. Modification de l'article 2 des Statuts de la société;
2. Annulation de l'article 11 des Statuts de la société.
L'associé unique de la Société prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donné la teneur suivante:
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est (i) l'acquisition et la détention de participations, sous toute forme,
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces
participations et (ii) l'investissement, l'acquisition et la disposition et la détention par tous moyens (y compris mais non
limité à l'acquisition, aux sous participations, aux dérivés de crédit, de garanties ou autres) de prêts, obligations et autres
titres de créance, actions, warrants et autres titres ou droits, y compris, sans limitation, tout type d'actions, billets,
obligations, titres convertibles et des swaps et autres produits dérivés, et toute combinaison de ce qui précède, dans
chaque cas négociables ou non, et les obligations (y compris mais sans s'y limiter, obligations de couvertures synthétiques).
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, comme, entre autres, la fourniture de prêts et
l'octroi de garanties ou sûretés, de toute forme que ce soit, à l'égard de ses propres obligations ou de celles de toute
autre société du groupe et des dettes.
La Société peut également (i) emprunter sous toute manière ou forme en émettant des obligations, billets à ordre,
titres et certificats aux fins énumérés dans les paragraphes précédents, (ii) accorder des sûretés sur tout ou partie des
actifs de la Société en rapport avec et pour les fins mentionnées dans les paragraphes précédents et (iii) conclure des
accords, y compris mais non limités, des contrats de garantie, contrats de crédit, accords de marketing, des contrats de
vente, les contrats de services, les prêts bancaires et les accords de gestion de liquidités et des contrats créant des sûretés
en rapport avec Ies objets figurant dans les paragraphes précédents.
La société pourra en particulier acquérir des portefeuille de dettes de consommateurs incluant mais non limités à des
prêts à la consommations et des encours de cartes de crédits.
Les objets de la Société tels que spécifiés dans les paragraphes précédents doivent être interprétés dans le sens le plus
large de manière à inclure toute activité, opération, transaction ou but qui lui est directement ou indirectement liés, étant
entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée par le secteur financier du Grand Duché de Luxembourg.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant décide d'annuler l'Article 11 des Statuts de la société.
<i>Frais estimatifsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge sont estimes à € 1.400,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte française, le texte anglais fera loi.
DONT ACTE, passe à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cahuzac, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: EAC/2012/5078. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047710/134.
(120064086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
M.C.P., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 145.219.
G.T. Management Services S.A., dénonce le siège de la société M.C.P S. à r. l. 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg,
enregistrée sous le numéro b 145 219 au Registre de Commerce et des Sociétés avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
G.T. Management Services S.A.
Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012047277/13.
(120063637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Longview Partners Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.878.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012047272/11.
(120064045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
LUMO-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 77.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012047273/11.
(120063714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Studiofund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 131.057.
<i>Décision prise en réunion du conseil d'administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2012 à 10.00 heuresi>
En présence des membres du Conseil d'administration de la Société:
1) Madame Myriam SCHNARCH née le 22/11/1946 à Gura Humorului (Roumanie) et demeurant à L-8266 Mamer,
25 rue des Thermes Romains, administrateur,
2) Monsieur Alexandre GRUMBERG né le 01/04/1944 à Bucarest (Roumanie) et demeurant à L-8266 Mamer, 25 rue
des Thermes Romains, administrateur de signature A.
3) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, et demeurant professionnellement à
L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, administrateur de signature A.
<i>Ordre du jouri>
Transfert du siège social de la société du L-1249 Luxembourg, 15, Rue du Fort Bourbon à L-2330 Luxembourg, 140,
Boulevard de la Pétrusse, avec effet au 13 avril 2012.
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<i>Résolutioni>
Le Conseil d'administration décide de:
1) Transférer le siège social de la Société de l'adresse actuelle L-1249 Luxembourg, 15, Rue du Fort Bourbon à l'adresse
suivante L-2330 Luxembourg, 140 boulevard Pétrusse, avec effet au 13 avril 2012.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la réunion du Conseil d'administration se termine à 11:00 HEURES.
A Luxembourg, le 1
er
avril 2012.
Myriam SCHNARCH / Alexandre GRUMBERG / Eyal GRUMBERG
<i>Administrateur / Administrateur de signature A / Administrateur de signature Ai>
Référence de publication: 2012048032/26.
(120064249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
C.A. Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 78.956.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the un-
dersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "C.A. Luxembourg I S.à r.l.", a “Société à responsabilité
limitée”, having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, registered with the Trade and Com-
panies Register_Luxembourg under section B number 78956, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT,
Civil Law Notary, residing in Luxembourg, enacted on 26 October 2000, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the “Mémorial C”) number 413 dated 6 June 2001; the Articles
of Association of which have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on
25 October 2002, published in the Mémorial C number 129 dated 8 February 2003.
The meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms Flora Gibert, private employee, pro-
fessionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of shares they hold are evidenced on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The aforesaid list as well as the
proxies will remain attached to the present minutes to filed together with it with the registration authorities.
II.- As appears from the attendance list, the one hundred and thirty (130) shares representing the whole corporate
capital of the company are represented so that the meeting can validly deliberate upon all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation.
2. Appointment of the Liquidator.
3. Definition of the powers of the Liquidator and decision of the liquidation procedure of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
FIDES (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme, duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register_Luxembourg under number B 41469.
<i>Third resolutioni>
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
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All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately six hundred Euros (EUR 600,-).
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huit mars
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée "C.A. Luxembourg I
S.à r.l.", ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78956, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 413 du 6 juin 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 129
du 8 février 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement
15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée
privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 130 (cent trente) actions représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de la dissolution anticipée et de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme en tant que liquidateur:
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FIDES (Luxembourg) S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous le
numéro B 41469.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 600,-(six cents Euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 mars 2012. Relation: LAC/2012/11348. Reçu douze euros (12.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012047591/130.
(120064215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Lux-Garantie, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 55.646.
<i>Dépôt rectificatif du 1 i>
<i>eri>
<i> dépôt au 19 avril 2012 Référence: L120062842i>
Les comptes annuels suivant l'acte n° 63418 du 1
er
octobre 2010 au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047274/11.
(120063975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Margaux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 111.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047280/10.
(120063505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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In Tenso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 29, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 103.373.
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Madame Catherine Aymain, gérante de société, née à Cusset (France), le 18 octobre 1968, demeurant à F-54920
Morfontaine, 2, rue Jules Ferry.
Laquelle comparante déclare être l'associée unique de la société à responsabilité limitée "IN TENSO S.à r.l.", établie
et ayant son siège social à L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1285 du
15 décembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 103373.
Ensuite la comparante, représentant l'intégralité du capital social a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer l'adresse de la société de L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves à L-4959
Bascharage, 29, Zone Op Zaemer et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
Art. 5. Le siège social est établi à Bascharage.
II pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Aymain, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: EAC/2012/5101. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047742/33.
(120064349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Matrix Plymouth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Mr. Costas Constantinides
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012047281/13.
(120063737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
McCain Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.651.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Junglinster, le 20 avril 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012047282/11.
(120063661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Madar Invest Luxe, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 160.194.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KA PP et Monsieur Eric LECLERC, et du commis-
saire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012047286/17.
(120063769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
MTZ International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 89.436.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 20 Avril 2012i>
Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 20 avril 2012 que le siège de la société à été transférée du 44,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047310/13.
(120064016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
MCD S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 62.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047289/10.
(120063615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Medernach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 97.466.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047290/10.
(120063515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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MGP Asia Japan TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.609.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012047292/12.
(120063980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Predica Infrastructure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.978.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 30 mars 2012i>
En date du 30 mars 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Christophe AUBIN, né le 22 avril 1969 à Strasbourg, France, ayant l'adresse professionnelle
suivante: 50-56, rue de la Procession, 75724 Paris Cedex 15, France, en tant que nouvel Administrateur B de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'au 1
er
décembre 2012.
Depuis lors, le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Philippe CHOSSONNERY, administrateur A;
- Monsieur Eric FORT, administrateur A;
- Madame Magalie CHESSE, administrateur B et président
- Monsieur Christophe AUBIN, administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Predica Infrastructure S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012047858/22.
(120064251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
POP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.141.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, with its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-
Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, annexed to a deed of the undersigned
notary signed today (number 435/12).
The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned
notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 concerning trade companies and by the present articles
of association.
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Art. 2. The company’s name is "POP 5 S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law of August 10, 1915 concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as
any contract between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general
shareholders’ meeting are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
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The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of any two managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
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Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro (€ 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Raffaele MINCIONE, company director, born in Pomezia (Italy), on January 10, 1965, residing at CH-7505 Celerina
(Switzerland), Via Maistra 60,
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Mr. David GIANNETTI, company director, born in Briey (France), on December 19, 1970, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
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Le treize mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
La société anonyme Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, annexée à un acte du
notaire instrumentant, signé ce jour (numéro 435/12).
La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-
trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "POP 5 S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire
chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et
les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
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Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes de deux gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
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Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente. Les commissaires et les
réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raffaele MINCIONE, administrateur de sociétés, né à Pomezia (Italie), le 10 janvier 1965, demeurant à
CH-7505 Celerina (Suisse), Via Maistra 60,
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3605. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012045374/354.
(120059857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
TE Connectivity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.091.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of April.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tyco Electronics Corporation, a corporation incorporated under the laws of Pennsylvania, having its registered office
at 1050 Westlakes Drive, Berwyn, Pennsylvania 19312, United States of America, registered with the Secretary of State
of the Commonwealth of Pennsylvania under the number 1080766 (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Bertrand Geradin, lawyer, professionally residing in 33, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "TE
Connectivity S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, partnerships or other entities in any form
whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations, as well as the entry
into joint ventures of a corporate or contractual form.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, participations and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or other-
wise and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third
party sources.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated group companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all of its assets.
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The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 25,000 (twenty-five thousand US Dollars),
represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares without nominal value.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The managers need not be shareholders. The manager(s) is/are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom specific signing
authority has been granted by the board of managers, but only within the limits of such power.
The sole manager, or in case of plurality of managers, any two managers may subdelegate his (their) powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
The board of managers may entrust the daily management of the Company's business to one or several manager(s),
who will be called general manager(s) (gérant(s) délégué(s)). The Company shall be bound with respect to actions per-
taining to the Company's daily management towards third parties by the joint signatures of any two general managers or
the signature of any general manager and any manager.
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In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of its members
is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail
another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call,
videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be
identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers
will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held annually
within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company, or at such other place
in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 29 September of each year and ends on 28 September
of the following year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.
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Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 20. Statutory auditor - Independent auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company
needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An
independent auditor (réviseur d'entreprises agree) needs to be appointed whenever the exemption provided by article
69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Tyco Electronics Corporation, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 (twenty-five thousand) shares;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 (twenty-five thousand) shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 25,000 (twenty-five thousand US
Dollars) is at the free disposal of the Company.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 28 September 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.-.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 8 (eight). The meeting appoints as managers (gérants) of the Company for an
unlimited period of time:
(a) Harold G. Barksdale, manager, whose professional address is at 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423,
United States of America;
(b) Mario Calastri, manager, whose professional address is at 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423, United
States of America;
(c) Thomas Ernst, manager, whose professional address is at 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423, United
States of America;
(d) Jürg Frischknecht, manager, whose professional address is at Amperestraße 3, CH-9323 Steinach, Switzerland;
(e) David Hasson, manager, whose professional address is at 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423, United
States of America;
(f) Nuria Iturralde Santos, manager, whose professional address is at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg;
(g) Bryan Tidd, manager, whose professional address is at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg; and
(h) Christoph Zeyen, manager, whose professional address is at Diestsesteenweg 692, 3010 Kessel-Lo, Belgium; and
2. the registered office is established at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Tyco Electronics Corporation, une société constituée selon de droit de l'Etat de Pennsylvanie, ayant son siège social
au 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 193122423, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du Secrétariat d'Etat du
Commonwealth de Pennsylvanie sous le numéro 1080766 (l'Associé Unique),
ici représenté par M
e
Bertrand Geradin, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "TE Connectivity S.à r.l." (ci-
après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, ainsi que l'entrée
dans des joint ventures sous une forme sociétaire ou contractuelle.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de biens, corporels ou incorporels, mo-
biliers ou immobiliers, notamment, mais non limité à, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut recevoir ou octroyer des licences portant
sur des droits intellectuels.
La Société pourra détenir un portefeuille de créances qu'elle pourra financer par des fonds d'origine intra-groupe ou
provenant de tiers.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à, la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 25.000 (vingt-cinq mille Dollars des
Etats-Unis) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales sans valeur nominale.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une telle autorisation
n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
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La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou une
assemblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'a /ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants est/sont désignés, révoqués
et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la
Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants quelconques, ou par la signature conjointe or la seule signature des personnes
auxquelles un pouvoir spécifique a été donné par le conseil de gérance, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourra/pourront déléguer ses/leurs
compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, les gérants qui déléguent déterminera/détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémuné-
ration (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s), qui s'appellera/
s'appelleront gérant(s) délégué(s). La Société sera engagée dans le cadre de la gestion journalière de la Société envers les
tiers par la signature conjointe de deux gérants délégués ou la signature conjointe de tout gérant délégué et de tout
gérant.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore, le cas échéant, par vote de
la majorité des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège
social de la Société. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
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Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle pour les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. En cas de pluralité
d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises qu'avec l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée qu'avec l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 29 septembre de chaque année et se termine le 28
septembre de l'année suivante.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale en cause, les comptes sont arrêtés et, suivant le
cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
ne devra être contrôlée par un commissaire que si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises agréé
ne devra être nommé que si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
Tyco Electronics Corporation, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de USD
25.000 (vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis) se trouve à la libre disposition de la Société.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 28 septembre 2012.
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<i>Evaluation ses fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.300..
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représentant la totalité du capital social souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 8 (huit). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Harold G. Barksdale, manager, dont l'adresse professionnelle est au 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423,
Etats-Unis d'Amérique;
- Mario Calastri, manager, dont l'adresse professionnelle est au 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423, Etats-
Unis d'Amérique;
- Thomas Ernst, manager, dont l'adresse professionnelle est au 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423, Etats-
Unis d'Amérique;
- Jürg Frischknecht, manager, dont l'adresse professionnelle est au Amperestraße 3, CH-9323 Steinach, Suisse;
- David Hasson, manager, dont l'adresse professionnelle est au 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423, Etats-
Unis d'Amérique;
- Nuria Iturralde Santos, manager, dont l'adresse professionnelle est au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg;
- Bryan Tidd, manager, dont l'adresse professionnelle est au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg; et
- Christoph Zeyen, manager, dont l'adresse professionnelle est au Diestsesteenweg 692, 3010 Kessel-Lo, Belgique; et
2. le siège social de la société est établi à 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: B. GERADIN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16174. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044240/404.
(120058276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Newtec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 125, rue Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 125.152.
L'an deux mille douze.
Le dix-sept avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWTEC S.A., avec siège
social à L-1261 Luxembourg, 125, rue de Bonnevoie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 125.152 (NIN 2007 2204 760),
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 11 janvier 2007, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 894 du 16 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1451 du 13 juillet 2007;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 octobre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2613 du 25 octobre 2008.
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Le capital s'élève à UN MILLION QUATRE CENT TRENTE-NEUF MILLE CENT EUROS (€ 1.439.100,-), représenté
par cent quarante-trois mille neuf cent dix (143.910) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune,
entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue,
qui désigne comme secrétaire Madame Vannaret TRAPANI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661
Luxembourg, 47, Grand-Rue.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine MALINGE, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence du montant de DEUX CENT QUATRE-VINGT ET ONZE MILLE SEPT
CENT QUARANTE EUROS (€ 291.740,-) pour le porter de son montant actuel d'UN MILLION QUATRE CENT
TRENTE-NEUF MILLE CENT EUROS (€ 1.439.100,-) au montant d'UN MILLION CENT QUARANTE-SEPT MILLE
TROIS CENT SOIXANTE EUROS (€ 1.147.360,-) par le remboursement aux actionnaires d'un montant correspondant,
conformément aux dispositions de l'article 69.2 de la loi sur les sociétés commerciales.
2.- Modification de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION CENT QUARANTESEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE EUROS
(€ 1.147.360,-), représenté par cent quatorze mille sept cent trente-six (114.736) actions d'une valeur nominale de DIX
EUROS (€ 10,-) chacune.
3.- Mandat au Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et ne varietur par le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de DEUX CENT QUATRE-
VINGT ET ONZE MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS (€ 291.740,-) pour le porter de son montant actuel d'UN
MILLION QUATRE CENT TRENTE-NEUF MILLE CENT EUROS (€ 1.439.100,-) au montant d'UN MILLION CENT
QUARANTE-SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE EUROS (€ 1.147.360,-) par le remboursement aux actionnaires d'un
montant correspondant, conformément aux dispositions de l'article 69.2 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION CENT QUARANTESEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE EUROS
(€ 1.147.360,-), représenté par cent quatorze mille sept cent trente-six (114.736) actions d'une valeur nominale de DIX
EUROS (€ 10,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique est mandaté d'exécuter les présentes résolutions
et tous pouvoirs lui sont accordés à cet effet.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
nom, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. MIGNANI, V. TRAPANI, S. MALINGE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 avril 2012. Relation: ECH/2012/650. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047322/71.
(120063746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Editeur:
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