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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1301
25 mai 2012
SOMMAIRE
Axiome Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
62444
Compagnie Financière de la Porte Neuve
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62446
Elle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62448
Feraud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62403
F.M.O. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62403
Fyner International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
62439
Holmby Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62447
Inspirit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
62442
Intervalor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62406
Intes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62405
Londac No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62406
L.P.M. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62416
Marquisaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62406
Maxwerk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62416
MONTECARO S.A., société de gestion de
patrimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . .
62417
Muret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62441
Neela Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62417
Noral S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62440
Orestes Holding Société Anonyme . . . . . .
62448
Patrimonia Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62402
Principal Residential Operating Platform
Evaluating Receivables 1 S.à r.l. . . . . . . . .
62444
Siena 1472 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62417
Skolinc S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62441
Sonik S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62442
Soparlec Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62402
Steiner Montage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62442
Sunares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62403
Sunova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62443
Suvian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62404
Taarnet Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62447
Tandil SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62440
Tank International Lux S. à r.l. . . . . . . . . . .
62443
Taranis Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62443
Tevorina Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62440
Thalan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62405
Tishman Speyer Eland House Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62444
Tishman Speyer Eland House S.à r.l. . . . . .
62444
Trenton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
62445
Triseas Korea Property II S.à r.l. . . . . . . . .
62446
Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A. . . .
62447
Unit Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
62405
UT Luxembourg Holding I S.à r.l. . . . . . . .
62445
Venezuela Investment Company S.A. . . . .
62416
Venus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62441
Venus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
62441
WestProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Soparlec Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.482.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>14.06.2012i> à 14.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060463/19.
Patrimonia Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 159.800.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les Ac-
tionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le <i>13 juin 2012i> à 14h00, au Siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre 2011.
3. Présentation et approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2011.
4. Décharge complète aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'année financière se terminant au
31 décembre 2011.
5. Affectation des résultats.
6. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d'effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l'Assemblée, au siège social de la Société.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître
à la société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.
Afin de permettre à CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), en sa capacité d'agent de transfert et agent domiciliataire
de la Société, d'assurer le lien entre les procuration reçues et le registre des actionnaires de la Société, les actionnaires
participant à l'Assemblée par le biais d'une procuration sont priés de renvoyer cette dernière accompagnée d'une pho-
tocopie de leur carte d'identité / passeport en cours de validité, ou de la liste des signatures autorisées, si l'actionnaire
agit pour le compte d'une compagnie.
Le non respect de cette condition rendra impossible l'identification de l'actionnaire, CACEIS BL étant instruit par le
Conseil d'Administration de la Société de ne pas prendre en considération ces procurations.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060481/755/35.
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F.M.O. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.771.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>11 juin 2012i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060464/1023/16.
Feraud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 48.046.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>11 juin 2012i> à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060466/1023/18.
Sunares, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 136.745.
Mitteilung darüber, dass die
AUßERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>29. Juni 2012i> um 11:00 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, Großherzogtum Luxemburg,
mit folgender Tagesordnung, abgehalten wird. Da auf der ordentlichen Generalversammlung am 20. April 2012 das er-
forderliche Anwesenheitsquorum zu dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt nicht erreicht wurde.
<i>Tagesordnung:i>
1. Aufgrund der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010
angepasst.
Des Weiteren werden in der Satzung Änderungen und Aktualisierungen vorgenommen:
- Abänderung von Artikel 5, 7, 18, 22 und 24 der Satzung.
- Aktualisierung von Artikel 4, 8, 11, 17, 21, 27 und 32 der Satzung.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
2. Verschiedenes.
Bei dieser außerordentlichen Generalversammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich. Beschlüsse müssen je-
doch zu ihrer Wirksamkeit mit einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst werden.
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An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-
nehmen, der seine Aktien spätestens am Freitag, den 22. Juni 2012 am Gesellschaftssitz, bei der HSBC Trinkaus &
Burkhardt (International) SA, Luxemburg hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Ak-
tionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012060469/755/26.
Suvian S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 8.515.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held at the address of the registered office, on <i>20 June 2012i> at 5.00 p.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections
5. Miscellaneous.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012060467/534/16.
WestProfil, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 109.089.
Die JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
findet gemäß Artikel 22 Nr. 2 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement
à Capital Variable) WestProfil am <i>12. Juni 2012i> um 10:00 Uhr in den Räumen der International Fund Management S.A.,
3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Jahresabschlusses zum 31.12.2011
3. Verwendung des Jahresergebnisses
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Jahresabschluss, Bericht des Wirtschaftsprüfers und Geschäftsbericht können durch die Aktionäre in den Geschäfts-
räumen der Verwaltungsgesellschaft, International Fund Management S.A., 3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg
eingesehen werden oder werden den Aktionären auf Verlangen zugesendet.
Anwesenheitsquorum und die Mehrheitserfordernisse in der Generalversammlung werden entsprechend der Anzahl
der am fünften Tag vor der Generalversammlung um Mitternacht (Ortszeit Luxemburg) ausgegebenen und im Umlauf
befindlichen Anteile bestimmt.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien ihre Aktien daher durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tage der Ver-
sammlung nachweisen.
Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spä-
testens 07. Juni 2012 anzumelden.
Luxemburg, 16. Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012060487/1202/32.
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Intes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.876.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le <i>11 juin 2012i> 08:00 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31.12.2009 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012060470/3560/14.
Thalan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 149.023.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>14 juin 2012i> à 09.30 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012060471/833/18.
Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 30.253.
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 15, 2012i> at 11.00 a.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
- To receive the Management Reports of the Directors and the Reports of the Statutory Auditor for the year ended
December 31, 2011,
- To approve the annual accounts, the consolidated financial statements and appropriation of earnings for the year
ended December 31, 2011,
- To ratify the appointment of Serdar Bilgiç
- To grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to
December 31, 2011,
- Statutory elections,
- To fix the remuneration of the Statutory Auditor.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five
clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012060483/755/22.
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Intervalor S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 14.387.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juin 2012i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060472/534/15.
Marquisaat, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.562.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>14 juin 2012i> à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060474/534/16.
Londac No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 168.146.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of April, before Me Francis KESSELER, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies register under B 108.160,
hereby represented by Mr Paul Lanois, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
under private seal, given on
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to record as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
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Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
1.1 There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Londac
No. 1 S.à r.l." (the Company), which shall be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
1.2 The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings or participations in any
Luxembourg or foreign company or firm in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those shareholdings or participations;
- acquire, develop, promote, manage, lease and/or sell real estate properties, directly or indirectly, either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to real estate matters,
including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties, the direct or indirect holding of
shareholdings or participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnership and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not
limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; it may give any
guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies in which
the Company has a direct or indirect participation or interest and companies which form part of the same group of
companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in
the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or
guarantees; it may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets;
- grant loans to third parties for any purpose, and enter into such ancillary transactions as may arise (such as the
granting of security by borrowers of the Company or its affiliates);
- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form except by
way of public offer. It may issue by way of private placements only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities in registered form and subject to transfer restrictions;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.
Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3 The address of the registered office may be transferred within the boundaries of the municipality by simple reso-
lution of the manager/Board of Managers of the Company.
3.4 The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Chapter II. Share capital
Art. 4. Capital.
4.1 The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented
by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
4.2 The subscribed share capital may be increased or reduced at any time by resolution of the meeting of the share-
holder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Profit sharing, Indivisible shares.
5.1 Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
5.2 Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.3 The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the share-
holders will not terminate the Company.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1 If there is a single shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable to non-
shareholders.
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6.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by a general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among shareholders.
6.3 The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1 The Company shall have power to acquire shares in its own share capital, subject to the relevant provisions of the
law.
7.2 The acquisition and disposal by the Company of shares of its own share capital shall take place by virtue of a
resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III. Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a Board of Managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed
by the general meeting of the shareholder(s) and each manager will receive an A or B signatory power. The general
meeting of the shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace any
of the managers.
8.2 The general meeting of the shareholder(s) shall decide on the remuneration and the terms and conditions of
appointment of each of the managers.
8.3 The Board of Managers may appoint a chairman (the Chairman) of the Board of Managers from among its members
by a vote of the majority of the managers present or represented at the meeting of the Board of Managers. The Chairman,
if one is appointed, will preside at all meetings of the Board of Managers. The Chairman shall not be entitled to a second
or casting vote at any meeting of the Board of Managers. In his/her absence, the other members of the Board of Managers
may appoint from among its members, by a vote of the majority of the managers present or represented at the board, a
chairman pro tempore, who will preside at the relevant meeting.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers.
9.1 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
9.2 The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least two days' written notice of Board of Managers' meetings shall be
given.
9.3 The meetings of the Board of Managers will be duly held without prior notice if all the managers are present or
duly represented.
9.4 The meetings of the Board of Managers are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
9.5 The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication
means of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board of Managers.
9.6 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by facsimile or by any
other suitable telecommunication means another manager as his proxy.
9.7 Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting and the quorum and majority requirements set at articles 9.8 and 9.10 will apply.
9.8 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or
represented at the meeting and with at least a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power being present or represented. A manager may represent more than one of his colleagues (either with an A or a
B signatory power), provided however that at least two managers are present at the meeting.
9.9 Decisions of the Board of Managers are taken by a majority of the votes cast.
9.10 In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular
resolution will be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be at the
registered office of the Company.
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Managers.
10.1 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman, by the secretary, if one has been appointed, or by one manager with an A signatory power and one
manager with a B signatory power.
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10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed
by the Chairman, by the secretary, if one has been appointed or by one manager with an A signatory power and one
manager with a B signatory power.
Art. 11. Representation - Authorised signatories.
11.1 In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall
have the powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's corporate object.
11.2 All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall
within the scope of competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
11.3 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and in case of plurality of managers, by
the joint signature of (i) 2 (two) managers with an A signatory power and (ii) a manager with a B signatory power.
11.4 The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may subdelegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
11.5 The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine the agent's respon-
sibilities and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.
Art. 12. Liability of managers. The sole manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long
as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. Secretary
Art. 13. Appointment of a secretary.
13.1 A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholder(s) (the Secretary).
13.2 The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings
of the Board of Managers and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the
records and the minutes of meetings of the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and
their transactions in a book to be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board
of Managers (if any) when required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided
that he shall remain responsible for the tasks so delegated.
13.3 The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to
be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. General meetings of the shareholder(s)
Art. 14. General meetings of the shareholder(s).
14.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholder(s).
14.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he/she/it
owns. Collective decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of
the share capital of the Company.
14.3 However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company and the
nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the relevant provisions of the Law.
14.4 An annual meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other
place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting. Other general meetings of
the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting. As long
as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholders can, instead of being passed
at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission), and sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several
counterparts in lieu of general meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter VI. Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 15. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January each year and ends on 31 December of the
same year.
Art. 16. Financial statements. Each year the books are closed and the sole manager, or in case of plurality of managers,
the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities
and a balance sheet and a profit and loss account.
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Art. 17. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet and profit and
loss account at the Company's registered office.
Art. 18. Legal Reserve - Dividends - Interim dividends.
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is set
aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
18.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding
in the Company.
18.3 The general meeting of the shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall
establish the availability of distributable profits or reserves to that effect.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the share-
holder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 20. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VIII. Audit
Art. 21. Statutory auditor - External auditor.
21.1 In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has
more than 25 shareholders.
21.2 An external auditor (réviseur d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles
69 and 35 of the law of 19 December 2002 concerning the trade and companies register and the bookkeeping and the
annual accounts of the companies does not apply.
Chapter IX. Governing law
Art. 22. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) each representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by means of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro), so that the same sum is at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned by means of a blocking certificate and the notary expressly acknowledges the availability
of the funds so paid.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 15 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the
present deed to 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder appoints as managers of the Company the following 6 (six) persons (constituting therefore
the Board of Managers of the Company), with the following signatory powers, with effect as of the date hereof and for
an unlimited duration:
- Jamila Al Jabri, born in Tanzania on 30 November 1961, with professional address at State General Reserve Fund,
Ministry of Finance, P.O. Box 188, P.C. 100, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanate of Oman, as A manager of
the Company;
- Mohaymin Monem, born in Karachi, Pakistan on 19 September 1979, with professional address at State General
Reserve Fund, Ministry of Finance, P.O. Box 188, P.C. 100, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanate of Oman, as
A manager of the Company;
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- Zoltan Kali, born in TG. Mures (Ro) on 1 April 1973, with professional address at State General Reserve Fund,
Ministry of Finance, P.O. Box 188, P.C. 100, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanate of Oman, as A manager of
the Company;
- Federigo Cannizzaro Di Belmontino, with professional address in Luxembourg International Consulting S.A., 7 Val
Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, born in La Spezia, Italy, on 12 September 1964, as B Manager of the Company;
- Jean-Marc Debaty, with professional address in Luxembourg International Consulting S.A., 7 Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg, born in Rocourt, Belgium, on 11 March 1966, as B Manager of the Company; and
- Sofie Van Herzeele, with professional address at Luxembourg International Consulting S.A., 7 Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg, born in Oudenaarde, Belgium, on 12 may 1972, as B Manager of the Company.
2. The registered office of the Company is established at 7, Val Sainte-Croix in L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois d'avril, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg ayant son
siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 108.160,
ci-après représentée par M. Paul Lanois, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé donnée le
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, en la qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée.
1.1 Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Londac No. 1 S.à r.l." (la
Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par
les présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition d'intérêts ou de participations dans
toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces intérêts ou participations;
- acquérir, développer, promouvoir, gérer, donner en location et /ou vendre des biens immobiliers, directement ou
indirectement, soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que réaliser directement ou indirectement
toutes opérations liées à des transactions immobilières incluant (de manière non-exhaustive) la détention pour compte
de tiers de biens immobiliers, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, des véhicules d'investissement de tout type (en ce compris des sociétés en commandite et structure appa-
rentée), dont l'objet principal est de, directement ou indirectement, acquérir, développer et promouvoir la vente, la
gestion et /ou la location de biens immobiliers;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et droits de propriété intellectuelle
(incluant mais ne se limitant pas à des brevets et marques déposées) de toute origine; la Société peut aussi acquérir des
titres et brevets par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autre; elle peut donner tout type de garanties et accorder une sûreté en faveur de tiers; garantir ses
obligations et les obligations des sociétés dans lesquelles la Société possède une participation ou un intérêt direct(e) ou
indirect(e) et en faveur de sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut accorder toute
assistance à ces sociétés, incluant mais ne se limitant pas à l'assistance concernant la gestion et le développement de ces
sociétés et leur portefeuille, assistance financière, prêts, avances ou garanties; elle peut gager, transférer, grever ou
autrement créer des sûretés pour tout ou partie de ses actifs;
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- accorder des emprunts à tout tiers pour tout but, et entrer dans toute transaction annexe qui pourrait survenir
(comme par exemple la constitution de sûretés par des emprunteurs à la Société ou à ses filiales)
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes
excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre, seulement par le moyen de placements privés, des billets à ordre et
des obligations et tout type de titres de créance et /ou de capital sous forme nominative et soumis à des restrictions de
transfert;
- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-
tions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social.
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
3.3 L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la municipalité par simple décision du ou des
gérants de la Société.
3.4 La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du Grand Duché de Luxembourg ainsi
qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par
500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
4.2 Le capital social souscrit pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant résolution de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Répartition des bénéfices, Parts sociales indivisibles.
5.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
5.2 Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
5.3 Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne
mettent pas fin à la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1 S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement cessibles aux tiers.
6.2 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu'avec
l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
6.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des tiers que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1 La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
7.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu
qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des associés et chaque gérant se verra attribuer un pouvoir de signature A ou B. L'assemblée générale
des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et remplacer les gérants.
8.2 L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
8.3 Le conseil de gérance peut nommer un président (le Président) du conseil de gérance par un vote de la majorité
des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Le Président, si un Président a été désigné,
présidera toutes les réunions du conseil de gérance. Le Président n'aura pas voix prépondérante lors de toute réunion
du conseil de gérance. En son absence, les autres membres du conseil de gérance peuvent désigner parmi ses membres,
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au moyen d'un vote de la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance, un président
pro tempore qui présidera ladite réunion.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
9.1 Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le Président ou par l'un quelconque des membres du
conseil.
9.2 Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans des cas d'urgence
qui seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins deux jours.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
9.4 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
9.5 Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre
moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date
et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
9.6 Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre,
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
9.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent s'entendre et se parler. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion et les critères de quorum et de majorité précisés aux articles 9.8 et 9.10 seront d'application.
9.8 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée à la réunion et si au moins un gérant avec pouvoir de signature A et un gérant avec pouvoir de signature B
sont présents ou représentés. Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues (soit avec un pouvoir de signature
A ou avec un pouvoir de signature B), à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent à la réunion.
9.9 Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
9.10 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les
résolutions prises à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies, télex ou e-mail.
Une réunion tenue par voie de résolution circulaire équivaudra à une participation en personne à cette réunion et celle-
ci sera réputée avoir été tenue au siège social de la Société.
Art. 10 Procès-verbaux de réunions du conseil de gérance.
10.1 Les résolutions du conseil de gérance sont inscrites dans des procès-verbaux qui doivent être inclus dans un
registre spécial. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le Président, par le secrétaire, si
un secrétaire a été désigné, ou par un gérant avec pouvoir de signature A et un gérant avec pouvoir de signature B.
10.2 Des copies et extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont singés par le Président, par
le secrétaire, si un secrétaire a été désigné, ou par un gérant avec pouvoir de signature A et un gérant avec pouvoir de
signature B.
Art. 11. Représentation - Signatures autorisées.
11.1 Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver
les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société.
11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de
la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
11.3 La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de (i) 2 (deux) gérants avec pouvoir de signature A et (ii) un gérant avec pouvoir de signature B.
11.4 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
11.5 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le gérant unique ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur
position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Secrétaire
Art. 13. Nomination d'un secrétaire.
13.1 Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société (le
Secrétaire).
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13.2 Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que
clerc des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l'assemblée des associés et de garder
les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'assemblée des associés et de toutes leurs transactions
dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de
gérance (s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu'il
conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
13.3 Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société
qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.
Titre V. - Assemblée générale des associés
Art. 14. Assemblées générales des associés.
14.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
14.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que
soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il /
elle possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
14.3 Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne
pourront être prises qu'avec l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, et la nationalité de la Société peut être modifiée uniquement via un vote à l'unanimité, sous
réserve des dispositions de la Loi.
14.4 Une réunion annuelle des associé(s) se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit dans la
municipalité de son siège social tel que précisé dans le convocation. D'autres assemblées générales des associé(s) peut
être tenues aux dates et lieux indiqués dans les convocations respectives de chaque réunion. Tant que la Société ne
possède pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une as-
semblée générale des associés, être prises par écrit par tous les associés. Dans ce cas, un projet explicite de la ou des
résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé exprimera son vote par écrit (ce vote devant
être attesté par lettre ou télécopie ou courriel) et signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et
reprises sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises
lors d'une assemblée générale des associés.
Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 16. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société ainsi
qu'un bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 17. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan et des compte
de pertes et profits mentionnés ci-dessus au siège social de la Société.
Art. 18. Réserve légale - Dividendes - Dividendes intérimaires.
18.1 Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
18.2 Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans
la Société.
18.3 L'assemblée générale des associés peut déclarer des dividendes intérimaires si et seulement si les comptes (in-
térimaires) établissent la disponibilité de bénéfices ou de réserves distribuables à cet effet.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale des
associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
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Titre VIII. - Vérification des comptes
Art. 21. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises.
21.1 Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si
elle a plus de 25 associés.
21.2 Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre
2002 sur le registre de commerce et des sociétés et la comptabilité et les comptes annuels des sociétés n'est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en
est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante déclare qu'elle souscrit les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros), de façon à ce que ladite somme soit à la libre disposition de la Société, preuve
ayant été donnée au moyen d'un certificat de blocage. Le notaire confirme expressément la disponibilité des fonds ainsi
versés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 15 des présents statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et se
terminera le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique désigne comme gérants de la Société les 6 (six) personnes suivantes (composant dès lors le conseil
de gérance de la Société), avec les pouvoirs de signature suivants, avec effet à la date de ce jour et pour une durée
indéterminée:
- Jamila Al Jabri, avec adresse professionnelle au State General Reserve Fund, Ministère des Finances, P.O. Box 188,
P.C. 100, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d'Oman, né en Tanzanie le 30 Novembre 1961, en tant que
Gérant A de la Société;
- Mohaymin Monem, avec adresse professionnelle au State General Reserve Fund, Ministère des Finances, P.O. Box
188, P.C. 100, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d'Oman, né en Karachi, Pakistan, le 19 Septembre 1979,
en tant que Gérant A de la Société;
- Zoltan Kali, avec adresse professionnelle au State General Reserve Fund, Ministère des Finances, P.O. Box 188, P.C.
100, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d'Oman, né en TG. Mures (Ro), le 1 Avril 1973, en tant que Gérant
A de la Société;
- Federigo Cannizzaro Di Belmonti, avec adresse professionnelle à Luxembourg International Consulting S.A., 7, Val
Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, né à La Spezia, Italie, le 12 Septembre 1964, en tant que Gérant B de la Société; et
- Jean-Marc Debaty, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg, né à Rocourt,
Belgique, le 11 mars 1966, en tant que Gérant B de la Société.
- Sofie Van Herzeele, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg, né à Oudenaarde,
le 12 mai 1972, en tant que Gérants B de la Société.
2. Le siège social est établi au 7, Val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Lanois, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 avril 2012. Relation: EAC/2012/4857. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012045254/506.
(120059995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Venezuela Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.780.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>13 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2009, 31.12.2010 et
31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012060484/788/19.
Maxwerk Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 149.022.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>15 juin 2012i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012060475/833/18.
L.P.M. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.878.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le <i>11 juin 2012i> à 9 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 2007 et 2008 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012060473/3560/14.
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MONTECARO S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de
Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.266.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>11 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
.
Référence de publication: 2012060476/1023/17.
Neela Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 132.761.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>11 juin 2012i> à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060477/1023/17.
Siena 1472 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 168.041.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE, ON THE 16
th
DAY OF MARCH.
Before us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1. EQUINOX TWO S.C.A., with registered office at L-2613 Luxembourg, 5, Place du Theatre;
2. SOCIETÀ INIZIATIVE AUTOSTRADALI E SERVIZI S.PA., with registered office in I-10144 - Torino (TO), Via
Bonzanigo 22, Italy;
3. ASSOCIAZIONE CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA A FAVORE DEI RAGIONIERI E PERITI
COMMERCIALI, with registered office in I-00198 - Roma, via Pinciana 35, Italy;
4. DERIBLOK S.R.L., with registered office in I-00187 - Roma, via Pincian 4, Italy;
5. SALVATORE RAFFA, Italian citizen residing in I-20131 - Milano (MI), Via Ampere 112, Italy;
6. LONATI S.P.A., with registered office in I-25124 - Brescia (BS) - Via Francesco Lonati 3 Italy, here represented by
Mr. ETTORE LONATI, Italian citizen residing professionally in I-25124 - Brescia (BS) - Via Francesco Lonati 3 Italy,
pursuant to a resolution dated March 09, 2012, attached to the present deed;
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7. FAUSTO LONATI, Italian citizen residing in I-25100 - Brescia (BS) - Via Mediana 12, Italy, here represented by Mr.
ETTORE LONATI, Italian citizen residing professionally in I-25124 - Brescia (BS) - Via Francesco Lonati 3 Italy, pursuant
to a proxy dated March 14, 2012, attached to the present deed;
8. TIBERIO LONATI, Italian citizen residing in I-25100 - Brescia (BS) - Via Sera 24, Italy, here represented by Mr.
ETTORE LONATI, Italian citizen residing professionally in I-25124 - Brescia (BS) - Via Francesco Lonati 3 Italy, pursuant
to a proxy dated March 14, 2012, attached to the present deed;
9. ETTORE LONATI, Italian citizen residing professionally in I-25124 - Brescia (BS) - Via Francesco Lonati 3 Italy;
10. EQUINOX 1472 S.A., with registered office at L-2613 Luxembourg, 5, Place du Thèâtre; here represented by Mr.
FEDERICO FRANZINA, Italian citizen residing professionally L-2613 - Luxembourg, 5, Place du Thèâtre.
The appearing companies enumerated from 1 to 5 are here all represented by FEDERICO FRANZINA, Italian citizen
residing professionally L-2613 Luxembourg, 5, Place du Thèâtre.
By virtue of 5 proxies under seal, which proxies shall be signed "ne varietur" by the mandatories of the appearing
parties and the undersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of "société en commandite par actions" which they form between themselves:
Art. 1. Definitions. In the By-laws, the words and expressions set out below and starting with a capital letter shall have
the following respective meanings, unless the context otherwise requires or unless otherwise specified.
Unless otherwise expressly indicated or required by the context, the terms defined in the singular shall have a com-
parable meaning when used in the plural and vice versa.
"Agreed Terms": shall have the meaning provided in paragraph 10.3.
"A Shares": shall have the meaning provided in paragraph 6.1.
"Associated Entity": shall have the meaning provided in paragraph 10.1.
"B Shares": shall have the meaning provided in paragraph 6.1.
"Business Day": shall mean any calendar day other than Saturdays, Sundays and any other days on which credit insti-
tutions are authorized to close in Luxembourg City (Luxembourg).
"Buying Party": shall have the meaning provided in paragraph 10.3.
"By-Laws": shall mean the by-laws of the Company as amended from time to time.
"Carried Interest": shall have the meaning provided in paragraph 24.5.
"Company": shall have the meaning provided in Article II.
"Control", "Controlled" and "Controlling": shall refer to the ownership of more than 50% (fifty per cent) of the shares
carrying voting rights of a company or other entity.
"Divestment": shall mean any disposition (including, without limitation, by sale, contribution, assignment, exchange,
distribution or any other manner) of any Investments.
"Drawdown Notice" shall mean a written notice of drawdown issued by the Unlimited Shareholder and addressed to
the Limited Shareholders in the framework of an increase of capital within the limits of the authorized share capital
provided in paragraph 6.2.
"Investment" shall mean any investment of the Company in the equity of MPS, including the acquisition of any shares,
bonds convertible into shares, warrants giving the holder the right to purchase or subscribe for shares and other equity
securities (including strumenti finanziari partecipativi), as well as any options or other rights (including usufrutto) or assets
relating thereto or deriving therefrom.
"Limited Shareholders": shall have the meaning provided in paragraph 8.1.
"MPS": shall mean Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., a bank organized and existing under the laws of Italy with
registered office in Siena, Piazza Salimbeni 3, recorded in the Register of Companies of Siena at no. 00884060526 and any
successor thereof.
"Notice": shall have the meaning provided in paragraph 10.3.
"Offered Shares": shall have the meaning provided in paragraph 10.3.
"Register of Shares": shall have the meaning provided in paragraph 9.1.
"Return": shall have the meaning provided in paragraph 24.5.
"Selling Party": shall have the meaning provided in paragraph 10.3.
"Shareholders": shall mean the Unlimited Shareholder and the Limited Shareholders, collectively.
"Shares": shall mean any share in the share capital of the Company from time to time.
"Transfer", "Transferred", "Transferring": shall refer to any sale, assignment, exchange, transfer or other disposal of
any of the Shares or any interest therein or right thereto.
"Unlimited Shareholder": shall have the meaning provided in paragraph 8.2.
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"Value" shall mean, with respect to distributions in kind of Investments, an amount equal to the arithmetical mean of
the official market price (prezzo ufficiale) of such Investments, as officially communicated by the relevant stock exchange
or other market, over the 60 (sixty) stock exchange days immediately preceding the proposed distribution.
Art. 2. Form and Corporate name. It is established, among the subscribers and all those who may become holders of
shares, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of "SIENA 1472 S.C.A." (the
"Company").
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for a period of 5 (five) years from the date of its incorporation, without prejudice to
the provisions of Article XXV.
3.2 The Company shall not be dissolved upon dissolution or bankruptcy of the Unlimited Shareholder.
Art. 4. Corporate scope.
4.1 The object of the Company is:
(i) to purchase or otherwise acquire any Investments;
(ii) to administer and manage the Investments so acquired;
(iii) to carry out any Divestments in accordance with the applicable provisions of the By-laws.
4.2 In carrying out its business activities the Company may, among other things and without limitation of the generality
of the foregoing:
(i) borrow money in any form, including the issuance of bonds or other debt securities;
(ii) grant pledges or other security interests on any Investments to any lenders who have financed or may finance or
refinance the acquisition of such Investments;
(iii) generally, take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly
connected with its object, with the exclusion of any activities of promotion and collection of savings from and amongst
the public.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is located in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or in Switzerland or in any EU Countries by
decision of the Unlimited Shareholder.
Art. 6. Shares.
6.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,023.- (thirty one thousand and twenty three Euro)
divided into:
(1) 23 (twenty three) non-redeemable shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) and an issue premium of EUR
1,791.11 (one thousand seven hundred and ninety one Euro and 11 cents) each (the "A Shares");
(2) 31,000 (thirty one thousand) non-redeemable management shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each
(the "B Shares").
6.2 The total authorized share capital of the Company including the subscribed share capital is set at EUR 310,000.-
(three hundred and ten thousand Euro) divided into 279,000 (two hundred and seventy nine thousand) A Shares having
a par value of EUR 1.- (Euro one) and an issue premium of EUR 1,791.11 (one thousand seven hundred and ninety one
Euro and 11 cents) each and 31,000 (thirty one thousand) B Shares having a par value of EUR 1(Euro one) each.
6.3 During a period ending on May 15, 2012 the Unlimited Shareholder is hereby authorized to increase (in one or
more times as it may determine in its discretion) the issued share capital of the Company up to its total authorized share
capital by issuing additional A Shares at the same price (including the issue premium) as the A Shares referred to in point
(1) of paragraph 6.1, without reserving for the then existing Shareholders a preferential right to subscribe to the shares
issued. The Unlimited Shareholder shall determine in its discretion the period for the subscriptions for such newly issued
A Shares. The Unlimited Shareholder may delegate to any duly authorized agent or officer of the Company, or to any
other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part
or all of such increased amounts of capital.
6.4 In the event that the Unlimited Shareholder effects a capital increase of the Company pursuant to the provisions
of this Article VI, it shall take, or cause to be taken, all steps required or necessary under applicable laws to carry out
and publish such capital increase and to amend this By-Laws consequently.
6.5 The subscribed and the authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the By-laws.
6.6 The Company may, with the prior written consent of the Unlimited Shareholder, to the extent permitted under
applicable laws and in accordance with the By-Laws, purchase its own Shares.
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Art. 7. Form and payments of shares.
7.1 The Shares will be issued in registered form only and shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and
subject to the receipt of payment in full in respect of such Shares.
Any Shareholder will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of the relevant Shares
by the Company, be sent a confirmation of its shareholding under the form of a Share certificate.
7.2 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
Art. 8. Liability of the shareholders.
8.1 The holders of the A Shares (the "Limited Shareholders") shall not be liable for the debts, liabilities and obligations
of the Company.
Without prejudice to the above limitation of liability, the Limited Shareholders shall only be liable towards the Company
for payment of the subscription price (par value and premium, if any) on each A Share for which they subscribe.
8.2 The holder of the B Shares (the "Unlimited Shareholder") shall be jointly and severally liable with the Company for
all debts, liabilities and obligations of the Company which are not fulfilled by the Company.
Art. 9. Register of shareholders.
9.1 All the issued Shares shall be registered in the register of Shareholders (the "Register of Shares"), containing the
name of each Shareholder, its country of residence or elected domicile, the number and classes of Shares held by it and
the amount paid in on each such Share.
The Register of Shares shall be kept by the Unlimited Shareholder or by one or more persons designated for such
purpose by the Unlimited Shareholder.
9.2 Every Shareholder must provide the Unlimited Shareholder with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shares.
If any Shareholder does not provide such address, the Unlimited Shareholder may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or such other address as may be so entered by the Unlimited Shareholder from time to time, until another
address shall be provided to the Unlimited Shareholder by such Shareholder.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register of Shares by means of a written
notification to the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Unlimited Shareholder
from time to time.
9.3 Every Transfer of Shares shall be effected by written declaration of Transfer to be inscribed in the Register of
Shares, such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by the persons holding suitable
powers of attorney to act in such respect; such inscription shall be signed by the Unlimited Shareholder or by one or
more other persons duly authorized by the Unlimited Shareholder.
The Company may accept and inscribe into the Register of Shares any Transfer resulting from correspondence or
other documents establishing the agreement of the transferor and the transferee.
The Company will refuse to enter in the Registers any Transfer of Shares which is made in breach of the provisions
of the By-laws.
Art. 10. Restrictions on transfer of shares.
10.1 The A Shares may be Transferred by a Limited Shareholder only to a legal entity which Controls such Limited
Shareholder or is Controlled by such Limited Shareholder or is Controlled by the same legal entity ultimately Controlling
such Limited Shareholder (an "Associated Entity") or to another Limited Shareholder, in accordance with the provisions
of this Article X.
10.2 A Limited Shareholder can freely Transfer its A Shares, in whole or in part, to an Associated Entity. The Unlimited
Shareholder shall verify the existence of a Controlling relationship between the Limited Shareholder intending to Transfer,
in whole or in part, its A Shares and the proposed transferee.
Any Limited Shareholder Transferring all or part of its A Shares pursuant to this paragraph 10.2 shall:
(i) remain jointly and severally liable for the outstanding obligations attaching to the A Shares Transferred to an As-
sociated Entity pursuant to the provisions of the By-Laws or pursuant to any applicable law;
(ii) notify in advance to the Unlimited Shareholder the circumstance that the Associated Entity shall cease to be
Controlled by such Limited Shareholder or by the same legal entity ultimately Controlling such Limited Shareholder and
repurchase the A Shares held by such Associated Entity prior to termination of such Controlling relationship.
10.3 A Limited Shareholder (the "Selling Party") wishing to sell any or all of its A Shares (the "Offered Shares") to
another Limited Shareholder (the "Buying Party") must receive from the Buying Party a firm offer (on terms that are final
and binding on acceptance) and must give notice of such circumstance to the Unlimited Shareholder setting out the details
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of the Offered Shares and of the price per A Share offered by the Buying Party and attaching to such notice copy of the
offer received from the Buying Party (the "Notice").
The Unlimited Shareholder shall, within thirty (30) days (such term to be computed without taking into account the
calendar month of August) of receipt of the Notice, offer the Offered Shares to the other Limited Shareholders in
proportion to the number of the A Shares held by them, and subject to the limitation provided in paragraph 11.1 below.
The Offered Shares shall be offered at a price per A Share and on the same terms and conditions as offered by the Buying
Party (the "Agreed Terms") and the offer shall be open for acceptance for such period as the Unlimited Shareholder shall
reasonably determine, being not less than thirty (30) days and not more than one hundred and eighty (180) days.
On accepting an offer, each Limited Shareholder shall notify the Unlimited Shareholder of the number of Offered
Shares (up to its maximum entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other
Limited Shareholders accept the offer, such Limited Shareholder would be willing to purchase additional Offered Shares
on the Agreed Terms and, if so, the number of further Offered Shares that it would be willing to purchase.
If not all of the other Limited Shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold to those
Limited Shareholders which have indicated the willingness to purchase additional Offered Shares as provided above in
this paragraph 10.3, in proportion to the number of A Shares held by them and, as to any excess, in proportion to the
number of additional Offered Shares that each such Limited Shareholder indicated it would be willing to purchase.
The Unlimited Shareholder shall, as soon as such offer closes, notify the Selling Party of the number of the Offered
Shares which the other Limited Shareholders have agreed to purchase. If the number of Offered Shares which the other
Limited Shareholders have agreed in the aggregate to purchase is lower than the aggregate number of the Offered Shares,
the Selling Party may sell all of the Offered Shares to the Buying Party (subject to the limitation provided in paragraph
11.1), provided that such sale (a) is carried out within thirty (30) days as of the close of the offer to the other Limited
Shareholders and (b) is on the Agreed Terms, it being understood that after such term has elapsed the Selling Party may
not sell the Offered Shares unless the procedure set forth herein is repeated from its beginning and that, pending repe-
tition, if any, of such procedure, the Offered Shares shall remain the property of the Selling Party. If the number of Offered
Shares which the other Limited Shareholders have agreed in the aggregate to purchase equals or exceeds the aggregate
number of Offered Shares, the Selling Party shall sell, and the other Limited Shareholders shall buy, the Offered Shares
in accordance with the intentions as above expressed within thirty (30) days from the close of the offer to the other
Limited Shareholders.
10.4 The B Shares may not be Transferred except to a successor Unlimited Shareholder to be appointed by the general
meeting of Shareholders and shall be transferred only all together.
Art. 11. Further restriction on the shares.
11.1 No single Limited Shareholder may hold, whether directly and/or indirectly (through an Associated Entity, a
trustee or a nominee) and also as a result of the acquisition of existing A Shares from one or more other Limited
Shareholders, more than forty-nine per cent (49%) of the A Shares of the Company, provided however that such limit
may be exceeded solely as a result of the subscription of newly issued A Shares by a Limited Shareholder.
11.2 The Shares may not, save with the prior written consent of the Unlimited Shareholder, become subject to any
pledges, mortgages, liens, charges, security interests, encumbrances or other third party rights (including in the context
of stock lending transactions or transactions having similar effects).
Art. 12. Voting rights.
12.1 Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by letter, fax or other similar means of communication.
12.2 All Shares will vote as one class unless otherwise provided by law.
Art. 13. Meetings of the shareholders.
13.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body of the Company's Shareholders.
13.2 Without prejudice to Article XVIII and to the management powers granted to the Unlimited Shareholder thereby,
the meeting of Shareholders shall have the power to ratify acts relating to the operations of the Company, in the event
that such ratification is required by the Unlimited Shareholder.
Art. 14. Time and venue of meetings.
14.1 The annual general meeting of the Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be designated from time to time by the Unlimited Shareholder in the notice of meeting,
on the last Tuesday of the month of June at 11 a.m. of each calendar year. If such day is not a Business Day, the annual
general meeting of the Company shall be held on the next following Business Day.
14.2 Other meetings of the Shareholders may be convened by the Unlimited Shareholder, whenever it thinks fit, at
such place in Luxembourg and time as may be designated from time to time by it in the respective notices of meeting.
Art. 15. Notice of meeting. Without prejudice to the provisions of Articles XIV and XVII, the Shareholders' meetings
will be held upon notice by the Unlimited Shareholder sent at least eight (8) days prior to the meeting to each Limited
Shareholder at the address resulting from the Register of Shares.
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Such notices shall state the place, date and time of the meeting and its agenda.
Art. 16. Conduct of meetings.
16.1 All the Shareholders meetings shall be chaired by a legal representative of the Unlimited Shareholder or by any
other person designated by it.
16.2 Save as otherwise determined by the Unlimited Shareholder, the Register of Shares shall be the only evidence as
to who are the Shareholders entitled to attend and to vote, in person or by proxy, at any meeting of Shareholders.
Art. 17. Quorum and majority.
17.1 Unless otherwise provided by law or by the By-Laws, the holders of a majority of the Shares, present in person
or represented by proxy, shall constitute a quorum at all meetings of the Shareholders. If, however, such quorum shall
not be present or represented at any meeting of the Shareholders, the Shareholders, present in person or represented
by proxy, shall have power to adjourn the meeting from time to time, without notice other than an announcement at the
meeting, until a quorum shall be present or represented. At such adjourned meeting at which a quorum shall be present
or represented, any matter may be transacted which might have been transacted at the meeting as originally noticed. If
the adjournment is for more than thirty (30) days, a notice of the adjourned meeting shall be given to each Shareholder
entitled to vote at the meeting.
17.2 Unless otherwise required by law or the By-Laws, any question brought before a meeting of the Shareholders
shall be decided by the vote of the holders of a majority of the Shares represented and voting on such question.
17.3 Any proposed Divestment shall be submitted by the Unlimited Shareholder to a meeting of the Limited Share-
holders and shall be approved by the favorable vote of the Limited Shareholders holding as many A Shares as represent
(a) at least seventy per cent (70%) of the A Shares, if the proposed Divestment would allow the Limited Shareholders to
obtain an annual compounded rate of return on their investment in the Company, net of the Carried Interest, of less
than twenty per cent (20%) or (b) more than fifty per cent (50%) of the A Shares, if the proposed Divestment would
allow the Limited Shareholders to obtain an annual compounded rate of return on their investment in the Company, net
of the Carried Interest, equal to or higher than twenty per cent (20%). In the event that a proposed Divestment is
submitted to a meeting of the Limited Shareholders by one or more Limited Shareholders, in order for such proposed
Divestment to be approved, in addition to the favorable vote of the Limited Shareholders holding as many A Shares as is
provided in this paragraph
17.3, the favorable vote of the Unlimited Shareholder shall be required.
Art. 18. Management of the Company.
18.1 The business of the Company shall be managed by the Unlimited Shareholder, EQUINOX 1472 S.A., a company
organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in Luxembourg incorporated before
Me Cosita Delvaux on March 15, 2012 which may exercise all such powers and do all such lawful acts and things as are
not by laws or by the By-Laws conferred upon or reserved to the Shareholders or to the Conseil de Surveillance.
The Unlimited Shareholder shall have exclusive responsibility and the widest powers for the management of the
business of the Company and shall devote as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required.
The Unlimited Shareholder may be removed from its capacity as manager of the Company only in case of gross
negligence or willful misconduct, by a decision approved by the favorable vote of the Limited Shareholders holding no
less than the eighty percent (80%) of the A Shares.
In the event that the Unlimited Shareholder is removed from its capacity as manager of the Company pursuant to this
paragraph 18.1, the amendment to the By-Laws necessary to the appointment of a new manager shall be approved by the
favorable vote of the Limited Shareholders holding no less than the eighty percent (80%) of the A Shares.
18.2 The Unlimited Shareholder shall have the right to delegate its powers and authorities to special attorneys, to the
maximum extent permitted by any applicable provisions of law.
18.3 Without prejudice to the generality of the foregoing and without limitation, the Unlimited Shareholder shall have
full power and authority on behalf of the Company and with the power to bind the Company thereby:
(i) to identify, evaluate, and negotiate Investments opportunities carrying out all activities necessary or appropriate for
the purposes thereof;
(ii) to carry out any Investments;
(iii) to apply for any authorization or permit required in connection with any Investment, to monitor the Investments
and to take all possible decisions concerning the management thereof where appropriate;
(iv) to carry out any Divestments in accordance with paragraph 17.3 above;
(v) to grant mortgages, pledges or other security interests in all or part of the Investments, in accordance with the
provisions of the By-Laws;
(vi) in connection with the above, to sign and execute all documents, deeds, contracts or agreements relating to any
Investments or Divestments, including, inter alia, letters of intent, stock (or other interests) purchase or sale agreements,
assets purchase or sale agreements, merger agreements, shareholders agreements with other holders of securities in
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MPS (which may provide, inter alia, lock-up covenants in respect of any Investments the duration of which shall not
however exceed three years) or option agreements, as the case may be, negotiating all terms and conditions thereof;
(vii) pending an Investment, to place any available amount in such deposit accounts or to invest said amounts in such
money market instruments as the Unlimited Shareholder may determine;
(viii) to negotiate and execute any documents, contracts or agreements relating to the organization and management
of the Company;
(ix) to prepare and provide information concerning the Company including copies of memoranda, brochures, financial
reports, and other publicity or promotional material;
(x) to deal with any government, administrative, national or local authority or public body in connection with the
business of the Company;
(xi) to take all necessary actions and decisions on behalf of the Company in its capacity as shareholder of MPS, including
the appointment of any MPS's director or member of other corporate bodies or employees, in compliance with the
relevant applicable laws;
(xii) to pay any costs and expenses incurred in relation to the business of the Company, including, without limitation,
all costs and expenses referred to in these By-Laws;
(xiii) to commence or defend any litigations;
(xiv) to do all things and to carry out all acts necessary or in any way useful for the operations of the Company, including
any things or acts required to be carried out by the Unlimited Shareholder or necessary or desirable in the reasonable
opinion of the Unlimited Shareholder for the purposes of implementing the By-Laws. In particular, without limitation of
the generality of the foregoing:
(1) to establish branches or other offices either in Luxembourg or abroad;
(2) to issue any Drawdown Notices and, in the context of any increase of the share capital of the Company within the
authorized share capital pursuant to the applicable provisions of the By-laws, to render effective any such increase, to
issue the relevant new Shares accepting the subscription, to waive and/or to limit any preferential rights of the then
existing Shareholders;
(3) to convene and chair the general meetings of the Company, dispatch all circulars or notices of general meetings,
proxies and other documents to all persons entitled to receive the same and determine any condition that must be fulfilled
by the Shareholders to take part in any general meeting;
(4) to maintain the Register of Shares and such other books and records of the Company;
(5) to maintain and register any notices, powers of attorney or any other documents, certificates or instruments
connected with the registration of any Transfer of Shares in the Company;
(6) to make distributions of cash and in specie and/or payments of interest to the Shareholders in accordance with
Article XXIV and as resolved by the Shareholders' meeting;
(7) to prepare the reports and accounts of the Company as required by law;
(8) to provide or procure all office facilities and equipment necessary to conduct the business of the Company;
(9) to engage employees, investment bankers, independent consultants, lawyers, accountants, custodians, fiduciaries,
contractors, agents, financial advisers and appoint proxies, attorneys in fact or other representatives as it may deem
necessary or advisable in relation to the affairs of Company;
(10) to borrow money for the purpose of financing or refinancing the acquisition of any Investment;
(11) to open, maintain and close accounts with banks, brokers, custodians or fiduciaries and give instructions or
directions (including drawing cheques and giving orders of payment) in connection therewith;
(12) to carry out such checks and procedures with regard to the Limited Shareholders as may be required by any
relevant money laundering rules, regulations or guidelines.
18.4 The Limited Shareholders shall take no part in the management of the business of the Company and shall have
no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the conduct or
management of the Company other than for the Limited Shareholders exercising their voting rights as Limited Share-
holders.
Art. 19. The unlimited shareholder's interest in transactions of the Company - Non exclusivity.
19.1 No contract or transaction between the Company and the Unlimited Shareholder or one or more of the Unlimited
Shareholder's directors or officers, or between the Company and any Associated Entity or other corporation, partnership,
association or other organization in which the Unlimited Shareholder or one or more of the Unlimited Shareholder's
directors or officers are directors or officers, or have a financial interest, shall be void or voidable solely for this reason,
or solely because the director or officer is present at or participates in the meeting of the corporate body which authorizes
the contract or transaction, or solely because his or their votes are counted for such purpose if the material facts as to
his or their relationship or interest with respect to the contract or transaction are disclosed or are known to the Unlimited
Shareholder and the Conseil de Surveillance.
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19.2 The Unlimited Shareholder shall submit to the Conseil de Surveillance any potential conflict of interest arising
out of prospective Investments or Divestments or otherwise. In examining such potential conflict of interest and upon
request to the Conseil de Surveillance or to the Unlimited Shareholder, as the case may be, the Conseil de Surveillance
shall have the right to hear the Unlimited Shareholder and the Unlimited Shareholder shall have the right to be heard by
the Conseil de Surveillance.
For the purpose of this Article XIX the term "conflict of interest" means a direct or indirect, personal and financial
interest of the Unlimited Shareholder in respect of the contract or transaction.
19.3 The functions and duties which the Unlimited Shareholder undertakes on behalf of the Company shall not be
exclusive and the Unlimited Shareholder may perform similar functions and duties for any other corporation, partnership,
association or organization and may engage in any other activity including, without limitation, acting as a general partner,
manager or investment adviser in or of venture capital or investment funds or engaging in any other activity provided
however that the Unlimited Shareholder continues to properly manage the affairs of the Company.
Art. 20. Remuneration and indemnification of the unlimited shareholder.
20.1 The Unlimited Shareholder shall not be entitled to receive any management or other fee from the Company other
than (with the exception provided below) the reimbursement of the costs actually incurred, except that, if one or more
Investments are carried out by the Unlimited Shareholder on behalf of the Company, the Company shall pay to the
Unlimited Shareholder a structuring fee equal to two point five per cent (2.5%) of the price paid or to be paid by the
Company for the acquisition and/or the subscription of such Investments: such structuring fee will be inclusive of the
reimbursement of all costs and expenses (including any advisors' fees and disbursements) sustained by the Unlimited
Shareholder in connection with the Investments carried out by it.
20.2 The Company shall indemnify the Unlimited Shareholder in the event that it is a party or is threatened to be made
a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or
investigative (including actions by or in the right of the Company) by reason of the fact that it is or was a Unlimited
Shareholder of the Company against expenses (including attorneys' fees), judgments, fines and amounts paid in settlement
actually and reasonably incurred by it in connection with such action, suit or proceeding if it acted without gross negligence
or willful misconduct. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction or its
equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the Unlimited Shareholder acted with gross negligence or willful
misconduct.
20.3 Expenses (including attorneys' fees) incurred by the Unlimited Shareholder in defending any civil, criminal, admi-
nistrative or investigative action, suit or proceeding shall be paid by the Company in advance of the final disposition of
such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of such present or former Unlimited
Shareholder to repay such amount if it shall ultimately be determined that he is not entitled to be indemnified by the
Company under this Article XX.
20.4 The Company may purchase and maintain insurance on behalf of the Unlimited Shareholder against any liability
asserted against it and incurred by it in such capacity, or arising out of its status as such, whether or not the Company
would have the power or the obligation to indemnify it against such liability under the provisions of this Article XX.
20.5 For purposes of this Article XX, references to the "Unlimited Shareholder" shall include, in addition to the
Unlimited Shareholder, its directors, officers or employee, so that any person who is or was a director, officer or employee
of the Unlimited Shareholder shall stand in the same position of the Unlimited Shareholder under the provisions of this
Article XX.
Art. 21. Signatories.
21.1 The Company will be bound by the signature of the Unlimited Shareholder represented by its duly appointed
representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority may have been delegated by the Unli-
mited Shareholder.
Art. 22. Conseil de Surveillance.
22.1 The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be super-
vised by a Conseil de Surveillance composed of 3 (three) members.
The Conseil de Surveillance may be consulted by the Unlimited Shareholder on such matters as the Unlimited Share-
holder may determine and may authorize any actions of the Unlimited Shareholder that may, pursuant to law or regulations
or under these By-Laws, exceed the powers of the Unlimited Shareholder.
In addition to the above, the Conseil de Surveillance shall render its advice on potential conflict of interests arising out
of a prospective Investment or Divestment of the Company submitted to it by the Unlimited Shareholder, provided
however that in such event the Conseil de Surveillance shall only consider the conflict of interest itself without rendering
its advice on the business opportunity for the Company, the Unlimited Shareholders, acting in good faith, being the only
one entitled to manage the Company and to determine whether an Investment or a Divestment is to be carried out.
22.2 The members of the Conseil de Surveillance shall be elected by the general meeting of Shareholders for a period
of three (3) years and until their successors are elected, provided that none of the members of the Conseil de Surveillance
may be a representative of the Unlimited Shareholder or an officer or employee of the Company.
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The members of the Conseil de Surveillance, unless appointed by the unanimous vote of all the Shareholders, shall be
appointed as follows.
All Shareholders shall be entitled to submit candidates for the Conseil de Surveillance. Each Shareholder shall vote his
shares by listing the candidates to the Conseil de Surveillance by order of preference. The votes thus expressed by such
Shareholder shall be divided by one and such quotient shall be assigned to the first candidate in the list indicated by the
Shareholder. Thereafter the votes shall be divided by two and the resulting quotient shall be assigned to the second
candidate in the list indicated by the Shareholder. The votes expressed by the Shareholder shall then be divided by
progressively increasing numbers and the quotients thus obtained shall be assigned to the other candidates in the list by
order of preference. The quotients assigned to each candidate through the vote of each Shareholder shall then be added
(if a candidate is listed by more than a Shareholder). Subsequently all candidates shall be listed in one list, in decreasing
order, according to the sum of the quotients as above assigned. The candidates having the highest quotients shall be
appointed members of the Conseil de Surveillance. In the event that for the last available position on the Conseil de
Surveillance there are candidates with the same quotient, the most senior candidate (in age) shall be appointed.
The general meeting at which the members of the Conseil de Surveillance are appointed shall also determine the
remuneration of the members of the Conseil de Surveillance.
The Conseil de surveillance shall elect one of its members as chairman.
22.3 The Conseil de Surveillance shall be convened from time to time at the discretion of its chairman or of the
Unlimited Shareholder.
Written notice of any meeting of the Conseil de Surveillance shall be given to all members of the Conseil de Surveillance
at least eight (8) days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be described in the notice of meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Conseil
de Surveillance.
Any member may act at any meeting of the Conseil de Surveillance by appointing in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or other electronic transmission another member of the Conseil de Surveillance as his proxy.
All meetings of the Conseil de Surveillance shall be recorded in the book of meetings of the Conseil de Surveillance
signed by its chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore (appointed by the same Conseil de Surveillance)
who chaired such meeting.
22.4 The Conseil de Surveillance may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either
in person or by proxy. Any member of the Conseil de Surveillance who participates in the proceedings of a meeting of
the Conseil de Surveillance by means of a communications device (including a telephone), which allows all the other
members of the Conseil de Surveillance present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present
at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting.
Resolutions of the Conseil de Surveillance shall be approved if taken by a majority of the votes of its members present
either in person or by proxy at such meeting.
Circular resolutions signed by all members of the Conseil de Surveillance will be as valid and effective as if passed at
a meeting duly convened and held. Signatures of all members of the Conseil de Surveillance may appear on a single
document or multiple copies of an identical resolution.
22.5 External auditors may be appointed by the Conseil de Surveillance with the consent of the general meeting of
Shareholders in order to assist the Conseil de Surveillance in the performance of its duties.
Art. 23. Fiscal year - Accounts.
23.1 The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first.
23.2 The Unlimited Shareholder shall prepare, or shall procure some duly qualified firm or person to prepare, the
financial statements of the Company in respect of each fiscal year in accordance with generally accepted accounting
principles and the provisions of Luxembourg law, including a balance sheet and profit and loss account. The accounts shall
be denominated in Euro. Such accounts will be audited by the Conseil de Surveillance. A set of the accounts including the
report of the Conseil de Surveillance shall be furnished to each Shareholder at least fifteen (15) days prior to the annual
general meeting of the Company.
23.3 The Unlimited Shareholder shall prepare and send to each Limited Shareholder a transaction summary upon the
closing of each Investment and Divestment.
Art. 24. Legal reserves - Dividends - Distributions.
24.1 Five per cent (5%) out of any funds of the Company available for dividends shall be set aside and allocated to the
legal reserve. This deduction shall cease to be compulsory when the amount of the legal reserve has reached one tenth
(1/10) of the subscribed share capital (excluding any issue premium).
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24.2 After deduction of any amount to be allocated to legal reserve and subject to paragraph 24.5, the general meeting
of Shareholders will decide to distribute in cash all of the funds of the Company available for dividends.
24.3 Dividends may be paid in Euro or in any other currency and as at such places and times as may be determined
by the general meeting of Shareholders.
24.4 Subject to such conditions set forth by law, interim dividends may be paid out upon the decision of the Unlimited
Shareholder.
24.5 If one or more Divestments are carried out by the Company, B Shares are entitled to receive a dividend out of
the funds of the Company available for dividends of an amount equal to ten per cent (10%) of the capital gains earned by
the Company as a result of such Divestment (the "Carried Interest"), provided however that the aggregate amount of (a)
the proceeds of such Divestments available for distribution to the Limited Shareholders and (b) the dividends collected
by the Limited Shareholders prior to such distribution allow them to obtain a compounded annual rate of return on their
investment in the Company (such aggregate amount, the "Return"), net of the Carried Interest, of no less than ten per
cent (10%). The distribution in specie to all the Shareholders of all the Investments made by the Company prior to its
dissolution, in the event provided in paragraph 25.3 below, shall be deemed to constitute a Divestment for the purposes
of this paragraph 24.5. In such a case: (a) in order to determine the compounded annual rate of return of the Limited
Shareholders on their investment in the Company, the Investments available for distribution to the Limited Shareholders
shall be calculated at their Value, and (b) the Carried Interest which the Unlimited Shareholder shall be entitled to receive
if the conditions provided by this paragraph 24.5 are fulfilled shall consist of Investments having an aggregate Value equal
to ten per cent (10%) of the difference between (i) the aggregate Value of all the Investments available for distribution to
the Shareholders pursuant to paragraph 25.3 below and (ii) the aggregate price paid by the Company for the acquisition
and/or subscription of such Investments.
In all the above cases, if the Return net of the Carried Interest is equal to, or less than 10%, but the Return before the
Carried Interest is more than 10%, then the Carried interest shall be reduced so that the Return net of the Carried
Interest so reduced is equal to 10%.
24.6 After payment of the dividend under paragraph 24.5 if any, A Shares are entitled to receive a dividend according
to the pro-rata of the respective number of issued A Shares held by each Limited Shareholder.
24.7 For the purpose of this Article XXIV a reference to payments or distributions to the Shareholders shall be a
reference to the gross payments or distributions to such persons, including any amounts required to be withheld by the
Company in respect of such payments.
Art. 25. Dissolution and winding-up.
25.1 The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders to be approved
with the favorable vote of the Unlimited Shareholder and of the Limited Shareholders holding eighty per cent (80%) of
the A Shares.
25.2 The Company shall be automatically dissolved if no Investment is completed on or before May 15, 2012 or such
earlier date as the Unlimited Shareholder may notify to the Limited Shareholders. In the event provided in this paragraph
25.2 (a) any contribution by the Limited Shareholders under the form of subscription of shares and related issue premium
if any made in favor of the Company prior to the dissolution of the Company, net of any costs sustained for the incor-
poration, the administration and the liquidation of the Company, shall be returned to the Limited Shareholders as soon
as practically possible, (b) the Unlimited Shareholder shall bear all costs and expenses (including any advisors' fees and
disbursements) sustained by it in connection with the evaluation and structuring of any prospected Investments (c) the
Unlimited Shareholder shall keep the Company fully indemnified and harmless from and against all costs and expenses
(including any advisors' fees and disbursements) sustained by it in connection with the assessment and structuring of any
prospected Investments and (d) the balance shall be returned to the Unlimited Shareholders.
25.3 The Company shall be automatically dissolved if the Investments have not been completely divested on or before
the date of approval of the 2015 financial statements of MPS by the shareholders' meeting of such company. In the event
provided in this paragraph 25.3, all the Investments made by the Company prior to its dissolution (and not yet divested
prior to the above date) shall be distributed in specie as soon as practically possible (i) to the Limited Shareholders up
to the amount of contributions made under the form of subscription of A Shares and related issue premium made in
favor of the Company prior to the dissolution of the Company, net of any costs sustained for the incorporation, the
administration and the liquidation of the Company (ii) to the Unlimited Shareholders up to the amount of contributions
made under the form of subscription of B Shares.
25.4 The net proceeds of liquidation whether consisting in cash or in any assets shall be distributed by the liquidators
to all the Shareholders, including the Unlimited Shareholder according to paragraphs 24.5 and 24.6 above.
25.5 Save as differently mandatorily provided under applicable laws, in any event of dissolution of the Company liqui-
dation or winding-up shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named by the meeting of Shareholders effecting such winding up or, in the events provided in paragraphs 25.2 and 25.3
above, by the meeting of Shareholders convened for purpose of appointing the liquidators. Such meetings shall determine
the powers and the remuneration of the liquidators.
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Art. 26. Amendment of the by-laws.
26.1 The By-laws may be amended from time to time by a general meeting of the Shareholders with the favorable vote
of the Unlimited Shareholder and of the Limited Shareholders holding eighty per cent (80%) of the A Shares.
26.2 Any amendment of the By-Laws shall be made in the form of a notarial deed.
Art. 27. Notices.
27.1 Whenever written notice is required by law or the By-Laws to be given to any Shareholder, such notice may be
given by mail, addressed to such Shareholder, at its address as it appears on the Register of Shares. Written notice may
also be given personally or by telegram, telex, telefax or cable.
Any such notices shall be deemed to be given at the time when the same shall be deposited in the mail, delivered to
the recipient or its representatives (if given personally) or sent by telegram, telex, telefax or cable.
27.2 Whenever any notice is required by law or the By-Laws, to be given to any Shareholder or member of the Conseil
de Surveillance, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to said notice, whether before or
after the time stated therein, shall be deemed equivalent thereto. Attendance of a Shareholder or a member of the Conseil
de Surveillance in person or by proxy at a meeting shall constitute a waiver of notice to such Shareholder or member of
the Conseil de Surveillance of such meeting, except when such Shareholder or member of the Conseil de Surveillance
attends the meeting for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting to the transaction of any business
because the meeting is not called or convened in compliance with the terms provided in the By-laws.
Art. 28. Applicable law.
28.1 In any matters not provided for in these By-Laws the law on commercial companies of August 10, 1915, as from
time to time amended, shall govern.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. EQUINOX TWO S.C.A., prenamed, totaling 9 A Shares with a issue premium EUR 16.129,03
2. SOCIETÀ INIZIATIVE AUTOSTRADALI E SERVIZI S.PA., prenamed, totaling 4 A Shares with a issue premium EUR
7.168,46
3. ASSOCIAZIONE CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA A FAVORE DEI RAGIONIERI E PERITI
COMMERCIALI, prenamed, totaling 2 A Shares with a issue premium EUR 3.584,23
4. DERIBLOK S.R.L., prenamed, totaling 2 A Shares with a issue premium EUR 3.584,23
5. SALVATORE RAFFA, prenamed, totaling 2 A Shares with a issue premium EUR 3.584,23
6. LONATI S.P.A., prenamed, totaling 1 A Shares with a issue premium EUR 1.792,11
7. FAUSTO LONATI, prenamed, totaling 1 A Shares with a issue premium EUR 1.792,11
8. TIBERIO LONATI, prenamed, totaling 1 A Shares with a issue premium EUR 1.792,11
9. ETTORE LONATI, prenamed, totaling 1 A Shares with a issue premium EUR 1.792,11
10. EQUINOX 1472 S.A., prenamed all the 31.000 B Shares totaling EUR 31.000
All the shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash with a issue premium of EUR 1.791,11 per
each A Shares, so that the total amount of EUR 72.218,62 is now available for the corporation, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
, 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
The first Conseil de Surveillance are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take place
immediately after the incorporation of the company.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1.700.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
And now, the appearing parties, acting in the above stated capacities, representing the whole of the share capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The following persons are elected as members of the Conseil de Surveillance;
1. Mr. Gino Luciani born in Tresana on July 21, 1939, independent, residing in Milano (MI);
2. Mrs. Lucia Riello born in Padova on November 15, 1952, chartered accountant, residing in Albignasego (PD);
3. Mr. Marco FAZZINI born in Firenze on October 12
th
, 1974, university professor, residing in Firenze (FI).
Their mandate shall expire at the general meeting to be taken in in the year 2015 which will be called to deliberate on
the financial statements of the business year ending December 31
st
, 2014.
<i>Second Resolutioni>
The company's registered office is located in L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française-anglaise du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SEIZE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. EQUINOX TWO S.C.A., société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5,
Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B 129.986,
2. SOCIETÀ INIZIATIVE AUTOSTRADALI E SERVIZI S.P.A., ayant son siège social au Via Bonzanigo 22, I-10144
Torino, Italie;
3. ASSOCIAZIONE CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA A FAVORE DEI RAGIONIERI E PERITI
COMMERCIALISTI, ayant son siège social au 35, Via Pinciana 35, I-00198, Roma, Italie;
4. DERIBLOK S.r.l., ayant son siège social 4 Via Pinciana, I-00187, Roma, Italie;
5. M. SALVATORE RAFFA, citoyen italien, résident au 112, Via Ampere, I-20131, Milano, Italie;
6. LONATI S.P.A., ayant son siège social au 3, Via F. Lonati, I-25124, Brescia, Italie,
Ici représentée par M. Ettore LONATI, citoyen italien, résident professionnellement au 3 Via, Francesco Lonati,
I-25124, Brescia, Italie, en vertu d'une résolution du conseil d'administration de ladite société datée du 9 mars 2012,
laquelle reste jointe en annexe au présente acte;
7. M. FAUSTO LONATI, citoyen italien, résident au 12, Via, Mediana 12, I-25123,Brescia Italie,
Ici représenté par M. Ettore LONATI, citoyen italien, résident professionnellement au 3 Via, Francesco Lonati, I-25124,
Brescia, Italie, en vertu d'une procuration datée du 14 mars 2012, laquelle reste jointe en annexe au présente acte;
8. M. TIBERIO LONATI, citoyen italien, résident au 24, Via Sera, I-25124,Brescia Italie,
Ici représenté par M. Ettore LONATI, citoyen italien, résident professionnellement au 3 Via, Francesco Lonati, I-25124,
Brescia, Italie, en vertu d'une procuration datée du 14 mars 2012, laquelle reste jointe en annexe au présente acte;
9. M. ETTORE LONATI, citoyen italien, résident professionnellement au 3 Via, Francesco Lonati, I-25124, Brescia,
Italie
10. Equinox 1472 S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B ;
Ici représentée par Monsieur Federico FRANZINA, citoyen italien, résident professionnellement au 5, place du Théâ-
tre, L-2613 Luxembourg, agissant en vertu d'une datée du 16 mars 2012, laquelle reste jointe en annexe au présente acte.
Les parties comparantes sub. 1 à 5 sont toutes ici représentés par M. Federico FRANZINA, prénomme'
En vertu de 5 procurations sous seing privées, lesquelles, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des
parties comparantes et le soussigné notaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisés.
Lesdites parties, agissant selon les capacités qui leur sont conférées ont demandé au notaire, d'acter comme suit les
statuts d'une société en commandite par actions qu'elles constituent entre elles:
Art. 1
er
. Définitions. Dans les présents statuts, les mots et les expressions définis ci-dessous et commençant par
une lettre majuscule auront les significations suivantes, à moins que le contexte ne l'exige ou ne le spécifie autrement.
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Les termes définis au singulier auront une définition similaire s'ils sont utilisés au pluriel et vice versa, à moins que le
contexte ne l'exige ou ne le spécifie autrement.
«Actionnaires»: signifient l'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires collectivement.
«Actionnaires Commanditaires»: sont définis au paragraphe 8.1 ci-après.
«Actionnaire Commandité»: est défini au paragraphe 8.2 ci-après.
«Actions»: signifie toute action représentant le capital social de la Société au fil du temps.
«Actions A»: sont définies au paragraphe 6.1 ci-après.
«Actions B»: sont définies au paragraphe 6.1 ci-après.
«Actions Offertes»: sont définies au paragraphe 10.3 ci-après.
«Avis»: est défini au paragraphe 10.3 ci-après.
«Carried Interest»: est défini au paragraphe 24.5 ci-après.
«Cédant»: est défini au paragraphe 10.3 ci-après.
«Conditions Etablies»: sont définies au paragraphe 10.3 ci-après.
«Contrôle», «Contrôlé» et «Contrôlant»: signifie la propriété de plus de cinquante pour cent (50%) des actions con-
férant le droit de vote d'une société ou d'une autre entité.
«Demande de Versement»: signifie la demande écrite de versement émise par l'Actionnaire Commandité et adressée
aux Actionnaires Commanditaires dans le cadre d'une augmentation de capital dans les limites du capital social autorisé
tel que prévu dans le paragraphe 6.2 ci-après..
«Désinvestissement»: signifie toute aliénation (incluant, sans limitation, à titre d'exemple, si effectuée par la vente,
l'apport, l'attribution, la cession, l'échange ou la distribution ou d'une n'importe quelle autre façon) d'Investissements
effectués par la Société.
«Entité Contrôlée»: est définie au paragraphe 10.1 ci-après.
«Investissement»: signifie tout investissement effectué par la Société dans le capital de MPS incluant l'acquisition de
toute action, obligation convertible en action, warrant donnant au détenteur le droit d'acheter ou de souscrire à toute
action et à tout autre titre dans le capital (y inclus tout instrument financier participatif) ainsi que toute option ou autre
droit (y inclus l'usufruit) ou actif en relation avec ce qui précède ou qui résulte de ce qui précède.
«Jour Ouvrable»: signifie n'importe quel jour de la semaine, exception faite des samedis, des dimanches et de tout
autre jour pendant lequel les établissements de crédit sont autorisés à rester fermés dans la ville de Luxembourg (Lu-
xembourg).
«MPS» signifie Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., une banque organisée et existante sous la loi italienne ayant son
siège social à Siena, Piazza Salimbeni 3, enregistrée dans le Registre des Sociétés de Siena sous le numéro 00884060526
et toute entité qui en résulterait any successor thereof.
«Offrant»: est définit au paragraphe 10.3 ci-après.
«Registre des Actionnaires»: est défini au paragraphe 9.1 ci-après.
«Return»: est défini au paragraphe 24.5 ci-après.
«Société»: est définie à l'Article II ci-après.
«Statuts»: statuts de la Société comme modifiés au fil du temps.
«Transfert», «Transférées», «Transférer»: signifie toute vente, cession, transfert, échange ou toute autre forme de
disposition de toute Action ou de tout intérêt les concernant.
«Valeur»: signifie en ce qui concerne les distributions en nature d'Investissements, un montant égal à la moyenne
arithmétique du prix officiel de marché (prezzo ufficiale) de cet Investissement comme communiqué officiellement par la
bourse des valeurs relative ou par un autre marché dans les 60 (soixante) jours immédiatement antérieurs à la distribution
proposée.
Art. 2. Forme et dénomination de la société. Une société en commandite par actions dénommée «SIENA 1472
S.C.A.» (ci-après la «Société») est constituée entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient détenir des actions.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de sa constitution sans préjudice des
provisions dans l'Article XXV.
3.2 La dissolution ou la faillite de l'Actionnaire à Commandité n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est:
i. acheter ou autrement acquérir tout Investissements;
ii. administrer et gérer les Investissements achetés;
iii. effectuer tout Désinvestissements en accord avec les dispositions applicables des Statuts.
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4.2 Dans le déroulement de son activité, la Société pourra, entre autres et sans aucune limitation des généralités visées
ci-dessus:
i. emprunter de l'argent sous toute forme, y compris par voie d'émission d'obligations, de warrants ou d'autres titres;
ii. constituer des gages ou d'autres garanties sur les Investissements en faveur de tout prêteur ayant financé ou qui
pourrait financer ou refinancé l'achat de ces Investissements;
iii. en général, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et effectuer toute transaction qui serait rattachée
directement ou indirectement son objet social ou qui pourrait être utile à sa réalisation, exclusion faite de toute activité
de promotion ou de collecte de l'épargne du et parmi le public.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est situé dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
5.2 Des succursales ou des sièges secondaires pourront être établis tant au Luxembourg, qu'en Suisse ou dans tout
autre pays de l'UE sur décision de l'Actionnaire Commandité.
Art. 6. Actions et Parts bénéficiaires.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31,023.- (trente et un mille vingt trois euro) divisés en:
(1) 23 (vingt trois) actions non rachetables d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) assorties d'une prime d'émission
de EUR 1,791.11 (mille sept cent quatre-vingt-onze euro et onze centimes) chacune (ci-après les «Actions A»);
(2) 31.000 (trente et un mille) actions de gestion non rachetables d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune
(ci-après les «Actions B»).
6.2 Le capital social total autorisé de la Société, y compris le capital social souscrit, est de EUR 310,000.- (trois cent
dix mille euro) divisé en 279,000 (deux cent soixante-dix-neuf mille) Actions A d'une valeur nominale de EUR 1.- (un
euro) assorties d'une prime d'émission de EUR 1,791.11 (mille sept cent quatre-vingt-onze euro et onze centimes) cha-
cune et en 3l,000 (trente et un mille) Actions B d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.
6.3 Pendant une période que termine le 15 mai 2012 l'Actionnaire Commandité est autorisé à augmenter (en une ou
plusieurs fois à sa discrétion) le capital social souscrit de la Société jusqu'au montant du capital social total autorisé par
l'émission d'Actions A additionnelles au même prix (y compris la prime d'émission) que les Actions A visées au point (1)
du paragraphe 6.1 sans réserver aux Actionnaires existants un droit de préemption à la souscription des actions nouvel-
lement émises. L'Actionnaire Commandité déterminera à sa discrétion la période pour souscrire à ces Actions A.
L'Actionnaire Commandité pourra déléguer à tout agent dûment autorisé ou officier de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée le devoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentatives de toute ou partie de cette augmentation de capital.
6.4 Au cas où l'Actionnaire Commandité effectuerait une augmentation du capital social souscrit de la Société, con-
formément aux dispositions du présent Article VI, il mettra en oeuvre, ou fera de sorte que, toutes les étapes requises
ou nécessaires soient mises en oeuvre aux termes des dispositions applicables de la loi pour effectuer et publier cette
augmentation de capital et pour apporter les modifications consécutives des présents Statuts.
6.5 Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société peuvent être augmentés ou diminués par résolution
de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée suivant les modalités requises pour modifier les Statuts.
6.6 La Société peut, avec le consentement écrit préalable de la part de l'Actionnaire Commandité dans la limite des
dispositions applicables de la loi et conformément aux Statuts, acheter ses propres Actions.
Art. 7. Forme et Paiements des actions.
7.1 Les Actions ne seront émises que sous forme nominative et ne seront émises qu'après l'acceptation des souscri-
ptions et suite au paiement intégral du prix d'émission de ces Actions.
Tous les Actionnaires recevront, après l'acceptation de la souscription et du paiement intégral des Actions en faveur
de la Société, la confirmation de leur participation sous forme de certificat actionnaire.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues par plusieurs
personnes conjointement ou si la propriété de ces Action(s) est contestée, toutes les personnes qui réclament un droit
sur cette ou ces Action(s) sont tenues à nommer un représentant légal commun qui représentera ces Action(s) envers
la Société. La non-nomination d'un représentant légal commun impliquera la suspension de tous les droits relatifs à cette
ou ces Action(s).
Art. 8. Responsabilité des actionnaires.
8.1 Les détenteurs des Actions A (ci-après les «Actionnaires Commanditaires») ne seront pas responsables des dettes,
du passif et des obligations de la Société.
Sans préjudice de la limitation de responsabilité susmentionnée, les Actionnaires Commanditaires seront responsables
envers la Société exclusivement pour le paiement du prix de souscription (valeur nominale et montant de la prime
d'émission, si prévus) de toute Action A souscrites par ceux-ci.
8.2 Le détenteur d'Actions B (ci-après l'«Actionnaire Commandité») sera individuellement et solidairement respon-
sable avec la Société de toutes dettes, passif et obligations de la Société qui ne peuvent pas être remplis par la Société.
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Art. 9. Registre des actionnaires.
9.1 Toutes les Actions émises seront enregistrées dans le registre des actionnaires (ci-après le «Registre des Action-
naires»), dans lequel sera indiqué le nom de chacun des Actionnaires, son pays de résidence ou de domicile, le nombre
et la catégorie des Actions qu'il détient et la somme versée pour chaque Action.
Le Registre des Actionnaires sera tenu par l'Actionnaire Commandité ou par une ou plusieurs personnes qu'il aura
désignées à cet effet.
9.2 Chacun des Actionnaires devra fournir à l'Actionnaire Commandité une adresse à laquelle tous les avis et les
communications de la Société pourront être transmis. Cette adresse sera également indiquée dans le Registre des Ac-
tionnaires.
Au cas où un Actionnaire ne donnerait pas l'adresse susmentionnée, l'Actionnaire Commandité pourra autoriser la
mention de cette circonstance dans le Registre des Actionnaires, étant entendu que, dans ce cas, l'adresse considérée
comme étant celle de l'Actionnaire sera le siège social de la Société ou toute autre adresse éventuelle indiquée au fil du
temps par l'Actionnaire Commandité, tant que l'Actionnaire susmentionné n'aura pas donné à l'Actionnaire Commandité
une autre adresse.
Chacun des Actionnaires pourra modifier, à tout moment, l'adresse indiquée dans le Registre des Actionnaires en
adressant une notification écrite à la Société au siège social ou à toute autre adresse indiquée au fil du temps par l'Ac-
tionnaire Commandité.
9.3 Tout Transfert d'Actions devra être effectué au travers d'une déclaration écrite de Transfert à inscrire dans le
Registre des Actionnaires. Cette déclaration devra être datée et signée par le cédant et par le cessionnaire, ou par des
personnes munies des pouvoirs appropriés. Cette inscription sera signée par l'Actionnaire Commandité ou par une ou
plusieurs personnes qu'il aura dûment autorisées dans ce but.
La Société pourra accepter et inscrire dans le Registre des Actionnaires tout Transfert résultant du courrier ou d'autres
documents rapportant l'accord entre le cédant et le cessionnaire.
La Société refusera d'inscrire dans le Registre des Actionnaires tout Transfert d'Actions effectué en violation des
dispositions des Statuts.
Art. 10. Limites au transfert des actions.
10.1 Les Actions A peuvent être Transférées par un Actionnaire Commanditaire seulement à une entité juridique
contrôlant cet Actionnaire Commanditaire ou qui est contrôlée par cet Actionnaire Commanditaire ou qui est contrôlée
par la même entité juridique qui finalement contrôle cet Actionnaire Commanditaire (ci-après l'«Entité Contrôlée») ou
à un autre Actionnaire Commanditaire conformément à cet Article X.
10.2 Un Actionnaire Commanditaire peut librement Transférer ses Actions A, totalement ou en partie, à une Entité
Contrôlée. L'Actionnaire Commandité vérifiera l'existence d'un rapport de Contrôle entre l'Actionnaire Commanditaire
ayant l'intention de Transférer, en totalité ou en partie, ses Actions A et le cessionnaire proposé.
Tout Actionnaire Commanditaire qui est en train de Transférer les Actions A qu'il détient conformément à ce para-
graphe 10.2:
i. sera solidairement et conjointement responsable des obligations rattachées aux Actions A Transférées à une Entité
Contrôlée découlant des dispositions des Statuts ou des dispositions de la loi applicable;
ii. devra notifier en avance à l'Actionnaire Commandité, la circonstance que l'Entité Contrôlée cesse d'être contrôlée
par cet Actionnaire ou par la même entité juridique qui finalement contrôle cet Actionnaire et sera tenu à racheter les
Actions A détenues par cette Entité Contrôlée avant que ce rapport de contrôle ne cesse d'exister.
10.3 Un Actionnaire Commanditaire (ci-après le «Cédant») souhaitant vendre, totalement ou en partie, les Actions A
(ci-après les «Actions Offertes») qu'il détient à une autre Actionnaire Commanditaire (ci-après l'«Offrant»), devra rece-
voir de l'Offrant une offre irrévocable (définitive et contraignante sujette à acceptation) et devra donner un avis de cette
intention à l'Actionnaire Commandité en précisant les détails des Actions Offertes et le prix pour chacune des Actions
A comme ils ont été indiqués par l'Offrant, en joignant à cet avis une copie de l'offre reçue par l'Offrant (ci-après l'«Avis»).
L'Actionnaire Commandité devra, dans le trente (30) jours (ce délai doit être calculé sans tenir compte du mois d'août)
de la date de réception de l'Avis, offrir les Actions Offertes aux autres Actionnaires Commanditaires en proportion au
nombre d'Actions A qu'ils détiennent aux conditions établies dans le paragraphe 11.1 ci-dessous. Les Actions Offertes
seront offertes en indiquant un prix par Action A aux mêmes termes et conditions que ceux proposés par l'Offrant (ci-
après les «Conditions Etablies») et cette offre devra être ouverte pour acceptation pendant une période que l'Actionnaire
Commandité déterminera raisonnablement, sans être inférieur à trente (30) jours et supérieur à cent quatre-vingt (180)
jours.
En acceptant une offre, chaque Actionnaire Commanditaire devra notifier à l'Actionnaire Commandité la quantité des
Actions Offertes (jusqu'au nombre maximal auquel il a droit) qu'il est disposé à acheter et s'il est, au cas où tous les autres
Actionnaires Commanditaires n'accepteraient pas l'offre, disposé à acheter une nombre additionnel d'Actions Offertes
aux Conditions Etablies en indiquant dans ce cas, également la quantité des Actions Offertes additionnelles qu'il serait
disposé à acheter.
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Au cas où les autres Actionnaires Commanditaires n'accepteraient pas l'offre entièrement, les Actions Offertes en
excès devront être vendues aux Actionnaires Commanditaires qui ont indiqué leur volonté d'acheter des Actions Offertes
supplémentaires, conformément à ce qui est prévu dans ce paragraphe 10.3, proportionnellement au nombre d'Actions
A qu'ils détiennent et, en ce qui concerne la quantité en supplément, proportionnellement au nombre des Actions Offertes
additionnelles que chaque Actionnaire Commanditaire aurait indiqué vouloir acheter.
Dès que l'offre sera terminée, l'Actionnaire Commandité devra informer le Cédant de quantité des Actions Offertes
que les autres Actionnaires Commanditaires auront accepté d'acheter. Au cas où la quantité des Actions Offertes que
les autres Actionnaires Commanditaires auraient accepté d'acheter, serait au total inférieur à la quantité totale des Actions
Offertes, le Cédant pourra vendre toutes les Actions Offertes (dans les limites indiqués au paragraphe 11.1), à condition
que cette vente (a) soit effectuée dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la fin de l'Offre aux autres
Actionnaires Commanditaires et (b) qu'elle soit effectuée selon les Conditions Etablies étant entendu qu'à l'expiration de
ce délai, le Cédant ne pourra plus vendre les Actions Offertes, à moins que la procédure visée ci-dessus soit répétée
depuis le début et les Actions Offertes resteront, donc, la propriété du Cédant. Au cas où la quantité des Actions Offertes,
que les autres Actionnaires Commanditaires auraient accepté d'acheter, serait égale au supérieure, au total, à la quantité
globale des Actions Offertes, le Cédant sera tenu de vendre, et les autres Actionnaires Commanditaires seront tenus
d'acheter les Actions Offertes, conformément aux intentions exprimées ci-dessus, dans un délai de trente (30) jours à
compter de la date de la fin de l'offre aux autres Actionnaires Commanditaires.
10.4 Les Actions B ne sont transférables qu'à un successeur de l'Actionnaire Commandité désigné par l'assemblée
générale des Actionnaires et ne pourront être transférées que dans leur totalité.
Art. 11. Limitations additionnelles concernant les actions.
11.1 Aucun Actionnaire Commanditaire pourra détenir directement ou indirectement (par le biais d'une Entité Con-
trôlée, d'un trustee ou d'une fiduciaire) et ceci même si cela résulterait de l'achat d'Actions A existantes détenues par
un ou plusieurs autres Actionnaires Commanditaires, plus de quarante-neuf pour cent (49%) des Actions A de la Société,
sous condition toutefois que cette limite pourra être dépassée seulement en conséquence de la souscription d'Actions
A nouvelles de la part d'un Actionnaire Commanditaire.
11.2 Les Actions ne peuvent être sujettes à aucun nantissement, hypothèque, privilège, droit de garantie ou charge au
profit ou en faveur d'un tiers (y inclus dans le cadre d'un prêt de titres ou d'une transaction ayant un effet similaire) sans
l'accord préalable écrit de l'Actionnaire Commandité.
Art. 12. Droits de vote.
12.1 Chaque Action donne droit à une voix. Les Actionnaires auront le droit de se faire représenter à chaque assemblée
des Actionnaires par délégation écrite, donnée par courrier, télécopie ou en utilisant d'autres moyens de communication
similaires.
12.2 Toutes les Actions voteront comme si elles appartenaient à une seule catégorie, sauf autres dispositions prévues
par la loi.
Art. 13. Assemblées des actionnaires.
13.1 Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la Société.
13. 2 Sans préjudice des dispositions de l'Article XVIII et des pouvoirs de gestion octroyés à l'Actionnaire Commandité,
l'assemblée des Actionnaires aura le pouvoir de ratifier les actes concernant la gestion de la Société, dans le cas où cette
ratification est demandée par l'Actionnaire Commandité.
Art. 14. Dates et Lieux des assemblées.
14.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au
Luxembourg selon ce qui sera indiqué au fil du temps par l'Actionnaire Commandité dans l'avis de convocation, le dernier
mardi du mois de juin de chaque année civile à 11h00. Au cas où ce jour ne serait pas un Jour Ouvrable, l'assemblée
générale annuelle de la Société sera tenue le Jour Ouvrable suivant.
14.2 D'autres assemblées des Actionnaires pourront être convoquées par l'Actionnaire Commandité, toutes les fois
qu'il l'estimera nécessaire, dans le lieu et à la date qu'il aura indiquée au fil du temps dans les avis de convocation respectifs.
Art. 15. Avis de convocation.
15.1 Sans préjudice des dispositions des Articles XIV et XVII, les assemblées des Actionnaires seront tenues sur
convocation de l'Actionnaire Commandité transmise huit (8) jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée à chacun
des Actionnaires à l'adresse indiquée dans le Registre des Actionnaires.
Les avis de convocation devront indiquer le lieu, la date, l'heure de l'assemblée et l'ordre du jour relatif.
Art. 16. Déroulement des assemblées.
16.1 Toutes les assemblées générales des Actionnaires de la Société seront présidées par un représentant légal de
l'Actionnaire Commandité ou par toute autre personne désignée par celui-ci.
16.2 Sauf s'il en est décidé autrement par l'Actionnaire Commandité, le Registre des Actionnaires sera la seule preuve
s'agissant de déterminer les Actionnaires ayant le droit de participer et de voter, personnellement ou par délégation, aux
assemblées des Actionnaires.
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Art. 17. Quorum et majorité.
17.1 A moins que la loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les détenteurs représentant plus de la moitié des
Actions, présents personnellement ou par délégation, constitueront le quorum à toutes les assemblées des Actionnaires.
Au cas où ce quorum ne serait pas présent ou représenté à une assemblée, les Actionnaires, présents ou représentés,
auront le pouvoir d'ajourner, au fil du temps, l'assemblée par simple communication lors de cette assemblée et sans besoin
d'une nouvelle convocation tant que le quorum ne sera pas obtenu personnellement ou par délégation. Au cours de
l'assemblée, pendant laquelle le quorum sera obtenu, il sera possible de développer tout sujet qui aurait pu l'être pendant
l'assemblée convoquée à l'origine. Au cas où l'ajournement se prolongerait pour une période dépassant trente (30) jours,
tout Actionnaire ayant le droit de vote recevra la notification écrite de l'ajournement de l'assemblée.
17.2 A moins que la loi ou les Statuts n'en disposent autrement, toute question présentée à l'assemblée des Actionnaires
sera décidée par vote favorable des Actionnaires représentant plus de la moitié des Actions représentées pendant l'as-
semblée et ayant droit de vote.
17.3 Toute proposition de Désinvestissement sera soumise par l'Actionnaire Commandité à une assemblée des Ac-
tionnaires Commanditaires et devra être approuvée avec le vote favorable des Actionnaires Commanditaires détenteurs
d'un nombre d'Actions A représentatives de (a) au moins soixante-dix pour cent (70%) des Actions A si le Désinvestis-
sement proposé permettrait aux Actionnaires Commanditaires d'obtenir un taux de rendement annuel composé calculé
sur leur investissement dans la Société, net du Carried Interest, inférieur à vingt pour cent (20%) ou (b) plus de cinquante
pour cent (50%) des Actions A si le Désinvestissement proposé permettrait aux Actionnaires Commanditaires d'obtenir
un taux de rendement annuel composé calculé sur leur investissement dans la Société, net du Carried Interest, égal ou
supérieur à vingt pour cent (20%). Dans le cas où la proposition de Désinvestissement est soumise à une assemblée des
Actionnaires Commanditaires par un ou plusieurs Actionnaires Commanditaires, afin que cette proposition de Désin-
vestissement soit approuvée, en plus du vote favorable des Actionnaires Commanditaires détenteurs d'un nombre
d'Actions A tel que prévu dans ce paragraphe 17.3, il sera nécessaire d'obtenir le vote favorable de l'Actionnaire Com-
mandité.
Art. 18. Gestion de la Société.
18.1 L'Actionnaire Commandité, EQUINOX 1472 S.A., une société organisée sous la loi du Grand-Duché de Luxem-
burg avec siège social à Luxemburg et constituée devant Me Cosita Delvaux le 15 Mars 2012, sera responsable de la
gestion de la Société et dans ce but aura tous pouvoirs et pourra mettre en oeuvre toutes les activités et réaliser les
actes qui ne sont pas, par la loi ou par les Statuts, explicitement réservés aux Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.
L'Actionnaire Commandité aura la responsabilité exclusive et les pouvoirs les plus grands pour la gestion de l'activité
de la Société et dédiera à cette activité tout le temps et l'attention qui seront raisonnablement nécessaires dans ce but.
L'Actionnaire Commandité ne pourra être révoqué de ses fonctions de gérant de la Société que pour négligence grave
ou mauvaise conduite, par décision des Actionnaires Commanditaires prise par un vote favorable d'au moins quatre-vingt
(80%) des Actions A.
Dans le cas où l'Actionnaire Commandité est révoqué de ses fonctions de gérant de la Société conformément aux
dispositions de ce paragraphe 18.1, la modification des Statuts nécessaire à la désignation d'un nouveau gérant devra être
approuvée par une délibération des Actionnaires Commanditaires détenteurs d'un nombre d'Actions A représentatives
d'au moins quatre-vingt (80%) des Actions A.
18.2 L'Actionnaire Commandité pourra déléguer ses pouvoirs et attributions à des mandataires spéciaux, de la manière
la plus ample compte tenu de toute disposition légale applicable.
18.3 Sans préjudice des généralités de ce qui précède et sans aucune limitation, l'Actionnaire Commandité est investi
des plus grands pouvoirs pour agir pour le compte de la Société pour:
i. identifier, évaluer et traiter des opportunités d'Investissement, en effectuant toute activité nécessaire ou utile à ce
propos;
ii. réaliser tout Investissement;
iii. adresser toute demande d'autorisation ou de permis nécessaire ayant trait à l'Investissement, de surveiller l'Inves-
tissement et prendre toute décision possible concernant la gestion de celui-ci où approprié;
iv. effectuer tout Désinvestissement conformément au paragraphe 17.3 au-dessus;
v. accorder des gages, des nantissements ou autres droits de garantie sur toute ou partie des Investissements confor-
mément aux dispositions des Statuts;
vi. en relation avec ce qui précède, signer et exécuter tous documents, actes, contrats ou accords concernant les
Investissements ou les Désinvestissements, y compris, entre autres, lettres d'intention, contrats d'achat ou de vente
d'actions (ou d'autres intérêts), contrats d'achat d'actifs ou contrats de vente, contrats de fusion, pactes d'actionnaires
avec d'autres détenteurs de titres dans MPS (qui pourraient prévoir, entre autres, des accords de lock-up concernant les
Investissements dont la durée ne devra pas dépasser trois ans), ou contrats d'option le cas échéant, et négocier toutes
les termes et conditions de ce qui précède;
vii. dans l'attente d'effectuer un Investissement, placer toute somme disponible dans un compte de dépôt ou investir
ces sommes dans des instruments du marché monétaire que l'Actionnaire Commandité pourrait estimer appropriés;
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viii. négocier et exécuter tous documents, contrats ou accords concernant l'organisation et la gestion de la Société;
ix. préparer et fournir les informations concernant la Société, y compris copies des memos, brochures, rapports
financiers et autres documents de nature publicitaire ou promotionnelle;
x. traiter avec toute autorité gouvernementale, administrative, nationale ou locale, ou entité publique en relation avec
l'activité de la Société;
xi. prendre toute mesure et décision nécessaire pour compte de la Société dans sa qualité d'actionnaire de MPS, y
inclus la nomination de tout administrateur de MPS ou membre d'un des organes sociaux ou employés conformément
aux lois applicables;
xii. payer tout coût ou frais concernant l'activité de la Société, y compris ceux visés aux présents Statuts;
xiii. agir ou défendre au contentieux;
xiv. mettre en oeuvre les activités ou les actes utiles ou nécessaires pour le déroulement des activités de la Société,
y compris tout ce qui est nécessaire ou désirable, selon l'opinion raisonnable de l'Actionnaire Commandité, pour assurer
l'accomplissement des présents Statuts. Notamment, sans limitations quant à la généralité de ce qui est indiqué:
1) établir des filiales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger;
2) émettre des Demandes de Versement et, dans les limites du capital autorisé dans ces Statuts, exécuter toute
augmentation du capital social souscrit de la Société, totalement ou en partie, au fil du temps, émettre les actions y relatives
en acceptant la souscription des mêmes, en excluant et en limitant tout droit de préemption revenant aux actionnaires
de la Société;
3) convoquer et présider l'assemblée des Actionnaires de la Société, en adressant toutes les communications ou les
avis concernant les assemblées générales, les procurations et les autres documents relatifs aux personnes fondées à les
recevoir et en établissant les conditions qui doivent être remplies pour la participation des Actionnaires à ces assemblées;
4) tenir à jour les Registres, les autres documents et les archives de la Société;
5) garder et enregistrer toutes communications, procurations ou tous autres documents, certificats ou instruments
concernant l'enregistrement de tout Transfert d'Actions de la Société;
6) effectuer des distributions en numéraire et in specie et/ou des versements de sommes à titre d'intérêts aux Ac-
tionnaires conformément à l'Article XXIV et comme décidé par l'assemblée des Actionnaires;
7) établir les rapports et les documents comptables de la Société conformément à la loi;
8) fournir et trouver les locaux et les équipements nécessaires pour le déroulement de l'activité de la Société;
9) engager des employés, désigner des banques d'investissement, nommer des conseils indépendants, des avocats, des
experts-comptables, des dépositaires, des fiduciaires, des entrepreneurs, des agents, des conseils financiers, ainsi que des
délégués, des mandataires spéciaux ou d'autres représentants, selon ce qui est nécessaire ou utile par rapport aux activités
de la Société;
10) emprunter de l'argent en vue de financer ou refinancer l'achat de tout Investissement;
11) ouvrir, garder et fermer des comptes avec les banques, les agents de change, les dépositaires ou les fiduciaires,
donner des instructions de paiement ou des indications (y compris émettre des chèques ou donner des titres d'ordre) à
ce propos;
12) effectuer, en ce qui concerne les Actionnaires Commanditaires, tous les contrôles et les procédures prévus par
les dispositions, les normes et les règlements applicables en matière de lutte contre le blanchiment.
18.4 Les Actionnaires Commanditaires ne participeront d'aucune façon à la gestion des activités de la Société et
n'auront aucun droit ou autorité pour agir au nom et pour le compte de la Société, ni d'interférer dans le déroulement
ou dans la gestion de la même, exception faite de l'exercice leur droit de vote en tant que Actionnaires Commanditaires.
Art. 19. Intérêt de l'actionnaire commandité dans les transactions de la société - Non-exclusivité.
19.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et l'Actionnaire Commandité, ou un ou plusieurs adminis-
trateurs ou cadres dirigeants de l'Actionnaire Commandité, ou entre la Société et une autre société, partenariat,
association ou autres organisations dans laquelle l'Actionnaire Commandité, ou un ou plusieurs administrateurs, ou cadres
dirigeants de l'Actionnaire Commandité, seraient des administrateurs ou des cadres dirigeants, ou auraient des intérêts
financiers, ne devra être considéré nul ou annulable exclusivement pour cette raison, ou exclusivement parce que l'ad-
ministrateur ou le cadre dirigeant en question aurait été présent ou aurait participé à la réunion pendant laquelle a été
autorisé le contrat ou l'opération, ou pour la seule raison que les votes des sujets susmentionnés auraient été pris en
considération aux fins des résolutions susmentionnées, à condition que les faits principaux concernant les relations ou
les intérêts rattachés au contrat ou à la transaction sur laquelle est effectuée la résolution aient été révélés ou connus
par l'Actionnaire Commandité et par le Conseil de Surveillance.
19.2 L'Actionnaire Commandité soumettra au Conseil de Surveillance tout conflit d'intérêt découlant des possibilités
d'Investissements ou de Désinvestissements ou vice versa. Lors de l'examen de ce conflit d'intérêt potentiel et sur de-
mande du Conseil de Surveillance ou de l'Actionnaire Commandité, le Conseil de Surveillance aura le droit d'entendre
l'Actionnaire Commandité et l'Actionnaire Commandité aura le droit d'être entendu par le Conseil de Surveillance le cas
échéant.
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Dans le but du présent Article XIX, l'expression «conflit d'intérêt» indique tout intérêt, direct ou indirect, personnel
ou financier, que l'Actionnaire Commandité pourrait avoir par rapport à un contrat ou une transaction.
19.3 Les fonctions et les missions que l'Actionnaire Commandité exerce pour le compte de la Société ne seront pas
exclusives.
L'Actionnaire Commandité pourra exercer des fonctions et des missions similaires pour toute autre société, associa-
tion, entreprise ou organisation et pourra entreprendre d'autres activités, y compris, à titre d'exemple, agir comme
associé Commandité, gestionnaire ou conseil financier dans des capitaux à risques ou des fonds d'investissement ou
entreprendre toute autre activité à condition qu'il continue à gérer de manière appropriée l'activité de la Société.
Art. 20. Rémunération et indemnisation de l'actionnaire commanditaire.
20.1 L'Actionnaire Commandité n'aura pas le droit de recevoir aucune commission de gestion ni autre commission
de la Société à part (avec l'exception spécifiée ci-dessous) le remboursement de tous les frais effectivement encourus,
sauf que, si un ou plusieurs Investissements sont réalisés par l'Actionnaire Commandité pour compte de la Société, la
Société paiera à l'Actionnaire Commandité une commission de structuration égale à deux virgule cinq pour cent (2,5%)
du prix payé par la Société pour l'achat et/ou la souscription de ces Investissements: cette commission de structuration
sera inclusive du remboursement de tous les frais et dépenses (y inclus tous frais de conseillers et débours) encourues
par l'Actionnaire Commandité en relation avec les Investissements qu'il a réalisé.
20.2 La Société indemnisera l'Actionnaire Commandité qui aurait été impliqué, soit impliqué ou soit menacé d'être
impliqué dans un procès, litige ou procédure quelconques, intentés ou menacés, tant civils, que pénaux, administratifs ou
d'enquête (y inclus les actions intentées par ou dans le droit de la Société) consécutivement au fait qu'il soit ou qu'il ait
été Actionnaire Commandité de la Société par rapport à toute dépense (y compris les honoraires d'avocat), jugement,
amende ou montant payé à titre de transaction, effectivement et raisonnablement soutenus par l'Actionnaire Commandité
concernant le procès, le litige ou la procédure susmentionnés à condition que l'Actionnaire Commandité ait agi de bonne
foi et avec la conviction raisonnable d'avoir agi dans l'intérêt de la Société. Le résultat d'un procès, d'un litige ou d'une
procédure portant à un jugement, un arrêt, une composition amiable, une condamnation ou autre, ne comportera pas,
en soi-même, la présomption que l'Actionnaire Commandité n'aurait pas agi en bonne foi ou qu'il aurait agi contre l'intérêt
de la Société.
20.3 Les dépenses (y compris les honoraires d'avocat) encourues par l'Actionnaire Commandité par rapport aux
procès, litiges ou procédures civils, pénaux, administratifs ou d'enquête, menacés ou intentés, seront payées par la Société
en avance par rapport à la conclusion du procès, du litige ou de la procédure, dès réception de l'engagement de l'Ac-
tionnaire Commandité de rendre le montant de l'indemnisation, s'il est établi que, selon cet Article XX des Statuts, il n'a
pas le droit de recevoir cette indemnisation.
20.4 La Société pourra stipuler au bénéfice de l'Actionnaire Commandité des polices d'assurance en couverture de
toute responsabilité que celui-ci pourrait encourir découlant du fait qu'il agit en cette capacité ou découlant de son statut,
abstraction faite de la faculté ou de l'obligation de la Société d'indemniser l'Actionnaire Commandité conformément au
présent Article XX.
20.5 Aux fins du présent Article XX, l'expression «Actionnaire Commandité» devra comprendre, en plus de l'Ac-
tionnaire Commandité, ses administrateurs, ses cadres dirigeants ou ses employés aussi, de sorte que toute autre
personne qui soit ou qui ait été un administrateur, un cadre dirigeant ou un employé de l'Actionnaire Commandité se
trouve dans la même position que ce dernier conformément au présent Article XX.
Art. 21. Signataires.
21.1 La Société sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité, en la personne de ses représentants
légitimes, ou par la signature de toute autre personne à laquelle ce pouvoir aurait été délégué par l'Actionnaire Com-
mandité.
Art. 23. Conseil de surveillance.
22.1 L'activité de la Société et sa situation financière, y compris, notamment les livres et les écritures comptables, sont
sujets au contrôle d'un Conseil de Surveillance composé de 3 (trois) membres.
L'Actionnaire Commandité peut consulter le Conseil de Surveillance pour toute question qu'il estimerait opportune
de soumettre à son examen. Le Conseil de Surveillance peut également autoriser tout acte de l'Actionnaire Commandité
qui, aux termes des dispositions applicables de la loi, du règlement ou des présents Statuts, dépasse ses pouvoirs.
De plus, le Conseil de Surveillance donnera son avis en ce qui concerne les conflits d'intérêt éventuels en relation avec
des Investissements ou des Désinvestissements possibles de la Société qui seraient soumis à son examen par l'Actionnaire
Commandité, étant entendu que, dans ce cas, le Conseil de Surveillance se prononcera exclusivement sur le conflit
d'intérêt sans exprimer son avis sur l'opportunité de l'opération pour la Société, l'Actionnaire Commandité, de bonne
foi, étant le seul auquel revient le pouvoir de gérer la Société et d'évaluer l'opportunité d'effectuer un Investissement ou
un Désinvestissement.
22.2 Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par l'assemblée générale des Actionnaires et restent en charge
pendant une période de trois (3) ans ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Aucun représentant, administrateur
ou employé de l'Actionnaire Commandité ne peut occuper la charge de membre du Conseil de Surveillance.
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Sauf si la nomination intervient avec le vote unanime de tous les Actionnaires, les membres du Conseil de Surveillance
seront nommés de la manière suivante.
Chaque Actionnaire a le droit de proposer des candidats pour le poste de membre du Conseil de Surveillance. Chaque
Actionnaire exercera son vote en listant les candidats pour le Conseil de Surveillance par ordre de préférence. Les voix
ainsi exprimées par chacun des Actionnaires seront divisées par un et le quotient qui en résultera sera donné au premier
candidat de la liste indiquée par l'Actionnaire. Ensuite, les voix exprimées par le même Actionnaire seront divisées par
deux et le quotient qui résultera sera donné au deuxième candidat de la liste indiquée par l'Actionnaire. Puis, les voix
exprimées par chacun des Actionnaires seront divisées par des chiffres progressivement croissants et le quotient en
résultant sera attribué aux candidats suivants et les quotients qui résulteront seront attribués aux candidats suivants
indiqués dans la liste par ordre de préférence. Les quotients attribués à chaque candidat, par effet des voix exprimées
par les différents Actionnaires, seront donc additionnés (au cas où un candidat figurerait dans la liste de plusieurs Ac-
tionnaires). Enfin, une seule liste des candidats sera dressée, par ordre décroissant, en fonction des quotients donnés à
chacun de ceux-ci. Les candidats, ayant les quotients les plus élevés, seront nommés membres du Conseil de Surveillance.
Au cas où, dans le but de l'attribution de la dernière place au Conseil de Surveillance, deux candidats auraient le même
quotient, le candidat le plus âgé sera nommé.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera établie par la même assemblée générale appelée à
décider leur nomination.
Le Conseil de Surveillance élira un président parmi ses membres.
22.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué à la discrétion de son président ou de l'Actionnaire Commandité.
L'avis de convocation devra être adressé à tous les membres du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins avant
la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de l'urgence devra être indiquée dans l'avis de
convocation. Un avis de convocation séparé n'est pas nécessaire pour les réunions tenues aux horaires et dans des lieux
indiqués dans un calendrier adopté préalablement par résolution du Conseil de Surveillance.
Chaque membre du Conseil de Surveillance peut prendre part à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant
par écrit, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission un autre membre du
Conseil de Surveillance comme son représentant.
Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Surveillance sera transcrit dans le livre des réunions du Conseil
de Surveillance. Le procès-verbal sera signé par le Président, ou en son absence, par le Président en exercice (nommé
par le Conseil de Surveillance) qui aura présidé la réunion.
22.4 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente,
personnellement ou représentée. Tout membre du Conseil de Surveillance qui participerait à la réunion au travers d'un
dispositif de communication (téléphone compris), permettant à tous les autres membres du Conseil de Surveillance
présents à cette réunion (soit physiquement, soit par procuration, soit au travers de moyens de communication) d'écouter
et d'être écouté par les autres membres, sera considéré présent et, par conséquent, il sera tenu compte de cette présence
pour le calcul du quorum et ce membre aura le droit d'exprimer son vote sur les sujets examinés lors de cette réunion.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont valablement prises si elles recueillent le vote favorable de la majorité
des membres présents, personnellement ou représentés.
Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront considérées comme valide
et applicables comme si elles avaient été valablement adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures
de tous les membres du Conseil de Surveillance peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique.
22.5 Dans l'exécution de ses missions, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par des auditeurs externes désignés
par le Conseil de Surveillance avec l'accord de l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 23. Exercice social - Ecritures comptables.
23.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le trente et un décembre.
23.2 L'Actionnaire Commandité établira, ou chargera une société ou une personne dûment qualifiée d'établir, les
documents comptables de la Société, comprenant le bilan et le compte de résultat, à la fin de chaque exercice social,
conformément aux principes comptables généralement acceptés et aux dispositions applicables de la loi luxembourgeoise.
Le bilan sera établi en euros et sera certifié par le Conseil de Surveillance. Un exemplaire du bilan et de la certification
relative du Conseil de Surveillance sera donné à chaque Actionnaire quinze (15) jours au moins avant l'assemblée générale
de la Société.
23.3 L'Actionnaire Commandité établira et enverra à chaque Actionnaire Commanditaires un résumé des transactions
à l'accomplissement de chaque Investissement et Désinvestissement.
Art. 24. Réserves légales - Dividendes - Distributions.
24.1 Cinq pour cent (5%) de tout montant de la Société disponible pour la distribution de dividendes sera provisionné
et affecté à la réserve légale. Cette déduction cessera d'être effectuée lorsque la réserve légale sera égale à un dixième
(1/10) du capital social souscrit (montant de la prime d'émission non compris).
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24.2 Les sommes provisionnées comme réserve légale étant déduites et compte tenu des dispositions dans le para-
graphe 24.5, l'assemblée générale des Actionnaires décidera de distribuer en liquide tous les fonds de la Société disponibles
pour la distribution des dividendes.
24.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou dans une autre devise quelconque. Le lieu et le moment de la
distribution seront déterminés par l'assemblée générale des Actionnaires.
24.4 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision de l'Actionnaire Commandité, conformément
aux dispositions applicables de la loi.
24.5 Si un ou plusieurs Désinvestissements sont réalisés par la Société, les Actions B ont le droit de recevoir un
dividende prélevé sur les fonds disponibles pour distribution d'un montant égal à dix pour cent (10%) de la plus-value
réalisée par la Société suite à ce Désinvestissement (ci-après le «Carried Interest») sous condition que le montant total
du (a) résultat découlant de ce Désinvestissement disponible pour distribution aux Actionnaires Commanditaires et (b)
les dividendes encaissés par les Actionnaires Commanditaires avant cette distribution leur permette d'obtenir un taux
de rendement annuel composé sur l'investissement dans la Société (ce montant total étant appelé ci-après «Return»),
net du Carried Interest, qu'il ne soit pas inférieur à dix pour cent (10%). La distribution in specie à tous les Actionnaires
de tous les Investissements réalisés par la Société avant sa dissolution, dans le cas prévu au paragraphe 25.3 ci-dessous,
sera censée représenter un Désinvestissement aux fins de ce paragraphe 24.5. Dans ce cas: (a) en vue de déterminer le
taux de rendement annuel composé sur l'investissement des Actionnaires Commanditaires dans la Société, les Investis-
sements disponibles pour la distribution seront calculés à leur Valeur et (b) le Carried Interest que l'Actionnaire
Commandité aura le droit de recevoir si les conditions établies dans ce paragraphe 24.5 sont remplies consisteront
d'Investissements ayant une Valeur totale égale à dix pour cent (10%) de la différence entre (i) la Valeur totale de tous
les Investissements disponibles pour distribution aux Actionnaires conformément au paragraphe 25.3 ci-dessous et (ii) le
prix total payé par la Société pour l'achat et/ou la souscription de ces Investissements.
Dans tous les cas, si le Return net du Carried Interest est égal à, ou inférieur à 10%, mais le Return avant le Carried
Interest est supérieur à 10%, alors le Carried Interest sera réduit de manière à ce que le Return net du Carried Interest
soit égal à 10%.
24.6 Après paiement du dividende sou paragraphe 24.5 le cas échéant, les Actions A ont le droit de recevoir un
dividende calculé selon le prorata du nombre d'Actions A détenues respectivement par chaque Actionnaires Comman-
ditaire.
24.7 Aux fins du présent Article XXIV, toutes les références aux paiements ou aux distributions aux Actionnaires se
rapporteront aux montants bruts des paiements et des distributions en faveur de ces personnes, y compris tout montant
retenu par la Société par rapport à ces paiements.
Art. 25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute volontairement par décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée avec
le vote favorable de l'Actionnaire Commandité et des Actionnaires Commanditaires détenteurs de quatre-vingt pour
cent (80%) des Actions A.
25.2 La Société sera dissoute automatiquement si aucun Investissement ne sera réalisé au ou avant le 15 mai 2012 ou
à la date antérieure que l'Actionnaire Commandité communiquera aux Actionnaires Commanditaires. Dans le cas de ce
paragraphe 25.2 (a) toute contribution faite par les Actionnaires Commanditaires sous forme de souscription d'actions
et de prime d'émission associée le cas échéant à la Société avant la dissolution de la Société, net de tous frais lié à la
constitution, à l'administration et à la liquidation de la Société, sera retournée aux Actionnaires Commanditaires le plus
tôt possible d'un point de vue pratique, (b) l'Actionnaire Commandité supportera tous les frais et dépenses (y compris
tous frais de conseillers et débours) encourues par celui-ci en relation avec l'évaluation et la structuration de tout possible
Investissement (c) l'Actionnaire Commandité tiendra quitte et indemne la Société de tous les frais et dépenses (y compris
tous frais de conseillers et débours) encourues par celui-ci en relation avec l'évaluation et la structuration de tout possible
Investissement et (d) le solde sera retourné à l'Actionnaire Commandité.
25.3 La Société sera dissoute automatiquement si les Investissements n'ont pas entièrement désinvesti au ou avant la
date de l'approbation des comptes annuels de MPS pour l'année 2015 par l'assemblée générale des actionnaires de cette
société. Dans le cas prévu dans ce paragraphe 25.3, tous les Investissements réalisés par la Société avant sa dissolution
(et non encore désinvestis avant la date ci-dessus), seront distribués in specie le plus tôt possible d'un point de vue
pratique (i) aux Actionnaires Commanditaires jusqu'au montant des contributions faites sous forme de souscription
d'Actions A et de la prime d'émission associée à la Société avant la dissolution de la Société, net de tous frais lié à la
constitution, à l'administration et à la liquidation de la Société (ii) à l'Actionnaire Commandité jusqu'au montant des
contributions faites sous forme de souscription d'Actions B.
25.4 Le résultat net de liquidation qu'il consiste en liquidités ou dans tout autre actif sera distribué par les liquidateurs
à tous les Actionnaires, y compris à l'Actionnaire Commandité conformément aux paragraphes 24.5 et 24.6 ci-dessus.
25.5 Sauf disposition impérative des lois applicables, en cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires
décidant la liquidation ou, dans le cas prévus aux paragraphes 25.2 et 25.3 ci-dessus, par l'assemblée des Actionnaires
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convoquée dans le but de nommer les liquidateurs. Cette assemblée déterminera, également, les pouvoirs et la rému-
nération des liquidateurs.
Art. 26. Modification des statuts.
26.1 Les présents Statuts peuvent être modifiés, au fil du temps, par l'assemblée générale des Actionnaires avec le vote
favorable de l'Actionnaire Commandité et d'Actionnaires Commanditaires détenteurs de quatre-vingt pour cent (80%)
des Actions A.
26.2 Toute modification des Statuts sera faite sous la forme d'acte notarié.
Art. 27. Communications.
27.1 Au cas où la loi ou les présents Statuts prévoiraient la forme écrite pour les communications aux Actionnaires,
ces communications pourront être transmises par courrier, adressées à l'Actionnaire en question, à son adresse, comme
indiqué dans les Registres. Les communications par écrit peuvent être de plus données personnellement ou par télé-
gramme, télex, télécopie ou câble.
La date et l'heure de la remise d'une communication coïncideront avec la remise au destinataire ou à celui qui le
représente (en cas de courrier donné personnellement), ou avec le moment de l'envoi par télégramme, télex, télécopie
ou câble.
27.2 Au cas où la loi, ou les présents Statuts, prévoiraient des communications aux Actionnaires ou aux membres du
Conseil de Surveillance, une renonciation signée par la personne ou par les personnes auxquelles est adressée la com-
munication, si avant ou après le moment indiqué ci-dessus, sera estimée équivalente à la communication même. La
présence de l'Actionnaire ou du membre du Conseil de Surveillance, personnellement ou par procuration, à une réunion
constituera la renonciation par le même à la communication à cet Actionnaire ou à ce membre du Conseil de Surveillance
par rapport à cette réunion, exception faite au cas où l'Actionnaire ou le membre du Conseil de Surveillance prendrait
part à la réunion dans le seul but de s'opposer, au début de la réunion, au développement de toute affaire, en excipant
que la réunion n'a pas été convoquée conformément aux Statuts.
Art. 28. Loi applicable.
28.1 Tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts est régi par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ayant été établis, les parties présentes déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
1. EQUINOX TWO S.C.A., prénommée, 9 Actions A ensemble avec un prime d'émission totale de EUR 16.129,03;
2. SOCIETÀ INIZIATIVE AUTOSTRADALI E SERVIZI S.P.A., prénommée, 4 Actions A ensemble avec un prime
d'émission totale de EUR 7.168,46;
3. ASSOCIAZIONE CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA A FAVORE DEI RAGIONIERI E PERITI
COMMERCIALISTI, prénommée, 2 Actions A ensemble avec un prime d'émission totale de EUR 3.584,23;
4. DERIBLOK S.r.l., prénommée, 2 Actions A ensemble avec un prime d'émission totale de EUR 3.584,23;
5. M. SALVATORE RAFFA, prénommée, 2 Actions A ensemble avec un prime d'émission totale de EUR 3.584,23;
6. LONATI S.P.A., prénommé, 1 Actions A ensemble avec un prime d'émission totale de EUR 1.792,11;
7. M. FAUSTO LONATI, prénommé, 1 Actions A ensemble avec un prime d'émission totale de EUR 1.792,11;
8. M. TIBERIO LONATI, prénommé, 1 Actions A ensemble avec un prime d'émission totale de EUR 1.792,11;
9. M. ETTORE LONATI, prénommé, 1 Actions A ensemble avec un prime d'émission totale de EUR 1.792,11
10. Equinox 1472 S.A., prénommée prénommé, 31.000 Actions B;
Toutes les actions ont été payées dans leur intégralité au 100% par paiement au comptant, ensemble avec un prime
d'émission de EUR 1.791,11 pour les Actions A. Le montant total de EUR 72.218,62 se trouve à libre disposition de la
société ainsi que cela résulte d'une certificat bancaire remis au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
Le premier Conseil de Surveillance est élu par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immé-
diatement la constitution de la Société.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.700.-.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont élues membres du Conseil de Surveillance
1) M. Gino LUCIANI, né à Tresana, Italie, le 21 Juillet 1939, independant, résident à Milano;
2) Mme. Lucia RIELLO, née à Padova, Italie, le 15 Novembre 1952, commissaire aux comptes, résidente à Albignasego,
Italie
3) M. Marco FAZZINI, né le 12 octobre 1974 à Firenze, Italie, professeur universitaire, résident à Firenze, Italie:
Leur mandat expirera en 2015 lors de l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes arrête au
31.12.2014.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 5, Place du Théâtre à L-2613, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et
demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. FRANZINA, E. LONATI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 mars 2012. Relation: RED/2012/359. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 21 mars 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012042758/1223.
(120056723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Fyner International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 84.583.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinaire en date du 04 avril 2012 a ratifié la décision prise par le Conseil
d'administration en date du 06 mai 2011 de coopter Madame Marie BOURLOND au poste d'administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Jean BODONI. Le mandat de l'administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux de
ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Lors de cette même assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg et Madame Roselyne CANDIDO, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été nommés
administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Madame Marie
BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2616 Luxembourg et KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, représentée par Monsieur Guy KETTMANN, représentant permanent,
Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 16 AVR. 2012.
<i>Pour: FYNER INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012048014/23.
(120064919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
62439
L
U X E M B O U R G
Noral S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.488.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>11 juin 2012i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060478/1023/16.
Tandil SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 34.945.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>14/06/2012i> à 11.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire;
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011;
- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
- Démission d'administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060479/18.
Tevorina Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 31.417.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>12 juin 2012i> à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012060480/1023/17.
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Venus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 55.064.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le <i>11 juin 2012i> à 12 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 30.06.2009 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012060485/3560/14.
Venus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 55.063.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le <i>11 juin 2012i> à 13 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 30.06.2009 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision relative à l'application de l'article 100 de la loi sur les sociétés.
4. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012060486/3560/15.
Muret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.223.
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire en date du 05 avril 2012 les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Monsieur LA MENDOLA David, né le 23 juin 1973 F-Metz, domicilié au 2, Brekelter,
L-5495 WINTRANGE de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
- Renouvellement du mandat de Monsieur LA MENDOLA Vincent, né le 08 février 1967 à F-Mondelange, demeurant
professionnellement au 4, Place de Strasbourg, L-2562 LUXEMBOURG de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
- Renouvellement du mandat de la Fiduciaire Vincent LA MENDOLA SARL, avec siège social au 4, Place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg à son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée qui se tiendra
en l’année 2018.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
Référence de publication: 2012047836/19.
(120064365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Skolinc S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.227.
Par une lettre en date du 25 janvier 2012, Monsieur Vladimir Ismailov a démissionné de son poste de membre du
directoire avec effet au 27 janvier 2012.
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Il résulte donc de cette démission que le directoire de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Pietro Longo, membre du directoire;
- Monsieur Philippe Toussaint, membre du directoire; et
- Monsieur Gor Nakhapetian, membre du directoire.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Skolinc S.A., SICAR
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012047384/16.
(120064066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Sonik S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 157.879.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047386/9.
(120063531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Steiner Montage S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 76.595.
Par la présente, la société Luxforge s.à r.l., 2, rue, de Drinklange, L-9911 Troisvierges dénonce, avec effet au 30.09.2010
le siège social de la société Steiner Montage S.A., 2, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges (Numéro RC: B76595 à
Luxembourg)
Fait à Troisvierges, le 07.03.2012.
<i>Pour la société
i>Jean-Louis BLANKEN
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012047388/13.
(120063755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Inspirit Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.424.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2012: -
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social
60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusq u'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660
Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60
Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Lu-
xembourg n° RCS Luxembourg B99 747.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social
60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660
Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739.
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- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy and Accounting Services S.A. ayant son
siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour INSPIRIT INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2012048790/32.
(120066641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Sunova S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.363.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012047389/10.
(120063523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Tank International Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.432.
En date du 20 avril 2012, l’associé unique de la Société, International Pyramide Holdings (Luxembourg) a transféré ces
1.250.000 parts sociales à la société décrite ci-dessous:
- Aéroports de Paris SA
291 Bd Raspail
75014 Paris
France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tank International Lux S.à r.l.
Martin Paul Galliver
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012047394/18.
(120064001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Taranis Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 122.146.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2012, il est décidé de ratifier la démission de Madame Marie
BOURLOND de son mandat d'administrateur de catégorie A avec effet au 31 mars 2012 et de nommer en son rempla-
cement Monsieur Yves BIEWER, né le 16 août 1963 à Luxembourg, demeurant à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée,
avec effet au 1
er
avril 2012. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 20/04/2012.
<i>Pour: TARANIS SECURITIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Hélène Schorr
Référence de publication: 2012047395/17.
(120063745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée
de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.205.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Russel Perchard, gérant de classe A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg; et
- Monsieur François Pfister, gérant de classe A, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012047859/19.
(120064394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Tishman Speyer Eland House Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.868.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 10 février 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012047397/13.
(120063473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Tishman Speyer Eland House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.031.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 10 février 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012047398/13.
(120063471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Axiome Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 78.953.
<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 9 mars 2012 lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manièrei>
<i>extraordinairei>
A l'unanimité, les actionnaires ont décidé de reconduire le mandat de commissaire de Monsieur Marc Lascaux et ce
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 devant se
tenir en 2013.
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Par ailleurs les actionnaires ont décidé de reconduire les mandats des administrateurs en place à savoir:
Monsieur Alessandro Mancino, demeurant professionnellement au 42, rue du Commerce à L-3450 Dudelange (Pré-
sident du Conseil d'Administration)
Monsieur Stéphane Mancino, demeurant professionnellement au 42, rue du Commerce à L-3450 Dudelange
Mademoiselle Nathalie Mancino, demeurant professionnellement au 42, rue du Commerce à L-3450 Dudelange
et ce jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2012
devant se tenir en 2013.
Par ailleurs, le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Alessandro Mancino est reconduit et ce jusqu'à la pro-
chaine assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 devant se tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Axiome Consulting S.A.
i>Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Expert-comptable
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048605/28.
(120066639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Trenton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.892.
Il résulte que l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes en date du 28 février 2012:
1. Démission du Gérant de catégorie A suivant à partir du 5 janvier 2012:
Mr Kurt A. Percy, ayant son adresse professionnelle à One Financial Plaza, Hartford 06101, Connecticut, USA.
2. Nomination du nouveau Gérant de catégorie A pour une durée indéterminée à partir du 6 janvier 2012:
Mr Michael Patrick Ryan, né le 10 mars 1969 à New York, USA, ayant son adresse professionnelle à One Financial
Plaza, Hartford 06101, Connecticut, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trenton Luxembourg S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012047399/18.
(120063933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
UT Luxembourg Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.593.
Il résulte que l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes en date du 28 février 2012:
1. Démission de l'Administrateur de catégorie A suivant à partir du 5 janvier 2012:
Mr Kurt A. Percy, ayant son adresse professionnelle à One Financial Plaza, Hartford 06101, Connecticut, USA.
2. Nomination du nouvel Administrateur de catégorie A pour une durée indéterminée à partir du 6 janvier 2012:
Mr Michael Patrick Ryan, né le 10 mars 1969 à New York, USA, ayant son adresse professionnelle à One Financial
Plaza, Hartford 06101, Connecticut, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UT Luxembourg Holding I S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012047431/18.
(120063934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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Triseas Korea Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 140.062.
RECTIFICATIF
Veuillez prendre note de la présente mention rectificative à la mention enregistrée le 19 avril 2012 sous la référence
L120062510 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Représentée par Jorge Pérez Lozano / Israel Basilio Domingo
<i>Fondé de pouvoir A / Fondé de pouvoir Bi>
Référence de publication: 2012047400/17.
(120063800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 123.480.
<i>Extract of the decisions of the Sole Shareholder dated April 19, 2012i>
The sole Shareholder decides to re-elect as Directors of the Company:
<i>Directors - class A:i>
- Mr Noel DIDIER , 1, rue Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg
- Mr Yvan JUCHEM, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Laurent JANSEN, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
<i>Directors - class B:i>
- Mme Stephanie MAJCHRZAK, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mrs Delphine GUILLOU, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
The sole Shareholder decides to re-elect PriceWaterhouseCoopers S.a.r.l., Luxembourg as Independent Auditor of
the Company.
The mandate of the Directors and the Independent Auditor of the Company will expire upon the Annual General
Meeting of Shareholders, which will approve the accounts for the year ended December 31, 2012.
Version française
<i>Extrait des Décisions de l'Actionnaire Unique du 19 Avril 2012i>
L'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat des Administrateurs
<i>- Administrateurs - catégorie A:i>
* M Noël DIDIER , 1, rue Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg
* M Yvan JUCHEM. 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
* M. Laurent JANSEN, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
<i>- Administrateurs - catégorie B:i>
* Mme Stephanie MAJCHRZAK, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
* Mme Delphine GUILLOU, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
L'Assemblée Générale annuelle décide de réélire PriceWaterhouseCoopers, S.à.r.l., Luxembourg en tant que Réviseur
d'Entreprises Agréé de la Société.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises Agréé viendront à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui examinera les comptes pour l'année clôturés au 31 décembre 2012.
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Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA PORTE-NEUVE S.A.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012048628/37.
(120066311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Holmby Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.096.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 11 avril 2012 au siège social de la Société,
il résulte que:
- Par contrat de cession daté du 5 avril 2012, Monsieur Alessandro Cajrati Crivelli, résidant à SW7 5RR Londres
(Royaume-uni), Flat 18, 30 Queen's Gate Garden, a cédé 400 parts sociales à Monsieur Riccardo Cajrati Crivelli, résidant
Via San Marco 50, I-20121 Milan (Italie);
- Par contrat de cession daté du 5 avril 2012, Monsieur Alessandro Cajrati Crivelli, résidant à SW7 5RR Londres
(Royaume-uni), Flat 18, 30 Queen's Gate Garden, a cédé 800 parts sociales à Monsieur Amedeo Clavarino, résidant à
SW3 2BW London (Royaume-uni), 15 Egerton Gardens, Flat 5;
- Par contrat de cession daté du 11 avril 2012, Monsieur Alessandro Cajrati Crivelli, résidant à SW7 5RR Londres
(Royaume-uni), Flat 18, 30 Queen's Gate Garden, a cédé, 300 parts sociales à Arepo Fiduciaria S.r.l., ayant son siège social
à Corso Italia 49 I-20122 Milan (Italie), et inscrite auprès du Registre de Commerce de Milan sous le numéro MI/1805869;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOLMBY INVESTMENTS S.à r.l.
i>Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012048771/24.
(120066634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.847.
Les statuts coordonnés au 4 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012047401/11.
(120063653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Taarnet Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.620.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société Taarnet Luxembourg S.A. (la «Société»), tenue extraordinairementi>
<i>à Luxembourg, le 20 avril 2012 à 10 heuresi>
Il résulte de la réunion de rassemblée générale de la Société que l'assemblée générale prononce la clôture de la
liquidation de la Société TAARNET LUXEMBOURG S.A. avec effet au 13 AVRIL 2012 (date de clôture des comptes de
liquidation) et décide que les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
à partir du jour de la liquidation auprès de LG@VOCATS, 124, Boulevard de la Pétrusse, L - 2330 Luxembourg
62447
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Sabine PERRIER
<i>Mandataire - Liquidateuri>
Référence de publication: 2012047405/17.
(120063771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Elle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 69.992.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 avril 2012i>
<i>Présencesi>
Sont présents ou représentés,
Mr Carlo Asquini, administrateur
Mr Matthew Charles Stokes, administrateur
Mrs Brenda Patricia Cocksedge, administrateur
Le quorum de présence requis par la loi et les statuts étant présent, l'ordre du jour peut être valablement discuté.
<i>Ordre du jouri>
1. Décision quant au transfert du siège social.
<i>Décisioni>
Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts, le Conseil d'Administration décide à
l'unanimité:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 55 avenue de la Liberté à L-1951 Luxembourg, vers le 128,
Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012048691/25.
(120066613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Orestes Holding Société Anonyme, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.318.
<i>Extrait des décisions par l’assemblée générale de l’actionnaire unique en date du 20 mars 2012i>
1. M. Philippe TOUSSAINT a été renouvelé dans ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’adminis-
tration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.
2. M. Hans DE GRAAF a été renouvelé dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2018.
3. Mme Monique JUNCKER a été renouvelée dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2018.
4. Mme Mounira MEZIADI a été renouvelée dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2018.
5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été renouvelée dans son mandat de commissaire jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ORESTES HOLDING Société Anonyme
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048367/22.
(120065201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
62448
Axiome Consulting S.A.
Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A.
Elle S.A.
Feraud S.A.
F.M.O. S.A., SPF
Fyner International SA
Holmby Investments S.à r.l.
Inspirit Investments S.A.
Intervalor S.A.
Intes S.A.
Londac No. 1 S.à r.l.
L.P.M. Holding S.A.
Marquisaat
Maxwerk Investments S.A.
MONTECARO S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
Muret S.A.
Neela Investments S.A.
Noral S.A., SPF
Orestes Holding Société Anonyme
Patrimonia Invest
Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l.
Siena 1472 S.C.A.
Skolinc S.A., SICAR
Sonik S. à r. l.
Soparlec Spf S.A.
Steiner Montage S.A.
Sunares
Sunova S.A.
Suvian S.A.
Taarnet Luxembourg S.A.
Tandil SPF S.A.
Tank International Lux S. à r.l.
Taranis Securities S.A.
Tevorina Finance S.A.
Thalan S.A., SPF
Tishman Speyer Eland House Holdings S.à r.l.
Tishman Speyer Eland House S.à r.l.
Trenton Luxembourg S.à r.l.
Triseas Korea Property II S.à r.l.
Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A.
Unit Investments S.A., SPF
UT Luxembourg Holding I S.à r.l.
Venezuela Investment Company S.A.
Venus Holding S.A.
Venus International S.A.
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