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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1299
24 mai 2012
SOMMAIRE
Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62306
Advent Regulus & Cy S.C.A . . . . . . . . . . . . .
62309
Advent Regulus (Luxembourg) Holding &
Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62309
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62311
Castor Pollux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62312
Cinelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62336
CVI GVF Luxembourg Seventeen S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62336
Dauphine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62337
Dereal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62337
Development Trading S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
62348
DG-Immo-Invest GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
62323
DJE Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62308
Doorrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62338
EABA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62349
Eastpharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62343
Ecu Gest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62350
Edmond de Rothschild Europportunities
Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62343
EEO S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62350
E-Fund Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62339
EGI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
62350
Electa International Advisory S.A. . . . . . . .
62344
Epicerie Clair Chêne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62344
Euro-Symbiosal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62344
Even Investments 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
62345
Exclusive Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62347
Exclusive Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62347
Extensa Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62347
Extensa Participations II S.àr.l. . . . . . . . . . .
62348
Extensa Participations I S.àr.l. . . . . . . . . . . .
62348
Gamon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62352
Intercapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62344
IRUS European Retail Property Manage-
ment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62337
Letzebuerg-Crna Gora . . . . . . . . . . . . . . . . .
62345
Lyreco Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62342
Projekt A2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62312
Restaurant Da Vinci S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62338
Sabae S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62351
Safcon Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62351
Saint George SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .
62351
SAP Luxembourg Succursale de NV SAP
Belgium SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62351
SC Holdings Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62352
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62351
Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62347
Severn Trent Luxembourg Investments
and Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62350
Société de Promotion et de Développe-
ment de l'Aéroport de Luxembourg . . . .
62349
Société d'Experts et de Consultants Tech-
niques en Bâtiment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62339
Temenos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
62352
Yaletown Borrower Co S.à r.l. . . . . . . . . . .
62323
YNVENYTYS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62343
62305
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Adecoagro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.681.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mr. Mariano Bosch, delegate of the board of directors of "Adecoagro S.A.",a société anonyme having its registered
office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (the "Company"), incorporated on 11
th
June 2010 by deed of
Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociètès et Associations
(the "Mèmorial") number 1481 of 20
th
July 2010, whose articles have been amended for the last time on 13
th
February
2012 by deed of Maître Henri Hellinckx in replacement of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial number 885
of 4
th
April 2012, (the "Delegate"), represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant
to the decisions of the Delegate of (i) 10
th
February, 13
th
February and 13
th
March 2012 respectively with respect to
the issue of (a) twelve thousand eight hundred seventy two (12,872), (b) five thousand four hundred and ninety three
(5,493) and (c) eight thousand five hundred eighty two (8,582) shares of the Company (together the "Option Exercise
Decisions") and (ii) 14
th
March 2012 with respect to the issue of six hundred ninety six thousand five hundred sixty two
(696,562) shares of the Company against a contribution in kind of interests held in International Farmland Holdings L.P.
(the "Contribution Decision" and together with the Option Exercise Decisions, the "Decisions"), copies of which shall
remain attached to the present deed and be registered therewith.
The appearing party requested the notary to record his declarations as follows:
(I) Article 5.1.1. of the articles of association of the Company provides as follows:
" 5.1.1. The Company has an authorized share capital of three billion US Dollars (3,000,000,000), including the issued
share capital, represented by two billion (2,000,000,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar and fifty
cents (USD1.5). The Company's share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation thereto)
shall be valid from 10
th
January, 2011 and until the fifth anniversary of publication in the Mémorial of the deed of the
extraordinary General Shareholder's Meeting held on 10
th
January 2011. The Board of Directors, or any delegate(s) duly
appointed by the Board of Directors, may from time to time issue shares within the limits of the authorized share capital
against contributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on
such terms and conditions, including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their
discretion resolve and the General Shareholder's Meeting waived and has authorized the Board of Directors to waive,
suppress or limit, any pre-emptive subscription rights of shareholders provided for by law to the extent it deems such
waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of shares within the authorized share capital."
(II) On the basis of the powers granted to the Board as set out under (I) above and further to the Option Exercise
Decisions, the Company has issued (i) on 10 February 2012 twelve thousand eight hundred seventy two (12,872) shares
by way of incorporation of an aggregate amount of nineteen thousand three hundred eight US Dollars (USD19,308) from
the available reserves (share premium account) of the Company into the share capital, corresponding to the nominal
value of the shares so issued to the person set forth in the relevant Option Exercise Decision and increased the share
capital by an amount of nineteen thousand three hundred eight US Dollars (USD 19,308), (ii) on 13 February 2012 five
thousand four hundred and ninety three (5,493) shares by way of incorporation of an aggregate amount of eight thousand
two hundred thirty nine US Dollars and fifty cents (USD8,239.50) from the available reserves (share premium account)
of the Company into the share capital, corresponding to the nominal value of the shares so issued to the person set forth
in the relevant Option Exercise Decision and increased the share capital by an amount of eight thousand two hundred
thirty nine US Dollars and fifty cents (USD8,239.50) and (iii) on 13 March 2012 eight thousand five hundred eighty two
(8,582) shares by way of incorporation of an aggregate amount of twelve thousand eight hundred seventy three US Dollars
(USD12,873) from the available reserves (share premium account) of the Company into the share capital, corresponding
to the nominal value of the shares so issued to the person set forth in the relevant Option Exercise Decision and increased
the share capital by an amount of twelve thousand eight hundred seventy three US Dollars (USD12,873).
(III) On the basis of the powers granted to the Board as set out under (I) above and further to the Contribution
Decision, the Company has issued on 14 March 2012 six hundred ninety six thousand five hundred sixty two (696,562)
shares, each with a nominal value of one US Dollar and fifty cents (USD1.5) to the persons and in the relevant proportions
as set forth in Schedule 1 to the Contribution Decision. The new shares have been fully paid up by a contribution in kind
consisting of 0.57225 % of interests held in International Farmland Holdings L.P. (the "Contribution in Kind") for a total
issue price of seven million one hundred seventy four thousand five hundred eighty eight US Dollar and sixty cents (USD
7,174,588.60). Of the total issue price, an amount equal to the nominal value of the new shares so issued (being one
million forty four thousand eight hundred forty three US Dollar (USD 1,044,843)) has been allocated to the share capital
account and the balance to the freely distributable share premium account. Evidence of the Contribution in Kind to the
Company has been shown to the notary.
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In accordance with articles 26-1 and 32-1 of the law dated 10
th
August 1915 on commercial companies as amended,
the Contribution in Kind has been examined by HRT Révision S.A., réviseur d'entreprises agréé, represented by Domi-
nique Ransquin pursuant to a report dated 14 March 2012 (which shall remain annexed to this deed to be submitted with
it to the formality of registration), the conclusion of which reads as follows:
"Based on the work performed, nothing has come to our attention which could cause us to believe that the value of
the contribution in kind does not correspond at least to the issue price of USD 7,174,588.60 (nominal and premium) of
the 696,562 shares of ADECOAGRO S.A to be issued in exchange."
(IV) In consequence of the issues of shares and capital increases pursuant to the Decisions, Article 5.1. (first paragraph)
of the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:
" 5.1. The Company has an issued share capital of one hundred eighty one million eight hundred ninety three thousand
six hundred twenty four US Dollars (USD 181,893,624) represented by a total of one hundred twenty one million two
hundred sixty two thousand four hundred sixteen (121,262,416) fully paid Shares, each with a nominal value of one US
Dollar and fifty cents (USD1.5), with such rights and obligations as set forth in the present Articles."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at three thousand five hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
M. Mariano Bosch, délégué du conseil d'administration de «Adecoagro S.A.», société anonyme ayant son siège social
au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (la «Société»), constituée le 11 juin 2010 suivant acte reçu de M
e
Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1481 du 20 juillet 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 février 2012
suivant acte reçu par M
e
Henri Hellinckx en remplacement de M
e
Elvinger, publié dans le Mémorial numéro 885 du 4
avril 2012, (le «Délégué»), représenté par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu des décisions
du Délégué (i) en date respectivement du 10 février, du 13 février et du 13 mars 2012 et concernant l'émission de (a)
douze mille huit cent soixante douze (12,872), (b) cinq mille quatre cent quatre-vingt treize (5.493) et (c) huit mille cinq
cent quatre-vingt-deux (8.582) actions de la société (ensemble «les Décisions d'Exercice d'Option») et (ii) en date du 14
mars 2012 concernant l'émission de six cent quatre-vingt-seize mille cinq cent soixante-deux (696.562) actions de la
société par voie d'apport en nature d'actions détenues dans la société International Farmland Holdings L.P. (la «Décision
de Contribution» et, ensemble avec les Décisions d'Exercice d'Option, les «Décisions»), dont des copies resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
(I) L'article 5.1.1. des statuts de la Société prévoit ce qui suit:
« 5.1.1. La Société a un capital social autorisé de trois milliards de Dollars US (USD 3.000.000.000), y compris le capital
social émis, représenté par deux milliards de Dollars US (USD 2.000.000.000) d'actions, ayant une valeur nominale d'un
Dollar US et cinquante cents (USD 1,5) chacune. Le capital social de la Société (et toute autorisation conférée au Conseil
d'Administration y relative) est valable du 10 janvier 2011 jusqu'au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial
de l'acte de l'Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires tenue le 10 janvier 2011. Le Conseil d'Administration,
ou tout(tous) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration, peut(peuvent) émettre de temps à autre des
actions dans les limites du capital social autorisé en contrepartie d'apports en espèces, d'apports en nature ou par voie
d'incorporation de réserves disponibles aux moments et selon les termes et conditions (y compris le prix d'émission)
que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) peut(peuvent) décider en toute discrétion et l'Assemblée Générale
des Actionnaires a renoncé et autorisé le Conseil d'Administration à renoncer à, supprimer ou limiter tous droits de
souscription préférentiels des actionnaires prévus par la loi dans la mesure où il estime cette renonciation, suppression
ou limitation opportune pour toute émission ou toutes émissions d'actions dans les limites du capital social autorisé.»
(II) Sur base des pouvoirs accordés au Conseil comme défini dans le point (I) ci-dessus et en vertu des Décisions
d'Exercice d'Option, la société a émis (i) en date du 10 février 2012 douze mille huit cent soixante-douze (12.872) actions
par incorporation d'un montant total de dix-neuf mille trois cent huit Dollars US (USD 19.308) de réserves disponibles
(compte prime d'émission) de la Société dans le capital émis, correspondant à la valeur nominale des actions émises en
faveur de la personne reprise dans la Décision d'Exercice d'Option pertinente, et a augmenté son capital social d'un
montant de dix-neuf mille trois cent huit Dollars US (USD 19.308), (ii) en date du 13 février 2012 cinq mille quatre cent
quatre-vingt treize (5.493) actions par incorporation d'un montant total de huit mille deux cent trente neuf Dollars US
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et cinquante cents (USD 8.239,50) de réserves disponibles (compte prime d'émission) de la Société dans le capital émis,
correspondant à la valeur nominale des actions émises en faveur de la personne reprise dans la Décision d'Exercice
d'Option pertinente, et a augmenté son capital social d'un montant de huit mille deux cent trente neuf Dollars US et
cinquante cents (USD 8.239,50) et (iii) en date du 13 mars 2012 huit mille cinq cent quatre-vingt-deux (8.582) actions
par incorporation d'un montant total de douze mille huit cent soixante treize Dollars US (USD 12.873) de réserves
disponibles (compte prime d'émission) de la Société dans le capital émis, correspondant à la valeur nominale des actions
émises en faveur de la personne reprise dans la Décision d'Exercice d'Option pertinente, et a augmenté son capital social
d'un montant de douze mille huit cent soixante-treize Dollars US (USD 12,873).
(III) Sur base des pouvoirs accordés au Conseil comme défini dans le point (I) ci-dessus et en vertu de la Décision de
Contribution, la société a émis six cent quatre-vingt-seize mille cinq cent soixante-deux (696.562) actions, chacune d'une
valeur nominale de un Dollar US et cinquante cents (USD 1,50) au bénéfice des souscripteurs et dans les proportions
telles que mentionnés dans l'Annexe 1 de la Décision de Contribution. Les nouvelles actions ont été entièrement libérées
par voie d'apport en nature consistant dans 0,57225% des actions détenues dans la société International Farmland Holdings
L.P. (l'«Apport en Nature») pour un prix d'émission total de sept millions cent soixante quatorze mille cinq cent quatre
vingt huit Dollar US et soixante cents (USD 7.174.588,60). Sur le prix d'émission total, un montant égal à la valeur nominale
des nouvelles actions ainsi émises (d'un montant d'un million quarante quatre mille huit cent quarante trois Dollar US
(USD 1.044.843)) a été alloué sur le compte du capital social et le solde sur le compte de prime d'émission. La preuve
de l'Apport en Nature à la société a été montrée au notaire.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l'Apport en Nature a été examiné par HRT Révision S.A., réviseur d'entreprises agréée, représenté par Dominique
Ransquin, en vertu d'un rapport daté du 14 mars 2012 (lequel sera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement), dont la conclusion est la suivante:
«Sur base du travail accompli, aucun fait n'a été porté à notre attention qui aurait pu nous amener à croire que la
valeur de l'apport en nature ne correspond pas au moins au prix d'émission de 7.174.588,60 USD (nominale et prime)
des 696.562 actions de ADECOAGRO S.A. qui seront émises en échange.»
(IV) En conséquence des émissions des actions et des augmentations de capital sur base des Décisions, l'Article 5.1.
(premier paragraphe) des statuts de la société est modifié pour avoir la teneur suivante:
« 5.1. La société a un capital social émis de cent quatre-vingt-un millions huit cent quatre-vingt-treize mille six cent
vingt-quatre Dollars US (USD 181.893.624) représenté par un total de cent vingt et un millions deux cent soixante-deux
mille quatre cent seize (121.262.416) Actions entièrement libérées d'une valeur nominale d'un Dollar US et cinquante
cents (USD 1,5) chacune, avec les droits et obligations telles que prévues dans les présents Statuts.»
<i>Fraisi>
Les coûts, frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à trois mille cinq cents Euro.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passè à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 avril 2012. Relation: LAC/2012/16987. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012047055/162.
(120063634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
DJE Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 90.412.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Für DJE Investment S.A.
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012046614/11.
(120062960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Advent Regulus & Cy S.C.A, Société en Commandite par Actions,
(anc. Advent Regulus (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.).
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 167.882.
In the year two thousand and twelve, on the sixth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Advent Regulus (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.",
(hereinafter the "Company") a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B167882, incorporated pursuant to a
notarial deed dated 26 March 2012, whose articles of association have not been published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C"). The articles of incorporation have been modified pursuant to a
deed of the undersigned notary on 28 March 2012, not yet published.
The meeting is presided by Mrs. Christel ALEXANDRE, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To acknowledge the transfer of the single management share in the Company, from Advent Regulus (Luxembourg)
Holding S.à r.l. to Advent Regulus S.à r.l. which occurred on the 6th of April 2012 under private seal.
2. To change the name of the Company into “Advent Regulus & Cy S.C.A.” and amend the article 1 of the Company's
articles of incorporation accordingly.
3. To amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation accordingly.
4. To amend article 7.1 of the Company's articles of incorporation accordingly.
5. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting acknowledges the transfer of the single management share in the Company, from Advent
Regulus (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167842, to Advent Regulus S.à
r.l. a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register is pending, which occurred on the 6th of April 2012 under private seal.
As a consequence of the above, the shareholders' meeting decides to modify the denomination of the Company and
to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, which shall be read as follows:
“ Art. 1. Corporate form/Name/Duration.
1.1 There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
company in the form of a société en commandite par actions under the name of “Advent Regulus & Cy S.C.A.” (the
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"Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the
"1915 Law")., as well as by the present articles of incorporation.
1.2 The Company is established for an unlimited duration.”
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall now
be read as follows:
“ Art. 5.1. The Company has a share capital of one million two hundred thousand Euros (EUR 1,200,000.00-) divided
into one million one hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (1,199,999) ordinary shares (the
"Ordinary Shares") and one (1) management share (the "Management Share") with a par value of one euro (EUR 1.00)
each (all shares together referred to as the "Shares").
The Management Share is held by Advent Regulus S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire comman-
dité).”
<i>Third resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 7.1 of the Company's articles of incorporation, which shall now
be read as follows:
“ Art. 7.1. The Company shall be managed by Advent Regulus S.à. r.l., prenamed (herein referred to as the "Manager").”
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Advent Regulus (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A.» (ci après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont l'im-
matriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée suivant acte
notarié en date du 26 mars 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 2012, non encore publié.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Christel ALEXANDRE, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Prendre en considération le transfert de l'action unique de commandité de la Société effectué par Advent Regulus
(Luxembourg) Holding S.à r.l. en faveur de Advent Regulus S.à r.l. ayant eu lieu le 6 avril 2012 sous seing privé.
2. Modifier la dénomination sociale de la Société en «Advent Regulus & Cy S.C.A.» et modification de l'article 1 des
statuts de la Société.
3. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
4. Modifier l'article 7.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires prend note du transfert de l'action unique de commandité dans la Société effectuée par
Advent Regulus (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B167842, en faveur de Advent Regulus S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés est en cours, ayant eu lieu le 6 avril 2012 sous seing privé.
En conséquence, l'assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale et de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société.
« Art. 1
er
. Forme/Dénomination sociale/Durée.
1.1 Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société en commandite par actions sous la dénomination de «Advent Regulus & Cy S.C.A.» (la "Société"), qui sera
soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée ("Loi de 1915"), ainsi qu'aux
présents statuts.
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme
suit:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000.-), représenté par un
million cent quatre vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (1.199.999) actions ordinaires (les «Actions Or-
dinaires») et une (1) action de commandité (l' «Action de Commandité») ayant chacune une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune (toutes ensembles les «Actions»). L'Action de Commandité sera détenue par Advent Regulus S.à r.l.,
précité, actionnaire commandité de la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 7.1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme
suit:
« Art. 7.1. La Société sera administrée par Advent Regulus S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. ALEXANDRE, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 avril 2012. Relation: EAC/2012/4818. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012046518/144.
(120062952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.191.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046552/14.
(120063162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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Projekt A2 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.121.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 Février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 février 2012, que:
1. L'assemblée décide de révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction de
Commissaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur avec effet
immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Christine Lecas, employée
privée, né le 21 juillet 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.
3. L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Alexander Mayer-Groth et François
Georges et les mandats de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur-dèlèguè de Monsieur François
Georges jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg.
5. L'assemblée décide de changer l'adresse professionnelle de Monsieur François Georges au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg et celle de Monsieur Alexander Mayer-Groth au 48, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
PROJEKT A2 S.A.
Référence de publication: 2012046846/29.
(120063040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Castor Pollux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.212.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kabompo Holdings, Ltd, a Cayman Islands exempted company with registered Office at Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
here represented by Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Castor Pollux Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-one thousand United States Dollars (USD 21,000), represented by twenty
thousand (20,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), one hundred (100) class A shares (the Class A Shares), one
hundred (100) class B shares (the Class B Shares), one hundred (100) class C shares (the Class C Shares), one hundred
(100) class D shares (the Class D Shares), one hundred (100) class E shares (the Class E Shares), one hundred (100) class
F shares (the Class F Shares), one hundred (100) class G shares (the Class G Shares), one hundred (100) class H shares
(the Class H Shares), one hundred (100) class I shares (the Class I Shares) and one hundred (100) class J shares (the Class
J Shares), all shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles, it being understood that the share capital
must always be at least equal to the minimum share capital required by the Law.
5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 7 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
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Art. 7. Redemption of shares.
7.1. At any time, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class of shares at a repurchase
price as determined by the Board.
7.2. The repurchase of any class of shares in accordance with article 7.1 of the Articles is permitted provided that: (i)
the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the class of Ordinary Shares shall be
the last class of shares to be repurchased; (ii) a class of shares is repurchased in full; (iii) the net assets of the Company,
as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the Board, are not, or following the repurchase
would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves which may not be
distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles; (iv) the repurchase price does not
exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from
the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses carried forward
and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles; and (v) the
repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided by the shareholders
in accordance with article 7 of the Articles.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 9. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is at least one Class A manager present or represented and at least one Class B
manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
such majority must include the affirmative vote of at least one class A manager present or represented and at least one
class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
9.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the Board has delegated
special powers.
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Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
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14.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if
such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on
the next following Business Day at the same time and place.
14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within one month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
16.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits and other reserves (including share premium) at the end
of the financial year, the shareholders must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
17.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
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<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, Kabompo Holdings, represented as stated above, subscribes to twenty-one thousand United States Dollars
(USD 21,000), represented by twenty thousand (20,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), one hundred (100) class
A shares (the Class A Shares), one hundred (100) class B shares (the Class B Shares), one hundred (100) class C shares
(the Class C Shares), one hundred (100) class D shares (the Class D Shares), one hundred (100) class E shares (the Class
E Shares), one hundred (100) class F shares (the Class F Shares), one hundred (100) class G shares (the Class G Shares),
one hundred (100) class H shares (the Class H Shares), one hundred (100) class I shares (the Class I Shares) and one
hundred (100) class J shares (the Class J Shares), all in registered form, with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in an amount of twenty-one thousand United States
Dollars (USD 21,000).
The amount of twenty-one thousand United States Dollars (USD 21,000) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Kabompo Holdings, Ltd, a Cayman Islands exempted company with registered Office at Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Elizabeth Timmer, born on July 24, 1965 in Zuidelijke Ljsselmeerpold, the Netherlands, with professional address at
13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Richard Brekelmans, born on September 12, 1960, in Amsterdam, the Netherlands, with professional address at
13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatrième jour d'avril.
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Kabompo Holdings, Ltd, une société exemptée régie par les lois des Iles Caïmans, dont le siège social se situe à Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans.
représentée par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée à sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite
procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Castor Pollux Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-et-un mille dollars américains (USD 21.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), cent (100) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe
A), cent (100) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), cent (100) parts sociales de classe C (les Parts
Sociales de Classe C), cent (100) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), cent (100) parts sociales de
classe E (les Parts Sociales de Classe E), cent (100) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F), cent (100)
parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G), cent (100) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de
Classe H), cent (100) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I) et cent (100) parts sociales de classe J (les
Parts Sociales de Classe J), toutes sous forme nominative, ayant un valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-)
chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi, sur lequel toute prime payée pour toute
part sociale en plus de sa valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé aux
fins de racheter toute classe de parts sociales selon l'article 7 des Statuts, compenser des pertes nettes réalisées, effectuer
des distributions aux associés ou affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1. A tout moment, la Société peut racheter, à la demande de ses associés, toute classe de parts sociales à un prix de
rachat déterminé par le Conseil.
7.2. Le rachat de toute classe de parts sociales en conformité avec l'article 7.1 des Statuts est permis à condition que:
(i) le rachat soit effectué dans l'ordre alphabétique inverse, étant entendu que la classe de Parts Sociales Ordinaires devra
être la dernière classe de parts sociales à être rachetée; (ii) une classe de parts sociales soit rachetée en entier; (iii) les
actifs nets de la Société, comme en témoigne les comptes intérimaires de la Société devant être préparés par le Conseil,
ne soient pas ou, suite au rachat ne deviennent pas, inférieurs au montant du capital social de la Société, augmenté des
réserves qui ne peuvent être distribuées en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et / ou des Statuts; (iv) le
prix de rachat ne dépasse pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours, augmenté des bénéfices reportés
et de tous montants prélevés des réserves de la Société disponibles à cette fin, diminué par toutes pertes de l'exercice
social en cours, toutes pertes reportées et toutes sommes devant être affectées à la réserve selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et /ou des Statuts; et (v) le rachat soit suivi d'une réduction du capital social de la Société. La
décision de rachat devra être prise par les associés en conformité avec l'article 7 des Statuts.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera
au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
à condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérant de classe A et un ou plusieurs gérant de classe B, le
Conseil ne puisse délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à
condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B présents ou représentés votent en faveur de la décision.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
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(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants,
à condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la
Société soit engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le gérant unique.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des ré-
solutions est envoyé à tous les associés, en conformité avec les Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées
par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée
Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consulté une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
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13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie
de Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.
14.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra chaque année
le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg
(c'est-à-dire un Jour Ouvrable), l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant, à la même heure et au même
endroit.
14.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans le
mois suivant leur approbation par l'Assemblée Générale annuelle et au moins dans les sept mois suivant la date de clôture
de l'exercice social.
Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont sujets à la renomination.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables et autres réserves (y compris
la prime d'émission) à la fin de l'exercice social, les associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
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18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ce, Kabompo Holdings, Ltd, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-et-un mille dollars
américains (USD 21.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires),
cent (100) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), cent (100) parts sociales de classe B (les Parts Sociales
de Classe B), cent (100) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C), cent (100) parts sociales de classe D
(les Parts Sociales de Classe D), cent (100) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E), cent (100) parts
sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F), cent (100) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G),
cent (100) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H), cent (100) parts sociales de classe I (les Parts Sociales
de Classe I) et cent (100) parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J), toutes sous forme nominative et ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de vingt-et-un mille dollars américains (USD 21.000,-).
Le montant de vingt-et-un mille dollars américains (USD 21.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.300.-
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Kabompo Holdings, Ltd, une société exemptée des Iles Caïmans ayant son siège social à Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Elizabeth Timmer, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ljsselmeerpold, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16168. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012046098/569.
(120062101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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DG-Immo-Invest GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 151.061.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046611/9.
(120062723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Yaletown Borrower Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.005.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
Yaletown Collector Co S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending,
duly represented by Mr. Gianpiero SADDI, employee, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 March 2012 in Austin / Luxembourg.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name – Duration – Purpose – Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Yaletown Borrower Co S.à
r.l.” (the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
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- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and -act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital – Shares – Register of shareholders – Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) consisting of twenty
thousand (20,000) shares having a par value of one United States dollar (USD 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder. In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company’s share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company’s share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company’s share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.
6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company’s shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-
ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
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representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company’s corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.
10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders – Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
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11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company and
who shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company’s management and representation.
The board of managers shall be comprised of (i) up to two (2) class A managers and (ii) up to two (2) class B managers,
who shall be Luxembourg residents. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to
be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person or shareholder, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revocation.
16.3. Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive
terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
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in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can only deliberate or act validly if at least a majority of the managers including at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary. The sole manager, as the case may be,
shall also draw and sign minutes of his resolutions.
19.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) – Independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
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21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises agréés, to
be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his office.
F. Financial year – Profits – Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1. From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends – Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31
December 2012.
2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) Yaletown Collector Co S.à r.l., aforementioned,
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paid twenty thousand United States dollars (USD 20,000) in subscription for twenty thousand (20,000) shares.
Total: twenty thousand United States dollars (USD 20,000) paid for twenty thousand (20,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twenty thousand United States dollars (USD
20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1400.
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company’s entire share capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Brian Niranjan Sheth born on 26 November 1975 in Syracuse, NY, United States of America, with usual resi-
dential address at 3407 Woodcutters Way, Austin, TX 78746, United States of America, as class A manager;
b) Mr. James Patrick Hickey born on 24 August 1957 in Phoenix, AZ, United States of America, with usual residential
address at 126 Hazel Avenue, Glencoe, IL 60022, United States of America, as class A manager;
c) Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
d) Mrs. Anne Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, with professional address at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of
shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company’s accounts of the financial year 2012 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.
4. The address of the Company’s registered office is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Yaletown Collector Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en attente d’inscription au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par M. Gianpiero SADDI, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Austin / Luxembourg le 22 mars 2012.
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom – Durée – Objet – Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans
le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Yaletown Borrower Co
S.à r.l.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
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de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’as-
semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l'étranger.
B. Capital social – Parts sociales – Registre des associés – Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1.La Société a un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.
5.2.Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3.Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l’associé existant. Dans le cas
où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de parts sociales
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant lequel ce
droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter
de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux associés annonçant l’ouverture de la souscription. Toutefois, l’as-
semblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel de l’associé existant. Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1.Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2.La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3.Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu’il détient dans le capital social de la Société.
6.4.Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé
unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5.La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.
6.6.Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
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Art. 7. Registre des associés.
7.1.Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2.Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu’elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d’un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.
8.2.La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3.Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu’avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4.Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5.La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1.Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2.Si la Société ne possède qu’un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme “associé unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à “l’assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
“l’associé unique“.
9.3.L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4.En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1. L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et
l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
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Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés – Vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,
d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l’aide d’un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions soumises au
vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un maximum de quatre (4) gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés
et qui constitueront un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. Le
conseil de gérance sera composé (i) d’un maximum de deux (2) gérants de catégorie A et (ii) d’un maximum de deux (2)
gérants de catégorie B, qui devront être résidents au Luxembourg. Dans la mesure où le terme “gérant unique“ n’est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au “conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au “gérant unique“.
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjoin-
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tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut seulement délibérer et agir valablement que si (i) au moins une majorité de ses gérants
incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion
du conseil de gérance.
18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président de la réunion n’a
pas de voix prépondérante.
18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.
18.6. Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
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rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire.
Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par
les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d’une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) – Réviseur(s) d’entreprises agréé(s).
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.
21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l’assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7. Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, choisis parmi les membres de l’Institut des
réviseurs d’entreprises agréés, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/
leur mandat.
F. Exercice social – Bénéfices – Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle
n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.
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Art. 24. Dividendes intérimaires – Prime d’émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Yaletown Collector Co S.à r.l., susnommée,
a payé vingt mille dollars américains (USD 20.000) pour une souscription à vingt mille (20.000) parts sociales; et
Total: vingt mille dollars américains (USD 20.000) payés pour vingt mille (20.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille dollars amé-
ricains (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1400.
<i>Assemblée générale des associési>
Les associés constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l’as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée générale des
associés.
1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4):
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Brian Niranjan Sheth, né le 16 novembre 1975 à Syracuse, NY, Etats-Unis d’Amérique, ayant pour domicile
habituel 3407 Woodcutters Way, Austin, TX 78746, Etats-Unis d’Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;
b) M. James Patrick Hickey, né le 24 août 1957 à Phoenix, AZ, Etats-Unis d’Amérique, ayant pour domicile habituel
126 Hazel Avenue, Glencoe, IL 60022, Etats-Unis d’Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;
c) Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et
d) Mme Anne Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.
3) Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le
cas, décide de l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social 2012 ou à toute date antérieure déterminée
par l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le cas.
4) L’adresse du siège social de la Société est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg.
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La notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G.Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 avril 2012. LAC/2012/15240. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012042338/719.
(120056120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
CVI GVF Luxembourg Seventeen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.050.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet au 15 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012046600/15.
(120062764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Cinelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 3.734.
L'an deux mil douze, le onzième jour d'avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
Ont comparu:
1. Madame Renée Thill-Lamesch, née le 21 mai 1915 à Esch-sur Alzette, demeurant au 90 route de Trevires, L–2628
Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Thill, né le 7 février 1949 à Luxembourg, demeurant au 10, vir Reishert, L–6948
Niederanven, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. Mademoiselle Jamie Lee Thill, née le 21 décembre 1992 à Luxembourg, demeurant au 10, Vir Reischert, L–6948
Niederanven.
La copie de la procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Madame Renée Thill-Lamesch, représentée comme dit ci-avant déclare qu'elle est propriétaire de 15 (quinze) parts
sociales de la société à responsabilité limitée CINELUX S. à r.l., avec siège social à L–1140 Luxembourg, 45-47 Route
d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 3734 (la «So-
ciété») , constituée suivant acte reçu par Maître Charles Mersch alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 août 1945, publié au mémorial C numéro 6 du 11 septembre 1945; que les statuts de la Société ont été modifiés à
plusieurs reprises et la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire à Luxembourg en date
du 10 août 1988 publié au Mémorial C numéro 305 du 19 novembre 1988.
Ensuite Madame Renée Thill-Lamesch, représentée comme dit ci-avant déclare par la présente céder en toute propriété
et avec les garanties de fait et de droit les 15 (quinze) parts sociales qu'elle détient dans la Société à sa petite-fille,
Mademoiselle Jamie Lee Thill, précitée, née le 21 décembre 1992 à Luxembourg, demeurant au 10, Vir Reischert, L–6948
Niederanven, qui accepte au prix global convenu entre parties, hors la comptabilité du notaire, ce dont quittance.
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En vertu de l'article 8 dernier paragraphe des statuts de la Société, la cession par un associé à ses petits enfants est
libre et donc ne nécessite pas le consentement des autres associés.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure
respectif, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Paul Thill, Jamie Thill, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 avril 2012. LAC / 2012 / 17304. Reçu 12.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046588/39.
(120063187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Dauphine, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 53.263.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire
aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012046607/17.
(120062749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
IRUS European Retail Property Management Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.941.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
<i>Pour IRUS EUROPEAN RETAIL PROPERTY MANAGEMENT COMPANY S.à.R.L.
i>Société à Responsabilité Limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012046750/15.
(120063189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Dereal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 103.556.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012046610/12.
(120062508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Restaurant Da Vinci S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7555 Mersch, 11, rue Jean Majerus.
R.C.S. Luxembourg B 138.385.
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Annette REIFFERS, aide-cuisinière, née à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1952, demeurant à L-7555 Mersch, 11,
rue Jean Majerus, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le man-
dataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Restaurant Da Vinci S.à r.l.", ayant son siège social à L-5553 Remich, 8-10,
rue le Quai, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 138.385, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch en date du 22 avril 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1344 du 2 juin 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.
- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR), représenté par cent (100) parts sociales,
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale
extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social vers L7555 Mersch, 11, rue Jean Majerus et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Mersch."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR), représenté par cent (100) parts
sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, entièrement libérées."
<i>Évaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 800,-EURs.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2012. Relation GRE/2012/1071. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046882/42.
(120062951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Doorrel S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8821 Koetschette, 5, route de Martelange.
R.C.S. Luxembourg B 102.086.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046615/9.
(120062722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
E-Fund Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8545 Niederpallen, 25, rue de Redange.
R.C.S. Luxembourg B 157.769.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046617/12.
(120062891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
SECTB S.à r.l., Société d'Experts et de Consultants Techniques en Bâtiment S.à r.l., Société à responsa-
bilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 173, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 168.232.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize avril
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Eric ZDJELAR, employé, né à Saint-Avold (France), le 21 janvier 1969, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue
Charles Petre.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’organisation et la gestion de chantiers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. La société pourra aider les entreprises à connaître les risques de toute nature auxquels elles sont exposées,
à appliquer tout moyen pour réduire, voire supprimer ces risques.
La société a également pour objet d’exercer son activité dans le domaine de la formation professionnelle. Elle pourra
organiser, développer, améliorer, assister et contrôler toutes formations professionnelles. Elle effectue des prestations
d’inspections et de conseils. Dans ce cadre elle fournit des prestations de service technique, tendant à l’amélioration de
la sécurité, de la qualité et de la productivité par des actions de préventions, d’analyse, de recherche, d’essai, de vérification,
d’inspection, de réception, de diagnostic, le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour des tiers.
D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
activité.
La société a en outre également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra exploiter des redevances, royalties ou locations de brevets, licences ou marques.
La société a aussi pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’im-
meubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement. La société
pourra apporter ses conseils en matières administrative, commerciale ou financière.
La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes et accorder tous cautionnements ou garanties.
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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. La société prend la dénomination de Société d’Experts et de Consultants Techniques en Bâtiment S.à r.l., en
abrégé SECTB S.à r.l..
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 12.600.-), représenté par cent vingt-six (126)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
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Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent vingt-six (126) parts sociales sont entièrement souscrites par Monsieur Eric ZDJELAR, employé, né à Saint-
Avold (France), le 21 janvier 1969, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue Charles Petre.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE SIX
CENTS EUROS (€ 12.600.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille cent Euros (€ 1.100.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Eric ZDJELAR, employé, né à Saint-Avold (France), le 21 janvier 1969, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue
Charles Petre.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- Le siège social est établi à L-4026 Esch-sur-Alzette, 173, rue de Belvaux.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. ZDJELAR, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2012. Relation: ECH/2012/637. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 18 avril 2012
Référence de publication: 2012046901/150.
(120062669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Lyreco Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 38.924.
L'an deux mille douze, le douze avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Lyreco Luxembourg, ayant
son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.924, constituée suivant un acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 décembre 1991, publié au Mémorial
C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226, le 27 mai 1992 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 20 mars 2001, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro
913, le 23 octobre 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle HIEFF, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Echternach, 9 Rabatt.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée
privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9 Rabatt.
La président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires sont représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations, resteront annexées au présent acte.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l'intégralité du capital social
actuellement fixé à trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de transférer le siège social de la Société, avec effet au 1
er
novembre 2011, au 2, rue Jean Fischbach, L-3372
Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Décision de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société;
L'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la Société, avec effet au 1
er
novembre
2011, au 2, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société, afin
qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs noms et prénoms, états et
demeures, elles ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: C. HIEFF, P. SIMON, Henri BECK.
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Enregistré à Echternach, le 16 avril 2012. Relation: ECH/2012/628. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046793/50.
(120062808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Eastpharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.467.800,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.476.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, EASTPHARMA LTD. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012046618/13.
(120063195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Edmond de Rothschild Europportunities Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 117.203.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés, tenue à Luxembourg le 7 mars 2012:i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Jérémie Mélin né le 11 février 1976 à Fiers en France
et domicilié professionnellement au 43 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, en qualité de gérant en
remplacement de Monsieur Joël Warshawski.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012046619/13.
(120062932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
YNVENYTYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.925.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 février 2012, que:
1. L'assemblée décide de révoquer la société "VERIDICE Sàrl" et de nommer en son remplacement à la fonction de
Commissaire aux comptes la société "CONCILIUM Sàrl", établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur avec effet
immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Christine Lecas, employée
privée, né le 21 juillet 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.
3. L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Alvaro Carnevale et François Georges
et le mandat de d'Administrateur-délégué de Monsieur François Georges jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.
4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg.
5. L'assemblée décide de changer l'adresse professionnelle de Monsieur François Georges au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 février 2012.
YNVENYTYS S.A.
Référence de publication: 2012046972/28.
(120062898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Electa International Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 118.310.
Les Comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046620/9.
(120062590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Epicerie Clair Chêne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 51, rue Clair Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 156.395.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 mars 2012.
EPICERIE CLAIR CHENE SARL
L-4061 ESCH/ALZETTE
Référence de publication: 2012046623/12.
(120062538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Euro-Symbiosal, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 152.819.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Euro-Symbiosal
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012046625/12.
(120062911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Intercapital S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.634.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 2 avril 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
est élue nouvel Administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2018.
- La démission de Kohnen & Associés S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée avec
effet immédiat.
- Viscomte S.à r.l., ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau Commissaire
aux Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2018.
- Le mandat de Monsieur Robert Bergild, administrateur,est renouvelé pour une période de 6 ans, c'est-à-dire jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2018.
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Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012046746/21.
(120063138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Even Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 148.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012046626/10.
(120062617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Letzebuerg-Crna Gora, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4153 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Jean.
R.C.S. Luxembourg F 9.104.
STATUTS
Les soussignés
AGOVIC Rizo, 18, Quartier Wendel L-3881 Schifflange, étudiant, Luxembourgeois
ARNAUTOVIC Senadija 56, rue des Légionnaires L-3780 Tétange, indépendante, Canadienne
KIEFFER Christiane 8a, rue Tockert L-2620 Luxembourg, médecin, Luxembourgeoise
KOSAR Sandi 70, rue Basse L-3813 Schifflange, étudiant, Luxembourgeois
MUHOVIC Ismet 13, rue de Mondorf L-2159 Luxembourg, retraité, Monténégrin
RAMDEDOVIC Sead 67, avenue Charlotte L-4530 Differdange, employé, Monténégrin
RAMDEDOVIC Atif 4, rue St. Jean L-4153 Esch-sur-Alzette, retraité, Monténégrin
RAMCILOVIC Dzemal 2, place de l'exposition L-4110 Esch-sur-Alzette, Instituteur, Monténégrin
TOMIC Aleksandar 52, rue de Pulvermühl L-2356 Luxembourg, employé, Monténégrin
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et les présents
statuts
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination: «Letzebuerg - Crna Gora» et a son siège social à Esch sur Alzette.
Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de participer à des activités culturelles, sportives et
récréatives,
- favoriser la connaissance du Luxembourg et du Monténégro
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones,
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres,
- agir pour l'éducation au développement et pour l'amitié entre les peuples,
- collaborer avec d'autres associations pour la réalisation des présents objectifs
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
A. Des membres
Art. 4. Les membres dont le nombre ne peut être inférieur à sept sont admis(es) par décision unanime du conseil
d'administration. Ils doivent résider au Grand duché de Luxembourg
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite
au conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de
payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si,d'une manière quelconque, ils ont porté gravement atteinte
aux intérêts de l'association A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre dont
l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
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Art. 7. Les associé(e)s, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50 euros.
B. De l'assemblée générale
Art. 9. L'assemblée générale se compose de tous les membres en règle de cotisation au moment de la convocation.
Elle est convoquée par le conseil d'administration régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que
les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le demande par écrit au conseil d'administration.
Art. 10. La convocation, qui doit mentionner l'ordre du jour proposé, se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour
l'assemblée, par envoi simple ou par courrier électronique aux membres en règle de cotisation.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs/trices et commissaires aux comptes
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l'association
Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si ces modifications sont indiquées
dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification ne peut être adoptée qu'à la
majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion,
une seconde réunion peut être convoquée. Cette seconde assemblée pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-
lution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associé(e)s ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers sur le site internet
de l'association.
C. Du conseil d'administration
Art. 15. L'association est gérée par un Conseil d'Administration élu pour une durée de deux ans et qui se compose
d'un président et de 6 à 12 membres élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale.
Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande des trois admi-
nistrateurs/trices ne peut valablement délibérer que si la moitié plus un de ses membres sont présents. Toute décision
doit être prise à la majorité simple des membres élus.
Art. 17. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l'assemblée générale conformément à l'objet de la société,
il gère les finances et édite un bulletin de liaison.
Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à
l'égard de ceux-ci, 5 signatures d'administrateurs/trices en fonction sont nécessaires.
Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale les comptes de
l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 janvier de chaque année. Les
comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification
des comptes.
Afin d'examen, l'assemblée désigne 2 commissaires aux comptes. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui
(celle) d'administrateur(trice) en exercice.
Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une oeuvre de bienfaisance reconnue d'utilité publique.
Art. 21. La liste des membres est mise à jour au 31 décembre.
Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
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- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et ne donnent lieu
à aucune rémunération.
Art. 24. Le conseil d'administration peut admettre des membres honoraires sans droit de vote.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas autrement règlementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril
1928.
Référence de publication: 2012047491/98.
(120063299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Exclusive Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 31, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 149.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Exclusive Management S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012046627/12.
(120062907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Exclusive Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 31, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 149.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Exclusive Management S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012046628/12.
(120062908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Extensa Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2631 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 72.621.
Suite à une erreur matérielle concernant le code postal, le siège de la société est établi au 6, route de Trêves, L - 2633
Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046629/11.
(120063058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 557.270,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 125.031.
Par résolutions signées en date du 27 mars 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de David Chester, avec adresse au 580, Virginia Drive, Suite 300, 19034 Fort Washington,
PA, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet au 3 janvier 2012.
2. acceptation de la démission de Leonardo Graziano, avec adresse au 580, Virginia Drive, Suite 300, 19034 Fort
Washington, PA, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet au 30 mars 2012.
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3. nomination de John James Prendergast Jr, avec adresse au 580, Virginia Drive, Suite 300, 19034 Fort Washington,
Etats-Unis, au mandat de gérant, avec effet au 30 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
4. nomination de Stéphane Bouvier, avec adresse au 580, Virginia Drive, Suite 300, 19034 Fort Washington, Etats-Unis,
au mandat de gérant, avec effet au 30 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012046894/19.
(120063169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Extensa Participations I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2631 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 103.645.
Suite à une erreur matérielle concernant le code postal, le siège de la société est établi au 6, route de Trêves, L - 2633
Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046630/11.
(120063061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Extensa Participations II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 103.620.
Suite à une erreur matérielle concernant le code postal, le siège de la société est établi au 6, route de Trêves, L - 2633
Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046631/11.
(120063062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Development Trading S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 26B, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.768.
L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société «SCORE TEAM LIMITED» avec siège social à 2, Landsdone Row, Berkely Square, London W1Y8HL, re-
présentée ici par son gérant unique Monsieur Robert WEIRIG,
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social de la société à
responsabilité limitée "DEVELOPMENT TRADING S.à.r.l." avec siège social à L-1636 Luxembourg 10, rue Willy Goergen,
constituée suivant acte reçu par le notaire Me Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du
23 novembre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 67 le 20 janvier 2000,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 72.768.
L'associée unique a requis le notaire d'acter l'unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associée unique transfère le siège social vers L-4985 Sanem, 26B, rue d'Esch et modifie en conséquence le premier
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège de la société est établi à Sanem.»
<i>Frais.i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 750,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: P. DECKER, R. WEIRIG.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. Relation: LAC/2012/11845. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047155/32.
(120063602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
EABA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 147.469.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire
aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012046632/17.
(120062751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg, Société à responsabilité li-
mitée.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 4, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 57.494.
<i>Conseil d'Administration 02/2012i>
<i>Extrait du compte-rendu de la séance 02/2012 du 23 mars 2012, 12:00-14:30 à la Chambre de Commerce.i>
<i>Résolutioni>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège de la société à l'adresse suivante: 4, place de l'Europe, L-1499
Luxembourg
<i>Résolutioni>
Le conseil d'administration nomme Monsieur Jeannot Erpelding, demeurant à L-6235 Beidweiler, 15, rue d'Eschweiler,
en tant que Directeur de la Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg sàrl.
<i>Résolutioni>
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs du directeur comme suit:
a) le directeur assure le secrétariat des réunions de conseil; en cette qualité il convoquera en accord avec le président
du conseil d'administration (ou de son représentant) les réunions du conseil d'administration et rédigera les procès-
verbaux des réunions
b) le directeur est chargé de la gestion journalière de la société; à cette fin le conseil le mandate et lui accorde tous
pouvoirs pour poser tout acte au nom de la société relatif à la gestion journalière; il rapporte au conseil d'administration;
il peut engager la société sous sa seule signature pour tout montant n'excédant pas EUR 15.000; pour tous montants
supérieurs à EUR 15.000, il engage, dans le cadre de la gestion journalière de la société, la société ensemble avec un
membre du conseil d'administration.
Signature
<i>Secrétaire / Présidenti>
Référence de publication: 2012047520/28.
(120063904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
62349
L
U X E M B O U R G
Ecu Gest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 41.806.
Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der ECU GEST HOLDING S.A. vom 12.03.2012 ist
folgende Änderung beschlossen worden:
1. Die Mandatsniederlegung von Herrn Vladimir Evtushenkov, 48 3
rd
, Tverskaya-Yamskaya Str., 125047 Moskau, wird
akzeptiert und Herr Vladimir Evtushenkov wird mit Datum 12.03.2012 als Verwaltungsratsmitglied abberufen.
Den 12.03.2012.
ECU GEST HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012046634/13.
(120063135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
EEO S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 118.649.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046635/12.
(120063313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
EGI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 225.560,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012046636/10.
(120063193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 54.050.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.863.
Par résolutions signées en date du 29 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de David Chester, avec adresse au 580, Virginia Drive, 19034 Fort Washington, Etats-
Unis, de son mandat de gérant, avec effet au 3 janvier 2012.
2. acceptation de la démission de Léonard Frank Graziano, avec adresse au 580, Virginia Drive, 19034 Fort Washington,
Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet au 30 mars 2012.
3. nomination de John James Prendergast Jr, avec adresse au 580, Virginia Drive, Suite 300, 19034 Fort Washington,
Etats-Unis, au mandat de gérant, avec effet au 30 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
4. nomination de Stéphane Bouvier, avec adresse au 580, Virginia Drive, Suite 300, 19034 Fort Washington, Etats-Unis,
au mandat de gérant, avec effet au 30 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012046895/19.
(120063167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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L
U X E M B O U R G
Sabae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 151.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046906/9.
(120062904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Safcon Air S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.266.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012046907/10.
(120063380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Saint George SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.447.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046908/10.
(120062501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046912/14.
(120063057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
SAP Luxembourg Succursale de NV SAP Belgium SA, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 58.803.
Les comptes annuels de la société de droit étranger SAP Belgium – Systems Applications and Products au 31 décembre
2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046909/10.
(120063254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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L
U X E M B O U R G
SC Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 103.415.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire de la société, tenue le 30 mars 2012,
au siège social que:
1. L'actionnaire a pris acte de la démission de Mme Alma Thomas en tant que gérant rétroactivement à compter du
31 janvier 2012
2. L'actionnaire a accepté la nomination de la société ET Nominees Limited, ayant son siège social au 40 woodborough
Road, Winscombe, Somerset, BS25 1AG, Great Britain, représentée par M. William Horsburgh né le 17 avril 1941 à
Forfar (UK), résidant au 34 Canmore street, DD8 3HT Forfar, Royaume-Uni, en tant que gérant rétroactivement à
compter du 31 janvier 2012
3. Le conseil d'administration se compose comme suit:
- ET Nominees Limited, gérant
<i>Pour SC HOLDINGS EUROPE S.à.r.l.
i>ET Nominees Limited
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012046910/21.
(120062658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 28.792.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2010 (Montant en Euro) ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048485/10.
(120065457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Gamon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 68.366.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 19. April 2012i>
Herr François Metzler wird von seinem Amt als Verwaltungsrat abberufen; zum neuen Verwaltungsrat wählt die Ver-
sammlung Herrn Georges Majerus, geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg.
Die Mandate des Verwaltungsrats
- Herr Robert Langmantel, mit neuer Anschrift in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg
- Herr Georges Majerus, 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg,
- Frau Andrea Gamon, Bahnhofstraße 48, A-6710 Nenzing der Administrateurs-Délégués
- Robert Langmantel, Anschrift wie vor
- Andrea Gamon, Anschrift wie vor sowie des Aufsichtskommissars
- Fides Inter-Consult S.A., mit neuer Anschrift in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg
werden verlängert bis zum Jahr 2016.
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012047191/19.
(120063621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
62352
Adecoagro S.A.
Advent Regulus & Cy S.C.A
Advent Regulus (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.
Castor Pollux Holdings S.à r.l.
Cinelux S.à r.l.
CVI GVF Luxembourg Seventeen S.à r.l.
Dauphine
Dereal S.A.
Development Trading S.à.r.l.
DG-Immo-Invest GmbH
DJE Investment S.A.
Doorrel S.A.
EABA
Eastpharma S.à r.l.
Ecu Gest Holding S.A.
Edmond de Rothschild Europportunities Management S.à r.l.
EEO S. à r.l.
E-Fund Soparfi S.à r.l.
EGI Luxembourg S.à r.l.
Electa International Advisory S.A.
Epicerie Clair Chêne S.à r.l.
Euro-Symbiosal
Even Investments 3 S.à r.l.
Exclusive Management S.à r.l.
Exclusive Management S.à r.l.
Extensa Luxembourg S.A.
Extensa Participations II S.àr.l.
Extensa Participations I S.àr.l.
Gamon Holding S.A.
Intercapital S.A.
IRUS European Retail Property Management Company
Letzebuerg-Crna Gora
Lyreco Luxembourg
Projekt A2 SA
Restaurant Da Vinci S. à r.l.
Sabae S.à r.l.
Safcon Air S.A.
Saint George SICAV-SIF
SAP Luxembourg Succursale de NV SAP Belgium SA
SC Holdings Europe S.à r.l.
Secapital S.à.r.l.
Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l.
Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l.
Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg
Société d'Experts et de Consultants Techniques en Bâtiment S.à r.l.
Temenos Luxembourg S.A.
Yaletown Borrower Co S.à r.l.
YNVENYTYS S.A.