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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1298

24 mai 2012

SOMMAIRE

Carnegie Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62275

Chaos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62290

D.D.B. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62300

EGI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62264

Eikon Invest VI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62273

Elvith Investment Group . . . . . . . . . . . . . . . .

62276

EQT Senior Debt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62278

Euro Asiabiotech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62285

Euron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62266

European Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62286

European Tourism S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62286

Events Company Trading S.A. . . . . . . . . . . .

62286

Exatrade, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62287

Exclusive Opportunities S.A.  . . . . . . . . . . . .

62287

Feral Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62299

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.  . . . .

62299

Finance and Development Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62287

Finance Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62301

Financière du Knuedler Holding S.A. . . . . .

62298

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62291

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62288

FinaTech International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62291

First Industrial Development S.à r.l.  . . . . .

62291

Forever Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62301

Fortis Commercial Finance  . . . . . . . . . . . . .

62298

Franklin Templeton Series II Funds  . . . . . .

62302

Funwood Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62299

Gehe & Associates Transcommerce S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62299

GlobalSantaFe Financial Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62302

Goal.com (Holdco) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62302

Goodman Boysenberry Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62303

G & R Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62302

Hasselblad Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62303

H'Corp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62286

Houlgate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

62302

INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent-

Trentième (430.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . .

62276

I.T. Türk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62291

Leather Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62287

Livingston Luxco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62266

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.) . . . . .

62264

Nereus II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62292

POP 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62279

Tabarak Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62289

Urmet International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62258

W.01 "Les Galaxies" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62303

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U X E M B O U R G

Urmet International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 168.150.

STATUTS

L'an deux mille douze,
Le trois avril
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- «FIMBAG Srl», société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à I-10121 Turin, 19, Via Ettore

de Sonnaz,

représentée par Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 mars 2012,
2.- «SEREFIN Srl», société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à I-10121 Turin, 19, Via Ettore

de Sonnaz,

représentée par Monsieur Jean FABER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 mars 2012.
Monsieur Jean FABER, prénommé, est ici représenté par Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu de procurations sous seing privé datées du
30 mars 2012.

Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-

nyme qu'elles vont constituer entre elles:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination sociale de "URMET INTERNATIONAL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans garantie, en toutes monnaies,
par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

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Titre 2.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout

moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les autres membres du conseil
d’administration sont réputés démissionnaires et ne peuvent exercer leurs fonctions que jusqu'à l’issue de la prochaine
assemblée générale des actionnaires qu'ils sont tenus de convoquer endéans les trente jours de la survenance de la
vacance. L’assemblée générale ainsi convoquée procédera à la nomination du nouveau conseil d’administration intégral.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature conjointe d’un administrateur et du président du

conseil d’administration, sans préjudice quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration. Tous actes dépassant la gestion journalière de la société, tels que l’achat ou la vente de
titres, demandes de prêts, etc., requièrent l’autorisation préalable du conseil d’administration statuant à la majorité des
deux tiers.

Art. 6. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. La convocation

du conseil d’administration se fait par lettre recommandée au moins quatre jours avant la réunion. Chaque fois que tous
les administrateurs sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à
leurs délibérations, la réunion peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion
ou par deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. Ils sont nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

Titre 3.- Assemblées générales

Art. 9. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année

à onze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le  conseil  d’administration fixera  les  conditions requises  pour prendre part  aux assemblées générales.  Le conseil

d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer
le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales et huit

jours au moins avant l’assemblée générale. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou
représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

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Titre 4.- Année sociale, Répartition des bénéfices, Loi applicable, Dissolution

Art. 12. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution du bénéfice net. Les divi-

dendes  éventuellement  attribués  sont  payés  aux  endroits  et  époques  déterminés  par  le  conseil  d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle
dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’une ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2012.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- «FIMBAG Srl», prénommée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- «SEREFIN Srl», prénommée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Ferruccio COMETTO, dirigeant de sociétés, demeurant à I-10025 Pino Torinese (Turin), 8/6, Via Valle

Balbiana,

b) Monsieur Jean FABER, prénommé,
c) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

3.- Est nommé président du conseil d’administration Monsieur Ferruccio COMETTO, prénommé.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:

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L

U X E M B O U R G

«REVILUX S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard

Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 25.549.

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille dix-sept.

6.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve,
On the third day of April,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

1.- “FIMBAG Srl”, a private limited liability company under Italian law, having its registered offices in I-10121 Torino,

19, Via Ettore de Sonnaz,

represented by Mr Jean FABER, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

by virtue of a proxy given on 16 March 2012,
2.- “SEREFIN Srl” , a private limited liability company under Italian law, having its registered offices in I-10121 Torino,

19, Via Ettore de Sonnaz,

represented by Mr Jean FABER, previously named,
by virtue of a proxy given on 15 March 2012.
Mr Jean FABER, previously named, is represented here by Mr Lionel CAPIAUX, private employee, residing professio-

nally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, by virtue of proxies given on 30 March 2012.

These proxies, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed with the registration au-

thorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1.- Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of "URMET INTERNATIONAL S.A.".
The registered office is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the company shall be the participation, in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign

commercial, industrial, financial or other undertakings, the acquisition of securities and rights by way of participation,
contribution, subscription, underwriting or purchase option, negotiation and by any other means, and in particular the
acquisition  of patents  and  licences,  the management  and  enhancement  thereof, the  granting  of  any assistance, loans,
advances or guarantees to undertakings in which it has an interest, and finally all activities and operations directly or
indirectly relating to its object.

In general, the company may take any measures and carry out any operations which it considers conducive to the

achievement and development of its object, in particular by borrowing, with or without guarantee and in any currency,
through issues of bonds and by granting loans to the companies referred to in the preceding paragraph.

The company may further carry out any commercial, industrial, financial, moveable or immoveable operations in any

sector which it may consider conducive to the achievement of its object.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00), divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each.

The shares shall be issued either in a registered or bearer form, at the shareholder’s option.

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U X E M B O U R G

The company's subscribed share capital may be increased or reduced by decision of the general meeting of share-

holders, which decision shall be taken by them in the same way as in the case of amendment of the articles of association.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Title 2.- Administration, Supervision

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years; they shall be reeligible and they may be removed

at any time. In the event of a vacancy in the office of a director, whatever the reason of such vacancy may be, the remaining
directors are considered as having resigned and can hold office only until the next general meeting, which they have to
convoke within the next thirty days from the vacancy. The said general meeting shall proceed to the election of the entire
new board of directors.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed, toward third parties, by the joint signatures of the chairman of the board of directors

and a director, without prejudice to any decision which may be taken as to signing for the company in case of delegation
of powers and in case of mandates conferred by the board of directors.

All deeds exceeding the day-to-day management of the company, such as purchase or selling of shares or bonds, asking

for loans, and so on, require the previous authorization of the board of directors deciding within the majority of two
third.

Art. 6. The board of directors will meet when convened by the chairman or by two directors. The convening notices

shall be made by registered mail at least four days in advance of the meeting. If all the directors are present or represented,
and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their consideration, the meeting may take place
without previous convening notices.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The chairman of the board is appointed for the first time by the extraordinary general meeting.

Art. 7. Minutes of meetings of the board of directors will be signed by the members present at meetings. Copies or

extracts of such minutes to be produced in court or elsewhere will be signed by the director in chair or by two directors.

Art. 8. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Title 3.- General meetings

Art. 9. The general meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most extensive

powers for doing or ratifying such acts as many concern the company.

Art. 10. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Friday of May at 11 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the first next working day.
General meetings, even the annual general meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of “force

majeure” occur, as determined by the board of directors in their absolute discretion.

The board of directors will fix the conditions required for taking part in general meeting. The board of directors may

decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore

Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions and at least

eight days before the general meeting. If all the shareholders are present or represented and if they declare that they

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have had knowledge of the agenda submitted to their consideration, the general meeting may take place without previous
convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Title 4.- Accounting year, Allocation of profits, Dissolution, Liquidation, Law

Art. 12. To the extent of five percent (5%) the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal capital reserve reaches ten percent (10%) of the
nominal capital.

The general meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the board of directors. The general meeting may authorised
the board of directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
The company may redeem its own shares by use of its free reserves ad under strict observance of the conditions laid

down by the company law. As long as the company holds such shares, the said shares are deprived of their right of vote
and of their right to dividends.

Art. 13. The corporation’s financial year shall begin on the first day of January and shall end on the thirty-first day of

December of each year.

Art. 14. The company may at any time be dissolved by resolution of the general meeting.
On dissolution of the company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the general meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

Art. 15. The Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply in so far as these articles of

incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the company and will end on the thirty-first day of

December 2012.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- “FIMBAG Srl”, previously named, three hundred and six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- “SEREFIN Srl”, previously named, four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand eight hundred
euro (EUR 1,800.00).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Ferruccio COMETTO, companies’ director, residing in I-10025 Pino Torinese (Torino), 8/6, via Valle Balbiana,
b) Mr Jean FABER, previously named,
c) Mr Didier KIRSCH, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
3) Mr Ferruccio COMETTO, previously named, is appointed chairman of the board of directors.

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U X E M B O U R G

4) Is appointed auditor:
“REVILUX S.A.”, a limited company under the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered offices

in L2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and seventeen.

6) The registered office of the company is established in L2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 avril 2012. Relation: LAC / 2012 / 15730. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012045475/339.
(120060293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.

EGI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 225.560,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012046637/10.
(120063194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 115.552.

L'an deux mille douze, le douze avril.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX GESTION INDUSTRIELLE

S.A. (L.G.I.) avec siège social à L1143 Luxembourg, 2, rue Astrid inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 115.552 (NIN

, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1216 du 22 juin 2006 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 août 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1874 du 28 septembre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christelle HIEFF, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9 Rabatt.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9 Rabatt.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées a été porté

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par son mandataire, et à laquelle liste de présence,
dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

La procuration émanant de les actionnaires représentés à la présente assemblée, signée "ne varietur" par le comparants

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-5550 Remich, 12, rue de Macher et modification afférente de la première

phrase de l'article 2 des statuts,

2.- Constatation de la démission d'un administrateur et élection de son remplaçant,
3.- Constatation de la démission d'un administrateur-délégué,
4.- Autorisation préalable pour la nomination d'un administrateur délégué,
5.- Nouvelle composition du conseil d'administration,
6.- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes,
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-5550 Remich, 12, rue de Macher, et de modifier

en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (Première phrase). Le siège de la société est établi à Remich."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate la démission de Madame Corinne HERVE épouse GALUSZKIEWICZ, demeurant à

F-57140 Norroy-le-Veneur, 10, Haute Rue, de son poste d'administrateur et lui accorde décharge pour l'exécution de
son mandat. Elle élit en son remplacement jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:

- Madame Huguette MADER, épouse HERVE, administrateur de société, née le 14 décembre 1945 à Niderhoff (France),

demeurant à F-57140 Plesnois, 26, rue Jeanne d'Arc.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  constate  la  démission  de  Monsieur  Marcel  HERVE,  administrateur  de  société,  demeurant  à

F-57140 Plesnois, 26, rue Jeanne d'Arc, de son poste d'administrateur-délégué

<i>Quatrième résolution

Conformément à l'article neuf, alinéa deux des statuts, l'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à

nommer en qualité d'administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Marcel HERVE, jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2017

- Monsieur Patrick HERVE, administrateur de société, demeurant à L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

<i>Cinquième résolution

Suite à ce changement, le conseil d'administration se composera comme suit:
- Monsieur Marcel HERVE, administrateur de société, demeurant à F57140 Plesnois, 26, rue Jeanne d'Arc, en qualité

d'administrateur,

- Madame Huguette MADER, épouse HERVE, administrateur de société, demeurant à F-57140 Plesnois, 26, rue Jeanne

d'Arc, en qualité d'administrateur,

- Monsieur Patrick HERVE, administrateur de société, demeurant à L5550 Remich, 12, rue de Macher, en qualité

d'administrateur et administrateur délégué,

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale renouvelle le mandant de commissaire aux comptes à la société à responsabilité limitée “AR-

TEFACTO S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87962, pour une durée de six ans, jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en 2017.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

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Signé: C. HIEFF, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2012. Relation: ECH/2012/629. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046790/83.
(120063181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Euron S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046643/9.
(120063335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Livingston Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 168.145.

STATUTES

This twenty-ninth day of March two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at Esch/Alzette, 5, rue Zénon Ber-

nard, acting in his capacity as duly authorised representative of:

Livingston International Inc., a corporation under the laws of the Province of Ontario, having its registered office at

405 The West Mall, Suite 400, Toronto, Ontario M9C 5K7, Canada, registered in Ontario with the Ministry of Govern-
ment Services under number 1815981 (the "Incorporator").

The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Interpretation and Defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise: "Commercial Companies Act 1915" means the Act con-

cerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;

"distributable equity" means, at a given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised

profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 10.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager appointed as such by the general meeting;
"manager B" means a manager appointed as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"MRPS" means a mandatorily redeemable preferred share; and
"share" means a share in the capital of the company.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

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1.3 Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the articles bear the same meaning as

in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.

1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, Legal form, etc..
2.1 The name of the company is Livingston Luxco Sàrl.
2.2 The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated

for an indefinite term.

2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control

of any company or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

The objects of the company include financing and providing guarantees of and security for the debts and other obli-

gations of the Company and those of third parties.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00), divided into twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each. MRPS are not in issue.

3.2 No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company

in consideration for its issue.

3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,

however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms and conditions, and in the manner, determined by the general meeting. In such instance, the management board
shall draw up interim accounts and Article 11.3 applies mutatis mutandis. The rights attached to shares held in treasury,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,

subject to and in accordance with the terms, conditions and manner of repurchase or redemption determined from time
to time by the management board. Where shares are repurchased or redeemed under this Article 3.4, the shares are
immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation all rights attached to such shares,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

Shares may only be repurchased or redeemed out of (a) distributable equity of the company or (b) the proceeds of a

fresh and concurrent issue of shares made for the purposes of the repurchase or redemption (including any sum trans-
ferred to the share premium account in respect of the new shares).

Art. 4. Mandatorily redeemable preferred shares.
4.1 MRPS are to be redeemed at the latest on the tenth anniversary of their date of issue.
4.2 MRPS shall carry a fixed coupon.
4.3 Save for Article 4.4 below, the amount payable on redemption of the MRPS (the "Redemption Amount") may, by

agreement between the company and the holder of the MRPS, be paid on a date later than the redemption date, otherwise,
the MRPS must be paid for on redemption.

4.4 If the distributable equity is insufficient for the company to redeem all of the MRPS in full, the payment of the

Redemption Amount (or part thereof) shall be deferred but the redemption of the MRPS shall not be affected.

In such instance, the company shall pay to the holders of the MRPS the entire amount of the distributable equity and

the difference between the Redemption Amount and the amount of the distributable equity (the "Shortfall") shall bear
interest at a rate of two percent (2%) per annum and such Shortfall together with accrued but unpaid interest is to be
paid as and when the company will have sufficient profits and distributable reserves available for the purpose.

Art. 5. Transfer and Transmission of shares.
5.1 Shares are transferred by means of a written instrument and are freely transferable among members. Shares may

not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital.

5.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-

senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.

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5.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,

the rights attached to such shares, including the right to attend and vote at a general meeting and the right to receive
distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-quarters of
the other shares in the company.

5.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by

a manager of the company, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.

Art. 6. Managers.
6.1 If two or more managers are appointed they shall together constitute a management board, which board shall

consist of one or more managers A and one or more managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy of
Luxembourg. Both individuals and legal entities can be managers.

6.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting

at any time, with or without cause.

6.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining

managers or manager.

6.4 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of managers.
6.5 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B. If the total number of managers A and B for the time being is less than the quorum required, the management
board must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint
further managers.

6.6 If the company only has one manager, Article 6.5 does not apply and the manager may take decisions without

regard to any of the provisions of the articles relating to management board decision-making.

6.7 Management board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise,

provided the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to the manner of
adopting resolutions.

Art. 7. Representation.
7.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties.

7.2 If appointed, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 8. General meetings.
8.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least fourteen (14) days (that

is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

8.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

8.3 Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
8.4 Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
8.5 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of

members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.

Art. 9. Members' reserve power.
9.1 The general meeting may direct the management board to take, or refrain from taking, specified action.
9.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 7.

Art. 10. Financial year and Statutory reserve.
10.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.

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10.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the

statutory reserve. This requirement, however, does not apply if the amount standing to the credit of the statutory reserve
is equal to or more than ten percent (10%) of the share capital.

Art. 11. Procedure for declaring dividends and Making distributions.
11.1 The general meeting can declare a final dividend.
11.2 A final dividend must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount.

Such a dividend must not exceed the amount recommended by the management board.

11.3 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)

out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

11.4 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim

dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, numbered 1

through 20,000, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts.

Payment was permitted in any currency and an amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00) is

at the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.

B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December

two thousand twelve.

C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
2. The first managers of the company are:
- Kevin Francis Mc Allister, born in Tallahassee (Florida, United States of America) on the twenty-sixth of October

nineteen hundred seventy-five, with professional address at 650 South Exeter Street, Suite 1000, Baltimore, Maryland
21202, United States of America, as manager A of the company for an indefinite term;

- Kuy Ly Ang, born in Phnom Penh (Cambodia) on the sixteenth of February nineteen hundred sixty-seven, with

professional address at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, as manager B of the company for an indefinite
term; and

- Sébastien Jérome Pauchot, born in Paris (France) on the first of March nineteen hundred seventy-six, with professional

address at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, as manager B of the company for an indefinite term.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch/Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Sofia AFONSO-DA CHOA CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

Livingston International Inc., une société par actions de droit de la province de l'Ontario, ayant son siège social au 405

The West Mall, Suite 400, Toronto, Ontario M9C 5K7, Canada, immatriculée auprès du Ministère des Services gouver-
nementaux sous le numéro 1815981 (le "Fondateur").

Le comparant est connu personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux

présentes.

Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Il est constitué par les présentes par le Fondateur une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les statuts comme suit:

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STATUTS

Art. 1 

er

 . Interprétation et Définition des termes.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte en exige autrement:
"associé" signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
"capitaux propres distribuables" signifie, à le moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve et en conformité avec l'Article 10.2;

"conseil de gérance" signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

"dividende final" signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a approuvés;

"gérant" signifie un gérant de la société;
"gérant A" signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
"gérant B" signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
"Loi de 1915 sur les sociétés commerciales" signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

"part sociale" signifie une part dans le capital social la société; et
"PPOR" signifie une part sociale privilégiée obligatoirement remboursable.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définies indiquant le singulier incluent le pluriel et vice-versa

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre incluent tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte en exige autrement, les mots et expressions contenues dans les statuts ont la même signification

que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent contraignants.

1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

de ses dispositions restantes.

Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est Livingston Luxco Sàrl.
2.2 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que

ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

de toute société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

L'objet de la société comprend le financement et la constitution des garanties et sûretés pour les dettes et autres

obligations de la société elle-même et de tiers.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à vingt milles dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD), représenté par vingt

milles (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune. Pas de PPOR sont en
circulation.

3.2 Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable

à la société en contrepartie de son émission.

3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

En cas d'acquisition à titre onéreux, toutefois, les parts sociales ne peuvent être acquises que sous réserve et en conformité
avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités d'acquisition décidés par l'as-
semblée générale. En ce cas, le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 11.3 s'applique mutatis
mutandis. Les droits attachés aux parts auto-détenues, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir
des distributions de quelque nature qu'elles soient, sont suspendus.

3.4 En parallèle à l'Article 3.3 ci-dessus, les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous

réserve et en conformité avec les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de temps
à autre par le conseil de gérance. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou amorties en vertu du présent Article 3.4,
les parts sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation effective de tous

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les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distri-
butions de quelque nature qu'elles soient, doivent être suspendus.

Les parts sociales peuvent seulement être rachetées ou amorties hors de (a) capitaux propres distribuables de la

société ou (b) produits d'une nouvelle émission simultanée de parts sociales faite aux fins du rachat ou de l'amortissement
(en ce compris toute somme transférée au compte de prime d'émission à l'égard des nouvelles parts sociales).

Art. 4. Parts privilégiées obligatoirement remboursables.
4.1 Les PPOR doivent être amorties au plus tard le dixième anniversaire de leur date d'émission.
4.2 Les PPOR donnent un droit à un coupon fixe.
4.3 A l'exception de l'Article 4.4 ci-dessous, le montant à payer pour l'amortissement (le "Montant du Rembourse-

ment")  peut,  par  accord  entre  la  Société  et  le  détenteur  des  PPOR,  être  payé  à  une  date  ultérieure  à  la  date
d'amortissement, sinon, les PPOR doivent être remboursées au moment de l'amortissement.

4.4 Si les capitaux propres distribuables de la société sont insuffisants pour racheter tous les PPOR en totalité, le

versement du Montant du Remboursement (ou une partie de celui-ci) sera différé sans que le rachat des PPOR n'en soit
affecté.

En ce cas, la société doit verser aux détenteurs des PPOR la totalité du montant des capitaux propres distribuables

et la différence entre le Montant du Remboursement et le montant des capitaux propres distribuables (le "Déficit") porte
intérêt à un taux de deux pour cent (2%) par an. Ce Déficit avec les intérêts courus mais non payés doit être payé au fur
et à mesure que la société dégagera des bénéfices et des réserves distribuables suffisantes disponibles à cet effet.

Art. 5. Transfert et Transmission de parts sociales.
5.1 Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement transférables

entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés
donné par une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

5.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des

associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

5.3 Si les parts sont autrement transmises par application de la loi, en ce compris en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts sociales, en ce compris le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale,
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés repré-
sentant les trois-quarts des autres parts sociales de la société.

5.4 La société doit tenir un registre dans le sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.

Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par

un gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire sont tenus de signer cette inscription.

Art. 6. Gérants.
6.1 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel est

composé d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché
de Luxembourg. Tant des personnes physiques que des personnes morales peuvent être gérant de la société.

6.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment, avec ou sans cause légitime.

6.3 En cas d'absence d'un gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration de la

société.

6.4 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.
6.5 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil, mais

il ne peut pas être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf disposition contraire il est d'un gérant A et un gérant B.
Si le nombre total de gérants A et B alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter
aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de nom-
mer des gérants supplémentaires.

6.6 Si la société n'a qu'un seul gérant, Article 6.5 ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans tenir

compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.

6.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation écrite

ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants en fonction et qu'aucun desdits
gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.

Art. 7. Représentation.
7.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-

sente et engage la société à l'égard des tiers.

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7.2 Dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent et

engagent également la société.

Art. 8. Assemblées générales.
8.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins qua-

torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

8.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés

y consentent.

8.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
8.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
8.5 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.

Art. 9. Pouvoir de réserve des associés.
9.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, une

action déterminée.

9.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve et en conformité avec l'Article 7.

Art. 10. Exercice social et Réserve légale.
10.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
10.2 Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices nets à la

réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas lorsque la réserve l'égale a atteint dix pour cent (10%) du
capital social.

Art. 11. Procédure de déclaration de dividendes et de faire de distributions.
11.1 L'assemblée générale peut déclarer un dividende final et le conseil de gérance peut décider de payer un dividende

intérimaire.

11.2 Un dividende final ne doit pas être déclaré à moins que le conseil de gérance n'ait formulé une recommandation

quant à son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le conseil de gérance.

11.3 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un

dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des  droits  des  créanciers,  à  condition  que  cette  décision  soit  prise  dans  les  deux  mois  suivant  la  date  des  comptes
intérimaires.

11.4 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un

dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende
doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.

Enfin, le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A.  Vingt  milles  (20.000)  parts  sociales  ayant  une  valeur  nominale  d'un  dollar  des  Etats-Unis  (1,00  USD)  chacune,

numérotées de 1 à 20.000, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en
numéraire accepté par la société.

Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de vingt milles dollars des Etats-Unis (20.000,00

USD) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.

B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre

deux mille douze.

C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
-  Kevin  Francis  Mc  Allister,  né  à  Tallahassee  (Florida,  Etats-Unis  d'Amérique)  le  vingt-six  octobre  mille  neuf  cent

soixante-quinze, avec adresse professionnelle au 650 South Exeter Street, Suite 1000, Baltimore, Maryland 21202, Etats-
Unis d'Amérique, comme gérant A de la société pour un temps sans limitation de durée;

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- Kuy Ly Ang, né à Phnom Penh (Cambodge) le seize février mille neuf cent soixante-sept, avec adresse professionnelle

au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, comme gérant B de la société pour un temps sans limitation de durée;
et

- Sébastien Jérome Pauchot, né à Paris (France) le premier mars mille neuf cent soixante-seize, avec adresse profes-

sionnelle au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, comme gérant B de la société pour un temps sans limitation
de durée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite

signé les présentes minutes avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4632. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012045253/388.
(120059954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.

Eikon Invest VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.738.

In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth of March.
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held a extraordinary general meeting of shareholders of EIKON INVEST VI S.A. (the “Company”), a société anonyme,

having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under the number B 92.738 incorporated pursuant to a notarial deed dated 14 February 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 463 of 29 April 2003.

The articles of incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a notarial deed dated

20 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1138 of 1 

st

 June 2010.

The meeting was opened at 11.40 a..m., with Mrs Isabelle DONADIO, private employee, with professional address in

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch in the chair,

who appointed as secretary Mrs Marie KAISER, private employee, with professional address in L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains,

The meeting elected as scrutineer Mrs Marina MULLER, private employee, with professional address in L-1212 Lu-

xembourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision upon the dissolution of the Company;
2. Decision upon the liquidation modus;
3. Appointment of a liquidator;
4. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

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Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),

the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator MERLIS S.àr.l., a société

à responsabilité limitée with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 111.320 (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The general meeting resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law, without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, these persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIKON INVEST VI S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 92.738 constituée suivant acte notarié en date du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 463 du 29 avril 2003.

Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 avril 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1138 du 1 

er

 juin 2010.

L'assemblée est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Madame Isabelle DONADIO, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212 Lu-

xembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marina MULLER, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la Société;
2. Décision de mettre la Société en liquidation;
3. Nomination d'un liquidateur;
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont répertoriés dans une feuille de présence; cette feuille de présence, signée par les actionnaires, le mandataire
des actionnaires représentés et le bureau, sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée concomitamment par les
autorités compétentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par la partie comparante seront également an-

nexées au présent acte.

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U X E M B O U R G

III.  Que  tout  le  capital  social  présent  ou  représenté  à  la  présente  assemblée  et  que  les  actionnaires  présents  ou

représentés ayant déclaré qu'ils avaient été dûment notifiés et qu'ils avaient pris connaissance de l'ordre du jour préala-
blement à l'assemblée, aucune convocation n'était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur MERLIS S.à r.l. une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 111.320 (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l'autorisation de l'as-

semblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. DONADIO, M. KAISER, M .MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. LAC / 2012 / 14714. Reçu douze euros € 12,

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

Référence de publication: 2012046638/128.
(120062946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenu en date du 16 mars 2012

En date du 16 mars 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Steinar LUNDSTROM, né le 7 janvier 1959 à Arendal, Norvège, ayant l'adresse professionnelle

suivante: Carnegie Kapitalforvaltning AS, Fjordalléen 16, N-0015 Oslo, Norvège, en tant que nouvel administrateur de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
de la Société qui se tiendra en l'année 2013;

- de confirmer et renouveler le mandat des personnes suivantes en tant qu'administrateur de la Société avec effet

immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui se
tiendra en l'année 2013:

* Monsieur Mattias KOLM
* Monsieur Bruno VANDERSCHELDEN

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* Monsieur Rolf DOLANG
* de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée

déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2013.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société doit se lire comme suit:
- Monsieur Mattias KOLM
- Monsieur Bruno VANDERSCHELDEN
- Monsieur Rolf DOLANG
- Monsieur Steinar LUNDSTROM

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société tenu en date du 24 février 2012

En date du 24 février 2012, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg avec effet au 16 mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2012.

CARNEGIE FUND III
Signature

Référence de publication: 2012047122/34.
(120063796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Elvith Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 150.346.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2012

1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

4. L'adresse professionnelle de l'administrateur, Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur

Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012046640/17.
(120062752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Quatre Cent-Trentième (430.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 168.229.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Quatre Cent –Trentième (430.) S.e.c.s..
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-

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tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In-und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à.r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Dr. Göller, Wolfgang
Straße: Vordere Hochstraße 4
Postleitzahl/Wohnort: Oberasbach, D-90522
Geburtsdatum/Geburtsort: 09.01.1954 / Crailsheim
Beruf: Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-

rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn  in  eiligen  Fällen  die  INNCONA  Management  S.à  r.l.  die  Zustimmung  der  Gesellschafterversammlung  nicht

einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.

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Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sindNiederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 29.06.2007.

INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2012046740/115.
(120062631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

EQT Senior Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 167.972.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 29 mars 2012

En date du 29 mars 2012, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de nommer Monsieur Karl Heinz

HORRER en tant que Président du conseil de gérance de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 19 avril 2012.

EQT Senior Debt S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012046641/14.
(120063038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

POP 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.133.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, annexed to a deed of the undersigned
notary signed today (number 435/12).

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 concerning trade companies and by the present articles
of association.

Art. 2. The company's name is "POP 11 S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law of August 10, 1915 concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as

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any contract between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general
shareholders' meeting are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

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U X E M B O U R G

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro (€ 1,000.-).

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U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Raffaele MINCIONE, company director, born in Pomezia (Italy), on January 10, 1965, residing in CH-7505 Celerina

(Switzerland), Via Maistra 60,

- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Mr. David GIANNETTI, company director, born in Briey (France), on December 19, 1970, residing professionally in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le treize mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société anonyme Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, annexée à un acte du
notaire instrumentant, signé ce jour (numéro 435/12).

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "POP 11 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.

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U X E M B O U R G

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire
chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et
les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents

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U X E M B O U R G

ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente. Les commissaires et les

réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raffaele MINCIONE, administrateur de sociétés, né à Pomezia (Italie), le 10 janvier 1965, demeurant à

CH-7505 Celerina (Suisse), Via Maistra 60,

- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3614. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012044853/354.
(120059848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.

Euro Asiabiotech, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURO ASIABIOTECH
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012046642/12.
(120062910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

62285

L

U X E M B O U R G

European Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.645.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2012

1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire

aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012046644/17.
(120062754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

H'Corp, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H’Corp
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012046694/11.
(120063199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

European Tourism S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.717.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 11 avril 2012.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Fabrice JOURQUIN né le 12 août 1979 à Mons (Belgique)

et demeurant professionnellement à Luxembourg, 8 Boulevard Royal, aux fonctions d'administrateur délégué de la société.

Son mandat d'administrateur délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013

Luxembourg, je 11 avril 2012.

<i>Pour EUROPEAN TOURISM S.A.
Signature

Référence de publication: 2012046645/14.
(120062596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Events Company Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.595.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 12 avril 2012 à Luxembourg

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Jérôme LESAFFRE de son poste d'administrateur et d'administrateur

délégué de la société et note qu'il ne sera pas pourvu à son remplacement.

Référence de publication: 2012046646/10.
(120062731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

62286

L

U X E M B O U R G

Exatrade, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5369 Schuttrange, 8, rue des Colchiques.

R.C.S. Luxembourg B 50.171.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046647/9.
(120063113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Leather Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.324.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 avril 2012

que:

- la démission Stefan LORETZ de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société avec effet au 1 

er

 mars 2011

a été acceptée;

- la société Marc Muller Conseils S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 80 574, a été nommée aux fonctions de Commissaire
aux comptes de la société;

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012046780/21.
(120063136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Exclusive Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 148.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EXCLUSIVE OPPORTUNITIES S.A.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012046648/12.
(120062909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Finance and Development Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 38.482.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012046652/12.
(120063149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

62287

L

U X E M B O U R G

Financière Fastbooking Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.759.

L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  “FINANCIERE  FASTBOOKING  LU-

XEMBOURG S.A.”, avec siège social à L1637 Luxembourg, rue Goethe, 22, constituée par acte notarié en date du 29
octobre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2943 du 18 décembre 2007. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 12 février 2009, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 556 du 13 mars 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F), qui désigne

comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyril VALLEE, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’année sociale de la société, d’une année sociale débutant le premier décembre pour se terminer

le 30 novembre en une année calendrier.

2. Changement subséquent de l’article 20 des statuts suite au changement de l’année sociale.
3. Divers.
II.- Que l'assemblée a été convoquée par lettre de convocation envoyée à chaque actionnaire par lettre recommandée

le 8 mars 2012.

Une copie de ces lettres de convocation a été déposée auprès du bureau de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur l’intégralité du capital social émis, soit les 8.634.430 actions de classe

1 et les 12.935.257 actions de classe 2 en circulation, représentant toutes les actions de classe 1 et 2, sont représentées
à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant représentés à
l’Assemblée.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année calendrier débutant

le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

La présente année sociale a débuté le 1 

er

 décembre 2011, pour se terminer le 30 novembre 2012.

L’exercice social suivant débutera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 20. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

62288

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, C. VALLEE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14249. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046655/64.
(120062575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Tabarak Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8253 Mamer, 29, rue des Mérisiers.

R.C.S. Luxembourg B 165.978.

L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ahmed Mohamed Ahmed ABDELAAL, gérant de sociétés, né à Marsa Matrouh (Egypte) le 1 

er

 octobre 1983,

demeurant à 29, rue des Mérisiers, L-8253 Mamer,

agissant en sa qualité de gérant unique de la société à responsabilité limitée «TABARAK SARL» avec siège social à

L-2561 Luxembourg, 87, rue de Strasbourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 décembre 2011, en cours de publication au

Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 165978.
Lequel comparant a exposé:
Que suite à une cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 12 décembre 2011, l'associé Monsieur

Jean-Pierre WEIRICH, gérant de sociétés, né à Rumelange le 8 novembre 1938, demeurant à 59A, avenue Charlotte,
L-4530 Differdange a cédé dix (10) parts sociales à Monsieur Ahmed ABDELAAL, prénommé.

Laquelle cession restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant Monsieur Ahmed ABDELAAL, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter

lesdites cessions, au nom et pour le compte de la société conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales et déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite
cession.

Ensuite Monsieur Ahmed ABDELAAL, en qualité d'associé unique de la société a requis le notaire d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique prend acte et accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre WEIRICH, prénommé, en tant que gérant

technique de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique transfère le siège de la société au L-8253 Mamer, 29, rue des Mérisiers, et modifie en conséquence

le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège de la Société est établi dans la Commune de Mamer.»

<i>Trosième résolution

L'associé unique modifie l'objet de la société comme suit:

« Art. 3. La société a pour objets:
- l'achat, la vente, la mise en valeur et la rénovation au sens le plus large d'immeubles et meubles situés au Luxembourg

ou à l'étranger (incluant sans limitation, le carrelage, la peinture, l'installation de sanitaire, le chauffage, la maçonnerie, la
tuyauterie, la réparation et l'entretien de toiture et de façade, l'électricité) et la gestion de patrimoines mobiliers, immo-
biliers propres et toutes transactions immobilières;

- toutes sortes de travaux de jardinage;

62289

L

U X E M B O U R G

- l'achat, la vente et la fabrication de petits objets de décoration et d'artisanat;
- la décoration d'intérieure;
- la livraison à domicile;
- les petits travaux de maintenance;
- les petits travaux de déménagements privés;
- l'exploitation de tout bar, café, snack-bar et restaurant et en général de tout débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées. Elle peut également procéder à tout commerce de denrées alimentaires et de boissons, notamment par la
vente de denrées à emporter, la vente avec livraison à domicile, l'achat et la vente en gros, ainsi que l'import-export;

- le lavage de vitres, le nettoyage de tout type de sol, le nettoyage et l'entretien de tous types de locaux et d'espaces

verts;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à 890,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. DECKER, A. ABDELAAL,
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. Relation: LAC/2012/11826. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012047407/74.
(120063839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Chaos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 114.878.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 avril 2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 avril 2012, que:
1. L'assemblée décide de révoquer la société "VERIDICE Sàrl" et de nommer en son remplacement à la fonction de

Commissaire aux comptes la société "CONCILIUM Sàrl", établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur avec effet

immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Nellie Esparza, avocate, née
le 2 février 1971 à Maracaïbo (Venezuela), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

3. L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Alvaro Carnevale et François Georges

et le mandat de d'Administrateur-délégué de Monsieur François Georges jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.

4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

L-1330 Luxembourg.

5. L'assemblée décide de changer l'adresse professionnelle de Monsieur François Georges au 34A, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 avril 2012.

CHAOS S.A.

Référence de publication: 2012047132/27.
(120063956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.759.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046656/10.
(120062992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

FinaTech International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 25, rue des Redange.

R.C.S. Luxembourg B 140.138.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2012046657/12.
(120062892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

First Industrial Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.603.

Il résulte que l'associé unique de la Société a pris la décision suivante en date du 9 avril 2012:
1. Démission du Gérant suivant à partir du 1 

er

 mars 2012:

Mr Praveen Singhavi, ayant son adresse professionnelle à 3, Amber Gardens, building #06-10, 439972 Singapore.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

First Industrial Development S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2012046658/16.
(120062931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

I.T. Türk, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.249.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 23 mars 2012 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité les mandats de MM. Francis DEJONGHE, Koen LOZIE et Joseph WI-

NANDY, Administrateurs sortants ainsi que la société THE CLOVER, Commissaire aux Comptes sortant.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.

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L

U X E M B O U R G

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2012046716/16.
(120063268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Nereus II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 168.201.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TREIZE AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

La société Armstrong Bristow Farley &amp; Schwarzschild PLC, ayant siège social à 1807, Libbie Avenue, suite 200, 23226

Richmond, Virginia, USA, en qualité de Trustee du «The GSF Trust»,

ici représentée par Concetta Demarinis, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg 5,

Avenue Gaston Diderich,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 29 mars 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NEREUS II S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000.(trente-deux mille euros) représenté par 16.000 (seize

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2.-(deux euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.

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U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique,

ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Armstrong Bristow Farley &amp; Schwarzschild PLC, en sa qualité de Trustee du «The GSF Trust»,
précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000.-(trente-deux

mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant
par certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100,-.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (TROIS) et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marco STERZI, conseil économique, né le 10 novembre 1964 à Milano (Italie), demeurant professionnel-

lement à L1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

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U X E M B O U R G

- Madame Francesca DOCCHIO, employée, né le 29 mai 1971 à Bergamo (Italie), résident professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

- Monsieur Oreste SEVERGNINI, rèviseur d’entreprises, né le 14 août 1942 à Milano (Italie), résident à CH-6850

Mendrisio au 65/A, Via Francesco Chiesa.

3. Monsieur Julien NICAUD, employé privé, né le 04 juin 1981 à Metz (France), demeurant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

4. Le siège de la société est fixé au 18, Avenue de la Porte Neuve à L-2227 Luxembourg.
5. Le mandat de l’administrateur se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2017.
6. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an

2017.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la société comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE 13 

th

 DAY OF APRIL.

Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

Armstrong Bristow Farley &amp; Schwarzschild PLC, registered and having its registered office in 1807, Libbie Avenue,

suite 200, 23226 Richmond, Virginia, USA, acting as trustee of “The GSF Trust»,

represented by Concetta Demarinis, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich,
by virtue of a proxy dated March 29, 2012.
The proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of «NEREUS II S.A.».

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other

companies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contribu-
tions or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents
and licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked
to the said object.

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U X E M B O U R G

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) divided into 16,000

(sixteen thousand) shares with a nominal value of EUR 2 (two Euro) each.

All shares are bearer shares or registered shares, at the shareholder’s choice.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can represent more than one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or,

in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors,
or by the sole signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with

the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

62296

L

U X E M B O U R G

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Thursday of the month of June at 3 p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1 

st

 of January of each year and ends on the 31 

st

 of December of the same

year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed by the shareholders as follows:

- Armstrong Bristow Farley &amp; Schwarzschild PLC, acting as trustee of «The GSF Trust»,
prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 shares

All the shares have been liberated and paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

32,000 (thirty-two thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed by a bank certificate.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

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L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,100.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as abovementioned, representing the whole of the share capital passed

the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at 3 (THREE) and the statutory auditor at 1 (ONE).
2. Has been appointed as director:
- Mr. Marco STERZI, Economic Council, born on November 10, 1964 at Milano (Italy), residing professionally in L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

- Mrs Francesca DOCCHIO, employee, born on May 29, 1971 à Bergamo (Italy), residing professionally in L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

- Mr. Oreste SEVERGNINI, auditor, born on August 14, 1942 at Milano (Italy), residing in CH-6850 Mendrisio au 65/

A, Via Francesco Chiesa.

3. Mr. Julien NICAUD, employee, born on June 4, 1981 at Metz (France), residing professionally at L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich, has been appointed as statutory auditor.

4. The registered office of the Company will be established at 18, Avenue de la Porte Neuve in L-2227 Luxembourg.
5. The term of office of the director shall be ending with the general annual meeting to be held in 2017.
6. The term of office of the statutory auditor shall be ending with the general annual meeting to be held in 2017.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by her surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: C. DEMARINIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 avril 2012. Relation: RED/2012/501. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 avril 2012.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012046302/341.
(120061894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Financière du Knuedler Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.645.

Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012046667/12.
(120063097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Fortis Commercial Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.880.

RECTIFICATIF

La mention des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg en date du 16 avril 2012 sous la référence L120060677 est erronée, il convient de lire ce qui suit:

62298

L

U X E M B O U R G

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fortis Commercial Finance S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012046660/14.
(120062788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Funwood Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.152.

EXTRAIT

En date du 18 avril 2012, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monica Tiuba, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mario Cohn, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012046661/14.
(120062918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Feral Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.223.

La société PARTNERS SERVICES, ici représentée par son administrateur délégué, vous informe de sa démission im-

médiate de son mandat de commissaire aux comptes

La démission prendra effet à partir du 18 avril 2012

Luxembourg, le 18 avril 2012.

PARTNERS SERVICES
Signature

Référence de publication: 2012046663/13.
(120062682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Gehe &amp; Associates Transcommerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 86.103.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 21.02.2012.

- Décision de transférer le siège social établi à L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe à L-2128 Luxembourg, 22, rue

Marie-Adélaïde, et ce, à partir de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Agustin BOBO DE VEGA

Référence de publication: 2012046685/13.
(120062879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62299

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.

Référence de publication: 2012046664/10.
(120063211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

D.D.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4bis, Z.I. in den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 101.856.

L'an deux mille douze, le quatre avril.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "D.D.B. S.A." (1996 2211 030) avec siège

social à L - 9911 Troisvierges, Z.I. In den Allern 4bis;

constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 16 juillet

1996, publié au Mémorial C No 507 du 09 octobre 1996, page 24.294,

modifiée une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 05 mai 2011, non-encore publié

au Mémorial C;

RCS B 101856
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel BOURGUIGNON, administrateur de

société, demeurant à L - 9911 Troisvierges, Z.I. In den Allern 4bis.

Le président choisit comme secrétaire Madame Maria Grazia MONTAGNA, administrateur de société, demeurant à

L-9942 Basbellain, maison 15,

et comme scrutateur Monsieur Philippe ANNET, ingénieur en électro-mécanique, demeurant à B - 6662 Houffalize -

Wandebourcy 13.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Les comparants déclarent que le capital social est souscrit 1/2 Monsieur Daniel BOURGUIGNON et 1/2 Mme Maria

Grazia MONTAGNA,

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1) Elargissement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts
2) Nomination d'un nouveau gérant avec répartition de ses pouvoirs.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2.
a) La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la vente,
à la réparation,à l'entretien et à la fabrication d'équipements relatifs aux travaux:

- d'entreprises générales de constructions;
- d'entreprises de maçonnerie et béton;
- d'entreprises de construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués, de quelque type qu'ils soient;
- d'entreprises de construction, de réfection et d'entretien des routes;
- d'entreprises effectuant des travaux de terrassement, d'égouts et de pose de canalisations diverses, de distribution

d'eau et de gaz;

- travaux en carrières;
- d'entreprises effectuant des travaux de démolition, des travaux de génie civil, le placement de clôture et de palissades,

les travaux de construction métalliques;

62300

L

U X E M B O U R G

- d'entreprises de menuiserie et de charpenterie;
- d'entreprises de peinture, revêtement de murs et sols;
- d'entreprises d'isolation thermique et acoustique, le ramonage des cheminées; le placement d'antennes et de para-

tonnerres;

- d'entreprises effectuant des travaux de restauration de monuments et d'édifices classés ainsi que tous travaux né-

cessitant des techniques anciennes;

- d'entreprises d'installation électrique; d'installation en chauffage central, sanitaire, ventilation, détection incendie,

conditionnement d'air.

b) L'objet social comporte en plus l'exploitation d'un atelier qui effectue les réparations et l'entretien relatif au matériel

vendu par la société.

Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières et civiles ayant un rapport direct ou

indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que la désignation qui va suivre soit
limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles et fonds de commerce; acquérir créer, con-
céder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels; s'intéresser, de
toutes manières et tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou
susceptible de constituer pour elle un débouché.»

<i>Deuxième et Dernière résolution

Monsieur Philippe ANNET, ingénieur en électromécanique, né le 02 janvier 1962 à Bastogne(B), demeurant à B-6662

Houffalize - Wandebourcy 13, qui accepte expressément, est nommé directeur pour tout ce qui concerne le paragraphe
b) de l'article 2. Il peut engager la société valablement par sa signature individuelle dans le domaine technique en relation
avec la partie de l'objet social telle que décrite dans le paragraphe b) de l'article 2.

Les frais de la présente sont à charge de D.D.B. S.A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 10.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Montagna, Annet, Bourguignon.
Enregistré à Clervaux, le 06 avril 2012. Relation: CLE/2012/433. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes.

Clervaux, le 11 avril 2012.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2012047018/86.
(120063248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Finance Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 44.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012046665/10.
(120062800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Forever Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.892.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation volontaire de la société s'est clôturée en date du 15 décembre 2011.
Le dépôt et la conservation des livres et documents sociaux se feront au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

pour une durée de 5 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012046669/12.
(120063223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

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L

U X E M B O U R G

Franklin Templeton Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.818.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012046672/10.
(120062556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

G &amp; R Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 143.930.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 avril 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012046675/10.
(120063093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Houlgate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 127.254.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 mars 2012:

L'Assemblée a décidé de nommer en qualité de Commissaire aux comptes Luxfiducia Sàrl, une société ayant son siège

social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046710/12.
(120062648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.673.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Avril 2012.

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012046678/14.
(120062592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Goal.com (Holdco) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.301.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

Référence de publication: 2012046679/10.
(120063027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

62302

L

U X E M B O U R G

Goodman Boysenberry Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.844.

EXTRAIT

1. En date du 4 avril 2012, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 11,750 parts à GELF

Investments (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

2. En date du 4 avril 2012, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 750 parts à Blitz 11-609

GmbH &amp; Co KG ayant son siège social a Bavariaring 29, c/o Blitzstart Holding AG, 80336 Munich, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046680/17.
(120062957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Hasselblad Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 165.598.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 avril 2012

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 16 avril 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 22, rue Goethe à L-163 7 Luxembourg, avec effet au 16 avril 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012046696/13.
(120063179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

W.01 "Les Galaxies", Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 103.347.

L’an deux mil douze, le cinquième jour d’avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme W.01 “LES GALAXIES”

ayant son siège social au 46 Rue des Trois Cantons, L –3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 103347, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster en date du 22 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1262 du 9 décembre 2004 (la
«Société») et modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 janvier 2012 publié au Mémorial C numéro
688 du 15 mars 2012.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement au 4-6

Rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique THOMAS, demeurant professionnellement au 4-6 Rue des Trois

Cantons, L-3980 Wickrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia URBANI, demeurant professionnellement au 4-6 Rue des Trois

Cantons, L-3980 Wickrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre

d’actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’action-
naire unique présent ou le mandataire de l’actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

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Restera annexée aux présentes l’éventuelle procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée „ne

varietur“ par les comparants.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social et en conséquence de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: "La

société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l’échange, la location, la promotion et la mise en
valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social. La société
a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours, prêts, avances
ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales
et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, indus-
trielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. La société pourra dans le cadre de son
activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements en faveur de tiers".

2. Divers.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, l’actionnaire unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique:

L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 2. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l’échange, la location, la promotion

et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d’autres personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobi-
lières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements en faveur de
tiers.

La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Guy Rollinger, Véronique Thomas, Katia Urbani, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 avril 2012. LAC / 2012 / 16872. Reçu 75.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme  Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012047442/80.
(120063532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62304

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Document Outline

Carnegie Fund III

Chaos S.A.

D.D.B. S.A.

EGI Luxembourg S.à r.l.

Eikon Invest VI S.A.

Elvith Investment Group

EQT Senior Debt S.à r.l.

Euro Asiabiotech

Euron S.A.

European Fruit S.A.

European Tourism S.A.

Events Company Trading S.A.

Exatrade, S.à r.l.

Exclusive Opportunities S.A.

Feral Conseils S.A.

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.

Finance and Development Holding S.A.

Finance Concept S.A.

Financière du Knuedler Holding S.A.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

FinaTech International

First Industrial Development S.à r.l.

Forever Real Estate S.A.

Fortis Commercial Finance

Franklin Templeton Series II Funds

Funwood Media S.à r.l.

Gehe &amp; Associates Transcommerce S.A.

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Goal.com (Holdco) S.A.

Goodman Boysenberry Logistics (Lux) S.à r.l.

G &amp; R Soparfi S.à r.l.

Hasselblad Holding S.à r.l.

H'Corp

Houlgate Investment S.A.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Quatre Cent-Trentième (430.) S.e.c.s.

I.T. Türk

Leather Venture S.A.

Livingston Luxco Sàrl

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.)

Nereus II S.A.

POP 11 S.à r.l.

Tabarak Sàrl

Urmet International S.A.

W.01 "Les Galaxies"