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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1295
24 mai 2012
SOMMAIRE
Ascott Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62146
Finbar International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
62120
Gemplus International S.A. . . . . . . . . . . . . .
62136
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Tren-
te-Troisième (333.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .
62114
Internodium S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62116
Isoprojex Lux s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62150
IT Plus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62117
Jardicoop S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62119
Jorissa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62120
Jorissa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62133
Kgbdeals Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62133
Kharga SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62134
Kingfisher Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62134
Lambarde Developments S.à r.l. . . . . . . . . .
62134
LBREP III UK Residential S.à r.l. . . . . . . . . .
62135
L.D.L. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62134
Leather Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62135
Leather Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62135
Leone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62136
Leone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62145
Line Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62150
LSP Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62136
Lux-Croissance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62151
Lux Developers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62151
Luxembourg Aircraft Repair . . . . . . . . . . . .
62133
Lux-Garantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62151
Lux G Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62146
M 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62157
M 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62157
M 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62157
M 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62157
M 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62157
MGM Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62150
MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l. . . . . .
62137
MTEK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62120
NCTransports Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62160
Pembroke French Investments S.à r.l. . . .
62136
RCAF Juice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62151
SCZ Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62152
Steelcity SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62158
Talla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62135
UKSA Ewer Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
62160
UKSA Hammersmith S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
62160
UKSA Isledon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62160
Wilson Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
62116
WT3 Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62160
62113
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INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Trente-Troisième (333.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.256.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à. r.l. & Cie. Trois Cent Trente-Troisième (333.) S.e.c.s..
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In-und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à.r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à.r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à.r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Pauly, Manfred
Straße: Bordenbergweg 14
Postleitzahl/Wohnort: Mühltal, D-64367
Geburtsdatum/Geburtsort: 10.12.1939 / Karlsbad
Beruf: Unternehmer
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à. r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-
rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à.r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.à.r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
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h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à.r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à. r.l;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à. r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
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Schengen, den 28.06.2007.
(INNCONA Management S.à r.l. vertreten durch den Geschäftsführer)
Unterschrift
Référence de publication: 2012046744/114.
(120063091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Wilson Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 49.380.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 mars 2012.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège
social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Démission de Monsieur Norbert SCHMITZ en tant qu'Administrateur de cette société.
Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon 1
er.
,
L - 2210 Luxembourg, est nommé nouvel Administrateur de cette société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.
<i>Pour la société
i>WILSON FINANCE S.A., SPF
Référence de publication: 2012046960/19.
(120062601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Internodium S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 59.474.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNODIUM S.A., SPF, ayant son siège
social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 59.474, constituée suivant acte notarié en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 5 septembre 1997, numéro 486.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 30 novembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 469 du 11 mars 2011.
L'assemblée est ouverte à 11.50 heures sous la présidence de Madame Caroline WOLFF, employée privée, L-1746
Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
qui désigne comme secrétaire Madame Carole SABINOT, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie ARPEA, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il
détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.
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Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation Madame Anne-Marie Pesch, 3A,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui conclut que le bilan et le compte de profits et pertes donnent une image
fidèle du patrimoine de la Société et que les opérations de liquidation ne donnent pas lieu a des observations particulières.
Il propose de donner décharge au liquidateur.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolution:i>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée générale approuve les comptes de liquidation.
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société INTERNODIUM S.A., SPF a cessé
d'exister définitivement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant
la durée de cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. WOLFF, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. LAC/2012/ 14708. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046747/64.
(120062809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
IT Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 168.238.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Boris PRIZKER, IT-Ingenieur, wohnhaft in D-54296 Trier, Johann-Enen-Strasse, 18.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "IT PLUS S.à r.l.".
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Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Eselborn.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Handel mit Software und Hardware im Bereich Informationstechnologie
und Unternehmensberatung, sowie das Entwickeln von Lösungen und Software im Bereich Informationstechnologie.
Darüber hinaus hat die Gesellschaft zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen
in-und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, sowie die
Unternehmungsberatung und die Marketingberatung.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern. Darüber hinaus kann die
Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich
beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN
HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herr
Boris PRIZKER, IT-Ingenieur, wohnhaft in D-54296 Trier, Johann-Enen-Strasse, 18, übernommen wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
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Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Einzahlung des gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Boris PRIZKER, IT-Ingenieur, wohnhaft in D-54296 Trier, Johann-Enen-Strasse, 18.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9779 Eselborn, 18, op der Sang.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. PRIZKER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2012. Relation: ECH/2012/640. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 19. April 2012.
Référence de publication: 2012046751/116.
(120062745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Jardicoop S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.855.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046757/9.
(120062581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
MTEK, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-7435 Hollenfels, 2, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 168.247.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
La société Poitier SARL ayant son siège social au 23, rue Rodopi, 1202 Sofia, Bulgarie et à laquelle s'applique la directive
européenne 68/151/CEE du 9 mars 1968, souhaite publier les actes suivants en rapport avec la création de sa succursale
au Grand Duché de Luxembourg (autorisation d'établissement n°10022638/0 délivrée par le Ministère des Classes
Moyennes et du Tourisme):
1. L'adresse de ladite succursale est 2, rue des Prés, 7435 Hollenfels, Luxembourg.
2. L'activité principale de la succursale est l'ingénierie informatique.
3. Conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE, le Registre de Commerce de Sofia a ouvert un dossier pour
la société Poitier SARL sous le numéro d'immatriculation 175206079.
4. La dénomination de la société mère est Poitier. La forme juridique de la société mère est "Société à Responsabilité
Limitée". La dénomination de la succursale luxembourgeoise est "MTEK".
5. L'associé Mme Véra Mincheva, demeurant 23, rue Rodopi, 1202 Sofia est la seule et unique personne pouvant engager
la société Poitier SARL auprès des tiers et la représenter devant la justice en Bulgarie.
6. La société Poitier SARL nomme Mr. Gueorgui Mintchev demeurant 2, rue des Prés L-7435 Hollenfels en tant que
représentant permanent des activités de sa succursale luxembourgeoise, ayant tous les droits nécessaires pour la gestion
de cette dernière. Mr. Gueorgui Mintchev a le pouvoir d'engager la succursale auprès des tiers et de la représenter en
justice au Grand Duché de Luxembourg.
Fait à Sofia, le 18 avril 2012.
Véra Mincheva / Lubomir Minchev
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012047493/27.
(120063090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Jorissa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 45.704.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046760/9.
(120063052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Finbar International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.918.
L'an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de "FINBAR INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 71 918 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l'Eau, constituée par acte reçu de Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 27
septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 941 du 9 décembre 1999.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L – 1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) actions
avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-deux
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mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission de quatre administrateurs et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
3. Décision d'approuver le bilan de clôture luxembourgeois de la société en date du 26.11.2003.
4. Adoption de la nationalité italienne conformément à l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915 modifiée et transfert du siège social de la société en Italie.
5. Adoption de nouveaux statuts conformément au droit italien.
6. Nomination d'un administrateur unique.
7. Pouvoir au nouveau conseil d'administration pour transférer le siège en Italie.
8. Mandat à donner pour procéder aux formalités de radiation de la société au registre du commerce du Luxembourg.
9. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs:
a) Monsieur Jean HOFFMANN, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette – Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg – Luxembourg et domicilié professionnel-
lement au 18 rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea DANY, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves – Allemagne et domiciliée professionnellement
au 18 rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole THOMMES, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon -Belgique et domiciliée professionnelle-
ment au 18 rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg;
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est pris acte de la démission de CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux
Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327
de son mandat de commissaires aux comptes.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale approuve le bilan de clôture de la société, allant du 1
er
janvier 2003 à la clôture de l'exercice
social au 26.11.2003, lequel bilan après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 modifiée, l'assemblée générale
décide, à l'unanimité, d'adopter la nationalité italienne ainsi que de transférer, à compter de ce jour, le siège social de la
société à Vicenza (VI), Corso SS Felice e Fortunato n.62., Italie, laquelle société, désormais de nationalité italienne, con-
tinuera son existence en Italie et sera à compter de cette date considérée comme relevant du droit italien.
La décision de transfert est prise sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre du Commerce en
Italie.
<i>Cinquième résolutioni>
Les statuts sont refondus et auront désormais le teneur suivante:
STATUTO
Denominazione - Scopo - Sede - Durata
Art. 1.
1.1 E' costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione di "Finbar International s.r.l."
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Art. 2.
2.1 La società ha sede in Vicenza (VI), Corso SS Felice e Fortunato n.62.
2.2 L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio suc-
cursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza).
Art. 3.
3.1 La società ha per oggetto:
a) l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti italiani ed esteri, allo scopo di stabile investimento e non di
collocamento presso terzi, il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società od enti ai quali partecipa.
b) la compravendita e la gestione in genere di titoli pubblici e privati, italiani ed esteri, in proprio ed a titolo di inves-
timento e quindi in forma non professionale
c) la compravendita, la permuta, la locazione, l'affitto e la gestione in genere di beni immobili, compresa la conduzione
di fondi rustici, la costruzione, la ristrutturazione e la manutenzione, in proprio e per conto terzi, anche in appalto, di
fabbricati di ogni tipo e comunque qualsiasi altra attività connessa al settore dell'edilizia e delle costruzioni, la lottizzazione
di terreni nonché la realizzazione in proprio o per conto terzi, anche in appalto delle opere volte a renderli edificabili.
E' tassativamente escluso l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui sub a) e sub b).
La società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali ed
immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale e comunque con espressa
esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, concedere fidejussioni,
avalli, cauzioni, garanzie anche a favore di terzi.
Restano comunque esclusi dall'oggetto sociale, l'esercizio delle attività di cui alla legge 2 gennaio 1991 n. 1, la raccolta
di risparmio tra il pubblico, l'acquisto e la vendita, mediante offerta al pubblico, di valori mobiliari diversi dalle azioni o
dalle obbligazioni e di altre attività finanziarie a norma dell'art. 12 della legge 23 marzo 1983 n. 77.
Art. 4.
4.1 La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata
per deliberazione dell'Assemblea straordinaria.
Capitale sociale - Quote
Art. 5.
5.1 Il capitale è fissato in € 32.000,00 (Euro trentaduemila) diviso in quote di ammontare non inferiore ad un Euro o
a multipli di Euro;
5.2 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta; la partecipazione
di ciascun socio corrisponde alla quota dallo stesso sottoscritta.
5.3 I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere
fiscale, versamenti in conto/capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di
risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia. In caso di versamenti in
conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a
diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme delibera assembleare.
Art. 6.
6.1 Le quote sono trasferibili sia per atto tra vivi che per successione mortis causa
6.2 In caso di trasferimento delle quote per atto tra vivi, agli altri soci, regolarmente iscritti a libro soci, spetta il diritto
di prelazione per l'acquisto.
6.3 Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono compresi tutti i negozi
di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti
di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.
6.4 Il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto od in parte la propria quota, nei casi di cui al precedente
punto 6.3, dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all'organo amministrativo: l'offerta deve
contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di
pagamento. L'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l'offerta agli
altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:
a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della
prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento (risultante dal
timbro postale) della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;
b) la quota dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato al socio
offerente -a mezzo raccomandata da inviarsi entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub. a) -l'accettazione
dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della quota offerta (e delle eventuali modalità
da osservare nel caso in cui la quota offerta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della data
fissata per il trasferimento.
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6.5 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la quota offerta spetterà ai soci interessati
in proporzione al valore nominale della quota da ciascuno di essi posseduta.
6.6 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce
automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene.
6.7 Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il
diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
6.8 Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità della quota offerta, poiché tale è l'oggetto della proposta
formulata dal socio offerente;
6.9 Qualora nessun socio intenda acquistare la quota offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il
socio offerente sarà libero di trasferire l'intera quota all'acquirente indicato nella comunicazione entro i sessanta giorni
successivi dal giorno in cui é scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di che la procedura
della prelazione deve essere ripetuta.
6.10 La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
6.11 Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e
nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione nonché in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda
un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di
comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, il prezzo sarà determinato, mediante relazione
giurata di un esperto nominato da Presidente del Tribunale su istanza della parte più diligente; nell'effettuare la sua
determinazione l'esperto dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei
beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione
che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con
particolare attenzione a un eventuale “premio di maggioranza” per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo
della società;
6.12 Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della quota. Il diritto di
prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.
6.13 Nel caso di vendita congiunta di quote da parte di più soci la prelazione dovrà considerarsi efficacemente esercitata
solo se avrà ad oggetto tutte le quote poste in vendita.
6.14 L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario)
agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.
6.15 Nell'ipotesi di trasferimento di quota per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto,
l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti
amministrativi e non potrà alienare la quota con effetto verso la società.
6.16 In caso di aumento di capitale ai soci spetta il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle quote da essi possedute,
a norma delle vigenti disposizioni di legge
6.17 La cessione delle quote sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia
ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.
6.18 Le quote sono liberamente trasferibili per atto tra vivi per cui la loro cessione (e dei diritti di opzione) sarà
possibile senza l'osservanza delle suddette formalità anche nel caso in cui la cessione avvenga a favore del coniuge di un
socio o di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado.
Assemblee
Art. 7.
7.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dal presente Statuto; le decisioni dei soci
debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale. L'assemblea deve essere
convocata dall'Organo Amministrativo anche fuori della sede sociale, purchè in Italia o nell'ambito del territorio di Nazione
appartenente alla Comunità Economica Europea. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi dei successivi punti 7.2
e 7.3
7.2 L'Assemblea ordinaria:
- approva il bilancio;
- nomina l'organo amministrativo, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente e ne determina i compensi;
- delibera sugli altri oggetti riservati alla sua competenza dal presente statuto o sottoposti al suo esame dall'organo
amministrativo, sulla responsabilità dell'organo amministrativo e del Collegio Sindacale, e sulle altre materie riservate dalla
legge alla competenza dell'assemblea dei soci L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro
quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, quando particolari esigenze lo richiedono, e nei limiti e con
l'osservanza delle prescrizioni di legge, entro sei mesi
L'assemblea ordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale
sociale
7.3 L'Assemblea straordinaria delibera:
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- sulle modificazione del presente Statuto
- sulla nomina e sui poteri dei liquidatori
- sulle altre materie riservate alla sua competenza
L'assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale
sociale
7.4 Salvo diversa disposizione di legge le quote per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate
ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime quote e quelle per le quali il diritto di voto non è stato
esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del
calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
Art. 8.
8.1 L'Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con
lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante
dal libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere
spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente
comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci). Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il
giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
8.2 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui
nella adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in se-
conda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione
8.3 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria verificandosi
le condizioni previste dalle vigenti norme di legge
Art. 9.
9.1 Ogni socio ha un voto per ogni Euro di quota.
9.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà
essere conservata dalla società.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo
da chi sia espressamente indicato nella delega.
La delega può essere conferita solo per singole assemblee ed ha effetto anche per le successive convocazioni
La rappresentanza non può essere conferita né ad amministratori né ai sindaci se nominati nè ai dipendenti della società,
né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
9.3 Spetta al presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità delle deleghe.
Art. 10.
10.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o dall'Amministratore Unico. In caso
di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea eleggerà il proprio Presidente.
10.2 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.
10.3 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, nonchè dirigere e regolare la
discussione e stabilire le modalità delle votazioni.
Art. 11.
11.1 Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario. Nei casi
di legge, ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio da lui scelto.
11.2 E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video
collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione
e sottoscrizione del verbale;
b) che sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di Presidenza, di accertare l'identità
e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della vota-
zione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbaliz-
zazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-
dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
e) che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati
a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i
luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.
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Amministrazione
Art. 12.
12.1 La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da due
a sette membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea, tranne che per i primi amministratori o per il primo Amminis-
tratore Unico, nominati nell'atto costitutivo. L'Assemblea che procede alla nomina determinerà anche il numero dei
Componenti il Consiglio.
Art. 13.
13.1 I membri del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico resteranno in carica fino a revoca o dimis-
sioni o per quel tempo più limitato che verrà stabilito dall'Assemblea dei soci all'atto della loro nomina.
13.2 In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca in ogni tempo e senza necessità di motivazione.
13.3 E' ammessa la rieleggibilità.
13.4 Se per qualsiasi caso viene meno la maggioranza dei Consiglieri decade l'intero Consiglio di amministrazione.
Art. 14.
14.1 Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione questo:
a) elegge fra i suoi membri, ove non vi provveda direttamente l'Assemblea dei soci, un Presidente ed eventualmente
anche un Vicepresidente che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonchè un segretario, anche
estraneo.
b) può delegare tutti o parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di legge ad un comitato esecutivo composto da
alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente.
c) adotta le sue decisione mediante deliberazione collegiale; a tal fine:
- si raduna presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia, o nell'ambito del territorio di Nazione appartenente alla
Comunità Economica Europea;
- viene convocato dal presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo
idoneo allo scopo, almeno tre giorni prima dell'adunanza e in caso di urgenza con telegramma da spedirsi almeno un
giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione nonchè l'ordine del giorno.
- delibera validamente con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta
dei voti dei presenti; in caso di parità la proposta si intende respinta;
14.2 Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-
vengono tutti i Consiglieri in carica ed i membri del collegio sindacale, se nominato.
14.3 E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o
distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione
e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della
riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-
lizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-
dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
14.4 Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal
segretario.
Art. 15.
15.1 Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la
legge riserva espressamente all'Assemblea dei soci. L'Amministratore Unico ha tutti i poteri che gli verranno conferiti
dall'assemblea all'atto della nomina. In mancanza di esplicita previsione si intenderanno attribuiti tutti i poteri di ordinaria
e straordinaria amministrazione.
15.2 Il Comitato esecutivo ovvero l'amministratore o gli Amministratori delegati, se nominati, potranno compiere tutti
gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, che risulteranno dalla delega conferita dal Consiglio di Amministra-
zione.
15.3 L'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione possono nominare direttori, institori o procuratori
per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. I procuratori possono essere anche
nominati dal Comitato Esecutivo o dai singoli Amministratori delegati nell'ambito peraltro dei poteri delegati.
Art. 16.
16.1 La rappresentanza legale della società e la firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, spetteranno all'Am-
ministratore Unico o al Presidente del Consiglio di amministrazione.
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16.2 In caso di delega dei poteri a sensi dell'art. 2381 c.c. la rappresentanza e la firma sociale spetteranno, disgiunta-
mente, al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore o Amministratori Delegati; nella delega
potranno essere fissati dei limiti all'uso della firma sociale.
16.3 La rappresentanza legale e la firma sociale spettano in via disgiunta anche a quel Consigliere che viene delegato
dal Consiglio di Amministrazione ovvero dal Comitato Esecutivo, al compimento di una singola operazione e ciò ai fini
del compimento dell'operazione autorizzata nonché di tutti gli atti e formalità inerenti e conseguenti.
16.4 La rappresentanza legale e la firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, spettano anche ai direttori, agli
institori ed ai procuratori di cui al precedente articolo 15 nei limiti dei poteri determinati dall'Organo Amministrativo
nell'atto di nomina.
Art. 17.
17.1 All'Amministratore Unico ed ai Consiglieri di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per
l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione
agli utili, che verrà determinata dall'Assemblea dei Soci. Essa verrà ripartita fra i membri del Consiglio di amministrazione
come questi stabilirà.
17.2 All'Organo Amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un'indennità di fine rapporto
di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita
polizza assicurativa.
Collegio sindacale
Art. 18.
18.1 L'Assemblea, se obbligatorio, nomina il Collegio Sindacale, composto di tre membri effettivi e di due supplenti. I
sindaci, in tal caso, sono nominati ogni triennio dall'Assemblea, la quale ne determinerà, in occasione della nomina, la
retribuzione. L'Assemblea elegge inoltre il Presidente del Collegio Sindacale. I sindaci così nominati sono rieleggibili. Essi
hanno le attribuzioni fissate dalla legge.
Bilancio e destinazione degli utili
Art. 19.
19.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
19.2 Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di eser-
cizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.
Art. 20.
20.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finchè questa
non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti fra i soci in proporzione alle quote possedute, salva
diversa deliberazione dell'Assemblea che in sede di approvazione del bilancio potrà stabilire una diversa destinazione degli
utili.
Scioglimento e liquidazione
Art. 21.
21.1 Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le
modalità della liquidazione e provvederà alla nomina di uno o più liquidatori, anche non soci, determinandone i poteri, le
mansioni ed i compensi.
Clausola compromissoria
Art. 22.
22.1 Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori
e sindaci (se nominati) ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale,
saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta fatta
dalla parte più diligente, dal Presidente del Consiglio Notarile del Distretto nel cui ambito ha sede la società. I tre arbitri
così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disac-
cordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente
del Tribunale nel cui Circondario ha sede la società.
22.2 Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente
vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del
deposito del lodo.
22.3 Il Collegio Arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato.
22.4 Non possono essere oggetto di compromesso le controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio
del Pubblico Ministero.
22.5 Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dell'assemblea dei
soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale.
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Disposizioni generali
Art. 23.
23.1 Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal libro soci
23.2 I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento
degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'am-
ministrazione.
23.3 Le disposizioni del presente STATUTO si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se ed in
quanto non presuppongono necessariamente una pluralità di soci e se ed in quanto compatibili con le vigenti norme di
legge ed in particolare con le norme recate dal Decreto legislativo 3 marzo 1993 n. 88, norme alle quali pertanto si rinvia
per la disciplina di quanto qui non espressamente previsto.
23.4 Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità
limitata.
Dans leur version française les statuts auront la teneur suivante:
STATUTS
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
.
1.1 Il est constitué une société à responsabilité limitée dénommée "Finbar International s.r.l."
Art. 2.
2.1 La société a son siège à Vicence (VI), Corso San Felice e Fortunato n. 62.
2.2 L'Organe administratif a la faculté de créer et de supprimer en tout lieu des unités d'exploitation locales (par
exemple, succursales, filiales ou bureaux administratifs sans représentation stable).
Art. 3.
3.1 La société a pour objet:
a) la prise de participations dans d'autres sociétés ou entités italiennes ou étrangères, à des fins d'investissement stable
et non pas de placement auprès de tiers, la coordination technique, administrative et financière des sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient des participations.
b) la vente, l'achat et la gestion en général de titres publics et privés, italiens et étrangers, en son nom propre et à titre
d'investissement, et par conséquent sous forme non professionnelle.
c) l'achat, la vente, l'échange, la prise ou cession à bail de biens immobiliers, y compris la prise à bail de fonds ruraux,
la construction, la rénovation et l'entretien, pour son compte et pour le compte de tiers, y compris dans le cadre d'appel
d'offres, de constructions de toute nature, et en général toute activité afférente au secteur du bâtiment et de la cons-
truction, le lotissement de terrains ainsi que la réalisation, pour son compte ou pour le compte de tiers, y compris dans
le cadre d'appels d'offres, des travaux destinés à les rendre constructibles.
Est impérativement exclu l'exercice envers le public des activités visées en a) et b).
La société, pour la réalisation de l'objet social, pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et
immobilières et pourra accomplir, à titre non principal et uniquement accessoire et instrumental et, en tout état de cause,
à l'exclusion expresse de toute activité exercée envers le public, toutes opérations financières et mobilières, accorder
des garanties bancaires, avals, cautions, garanties, y compris au profit de tiers.
Sont de toute façon exclus de l'objet social l'exercice des activités prévues par la loi n° 1 du 2 janvier 1991, l'appel à
l'épargne public, l'achat et la vente, par offre au public, de valeurs mobilières autres que des actions ou obligations, et
d'autres activités financières aux termes de l'art. 12 de la loi n° 77 du 23 mars 1983.
Art. 4.
4.1 La durée de la société est fixée au 31 (trente et un) décembre 2050 (deux mille cinquante) et peut être prorogée
par délibération de l'Assemblée extraordinaire.
Capital social - Parts
Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à €. 32.000,00 (Euro trente deux mil) divisé en parts d'un montant non inférieur à un euro
ou à des multiples d'euro;
5.2 Les droits sociaux appartiennent aux associés de façon proportionnelle à la participation détenue par chacun d'entre
eux; la participation de chaque associé correspond à la part souscrite par ledit associé.
5.3 Les associés pourront effectuer, sur demande de l'organe administratif et conformément à la réglementation fiscale
en vigueur, des versements au titre du capital ou bien des financements productifs d'intérêts ou non, qui ne constituent
pas un appel à l'épargne public aux termes des dispositions légales en vigueur en matière bancaire et de crédit. En cas de
versements au titre du capital, les sommes correspondantes pourront être utilisées pour couvrir les pertes éventuelles
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ou bien pourront être transférées pour une augmentation directe du capital de tout montant, et ce après délibération
en ce sens de l'assemblée.
Art. 6.
6.1 Les parts sont cessibles aussi bien par acte entre vifs que par succession.
6.2 En cas de transfert des parts par acte entre vifs, les autres associés, régulièrement inscrits au registre des associés,
ont un droit de préemption pour l'achat.
6.3 Par "transfert par acte entre vifs " aux effets de l'application du présent article, il faut entendre tous les actes de
cession, dans la plus large acception du terme, et donc, outre la vente, à simple titre d'exemple, les contrats d'échange,
d'apport, de dation en paiement et de donation.
6.4 L'associé qui entend vendre ou céder à quelque titre que ce soit toute ou partie de sa part, dans les cas prévus au
paragraphe 6.3 ci-dessus, doit communiquer son offre par lettre recommandée à l'organe administratif: l'offre doit contenir
les renseignements personnels du cessionnaire et les conditions de la cession, au nombre desquelles, en particulier le prix
et les modalités de paiement. L'organe administratif, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre
recommandée, communiquera l'offre aux autres associés, qui devront exercer le droit de préemption selon les modalités
suivantes:
a) tout associé intéressé par l'achat doit faire parvenir à l'organe administratif la déclaration d'exercice de la préemption
par lettre recommandée envoyée au plus tard dans un délai de trente jours de la date de réception (telle qu'elle résulte
du cachet de la poste) de la communication de l'organe administratif;
b) la part doit être transférée dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle l'organe administratif a
communiqué à l'associé offrant – par lettre recommandée envoyée dans un délai de quinze jours à compter de l'expiration
du terme indiqué en a) -l'acceptation de l'offre avec indication des associés acceptants, de la répartition entre eux de la
part offerte (et des modalités éventuelles à respecter si la part offerte n'est pas divisible proportionnellement entre tous
les associés acceptants), de la date fixée pour le transfert.
6.5 En cas d'exercice du droit de préemption par plus d'un associé, la part offerte reviendra aux associés intéressés
proportionnellement à la valeur nominale de la part détenue par chacun d'entre eux.
6.6 Si l'un des ayants droit à la préemption ne peut pas ou ne veut pas l'exercer, le droit qui lui revient s'accroît
automatiquement et proportionnellement au profit des associés qui souhaitent l'exercer.
6.7 Si la communication indique comme acquéreur une personne déjà associé, le droit d'exercer la préemption avec
les autres associés lui est reconnu également.
6.8 Le droit de préemption doit être exercé pour la totalité de la part offerte, car tel est l'objet de la proposition
formulée par l'associé offrant
6.9 Si aucun associé n'entend acquérir la part offerte dans le respect des délais et modalités indiqués ci-dessus, l'associé
offrant est libre de céder la part tout entière à l'acquéreur indiqué dans la communication dans un délai de soixante jours
à compter de l'expiration du délai pour l'exercice du droit de préemption, faute de quoi la procédure de préemption doit
être répétée.
6.10 La préemption doit être exercée pour le prix indiqué par l'offrant.
6.11 Si le prix demandé est jugé excessif par l'un quelconque des associés ayant manifesté dans les délais et dans les
formes indiqués ci-dessus la volonté d'exercer la préemption ainsi que dans tous les cas où la nature de la transaction ne
prévoit pas de contrepartie ou bien prévoit une contrepartie autre que monétaire, le prix de la cession sera déterminée
par les parties d'un commun accord. Si les parties ne parviennent pas à un accord, le prix sera déterminé, par rapport
juré d'un expert diligenté par le Président du Tribunal sur requête de la partie la plus diligente. Pour déterminer le prix,
l'expert devra tenir compte de la situation patrimoniale de la société, de sa rentabilité, de la valeur de ses actifs corporels
et incorporels, de sa position sur le marché et de toute autre circonstance et condition normalement prise en compte
pour la détermination de la valeur de participations dans des sociétés, en accordant une attention particulière à une
éventuelle “prime de majorité ” en cas de transfert d'une participation assurant le contrôle de la société;
6.12 Le droit de préemption revient aux associés même en cas de transfert de la nue propriété de la part. Le droit de
préemption n'est pas reconnu en cas de constitution de gage ou d'usufruit.
6.13 En cas de vente conjointe de parts par plusieurs associés, la préemption ne sera réputée efficacement exercée
que si elle a pour objet toutes les parts mises en vente.
6.14 La mise au nom d'une société fiduciaire ou la remise au nom, par une société de ce genre (sur présentation du
mandat fiduciaire) aux propriétaires effectifs, n'est pas soumise aux dispositions du présent article.
6.15 En cas de transfert de part par acte entre vifs effectué sans observer la procédure décrite ci-dessus, l'acquéreur
n'aura pas le droit d'être inscrit dans le registre des associés, ne pourra pas exercer le vote ni les autres droits adminis-
tratifs et ne pourra pas céder la part de façon opposable à la société.
6.16 En cas d'augmentation de capital, les associés ont le droit de la souscrire au prorata des parts qu'ils détiennent,
selon les dispositions légales en vigueur.
6.17 La cession des parts est possible sans observer les formalités décrites ci-dessus si l'associé cédant a obtenu la
renonciation à l'exercice du droit de préemption pour la cession concernée par tous les autres associés.
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6.18 Les parts sont librement cessibles par acte entre vifs et par conséquent leur cession (et celle des droits d'option)
est possible sans observer les formalités décrites ci-dessus même si la cession se fait au profit du conjoint d'un associé
ou de parents en ligne direct de n'importe quel degré d'un associé.
Assemblées
Art. 7.
7.1 Les associés statuent sur les matières réservées à leur compétence par la loi et par les présents Statuts; les décisions
des associés doivent être adoptées par délibération de l'assemblée dans le respect de la méthode collégiale.
L'assemblée doit être convoquée par l'Organe administratif, le cas échéant ailleurs qu'au siège social, à condition que
ce soit en Italie ou sur le territoire d'un pays appartenant à la Communauté Economique Européenne. L'Assemblée est
ordinaire ou extraordinaire aux termes des paragraphes 7.2 et 7.3 ci-après
7.4 L'Assemblée ordinaire:
- approuve les comptes sociaux;
- nomme l'organe administratif, le Conseil de révision et son Président et en détermine les rémunérations;
- délibère sur les autres objets réservés à sa compétence par les présents statuts ou soumis à son examen par l'organe
administratif, sur la responsabilité de l'organe administratif et du Conseil de révision, et sur les autres matières réservées
par la loi à la compétence de l'assemblée des associés.
L'assemblée ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an dans un délai de quatre mois à compter de la
clôture de l'exercice social, ou bien, quand des exigences particulières le nécessitent, et dans les limites et dans le respect
des dispositions légales, dans un délai de six mois.
L'assemblée ordinaire délibère par le vote favorable d'un nombre d'associés représentant la majorité absolue du capital
social.
7.5 L'Assemblée extraordinaire délibère:
- sur les modifications des présents Statuts
- sur la nomination et sur les pouvoirs des liquidateurs
- sur les autres matières réservées à sa compétence L'assemblée extraordinaire délibère par le vote favorable d'un
nombre d'associés représentant au moins les deux tiers du capital social
7.4 Sauf disposition légale contraire, les parts pour lesquelles le droit de vote ne peut pas être exercé sont prises en
compte aux effets de la constitution régulière de l'assemblée. Les mêmes parts et celles pour lesquelles le droit de vote
n'a pas été exercé par suite de la déclaration de l'associé de s'abstenir pour conflit d'intérêt ne sont pas prises en compte
aux effets du calcul de la majorité e de la part de capital requise pour l'approbation de la délibération.
Art. 8.
8.1 L'Assemblée est convoquée par un avis expédié aux associés au moins huit jours avant la date fixée pour l'assemblée,
par lettre recommandée, ou bien par tout autre moyen propre à cet effet, au domicile résultant du registre des associés
(en cas de convocation par télécopie, courrier électronique ou autres moyens similaires, l'avis doit être expédié au numéro
de télécopie, à l'adresse de courrier électronique ou à l'adresse spécifique expressément communiqués par l'associés et
résultant expressément du registre des associés). L'avis de convocation doit indiquer le jour, le lieu, l'heure de la réunion
et la liste des matières à traiter.
8.2 L'avis de convocation doit prévoir une date ultérieure de seconde convocation au cas où la première réunion
prévue ne serait pas constituée légalement; quoi qu'il en soit, même en seconde convocation, les majorités sont les mêmes
que celles prévues pour la première convocation.
8.3 En l'absence de convocation formelle, l'assemblée est réputée légalement constituée en séance plénière en présence
des conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.
Art. 9.
9.1 Chaque associé dispose d'une voix par euro de part.
9.2 Tout associé ayant le droit d'intervenir à l'assemblée peut se faire représenter par délégation écrite, délégation qui
devra être conservée par la société.
La délégation ne peut pas être délivrée avec le nom du représentant en blanc. Le représentant ne peut se faire remplacer
que par la personne expressément indiquée dans la délégation.
La délégation peut être conférée uniquement pour une assemblée donnée et vaut également pour les convocations
suivantes.
La représentation ne peut pas conférée ni aux administrateurs, ni aux commissaires aux comptes s'il en est nommé,
ni aux salariés de la société, ni aux sociétés contrôlées par la société ou aux membres des organes administratifs ou de
contrôle ou à leurs salariés.
9.3 Il appartient au président de l'Assemblée de constater le droit d'intervention à l'assemblée et la régularité des
délégations.
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Art. 10.
10.1 L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration ou par le Gérant. En cas d'absence ou
d'empêchement de ces derniers, l'Assemblée élit sont propre Président.
10.2 L'Assemblée nomme un secrétaire, y compris non associé et, le cas échéant, un ou plusieurs scrutateurs, y compris
non associés.
10.3 Il appartient au Président de l'Assemblée de constater la constitution régulière de cette dernière, ainsi que de
diriger et de régler la discussion et de fixer les modalités des votes.
Art. 11.
11.1 Les délibérations de l'Assemblée sont constatées par procès-verbal souscrit par le Président et par le secrétaire.
Dans les cas prévus par la loi et, en outre, quand le Président le juge opportun, le procès-verbal est rédigé par un Notaire
de son choix.
11.2 Il est possible de tenir les réunions de l'Assemblée avec des intervenants présents en plusieurs lieux, contigus ou
distants, reliés par audio/vidéo, et ce aux conditions suivantes, dont le respect devra être mentionné dans les procès-
verbaux correspondants:
a) que soient présents dans le même lieu le Président et le Secrétaire de la réunion qui rédigeront et signeront le
procès-verbal;
b) qu'il soit permis au Président de l'assemblée, y compris au moyen de son bureau de présidence, de vérifier l'identité
et la légitimation des intervenants, de régler le déroulement de la réunion, de constater et de proclamer les résultats du
vote;
c) qu'il soit permis à la personne chargée de dresser le procès-verbal de percevoir de façon appropriée les événements
de l'assemblée faisant l'objet du procès-verbal;
d) qu'il soit permis aux intervenants de participer à la discussion et au vote simultané sur les thèmes à l'ordre du jour,
ainsi que de visionner, recevoir ou transmettre des documents.
e) que soient indiqués dans l'avis de convocation (sauf s'il s'agit d'une assemblée plénière) les lieux reliés par audio/
vidéo par les soins de la société, dans lesquels les intervenants peuvent se rendre, la réunion étant réputée s'être déroulée
au lieu où sont présents le Président et la personne chargée de l'établissement du procès-verbal; il devra en outre être
préparé un nombre de feuilles de présence égal au nombre de lieux reliés par audio/vidéo où la réunion se tient.
Administration
Art. 12.
12.1 La société est administrée par un Gérant ou par un Conseil d'administration composé de deux à sept membres,
y compris non associés, nommés par l'Assemblée, sauf pour les premiers administrateurs ou pour le premier gérant,
nommés dans l'acte constitutif. L'Assemblée qui procède à la nomination déterminera aussi le nombre des membres du
Conseil.
Art. 13.
13.1 Les membres du Conseil d'administration ou le Gérant resteront en charge jusqu'à révocation ou démissions ou
pendant la durée plus limitée qui sera fixée par l'Assemblée des associés au moment de leur nomination.
13.2 En cas de nomination jusqu'à révocation ou démissions, la révocation est permise à tout moment et sans devoir
être motivée.
13.3 La rééligibilité est admise.
13.4 Si, pour une raison quelle qu'elle soit, la majorité des Administrateurs cesse ses fonctions, le Conseil d'adminis-
tration tout entier est réputé démissionnaire.
Art. 14.
14.1 Si la société est administrée par un Conseil d'administration, ce dernier:
a) élit parmi ses membres, si l'Assemblée des associés n'y procède pas directement, un Président et, éventuellement,
un vice-président qui remplace le président en cas d'absence ou d'empêchement, ainsi qu'un secrétaire, y compris exté-
rieur.
b) peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs aux conditions et dans les limites prévues par la loi à un comité de
direction composé de certains de ses composants ou bien à un ou plusieurs membres, y compris séparément.
c) adopte ses décisions par délibération collégiale; à cet effet:
- il se réunit au siège social ou ailleurs, à condition que ce soit en Italie ou sur le territoire d'un pays appartenant à la
Communauté Economique Européenne;
- il est convoqué par le président par avis expédié par lettre recommandée ou bien par tout autre moyen approprié
à cet effet, au moins trois jours avant la réunion et, en cas d'urgence, par télégramme expédié au moins un jour auparavant,
indiquant la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour.
- délibère valablement avec la présence effective de la majorité de ses membres en charge et à la majorité absolue des
voix des présents; en cas de parité, la proposition est réputée rejetée;
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14.2 Les réunions du Conseil et ses délibérations sont valables, y compris sans convocation formelle, quand inter-
viennent tous les Conseillers en charge et les membres du conseil de révision, s'il en est nommé un.
14.3 Il est possible de tenir les réunions du Conseil d'administration avec des intervenants présents dans plusieurs
lieux, contigus ou distants, reliés par audio/vidéo, et ce aux conditions suivantes, dont le respect devra mentionné dans
les procès-verbaux correspondants:
a) que soient présents dans le même lieu le Président et le Secrétaire de la réunion qui rédigeront et signeront le
procès-verbal, la réunion étant réputée s'être déroulée en ce lieu;
b) qu'il soit permis au Président de la réunion de vérifier l'identité des intervenants, de régler le déroulement de la
réunion, de constater et de proclamer les résultats du vote;
c) qu'il soit permis à la personne chargée de dresser le procès-verbal de percevoir de façon appropriée les événements
de l'assemblée faisant l'objet du procès-verbal;
d) qu'il soit permis aux intervenants de participer à la discussion et au vote simultané sur les thèmes à l'ordre du jour,
ainsi que de visionner, recevoir ou transmettre des documents.
14.4 Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par un procès-verbal signé par le Président et par
le Secrétaire.
Art. 15.
15.1 Le Conseil d'administration a tous les pouvoirs d'administration ordinaire et extraordinaire, exception faite de
ceux que la loi réserve expressément à l'Assemblée des associés. Le Gérant a tous les pouvoirs qui lui sont conférés par
l'assemblée au moment de sa nomination. En l'absence de disposition explicite, il sera réputé avoir tous les pouvoirs
d'administration ordinaire et extraordinaire.
15.2 Le Comité de direction ou l'administrateur ou les administrateurs délégués, s'il en est nommé, pourront accomplir
tous les actes d'administration ordinaire et extraordinaire indiqués dans la délégation conférée par le Conseil d'adminis-
tration.
15.3 Le Gérant ou le Conseil d'administration peuvent nommer des directeurs, fondés de pouvoir ou mandataires
pour l'accomplissement d'actes donnés ou de catégories d'actes, en en déterminant les pouvoirs. Les mandataires peuvent
aussi être nommés par le Comité de direction ou par les différents Administrateurs délégués dans le cadre des pouvoirs
délégués.
Art. 16.
16.1 La représentation légale de la société et la signature sociale, soit envers les tiers qu'en jugement, appartiendront
au Gérant ou au Président du Conseil d'administration.
16.2 En cas de délégation des pouvoirs aux termes de l'article 2381 c.c., la représentation et la signature sociale
appartiendront, séparément, au Président du Conseil d'administration et à l'Administrateur ou aux Administrateurs dé-
légués; la délégation devra fixer les limites d'utilisation de la signature sociale.
16.3 La représentation légale et la signature sociale appartiennent séparément aussi à l'Administrateur qui est délégué
par le Conseil d'administration ou bien par le Comité de direction, pour l'accomplissement d'une opération donnée, et
ce en vue de l'accomplissement de l'opération autorisée ainsi que de tous les actes et formalités afférentes et consécutives.
16.4 La représentation légale et la signature sociale, aussi bien envers les tiers qu'en jugement, appartiennent aussi aux
directeurs, aux fondés de pouvoir et aux mandataires visés à l'article 15 ci-dessus, dans les limites des pouvoirs déterminés
par l'Organe administratif au moment de leur nomination.
Art. 17.
17.1 Il pourra être attribué au Gérant et aux Conseillers d'administration, en plus du remboursement des dépenses
engagées pour l'exercice de leurs fonctions, une indemnité annuelle globale, y compris sous forme de participation aux
bénéfices, qui sera déterminée par l'Assemblée des associés. Elle est répartie entre les membres du Conseil d'adminis-
tration de la façon établie par ce dernier.
17.2 Il pourra pas ailleurs être attribué à l'Organe administratif le droit de percevoir une indemnité de fin de rapport
de collaboration, constituée au moyen de dotations annuelles ou bien au moyen d'une police d'assurance prévue à cet
effet.
Conseil de revision
Art. 18.
18.1 L'Assemblée, si cela est obligatoire, nomme le Conseil de révision, composé de trois commissaires aux comptes
titulaires et de deux commissaires aux comptes suppléants. Les commissaires aux comptes, dans ce cas, sont nommés
tous les trois ans par l'Assemblée, qui en déterminera, à l'occasion de leur nomination, la rémunération. L'Assemblée élit
en outre le Président du Conseil de révision. Les commissaires aux comptes ainsi nommés sont rééligibles. Ils ont les
attributions fixées par la loi.
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Comptes sociaux et destination des bénéfices
Art. 19.
19.1 Les exercices sociaux sont clos au 31 décembre de chaque année.
19.2 A la clôture de chaque exercice social, l'organe administratif procède à la rédaction des comptes de l'exercice et
aux formalités consécutives dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Art. 20.
20.1 Les bénéfices nets résultant des comptes sociaux, déduction faite des 5% (cinq pour cent) destinés à la réserve
légale tant que celle-ci n'a pas atteint un cinquième du capital social, seront répartis entre les associés au prorata des
parts détenues, sauf délibération contraire de l'Assemblée qui, lors de l'approbation des comptes sociaux, peut décider
une autre destination des bénéfices.
Dissolution et Liquidation
Art. 21.
21.1 En cas de dissolution de la société, à quelque moment et pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée déterminera
les modalités de la liquidation et procédera à la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs, y compris non associés, en en
déterminant les pouvoirs, les fonctions et les rémunération.
Clause compromissoire
Art. 22.
22.1 Les litiges éventuels entre les associés ou entre les associés et la société, même s'ils sont engagés par des admi-
nistrateurs ou des commissaires aux comptes (s'il en a été nommé) ou bien à leur encontre, et ayant pour objet des
droits disponibles relatifs au rapport social, seront tranchés par un Collège arbitral, composé de trois membres, tous
nommés, dans un délai de trente jours à compter de la demande faite par la partie la plus diligente, par le Président de la
Chambre des notaires dans le ressort de laquelle la société a son siège. Les trois arbitres ainsi nommés désigneront le
Président. En cas de non nomination dans les délais ou bien en cas de désaccord entre les arbitres nommés par le Président,
la nomination sera assurée, sur requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal dans le ressort duquel
la société a son siège.
22.2 Le Collège arbitral tranchera à la majorité dans un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de sa constitution,
de façon irrévocablement contraignante pour les parties, comme arbitre sans formalités, dispensé de toute formalité de
procédure ainsi que de l'obligation du dépôt de l'arbitrage.
22.3 Le Collège arbitral établira à la charge de quelle partie ou les modalités éventuelles de répartition des frais
d'arbitrage.
22.4 Ne peuvent pas faire l'objet de compromis les litiges pour lesquels la loi prévoit l'intervention obligatoire du
Ministère public.
22.5 Les modifications de la présente clause compromissoire doivent être approuvées par délibération de l'assemblée
des associés, à la majorité d'au moins les deux tiers du capital social.
Dispositions générales
Art. 23.
23.1 Le domicile des associés, dans leurs rapports avec la société ou entre eux, est celui qui résulte du registre des
associés.
23.2 Les associés qui ne participent pas à l'administration ont le droit d'obtenir des administrateurs des informations
concernant le déroulement des affaires sociales et de consulter, y compris par l'intermédiaire de professionnels de leur
confiance, les livres sociaux et les documents relatifs à l'administration.
23.3 Les dispositions des présents STATUTS s'appliquent aussi si la société a un associé unique, si et dans la mesure
où elle ne présupposent pas une pluralité d'associés et si et dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions
légales en vigueur et en particulier avec les dispositions du décret législatif n° 88 du 3 mars 1993, dispositions auxquelles
on se reportera par conséquent pour les questions non expressément prévues.
23.4 Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, on appliquera les dispositions légales en matière de
sociétés à responsabilité limitée.
<i>Sixième résolutioni>
Il est procédé à la nomination d'un administrateur unique:
Monsieur M. Alberto Giacobbo, né le 31.7.58 à Vicenza (Italie) et resident à 36100 Vicenza Via dei Cairoli n. 9, Italie.
<i>Septième résolutioni>
Aux fins d'exécutions de la quatrième résolution, l'assemblée confère tous pouvoirs ordinaires et extraordinaires au
nouvel administrateur.
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<i>Huitième résolutioni>
Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au
Registre du Commerce de Luxembourg dès réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce
italien.
<i>Confirmationi>
Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de trente-
deux mille (EUR 32.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers l'Italie.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 16.15 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 décembre 2003. Vol 19CS Fol 27 Case 10. Reçu douze euros (12.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): J. MULLER.
Référence de publication: 2012042572/692.
(120057137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Luxembourg Aircraft Repair, Société Anonyme.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046776/10.
(120062781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Jorissa S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 45.704.
Le 17 avril 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société JORISSA S.A. ayant son siège social au L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012046761/12.
(120063339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Kgbdeals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.060.
Veuillez prendre note que Messieurs Vincent COINTEPAS et Arnaud DELVIGNE résident professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Kgbdeals Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012046763/13.
(120062570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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Kingfisher Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.239.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 16 avril 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer Mr Patrick Smith, né le 27 mars 1965 à Surrey (Royaume-Uni) ayant sa résidence professionnelle à
Oakwood, Hawthorn Lane, Farnham Common, Buckinghamshire SL2 3SW comme Gérant de la société avec effet au 16
avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kingfisher Midco Sàrl
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012046765/16.
(120063227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Lambarde Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.922.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Lambarde Developments S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans
Référence de publication: 2012046772/13.
(120063183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Kharga SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 82.044.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 2 avril 2012 que:
- la démission de Monsieur Armand DISTAVE de sa fonction d'administrateur a été acceptée.
- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, né le 25 juillet 1969 à Echternach, demeurant professionnellement 4, rue Henri
Schnadt à L-2530 Luxembourg, est nommé administrateur de la Société, pour un mandat qui prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012046767/16.
(120062736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
L.D.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 5B, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 104.691.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046768/9.
(120062720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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LBREP III UK Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046777/10.
(120063249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Talla S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.286.
<i>Les résolutions de l'associé unique adopté en octobre 27, 2011i>
Le Soussigné Alfa Properties BG Limited ("l'associé unique"), avec des sièges sociaux à 26, Rayko Aleksiev str., Izgrev
District, Sofia 1113, la Bulgarie, étant l'Associé Unique et le propriétaire du capital social entier de la société résout par
la présente comme suit:
1. Décider et confirmer le rendez-vous (la nomination) de l'actionnaire de soussigné (Alfa Properties BG Limited, une
société incorporée conformément aux lois de la Bulgarie, avec la place (le siège) et l'établissement: 26, Rayko Aleksiev
str., Sofia 1113, la Bulgarie, enregistrée sous société nombre 16104 / 2006, Sofia City Court, Nombre (Numéro) de
Banque de données de Société (UIC) 175198013) comme directeur de la Société d'effet avant le 27 octobre 2011.
Adopté et signé le 27 octobre 2011.
Alfa Properties BG Limited
Nikolay Lekov
<i>Directeur générali>
Référence de publication: 2012047028/19.
(120062832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Leather Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 61.324.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046778/12.
(120063117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Leather Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 61.324.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046779/12.
(120063118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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LSP Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.479.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046787/10.
(120062915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Gemplus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 73.145.
EXTRAIT
Le 3 avril 2012, l'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Johannes Wilhelmus Leonardus de Reus, né le
24 août 1960 à Zevenaar, Pays-Bas, demeurant professionnellement à Barbara Strozzilaan 382, 1083 HN, Amsterdam,
Pays-Bas, administrateur de la Société avec effet du 3 avril 2012 pour une période de trois ans.
M. Christophe Pouteau ainsi que la société Gemalto N.V. ont démissionné de leur fonction d'administrateurs de la
Société avec effet du 3 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012047023/17.
(120062709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Leone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 4.117.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012046781/13.
(120062953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Pembroke French Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 135.171.
<i>Extrait du protocole de la reunion du Conseil d'Administration de Prembroke French Investments S.à r.l. ("the Company")i>
Suivant la réunion du Conseil d'Administration de Pembroke French Investments S.à.r.l. en date du 9 février 2012, il
est
RESOLU de transférer le siège social du 20 rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L -
1246 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Richard Lewis
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012046844/15.
(120062662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 168.083.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first day of March.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- “MGP Asia (Lux) III S.à.r.l.”, a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under
number B 128.964, and
- “Luxembourg Corporation Company S.A.”, a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 37.974,
both here represented by Bernardine VOS, employee, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given under
private seal on November 23
rd
, 2011 and December 7
th
, 2011.
The said proxies signed “ne varietur” by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a limited liability company (société à responsabilité limitée), (the “Articles of Association”) which she
declares to establish as follows:
Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in the future (individually, the
“Partner” and jointly, the “Partners”), hereby form a company with limited liability (the “Company”) which will be go-
verned by the laws pertaining to such an entity as well as by these Articles of Association.
Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted
by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the “TMK Shares”) of one
Japanese tokutei mokuteki kaisha (“TMK”) and vote the TMK Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the
TMK Shares, (ii) to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by TMK of bonds to
financing institutions or the taking of loans by TMK from financing institutions, and their successors and assigns (such
financing institutions, collectively, the “Bondholder”), (iii) take up loans of any type by whatever means necessary from
affiliated companies and (iv) to perform any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business
unrelated to the foregoing nor shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.
Art. 3. In order to remain at all times a single purpose entity, the Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain;
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary orga-
nisational and operational formalities;
(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if the Company is a part of a consolidated group, then
the Company shall be shown as a separate member of such group;
(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
(vii) transact all business with affiliates on an arm's length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated
business operations;
(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its Partners or affiliates;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as
permitted under Article 2 above;
(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.
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Art. 4. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of
the Articles of Association.
Art. 5. The Company's denomination shall be “MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.”.
Art. 6. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of
the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers of the Company.
Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 7. The Company's corporate capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by five
hundred (500) parts of forty US dollars (USD 40.-) each.
All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as
they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).
Art. 8. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company
to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.
For the avoidance of doubt, this Article 10 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies
with article 189 of the 1915 Law.
Art. 11. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),
not necessarily Partners, appointed by the Partners. One of the Managers shall at all times be an independent manager
(the “Independent Manager”), i.e. one of the Managers of the Company who shall not have been at the time of such
appointment, and may not have been at any time during the preceding five (5) years (a) a shareholder, unitholder, director,
officer, employee, partner, attorney or counsel of the Company or its Affiliates (other than his or her service as an
independent manager and/or special member of an Affiliate or as a nominal holder of one part in the Company or a
unitholder or shareholder of an Affiliate), (b) a customer, supplier or other person who derives more than two (2) percent
of its purchases or revenues from its activities with the Company or any shareholder, unitholder, director, officer em-
ployee, partner, attorney or counsel of the Company or any of its Affiliates, (c) a person controlling or under common
control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier or other person, or (d) a member of the
immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, customer, supplier or other
person. “Affiliate” shall mean with respect to any person, any person that, directly or indirectly, controls, is controlled
by or is under common control with such person. For purposes of this definition, “control” (including, with correlative
meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, shall mean
the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of
such person, whether through the ownership of voting securities or other beneficial interests, by contract or otherwise;
provided, however, the Company shall not be deemed an Affiliate of the Partner.
The Independent Manager is required to be a Partner of the Company.
A vacancy in the office of the Independent Manager shall be filled with a person or corporation who is also an Inde-
pendent Manager.
The Managers together with the Independent Manager form a board of managers (the “Board of Managers”).
In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of
Managers present or represented during the meeting. For the passing of certain resolutions set out in Article 12, the
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unanimous votes of all Managers including the Independent Manager is required. In the event of an equality of votes, any
chairman of the Board of Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;
but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications
equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.
Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He /
she must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to
be that of the appointing Manager.
Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
With the exception of the Independent Manager, each Manager can bind the Company by his / her sole signature for
the purposes of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that
any such transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the
filing of a return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by
their joint signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers
to any one Manager or third party in the context of a specific transaction.
Art. 12. The unanimous consent of all Managers including, for the avoidance of doubt, the Independent Manager is
needed for the following actions of the Company:
(i) borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable;
and
(ii) admitting to a creditor the Company's or TMK's inability to pay its debts generally.
Art. 13. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager
or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
Art. 14. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 15. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at
any time in their discretion without giving reasons.
Art. 16. The Partners or Managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of the following to occur (each,
a “Significant Action”) except by unanimous agreement of all Partners, including the Independent Manager:
(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to
any insolvency event with respect to the Company or TMK under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation
law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;
(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the
Company or TMK for the benefit of creditors;
(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief
or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or TMK or
all or any substantial part of each of their respective assets;
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(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute
or seize) all or substantially all of the Company's or TMK's assets;
(v) consolidating or merging the Company or TMK with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or TMK;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or TMK, or allowing Company or TMK to acquire all
or substantially all of the assets or the business of any other person;
(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or TMK or any conversion of TMK to another
form of entity; or
(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or TMK or changing the
Independent Manager of the Company or any director of the TMK (other than with respect to death, incapacity or
voluntary resignation of the Independent Manager of the Company or any director of the TMK, in which case the Company
shall have thirty (30) days to replace the Independent Manager).
Art. 17. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 18. Each year on the 31
st
of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare
an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.
Art. 19. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.
Art. 20. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit of the Company.
Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.
The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.
The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in
respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.
Art. 21. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or
more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the Partners.
Art. 22. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
Articles of Association.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Liberationi>
The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
“MGP Asia (Lux) III S.à r.l.”, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
“Luxembourg Corporation Company S.A.”, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of USD 20,000.- (twenty thousand US
dollars) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1.000,-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named Partners took the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at five (5) persons.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
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- Mrs Joanne Fitzgerald, born in Waterford, Ireland on 11 March 1979, with professional address at 28, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mrs Julie Mossong, born in Wirksworth, United Kingdom on 30 April 1965, with professional address at 28, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mrs Bernardine Louise Maria Vos, born in The Hague, The Netherlands on 16 August 1972, with professional address
at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Gregory John Lapham, born in Brisbane, Australia on 12 July 1967 with professional address at Suite 1608, Three
Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Hong Kong;
- Luxembourg Corporation Company S.A., having its registered office at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 37.974 represented by its
duly appointed managers and attorneys in fact as appointed from time to time.
3. The company “PricewaterhouseCoopers S.à r.l.”, L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch (RCS Luxembourg B
65.477), is appointed as independent auditor.
4. The appointment of the independent auditor shall be valid until the date of the approval of the first financial state-
ments of the Company.
5. The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- «MGP Asia (Lux) III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 128.964; et
- «Luxembourg Corporation Company S.A.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège
social au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 37.974,
toutes les deux ici représentées par Madame Bernardine VOS, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux
procurations sous seing privé données le 23 novembre 2011 et le 7 décembre 2011.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite (au singulier «l'Associé» et conjointement les «Associés»), une société à responsabilité
limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des activités à mener ou promouvoir par la Société est (i)
d'acquérir, d'être propriétaire, de détenir ou d'acheter, de vendre ou de disposer des actions (les «Actions TMK») d'une
tokutei mokuteki kaisha de droit japonais («TMK») et de voter sur les Actions TMK et autrement d'exercer ses droits
en tant que détenteur des Actions TMK, (ii) de délivrer et se plier aux documents signés en connexion avec l'émission
par TMK d'obligations à des institutions financières ou contracter des prêts par TMK de la part d'institutions financières,
leur successeurs et ayant droits (de telles institutions financières les «Obligataires»), (iii) de contracter des prêts de tout
type quelqu'en soit la manière de la part de sociétés affiliées et (iv) de faire tout acte accessoire à ce qui vient d'être
nommé. La Société ne conduira pas des affaires qui ne sont pas liées à ce qui vient d'être énuméré et elle ne pourra
détenir des actifs sans lien avec ce qui est énuméré.
Art. 3. Dans le but de rester une société à l'objet unique à chaque moment la Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu'ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moindre
coût;
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U X E M B O U R G
(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et observa
tous les usages liés aux formalités d'organisation et de fonctionnement;
(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre
personne morale;
(v) préparera des déclarations d'impôts et des états de finances séparés, ou si la Société fait partie d'un groupe con-
solidé, alors la Société sera présentée comme un membre séparé de ce groupe;
(vi) allouera et partagera équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférents avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n'étaient pas liées et selon un contrat exigible;
(viii) gérera l'entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et chèques distincts;
(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n'assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d'aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d'employés à la lumière de transac-
tions envisagées;
(xiii) ne présentera pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n'acquerra pas les titres ou obligations de ses Associés ou affiliés;
(xv) ne gagera pas ses propres actifs au bénéfice d'autres entités ou, ne prêtera ou n'avancera pas des fonds à toute
autre personne à l'exception des dispositions de l'article 2 ci-avant;
(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte; et
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La constitution doit être effective à partir de la date
des Statuts.
Art. 5. La Société prend la dénomination de «MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.».
Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du Conseil de Gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l'assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs
par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.
Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-
traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars US (20.000,- USD), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de quarante dollars US (40,- USD) chacune.
L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 10 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le «Gérant» et collectivement les «Gérants»),
Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Un des Gérants doit toujours être un gérant indépendant (le
«Gérant Indépendant»), c'est-à-dire un gérant de la Société qui, au moment de sa nomination et durant une période de
cinq (5) ans précédant sa nomination, n'a pas été (a) actionnaire, associé, détenteur de parts, dirigeant, employé, repré-
sentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés (mis à part l'activité de celle ou celui-ci en tant que Gérant Indépendant
et/ou membre spécial d'un Affilié ou en tant que porteur nominal d'une part sociale de la Société ou détenteur de parts
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ou associé d'un Affilié), (b) un client, fournisseur ou toute autre personne retirant de ses activités avec la Société plus de
deux (2) pour cent (2%) de ses achats ou revenus, ou un actionnaire, associé, détenteur de parts, dirigeant, employé,
représentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés, (c) une personne contrôlant seule ou conjointement la Société
avec quiconque de l'un de ces actionnaires, associés, détenteur de parts, clients, fournisseurs ou autres, ou (d) un parent
immédiat de quiconque de l'un de ces actionnaires, associés, détenteur de parts, clients, fournisseurs ou autres. «Affilié»
signifie toute personne qui, de manière directe ou indirecte, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle conjoint de
l'une de ces personnes. Dans le cadre de cette définition, le terme “contrôle” (incluant les termes corrélatifs «contrôlé»
et «contrôle conjoint»), signifie le pouvoir de diriger de manière directe ou indirecte l'une de ces personnes, que ce
pouvoir s'exerce au travers de la détention de titres votants ou de tout autre intérêts bénéficiaires, par contrat ou de
tout autre manière; il est néanmoins stipulé que la Société ne doit pas être considérée comme constituant un Affilié de
l'un de ses Associés.
Le Gérant Indépendant doit être un Associé de la Société.
En cas de vacance du poste de Gérant Indépendant, ce poste doit être attribué à une personne qui est également
Gérant Indépendant.
Les Gérants, ensemble avec le Gérant Indépendant, forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Le Conseil de Gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes
les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité
simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. Pour l'adoption des résolutions décrites dans
l'article 12, l'unanimité de tous les Gérants, Gérant Indépendant inclus, est requise. En cas de partage de voix, un président
du Conseil de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.
Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen
de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un procès-verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra
être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.
Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Avec l'exception du Gérant Indépendant, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple
signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transactions peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.
Art. 12. L'unanimité de tous les Gérants, incluant en cas de doute le Gérant Indépendant est nécessaire pour:
(i) emprunter de l'argent ou devenir débiteur en nom de la Société sauf en ce qui concerne les relations commerciales
journalières; et
(ii) admettre l'incapacité de la société ou de la TMK de payer ses dettes envers ses créditeurs.
Art. 13. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est, ou qui a été, un
Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
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Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 16. Les Associés ou Gérants ne causeront ou ne permettront pas, directement ou indirectement, les transactions
suivantes (chacune appelée une «Action Significative»), sauf accord unanime des tous les Associés:
(i) déposer ou consentir au dépôt, d'une demande de déclaration de faillite ou d'insolvabilité ou autrement instituer
ou consentir à un évènement d'insolvabilité en relation avec la Société ou TMK sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd'hui ou à l'avenir;
(ii) la conclusion d'une transaction en relation avec ou la cession de tout ou d'une partie substantielle des actifs de la
Société ou de TMK au bénéfice des créditeurs;
(iii) solliciter, consentir, approuver ou acquiescer à une requête, demande, procédure ou un redressement ou la
nomination d'un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, inspecteur, dépositaire ou receveur de la Société ou
TMK pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;
(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procédure
de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK;
(v) consolider ou fusionner la Société ou TMK avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou TMK;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actif de la Société ou TMK ou permettre à la Société ou TMK d'acquérir
tout ou une partie substantielle des actifs ou de l'entreprise d'une autre personne;
(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou TMK ou la conversion de
TMK en une autre forme d'entité;
(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou TMK ou changer le Gérant
Indépendant (excepté en cas de décès, d'incapacité ou de démission volontaire du Gérant Indépendant dans quel cas la
Société aura 30 jours pour remplacer le Gérant Indépendant).
Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.
Art. 19. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,
au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement
en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux Associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, les comparantes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
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«MGP Asia (Lux) III S.à r.l.», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
«Luxembourg Corporation Company S.A.», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de vingt mille dollars US (20.000,- USD) par
un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.000,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, les Associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale
extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5).
2. Sont nommés Gérants pour une période indéterminée:
- Madame Joanne Fitzgerald, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, demeurant professionnellement à 28, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Julie Mossong, née à Wirksworth (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, demeurant professionnellement à 28,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Bernardine Louise Maria Vos, née à La Haye (Pays-Bas) le 16 août 1972, demeurant professionnellement à
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Gregory John Lapham, né à Brisbane (Australie) le 12 juillet 1967 demeurant professionnellement à Suite
1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Hong Kong;
- Luxembourg Corporation Company S.A., avec siège social au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974, représentée par ses
gérants et représentants dûment nommés, tels que désignés de temps à autres.
3. Est nommée réviseur d'entreprises:
La société «PricewaterhouseCoopers S.à r.l.», ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, (RCS
Luxembourg section B numéro 65.477).
4. Le mandat du réviseur d'entreprises restera valide jusqu'à l'agrément des comptes du premier exercice.
5. Le siège social de la Société est établi à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénoms, état et demeure, ladite compa-
rante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. VOS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10629. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012043198/481.
(120057891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Leone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 4.117.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
62145
L
U X E M B O U R G
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012046782/13.
(120062954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Lux G Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.533.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 mars 2012i>
L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de l'actuel Commissaire aux Comptes, à savoir
Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
L'Assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de Commissaire aux Comptes avec
effet immédiat Comco ayant son siège social au 68, Rue de Koerich, L- 8437 Steinfort, afin d'établir l'audit sur les comptes
annuels de la société clos au 30 juin 2012.
Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels clos au 30 juin 2014
à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012046789/21.
(120063031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Ascott Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 82.650.
L'an deux mille douze,
le vingt-sept mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Xavier Duquenne, dirigeant de sociétés, résident 59, rue de Grady B-4053 Embourg,
ici représenté par:
Monsieur Olivier KUCHLY, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 mars 2012,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique de la société «ASCOTT LUXEMBOURG», une société anonyme régie par
le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 18, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en cent (100) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82 650, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné,
en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 décembre 2001, sous
le numéro 1222 and page 58 648 (la «Société»).
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
La partie comparante a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société du 18, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 2 rue Marie Curie, L-8049
Strassen.
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2. Refonte complète des statuts de la Société, afin de refléter ledit transfert du siège social, mais sans pour autant
modifier l'objet social ni sa forme juridique, afin de donner à la Société la possibilité d'avoir un ou plusieurs actionnaires
ainsi qu'un ou plusieurs administrateurs et de procéder à une mise à jour des articles existants de la Société afin de les
mettre en conformité avec les nouvelles dispositions prévues par la loi du 25 août 2006 concernant les sociétés com-
merciales.
L'actionnaire unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société du 18 rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg
au 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de refléter le changement
du siège social, sans pour autant modifier l'objet social de la Société ni sa forme juridique, en vue d'accorder à la Société
la possibilité de continuer ses activités sous un ou plusieurs actionnaires ainsi que sous un ou plusieurs administrateurs
et de procéder à une mise à jour de ses statuts actuels afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions
de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, lesquels articles
auront désormais la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ASCOTT LUXEMBOURG».
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège
social peut être transféré à l'intérieur de la commune de Strassen par décision du conseil d'administration. Il peut être
créé, par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la gestion de sociétés.
La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-
mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de
participation ou toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complé-
mentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre
actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
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Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et qui pourront être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième (1/10
ème
) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 17. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des dispositions légales.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital social ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification
des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément aux lois, et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en
tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses noms,
prénoms usuels, états et demeures, celui-ci a avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mars 2012. Relation: EAC/2012/4214. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012047073/188.
(120063665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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Line Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 64.380.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 21 décembre 2011, les actionnaires ont pris la décision suivante:
- acceptation de la cooptation de Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, au mandat d'administrateur, avec effet au 13 août 2010 et pour une période arrivant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui
se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012046786/14.
(120062638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
MGM Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Isoprojex Lux s.àr.l.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 146.045.
L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée de droit français «MGM FINANCES», ayant son siège social à F-54000 Nancy, 10,
rue de la Monnaie, inscrite au RCS de Nancy (France) sous le numéro 504 514 886,
détentrice de cent (100) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER. employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée en date du 28 mars 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à
responsabilité limitée «ISOPROJEX LUX s. à r.l.» (numéro d'identité 2009 24 11 053), avec siège social à L-8010 Strassen,
182, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 146.045, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 27 avril 2009, publié au Mémorial C, numéro 1055 du 22 mai 2009 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 janvier 2011, publié au Mémorial C, numéro 690 du 12 avril
2011,
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer la dénomination sociale en «MGM Consulting s. à r.l.» et en conséquence de
modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société prend la dénomination de «MGM Consulting s. à r.l.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon à L-1840 Luxembourg,
11A, boulevard Joseph II et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 4. Al. 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
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Enregistré à Capellen, le 12 avril 2012. Relation: CAP/2012/1367. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 17 avril 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012047508/46.
(120063461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Lux Developers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.888.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046788/12.
(120063192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Lux-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 38.527.
Les comptes annuels suivant l'acte n° 63332 au 1
er
octobre 2010 au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046791/10.
(120062599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
RCAF Juice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.947.740,17.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.191.
La Société note qu'à dater du 12 avril 2012, ses associés sont désormais:
1. Riverside Capital Appreciation Fund V, L.P., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, dont le siège social est situé à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington (New Castle County),
DE 19801 Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 4513701; et
2. Riverside Asia Fund I, LP., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège
social est situé à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington (New Castle County), DE 19801 Etats-
Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 4503346.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RCAF Juice S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046881/18.
(120062784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Lux-Garantie, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 55.646.
Les comptes annuels suivant l'acte n° 63418 du 1
er
octobre 2010 au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
62151
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046792/10.
(120062842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
SCZ Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 168.268.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Plinio SGARBI, gérant, né le 11 septembre 1957 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-4052 Beaufays, 45,
rue Bel’Fays;
2. Monsieur Claudio San Giovanni, Gérant, né le 29 mai 1960 à Rome (Italie), demeurant à B-4650 Herve, 2, ruelles
des Frères;
3. Monsieur Zoltan Zsarac, gérant, né le 6 janvier 1968 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-5070 Vitrival, 159, rue
des Carrières.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «SCZ Engineering S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-
tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet:
- l’engineering;
- tous travaux de génie civil et de maçonnerie (touts travaux de bâtiment);
- la fabrication, le montage, l’entretien et la réparation de constructions métalliques et mécaniques de tout genre, de
tuyauteries industrielles, de chauffages industriels, de matériaux d’isolation ou de toutes autres matières similaires sur
sites industriels ou chantiers de construction;
- l’exécution de travaux d’isolation, de tuyauterie, de manutention, de chargement ou déchargement de produits
métalliques et mécaniques;
- l’élaboration de projets, la gestion et l’étude de chantiers;
- l’achat et la vente de matières premières utilisées dans l’industrie, la mécanique, les constructions métalliques, la
tuyauterie et dans l’isolation.
- la location de véhicule et d’engins de chantier
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
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De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille cinq cent euros (EUR 31.500,-),
représenté par cent vingt-six (126) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune,
intégralement souscrites et entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués pour ce qui
concerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-àvis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.
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Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
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Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire intégralement les cent
vingt-six (126) actions comme suit:
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- Monsieur Plinio SGARBI, pré-qualifié, quarante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
- Monsieur Claudio San Giovanni, pré-qualifié, quarante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
- Monsieur Zoltan ZSARAC, pré-qualifié, quarante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total: cent vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à deux (2) et celui des com-
missaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Plinio SGARBI, gérant, né le 11 septembre 1957 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-4052 Beaufays, 45,
rue Bel’Fays;
- Monsieur Claudio SAN GIOVANNI, gérant, né le 29 mai 1960 à Rome (Italie), demeurant à B-4650 Herve, 2, ruelles
des Frères;
- Monsieur Rudy GUIDE, gérant, né le 24 avril 1966 à La Hestre (Belgique), demeurant à B-6141 Forchies-la-Marche,
17, rue du Bosquet.
3. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs-délégués:
- Monsieur Plinio SGARBI, gérant, né le 11 septembre 1957 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-4052 Beaufays, 45,
rue Bel’Fays;
- Monsieur Claudio SAN GIOVANNI, gérant, né le 29 mai 1960 à Rome (Italie), demeurant à B-4650 Herve, 2, ruelles
des Frères.
4. La durée du mandat des administrateurs et des administrateurs-délégués prendra fin à l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.
5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués pour
ce qui concerne la gestion journalière.
6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Paul Payon, comptable, né le 17 juin 1951 à Vielsalm (Belgique), demeurant à B-4960 Malmedy, 35, Chemin
de la Cense.
7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2017.
8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9991 Weiswampach, 2 Am Hock.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Sgarbi, C. San Giovanni, Z. Zsarac, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2012. Relation: DIE/2012/3612. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012047376/264.
(120063710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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M 4, Société Anonyme.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 20, Wengertswee.
R.C.S. Luxembourg B 94.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 avril 2012.
<i>Pour M4 S.A.i>
Référence de publication: 2012046794/11.
(120062651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
M 4, Société Anonyme.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 20, Wengertswee.
R.C.S. Luxembourg B 94.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 avril 2012.
<i>Pour M4 S.A.i>
Référence de publication: 2012046795/11.
(120062938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
M 4, Société Anonyme.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 20, Wengertswee.
R.C.S. Luxembourg B 94.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 avril 2012.
<i>Pour M4 S.A.i>
Référence de publication: 2012046796/11.
(120062939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
M 4, Société Anonyme.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 20, Wengertswee.
R.C.S. Luxembourg B 94.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 avril 2012.
<i>Pour M4 S.A.i>
Référence de publication: 2012046797/11.
(120062940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
M 4, Société Anonyme.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 20, Wengertswee.
R.C.S. Luxembourg B 94.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 avril 2012.
<i>Pour M4 S.A.i>
Référence de publication: 2012046798/11.
(120062941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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Steelcity SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8448 Steinfort, 5, rue des Pierres.
R.C.S. Luxembourg E 4.755.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 18 avril.
Ont comparu:
1) Madame Magali JACOB, associée, née le 21 mai 1979 à Villerupt (F), demeurant à 5, rue des Pierres L-8448 STEIN-
FORT.
2) Monsieur Jean-Christophe MAGNIN, associé, né le 11 juillet 1969 à Nancy (F), demeurant à 10 bis rue de Savoie,
F-57970 ELZANGE (F)
Lesquels comparants ont acte les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la-mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles, dans la limite d'opérations de caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes opérations commerciales.
La société pourra dans le cadre de Bon activité emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante: STEELCITY SCI.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Steinfort. II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l'article 13 des statuts.
La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
associé, ni par la cessation des fonctions au la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille Euros (2,000,00 eur), représenté par deux cents (200) parts d'intérêts de
dix Euros (10,00 eur) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme deux mille Euros
(2.000,00 eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile. Ces parts d'intérêts ont été souscrites
comme suit:
1. Madame Magali JACOB, préqualifiée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Monsieur Jean-Christophe MAGNIN, préqualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: deux cent (200) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Art. 7. Les parts d'intérêts ne sont représentées par aucun titre. Biles ne sont pas négociables. Chaque année l'as-
semblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêts.
Art. 8. La cession de parts d'intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être
opposable à la société, la cession doit conformément à l'article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l'objet d'une
publicité au Mémorial Recueil Spécial C.
Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, qu'avec
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts du capital social, à l'exclusion toutefois
de tout transfert de propriété, ou partie du droit de propriété, résultant d'une dévolution successorale.
En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.
Art. 9. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.
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Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la société,
chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les mandataires de la société devront sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent
par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent
Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés.
Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la
majorité simple des voix. Us sont révocables dans les mêmes conditions. L'assemblée fixe la durée de leur mandat
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet dans les limites prévues à l'article
13.
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date et
à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à la double majorité simple des
associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts se sont prises qu'à la majorité de trois quarts des parts existantes.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social les pertes s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants ou
de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l'unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8448 STEINFORT 5, rue des Pierres.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux associés, à savoir Madame Magali JACOB,
associée, née le 21 mai 1979 à Villerupt (F), demeurant à 5, rue des Pierres L-8448 STEINFORT et Monsieur Jean-
Christophe MAGNIN, associé, né le 11 juillet 1969 à Nancy (F), demeurant à 10 bis rue de Savoie, F-57970 ELZANGE
(F).
Fait à STEINFORT, le18 avril 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012047387/105.
(120063450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
62159
L
U X E M B O U R G
UKSA Ewer Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.731.
Les comptes annuels au 30 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046940/9.
(120063049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
UKSA Hammersmith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.810.
Les comptes annuels au 30 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046941/9.
(120063048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
UKSA Isledon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.732.
Les comptes annuels au 30 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046942/9.
(120063334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
NCTransports Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 148.635.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046945/14.
(120063240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
WT3 Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 120.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012046966/13.
(120062560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
62160
Ascott Luxembourg
Finbar International S.A.
Gemplus International S.A.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Trente-Troisième (333.) S.e.c.s.
Internodium S.A., SPF
Isoprojex Lux s.àr.l.
IT Plus S.à r.l.
Jardicoop S.A. - SPF
Jorissa S.A.
Jorissa S.A.
Kgbdeals Luxembourg S.à r.l.
Kharga SA
Kingfisher Midco S.à r.l.
Lambarde Developments S.à r.l.
LBREP III UK Residential S.à r.l.
L.D.L. Sàrl
Leather Venture S.A.
Leather Venture S.A.
Leone S.A.
Leone S.A.
Line Finance S.A.
LSP Holding
Lux-Croissance
Lux Developers S.A.
Luxembourg Aircraft Repair
Lux-Garantie
Lux G Technology S.A.
M 4
M 4
M 4
M 4
M 4
MGM Consulting s.à r.l.
MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.
MTEK
NCTransports Lux S.A.
Pembroke French Investments S.à r.l.
RCAF Juice S.à r.l.
SCZ Engineering S.A.
Steelcity SCI
Talla S.à r.l.
UKSA Ewer Street S.à r.l.
UKSA Hammersmith S.à r.l.
UKSA Isledon S.à r.l.
Wilson Finance S.A., SPF
WT3 Europe S.à r.l.