This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1294
24 mai 2012
SOMMAIRE
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62073
Born RCG Re SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62094
Enfes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62069
IIF European Airport Acquisitions S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62086
Lumilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62066
MAURITS HOLDING II Spf S.A. . . . . . . . .
62068
MAURITS HOLDING Spf S.A. . . . . . . . . . .
62068
Menelfon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62111
Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
62112
Metevco Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62069
Mevi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62069
Microfina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62069
Mikro Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62072
MM Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62112
Mocaf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62112
Mogelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62084
Monal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62084
Monet Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62084
Montrachais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62112
MSK Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62112
Ned Rent Invest and Exploitation S.A. . . .
62084
Neucol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62085
Nippon Express (Belgium) S.A. . . . . . . . . . .
62085
Non-Ferrous Assets S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
62085
Non-Ferrous Assets S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
62108
Nostras SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62108
Océane Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62085
O & G Fire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62108
Olky International Holding S.A. . . . . . . . . .
62083
Olkyrent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62109
OML Buildings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62109
Omnes Capital Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62109
Opéra Finance International S.A. . . . . . . . .
62110
Orni Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62086
Orni Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62110
Paint Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62110
Partner-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62111
PBG Soda Can Holdings S. à r.l. . . . . . . . . .
62109
PBM Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62111
P.C. Investments S.A. -SPF . . . . . . . . . . . . .
62110
Pembrooke SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62111
PH Rent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62111
Project W Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
62068
RCG Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62094
Residence Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62076
SmartBear International Holding Compa-
ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62101
SPQR Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62109
Techni-Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62070
62065
L
U X E M B O U R G
Lumilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 40, Koffergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.233.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le treize avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Michaël MASSET, commerçant, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, 40, rue Saint-Martin.
2.- Madame Marie-Anne DELFORGE, employée, demeurant à B6061 Montignies-sur-Sambre, 20/36, rue de Cooman.
3.- Monsieur Gilbert MASSET, retraité, demeurant à B-6440 Boussu-lez-Walcourt, 21, rue Crossart.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur* par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet:
- l'achat et la vente de produits de menuiserie;
- l'import et l'export de marchandises.
La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commissions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de LIMILUX S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Doncols.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Michaël MASSET, commerçant, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre,
40, rue Saint-Martin, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
2.- Madame Marie-Anne DELFORGE, employée, demeurant à B6061 Montignies-sur-Sambre,
20/36, rue de Cooman, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- Monsieur Gilbert MASSET, retraité, demeurant à B-6440 Boussu-lez-Walcourt,
21, rue Crossart, cinquante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
62066
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
62067
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michaël MASSET, commerçant, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, 40, rue Saint-Martin.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-9647 Doncols, 40, Koffergaass.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2012. Relation: ECH/2012/631. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046784/121.
(120062664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Project W Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 146.663.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre du 05 avril 2012 que:
Monsieur Kristian Schleede, gérant de catégorie B à démissionné de sa fonction. H ne sera pas remplacé.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046845/12.
(120062835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
MAURITS HOLDING II Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 44.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Maurits Holding II SpF S.A.
J. Mudde
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012046804/13.
(120062598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
MAURITS HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 44.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
62068
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Maurits Holding SpF S.A.
J. Mudde
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012046805/13.
(120062605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Metevco Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 149.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012046809/10.
(120062511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Enfes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 677, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 164.202.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg en date du 2 avril 2012.i>
Il résulte dudit procès verbal que:
1) est acceptée à l'unanimité la démission du poste de gérant de Madame Neslihan UZUN, réviseur d'entreprise,
demeurant à L-1128 Luxembourg, 6, Val St. André;
2) est nommée au poste de gérant, Madame Funda UZUN, juriste, demeurant à L-8223 Mamer, 30, rue de Bruxelles;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la société
i>Funda UZUN
<i>Gérant techniquei>
Référence de publication: 2012047022/18.
(120062852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Mevi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.
R.C.S. Luxembourg B 106.659.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17.04.2012.
Référence de publication: 2012046810/10.
(120063172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Microfina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.151.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046811/10.
(120063077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
62069
L
U X E M B O U R G
Techni-Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4393 Pontpierre, 8, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.253.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ont comparu:
1) Madame Florence LOUIS, ingénieur commercial, née à Namur (Belgique) le 26 juin 1969, demeurant à B-1160
Auderghem, 94, Avenue Cardinal Micara.
2) Madame Cynthia TESSENS, sans profession, née à Schaerbeek (Belgique) le 24 avril 1980, demeurant à B-1410
Waterloo, 354, Chaussée de Bruxelles, boîte 13.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
"Techni-Consult S.à r.l.".
Art. 3. Le siège social est établi à Pontpierre (Commune de Mondercange).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger:
1. la consultance telle que l'engineering complet de bâtiments et génie civil, bureaux d'études, projets publics et privés,
topographie, cartographie et tous travaux informatiques s'y rapportant, y compris les prises de vues et enregistrements
numériques, tous travaux aériens et marins, le tout, directement ou par voie de sous-traitance;
2. la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'ins-
tallation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou à l'autre des
activités spécifiées;
3. l'acquisition et la vente de matériel roulant pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe;
4. la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et
dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par
CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
62070
L
U X E M B O U R G
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles
quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par
l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Par Madame Florence LOUIS, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
2.- Par Madame Cynthia TESSENS, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
62071
L
U X E M B O U R G
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de
l'an deux mille douze.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4393 Pontpierre, 8, Grand Rue.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Madame Florence LOUIS, ingénieur commercial, née à Namur (Belgique) le 26 juin 1969, demeurant à B-1160
Auderghem, 94, Avenue Cardinal Micara.
2) Monsieur Pierre LOUIS, ingénieur civil, né à Solre-sur-Sambre le 8 mai 1940, demeurant à B-5032 Les Isnes, 4, rue
du Chauffour.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par leur signature conjointe.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Louis, C. Tessens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 avril 2012. Relation: EAC/2012/4998. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046925/142.
(120063073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Mikro Kapital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 137.073.
EXTRAIT
Le Conseil de gérance de la société à responsabilité limitée «Mikro Kapital», a pris la décision, en date du 9 mars 2012,
de nommer Monsieur Vincenzo TRANI, né le 18 mai 1974 à Naples (Italie), avec adresse professionnelle à 75, Parc
d'activités, L-8308 Capellen, en tant que gérant-délégué pour une durée illimitée, lequel aura le pouvoir d'engager la
société par sa seule signature.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012046812/14.
(120062533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
62072
L
U X E M B O U R G
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.191.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March,
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
"BNRI England 2010 Limited Partnership", a limited partnership existing under the laws of England, with its registered
office at 1 Churchill Place, E14 5HP, London, United Kingdom and registered with the UK Companies Registrar under
the number LP013907,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given on 29 March 2012;
MD 2010 GBP Limited Partnership, a Scottish limited partnership existing under the laws of Scotland, with its registered
office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland and registered with the UK Companies Registrar
under the number SL 7845,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, prenamed, by virtue of a proxy given on 29 March 2012; and
MD 2010 USD Limited Partnership, a Scottish limited partnership existing under the laws of Scotland, with its registered
office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland and registered with the UK Companies Registrar
under the number SL 7846,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, prenamed, by virtue of a proxy given on 29 March 2012.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l." (hereinafter the
"Company"), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office
at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 163191, incorporated by a deed drawn up by Me Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, on 26 October 2011, number 2603, page 124915, and whose articles of association (the "Arti-
cles") have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 4 October 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 24 November 2011, number 2871, page 137762.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of one Euro and twenty-two Eurocents
(EUR 1.22) so as to raise it from its current amount of one hundred thousand Euros and one Eurocent (EUR 100,000.01)
up to one hundred thousand and one Euros and twenty-three Eurocents (EUR 100,001.23) by the issue of one hundred
and twenty-two (122) Class J Shares, having a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each (the "New Shares") and
having the same rights and obligations as the existing shares of the Company plus a share premium of a total amount of
one million five hundred and seventy-nine thousand two hundred and thirteen Euros and fifty-four Eurocents (EUR
1,579,213.54), to be attached to the New Shares.
The New Shares are subscribed by the Shareholders as follow:
- one hundred and eighteen (118) Class J Shares to be subscribed by BNRI England 2010 Limited Partnership, prenamed.
Such new share are to be paid up by a contribution in cash, which is allocated as follows: one Euro and eighteen Eurocents
(EUR 1.18) is allocated to the share capital of the Company and one million five hundred and twenty-five thousand eight
hundred and eleven Euros and thirty-six Eurocents (EUR 1,525,811.36) are allocated to the share premium account of
the Company;
- three (3) Class J Shares to be subscribed by MD 2010 GBP Limited Partnership, prenamed. Such new shares are to
be paid up by a contribution in cash, which is allocated as follows: three Eurocents (EUR 0.03) is allocated to the share
capital of the Company and forty thousand four hundred and eighty Euros and sixty-five Eurocents (EUR 40,480.65) are
allocated to the share premium account of the Company;
- one (1) Class J Share to be subscribed by MD 2010 USD Limited Partnership, prenamed. Such new share is to be
paid up by a contribution in cash, which is allocated as follows: one Eurocent (EUR 0.01) is allocated to the share capital
of the Company and twelve thousand nine hundred and twenty-one Euros and fifty-three Eurocents (EUR 12,921.53) are
allocated to the share premium account of the Company;
(together the "Contribution").
The amount of one Euro and twenty-two Eurocents (EUR 1.22) is allocated to the share capital of the Company and
the amount of one million five hundred and seventy-nine thousand two hundred and thirteen Euros and fifty-four Euro-
cents (EUR 1,579,213.54) is allocated to a special share premium account of the Company.
62073
L
U X E M B O U R G
Evidence of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5.1 of the Articles of the Company is amended and now
reads as follows:
" 5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred thousand and one Euros and twenty-three
Eurocents (EUR 100,001.23) represented by:
a. One million (1,000,000) class "A" shares (the "Class A Shares");
b. One million (1,000,000) class "B" shares (the "Class B Shares");
c. One million (1,000,000) class "C" shares (the "Class C Shares");
d. One million (1,000,000) class "D" shares (the "Class D Shares");
e. One million (1,000,000) class "E" shares (the "Class E Shares");
f. One million (1,000,000) class "F" shares (the "Class F Shares");
g. One million (1,000,000) class "G" shares (the "Class G Shares");
h. One million (1,000,000) class "H" shares (the "Class H Shares");
i. One million (1,000,000) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
j. One million one hundred and twenty-three (1,000,123) class "J" shares (the "Class J Shares");
with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01.-) each.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the
"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares" and each a "Share";
The holders of the Shares are hereinafter referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
The features of the Shares are outlined in the present Articles."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
BNRI England 2010 Limited Partnership, une limited partnership existant sous le droit d'Angleterre, ayant son siège
social au 1 Churchill Place, E14 5HP, Londres, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Grande-
Bretagne sous le numéro LP013907,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé du 29 mars 2012;
MD 2010 GBP Limited Partnership, une limited partnership existant sous le droit d'Ecosse, ayant son siège social au
50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la
Grande-Bretagne sous le numéro SL 7845,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé du 29 mars
2012; et
MD 2010 USD Limited Partnership, une limited partnership existant sous le droit d'Ecosse, ayant son siège social au
50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la
Grande-Bretagne sous le numéro SL 7846,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé du 29 mars
2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
62074
L
U X E M B O U R G
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de"BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 163191, constituée par un acte du notaire instrumentant de Maitre Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, en date du 26 octobre 2011, numéro 2603, page 124915 et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, le 4 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, le 24 novembre 2011, numéro 2871, page 137762.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un Euro et vingt-deux centimes
d'Euro (1,22 EUR), afin de l'élever de son montant actuel de cent mille et un centime d'Euro (100.000,01 EUR) à cent
mille et un Euro et vingt-trois centimes d'Euro (100.001,23 EUR), par la création et l'émission de cent vingt-deux (122)
Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes de la Société (désignées les "Nouvelles Parts Sociales"), avec une prime
d'émission d'un montant total de un million cinq cent soixante-dix-neuf mille deux cent treize Euro et cinquante-quatre
centime d'Euro (1.579.213,54 EUR) devant être attachée aux Nouvelles Parts Sociales.
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par les Associés comme suit:
- cent dix-huit (118) Parts Sociales de Catégorie J devant être souscrite par BNRI England 2010 Limited Partnership,
payée par voie d'apport en numéraire, alloué comme suit: un Euro et dix-huit centimes d'Euro (1,18 EUR) est alloué au
capital social de la Société et un million cinq cent vingt-cinq mille huit cent onze Euro et trente-six centimes d'Euro
(1.525.811,36 EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société;
- trois (3) Parts Sociales de Catégorie J devant être souscrite par MD 2010 GBP Limited Partnership, payée par voie
d'apport en numéraire, alloué comme suit: trois centimes d'Euro (0,03 EUR) est alloué au capital social de la Société et
quarante mille quatre cent quatre-vingt Euro et soixante-cinq centimes d'Euro (40.480,65 EUR) sont alloués au compte
de prime d'émission de la Société;
- une (1) Part Sociale de Catégorie J devant être souscrite par MD 2010 USD Limited Partnership, payée par voie
d'apport en numéraire, alloué comme suit: un centime d'Euro (0,01 EUR) est alloué au capital social de la Société et douze
mille neuf cent vingt-et-un Euro et cinquante-trois centimes d'Euro (12.921,53 EUR) sont alloués au compte de prime
d'émission de la Société;
(ensemble l' "Apport").
Le montant de un Euro et vingt-deux centimes d'Euro (1,22 EUR) est alloué au capital social de la Société et le montant
de un million cinq cent soixante-dix-neuf mille deux cent treize Euro et cinquante-quatre centimes d'Euro (1.579.213,54
EUR) est alloué au compte spécial de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution mentionnée ci-dessus, l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et aura dé-
sormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille et un Euro et vingt-trois centimes d'Euro (100.001,23
EUR) représenté par:
a. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
b. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
c. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
d. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
e. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
f. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
g. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
h. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
i. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"); et
j. un million cent vingt-trois (1.000.123) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
avec une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune.
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A à J seront définies ci-
après comme les "Catégories de Parts Sociales" et individuellement une "Catégorie de Parts Sociales"; et ensemble, toutes
les parts sociales des Catégories de Parts Sociales seront définies comme les "Parts Sociales" et individuellement une "Part
Sociale".
62075
L
U X E M B O U R G
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et individuellement un "Associé".
Les caractéristiques des Parts Sociales sont résumées dans ces Statuts."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant come dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. LAC/2012/15063. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012047096/186.
(120063546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Residence Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.090.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the second day of April.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ECP Holdings S.A., a company having its registered office at PO Box 3175 Road Town Tortola, British Virgin Islands
(BVI), registered under number 1412377,
here represented by Me Laurent LUDWICZAK, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 29
th
March, 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed in order to be registered with it.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "Residence Holdings”.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises.
62076
L
U X E M B O U R G
The company may borrow in any form except through public offering. The company may solely through private pla-
cement issue bonds, notes or other debt instruments in registered form and subject to restrictions on transfers. The
company may render any assistance by way of loans, advances or pledges and guarantees or otherwise, to its subsidiaries
or other related companies.
The company may provide guarantees or other pledges in favour of third parties in order to guarantee their obligations
and the obligations of companies in which the company holds either directly or indirectly participation as well as to any
company part of the same group. The Company may also assist such companies in amongst others but not limited to the
management and development of such companies and their portfolio and the financing through loans, advances or gua-
ranties.
The company may pledge, give up or burden any or all of its assets in any possible form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at FOUR HUNDRED THOUSAND EURO (400,000.- EUR) represented by FOUR
THOUSAND (4,000) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
62077
L
U X E M B O U R G
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority.
These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the
deliberations are transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
62078
L
U X E M B O U R G
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Friday of June at 3.00 pm.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation.
Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of corporation, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the of 31
st
December
2012.
2) The first annual general meeting shall be held in the year 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the four thousand
(4,000) shares.
The shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount of ONE HUNDRED
THOUSAND EURO (100,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (EUR 2,000).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
Mr Patrick HANSEN, employee, born in Luxembourg, on 26 October 1972, residing professionally at L-1855 Luxem-
bourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
Mr Knut REINERTZ, employee, born in Esch-sur-Alzette on 31 December 1963, residing professionally at L-1855
Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
Mr Philippe KAUFFMAN, employee, born in Luxembourg on 9 July 1970, L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F.
Kennedy.
3.- Has been appointed statutory auditor: Gefco Consulting S.à r.l., having its registered office in L-2130 Luxembourg,
23, Boulevard Charles Marx, R.C.S. Luxembourg B 69.580.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2016.
5.- The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
62079
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
ECP Holdings SA, une société ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
(BVI), immatriculée sous le numéro 1412377,
ici représentée par Me Laurent LUDWICZAK, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 29 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante, et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «Residence Holdings».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert.
La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou autres à ses filiales ou sociétés affiliées. La Société
peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et les obligations
de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société faisant partie du
même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le
développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000.- EUR) représenté par QUATRE MILLE
(4.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
62080
L
U X E M B O U R G
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés
avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
62081
L
U X E M B O U R G
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
62082
L
U X E M B O U R G
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare
souscrire les quatre mille (4.000) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de CENT
MILLE EUROS (100.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés à la fonction d'administrateur:
Monsieur Patrick HANSEN, employé, né à Luxembourg le 26 octobre 1972, demeurant professionnellement à L1855
Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
Monsieur Knut REINERTZ, employé, né à Esch-sur-Alzette le 31 décembre 1963, demeurant professionnellement à
L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé, né à Luxembourg le 9 juillet 1970, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Gefco Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 23, Boulevard Charles Marx, R.C.S. Luxembourg
B 69.580.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2016.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé L. LUDWICZAK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15563. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75.-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044435/401.
(120058179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Olky International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.
R.C.S. Luxembourg B 63.975.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
62083
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046832/9.
(120062693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Mogelux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 143.059.
<i>Extrait du Procès Verbal du Conseil de Gérance du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2012i>
Le Conseil de Gérance du 1
er
avril 2012 constate:
- Le transfert du siège social du 75, Parc d'Activités au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen
- La modification subséquente de l'adresse des associés et des gérants comme suit:
Gerd-Peter JOHNSCHER: 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen
Monique PODOOR: 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen
Certifié conforme
Référence de publication: 2012046813/14.
(120062881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Monal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 44.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012046814/10.
(120063152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Monet Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.061.
EXTRAIT
En date du 17 avril 2012, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Vincenzo Costanzelli, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 15 juillet 2011.
- Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel adminis-
trateur de la société avec effet au 15 juillet 2011 et ce pour une durée de 5 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
de 2016.
Pour extrait conforme.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012046815/16.
(120062995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Ned Rent Invest and Exploitation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 84.945.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant lieu le 11 avril 2012 à 15.00 heuresi>
Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui es tenu à Luxembourg en date du 11 avril 2012 que:
Le Conseil d'Administration a accepté:
1. De renouveler le mandat en tant qu'Administrateur de la société, et comme Administrateur-délégué avec signature
seul, la société Stimo Consultancy S.à.r.l., ayant son siège social 15 rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, jusqu'à
l'assemblée de 2018,
62084
L
U X E M B O U R G
2. De renouveler le mandat en tant qu'Administrateur de la société, et comme Administrateur-délégué avec signature
seul comme Administrateur de la société, mr. Jacobus Gerrit van der Waal, jusqu'à l'assemblée de 2018, et le changement
de son adresse en: 15 rue Jean Pierre sauvage, L-2514 Luxembourg,
3. De renouveler le mandat en tant qu'Administrateur de la société, la société Roned Holding S.A., ayant son siège
social 15 rue J.P. Sauvage. L-2514 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée de 2018,
4. De renouveler le mandat en tant que Commissaire aux comptes de la société la société Delphinus S.à.r.l., 15 rue
Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée de 2018.
Fait à Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012046817/21.
(120063216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Neucol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 160.312.
EXTRAIT
En date du 18 avril 2012, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Moore Stephens Audit S.à r.l., avec addresse au 2-4 rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, est élu Réviseurs
d'Entreprises de la société avec effet immédiat et pour une période de 3 ans.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046818/14.
(120062666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Nippon Express (Belgium) S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.
R.C.S. Luxembourg B 23.681.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
La société NIPPON EXPRESS (BELGIUM) S.A. avec adresse professionelle au Bracargo Building 723, 1931 Zaventem,
Belgique enregistré au Registre de Commerce de Belgique sous le numéro 451.553 à décidé en tant que maison mère de
fermer la succursale Luxembourgoise NIPPON EXPRESS (BELGIUM) S.A. enregistré au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B23.681 en date du 21 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046821/14.
(120062762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Océane Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 96.891.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société OCEANE RE
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012046826/11.
(120063256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Non-Ferrous Assets S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.222.
Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
62085
L
U X E M B O U R G
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012046822/13.
(120062955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Orni Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 21.106.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 avril 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Joseph WINANDY
Koen LOZIE
COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BORDET, 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de:
THE CLOVER
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2012
Pour copie conforme
COSAFIN S.A. / K. LOZIE
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012046837/21.
(120062760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
IIF European Airport Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.223.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fourth day of April,
before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, the undersigned.
There appeared:
IIF LuxCo2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 130.912,
hereby represented by Mrs Liga PURINA, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg on 3 April 2012.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
“Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the
name of “IIF European Airport Acquisitions S.à r.l.” (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
as well as by the present articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;
62086
L
U X E M B O U R G
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not
limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also
grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan, advance or guarantee;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed
to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of the shareholder(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy
of Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro), represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) per
share.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must
be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be a shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as
long as the Company only has one manager.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of
Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,
in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each
manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.
62087
L
U X E M B O U R G
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.
8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within
the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either
members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any member of the Board of Managers.
8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who
shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).
The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers
and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholder(s)
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder
(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in any general meeting of the shareholder(s)
irrespective of the number of shares which he owns.
62088
L
U X E M B O U R G
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any
general meeting of the shareholder(s).
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far
as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried
out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed
at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).
Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on first January and ends on thirty-first December of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-
ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's
registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause
the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor.
20.1 In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to appoint a statutory auditor (commissaire
aux comptes) if it has more than 25 shareholders.
20.2 An external auditor (réviseur d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles
69 and 35 of the law of 19 December 2002 concerning the trade and companies register and the bookkeeping and the
annual accounts of the companies does not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.”
<i>Subscription and Paymenti>
All the 100 (one hundred) shares have been subscribed by IIF LuxCo2 S.à r.l., prenamed, represented as above stated,
and all shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to
thirty-first December 2012.
62089
L
U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,000 (one thousand Euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, represented as above
stated, has adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at 5 (five) constituting
therefore the Board of Managers of the Company.
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company for
an unlimited period of time:
(a) Mr Patrick Houbert, born on 5 January 1976 in Rose-Hill, Republic of Mauritius, professionally residing at 16 Avenue
de la Porte Neuve, BP 430, L-2014 Luxembourg;
(b) Mr Patrick Meunier, born on 9 May 1960 in Paris, France, professionally residing at 16 Avenue de la Porte Neuve,
BP 430, L-2014 Luxembourg;
(c) Mr Mark Doherty, born on 12 November 1966 in Dublin, Ireland, professionally residing at 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg;
(d) Mr Roger Hanson, born on 9 August 1960 in England, United Kingdom, professionally residing at Ansbacher House,
20 Genesis Close, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands;
(e) Mr Dennis Clarke, born on 12 July 1962 in New Jersey, United States of America, professionally residing at 89
Headquarters Plaza, North Tower, Suite 1416, Morristown, New Jersey 07960, USA.
3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 6, route de Trèves
L-2633 Senningerberg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatre avril,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
IIF LuxCo2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social
au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 130.912,
ici représentée par Madame Liga PURINA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 3 avril 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
«Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de «IIF European Airport Acqui-
sitions S.à r.l.» (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents
statuts (ci-après les Statuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
ces participations;
62090
L
U X E M B O U R G
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce
compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés appartenant au même groupe
que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-
actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personnes
ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique/des associés.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au
Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté
par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et
bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-
associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables en suffisance.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.
Chapitre III. - Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés
qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et
remplacer n'importe quel gérant.
Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la
Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.
8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes
les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil
de Gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront
spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-
sentés.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues
dans la ville de Luxembourg.
62091
L
U X E M B O U R G
Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex
ou email un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et
d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/
des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
de tout membre du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la
durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.
8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et
signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon
le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).
Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,
dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre
des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et Extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale
annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
62092
L
U X E M B O U R G
D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/
des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux
assemblées générales de l'associé unique/des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-
ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne
pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être
prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).
Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels répartition
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels
(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés
au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.
Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans
la Société.
L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)
n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),
associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit
nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés.
Un réviseur d'entreprises doit être nommé lorsque l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre
2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels n'est pas
applicable.
Chapitre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les
associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.»
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites par IIF LuxCo2 S.à r.l., susmentionnée et toutes ces parts sociales
ont été libérées entièrement au moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
62093
L
U X E M B O U R G
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte
et se clôturera le trente et un décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.000 (mille euros).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représenté comme indiqué ci-avant,
a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 5 (cinq), formant ainsi le conseil
de gérance de la Société.
2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour
une durée indéterminée:
(a) M. Patrick Houbert, né le 5 janvier 1976 à Rose-Hill, République de Maurice, avec adresse professionnelle au 16
Avenue de la Porte Neuve, BP 430, L-2014 Luxembourg;
(b) M. Patrick Meunier, né le 9 mai 1960 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 16 Avenue de la Porte Neuve,
BP 430, L-2014 Luxembourg;
(c) M. Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle à 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg;
(d) M. Roger Hanson, né le 9 août 1960 en Angleterre, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à Ansbacher House,
20 Genesis Close, Grand Cayman KY1-1208, Îles Caïmans;
(e) M. Dennis Clarke, né le 12 juillet 1962 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique avec adresse professionnelle à 89
Headquarters Plaza, North Tower, Suite 1416, Morristown, NJ 07960, Etats-Unis d'Amérique.
3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: L. Purina, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2012. Relation: DIE/2012/4332. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012046224/443.
(120062342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Born RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions,
(anc. RCG Re S.A.).
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 57.845.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RCG Re S.A., a société anonyme incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243
Esch-sur-Alzette, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 57.845 (the
Company). The Company was incorporated on 17 December 1996 under the name Cetrel Ré pursuant to a deed of
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N° 221 of 5 May 1997. The articles of association of the Company (the Articles)
62094
L
U X E M B O U R G
have been amended for the last time on 12 December 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed
has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The Meeting is chaired by Paul Lanois, avocat, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman
appoints François Bernard, avocat, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Edoardo Romano, avocat, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the
Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to below as the Bureau.
The shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the
proceedings of the Meeting by the shareholders or their representatives or holders of powers of attorney and the
members of the Bureau.
The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting, remain attached to the today’s
deed number 2874/11 of the undersigned notary.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record the following:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share
capital is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda set forth below.
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Conversion of the legal form of the Company from a société anonyme to a société en commandite par actions (the
Conversion);
3. Subsequent change of the Company's name to "Born RCG Re SCA";
4. Acknowledgement that RCG Re shall be the sole unlimited shareholder of the Company (actionnaire commandité)
and that all the other shareholders of the Company shall be the limited shareholders of the Company (actionnaires
commanditaires);
5. Acknowledgement of the termination of the mandate of the directors of the Company and appointment of RCG
Re as manager of the Company;
6. Acknowledgement that the mandate of the current auditor of the Company PricewaterhouseCoopers S.à r.l. ap-
pointed on 27 April 2011 is maintained following the Conversion;
7. Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles); and
8. Miscellaneous.
III. The Meeting, after due and careful deliberation, unanimously passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders present or represented consider themselves as duly convened and declare having full knowledge of the
agenda which was communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the legal form of the Company from a société anonyme to a société en commandite
par actions.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to change the Company's name to "Born RCG Re SCA".
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting acknowledges that RCG Re shall be the sole unlimited shareholder of the Company (actionnaire com-
mandité) and that all the other shareholders of the Company shall be the limited shareholders of the Company
(actionnaires commanditaires).
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting acknowledges, as a result of the Conversion, the termination of the mandate of the directors of the
Company and resolves to appoint RCG Re as manager of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting acknowledges that the mandate of the current auditor of the Company PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
appointed on 27 April 2011 is maintained following the Conversion.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles such that these shall now read as follows:
62095
L
U X E M B O U R G
" Art. 1. Name and Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the
name of "Born RCG Re SCA" (the Company).
Art. 2. Term - Dissolution. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved in case the General Partner (as defined below) resigns or in case of his death,
legal incapacity or inability to act.
The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the general meeting of the
shareholders of the Company (the General Meeting) adopted in the manner required for the amendment of these Articles,
as prescribed in Article 20 hereto as well as by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 3. Purpose. The object of the Company is to carry both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance
operations in all branches of the insurance business to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct
or indirect participations in any companies or enterprises which object is identical or similar to its own or which are of
a nature to favour the development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real
estate or personal transactions which may directly be linked with its purpose.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the General Partner. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at USD 4,486,056 (four million four hundred eighty six
thousand fifty six United States Dollars) represented by 4,486,056 (four million four hundred eighty six thousand fifty six)
shares without nominal value.
The General Meeting, resolving in the manner required for the amendment of these Articles, and with the consent of
the General Partner, may increase or reduce the share capital.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall and will continue to be in the registered form (actions nominatives).
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Such
register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such share, the issuance of shares, the transfer of shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
Art. 7. Share Redemptions. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article
49-2 of the Companies Act.
Art. 8. Transfer of Shares. A transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Liability of the Shareholders. The limited shareholders are only liable up to the amount of their capital contri-
bution made to the Company. The General Partner's liability shall be unlimited.
Art. 10. General Meetings. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place within the municipality of the registered office,
specified in the convening notice of the meeting, on the last Wednesday of April at 10.00 am. If such day is not a business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
All General Meetings shall be chaired by the General Partner.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its
proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.
62096
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Convening of a General Meeting. General Meetings shall be convened by the General Partner. Convening
notices for every General Meeting shall contain the agenda.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to registered shareholders.
Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
If all the shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened
and informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice. In addition,
if all the shareholders are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the
General Meeting, the General Meeting may be held without having been convened.
Art. 12. Vote. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any General Meeting by appointing another
person as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or email.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by a simple
majority of those present or represented and voting with the consent of the General Partner.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take
part in any General Meeting.
Art. 13. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
the shareholders. It may only resolve on any item whatsoever only with the agreement of the General Partner.
Art. 14. Management. The Company shall be managed by RCG Re, a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the General Partner) who shall be
the liable partner (actionnaire - gérant - commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the
Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the General Meeting.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all
of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
Art. 15. Authorised Signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by
the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner
as the General Partner shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a limited
partner of the Company.
Art. 16. No Remuneration of the General Partner. The General Partner and the members of the General Partner shall
receive no remuneration from the Company.
Art. 17. Independent Auditor. The statutory audit of the annual accounts of the Company shall be performed by an
independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision agréé) who shall be appointed by the General
Meeting.
Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and it shall terminate on 31
December of each year.
Art. 19. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the share capital of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.
The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends
from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company. The
General Meeting shall have to approve the General Partner's decision to pay dividends as well as the profit allocation
proposed by the General Partner.
The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.
Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the General Meeting
with the consent of the General Partner as indicated in the above Article 2.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons or legal entities) named
by the General Meeting which shall also determine their powers and their remuneration.
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a General Meeting, subject to the quorum
and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General Partner.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
Luxembourg law."
62097
L
U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur Alzette,
se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de RCG Re S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.845 (la Société).
La Société a été constituée le 17 décembre 1996 sous le nom Cetrel Ré par un acte de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 221
du 5 mai 1997. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 12 décembre 2011 par un
acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C.
L'Assemblée est présidée par Paul Lanois, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le pré-
sident désigne François Bernard, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assem-
blée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Edoardo Romano, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg en tant
que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau
de l'Assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste
de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexée à l’acte numéro 2874/11
de ce jour du notaire soussigné.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social
de la Société est dûment représentée à l'Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transformation de la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société en commandite par actions
(la Transformation);
3. Changement subséquent du nom de la Société en "Born RCG Re SCA";
4. Reconnaissance que RCG Re sera l'actionnaire commandité de la Société et que tous les autres actionnaires de la
Société seront les actionnaires commanditaires de la Société;
5. Reconnaissance de la résiliation du mandat des administrateurs de la Société et nomination de RCG Re en tant que
gérant de la Société;
6. Reconnaissance que le mandat de l'auditeur actuel de la Société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. nommé le 27 avril
2011 est maintenu suite à la Transformation;
7. Refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts); et
8. Divers.
III. Que l'Assemblée, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les actionnaires se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transformer la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société en commandite
par actions.
62098
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer le nom de la Société en "Born RCG Re SCA".
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que RCG Re sera l'actionnaire commandité de la Société et que tous les autres actionnaires
de la Société seront les actionnaires commanditaires de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît la résiliation du mandat des administrateurs de la Société subséquente à la Transformation et
décide de nommer RCG Re en tant que gérant de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que le mandat de l'auditeur actuel de la Société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. nommé le 27
avril 2011 est maintenu suite à la Transformation.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts de sorte qu'ils se lisent comme suit:
" Art. 1
er
. Dénomination et Forme. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de "Born
RCG Re SCA" (la Société).
Art. 2. Durée - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société n'est pas dissoute par le retrait
de l'Actionnaire Commandité (comme défini ci-dessous), ou par son décès, son incapacité légale ou son incapacité d'agir.
La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) prise de la manière requise pour une modification des
Statuts, telle que prescrite par l'Article 20 des Statuts et la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915).
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations de réassurance
dans toutes les branches de l'activité de l'assurance, à l'exclusion des opérations d'assurances directes; ainsi que la prise
de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire au sien ou
qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, et plus généralement, toutes opérations financières,
commerciales, privées, immobilières ou civiles pouvant se rattacher directement à l'objet social.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Aztte, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans les limites de cette commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Il peut être créé des suc-
cursales ou d'autres bureaux à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Actionnaire Commandité.
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à USD 4.486.056 (quatre millions quatre cent quatre-vingt
six mille cinquante six Dollars des Etats-Unis d'Amérique) consistant en 4.486.056 (quatre millions quatre cent quatre-
vingt six mille cinquante six) actions sans valeur nominale.
L'Assemblée Générale, délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts, et avec le consentement de
l'Actionnaire Commandité, pourra augmenter ou réduire le montant du capital social.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable libéré pour chacune de ces actions, l'émission d'actions, ainsi que la mention des
transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Rachat d'Actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article
49-2 de la Loi de 1915.
Art. 8. Transfert d'Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, conformément aux
dispositions relatives à la cession de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, qui éta-
blissent le consentement du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Responsabilité des Actionnaires. Les actionnaires commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence du
montant de leur contribution au capital de la Société.
62099
L
U X E M B O U R G
La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.
Art. 10. Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise,
le dernier mercredi du mois d'avril à 10.00 heures, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
qui sera fixé dans la convocation. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les convocations respectives.
Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l'Actionnaire Commandité.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; et la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.
Art. 11. Convocation. Les Assemblées Générales seront convoquées par l'Actionnaire Commandité. Les convocations
de toute Assemblée Générale indiqueront l'ordre du jour.
La convocation est adressée par courrier au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée Générale à chaque
actionnaire.
Si toutes les actions sont des actions nominatives, la convocation peut se faire par lettre recommandée seulement.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et considèrent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation préalable.
Par ailleurs, si tous les actionnaires sont présents ou représenté à l'Assemblée Générale et décident unanimement d'établir
l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans avoir été convoquée.
Art. 12. Vote. Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale
en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou e-mail, une autre personne comme manda-
taire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votant, avec le consentement de L'Actionnaire Commandité.
Il revient à l'Actionnaire Commandité de déterminer toutes autres conditions nécessaire aux actionnaires pour prendre
part à une Assemblée Générale.
Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera l'en-
semble des actionnaires de la Société. Elle ne peut prendre de résolution qu'avec le consentement de l'Actionnaire
Commandité.
Art. 14. Gestion. La Société sera gérée par RCG Re, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand Duché de Luxembourg (l'Actionnaire Commandité) qui sera l'actionnaire responsable (actionnaire - gérant
- commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes les
dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux actifs de la Société.
L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée
Générale.
L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien, au nom et pour le compte de la Société,
tous actes ayant trait à l'objet de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout
engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à cet objet. Sauf disposition contraire expresse, l'Actionnaire
Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la Société,
tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l'objet de la Société.
Art. 15. Signature Autorisée. La Société sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Action-
naire Commandité à son entière discrétion, sous réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un
actionnaire commanditaire de la Société.
Art. 16. Absence de Rémunération de l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité et les associés de l'Ac-
tionnaire Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société.
Art. 17. Réviseur d'Entreprise Agréé ou Cabinet de Révision Agréé. Le contrôle des comptes annuels de la Société
sera réalisé par un réviseur d'entreprise agréé ou un cabinet de révision agréé, lequel sera désigné par l'Assemblée
Générale.
Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de
chaque année.
62100
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société fixé à l'Article 5 des Statuts, tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre.
L'Actionnaire Commandité déterminera comment les bénéfices nets annules seront affectés et il décidera de payer
des dividendes de temps à autre, tel qu'il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet social et à la politique de la
Société. L'Assemblée Générale devra approuver la décision de l'Actionnaire Commandité de verser des dividendes ainsi
que l'affectation des bénéfices qu'il propose.
L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la Loi de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l'Assemblée
Générale avec le consentement de l'Actionnaire Commandité tel qu'indiqué à l'Article 2 ci-dessus.
La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales) désignées par l'Assemblée Générale, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Modifications. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l'Assemblée Générale, aux conditions
de quorum et de vote prévues par le droit luxembourgeois et sous réserve de l'obtention du consentement de l'Action-
naire Commandité.
Art. 22. Droit Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront tranchées par référence
au droit luxembourgeois."
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés en con-
séquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de mille sept cents euros (€ 1.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: Lanois, Bernard, Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17678. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012044441/372.
(120058314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
SmartBear International Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.249.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
AQA Acquisition Holding, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,
registered with the Secretary of State of the State of Delaware under 4366243, having its registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
here represented by Ms. Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 20 March 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:
62101
L
U X E M B O U R G
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of SmartBear
International Holding Company (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at thirty thousand euros (EUR 30,000.-) represented by thirty thousand
(30,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several
managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named “Manager
A” or “Manager B”.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
62102
L
U X E M B O U R G
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B and by the signature of any duly authorised
representative within the limits of such authorization.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating ma-
nagers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or
represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting, provided that at least one Manager A and one Manager B vote in favour of such decision;
in the case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on
the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
62103
L
U X E M B O U R G
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's financial year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 20. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the thirty thousand (30,000) shares have been subscribed and paid up by AQA Acquisition Holding, Inc., afore-
mentioned.
All the shares subscribed are fully paid-up in cash, so that the amount of thirty thousand euros (EUR 30,000.-) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31st December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering itself as fully
convened, has thereupon passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Joseph KRIVICKAS, corporate executive, born on 20 March 1962 in New York, NY, USA, having his professional
address at 100 Cummings Center, Suite 234N, Beverly, MA 01915, USA, as Manager A;
- Mr. Richard HAAK, corporate executive, born on 6 August 1954 in Lebanon, PA, USA, having his professional address
at 100 Cummings Center, Suite 234N, Beverly, MA 01915, USA, as Manager A;
- Ms. Catherine KOCH, private employee, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, having her professional
address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as Manager B.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
62104
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois d'avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
AQA Acquisition Holding, Inc., une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, enregistrée
auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 4366243, ayant son siège social au 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 20 mars 2012.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SmartBear
International Holding Company (ci-après la 8 «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par trente mille (30.000)
parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
62105
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs
gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les
limites de son mandat.
Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont
présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion pourvu qu'au moins un Gérant A et un Gérant B vote en faveur d'une telle
décision; en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, n'aura de voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès que la chose
sera matériellement possible.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
62106
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi.
Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des associés» devra être interprétée comme
désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés
seront exercés par l'associé unique.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.
Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion
des parts sociales détenues par eux dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
AQA Acquisition Holding, Inc., prédésignée, a souscrit et libéré toutes les trente mille (30.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente mille
euros (EUR 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant dûment convoqué, a par
la suite pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
62107
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Joseph KRIVICKAS, corporate executive, né le 20 mars 1962 à New York, NY, Etats-Unis, ayant son adresse
professionnelle au 100 Cummings Center, Suite 234N, Beverly, MA 01915, Etats-Unis, en tant que Gérant A;
- Monsieur Richard HAAK, corporate executive, né le 6 août 1954 à Lebanon, PA, Etats-Unis, ayant son adresse
professionnelle au 100 Cummings Center, Suite 234N, Beverly, MA 01915, Etats-Unis, en tant que Gérant A;
- Madame Catherine KOCH, employée privée, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant son adresse
professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, en tant que Gérant B.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, la mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2012. LAC/2012/17458. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046899/360.
(120063011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Non-Ferrous Assets S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.222.
Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012046823/13.
(120062956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Nostras SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 30.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012046824/10.
(120063342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
O & G Fire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 146.127.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012046825/10.
(120063378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
62108
L
U X E M B O U R G
Olkyrent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weichbaendchen.
R.C.S. Luxembourg B 96.646.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 Am Weichbaendchen L-5842 Hespérange ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046833/10.
(120062864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
OML Buildings, Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 7, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 102.317.
Statuts coordonnés suivant acte du 26 mars 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046834/10.
(120063302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Omnes Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.220.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046835/10.
(120062485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
PBG Soda Can Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 108.205.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Avril 2012.
PBG Soda Can Holdings S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012046850/14.
(120063029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
SPQR Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 150.334.
Il résulte des résolutions prises par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 avril 2012 que:
- le siège social de la société a été transféré du 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet immédiat;
- M. Marco RIES, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-AIzette (Luxembourg), avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé à la fonction de commissaire aux comptes en remplacement
de la société FIN-CONTROLE S.A. avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2016.
62109
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012046915/16.
(120063202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Paint Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.765.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 mars 2012i>
L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de l'actuel Commissaire aux Comptes, à savoir
Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
L'Assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de Commissaire aux Comptes avec
effet immédiat Comco ayant son siège social au 68, Rue de Koerich, L- 8437 Steinfort, afin d'établir l'audit sur les comptes
annuels de la société au 31 décembre 2011.
Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels clos au 30 juin 2014
à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012046847/21.
(120063032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Opéra Finance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 103.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012046836/10.
(120062843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Orni Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 21.106.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012046838/10.
(120062770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
P.C. Investments S.A. -SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.249.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046839/9.
(120062695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
62110
L
U X E M B O U R G
Partner-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 33, route de Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 64.882.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046848/9.
(120062719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
PBM Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 87.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PBM TECHNOLOGY S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012046851/11.
(120062979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Pembrooke SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 53.375.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 12 avril 2012 à Luxembourgi>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Jérôme LESAFFRE de son poste d'administrateur et d'administrateur
délégué de la société et note qu'il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Référence de publication: 2012046852/10.
(120062730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
PH Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.
R.C.S. Luxembourg B 145.777.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046854/9.
(120062865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Menelfon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.839.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 6 avril 2012i>
1. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg le 19 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MENELFON S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012047291/16.
(120063357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
62111
L
U X E M B O U R G
Montrachais S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.318.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MONTRACHAIS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012047307/11.
(120063744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
MSK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 133.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047309/10.
(120063500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Mocaf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9940 Hautbellain, 3, Frächbich.
R.C.S. Luxembourg B 132.585.
<i>Dépôt rectificatif: L110181039 déposé le 15/11/2011i>
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047304/11.
(120064049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
MM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 140.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012047302/10.
(120063501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 78.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047283/10.
(120063492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
62112
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.
Born RCG Re SCA
Enfes S.à r.l.
IIF European Airport Acquisitions S.à r.l.
Lumilux S.à r.l.
MAURITS HOLDING II Spf S.A.
MAURITS HOLDING Spf S.A.
Menelfon S.à r.l.
Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l.
Metevco Holding Sàrl
Mevi S.A.
Microfina S.A.
Mikro Kapital
MM Investments S.à r.l.
Mocaf S.à r.l.
Mogelux
Monal S.A.
Monet Group S.A.
Montrachais S.A.
MSK Invest S.à r.l.
Ned Rent Invest and Exploitation S.A.
Neucol S.à r.l.
Nippon Express (Belgium) S.A.
Non-Ferrous Assets S.C.A.
Non-Ferrous Assets S.C.A.
Nostras SPF S.A.
Océane Re
O & G Fire S.A.
Olky International Holding S.A.
Olkyrent S.A.
OML Buildings
Omnes Capital Luxembourg
Opéra Finance International S.A.
Orni Invest S.A., SPF
Orni Invest S.A., SPF
Paint Finance S.A.
Partner-Lux S.A.
PBG Soda Can Holdings S. à r.l.
PBM Technology S.A.
P.C. Investments S.A. -SPF
Pembrooke SA
PH Rent S.à r.l.
Project W Holding S.à r.l.
RCG Re S.A.
Residence Holdings
SmartBear International Holding Company
SPQR Capital Holding S.A.
Techni-Consult S.à r.l.