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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1286
23 mai 2012
SOMMAIRE
AAE Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61692
Abacus Invest S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . .
61692
Advanced Capital Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61688
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
61688
Allianz Infrastructure Luxembourg II SI-
CAF-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61712
Alluxa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61688
AltaFund Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61722
AltaFund Value-Add I . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61689
Assal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61690
Aviva Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61689
Belair Business Offices S.A. . . . . . . . . . . . . .
61708
Brysam Lux (Colombia) S.à r.l. . . . . . . . . . .
61715
Crystal Sunset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61698
Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
61697
DB PWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61728
Décorlux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61727
Eurobest Trans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61709
Eurobest Trans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61704
Fiduciaire de Trèves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61689
Food Concept International S.A. . . . . . . . .
61714
Food Concept International S.A. . . . . . . . .
61714
Gefima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61727
Gestron Services (Luxembourg) S.A. . . . .
61715
Goëmar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61693
Highland Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
61712
Hold Concept Trader S.A. . . . . . . . . . . . . . .
61692
Holz Wunnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61705
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-
Septième (167.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .
61711
Inter-Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61711
Katcon Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61708
Luxetanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61685
Nice Kebab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61685
Onslow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61712
POP 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61715
Saint George SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .
61724
SJ Mongol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61698
Tagus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61710
Unleveraged European ABS S.A. . . . . . . . .
61728
Vandus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61683
Velez S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61710
Vitis Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61691
WATAMAR & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61682
61681
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WATAMAR & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 146.075.
L'an deux mille douze, le vingt-sept février.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WATAMAR & Cie S.A.», ayant son siège
social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 24 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1076 du 28 mai 2009,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 146075,
L'assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franz BONDY, administrateur de sociétés demeurant profession-
nellement à L-2212 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'objet social de la société.
2.- Modification de l'article 3 des statuts, concernant l'objet de la société.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent étant indiqué sur une liste de
présence lesquels après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent procès-verbal.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'ajouter à l'objet social la coordination, le conseil ainsi que la fourniture de prestations
de services administratifs à ses filiales et à des sociétés tierces.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'ajouter un point c à l'article 3 des statuts de la société avec la teneur suivante:
« Art. 3.
c- La société a pour objet social la coordination, le conseil ainsi que la fourniture de prestations de services adminis-
tratifs à ses filiales et à des sociétés tierces.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
sont évalués à 800,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, A. LAUER, F. BONDY, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2012. Relation: LAC/2012/9320. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046418/54.
(120061974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Vandus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 131.119.
In the year two thousand twelve,
on the second day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
is held an Extraordinary General Meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “VANDUS“ (the “Company”), a “
société à responsabilité limitée”, established and having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 131.119, incorporated pursuant to
a notarial deed enacted on 17 August 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2222 of 065 October 2007, page 106634.
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by
the undersigned notary, on 28 December 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
959 on 18 April 2008, page 46024.
The Meeting was opened by Mrs Hayet GHARBI, employee, with professional address in Luxembourg, being the
chairman,
who appoints as secretary Mrs Carine AGOSTINI, employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Angelina SCARCELLI, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the office and the undersigned notary. Said list as well as the proxies will be registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list all one million four hundred and ninety-two thousand two hundred and fifty
(1'492'250) shares representing the entire corporate capital of the Company set at one million eight hundred and sixty-
five thousand three hundred twelve euro and fifty cents (1'865'312,50 EUR) are represented so that the Meeting can
validly decide on all the items of the agenda.
III. The agenda of the present Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to put it into liquidation.
2. Decision to appoint Mr Vesa KARVONEN, residing at Vasamatie 17 C, 02630 Espoo, Finland, as sole liquidator of
the Company.
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to proceed to the immediate dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as
of today.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to appoint:
Mr Vesa KARVONEN, company manager, born in Jyväskylä (Finland), on 08 January 1972, residing at Vasamatie 17 C,
02630 Espoo, Finland,
as sole liquidator of the Company
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to confer the following powers upon the liquidator:
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
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The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion
of their participation in the capital.
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le deux avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de la société «VANDUS» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.119, constituée suivant
acte notarié reçu en date du 17 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 2222
du 06 octobre 2007, page 106 634.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en
date du 28 décembre 2007, lequel acte fut publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 959 du 18
avril 2008, page 46024.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Hayet GHARBI, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le bureau et le notaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les un million quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent
cinquante (1'492'250) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social fixé à un million huit cent soixante-cinq
mille trois cent douze euros et cinquante cents (1'865'312,50 EUR) sont représentées à la présente Assemblée, de sorte
que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de sa mise en liquidation.
2. Décision de nommer Monsieur Vesa KARVONEN, demeurant Vasamatie 17 C, 02630 Espoo (Finlande), en tant
que seul liquidateur de la Société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a DECIDÉ la dissolution immédiate de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a DECIDÉ de nommer:
Monsieur Vesa KARVONEN, gérant de société, né à Jyväskylä (Finlande), le 08 janvier 1972, demeurant à Vasamatie
17 C, 02630 Espoo (Finlande),
en tant que seul liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a DECIDÉ d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes ont signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. GHARBI, C. AGOSTINI, A. SCARCELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 05 avril 2012. Relation: EAC/2012/4524. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012044284/127.
(120058053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Luxetanche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 27, Z.A.E. "Le Triangle Vert".
R.C.S. Luxembourg B 148.111.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 avril 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012044347/11.
(120058283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Nice Kebab, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9229 Diekirch, 5, rue de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 168.162.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.
a comparu:
1.- Monsieur OMID Nazer, (matricule 1980 07 24 514) restaurateur, né à Kabul (Afghanistan) le 24 juillet 1980,
demeurant à L-9026 Ettelbruck, 36 rue du Commerce.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée régie par
les lois y relatives et ses statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. I
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de “NICE KEBAB” société à responsabilité limitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec la petite
restauration, ainsi que toute activité industrielle, commerciale, mobilière et immobilière directement et indirectement
liés à cet objet.
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Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre Il. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12 500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125€) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les Conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent Me cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés. Le non-exercice, total
ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Tître Ill. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d'un des gérants.
Art. 15. Le décès du gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
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Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures qui trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées par Monsieur OMID Nazer, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire pour un montant de 12.500
Euros , de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-€) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet
de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800,-€.
<i>Résolutions des associési>
Et à l'instant l’ associé de la société à responsabilité limitée a pris les résolutions suivantes en assemblée générale:
1. Le siège social de la Société est établi à L-9229 Diekirch, 5 rue de l'Etoile.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur OMID Nazer, prénommé
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nazer OMID, Pierre PROBST.
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Enregistré à Diekirch, Le 30 mars 2012. Relation: DIE/2012/3915. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045330/129.
(120060811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Alluxa, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 168.255.
EXTRAIT
En date du 5 avril 2012, la gérant de la société à responsabilité limitée "ZIFFER LU S.à r.l.", établie et ayant son siège
social à L-8274 Kehlen, 16, Schoulwee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 157253, elle-même administratrice de classe B de la société "Alluxa", établie et ayant son siège social à
L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, a nommé Madame Maria TKACHENKO, née VERKHOVSKY, expert-comptable,
demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, comme représentante permanente, confor-
mément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi
luxembourgeoise du 25 août 2006 concernant la société européenne,
Pour extrait conforme
ZIFFER LU S.à r.l.
<i>Administrateur de classe B
i>Maria TKACHENKO, née VERKHOVSKY
<i>Représentante permanente
i>Mr. Alexander TKACHENKO / Monsieur Gareth PUGH
<i>Administrateur de classe A / Administrateur de classe Bi>
Référence de publication: 2012046520/22.
(120063119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.300.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046036/11.
(120062332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.119.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046038/12.
(120062394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Fiduciaire de Trèves, Société Civile.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg E 1.951.
A l'issue de la réunion des associés tenue en date du 28 novembre 2011,
il a été convenu ce qui suit:
<i>Associé:i>
La démission de M. Marc Liesch, associé, est acceptée avec effet au 28 novembre 2011
L'adresse de l'associé M. Gerhard Nellinger est transférée au:
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Est élu nouvel associé:
M. Christoph Nellinger,
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
<i>Membres de l'organe de gestion:i>
L'adresse de M. Gerhard Nellinger, gérant,
est transférée au:
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
La démission de M. Marc Liesch, gérant,
est acceptée avec effet au 28 novembre 2011
<i>Pouvoir général:i>
La société est valablement engagée par la seule signature de M. Gerhard Nellinger
<i>Pouvoir de signature:i>
La société est valablement engagée par la seule signature de M. Gerhard Nellinger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Pour extraits conformes et sincères
FIDUCIAIRE DE TREVES
Signature
Référence de publication: 2012046476/31.
(120062241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.249.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046040/10.
(120062073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Aviva Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 32.640.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le Mardi 03 Avrili>
<i>2012i>
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale de la Société que:
- M. Timothy LUCAS, ayant son adresse professionnelle au No 1 Poultry, EC2R 8EJ, Londres, Royaume-Uni, a été
nommé en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 03 Avril 2012 jusqu'à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra en 2013;
- M. Emmanuel BABINET, ayant son adresse professionnelle au 24-26, rue de la Pépinière, 75008 Paris, France, a été
nommé en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 03 Avril 2012 jusqu'à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra en 2013
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Au 03 Avril 2012, le Conseil d’Administration se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2013:
- M. William GILSON, Président et Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg;
- M. Jacques ELVINGER, Administrateur
- M. Timothy LUCAS, Administrateur
- M. Emmanuel BABINET, Administrateur
L´Assemblée Générale a élu PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014
Luxembourg, en tant que Réviseur d´Entreprises jusqu´à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 Avril 2012.
Référence de publication: 2012046053/28.
(120062256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Assal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 163.845.
L'an deux mille douze, le quinze mars.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jeff AZARMGIN, agent immobilier, né à Téhéran (Iran), le 14 décembre 1949, demeurant à L-3753 Ru-
melange, 2A, rue Steinberg.
2. Monsieur Gholamali REZAPOUR MAHIN, technicien, né à Tabriz (Iran), le 23 juillet 1962, demeurant à L-1229
Luxembourg, 6, rue Bender.
Les comparants sont les seuls associés de ASSAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B, numéro 163.845, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 septembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2851 du 22 novembre 2011 (ci-après la “Société”).
Les comparants, représentant la totalité du capital social, requièrent le notaire soussigné de prendre acte de leurs
décisions comme suit:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la “Loi”), l’assemblée générale décide de dissoudre la Société et d’entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société anonyme
COMPTAPLUS S.A., avec siège à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 80.207, (le “Liquidateur”).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-
semblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison du présent acte est évalué environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. AZARMGIN, G. REZAPOUR MAHIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC / 2012 /12742. Reçu douze euros € 12.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046075/51.
(120062222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Vitis Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.922.
<i>Extrait du Procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant que réviseurs pour l'exercice 2012 et pour un mandat de un an la
société Ernst & Young S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall, 7.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale constate que les mandats de Messieurs Luc ROMBOUTS et Dirk VAN LIEMPT arrivent tous
deux à échéance ce jour et décide en conséquence de renouveler leur mandat pour une nouvelle période d'un an.
Les nouveaux mandats de Messieurs Luc ROMBOUTS et Dirk VAN LIEMPT prendront donc fin, sauf réélection, lors
de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale constate que les mandats de Messieurs Olivier de JAMBLINNE de MEUX, Bernard JACQUEMIN,
Nicolas LIMBOURG, Jacques PETERS et Marc STEVENS arrivent tous à échéance ce jour et décide en conséquence de
renouveler leur mandat pour une nouvelle période de six ans.
Les nouveaux mandats de Messieurs Olivier de JAMBLINNE de MEUX, Bernard JACQUEMIN, Nicolas LIMBOURG,
Jacques PETERS et Marc STEVENS prendront donc fin, sauf réélection, lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Suite aux décisions prise par l'assemblée générale le Conseil d'Administration est désormais composé de Messieurs:
1. Johan DAEMEN (2013),
2. Bernard JACQUEMIN (2018),
3. Olivier de JAMBLINNE de MEUX (2018),
4. Nicolas LIMBOURG (2018),
5. Philippe PAQUAY (2017),
6. Jacques PETERS (2018),
7. Luc ROMBOUTS (2013),
8. Marc STEVENS (2018),
9. Dirk VAN LIEMPT (2013).
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Pour copie conforme
Nicolas LIMBOURG / Marc STEVENS
<i>Secrétaire-Scrutateur / Présidenti>
Référence de publication: 2012047523/36.
(120063668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
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AAE Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.452.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046055/10.
(120062108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Abacus Invest S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.488.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046056/11.
(120062364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Hold Concept Trader S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 61.644.
<i>Extrait des résolutions prises par l’ assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège le 12 avril 2012.i>
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HOLD CONCEPT TRADER S.A. procède aux modifica-
tions suivantes:
L’assemblée accepte la nomination en qualité d’administrateur de:
La société OVERSEAS CONSULTANT S.A. avec siège social, 1 avenue de la Gare L 1611 Luxembourg, à compter de
ce jour et pour une durée de 2 ans qui prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatorze. Monsieur
HASSELMANS Jean Marc assurera la représentation permanente de celle-ci.
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs suivants:
1. Madame GIROUSSE Marie Hélène, demeurant à B 4130 ESNEUX, avenue Iris Crahay 32, administrateur. Son mandat
prend cours avec effet au 1
er
juin 2008 et prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatorze.
2. Monsieur HASSELMANS Jean Marc, demeurant à B 4130 ESNEUX, avenue Iris Crahay 32, administrateur-délégué.
Son mandat prend cours avec effet au 1
er
juin 2008 et prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
quatorze.
Ratification des décisions prises depuis le 1
er
juin 2008:
L’Assemblée, après avoir constaté les conditions et modalités de la nomination des administrateurs intervenue au
terme de la délibération en date du 1
er
juin 2008 décide de ratifier la nomination de Monsieur Jean Marc HASSELMANS
en qualité d’administrateur-délégué, de Madame Marie Hélène GIROUSSE, en qualité d’administrateur, nominations in-
tervenues lors de ladite décision de l’assemblée générale des actionnaires, et ce selon les modalités définies par l’assemblée
générale des actionnaires. L’Assemblée décide de ratifier toutes les décisions du conseil d’administrateur intervenues
depuis l’Assemblée du 1
er
juin 2008.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait conforme
<i>Pour HOLD CONCEPT TRADER S.A.
i>Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA
SA OVERSEAS
HASSELMANS Jean Marc / GIROUSSE Marie Hélène
Référence de publication: 2012046213/33.
(120062236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Goëmar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.990.
In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of March.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the company Goëmar Holding S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 154990, incorporated by virtue of a deed
received by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 11 August 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2085 of 5 October 2010 (hereinafter referred to as the "Company").
The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed received by
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 21 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 433 of 17 February 2012.
The extraordinary general meeting is presided by Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms. Julie PRUNIER, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Yann SPIEGELHALTER, avocat, residing professionally in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which, after having been signed
"ne varietur" by the proxy holder representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the issued share capital of
EUR 266,913.-(two hundred sixty six thousand nine hundred and thirteen euro) are duly represented at the meeting
(hereinafter referred to as the "Shareholders"). The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects men-
tioned on the agenda without having been a prior convening notice.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company in an aggregate amount of EUR 1,936 (one thousand nine hundred and
thirty six euro) so as to bring it from its current amount of EUR 266,913.- (two hundred sixty six thousand nine hundred
and thirteen euro), to the amount of EUR 268,849.- (two hundred sixty eight thousand eight hundred forty nine euro)
by the issuance of an aggregate number of 1,936 (one thousand nine hundred and thirty six) corporate units of the
Company, having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, with a global share premium amounting to EUR 158,422.88
(one hundred fifty eight thousand four hundred twenty two euro and eighty eight cents);
2. Subscription and payment of the newly issued corporate units of the Company;
3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
4. Creation of categories of managers;
5. Appointment of Mr. Jean-Pierre PRINCEN as category D manager of the Company;
6. Amendment of paragraphs 1, 5 and 8 of the article 12 of the articles of association of the Company;
7. Delegation of power;
8. Any other business.
The Shareholders meeting having approved the chairman's statements and having been validly constituted and conve-
ned, has deliberated and, by separate and unanimous vote of the Shareholders has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of EUR 1,936 (one
thousand nine hundred and thirty six euro) so as to bring it from its current amount of EUR 266,913.- (two hundred sixty
six thousand nine hundred and thirteen euro), to the amount of EUR 268,849.- (two hundred sixty eight thousand eight
hundred forty nine euro) by the issuance of an aggregate number of 1,936 (one thousand nine hundred and thirty six)
corporate units of the Company, having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, with a global share premium amounting
to EUR 158,422.88 (one hundred fifty eight thousand four hundred twenty two euro and eighty eight cents).
<i>Subscription - Paymenti>
There now appears Maître Juliette FEITLER, pre-named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of:
- Mr Jean-Pierre PRINCEN, a French national, born on 7 August 1956 in Vulaines (France), residing in 14, rue Saint-
Pierre, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France, by virtue of a power of attorney under private seal, being understood that the
proxy holder may not be considered as shareholder;
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- Renaissance et Celtitude, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws
of Belgium, having its registered office at 156, avenue Floréal, B-1180 Brussels, Belgium, by virtue of a power of attorney
under private seal, being understood that the proxy holder may not be considered as shareholder.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder, by the members of the board and by the
notary will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.
Maître Juliette FEITLER, pre-named, declares to subscribe in the name, and on behalf of:
1. Mr Jean-Pierre PRINCEN, prenamed, for 1,200 (one thousand two hundred) new corporate units of the Company
together with a share premium of EUR 98,196.- (ninety eight thousand one hundred and ninety six euro), representing
an aggregate amount of EUR 99,396.- (ninety nine thousand three hundred and ninety six euro) and to make payment in
full for such new corporate units by a contribution in cash.
The 1,200 (one thousand two hundred) new corporate units of the Company with a nominal value of EUR 1.- (one
euro) each have been fully paid up in cash and subscribed by Mr Jean-Pierre PRINCEN, prenamed, so that the aggregate
amount of EUR 99,396.- (ninety nine thousand three hundred and ninety six euro), corresponding to the subscription
price of the new corporate units amounting to EUR 1,200 (one thousand two hundred) and the share premium, is at the
free disposal of the Company, as certified to the undersigned notary.
2. Renaissance et Celtitude, prenamed, for 736 (seven hundred and thirty six) new corporate units of the Company
together with a share premium of EUR 60,226.88 (sixty thousand two hundred and twenty six euro and eighty eight
cents), representing an aggregate amount of EUR 60,962.88 (sixty thousand nine hundred and sixty two euro and eighty
eight cents) and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in cash.
The 736 (seven hundred and thirty six) new corporate units of the Company with a nominal value of EUR 1.- (one
euro) each have been fully paid up in cash and subscribed by Renaissance et Celtitude, prenamed, so that the aggregate
amount of EUR 60,962.88 (sixty thousand nine hundred and sixty two euro and eighty eight cents), corresponding to the
subscription price of the new corporate units amounting to EUR 736 (seven hundred and thirty six euro) and the share
premium, is at the free disposal of the Company, as certified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association to read as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 268,849.- (two hundred sixty eight thousand eight
hundred forty nine euro), represented by 268,849 (two hundred sixty eight thousand eight hundred forty nine) corporate
units of EUR 1.- (one euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to create four categories of managers of the Company: category A manager, category B
manager, category C manager and category D manager.
As a consequence, the current managers of the Company belong to the following categories:
- Mr Jean-Marc CREPIN is appointed as category A manager of the Company;
- Pechel Industries Partenaires is appointed as category B manager of the Company; and
- Mr Fons MANGEN is now appointed as category C manager of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Mr Jean-Pierre PRINCEN, prenamed, as additional category D manager of the
Company for a period ending at the end of the annual meeting of shareholders of the Company approving the Company's
accounts as at 31 July 2013.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 12, paragraph 1, of the articles of association of the Company as follows:
" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall appoint managers of
different categories, namely category A managers, category B managers, category C managers and category D managers.
The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general share-
holder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 12, paragraph 5, of the articles of association of the Company as follows:
"The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of (i) one category A manager together with one category B manager, or (ii) one category A manager
together with one category C manager, or (iii) one category B manager together with one category C manager. The
board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature,
provided he acts within the limits of the powers of the board of managers."
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<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 12, paragraph 8, of the articles of association of the Company as follows:
"In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including a favorable vote of one category A manager and one category B manager."
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to grant power to any one manager of the Company to update the Company's shareholders
register and to proceed to all necessary publications with the Luxembourg trade and companies register and Official
Gazette resulting from the above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand six hundred euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed with Us, the notary, the
present original deed.
Follows the French version of the deed:
Suit la version française de l'acte:
En l'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Goëmar Holding S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154990,
constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 août 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2085 du 5 octobre 2010 (ci-après la "Société"). Les statuts
de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois selon un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 433 du 17 février 2012.
L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne Mademoiselle Julie PRUNIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
Secrétaire de l'assemblée.
L'assemblée désigne Maître Yann SPIEGELHALTER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
Scrutatrice de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le
mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés de la Société représentant 100% du capital social émis de
EUR 266.913,- (deux cent soixante-six mille neuf cent treize euros) sont dûment représentés à l'assemblée (ci-après les
"Associés"). L'assemblée peut dès lors délibérer valablement et décider de tous les points portés à l'ordre du jour, sans
avoir été convoquée préalablement.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.936,- mille neuf cent trente-six euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 266.913,- (deux cent soixante-six mille neuf cent treize euros) au montant de EUR
268.849,- (deux cent soixante-huit mille huit cent quarante-neuf euros) par la création et l'émission de 1.936 (mille neuf
cent trente-six) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, assorties
d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 158,422.88 (cent cinquante-huit mille quatre cent vingt-deux euros
et quatre-vingt-huit centimes d'euros);
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2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales émises;
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
4. Création de catégories de gérants;
5. Nomination de M. Jean-Pierre PRINCEN en tant que gérant de catégorie D de la Société;
6. Modification des paragraphes 1, 5 et 8 de l'article 12 des statuts de la Société;
7. Délégation de pouvoirs;
8. Divers.
L'assemblée générale des Associés ayant approuvé les déclarations du Président, se considérant comme dûment con-
stituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.936,- (mille neuf cent trente-
six euros)pour le porter de son montant actuel de EUR 266.913,- (deux cent soixante-six mille neuf cent treize euros)
au montant de EUR 268.849.- (deux cent soixante-huit mille huit cent quarante-neuf euros) par la création et l'émission
de 1.936 (mille neuf cent trente-six) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 158.422,88 (cent cinquante-huit mille quatre cent
vingt-deux euros et quatre-vingt-huit centimes).
<i>Souscription - Libérationi>
Comparaît alors Maître Juliette FEITLER, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire, afin de représenter:
- Monsieur Jean-Pierre PRINCEN, de nationalité française, né le 7 août 1956 à Vulaines (France), demeurant au 14,
rue Saint-Pierre, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le
mandataire ne sera pas considéré comme associé;
- Renaissance et Celtitude, société à responsabilité limitée de droit belge, établie et ayant son siège social au 156,
avenue Floréal, B-1180 Bruxelles, Belgique, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le mandataire
ne sera pas considéré comme associé.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire, les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de:
1. Monsieur Jean-Pierre PRINCEN, susmentionné, à 1.200 (mille deux cents) nouvelles parts sociales de la Société
assorties d'une prime d'émission d'un montant de EUR 98.196,- (quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-seize euros)
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire.
Les 1.200 (mille deux cents) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune
ont été intégralement libérées et souscrites par Monsieur Jean-Pierre PRINCEN, susmentionné, si bien que le montant
total de EUR 99.396,- (quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-seize euros), correspondant au montant de la
souscription aux 1.200 (mille deux cents) nouvelles parts sociales et à la prime d'émission, est à la libre disposition de la
Société tel qu'il l'a été certifié au notaire instrumentant.
2. Renaissance et Celtitude, susmentionnée, à 736 (sept cent trente-six) nouvelles parts sociales de la Société assorties
d'une prime d'émission d'un montant de EUR 60.226,88 (soixante mille deux cent vingt-six euros et quatre-vingt-huit
centimes) et de les libérer intégralement par un apport en numéraire.
Les 736 (sept cent trente-six) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune
ont été intégralement libérées et souscrites par Renaissance et Celtitude, susmentionnée, si bien que le montant total de
EUR 60.962,88 (soixante mille neuf cent soixante-deux euros et quatre-vingt-huit centimes), correspondant au montant
de la souscription aux 736 (sept cent trente-six) et à la prime d'émission, est à la libre disposition de la Société tel qu'il
l'a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 268.849,- (deux cent soixante-huit mille huit cent quarante-neuf euros) divisé
en 268.849 (deux cent soixante-huit mille huit cent quarante-neuf) parts sociales de EUR 1,- (un euro) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de créer 4 catégories de gérants de la Société: gérant de catégorie A, gérant de catégorie B,
gérant de catégorie C et gérant de catégorie D. Par conséquent, les gérants actuels de la Société appartiennent aux
catégories suivantes:
- Monsieur Jean-Marc CREPIN est nommé gérant de catégorie A de la Société;
- Pechel Industries Partenaires est nommé gérant de catégorie B de la Société; et
- Monsieur Fons MANGEN est nommé gérant de catégorie C de la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Monsieur Jean-Pierre PRINCEN, susmentionné, en tant que gérant de catégorie D
de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société approuvant les comptes annuels
de la Société clos au 31 juillet 2013.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le 1
er
paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés nommera des gérants de différentes catégories,
à savoir des gérants de catégorie A, des gérants de catégorie B, des gérants de catégorie C et des gérants de catégorie
D. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social."
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le 5
ème
paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
"En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe soit (i) d'un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B, soit (ii) d'un gérant de catégorie
A avec un gérant de catégorie C, soit (iii) d'un gérant de catégorie B avec un gérant de catégorie C. Le conseil de gérance
peut élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu
qu'il agisse dans le cadre de compétence du conseil de gérance."
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le 8
ème
paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
"En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés, incluant un vote favorable d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B."
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident de donner pouvoir à tout gérant de la Société afin de mettre à jour le registre d'associés de la
Société et de procéder à toutes les publications nécessaires auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg et au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en rapport avec les résolutions qui précèdent.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à mille six cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Juliette FEITLER, Julie PRUNIER, Yann SPIEGELHALTER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2012. Relation GRE/2012/1108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012045691/259.
(120060945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.640.000,00.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 166.678.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046134/11.
(120062447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Crystal Sunset S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.928.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046107/10.
(120062353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
SJ Mongol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.126.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of April.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by M
e
Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 4 April 2012.
Said proxy after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxy-holder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the "Company").
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these investments or assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice
and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other de-
positaries and invest it in any other manner; and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within
the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it
holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration
above is enounciative and not restrictive.
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The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security
in relation thereto.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "SJ Mongol S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the "Board").
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").
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The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the
same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Firebird New Mongolia Fund, L.P. prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;
- Mr. Steven GORELIK, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.; and
- Mr. Nicholas DAVIDOFF, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, LP., une société a commandite régie par les lois des Ils Cayman, immatriculée auprès du
Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 4 avril 2012,
Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme
de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou
un participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques
ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont
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elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non
limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «SJ Mongol S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par cent quatre-vingts (180) parts
sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
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Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux
conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites
par Firebird New Mongolia Fund, L.P., prénommée.
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Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Steven GORELIK, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique; and
- Monsieur Nicholas DAVIDOFF, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY
10019, Etats-Unis d'Amérique.
2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. LAC/2012/16528. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044917/342.
(120059758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Eurobest Trans, Société Anonyme.
Siège social: L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 158.573.
L'an deux mille douze le trois avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROBEST TRANS, ayant son siège social
à L-9743 Crendal, Maison 14A, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 158.573,
constituée suivant acte de Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, en date du 20 janvier 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 848 du 29 avril 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Cédric YRALY, administrateur, demeurant au 12, rue Méri-
dien, B-6044 Roux (Belgique),
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jean-Pierre VANHOUTVINCK, administrateur délégué, de-
meurant au 69, rue des Quatre Chemins, B-6230 Pont-à-Celles (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-9743 Crendal, Maison 14A à L-4732 Pétange, 54, rue de l’Eglise, et modification
afférente de l'article 2 des statuts.
2. Divers.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-9743 Crendal, Maison 14A à L-4732 Pétange, 54, rue de l’Eglise
de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Pétange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. YRALY, J.-P. VANHOUTVINCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16163. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046161/49.
(120062107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Holz Wunnen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.184.
STATUTS
L’an deux mil douze, le cinquième jour d’avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- CREA HAUS IMMOBILIERE S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social
au 57, Cité Millewée L - 8064 Bertrange, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150929,
ici représentée par ses deux gérants Monsieur Laurent OLMEDO demeurant au 20 rue de Rome, L - 8224 Mamer et
Monsieur Richard THIBO, demeurant à L-5243 Sandweiler, 25, An de Steekaulen, et
2. GESTIONS ETUDES IMMOBILIERES, SOCIÉTÉ A RESPONSABILITE LIMITEE, en abrégé G.E.I. S.à r.l., avec siège
social au 55, Rue de Luxembourg L - 7540 Rollingen (Mersch), immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35192,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Eugène WANSART, gérant de société, demeurant au 5 rue Coirville,
B - 4950 Waimes.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HOLZ WUNNEN (la “Société“) qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
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Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la construction d’annexes, de maisons et d’immeubles clé sur porte.
Elle pourra à cet effet emprunter avec ou sans garantie comme mise en gage, cautionnement ou affectation hypothé-
caire.
La Société peut également réaliser les activités suivantes:
- intermédiaire de commerce,
- bureau d'études, réalisation de blowerdoor et de contrôles par caméra thermique.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs
pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale ou l’associé unique pourra décider de répartir les gérants en deux
catégories A et B.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
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Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les parties comparantes ont souscrit à l’intégralité du capital comme
suit:
1.- CREA HAUS IMMOBILIERE S. à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- GESTIONS ETUDES IMMOBILIERES, SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE, en abrégé G.E.I. S.à r.l. précitée . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CENT (100) PARTS SOCIALES
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée dans la catégorie A:
a) Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24,
Cité Aischdall;
b) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à
L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers;
c) Monsieur Richard THIBO, salarié, né à Luxembourg, le 11 avril 1981, demeurant à L-5243 Sandweiler, 25, An de
Steekaulen; et
d) Monsieur Laurent OLMEDO, salarié, né à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1982, demeurant au 20 rue de Rome,
L - 8224 Mamer.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée dans la catégorie B:
a) Monsieur Mathieu WANSART, ingénieur industriel en construction, né à Malmedy (Belgique) le 17 mai 1983, de-
meurant au 278, route d’Esch à L - 1471 Luxembourg, également gérant technique.
b) Monsieur Eugène WANSART, gérant de société, né le 12 janvier 1956 Waimes (Belgique) demeurant au 5 rue
Coirville, B - 4950 Waimes.
3. La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et du gérant de catégorie
B, dont obligatoirement celle du gérant ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes.
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4.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 55, rue de Luxembourg à 7540 Rollingen (Mersch).
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laurent Olmedo, Richard Thibo, Eugène Wansart, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 avril 2012. LAC / 2012 / 16868. Reçu 75.-
<i>Le Receveur ffi>
(signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045723/149.
(120061417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Katcon Global S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.038.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046252/13.
(120061793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Belair Business Offices S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 149.137.
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BELAIR BUSINESS OFFICES
S.A." (numéro d'identité 2009 22 22 811), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 149.137, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg,
en date du 6 novembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 2339 du 1
er
décembre 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur- Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et modifications subséquentes de l'alinéa 2.1. de l'article
2 et de l'alinéa 8.3. de l'article 8 des statuts.
2) Constatation que l'adresse professionnelle des administrateurs Jimmy TONG SAM et Philippe CHAN est désormais
fixée à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
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L
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II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et en conséquence de modifier:
a) l'alinéa 2.1. de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« 2.1. Le siège de la Société est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société ou le cas échéant
par décision du seul administrateur de la Société.»
b) l'alinéa 8.3. de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« 8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise
au siège de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi
du mois de juin de chaque année à 15:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que l'adresse professionnelle des administrateurs Jimmy TONG SAM et Philippe CHAN est
désormais fixée à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 03 avril 2012. Relation: CAP/2012/1223. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 16 avril 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012046090/60.
(120061986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Eurobest Trans, Société Anonyme.
Siège social: L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 158.573.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046162/10.
(120062326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Tagus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 167.224.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2012, Monsieur Gianmarco Ernesto Maria CREMONESI et
Monsieur Daniel Alexandre Miguel AMARAL ont démissionné avec effet immédiat de leur poste de gérant de la société
Tagus Holdings S.à r.l.
Monsieur Innes John SMITH a démissionné de son poste de gérant avec effet à la date du 30 mars 2012.
En date du 29 mars 2012, les associés de la société Tagus Holdings S.à r.l. ont décidé de nommer avec effet immédiat
Monsieur Luis Eduardo Brito Freixial DE GOES, Monsieur Pedro Jécome DA COSTA MARQUES HENRIQUES et Mon-
sieur Julian Jose Gonzalez Ulecìa LOPEZ DE JUAN ABAD aux postes de gérants de classe A pour une durée de trois ans.
Leur mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2014.
Le 29 mars 2012, les associés de la société Tagus Holdings S.à r.l. ont décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur
Graham Peter WILSON MARR au poste de gérant de classe „B pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.
Les actionnaires ont décidé le même jour de reclasser Monsieur Michael Gregory ALLEN comme gérant de classe „B
de la société Tagus Holdings S.à r.l. La durée de son mandat restera indéterminée.
Au 30 mars 2012, le conseil de gérance est composé de:
<i>Gérants de classe Ai>
- Monsieur Luis Eduardo Brito Freixial DE GOES, né le 18 avril 1969 à Lisbonne, Portugal, avec adresse à Avenida 24
de Julho, n.° 24, 1200-480, Lisboa, Portugal;
- Monsieur Pedro Jâcome DA COSTA MARQUES HENRIQUES, né le 8 mai 1970 à Lisbonne, Portugal, avec adresse
à Avenida 24 de Julho, n.° 2 4, 1200 - 480, Lisboa, Portugal;
- Monsieur Julian Jose Gonzalez Ulecia LOPEZ DE JUAN ABAD, né le 19 avril 1960 à Madrid, Espagne, avec adresse
à Avenida 24 de Julho, n.° 24, 1200-480, Lisboa, Portugal;
<i>Gérants de classe Bi>
- Monsieur Graham Peter WILSON MARR, né le 5 juin 1958 à Cambridge, Royaume-Uni, avec adresse à 6, St. Andrew
Street, London, Royaume-Uni;
- Monsieur Michael Gregory ALLEN, né le 19 septembre 1967 à Pereira, Colombie, avec adresse à 6, St. Andrew
Street, London, Royaume-Uni;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tagus Holdings S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012047391/38.
(120063738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Velez S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 143.071.
L'an deux mil douze, le six avril.
Pardevant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Alain VAN KASTEREN, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 23 mai 1957, demeurant à
L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange.
Lequel comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée "VELEZ S.à r.l.", avec siège
social à L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange (ci-après dénommée la Société), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 13 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2886 du 3 décembre 2008.
Lequel a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution unique suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège social à L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains, et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. VAN KASTEREN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16175. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046408/29.
(120062177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Inter-Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 53.003.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 avril 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
PricewaterhouseCoopers sàrl
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social se terminant le 31 décembre 2012.
<i>Pour la société INTER RE S.A.
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012046220/16.
(120062140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Septième (167.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.193.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Ulrich
Schumacher, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
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Schengen, den 07.03.2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalti> / <i>Rechtsanwalti> / <i>Steuerfachangestelltei>
Référence de publication: 2012046236/24.
(120061610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Onslow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 185.100,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.991.
EXTRAIT
En date du 18 avril 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monica Tiuba, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mario Cohn, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012046312/14.
(120062475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Highland Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 31.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012046207/11.
(120061874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Allianz Infrastructure Luxembourg II SICAF-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 165.370.
In the year two thousand and twelve,
on the sixteenth day of the month of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Allianz Infrastructure Luxembourg II SICAF-FIS", a
public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with fixed share capital - specialised
investment fund (société d'investissement à capital fixe – fonds d'investissement spécialisé), having its registered office at
14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Trade and Companies under number B165.370 and incorporated by the undersigned notary under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed dated 9 December 2011 (the "Company") and whose articles of incor-
poration (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C").
The extraordinary general meeting of shareholders is presided by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, professionally
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg who appoints as secretary Mrs Barbara Rybka, Rechtsanwältin,
professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The extraordinary general meeting of shareholders elects as scrutineer Mr Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, profes-
sionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares
and requests the notary to state that:
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I. all the shareholders of the Company are represented and the number of shares held by each of them is shown on
an attendance list signed by their proxies, by the bureau of the extraordinary general meeting of shareholders and the
notary. This list as well as the proxies initialled "ne varietur" will be registered together with this deed;
II. all the shareholders declare having been informed in advance of the agenda of the extraordinary general meeting of
shareholders and waived all convening requirements and formalities. The extraordinary general meeting of shareholders
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the extraordinary general meeting of
shareholders; and
III. the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is as follows:
<i>Agendai>
- Decision to replace paragraph 3 of article 3 (Corporate Object) of the Articles in order to read as follows:
"The Company may, with the exception of borrowing, carry out any business which is connected with its corporate
object or which is suitable to directly or indirectly serve its corporate object. The prohibition of borrowing does not
include short-term borrowing for liquidity management purposes up to a maximum of 10% of the investment book value
(Beteiligungsbuchwert)."
After due and careful deliberation, the following sole resolution was taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders RESOLVE to replace paragraph 3 of article 3 (Corporate Object) of the Articles in order to read
as follows:
"The Company may, with the exception of borrowing, carry out any business which is connected with its corporate
object or which is suitable to directly or indirectly serve its corporate object. The prohibition of borrowing does not
include short-term borrowing for liquidity management purposes up to a maximum of 10% of the investment book value
(Beteiligungsbuchwert)."
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing
persons, and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said persons appearing signed together with Us notary the present deed.
Follows the German translation of the preceding text:
Im Jahr zweitausendzwölf,
am sechzehnten Tag des Monats Januar.
Vor Uns Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Allianz Infrastructure Luxembourg II SICAF-FIS
abgehalten, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in Form der Investmentgesellschaft mit festgeschriebenem Kapital
– spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital fixe – fonds d'investissement spécialisé) mit Sitz in
14, boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B165.370, gegründet nach dem Recht Luxemburgs durch Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 9. Dezember 2011 (die "Gesellschaft"), deren Satzung (die "Satzung") im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") noch nicht veröffentlicht wurde.
Die außerordentliche Generalversammlung steht unter dem Vorsitz des Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, ge-
schäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
welcher Frau Barbara Rybka, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zum Pro-
tokollführer bestimmt.
Die außerordentliche Generalversammlung wählt Herrn Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Nachdem das Büro so eingerichtet wurde, hat der Vorsitzende erklärt und den Notar gebeten zu beurkunden dass:
I. alle Aktionäre der Gesellschaft auf der außerordentlichen Generalversammlung vertreten sind und dass die Anzahl
der von ihnen gehaltenen Aktien aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, welche von ihren Stellvertretern, dem Büro
der außerordentlichen Generalversammlung und dem Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die
"ne varietur" unterzeichneten Vollmachten werden zusammen mit dieser Urkunde einregistriert;
II. alle Aktionäre erklären, dass sie im Voraus über die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung
informiert worden sind und auf sämtliche Einberufungsvoraussetzungen und -formalitäten verzichten. Die außerordent-
liche Generalversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtswirksam über die Tagesord-
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nungspunkte der außerordentlichen Generalversammlung beraten und entscheiden; und III. die Tagesordnung der
außerordentlichen Generalversammlung folgende Punkte enthält:
<i>Tagesordnungi>
- Beschluss, den dritten Absatz in Artikel 3 (Gesellschaftszweck) der Satzung zu ersetzen und ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
"Die Gesellschaft darf, mit Ausnahme der Fremdmittelaufnahme, alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand
des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Unter das Verbot der
Fremdmittelaufnahme fällt nicht eine kurzfristige Fremdmittelaufnahme zur Liquiditätssteuerung bis maximal 10% des
Beteiligungsbuchwertes."
Nach sorgfältiger Beratung hat die Versammlung einstimmig folgenden einzigen Beschluss gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Aktionäre BESCHLIESSEN den dritten Absatz in Artikel 3 (Gesellschaftszweck) der Satzung zu ersetzen und ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
"Die Gesellschaft darf, mit Ausnahme der Fremdmittelaufnahme, alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand
des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Unter das Verbot der
Fremdmittelaufnahme fällt nicht eine kurzfristige Fremdmittelaufnahme zur Liquiditätssteuerung bis maximal 10% des
Beteiligungsbuchwertes."
Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort ergreift, wird die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf
Verlangen der erschienenen Personen in Englischer Sprache gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, eben-
falls auf Verlangen derselben erschienenen Personen, und dass im Falle von Widersprüchen zwischen dem Englischen und
dem Deutschen Text die Englische Fassung Vorrang genießen soll.
Worüber die vorliegende notarielle Urkunde an dem am Anfang des Dokumentes erwähnten Tag in Luxemburg auf-
gesetzt wurde.
Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen, welche dem Notar nach ihrem Namen, Vornamen, Perso-
nenstand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen wurde, wurde es von den besagten erschienenen Personen gemeinsam
mit Uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: T. LOCHEN, B. RYBKA, K. SCHITOMIRSKI, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 19. Januar 2012. Relation: EAC/2012/897. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri>
(gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012045536/112.
(120061346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Food Concept International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 46, rue Louis XIV.
R.C.S. Luxembourg B 63.348.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012046174/10.
(120061796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Food Concept International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 63.348.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012046175/10.
(120061797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Gestron Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 49.836.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046184/12.
(120061976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Brysam Lux (Colombia) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.162.
EXTRAIT
En date du 06 janvier 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Johan Dejans de son poste de gérant B de la société est acceptée avec effet au 31 décembre 2011;
- La démission de Richard Brekelmans de son poste de gérant B de la société est acceptée avec effet au 31 décembre
2011;
- La démission de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. de son poste de gérant B de la société est acceptée avec
effet au 31 décembre 2011;
- Le transfert du siège social de la société au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau
gérant B de la société avec effet au 1
er
janvier 2012 et ce pour une durée indéterminée;
- Kees-Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau
gérant B de la société avec effet au 1
er
janvier 2012 et ce pour une durée indéterminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046545/22.
(120063064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
POP 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.136.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, with its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-
Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, annexed to a deed of the undersigned
notary signed today (number 435/12).
The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned
notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 concerning trade companies and by the present articles
of association.
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Art. 2. The company's name is "POP 8 S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law of August 10, 1915 concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as
any contract between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general
shareholders' meeting are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
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The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of any two managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
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Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro (€ 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Raffaele MINCIONE, company director, born in Pomezia (Italy), on January 10, 1965, residing at CH-7505 Celerina
(Switzerland), Via Maistra 60,
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Mr. David GIANNETTI, company director, born in Briey (France), on December 19, 1970, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of
this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
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Le treize mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
La société anonyme Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, annexée à un acte du
notaire instrumentant, signé ce jour (numéro 435/12).
La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-
trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "POP 8 S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire
chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et
les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
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Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes de deux gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
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Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente. Les commissaires et les
réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raffaele MINCIONE, administrateur de sociétés, né à Pomezia (Italie), le 10 janvier 1965, demeurant à
CH-7505 Celerina (Suisse), Via Maistra 60,
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3613. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012044860/354.
(120059851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
AltaFund Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.489.
In the year two thousand twelve, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AltaFund Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxem-
bourg, with its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
organised and existing under Luxembourg law, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 160.421 (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Mrs. Marion Finzi, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10
January 2012 in Luxembourg,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of the company "AltaFund Invest II S.à r.l. (the "Company"), a société à
responsabilité limitée, incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, organised and existing under Luxembourg
law, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 162.489, incorporated by a deed
drawn up by the undersigned notary on 22 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 2375 page 113954 on 5 October 2011 and whose articles of association (the "Articles") have
not been amended since then.
The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of ninety thousand eighty-seven
Euro (EUR 90,087.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up
to one hundred and two thousand five hundred eighty seven Euro (EUR 102,587.-) by the issue of ninety thousand eighty-
seven (90,087) new shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and having the same rights and obligations
as the existing shares of the Company (collectively referred to as the "New Shares").
All the New Shares are wholly subscribed by the Subscriber and paid up by contribution in kind (the "Contribution")
consisting in a receivable that the Sole Shareholder holds towards the Company, of a total amount of ninety thousand
eighty-seven Euros (EUR 90,087.-).
The amount of ninety thousand eighty-seven Euros (EUR 90,087.-) is allocated to the share capital of the Company.
Evidence of the Contribution and its value has been given to the undersigned notary by a copy of the valuation report
which shows that the manager of the Company has confirmed that the value of the Contribution is at least equal to the
nominal value of the New Shares. The copy of the valuation report shall remain annexed to the present deed and shall
be registered with it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5.1 of the Articles of the Company is amended and now
reads as follows:
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L
U X E M B O U R G
« Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is one hundred and two thousand five hundred eighty seven Euro (EUR 102,587.-)
divided into one hundred and two thousand five hundred eighty seven (102,587) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and
"Shareholder" shall be construed accordingly."
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
"AltaFund Holding S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.421 (l'"Associé Unique" ou le "Souscripteur"),
dûment représentée par Madame Marion Finzi, juriste, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 janvier 2012 à Luxembourg.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est le seul et unique associé de la société «AltaFund Invest II S.à r.l. (la "Société"), une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 162.489, constituée par un acte du notaire instrumentant en date du 22 juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial") numéro 2375, page 113954 le 5 octobre 2011 et
dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix mille quatre-vingt
sept Euro (90.087,- EUR), afin de l'élever de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à cent
deux mille cinq cent quatre-vingt-sept Euro (102.587,-EUR), par l'émission de quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-sept
(90.087) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes de la Société (désignées ensemble comme les "Nouvelles Parts Sociales").
Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont intégralement souscrites par le Souscripteur et libérées par un apport en
nature (l'"Apport") consistant en une créance d'un montant total de quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-sept Euro (90.087,-
EUR).
Le montant de quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-sept Euros (90.087,- EUR) est alloué au capital social de la Société.
La preuve de l'Apport et de sa valeur a été donnée au notaire soussigné par la copie d'un rapport d'évaluation qui
montre que le gérant de la Société a confirmé que la valeur de l'Apport fait par le Souscripteur est au moins égale à la
valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales. La copie du rapport d'évaluation restera annexée au présent acte et sera
enregistrée avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution mentionnée ci-dessus, l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et aura dé-
sormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent deux mille cinq cent quatre-vingt-sept Euro (102.587,- EUR) représenté
par cent deux mille cinq cent quatre-vingt-sept (102.587) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune
(ci-après désignées comme les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment
pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément."
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L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. FINZI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/716. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012045544/109.
(120061304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Saint George SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.447.
In the year two thousand twelve, on the twelfth of April.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SAINT GEORGE SICAV-SIF, société d’investisse-
ment à capital variable – société d’investissement specialisé, with registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number 141.447, incorporated by a
deed of the undersigned notary, on September 8, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number 2324 of September 24, 2008.
The meeting is opened at 3.00 p.m., under the chairmanship of Mr. Francesco MOLINO, bank employee, residing
professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Chantal Walch, bank employee, profes-
sionally in Luxembourg, is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that out of 463,885.454 shares in circulation, 380,596.761 shares are present
or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.
III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by
registered mail to the shareholders on March 30, 2012.
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Amendment of the Articles of Incorporation (the “Articles”) of the Company in order to change article 2 of the
Articles, in particular to change the registered office of the Company with effect as of 1
st
April 2012.
Decision to amend article 2 of the Articles accordingly, as follows:
“ Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors of the Company (hereinafter the “Board” or “Board of Directors”).
In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.”
2) Decision to fix the new address of the Company’s registered office at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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U X E M B O U R G
3) To amend Article 10 of the Articles of Incorporation in order to adjust Directive 2001/107/EC to Directive 2009/65/
EC.
4) To approve the ratification of the appointment of a new member of the Board of Directors.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend the Articles of Incorporation (the “Articles”) of the Company in order to
change article 2 of the Articles, in particular to change the registered office of the Company with effect as of 1
st
April
2012.
The general meeting decides to amend article 2 of the Articles accordingly, as follows:
“ Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors of the Company (hereinafter the “Board” or “Board of Directors”).
In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to fix the new address of the Company’s registered office at 33A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 10 of the Articles of Incorporation in order to adjust Directive 2001/107/
EC to Directive 2009/65/EC.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to approve the ratification of the appointment of Mr Roberto Bissoli, born on 26 August
1974 in Borgomanero (Italy), professionally residing in Via Loreto 6, CH-6907 Lugano (Switzerland), as new member of
the Board of Directors
His term of office will expire at the next General Meeting of the year 2012:
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil douze, le douze avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX , notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable – société d’in-
vestissement spécialisé SAINT GEORGE SICAV-SIF, avec siège social à 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, dûment
enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 141.447 et constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 8 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2324 du 24
septembre 2008.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Francesco Molino, employé de banque, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Chantal Walch, employée de
banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
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II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 463.885,454 actions en circulation, 380.596,761 actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l’ordre
du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 30 mars 2012.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification des statuts de la société pour changer l’article 2 des statuts, en particulier de changer le siège social
de la société avec effet au 1
er
avril 2012.
Décision de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:
“ Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La
Société peut, par ailleurs, établir, par simple décision du Conseil d'Administration des succursales, des filiales ou des
bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.”
2) Décision de fixer le siège social de la société au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3) Modifier l’article 10 des statuts pour ajuster la Directive 2001/107/EC en Directive 2009/65/EC.
4) Approuver la ratification de la nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour changer l’article 2 des statuts, en particulier de changer
le siège social de la société avec effet au 1
er
avril 2012.
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:
“ Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La
Société peut, par ailleurs, établir, par simple décision du Conseil d'Administration des succursales, des filiales ou des
bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour ajuster la Directive 2001/107/EC en Directive 2009/65/
EC.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la ratification de la nomination de Monsieur Roberto Bissoli, né le 26 août 1974 à
Borgomanero (Italie), demeurant professionnellement à Via Loreto 6, CH-6907 Lugano (Suisse), comme nouveau membre
du conseil d’administration.
Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale de l’année 2012.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. MOLINO, C. WALCH et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2012. Relation: LAC/2012/17262. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046357/150.
(120062213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Décorlux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle "Um Monkeler".
R.C.S. Luxembourg B 108.331.
<i>Extrait de publication de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2012.i>
Les associés représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "DECORLUX S.à r.l.",
établie et ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle "Um Monkeler", inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.331, et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate la révocation de Monsieur Rogério Paulo PEDROSA ANDRE de son statut de gérant
technique au sein de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Rogério Paulo PEDROSA ANDRE, pré désigné, cède par les présentes toutes ses soixante deux (62) parts
sociales qu'il détient dans la Société à Monsieur David MULLER, pré qualifié, au prix de cinq mille euros (5.000,- EUR).
Le cédant reconnaît en outre dès ce jour ne plus avoir de droits, droit de propriété ou quelconque intérêt dans ses parts
sociales cédées.
Cette cession de parts sociales est dûment acceptée pour compte de la Société par sa gérance en conformité avec
l'article 1690 du Code civil, respectivement l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée constate que les cent vingt (120) sont dorénavant détenues par Monsieur David MULLER, gérant de
société, né à Creutzwald, (France), le 5 octobre 1975, demeurant à F-54920, Villers la Montagne, 11, rue de la Grande
Fontaine, (France)
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique nomme Monsieur Stéphane COURTE, né à Nancy (France), le 18 août 1975, demeurant à F - 57970
YUTZ, 11 rue Beethoven (France), comme gérant technique pour une durée indéterminée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée fixe que la société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant
administratif.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prend acte que la nouvelle adresse de Monsieur David MULLER est désormais fixée à F-54920, Villers la
Montagne, 11, rue de la Grande Fontaine, (France).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est close.
Signé: David MULLER, Rogério Paulo PEDROSA ANDRE, Stéphane COURTE.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>David MULLER
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012046609/40.
(120063338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Gefima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 75.527.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
GEFIMA S.A.
Référence de publication: 2012046186/10.
(120062459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
DB PWM, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 163.660.
<i>Rectifier le dépôt L110155962 du 30/09/2011i>
L'an deux mil douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Na LIU, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange,
agissant en sa qualité de mandataire verbal de l’actionnariat de la société d’investissement à capital variable «DB PWM»
avec siège social à L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard Konrad Adenauer,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 163.660,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2011, publiée au Mémorial C numéro
2.781 du 15 novembre 2011, page 133.445,
Lequel a requis le notaire instrumentant à faire acter ce qui suit:
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2011, enregistré à Esch/Alzette Actes Civils,
le 22 septembre 2001, relation: EAC/2011/12537, a été signé la constitution de la société d’investissement à capital variable
de droit luxembourgeois «DB PWM».
Une erreur matérielle s’est glissée dans la rédaction de la disposition transitoire, 1
er
alinéa, 2
e
phrase, concernant
l’année de la première assemblée générale ordinaire, laquelle doit se lire correctement:
«The first annual general meeting of the Shareholders shall be held in 2013.»
Il y a par conséquent lieu de rectifier cette erreur à tout endroit où l’erreur matérielle a été commise.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée faite à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel et demeure, la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Singé: LIU, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 avril 2012. Relation: EAC/2012/4394. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETANGE, LE 18 AVRIL 2012.
Référence de publication: 2012046608/33.
(120062551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Unleveraged European ABS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 129.030.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Unleveraged European ABS S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012047953/12.
(120064468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
61728
AAE Wagon S.à r.l.
Abacus Invest S.C.A., SICAR
Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.
Allianz Infrastructure Luxembourg II SICAF-FIS
Alluxa
AltaFund Invest II S.à r.l.
AltaFund Value-Add I
Assal S.à r.l.
Aviva Investors
Belair Business Offices S.A.
Brysam Lux (Colombia) S.à r.l.
Crystal Sunset S.A.
Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l.
DB PWM
Décorlux S.àr.l.
Eurobest Trans
Eurobest Trans
Fiduciaire de Trèves
Food Concept International S.A.
Food Concept International S.A.
Gefima S.A.
Gestron Services (Luxembourg) S.A.
Goëmar Holding S.à r.l.
Highland Properties S.A.
Hold Concept Trader S.A.
Holz Wunnen
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Septième (167.) S.e.c.s.
Inter-Re S.A.
Katcon Global S.A.
Luxetanche S.A.
Nice Kebab
Onslow S.à r.l.
POP 8 S.à r.l.
Saint George SICAV-SIF
SJ Mongol S.à r.l.
Tagus Holdings S.à r.l.
Unleveraged European ABS S.A.
Vandus
Velez S.à r.l.
Vitis Life S.A.
WATAMAR & Cie S.A.