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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1285

23 mai 2012

SOMMAIRE

3Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61668

Azilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61634

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

61679

Business Investor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61678

Caisrelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61661

ChinaAMC Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61675

Credit Agricole Private Equity Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61677

Ergon Investments Europe S.A.  . . . . . . . . .

61680

Firebird Mongol Holdings A S.à r.l.  . . . . . .

61662

Genesis Smaller Companies . . . . . . . . . . . . .

61634

Genesis Smaller Companies . . . . . . . . . . . . .

61645

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61645

Highland Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61655

Highland Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61655

Highland Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61646

Highland Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61639

Highland Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61659

Hoffman Management & Boards S.A.  . . . .

61669

IC InvestCorp G.m.b.H  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61675

Indian Ridge Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

61669

International Business Operations  . . . . . . .

61677

Inter-Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61675

IWA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61678

Jamalux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61655

Japan Universal Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

61634

JER Thunderbird S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61679

J.P. Lasserre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61678

Kauri Cab German Residential Properties

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61672

Lake VFM LuxCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61676

Lee Cooper International Management S.à

r.l. & Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61669

Living Planet Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61660

Macquarie Infrastructure and Real Assets

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61675

Niederfeelen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61639

Omnes Capital Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

61677

Origo Advisory Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

61676

PC Tools Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61647

S.C.I. Le Martinet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61646

Urbe Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61680

Wing Tsun Club Esch/Alzette  . . . . . . . . . . .

61656

Zafra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61645

61633

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U X E M B O U R G

Azilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.813.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prise en date du 16 avril 2012 que:
- L'associé unique décide de modifier avec effet immédiat, le mandat de réviseur d'entreprise de CLERC S.A. ayant

son siège social 1 rue Pletzer L-8080 Bertrange, Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 111831, en mandat de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle devant ap-

prouver les comptes de la société au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046540/19.
(120063217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Genesis Smaller Companies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.867.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046188/10.
(120061996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Japan Universal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: JPY 63.216.120,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.000.

IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE, ON THE SECOND DAY OF APRIL.
before us, Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, in replacement of his colleague Maître Cosita

DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, second named notary who will remain depositary of the Notarial
deed,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Japan Universal Holdings S.àr.l.” a société responsa-

bilité limitée, incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 33, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B, number 118 000, pursuant to a notarial deed of Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxem-
bourg-City, dated 4 

th

 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 16 

th

 of

September 2006, number 1735, page 83261 and subsequently amended by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing
in Luxembourg, dated 18 

th

 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 10

th

 of June 2011, number 1258, page 60379

(hereinafter referred to as the «Company»).
The meeting is opened by Mrs. Caroline RONFORT, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Chantal KULAS, employee, residing professionally in Redange-

sur-Attert.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Caroline RONFORT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman then states:
(i).-That the agenda of the meeting is worded as follows:

61634

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Modification of the financial year of the Company in order for the financial year to start every year on 1 

st

 July and

close on 30 

th

 June the following year.

2. Decision to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) to Japanese Yen (JPY) using the exchange

rate applicable as of 30 March 2012 being 1 Euro for 109.56 Japanese Yen, so that the share capital of the Company,
currently amounting to twelve thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.00) represented by five hundred and
one (501) shares of twenty five Euro (EUR 25.00) each, will amount to one million three hundred and seventy two
thousand two hundred and thirty nine Japanese Yen (JPY 1,372,239) represented by five hundred and one (501) shares
of a nominal value of two thousand seven hundred and thirty nine Japanese Yen ( JPY 2,739 ) each.

3. Decision to reduce the nominal value of the Company's shares from two thousand seven hundred and thirty nine

Japanese Yen (JPY 2,739 ) to one Japanese Yen (JPY 1) and to split the existing shares into one million three hundred
seventy-two thousand and two hundred and thirty nine ( 1,372,239 ) shares of a nominal value of one Japanese Yen (JPY
1).

4. Decision to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty one million eight hundred and

forty three thousand eight hundred and eighty one Japanese Yen (JPY 61,843,881) so as to raise it from its present amount
of one million three hundred seventy-two thousand and two hundred and thirty nine Japanese Yen (JPY 1,372,239) to
sixty three million two hundred and sixteen thousand one hundred and twenty Japanese Yen (JPY 63,216,120 ).

5. As a result of the above, to amend article 6 paragraph 6.1. and article 11 paragraph 11.1 of the Articles.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to change the financial year of the Company in order for the financial year to start every

year on 1 

st

 July and close on 30 

th

 June the following year.

As a result, the current financial year started on 1 

st

 April 2012 will close on 30 

th

 June 2012.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) to Japanese Yen (JPY)

using the exchange rate applicable as of 30 March 2012 being 1 Euro for 109.56 Japanese Yen, so that the share capital
of the Company, currently amounting to twelve thousand five hundred and twenty five Euros (EUR 12,525.00) represented
by five hundred and one (501) shares of twenty five Euro (EUR 25.00) each, will amount to one million three hundred
and seventy two thousand two hundred and thirty nine Japanese Yen (JPY 1,372,239) represented by five hundred and
one (501) shares of a nominal value of two thousand seven hundred and thirty nine Japanese Yen ( JPY 2,739 ) each;

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to reduce the nominal value of the Company's shares from two thousand seven hundred

and thirty nine Japanese Yen ( JPY 2,739 ) to one Japanese Yen (JPY 1) and to split the existing shares into one million
three hundred and seventy two thousand two hundred and thirty nine (1,372,239) shares of a nominal value of one
Japanese Yen (JPY 1).

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty one million

eight hundred and forty three thousand eight hundred and eighty one Japanese Yen (JPY 61,843,881) so as to raise it from
its present amount of one million three hundred and seventy two thousand two hundred and thirty nine Japanese Yen
(JPY1,372,239) to sixty three million two hundred and sixteen thousand one hundred and twenty Japanese Yen (JPY
63,216,120 ).

61635

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The shareholder further resolved to issue sixty one million eight hundred and forty three thousand eight hundred and

eighty one (61,843,881) new shares with a nominal value of one Japanese Yen (JPY 1) each, having the same rights and
obligations as the existing shares, to the shareholders of the Company.

<i>Subscriptions - Payments

CVC Capital Partners Asia III Limited, a company governed by the laws of Jersey and having its registered office at 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission
under number 98088 acting as general partner for and on behalf of CVC Capital Partners Asia Pacific III L.P., a limited
partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands represented by Mrs. Caroline Ronfort, declared to subscribe
for fifty four million four hundred and twenty two nine hundred and ninety (54,422,990) new shares having each a nominal
value of one Japanese Yen (JPY 1) and to fully pay these new shares up by way of a contribution in kind (the “Contribution
in Kind 1”) consisting of a receivable held by it against the Company in an amount equivalent to fifty four million four
hundred and twenty two nine hundred and ninety Japanese Yen (JPY 54,422,990);

CVC Capital Partners Asia III Limited, prenamed, acting as general partner for and on behalf of CVC Capital Partners

Asia Pacific III Parallel Fund – A, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, represented by Mrs.
Caroline Ronfort, declared to subscribe for seven million four hundred and twenty thousand eight hundred and ninety
one (7,420,891) new shares having each a nominal value of one Japanese Yen (JPY 1) and to fully pay these new shares
up by way of a contribution in kind (the “Contribution in Kind 2”) consisting of a receivable held by it against the Company
in an amount equivalent to seven million four hundred and twenty thousand eight hundred and ninety one Japanese Yen
(JPY 7,420,891);

The Contribution in Kind 1, the Contribution in Kind 2, shall together be referred to as the “Contributions”.
Evidence of the existence of the Contributions has been given to the undersigned notary.
The Subscribers declare that the Contributions are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsists no impediment to the free transferability of the Contributions to the Company without restriction or limitation.

The General Meeting states that a report has been drawn up by the management of the Company wherein the Con-

tributions are described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contributions amount to sixty one million eight hundred

and forty three thousand eight hundred and eighty one Japanese Yen (JPY 61,843,881 ) and is thus at least equal to the
aggregate nominal value of the new shares to be issued by the Company.”

The Report, which, after having been signed “ne varietur” by the Shareholders as above represented and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed.

Thereupon the Shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the newly issued shares

to the Shareholders as fully paid up shares.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 6 paragraph 6.1 and article

11 paragraph 11.1 of the Articles of Association which shall read as follows:

“ 6.1. Subscribed and Authorised share capital. The Company's corporate capital is fixed at sixty three million two

hundred and sixteen thousand one hundred and twenty Japanese Yen (JPY 63,216,120 ), represented by sixty three million
two hundred and sixteen thousand one hundred and twenty shares ( 63,216,120 ) (“parts sociales”) of one Japanese Yen
(JPY1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

An further resolved to amend article 11 paragraph 11.1 of the Articles as follows:

“ 11.1. Fiscal year. The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of July and ends on the 30 

th

 of June.”

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxyholder of

the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

This deed having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder appearing

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE LE DEUX AVRIL,

61636

L

U X E M B O U R G

par-devant nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère

empêché, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, lequel dernier nommé restera dépositaire
de la minute de l'acte,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de «Japan Universal Holdings S.àr.l.», une société à responsabilité

limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social au 33 Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118 000 constituée
suivant acte notarié de Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 4 juillet 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 septembre 2006, numéro 1735, page 83261 (la «So-
ciété»). Modifiée devant Maitre Martine SCHAEFFER, Notaire de résidence a Luxembourg, en date du 18 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juin 2011, numéro 1258, page 60379

L'assemblée est présidée par Mme Caroline RONFORT, employée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Chantal KULAS, employée, demeurant professionnellement

à Redange-sur-Attert.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline RONFORT, employée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'exercice social de la Société de sorte à ce qu'il débute chaque année au 1 

er

 juillet et se clôture au

30 juin de l'année suivante.

2. Décision de convertir le capital social de la Société de l'euro (EUR) en Yen Japonais (JPY) par application du taux

de conversion applicable le 30 Mars 2012, à savoir 1 euro pour 109,56 Yen Japonais, de sorte que la capital social de la
Société, actuellement de douze mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR 12.525,-) représenté par cinq cent et un (501) parts
sociales de vingt cinq Euro (EUR 25,00) chacune, s'élèvera à un million trois cent soixante douze mille deux cent trente
neuf Yen Japonaise (JPY 1,372,239) représenté par cinq cent et un (501) parts sociales d'une valeur nominale de deux
mille sept cent trente neuf Yen Japonais (JPY 2,739 ) chacune.

3. Décision de diminuer la valeur nominale des parts sociales de la Société de deux mille sept cent trente neuf Yen

Japonais (JPY 2,739 ) à un JPY en Japonais (JPY 1) et de fractionner les parts sociales existantes de la Société en un million
trois cent soixante douze mille deux cent trente neuf (1,372,239) parts sociales d'une valeur nominale de un Yen Japonais
(JPY 1.).

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante et un million huit cent quarante trois mille

huit cent quatre-vingt et un Yen Japonais (JPY 61,843,881 ) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent
soixante douze mille deux cent trente neuf Yen Japonaise (JPY 1,372,239) à soixante trois million deux cent seize mille
cent vingt Yen Japonais (JPY 63,216,120).

5. En conséquence de ce qui précède, décision à la modification du premier alinéa de l'article 6 alinéa 6.1 et du premier

alinéa de l'article 11 alinéa 11.1 des Statuts.

(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de part

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'année sociale de la Société de sorte à ce qu'elle débute au 1 

er

 juillet et qu'elle se

clôture au 30 juin de l'année suivante.

Il en résulte que l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2012 sera clôturée le 30 juin 2012.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de convertir le capital social de la Société de l'euro (EUR) en Yen Japonais (JPY) par application

du taux de conversion applicable le 30 Mars 2012, à savoir 1 euro pour 109,56 Yen Japonais, de sorte que la capital social
de la Société, actuellement de douze mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR 12.525,-) représenté par cinq cent et un (501)
parts sociales de vingt cinq Euro (EUR 25,00) chacune, s'élèvera à un million trois cent soixante douze mille deux cent

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trente neuf Yen Japonais (JPY 1.372.239) représenté par cinq cent et un (501) parts sociales d'une valeur nominale de
deux mille sept cent trente neuf Yen Japonais (JPY 2.739 ) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de diminuer la valeur nominale des parts sociales de la Société de deux mille sept cent trente

neuf Yen Japonais (JPY 2,739 ) à un JPY en Japonais (JPY 1) et de fractionner les parts sociales existantes de la Société en
un million trois cent soixante douze mille deux cent trente neuf (1,372,239) parts sociales d'une valeur nominale de un
Yen Japonais (JPY 1).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante et un million huit cent

quarante trois mille huit cent quatre-vingt et un Yen Japonais (JPY 61.843.881 ) pour le porter de son montant actuel de
un million trois cent soixante douze mille deux cent trente neuf Yen Japonaise (JPY 1.372.239) à soixante trois million
deux cent seize mille cent vingt Yen Japonais (JPY 63.216.120 ).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  a  décidé  d'émettre  soixante  et  un  million  huit  cent  quarante-trois  mille  huit  cent  quatre-vingt  et  un

(61.843.881) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Yen Japonais (JPY 1) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes, à l'Associé.

<i>Souscription - Paiement

CVC Capital Partners Asia III Limited, une limited company régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St. Helier, JE48PX, îles Anglo-Normandes et immatriculée avec le Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 98088 agissant comme general partner au nom et et pour compte de CVC Capital Partners Asia Pacific
III L.P., une limited partnership constituée aux Iles Cayman, dont le siège social est à Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmanes, représentée par Mme Caroline Ronfort, a déclaré souscrire à
cinquante quatre million quatre cent vingt deux mille neuf cent quatre vingt dix (54,422,990) parts sociales nouvelles,
ayant chacune une valeur nominale d'un Yen Japonais (JPY 1) et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en
nature (l'«Apport en Nature 1») consistant en une créance détenue par elle contre la Société d'un montant équivalente
de cinquante quatre million quatre cent vingt deux mille neuf cent quatre vingt dix Yen Japonais (JPY 54,422,990 ).

CVC Capital Partners Asia III Limited, prénommé, agissant comme general partner au nom et pour compte de CVC

Capital Partners Asia Pacific III Parallel Fund – A, L.P., une limited partnership constituée aux Iles Cayman, dont le siège
social est à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmanes, représentée par
Mme Caroline Ronfort, a déclaré souscrire à sept million quatre cent vingt mille huit cent quatre-vingt-onze (7,420,891)
parts sociales nouvelles, ayant chacune une valeur nominale d'un Yen Japonais (JPY 1) et libérer intégralement ces parts
sociales par un apport en nature (l'«Apport en Nature 2») consistant en une créance détenue par elle contre la Société
d'un montant équivalente de sept million quatre cent vingt mille huit cent quatre vingt onze Yen Japonais (JPY 7,420,891 ).

L'Apport en Nature 1et l'Apport en Nature 2 sont dénommés ensemble les «Apports».
La preuve de l'existence des Apports a été fournie au notaire soussigné.
Les souscripteurs ci-dessus déclarent que les Apports sont libres de tout gage ou privilège ou charge et qu'il ne subsiste

aucun obstacle au libre transfert des Apports à la Société sans restriction ou limitation.

L'assemblée générale extraordinaire des associés déclare qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans

lequel les Apports sont décrits et évalués (le «Rapport»).

Le Souscripteur ci-dessus déclare que l'Apport est libre de tout gage ou privilège ou charge et qu'il ne subsiste aucun

obstacle au libre transfert de l'Apport à la Société sans restriction ou limitation.

L'Associé déclare qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le

«Rapport»).

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation telle que décrite ci-dessus, les Apports s'élèvent à soixante et un million huit

cent quarante trois mille huit cent quatre-vingt et un Yen Japonais (JPY 61,843,881 ) et est ainsi au moins égal à la valeur
nominale totale des nouvelles parts sociales devant être émises par la Société.»

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé comme représenté ci-dessus et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

Ainsi, l'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et a ensuite décidé d'émettre les nouvelles

parts sociales comme parts sociales intégralement libérées.

<i>Sixième résolution

Suite à les résolutions précédentes, l'assemblée a décidé de modifier du premier alinéa de l'article 6 alinéa 6.1 et du

premier alinéa de l'article 11 alinéa 11.1 des Statuts qui auront désormais les teneurs suivantes:

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« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à soixante trois million deux cent seize mille cent vingt Yen

Japonais (JPY 63,216,120) représenté par soixante trois million deux cent seize mille cent vingt (63,216,120) parts sociales
d'une valeur nominale de un Yen Japonais (JPY 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

« 11.1. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le mandataire des comparantes ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparante), celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: C. RONFORT, C. KULAS, J. ELVINGER.
Enregistré à Redange/Attert le 11 avril 2012. Relation: RED/2012/475. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13 avril 2012.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012045743/259.
(120060986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Highland Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046208/11.
(120061875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Niederfeelen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 118.642.

L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NIEDERFEELEN S.A.», avec

siège social à L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 juillet 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1868 du 5 octobre 2006,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118.642,

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Kuhn, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur David Weis, demeurant à professionnellement à Luxembourg,
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Lepore, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 106 du 13 janvier 2012.
2. Renonciation par les actionnaires à l'application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe

(1) c), d) et e) de la loi concernant les sociétés commerciales telle que la faculté leur est donnée à l'article 296 de la dite
loi,

3. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

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4. Approbation des statuts de la société résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 106 du 13

janvier 2012.

5. Nomination de l'organe sociale de la société résultant de la scission.
6. Fixation de l'adresse de la société résultant de la scission.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi sous seing privé par le Conseil d'Administration de la société Niederfeelen S.A. en date

du 28 octobre 2011 a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 106 du 13 janvier 2012,

2. il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé par l'article 294 conformément à l'article 307 (5) de la loi concernant

les sociétés commerciales,

3. les actionnaires de la société à scinder ont expressément renoncé, telle que la faculté leur est réservée par l'article

296 de la loi concernant les sociétés commerciales, à demander l'établissement d'un rapport prévu par l'article 293 de
ladite loi et aux pièces énoncées à l'article 295, paragraphe (1) c), d) et e),

4. le projet de scission, les comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la Société ainsi qu'un état comptable arrêté à la date du 30 juin 2011 ont été déposés pendant le délai légal au siège
social de la société à la disposition des actionnaires.

Une attestation certifiant leur dépôt au siège restera annexée aux présentes.
Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend à l'unanimité dés voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve la scission conformément au projet de scission tel qu'il a été publié au Mémorial C Numéro

106 du 13 janvier 2012, en conformité avec l'article 290 de la loi concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi concernant les sociétés commerciales la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour.

Les actionnaires décident, en outre, de réaliser la Scission de la Société par la continuation de la Société et la consti-

tution d'une nouvelle société qui existera sous la dénomination de «LOTISSEMENT NIEDERFEELEN S.A. Les actionnaires
décident d'approuver le maintien d'une partie des éléments d'actif et de passif la Société telle que continuée et l'attribution
des éléments d'actif et de passif restants à la société nouvelle et d'approuver la répartition et les conditions d'émissions
de nouvelles actions, conformément au Projet de Scission tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n°106 du 13 janvier 2012.

La répartition des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils résultent de la situation de la Société au 30 juin 2011, sera

faite conformément aux principes et modalités de répartition prévus par le Projet de Scission du 28 octobre 2011 et aux
articles 289 (3) et 307 (1) de la Loi.

La nouvelle société anonyme ainsi créée aura son siège social à L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.
(ci-après dénommée "la société anonyme nouvelle").
Les actions de la société anonyme nouvelle sont attribuées sans soulte à la société scindée.
Il en résulte qu'il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé par l'article 294 conformément à l'article 307 (5) de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Les actionnaires confirment avoir renoncé, telle que la faculté leur est réservée par l'article 296 de la loi concernant

les sociétés commerciales, à demander l'établissement d'un rapport prévu par l'article 293 de ladite loi et aux pièces
énoncées à l'article 295, paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi,

L'Assemblée approuve l'apport partiel et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société arrêtée

à la date du 30 juin 2011 à la société nouvellement constituée, tel que proposé dans le projet de scission.

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<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve la création sous forme authentique d'une (1) société anonyme nouvelle et les statuts tels que

proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement sa constitution et ses statuts, tels que publiés le 13 janvier 2012, au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, à savoir:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LOTISSEMENT NIEDERFEELEN S.A.".

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, uniquement pour son propre compte, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou
sans promesse de vente, la gérance et l'Administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations
auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (€ 32.000,00) divisé en 32 actions d'une valeur nominale de

mille euros (€ 1.000,00) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du Conseil d'Administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés qu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire

Art. 7. L'Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut l'être également sur demande d'ac-

tionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

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Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  Assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une Assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute Assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une Assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'Assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'Assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demande si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'Assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée Générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs sont élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le Conseil d'Administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales des
actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration;

en son absence l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration pourra désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette Assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces Assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du Conseil d'Administration aura une voix prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout

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autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le Conseil d'Administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'Administration et

de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du Conseil d'Administration. La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au
Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'Assemblée Générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

<i>Libération du capital social

Le capital social de trente-deux mille Euros (32.000.- EUR) représenté par trente-deux (32) actions ayant une valeur

nominale de mille Euros (1.000.- EUR), chacune, est libéré intégralement par l'apport d'un terrain appartenant à la société
scindée destiné à la société nouvelle, comme défini ci-dessous:

- un terrain sis à la Commune de Feulen, section A de Niederfeulen, numéro cadastral 204/4762, lieu-dit "Auf den

Driescher", terre labourable, contenant 86,17 ares pour un montant de € 1.388.741,36. Le terrain a été acquis le 21 juillet
2006 pour un montant de € 1.295.000,00 augmenté des frais d'acte de € 93.741,36. Le Conseil d'Administration de la
société  NIEDERFEELEN  S.A.  considère  que  dans  l'état  actuel  du  marché  ce  terrain  a  au  moins  une  valeur  de  €
1.588.756,08, montant pour lequel il est transféré à la nouvelle société.

- un emprunt bancaire d'un montant de € 1.556.756,08 envers la BGL BNP-PARIBAS.
-  la  différence  entre  le  montant  minimum  d'estimation  des  terrains  à  €  1.588.756,08  et  l'emprunt  bancaire  de  €

1.556.756,08 représente le capital de la nouvelle société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par l'apport en nature ci-avant.
En échange des éléments d'actifs et passifs ainsi attribués à la nouvelle société, Niederfeelen S.A. recevra 32 actions

de mille Euros (1.000.- EUR) chacune.

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<i>Rapport du réviseur d'entreprises:

Ledit apport a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant agréé conformément à l'article 26-1 de

la loi sur les sociétés commerciales, établi par la «Fiduciaire Everard &amp; Klein Sàrl», réviseur d'entreprises à L-5969 Itzig,
83, rue de la Libération, en date du 5 mars 2012.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser qu'au moment de la constitution de la société LOTISSEMENT NIEDERFEELEN S.A., la valeur du patrimoine
actif et passif transférée par la société scindée NIEDERFEELEN S.A. ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
des 32 actions de la société LOTISSEMENT NIEDERFEELEN S.A. émises en contrepartie.»

Après avoir été signé «Ne Varietur» par les parties comparantes et le notaire, ce rapport restera annexé aux présentes.
Parmi les actifs transférés, les parties déclarent qu'il y a notamment les biens immobiliers suivants:

<i>Désignation des biens

COMMUNE DE FEULEN. SECTION A DE NIEDERFEULEN:
- un terrain sis à la Commune de Feulen, section A de Niederfeulen, numéro cadastral 204/4762, lieu-dit "Auf den

Driescher", terre labourable, contenant 86,17 ares inscrit au cadastre de la commune de Feulen, section A de Feulen,
sous le numéro 204/4762, lieu-dit "auf den Driescher".

<i>Titre de propriété

La société anonyme "Niederfeelen S.A." a acquis le terrain prédésigné sur les consorts Gengler, en vertu d'un acte de

vente reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 21 juillet 2006, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 8 septembre 2006, volume 1210, numéro 102.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate que l'apport à la société anonyme nouvelle ainsi constituée a été fait sur base de la situation

comptable au 30 juin 2011.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate qu'au point de vue comptable et fiscal, la scission prend effet à ce jour et qu'à partir de cette

date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le compte de la société
nouvelle.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée approuve l'attribution des actions de la société anonyme nouvelle ainsi constituée à Niederfeelen S.A.,

conformément au Projet de Scission tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°106 du 13
janvier 2012.

<i>Constatation

L'Assemblée constate que la scission est réalisée par les présentes conformément à l'article 301 de la loi concernant

les sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur l'effet de la scission vis-à-vis
des tiers.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi concernant les sociétés

commerciales avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi
que du projet de scission.

<i>Septième résolution

Ensuite l'actionnaire unique de la société nouvelle, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un .
Est nommé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur, né à Luxembourg, le 4 août 1953, demeurant professionnellement au 48, rue

de Trèves à L-2630 Luxembourg.

2) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Everard-Klein S.à r.l., ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération (RCS B 63.706).
3) Le mandat de l'administrateur unique, et du commissaire aux comptes ainsi nommés expireront à l'issue de l'as-

semblée générale ordinaire de l'an 2017.

4) L'adresse de la société nouvelle est fixée à L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.

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5) Du point de vue comptable, le premier exercice social de la nouvelle société commence ce jour et se termine le

31 décembre 2012.

6) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Evaluation des frais

Les parties déclarent que, pour le présent acte, ils se réfèrent à l'article 6 (opération de restructuration) de la loi du

19 décembre 2008.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent aux sociétés nouvellement constituées

sont estimés à environ deux mille sept cents s (2.700.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau, tous connus du notaire par

leur nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. KUHN, D. WEIS, M. LEPORE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. Relation: LAC/2012/11972. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 avril 2012.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2012046497/314.
(120062077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Genesis Smaller Companies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.867.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2012, les actionnaires de la société d’investissement à capital variable

‘Genesis  Smaller  Companies’  ont  reconduit  les  mandats  d’Administrateurs  de  Richard  Goddard,  Martyn  Ryan,  John
Christopher Wilcockson et d’Alberto La Rocca jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui
se tiendra en 2013;

et renouvelé le mandat de réviseur d’entreprise de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. jusqu’à la date de l’Assemblée

Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012046187/15.
(120061995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.356.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 de Hailey Investments Sp. z o.o. ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046197/10.
(120062362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Zafra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 7-9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 141.788.

L'an deux mil douze, le six avril.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Alain VAN KASTEREN, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 23 mai 1957, demeurant à

L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange.

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U X E M B O U R G

Lequel comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée "ZAFRA", avec siège social

à L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange (ci-après dénommée la Société), constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 18 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2476 du 9 octobre 2008.

Lequel a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège social à L-2514 Luxembourg, Résidence Corail, 7-9, rue Jean-Pierre

Sauvage.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. VAN KASTEREN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16177. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046425/29.
(120062190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Highland Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046209/11.
(120061876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

S.C.I. Le Martinet, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg E 526.

EXTRAIT

<i>Cession de parts d'intérêt:

La société à responsabilité limitée de droit français S.D.3.B, avec siège social au 33, rue Vivienne, F-75002 Paris, cède

deux mille cinq cents (2.500) parts d'intérêt d'une valeur nominale de € 15,24 qu'elle détient dans la société civile im-
mobilière LE MARTINET SCI, avec siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, à la société D. BROWN
&amp; SONS, établie et ayant son siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ladite cession, les parts d'intérêt seront dorénavant réparties comme suit:

M. Laurent Michel Bellamy, demeurant à
L-2522 Luxembourg, 34, rue Guillaume Schneider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.250 parts d'intérêt

Mme Véronique Levy, demeurant à
F-73520 La Bridoire, "Le Martinet" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500 parts d'intérêt

M. David Alexandre Bellamy, demeurant à
F-73520 La Bridoire, "Le Martinet" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 parts d'intérêt

Mlle Sandra Lise Bellamy, demeurant à
F-73520 La Bridoire, "Le Martinet" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 parts d'intérêt

Mlle Laure Hinano Bellamy, demeurant à
F-73520 La Bridoire, "Le Martinet" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 parts d'intérêt

La société D. BROWN &amp; SONS,

2.501 parts d'intérêt

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U X E M B O U R G

87, route de Longwy, L-8080 Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.501 parts d'intérêt

Le 29 décembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Gérance
LE MARTINET S.C.I.
Signatures

Référence de publication: 2012047365/33.
(120063740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

PC Tools Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.152.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the tenth day of April
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company Symantec Software (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, under the number B 143.881.

Here represented by Ms. Virginie Bonno employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the Articles of Association (the "Articles") of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which
is hereby incorporated:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, société à responsabilité limitée, (the "Company")

which will be governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law").

Art. 2. The Company will have the name "PC Tools Sàrl".

Art. 3. The object of the Company is to be the Sales Liaison Office and to support the supply of e-commerce trans-

actions for all the companies being part of the same group.

The Company may also acquire holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies both in Luxembourg

and abroad, acquire all types of rights and titles, by means of shares, contributions or subscriptions, bought deals or
purchase options, or in any other way and, inter alia, acquire patents and licences and the management and exploitation
thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to the said object.

The Company may borrow or grant short or long term loans, advances or guarantee to the companies in which it has

a holding or in which it has a direct or indirect interest. The Company may also carry out all types of commercial, financial
property or securities operations linked directly or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation
thereof."

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders or of the sole shareholder (as
the case may be) adopted under the conditions required for amendments of the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

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Capital - Shares

Art. 7. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1,- (one euro) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards to the excess purchase price.
The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 8. Without prejudice to the provisions of article 7, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 9. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 10. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Management

Art. 12. The company is managed by one or more managers, one of whom compulsory a technical manager duly

authorised by the Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement to perform the activities listed in the
corporate object. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s)
need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked at nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Each technical manager will have individually and under his sole signature the full powers to bind the Company for all

matters, in the limits fixed by its corporate object and the law.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Procedure - Board of managers

Art. 13. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, and electronic

means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

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U X E M B O U R G

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board of

managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.

All notices must specify the time, place and agenda of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not to be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Annual accounts

Art. 16. The financial year begins on the 1 

st

 of April and ends on the 31 

st

 of March of each year.

Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating the

value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts of
the manager(s) and shareholders towards the Company.

Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of circular

resolutions of shareholders within six (6) months from the closing of the financial year.

Supervision

Art. 17. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.

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U X E M B O U R G

The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine their

number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux comptes
and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Allocation of profits

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve,

3. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the
Company.

The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them

General provisions

Art. 20.  Notices  and  communications  are  made  or  waived  and  the  Managers  Circular  Resolutions  as  well  as  the

Shareholders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed equivalent

to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Resolutions, as
the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.

All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with Luxembourg applicable law

(including the Law) and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg applicable law (including the Law), any
agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 

st

 March 2013.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Estimation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Ms Eunice Jeeyoon Kim, born on 11 July 1973 in Chicago, Illinois, USA, professionally residing at 221 Swallowtail Ct.,

Brisbane, CA 94005,

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- Rossini Zumwalt, born on the 22 

nd

 of September 1966 in Manila (Philippines), residing at 5 rue de la Boucherie,

L-1247 Luxembourg, Technical manager

2) The address of the corporation is fixed in L-2449, 26 Boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix avril,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société Symantec Software (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 143.881.

Ici représentée par Virginie Bonno, employée demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur", annexée aux présentes pour être formalisée avec

elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après "La Société") qui sera régie par les lois relatives à

une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société sera "PC Tools Sàrl".

Art. 3. L'objet de la Société est d'être le bureau de liaison des ventes et de soutenir l'approvisionnement en transactions

commerciales électroniques pour toutes les sociétés faisant partie du même groupe.

La société peut également acquérir des participations, sous toute forme, dans tous types de sociétés tant à Luxembourg

qu'à l'étranger, acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière. Notamment la société peut procéder à l'acquisition de brevets et
licences, les gérer et les mettre en valeur. La société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties. En règle générale, la société pourra poursuivre toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, immobilières ou financières en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour

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cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 8. Sans préjudice des prescriptions de l'article 7, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont l'un est nécessairement un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à effectuer les activités énumérées dans
l'objet social. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute

circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

dans tous les domaines, dans les limites fixées par l'objet social et la Loi.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également

choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de
réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Convocation peut être adressée à

chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Une majorité de gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou tout autre

moyen électronique de communication, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

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Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des Associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, chaque associé recevra par écrit ou télécopie, câble, télégramme, télex ou par tout
moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à
son vote écrit.

Chaque Associé votera par écrit.
Si le nombre d'Associé est supérieur à vingt-cinq (25), les décisions des Associés sont prises lors d'Assemblée(s) des

Associés. Dans ce cas, une Assemblée Générale des Associés doit être tenue au moins une fois par an dans un délai de
six mois à compter de la fin de l'année sociale. D'autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues au
Grand Duché de Luxembourg à tout moment indiqué dans le convocation à une telle Assemblée.

Les Assemblées Générales des Associés sont convoquées et les résolutions écrites des Associés proposées par le

conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant), à défaut, par les Associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.

Les convocations écrites aux assemblées et la détermination de l'ordre du jour sont faits conformément é la Loi et

doivent être envoyées à chaque Associés au moins huit jours avant l'assemblée.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Si tous les Associés sont présents

ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée,
L'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

Tout Associé peut prendre part aux Assemblées en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou tout

autre moyen électronique de communication, une autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, pour le repré-
senter.

Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales.
Les résolutions adoptées aux Assemblées des Associés ou les résolutions proposées par écrit aux Associés ne sont

valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou à la première consultation, les associés sont immédia-

tement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront prises à la majorité
des suffrages exprimés, quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social.

Un Associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des Associés par la Loi.

Année sociale - Comptes annuels

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Chaque année, le conseil de gérance prépare les bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs de la Société et le passif, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des
gérant(s) et des Associés de la Société.

Chaque actionnaire peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés à l'Assemblée Générale Annuelle ou par voie de résolutions

circulaires des actionnaires dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

Surveillance

Art. 17. Dans le cas où le nombre des actionnaires de la Société dépasse vingt-cinq, la surveillance de la Société sera

confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes (s), qui peut(peuvent) être ou ne pas être Associé(s).

Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'Entreprises, lorsque cela est requis par la

loi.

Les Associés nomment les Commissaires aux Comptes, le cas échéant et réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les Commissaires
aux Comptes et le Réviseurs d'Entreprises peuvent être reconduit dans leurs fonctions.

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Allocation des profits

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris prime d'émission) sont dispo-

nibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin
de l'année sociale précédente pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale,

3. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée par la moitié des

associés détenant les trois quarts du capital social.

Les  associés  nomment  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  qui  ne  sont  pas  nécessairement  associés,  pour  procéder  à  la

liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunérations. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs
ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

L'excédent après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés au prorata des actions

détenues par chacun d'eux

Dispositions générales

Art. 20. Avis et communications sont faites ou abandonnées et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les

Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, par télégramme, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique.

Les procurations sont accordées par l'un quelconque des moyens décrits ci-dessus.
Les procurations dans le cadre de réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément

aux conditions qui peuvent être acceptées par le Conseil.

Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les exi-

gences légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble constituent un seul et même document.

Toutes les questions n'étant pas expressément régies par les présents statuts sont déterminées conformément au

droit luxembourgeois applicable (y compris la Loi) et, sous réserve des dispositions impératives de la loi luxembourgeoise
applicable (y compris la Loi), à tout accord conclu par les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date du présent acte et prendra fin le 31 mars 2013.

<i>Souscription - Libération

La comparante représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille trois cents euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Eunice Jeeyoon Kim, née le 11 juillet 1973 à Chicago, Illinois, USA, dont l'adresse professionnelle est le 221 Swallowtail

Ct., Brisbane, CA 94005, USA,

- Rossini Zumwalt, né à Manille, Philippines, le 22 septembre 1966, demeurant à 5 rue de la Boucherie, L-1247 Lu-

xembourg, Gérant technique

2) L'adresse de la Société est fixé à L-2449, 26 Boulevard Royal.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. BONNO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 11 avril 2012. Relation: LAC/2012/16626. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 16 avril 2012.

Référence de publication: 2012045362/423.
(120060316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.

Highland Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046210/11.
(120061877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Highland Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046211/11.
(120061878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Jamalux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.598.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 19 avril 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 avril 2012,

que:

1. L'assemblée décide de révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction de

Commissaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur avec effet

immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Christine Lecas, employée
privée, né le 21 juillet 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.

3. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Alexander Mayer-Groth de son mandat d'Administrateur avec

effet immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Monsieur Frank Wegner, en-

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U X E M B O U R G

trepreneur, né le 12 septembre 1969 à Elmshorn (Allemagne), demeurant professionnellement à D-22769 Hamburg, 26,
Haferweg, en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

4.  L'assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  François  Georges  jusqu'à  l'issue  de

l'assemblée générale statutaire de 2018.

5. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

L-1330 Luxembourg.

6. L'assemblée décide de changer l'adresse professionnelle de Monsieur François Georges au 34A, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

JAMALUX S.A.

Référence de publication: 2012047245/32.
(120063538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Wing Tsun Club Esch/Alzette, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4237 Esch-sur-Alzette, 23, rue Karl Marx.

R.C.S. Luxembourg F 9.094.

STATUTS

Entre les soussignés,
Rausch Jeffrey, vendeur, 23, rue Karl Marx, 4237 Esch/Alzette
Nathalie Kobylecki, studentin, 4, rue Dicks Lenz, 4436 Belvaux
Schwarmes Yves, homme au foyer, 26, rue Wenschel, 4491 Belvaux
tous de nationalité luxembourgeoise, il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément

à la loi du 21 avril 1928, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet Social.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée Wing Tsun Club Esch/Alzette A.s.b.l..

Art. 2 Siège. Le siège social est établi à 23, rue Karl Marx L-4237 Esch/Alzette
Adresse postale: Wing Tsun Club Esch/Alzette A.s.b.l.
c/o Jeffrey Rausch
23, rue Karl Marx
L- 4237 Esch/Alzette

Art. 3. Durée. La durée est illimitée.

Art. 4. Objet Social. Le Wing Tsun Club Esch/Alzette A.s.b.l. a pour objet:
1. l'enseignement et la pratique de l'art du Kung Fu, spécialement du Wing Tsun de l'Eskrima et du Kigung, ainsi que

les différentes méthodes de Self Défense et disciplines immédiatement connexes au Luxembourg et dans le monde entier

L'association peut s'affiler à tous groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de lui prêter un

concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Chapitre II: Associés et Membres d'honneur

Art. 5. Membres. L'association se compose de membres actifs, d'honneur, protecteurs ou donateurs.
Les membres actifs s'entraînent à leurs propres risques et périls c.à.d. en cas de blessures ou d'accidents, le club décline

toute responsabilité.

La qualité de membre actif (effectif) s'acquière par une demande ad hoc adressée au comité. Un extrait du casier

judiciaire pourra être demandé. Toute personne n'ayant pas atteint l'âge de 18 ans à la date de leur entrée, aura à présenter
une autorisation parentale, resp. tutorale. Le Conseil d'administration statue sur l'admission de nouveaux membres à
simple majorité des membres présents et au scrutin secret, si le membre en fait la demande. Le refus d'admission ne doit
pas être motivé.

Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928; leur nombre est

limité.

Les membres honoraires sont ceux qui témoignent un intérêt particulier à l'association en acceptant de payer une

cotisation minimale fixée par le Conseil d'Administration. L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre.

Art. 5'. Affiliation. Le Wing Tsun Club Esch/Alzette est affilié à l'International Organisation of Martial Arts a.s.b.l.

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L

U X E M B O U R G

Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administra-

tion.

En dehors des cotisations, les ressources financières de l'association peuvent provenir des sources suivantes:
- excédents et recettes de manifestations sportives ou autres, organisées par l'association;
- droits de participation aux compétitions, ainsi que droits de participation aux entraînements et cours de Self-Défense;

le taux de ces droits est déterminé par le Conseil d'administration;

- subventions et subsides;
- libéralités et dons autorisés;
- intérêts produits par les fonds placés; ainsi que toute autre ressource compatible avec la loi du 21 avril 1928.
- cotisations annuelles des clubs affilés.

Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
- par démission
- par décès
- par non-paiement de la cotisation, après un seul et unique rappel adressé par lettre recommandée,
- par exclusion prononcée par le conseil d'administration régie par la loi modifié du 21 avril 1928.
Cette exclusion est prononcée par le comité pour faute grave des statuts après convocation en bonne et due forme

et audition de l'intéressé ou par défaut de comparaître:

Les associés ayant perdu leur qualité de membre n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le

remboursement des cotisations versées.

En cas de démission, d'exclusion, de perte de qualité de membre ou de décès, nul a un droit sur le fond social et peut

réclamer le remboursement des frais ou cotisations versées.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 8. Compétences. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l'approbation annuelle des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l'association;
5. l'exclusion d'un membre de l'association.

Art. 9. Réunion annuelle. L'Assemblée générale se réunit annuellement, en principe pendant le 1 

er

 trimestre. L'exercice

comptable s'étend du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Art. 10. Ordre du jour et Fonctionnement. L'ordre du jour de l'Assemblée générale est arrêté par le Conseil d'admi-

nistration.  Toute  proposition  ou  interpellation  proposée  par  un  membre  doit  être  présentée  par  écrit  au  Conseil
d'administration au plus tard 15 jours avant la date de l'Assemblée générale.

Art. 11. Assemblée générale extraordinaire. En cas de besoin, le Conseil d'administration peut convoquer à chaque

moment une Assemblée générale extraordinaire.

L'Assemblée générale doit être convoquée par le Conseil d'administration, et ce dans les deux mois, lorsque l/5ème

des associés qui ont le droit de vote, ont en fait la demande.

Art. 12. Proposition à l'Assemblée générale. Toute proposition signée d'un nombre de membres égale au vingtième

de la dernière liste annuelle des membres doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 13. Procédure écrite. Les associés qui, en application des articles 11 et 12, veulent faire convoquer une Assemblée

générale extraordinaire ou proposer une question à l'ordre du jour de l'Assemblée, doivent soumettre au Président du
Conseil d'administration une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à apporter à l'ordre du jour,
cette note doit être entre les mains du Président du Conseil d'administration 15 jours avant la date de l'Assemblée
générale.

Art. 14. Résolutions hors ordre du jour. Des résolutions en dehors de L'ordre du jour ne peuvent être prises que si

une majorité des deux tiers des voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur
elles. Aucune résolution en dehors de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 8.

Art. 15. Convocation. Les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l'Assemblée

générale.

Art. 16. Procuration. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre associé,

muni d'une procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus qu'un autre associé.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Droit de vote. Sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, l'Assemblée

générale régulièrement constituée délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Tous les associés actifs, inactifs et honoraires, à l'exception des membres d'honneur, ont un droit de vote égal dans

l'Assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en
est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, à savoir notamment pour l'exclusion d'un membre et les
modifications de statuts.

Art. 18. Modifications des statuts. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts

que si l'objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres.
Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumis à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue des quels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou

représentée;

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 19. Consignation des résolutions. Les résolutions de l'Assemblée générale sont constatées par un procès-verbal

dressé et signé par le Président et le Secrétaire et consigné dans un registre spécial conservé au siège de l'association. Le
procès-verbal pourra être consulté par tous les associés ou par des tiers qui en justifient l'intérêt et sur écrit adressée
au Président.

Chapitre IV. Conseil d'administration.

Art. 20. Conseil d'administration. L'Association et administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3)

membres associés au moins et sept (7) membres associés au plus, élu par les membres actifs dans l'Assemblée Générale
pour un terme de 5 ans, renouvelable par 3 + 4 tous les 3 ans. La première sortie sera déterminée par tirage au sort. Les
membres sortants sont rééligibles.

Le Conseil d'administration pourra comporter les fonctions suivantes:
- un Président;
- un Vice-président qui remplacera le Président en cas d'absence; un Secrétaire;
- un Secrétaire adjoint qui remplacera le Secrétaire en cas d'absence; un Trésorier;
- un Trésorier adjoint qui remplacera le Trésorier en cas d'absence.
En outre, le Conseil d'administration comportera jusqu'au nombre maximum prévu de sept (7), des administrateurs

sans fonctions spécifiées.

Le Conseil d'administration pourra attribuer à ces administrateurs des missions spécifiques.
Les fonctions de président, vice-président, secrétaire, secrétaire adjoint, trésorier et trésorier adjoint sont attribuées

au sein du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de l'I.O.M.A. est autorisé à établir des règlements spéciaux concernant le fonctionnement

de l'association et le bon déroulement des entraînements, toutes les fois où cela s'avère nécessaire.

Le président préside le comité de l'Wing Tsun Club Esch/Alzette conformément aux présents statuts; il préside toutes

les réunions et pourvoit à l'exécution des résolutions prises.

Le vice-président aide le président dans ses fonctions et le remplace au besoin.
En cas d'absence du président et du vice-président le membre le plus âgé du comité préside.
Le secrétaire exécute les travaux administratifs de l'Wing Tsun Club Esch/Alzette
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue de la comptabilité et du règlement des dettes. Il

dressera le bilan de caisse à la fin de l'année en cours.

Le vote par procuration est possible, uniquement dans le cas où le quorum ne serait pas atteint (moins de la moitié

des membres présents) et chaque membre du Conseil d'administration ne pourra représenter qu'un membre.

Les moniteurs ou entraîneurs de l'Wing Tsun Club Esch/Alzette non membre du comité effectif, ont le droit d'assister,

sur invitation, aux réunions du Conseil d'administration, sans avoir le droit de participer aux votes.

Ils seront confirmés dans leurs fonctions par le Conseil d'administration.
Les candidatures concernant l'élection au Conseil d'administration doivent être remises au Président de l'association

au plus tard 15 jours avant l'ouverture de l'Assemblée.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance du mandant d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre

ne soit pas inférieur au nombre minimum de cinq indiqué ci-dessus, continuent à former un Conseil d'administration ayant
les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'Assemblée générale.

Dans le cas où une vacance apparaîtrait en cours d'exercice dans le Conseil d'administration, celui-ci peut procéder

au remplacement par cooptation.

Le remplaçant terminera le mandat du poste d'administrateur vacant.

Art. 21. Fréquence des réunions. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou quand la moitié

de ses membres le demande.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les votes des administrateurs qui s'abstiennent lors du vote ne sont pas prises en considération pour le calcul de la

majorité nécessaire pour l'adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il  est  tenu  par  les  soins  du  Secrétaire  un  registre  des  réunions  dans  lequel  sont  inscrits  les  noms  des  personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'ad-

ministration et la gestion de la société. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux
engageant l'association ou ses biens meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son
choix, associés ou non, plaider tant en demandant qu'en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements,
transiger, compromettre.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association, par

le Conseil d'administration, poursuites et diligences du Président.

Le Président représente l'association. La signature du Président et du Secrétaire ou, en cas d'empêchement, du Vice-

président et de deux administrateurs engage l'association.

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion courante à un bureau composé du Président, du Secrétaire et du

Trésorier.

Pour tous les cas non prévus aux présents statuts, les associés se soumettent aux décisions du Conseil d'administration

de l'Wing Tsun Club Esch/Alzette

Chapitre V. Réviseurs de caisse.

Art. 23. Surveillance des biens. Les réviseurs de caisse seront élus annuellement à la majorité des voix par l'Assemblée

générale.

Les réviseurs de caisse contrôlent la gestion du Conseil d'administration, notamment en matières financières et comp-

tables et ils en rendent compte à l'Assemblée générale.

Chapitre VI. Durée et Dissolution de l'association.

Art. 24. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 25. Dissolution. Dans le cas de dissolution volontaire, l'Assemblée générale désignera trois liquidateurs et déter-

minera leurs pouvoirs, en se conformant aux prescriptions de l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera distribué à une ou plusieurs

sociétés s'occupant d'oeuvres de bienfaisance, à désigner par l'Assemblée générale.

Référence de publication: 2012046455/186.
(120061588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Highland Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046212/11.
(120062135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

61659

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U X E M B O U R G

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

In the year two thousand and twelve, the twentieth of March
Before the undersigned notary, Me Pierre PROBST, residing in Ettelbrück.

There appeared:

the shareholders of the Luxembourg public limited company LIVING PLANET FUND MANAGEMENT COMPANY

S.A., with registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under the number B 93908,

incorporated in the form of a société anonyme, following a deed enacted by Maître Delvaux, notary residing in Lu-

xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  23  May  2003,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations No 692 dated 2 July 2003, and which articles of incorporation where duly amended following a deed enacted
by Maître Jacques Delvaux, the undersigned notary resident in Luxembourg, on 26 April 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations No 1428 dated 25 July 2006, are convened to an extraordinary general meeting.

The meeting will be chaired by Mr. Jean-Claude Michels, employee, professionally residing in 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

The chairman appoints as his scrutineer, Mr. Serge Dollendorf, employee, professionally residing in 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg. It will be renounced on the appointment of a secretary.

The chairman notices that:
I. The agenda of this extraordinary general meeting includes the following items:
1. To transfer the registered office from 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg to 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
2. To amend Article 2, first sentence, of the Articles of Association to reflect the transfer of the registered office, so

that it reads as follows:

"The registered office of the Company is located in the municipality of Niederanven in the Grand Duchy of Luxem-

bourg."

3. To amend the Articles 3 and Article 25 of the Articles of Association in order to reflect the reference to the

Luxembourg Law dated 17 December 2010 relating to Undertakings for Collective Investments.

4. To decide on any other business, which may properly come before the Meeting.
II.  That  the  shareholders  present  and  represented  as  well  as  their  respective  attorneys  including  their  respective

number of shares are set out on an attendance list, which has been established by the bureau, and which will be signed
by the shareholders personally present, the attorneys of the represented shareholders and the bureau, and will remain
attached to this deed together with the respective power of attorneys for registration purposes.

The extraordinary general meeting, after declaring itself duly convened, approves the statement of the chairman and

continues with proceedings according to the agenda. After discussion, the extraordinary general meeting passes each of
the following resolutions with the unanimous consent of all the shareholders present or represented.

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to transfer the registered office 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg to 5,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend Article 2, first sentence, of the Articles of Association to reflect

the transfer of the registered office, so that it reads as follows:

« Art. 2. The registered office of the Company is located in the municipality of Niederanven in the Grand Duchy of

Luxembourg [...]»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend Article 3 of the Articles of Association in order to reflect the

reference to the Luxembourg Law dated 17 December 2010 relating to Undertakings for Collective Investments, so that
it reads as follows:

« Art. 3. [...] Acting in its own name but for the account of the holders of the units in the Living Planet Fund, the

Company may carry out all and any operations necessary to the realisation of its purpose while always remaining within
the limits set out by Chapter 15 of the law of 17 

th

 of December 2010 on Undertaking for Collective Investment.»

61660

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend Article 25 of the Articles of Association in order to reflect the

reference to the Luxembourg Law dated 17 December 2010 relating to Undertakings for Collective Investments, so that
it reads as follows:

« Art. 25. For all those matters not governed by these articles of association, the parties subject themselves to the

provisions of the law of the tenth day of August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amending
laws and the law of 17 

th

 of December 2010 on Undertaking for Collective Investment.»

Since the agenda had been completed, the chairman declared the meeting closed.

<i>Declaration

The undersigned shareholders hereby declare in conformity with the law of November 12 

th

 , 2004 on money laun-

dering to be the real economic owner of the subscribed shares of the company and that the funds and goods do not
originate from drug traffic activities nor from any other of the offences listed in article 506-1 of the Luxembourg Penal
Code.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: Jean-Claude MICHELS, Serge DOLLENDORF, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 21 mars 2012. Relation: DIE/2012/3578. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Ries.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 30 mars 2012.

Référence de publication: 2012046261/75.
(120062026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Caisrelux, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 39.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 avril 2012

<i>«Quatrième résolution

L’Assemblée constate les démissions de leur mandat d’Administrateur de Madame Stéphane PALLEZ et de Monsieur

Jean-Philippe CASANOVA.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée  ratifie  les  cooptations  de  Madame  Chrystelle  BUSQUE  et  de  Monsieur  Marc  HANNEBERT  en  tant

qu’administrateur, respectivement en remplacement de Madame Stéphane PALLEZ et de Monsieur Jean-Philippe CASA-
NOVA; leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice social 2014.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PriceWaterhouseCoopers
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social 2012.»

<i>Pour la société CAISRELUX
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012046574/24.
(120063259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

61661

L

U X E M B O U R G

Firebird Mongol Holdings A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.098.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of the month of April.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an

exempted  limited  partnership  with  the  Register  of  Exempted  Limited  Partnerships,  Cayman  Islands,  under  number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by M 

e

 Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 28 March 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which  it  holds  a  participation  or  which  is  part  of  its  group,  to  issue  debt  instruments  in  any  form  whatsoever.  The
enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Firebird Mongol Holdings A S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

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transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred

eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each

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other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

Firebird New Mongolia Fund, L.P. prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;

- Mr. Steven GORELIK, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.; and

- Mr. Nicholas DAVIDOFF, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.

2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

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<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Firebird New Mongolia Fund, LP., une société a commandite régie par les lois des Ils Cayman, immatriculée auprès du

Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 mars 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Firebird Mongol Holdings A S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

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II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par cent quatre-vingts (180) parts

sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

61666

L

U X E M B O U R G

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites

par Firebird New Mongolia Fund, L.P., prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l‘associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019,

Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Steven GORELIK, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019,

Etats-Unis d'Amérique; and

- Monsieur Nicholas DAVIDOFF, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY

10019, Etats-Unis d'Amérique.

2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état

civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. LAC/2012/15902. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012044106/342.
(120058628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

3Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.160.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 27 janvier 2012 que:

- le siège social de la Société est transféré à partir du 1 

er

 février 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

et

- l'adresse professionnelle du gérant Mademoiselle Polyxeni Kotoula se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 2 avril 2012 que:
- la démission de Monsieur Conor Leyden en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 2 avril 2012;
- qu'il a été nommé en remplacement du gérant démissionnaire avec effet immédiat au 2 avril 2012 et pour une durée

illimitée, Manacor (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S.
B-9098; et

- qu'il a été confirmé que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Polyxeni Kotoula
* Nicolas Lebon
* Manacor (Luxembourg) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2012046427/28.
(120062303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

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L

U X E M B O U R G

Indian Ridge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.422.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012046218/12.
(120062047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Hoffman Management &amp; Boards S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.869.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale ordinaire du 9 mai 2011

Les actionnaires de la société HOFFMAN MANAGEMENT &amp; BOARDS S.A. réunis en Assemblée Générale ordinaire

du 9 mai 2011, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur André GILLEN, employé privé, né le 31 juillet 1946 à Luxembourg, demeurant à L-7320 Steinsel, 61, rue

de la Forêt, Administrateur

- Monsieur Henri BOUTARD, directeur de sociétés, né le 28 septembre 1944 à Saint-Etienne (France) demeurant à

F-01000 Bourg-en-Bresse, 9ter, Quai Groboz, Les Jardins d'Astrée, Administrateur

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, Administrateur sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions
pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

D'autre part, l'assemblée générale constatant que le mandat du commissaire aux comptes de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B

25.797),

est arrivé à son terme, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

<i>Extrait de décision du conseil d'administration du 10 mai 2011

Les administrateurs de la société anonyme HOFFMAN MANAGEMENT &amp; BOARDS S.A., décident de nommer Mon-

sieur Henri BOUTARD, né le 28 septembre 1944 à Saint-Etienne (France) demeurant à F-01000 Bourg-en-Bresse, 9ter,
Quai Groboz, Les Jardins d'Astrée comme Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Admi-
nistrateur.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2012047221/31.
(120063706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Lee Cooper International Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 159.479.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue Zénon Bernard L-4030

Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

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L

U X E M B O U R G

acting as proxyholder of Lee Cooper International Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., a partnership limited by

shares (société en commandite par actions) having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159479
(the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler notary residing in Esch/Alzette dated February
25, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1245 and dated June 9, 2011
and which the bylaws have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 31, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1662 and dated July 23, 2011,

by virtue of one (1) power of attorney granted by resolutions taken by Lee Cooper International Management S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg laws, having
its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 159431, being the general partner of the Company (the
General Partner), represented by its managers (the Managers) on March 12, 2012.

A copy of said resolutions, signed ne varietur by the proxyholder of the Company and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state the following decla-

rations:

I. The share capital of the Company was as from February 25, 2011 fixed at thirty one thousand one Euro (EUR

31.001,00) represented by thirty one thousand (31.000) class A ordinary shares (hereinafter, the Class A Shares) and one
(1) management share (hereinafter, the Management Share), all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

II. According to article 5 of the Company's articles of association, the authorized share capital, excluding the share

capital which has been subscribed, is set at ten thousand Euro (EUR 10.000,00) represented by ten thousand (10.000)
class B ordinary shares (the Class B Shares and together with the Class A Shares being referred to hereinafter as the
Ordinary Shares), with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. Paragraphs 2 and 3 of article 5 of the Company's articles of association state the modalities of the right of the

General Partner to increase the share capital of the Company within the frame of the authorized capital.

By resolutions taken on March 12, 2012, in the frame of the authorized capital, the Managers of the General Partner

resolved to effect part of the authorized capital and to increase the subscribed share capital to the extent of one thousand
two hundred forty Euro (EUR 1.240,00) in order to raise it from its amount of thirty one thousand one Euro (EUR
31.001,00) to thirty-two thousand two hundred forty-one Euro (EUR 32.241,00), by the creation and issuance of one
thousand two hundred forty (1.240) Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, and resolved to
accept the subscription, together with a share premium in the amount of one thousand two hundred forty Euro (EUR
1.240,00), and payment, by contribution in cash in the aggregate amount of two thousand four hundred eighty Euro (EUR
2.480,00), for these new Class B Shares by Mr. Andrew Dunkley, having his professional address at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The payment in the aggregate amount of two thousand four hundred eighty Euro (EUR 2.480,00) has been made in

cash, evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

IV. Further to this increase of the share capital, paragraph 1 of article 5 of the Company's articles of association is

amended as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-two thousand two hundred forty-one Euro (EUR

32.241,00) represented by thirty one thousand (31.000) class A ordinary shares (hereinafter the Class A Shares), one (1)
management share (hereinafter the Management Share) and one thousand two hundred forty (1.240) class B ordinary
shares (hereinafter the Class B Shares), all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at eight thousand seven hundred sixty Euro (EUR

8.760,00) represented by eight thousand seven hundred sixty (8.760) class B ordinary shares (hereinafter, the Class B
Shares and together with the Class A Shares, the Ordinary Shares), with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each,
to be vested with the same rights and obligations, save as for the specific provisions of the Articles or as defined in any
securityholders' agreement that may be entered into amongst others, all of the shareholders.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

61670

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard L-4030

Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Lee Cooper International Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A. (ci-

après, la Société), une société en commandite par actions établie au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 159479, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette en date
du 25 févier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1245 en date du 9 juin
2011 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 31 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1662 en date du 23 juillet 2011,

en vertu d'une (1) procuration conférée par résolutions prises par Lee Cooper International Management S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159431,
en tant qu'associé commandité de la Société (l'Associé Commandité) représenté par ses gérants (les Gérants), en date
du 12 mars 2012,

la copie desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la Société et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La Société, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Le capital social de la Société à la date du 25 février 2011 était fixé à trente et un mille un Euro (EUR 31.001,00)

représenté par trente et un mille (31.000) actions ordinaires de catégorie A (les Actions de Catégorie A) et une (1) action
de commandité (ci-après, l'Action de Commandité) d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

II. Aux termes de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé, excluant le capital social souscrit, est fixé à

dix mille Euro (EUR 10.000,00) représenté par dix mille (10.000) actions ordinaires de catégorie B (les Actions de Ca-
tégorie B et ensemble avec les Actions de Catégorie A étant définies ci-après les Actions Ordinaires), ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. Les paragraphes 2 et 3 de l'article 5 des statuts de la Société fixent les modalités d'exercice du droit d'augmenter

le capital social par l'Associé Commandité dans le cadre du capital autorisé.

IV. Aux termes des résolutions prises en date du 12 mars 2012 dans le cadre du capital autorisé, les Gérants de l'Associé

Commandité ont décidé de réaliser une partie du capital autorisé et d'augmenter le capital social souscrit d'un montant
de mille deux cent quarante Euro (EUR 1.240,00), afin de le porter du montant de trente et un mille un Euro (EUR
31.001,00) à trente-deux mille deux cent quarante et un (EUR 32.241,00), par l'émission de mille deux cent quarante
(1.240) Actions de Catégorie B, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, et d'accepter les souscription,
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de mille deux cent quarante Euro (EUR 1.240,00), et la libération par
paiement en numéraire d'un montant total de deux mille quatre cent quatre vinght Euro (EUR 2.480,00) de ces nouvelles
Actions de Catégorie B, par M. Andrew Dunkley, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le paiement d'un montant total de deux mille quatre cent quatre vingt Euro (EUR 2.480,00) a été effectué en numéraire,

preuve a été donnée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

V. Suite à cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille deux cent quarante et un Euro (EUR 32.241,00) représenté par

trente et un mille (31.000) actions ordinaires de catégorie A (ci-après les Actions de Catégorie A), une (1) action de
commandité (ci-après l'Action de Commandité) et mille deux cent quarante (1.240) actions ordinaires de catégorie B (ci-
après les Actions de Catégorie B), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, s'élève à huit mille sept cent soixante Euro (EUR 8.760,00) représenté

par huit mille sept cent soixante (8.760) actions ordinaires de catégorie B (ci-après les Actions de Catégorie B, et ensemble
avec les Actions de Catégorie A, les Actions Ordinaires), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, qui
auront les mêmes droits et obligations, prévus de manière spécifique par les statuts ou tel que défini dans tout pacte de
détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.”

61671

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: EAC/2012/4654. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046259/141.
(120062042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Kauri Cab German Residential Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.583.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand -Duchy of Luxembourg),

There appeared:

- “KAURI HOLDINGS”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 131.053 and

- “AVEY GmbH” société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Germany, having its

registered office at Leibnizstraße 49, 10629 Berlin, Germany, registered with the German Trade and Companies Register
under the number HRB 113653 B,

both duly represented by Ms Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given under private seal, on 12 and 13 January 2012. which shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

I.- The appearing parties, has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of the société à responsabilité limitée "KAURI CAB

GERMAN RESIDENTIAL PROPERTIES", having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 131.583, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on August 10, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Association, number
2319 of October 16, 2007. The Articles of incorporation have been amended for the last time on September 10, 2010,
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number
2336 of October 30 

th

 , 2010.

II.- The Shareholders, represented as stated here above, representing the whole corporate capital and having reco-

gnised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1.  Reduction  of  the  corporate  capital  by  an  amount  of  one  million  sixteen  thousand  three  hundred  Euros  (EUR

1,016,300.-) by cancellation of thirty six thousand seven hundred and four (36,704) class A shares and three thousand
nine hundred and forty-eight (3,948) class B shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, and reimbursement
of the said amount of one million sixteen thousand three hundred Euros (EUR 1,016,300.-) to the shareholders.

2. Setting of the amount of the corporate capital at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by five hundred

and forty (540) class A shares and sixty (60) class B shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

3. Subsequent amendment of the article 6 of the articles of incorporation of the Company as follows:

61672

L

U X E M B O U R G

“The capital is set at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-), represented by five hundred and forty (540) class A shares

and sixty (60) class B shares, all having a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each.”

4. Powers to be conferred to the managers in order to implement the resolutions to be adopted under items 1) to

3).

5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to reduce the Company's corporate capital by an amount of one million sixteen thousand

three hundred Euros (EUR 1,016,300.-) by cancellation of thirty six thousand seven hundred and four (36,704) class A
shares and three thousand nine hundred and forty-eight (3,948) class B shares of a par value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each, and by reimbursement to the Shareholders of the said amount of one million sixteen thousand three hundred
Euros (EUR 1,016,300.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to set the amount of the Company's corporate capital at fifteen thousand Euros (EUR

15,000.-) represented by five hundred and forty (540) class A shares held by AVEY GmbH prenamed and sixty (60) class
B shares held by KAURI HOLDINGS prenamed, of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Company's articles of incor-

poration, which will from now on read as follows:

Art. 6. Capital. “The capital is set at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-), represented by five hundred and forty

(540) class A shares and sixty (60) class B shares, all having a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to confer all and any powers to the managers in order to implement the above resolutions.
The managers are notably entitled and authorised to accomplish the reimbursement of capital to the Shareholders, to

fix the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary and useful in relation to the above
resolutions.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu:

- «KAURI HOLDINGS», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.053, et

- «AVEY GmbH», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de l'Allemagne, ayant son

siège social à Leibnizstraße 49, 10629 Berlin, Allemagne, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro HRB 113653 B,

les deux dûment représentées par Madame Séverine HACKEL maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé les 12 et 13 janvier 2012.
lesquelles resteront annexées aux présentes aux fins d'enregistrement.
I.- Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les deux seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée «KAURI CAB

GERMAN RESIDENTIAL PROPERTIES», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, (la «Société»),
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.583, constituée selon
un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2319 du 16 octobre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 10 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2336 du 30 octobre 2010.

61673

L

U X E M B O U R G

II.- Les parties comparantes agissant en leur qualité d' associées (les «Associés») de la Société et représentées comme

mentionné ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital souscrit de la Société d'un montant d'un million seize mille trois cents Euros (EUR 1.016.300,-)

par annulation de trente six mille sept cent quatre (36.704) parts sociales de catégorie A et trois mille neuf cent quarante
huit (3.948) parts sociales de catégorie B de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et
par remboursement de ce montant d'un million seize mille trois cents Euros (EUR 1.016.300,-) aux associées.

2) Fixation du capital de la Société à un montant de quinze mille d'Euros (EUR 15.000,-) représenté par cinq cent

quarante (540) parts sociales de catégorie A et soixante (60) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

3) Modification de l'article 6 des statuts de la Société, comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) représenté par cinq cent quarante (540)

parts sociales de catégorie A et de soixante (60) parts sociales de catégorie B d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune».

4) Pouvoirs à conférer aux gérants pour mettre en oeuvre les décisions à prendre sur les points 1) à 3).
5) Divers,
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital souscrit de la Société d'un montant d'un million seize mille trois cents Euros

(EUR 1.016.300,-) par annulation de trente six mille sept cent quatre (36.704) parts sociales de catégorie A et trois mille
neuf cent quarante huit (3.948) parts sociales de catégorie B de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune et par remboursement de ce montant d'un million seize mille trois cents Euros (EUR 1.016.300,-) aux
Associés.

<i>Deuxième résolution

Les  Associés  décident  de  fixer  le  capital  social  de  la  Société  à  un  montant  de  quinze  mille  Euros  (EUR  15.000,-)

représenté par cinq cent quarante (540) parts sociales de catégorie A détenues par AVEY GmbH prénommée et soixante
(60) parts sociales de catégorie B détenues par KAURI HOLDINGS prénommée, d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 6. Capital social. «Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) représenté par cinq

cent quarante (540) parts sociales de catégorie A et de soixante (60) parts sociales de catégorie B d'une valeur de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune».

<i>Quatrième résolution

Les Associés confèrent aux gérants tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions entreprises.
Les gérants sont notamment autorisés et mandatés à effectuer le remboursement du capital aux Associés, à fixer la

date et toutes autres modalités de ces paiements et à prendre toute autre mesure nécessaire et utile en relation avec les
décisions prises ci-dessus.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/902. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045754/139.
(120061375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

61674

L

U X E M B O U R G

ChinaAMC Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.870.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en date du 13 mars 2012

En date du 13 mars 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Minghong LU en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 mars

2012;

- de coopter Monsieur Ning ZHU, né le 30 septembre 1973 à Beijing, Chine, ayant comme adresse professionnelle la

suivante: 325, Gallagher Hall, UC Davis, Davis, Californie 95616 (Etats-Unis d'Amérique), en tant que nouvel adminis-
trateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Haiyong CHENG
- Monsieur Tian GAN
- Monsieur Fangjian FU
- Monsieur Ning ZHU
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

ChinaAMC Fund

Référence de publication: 2012046566/23.
(120062779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Inter-Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.003.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société INTER-RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012046219/11.
(120062139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

IC InvestCorp G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 140.740.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012046221/12.
(120061981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Macquarie Infrastructure and Real Assets S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.531.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 138.295.

Par résolutions signées en date du 25 aout 2011, l’actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. renomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B 65.477, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que

61675

L

U X E M B O U R G

commissaire aux comptes avec effet immédiat et jusqu'à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes sociaux 2012
qui se tiendra en 2012.

Par résolutions signées en date du 11 avril 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Leigh Harrison de son mandat d’administrateur B avec effet immédiat;
2. nomination de David Anderson, né le 16 novembre 1972 à Sydney (Australie), ayant son adresse professionnelle au

Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres (Royaume-Unis), en tant qu'administrateur B avec effet
immédiat et jusqu'à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes sociaux 2017 qui se tiendra en 2017.

Dès lors, le conseil d'administration se compose ainsi:

<i>Administrateurs A:

M. Charles Roemers
Mme Rosa Villalobos

<i>Administrateurs B:

M. Mark Vorbach
M. David Anderson
3. nomination de Audit Conseil Services S.à r.l., enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-

bourg sous le numéro B 142.685, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, en tant que commissaire
aux comptes avec effet immédiat et jusqu'à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes sociaux 2017 qui se tiendra
en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 avril 2012.

Référence de publication: 2012047278/31.
(120063687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Origo Advisory Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 158.851.

<i>Extrait du compte-rendu de la réunion du Comité de Partenaires Conjoints le 22 Mars 2012

Sur la base de la recommandation du Managing Partner, le Comité de Partenaires Conjoints a décidé de transférer le

siège de la Société à l'adresse suivante:

26, rue Philippe II
L- 2340 Luxembourg
Le changement sera effectif à partir de 01.04.2012

KA Olsen / D. Ringdal / FDR Jensen.

Référence de publication: 2012046317/14.
(120062329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Lake VFM LuxCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.090.

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales avec effet au 20 mars 2012 que Lake Capital Partners II LP a cédé les 490

parts sociales qu’elle détenait dans la Société à VFM Investment, LLC, une «limited liability company», constituée et régie
par les lois du Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 676 North Michigan Avenue, Suite 3900, Chicago, IL 60611,
Etats-Unis d’Amérique, et enregistrée auprès du «Secretary of the State of Delaware» sous le numéro 4967626.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2012046258/17.
(120061802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

61676

L

U X E M B O U R G

International Business Operations, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
International Business Operations
Signature

Référence de publication: 2012046242/12.
(120062061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Omnes Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. Credit Agricole Private Equity Luxembourg).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.220.

L’an deux mille douze, le vingt-six mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Credit Agricole Private Equity, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, de droit français, dont le

siège social est 100, boulevard de Montparnasse, 75014 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 428 711 196 R.C.S. Paris (l’Associé Unique), représentée par Monsieur Frédéric BOCK,
employé privé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France) le 26 mars 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique est le seul associé de Credit Agricole Private Equity Luxembourg, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire,
en date du 11 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2487 en date du 2
novembre 2007 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même
notaire en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1139 du 8 mai
2008.

II. Il apparaît que les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de

un euro (EUR 1.-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente
assemblée. L’Associé Unique déclare avoir été préalablement informé de l’ordre du jour de l’assemblée et renonce à
toutes formalités de convocation.

Ensuite, l’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de «Credit Agricole Private Equity Luxembourg»

en «OMNES CAPITAL LUXEMBOURG».

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «OMNES CAPITAL

LUXEMBOURG» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).»

<i>Frais

Les frais, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société en raison du présent acte sont estimés approximati-

vement à mille cents euros (1.100.-EUR).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Le présent document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ladite personne a signé avec le notaire, le

présent acte en original.

Signé: F. Bock et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mars 2012. LAC/2012/13929. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046103/52.
(120062239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

IWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.416.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012046245/10.
(120061917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

J.P. Lasserre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 80.635.

Les associés se sont réunis le 3 avril 2012 pour acter ce qui suit:

<i>Résolution 01

Les associés décident à l'unanimité de révoquer Madame Florence Schuller, coiffeuse, née le 5 janvier 1952 à Luxem-

bourg demeurant à L-1251 Luxembourg, 35 avenue du Bois, avec effet au 19 mars 2001 du poste de gérante technique.

Luxembourg, le 3 avril 2012.

Jean-Pascal Lasserre / Joel Schmit
50 parts social / 50 parts sociales
<i>Les associés

Référence de publication: 2012046246/15.
(120062383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Business Investor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 55.513.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2012 à 15.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

-  L'Assemblée  décide  de  renouveler  les  mandats  d'Administrateur  de  Messieurs  Koen  Lozie,  Jérôme  Vigneron  et

Monsieur Joseph Winandy.

Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels arrêtés au 30.11.2012.

- L'Assemblée décide de renouveler la société Fiduciaire HRT, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrit

au RCS sous le numéro B 125213, en tant que commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30.11.2012.

Pou Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012046546/19.
(120062921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

61678

L

U X E M B O U R G

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,01.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.191.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 5 octobre 2011 que BNRI England 2010 LP, associé

de la Société, a transféré à:

- MD 2010 USD Limited Partnership, une société enregistrée à la Chambre de Commerce d'Ecosse et ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Royaume-Uni:

* Huit mille cent quatre-vingt deux (8.182) parts sociales de catégorie A
* Huit mille cent quatre-vingt deux (8.182) parts sociales de catégorie B
* Huit mille cent quatre-vingt deux (8.182) parts sociales de catégorie C
* Huit mille cent quatre-vingt deux (8.182) parts sociales de catégorie D
* Huit mille cent quatre-vingt deux (8.182) parts sociales de catégorie E
* Huit mille cent quatre-vingt deux (8.182) parts sociales de catégorie F
* Huit mille cent quatre-vingt deux (8.182) parts sociales de catégorie G
* Huit mille cent quatre-vingt deux (8.182) parts sociales de catégorie H
* Huit mille cent quatre-vingt deux (8.182) parts sociales de catégorie I
* Huit mille cent quatre-vingt deux (8.182) parts sociales de catégorie J
- MD 2010 GBP Limited Partnership, une société enregistrée à la Chambre de Commerce d'Ecosse et ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Royaume-Uni:

* Vingt-cinq mille six cent trente trois (25.633) parts sociales de catégorie A
* Vingt-cinq mille six cent trente trois (25.633) parts sociales de catégorie B
* Vingt-cinq mille six cent trente trois (25.633) parts sociales de catégorie C
* Vingt-cinq mille six cent trente trois (25.633) parts sociales de catégorie D
* Vingt-cinq mille six cent trente trois (25.633) parts sociales de catégorie E
* Vingt-cinq mille six cent trente trois (25.633) parts sociales de catégorie F
* Vingt-cinq mille six cent trente trois (25.633) parts sociales de catégorie G
* Vingt-cinq mille six cent trente trois (25.633) parts sociales de catégorie H
* Vingt-cinq mille six cent trente trois (25.633) parts sociales de catégorie I
* Vingt-cinq mille six cent trente trois (25.633) parts sociales de catégorie J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046551/37.
(120062566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

JER Thunderbird S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.484.

Il est à noter que l’associé unique de JER Thunderbird S.à r.l. a décidé d’accepter la démission de
Monsieur Daniel T. Ward, né le 14 mai 1957 à Camden, New Jersey, Etats-Unis, de son mandat de gérant de la Société

avec effet au 31 mars 2012.

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Herve Marsot est desormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JER Thunderbird S.à r.l.
Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046247/16.
(120062178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

61679

L

U X E M B O U R G

Urbe Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Ergon Investments Europe S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.714.

L'an deux mille douze, le onze avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

A COMPARU:

La société E.V.U. (Ergon Vehicle Urbe) S.A. anciennement dénommée ERGON INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à L-1510 Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie,

ici représenté par Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 avril 2012, laquelle procuration, après signature «ne varietur» par
le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps,

en sa qualité d’actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Ergon Investments

Europe S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, constituée par acte du notaire soussigné
en date du 1 

er

 juillet 2011, inscrite auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B162714 et publié au Mémorial C n°

2375 du 5 octobre 2011, page 113.978. Les statuts de la société ont été modifiés en date du 26 juillet 2011 par Me Jacques
DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, publié au Mémorial C n°2744 du 10 novembre 2011, page 131.692
et pour la dernière fois en vertu d’un acte de Me Cosita DELVAUX en date du 15 décembre 2011, publié au Mémorial
C de 2012, N°284, page 13.586.

Ensuite la société comparante déclare et prie le Notaire d'acter:
I. Que l’actionnaire unique, détenant l’intégralité du capital social de EUR 11.650.000,-(onze millions six cent cinquante

mille Euros) est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. changement de dénomination sociale de la Société de «Ergon Investments Europe S.A.» en «Urbe Group S.A.» et

modification subséquente de l’Article Premier des Statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Urbe Group S.A.»;

2. divers.
L’actionnaire unique siégeant en assemblée générale a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Ergon Investments Europe S.A.» en

«Urbe Group S.A.»,

et modifie en conséquence l’Article 1 

ER

 des Statuts pour lui donner le teneur nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Urbe Group S.A..

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

à la résolution prise à la présente assemblée, est estimé à EUR 870.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 16 avril 2012. Relation: RED/2012/503. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 avril 2012.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012046153/50.
(120061900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61680

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Document Outline

3Lux Finance S.à r.l.

Azilis S.à r.l.

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.

Business Investor S.A.

Caisrelux

ChinaAMC Fund

Credit Agricole Private Equity Luxembourg

Ergon Investments Europe S.A.

Firebird Mongol Holdings A S.à r.l.

Genesis Smaller Companies

Genesis Smaller Companies

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch

Highland Properties S.A.

Highland Properties S.A.

Highland Properties S.A.

Highland Properties S.A.

Highland Properties S.A.

Hoffman Management &amp; Boards S.A.

IC InvestCorp G.m.b.H

Indian Ridge Investments S.A.

International Business Operations

Inter-Re S.A.

IWA S.A.

Jamalux SA

Japan Universal Holdings S.à r.l.

JER Thunderbird S.à r.l.

J.P. Lasserre S.à r.l.

Kauri Cab German Residential Properties

Lake VFM LuxCo S.àr.l.

Lee Cooper International Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Living Planet Fund Management Company S.A.

Macquarie Infrastructure and Real Assets S.A.

Niederfeelen S.A.

Omnes Capital Luxembourg

Origo Advisory Services S.à r.l.

PC Tools Sàrl

S.C.I. Le Martinet

Urbe Group S.A.

Wing Tsun Club Esch/Alzette

Zafra